正如2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

韦伯斯特金融公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		06-1187536
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（国税局雇主 识别码）

康涅狄格州斯坦福市榆树街 200 号 06902

（主要行政办公室的地址和邮政编码）

(203) 578-2202

（注册人的电话号码，包括区号）

韦伯斯特金融公司2021年股票激励计划

（计划的完整标题）

Glenn I. MacInnes

执行副总裁兼首席财务官

榆树街 200 号

斯坦福德， 康涅狄格州 06902

(203) 578-2202

（服务代理的姓名、地址和电话号码）

复制到：

Abby E. Brown，Esq

Squire Patton Boggs（美国）有限责任公司

西北 M 街 2550 号

华盛顿特区 20037

(202) 457-6000

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报人 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义（选一项）：

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

正在注册的普通股

在表格S-8上提交本 注册声明的目的是额外注册4,000,000股韦伯斯特金融公司（韦伯斯特或注册人） 普通股，面值每股0.01美元，将根据韦伯斯特金融公司2021年股票激励计划（经修订和重报，自2023年4月26日起生效）（2021年股票激励计划）发行。

2021年股票激励计划修订并重申了经修订的韦伯斯特金融公司1992年股票期权计划（1992年股票期权 计划）。董事会于1992年制定了1992年股票期权计划，股东们最初在1992年年度股东大会上批准了1992年的股票期权计划。 Websters 的股东在 1994 年、1996 年、1998 年和 2000 年对1992年股票期权计划进行了修订，并于 2001 年 4 月、2005 年 1 月、2006 年 10 月、2016 年 4 月和 2021 年 4 月进行了进一步的修改和全面重申。2021 年股票激励计划也在 2007 年 1 月、 2007 年 4 月、2008 年 2 月、2008 年 4 月、2010 年 2 月、2012 年 2 月和 2015 年 2 月进行了修订。

2023 年 3 月 1 日，根据薪酬 委员会的建议，董事会投票批准修改和重申 2021 年股票激励计划，但须在 2023 年年度股东大会上获得股东批准。董事会批准的修正案包括 以及其他变更：（i）将该计划更名为韦伯斯特金融公司2021年股票激励计划（经修订和重报，自2023年4月26日起生效），（ii）将2021年股票激励计划授权发行的股票总数增加4,000,000股（从17,361,000股增至21,361,000股），（iii）延长期限 2021 年 4 月 21 日至 2033 年 4 月 26 日的 2021 年股票激励计划，(iv) 增加受限制的股票的最大数量 根据2021年股票激励计划可以在任何日历年向任何高管或其他员工发放的股票、基于绩效的股票或限制性股票单位，从 100,000 美元提高到 300,000，以及 (v) 将可能向非雇员董事发放的激励奖励的 公允市场价值从每个日历年的 250,000 美元提高到 500,000 美元。韦伯斯特股东批准了董事会在2023年4月26日举行的2023年年度股东大会上批准的2021年股票激励计划的修正案和 重述。

与韦伯斯特向证券交易委员会提交的1992年股票期权计划 和2021年股票激励计划有关的 S-8 表格（编号 333-48548、333-87508、333-107263、 333-212075 和 333-255454）上每份注册声明的内容（美国证券交易委员会）分别于2000年10月25日（经2001年8月8日生效后修正案更新）、2002年5月3日、2003年7月23日、 2008年12月23日、2010年5月27日、2016年6月16日和2021年4月23日分别以引用方式纳入此处。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

包含第一部分中规定的信息的文件将根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》）第 428 (b) (1) 条交付。根据S-8表格第一部分的指示，此类文件既不会作为本注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交 ，也不会根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交。根据《证券法》第10（a）条的要求，这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式纳入的文件（ 合在一起构成招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。

以引用方式合并文件。

韦伯斯特特此以引用方式将其向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

(a)

韦伯斯特于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年 年度的10-K表年度报告；

(b)

韦伯斯特于2023年3月15日向美国证券交易委员会 提交的2023年年度股东大会（附表14A）的委托书；

(c)

韦伯斯特截至2023年3月31日的 财年10-Q表季度报告，于2023年5月8日提交给美国证券交易委员会；

(d)

韦伯斯特于 2023 年 1 月 11 日、2023 年 4 月 5 日和 2023 年 4 月 28 日向美国证券交易委员会 提交的 8-K 表最新报告（此类报告中被认为未提交的部分除外）；以及

(e)

韦伯斯特普通股（面值每股0.01美元）的描述，载于韦伯斯特于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录 4.1。

此外，在提交生效后修正案之前，韦伯斯特根据经修订的1934年《证券 交易法》（《交易法》）第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件和报告，该修正案表明已发行的所有证券均已出售或注销所有未售证券（根据第2.项提供的 除外）02 或表格 8-K 第 7.01 项（或提供给 SEC 的其他信息）应视为以引用方式纳入本注册 声明，并自提交此类文件或报告之日起成为本声明的一部分。就本注册声明而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文档中包含的任何声明应被视为已修改或取代 ，前提是此处包含的或随后提交的任何其他文件（也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此处）中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则 被修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。

证券的描述。

不适用。

第 5 项。

指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。

对董事和高级职员的赔偿。

请参考经修订的韦伯斯特第四次修订和重述的公司注册证书第16条的规定以及经修订的韦伯斯特章程 第九条的规定。

Webster 是一家特拉华州公司，受《特拉华州通用 公司法》（以下简称《特拉华州公司法》）的适用赔偿条款的约束。《特拉华州公司法》第145条规定，在某些情况下，向现为或曾是 韦伯斯特董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾应韦伯斯特的要求在其他商业组织或实体任职的人员提供赔偿，以补偿在诉讼、 诉讼或诉讼中支付的费用、判决、罚款和金额，无论是民事、刑事、行政或调查，无论是民事、刑事、行政或调查，提起或受到威胁或由于此类人员在任何此类服务中服役而使此类人员参与其中受保人的能力

本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不违背韦伯斯特的最大利益，并且就任何犯罪行为而言，没有合理的理由相信 他们的行为是非法的。对于韦伯斯特提起的诉讼或根据韦伯斯特权利提起的诉讼，第145条规定，只有在受保人本着诚意行事且以他们合理认为不违背韦伯斯特最大利益的方式行事时，才可以赔偿费用，除非且仅在大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院作出裁决的情况下，不得支付任何赔偿鉴于本案的所有 情况，该人公平合理地有权为此获得赔偿开支。

韦伯斯特章程规定，如果韦伯斯特的董事、高级职员、受托人、雇员和代理人以及在其他商业组织或实体担任此类职务的人员（或被威胁成为 一方）任何民事、刑事、行政、仲裁或调查行动、诉讼或诉讼（由或有权提起的诉讼除外），则向韦伯斯特的董事、高级职员、受托人、雇员和代理人提供赔偿 Webster），理由是该人现在或曾经以这种身份为韦伯斯特服务或代表 任职。如果任何此类人员本着诚意行事，且合理地认为 符合或不违背韦伯斯特的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的，则韦伯斯特将赔偿任何此类人员的费用（包括律师费）、判决、罚款、罚款和支付的款项。同样，如果韦伯斯特提起或有权提起的诉讼、诉讼或诉讼中 实际和合理产生的费用以及合理支付的和解金，则韦伯斯特将向此类人员提供赔偿，前提是该人本着诚意行事，其方式符合或不反对 韦伯斯特的最大利益；但是，前提是不会对与任何索赔、问题或有关的费用进行赔偿关于该人被裁定对韦伯斯特负有责任或按和解中支付的款项承担责任的事项 除非而且前提是章程中规定的有关当事方认定，鉴于案件的所有情况，受赔偿者有权公平合理地获得 此类费用或在和解中支付的款项的赔偿。此外，无论韦伯斯特是否有权或 义务向他提供赔偿，韦伯斯特均可代表现为或曾经是韦伯斯特的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人或以此身份为其他 商业组织或实体行事的任何人购买和维持保险，以这种身份向该人提出并承担的任何责任根据Websters章程第九条的规定，承担此类责任。

韦伯斯特公司注册证书 第16条规定，除责任外，任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员信托义务而对韦伯斯特或其股东承担个人金钱损害赔偿责任：

•

任何违反此类董事或高级管理人员对韦伯斯特或其股东的忠诚义务的行为；

•

用于非善意行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

用于支付股息或批准股票回购，这是 特拉华州公司法第 174 条规定的非法行为；或

•

用于董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易。

上述赔偿和保险条款的作用是减少了董事和高级管理人员因采取与各自职位有关的行动而承担 的个人责任。

就允许根据上述条款或其他规定对韦伯斯特的董事、高级管理人员和控制人员根据1933年 《证券法》产生的责任进行赔偿而言，韦伯斯特被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册证券对此类负债提出赔偿索赔（韦伯斯特为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护所产生或支付的费用除外，韦伯斯特将提出 Webster 的董事、高级管理人员或控股人支付的费用），除非其律师认为此事 已通过控制先例解决具有适当管辖权的法院的问题是它是否作出这种赔偿违反 1933 年《证券法》所规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决 管辖。

第 7 项。

申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。

展品。

展览 没有。		展览
4.1		普通股证书样本（作为韦伯斯特金融公司截至2006年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.1提交，于2006年3月10日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处）
5.1		Squire Patton Boggs（美国）有限责任公司的意见*
23.1		毕马威会计师事务所的同意*
23.2		Squire Patton Boggs（美国）LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）
24		委托书（包含在此签名页上）
99.1		韦伯斯特金融公司2021年股票激励计划，经修订并重申，自2023年4月26日起生效（作为韦伯斯特金融公司于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的最终委托书附件 A，并以引用方式纳入此处）
107		申请费表*

*

随函提交。

第 9 项。

承诺。

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此， 发行证券数量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过注册价值）以及与估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的形式中，前提是总量和价格的变化不超过最大发行区间的20％ 有效的注册费计算 表中列出的总发行价格注册声明；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

已提供,然而，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在 生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，且以引用方式纳入注册 声明中，则第 (a) (1) (i) 段不适用。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b)	下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 证券法规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及，在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为新的注册与其中发行的证券以及当时发行的此类证券有关的声明 应被视为其首次真诚发行

(c)	就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、 高级管理人员和控制人员赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》 中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出针对此类负债的赔偿索赔（注册人支付董事、高级管理人员或控制人为成功为 任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为该问题已通过控制 先例得到解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院：这种赔偿是否存在的问题按照《证券法》的规定，这违背了公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合在S-8表格上提交的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2023年5月9日在康涅狄格州斯坦福德市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的人构成并任命了 John R. Ciulla、Glenn I. Macinnes 和 Katherine Vines Trumbull，他们每个人都是他或她的真实人物 事实上的合法律师以及拥有全部和多项替代权的代理人以任何和所有身份签署本 S-8 表格注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并向美国证券交易委员会提交该修正案及其所有 证物以及与之相关的所有文件 事实上是律师所说的以及代理人，并且 他们每个人都有充分的权力和权力，在场所内和周围采取和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和 确认所有这些 事实上是律师所说的以及代理人或其中的任何人或其替代者可以合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，截至2023年5月9日，本S-8表格上的注册声明已由以下人员以指定身份签署如下 ：

签名						标题
/s/John R. Ciulla						总裁兼首席执行官、董事
约翰·R·丘拉						（首席执行官）
/s/ Glenn I. MacInnes						执行副总裁兼首席财务官
Glenn I. MacInnes						（首席财务官）
/s/ 王艾伯特						执行副总裁兼首席会计官
艾伯特·J·王						（首席会计官）
/s/Jack L. Kopnisky						执行主席
杰克·L·科普尼斯基
/s/ 威廉·L·阿特威尔						首席独立董事
威廉·L·阿特威尔
/s/ 约翰 ·P· 卡希尔						导演
约翰·P·卡希尔
/s/E. Carol Hayles						导演
E. Carol Hayles

/s/Linda H. Ianieri						导演
琳达·H·伊安涅里
//Mona Aboelnaga Kanaan						导演
Mona Aboelnaga Kanaan
/s/James J. Landy						导演
詹姆斯·J·兰迪
/s/Maureen B. Mitch						导演
莫琳·B·米切尔
/s/劳伦斯·C·莫尔斯						导演
劳伦斯·C·莫尔斯
/s/Karen R. Osar						导演
凯伦·R·奥斯卡
/s/ 理查德·奥托尔						导演
理查德·奥托尔
/s/Mark Pettie						导演
马克·佩蒂
/s/Lauren C. st						导演
劳伦·C·斯特斯
/s/ 威廉 ·E· 惠斯顿						导演
威廉·E·惠斯顿