rng-20230331
假的2023Q1000138490512/31http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate202006Member10.00235830.0027745http://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrent00013849052023-01-012023-03-310001384905US-GAAP：普通阶级成员2023-05-01xbrli: 股票0001384905US-GAAP：B类普通会员2023-05-0100013849052023-03-31iso421:USD00013849052022-12-310001384905US-GAAP：许可证和服务会员2023-01-012023-03-310001384905US-GAAP：许可证和服务会员2022-01-012022-03-310001384905US-GAAP：产品和服务其他成员2023-01-012023-03-310001384905US-GAAP：产品和服务其他成员2022-01-012022-03-3100013849052022-01-012022-03-31iso421:USDxbrli: 股票0001384905美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001384905US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001384905US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001384905US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001384905美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001384905US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001384905US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001384905US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001384905美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001384905US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001384905US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001384905US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001384905美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001384905US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001384905US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001384905US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100013849052021-12-310001384905US-GAAP：额外实收资本会员SRT：收养调整成员的累积影响期2021-12-310001384905US-GAAP：留存收益会员SRT：收养调整成员的累积影响期2021-12-310001384905SRT：收养调整成员的累积影响期2021-12-310001384905美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001384905US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001384905US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310001384905US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001384905美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001384905US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001384905US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001384905US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100013849052022-03-310001384905US-GAAP：不动产、厂房和设备成员国家：美国US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-03-31xbrli: pure0001384905US-GAAP：不动产、厂房和设备成员国家：美国US-GAAP：地理集中度风险成员2022-01-012022-12-31rng: 分段0001384905SRT: 北美会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-03-310001384905SRT: 北美会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：地理集中度风险成员2022-01-012022-03-310001384905RNG：其他地理区域成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-03-310001384905RNG：其他地理区域成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：地理集中度风险成员2022-01-012022-03-310001384905US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-03-310001384905US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：地理集中度风险成员2022-01-012022-03-310001384905US-GAAP：与客户成员签订合同的收入RNG: Ringcentral mvpandring Central 客户参与解决方案成员US-GAAP：产品浓度风险成员2023-01-012023-03-310001384905US-GAAP：与客户成员签订合同的收入RNG: Ringcentral mvpandring Central 客户参与解决方案成员US-GAAP：产品浓度风险成员2022-01-012022-03-310001384905US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员RNG: Ring Central 客户互动解决方案成员2022-01-012022-03-310001384905US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：产品浓度风险成员RNG: Ring Central 客户互动解决方案成员2023-01-012023-03-310001384905SRT: 最低成员2023-01-012023-03-310001384905SRT: 最大成员2023-01-012023-03-3100013849052023-04-012023-03-3100013849052024-04-012023-03-310001384905US-GAAP：产品会员2023-01-012023-03-310001384905US-GAAP：产品会员2022-01-012022-03-310001384905US-GAAP：技术设备会员2023-03-310001384905US-GAAP：技术设备会员2022-12-310001384905US-GAAP：软件开发成员2023-03-310001384905US-GAAP：软件开发成员2022-12-310001384905US-GAAP：家具和固定装置成员2023-03-310001384905US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001384905US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-03-310001384905US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001384905US-GAAP：客户关系成员2023-01-012023-03-310001384905US-GAAP：客户关系成员2023-03-310001384905US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001384905US-GAAP：发达技术权利会员2023-01-012023-03-310001384905US-GAAP：发达技术权利会员2023-03-310001384905US-GAAP：发达技术权利会员2022-12-310001384905美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-03-310001384905US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-03-310001384905美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-03-310001384905US-GAAP：公允价值输入三级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-03-310001384905US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001384905US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-03-310001384905US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001384905美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001384905US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001384905美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001384905US-GAAP：公允价值输入三级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001384905US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001384905US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001384905US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001384905RNG：Convertible Senior Notes 到期 TwotwandTwentysix 成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-03-310001384905RNG：Convertible Senior Notes 到期两千二十五会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-03-310001384905美国公认会计准则：信用额度成员RNG：信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-02-140001384905美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：信用证会员RNG：信用协议会员2023-02-140001384905美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员RNG：信用协议会员2023-02-140001384905美国公认会计准则：信用额度成员RNG：信用协议会员2023-03-31rng: draw0001384905美国公认会计准则：信用额度成员RNG：信用协议会员2023-01-012023-03-310001384905美国公认会计准则：信用额度成员RNG：信用协议会员US-GAAP：联邦基金effectiveSwaprate成员2023-01-012023-03-310001384905美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率RNG：信用协议会员2023-03-310001384905美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最低成员RNG：信用协议会员US-GAAP：联邦基金effectiveSwaprate成员2023-01-012023-03-310001384905SRT: 最大成员美国公认会计准则：信用额度成员RNG：信用协议会员US-GAAP：联邦基金effectiveSwaprate成员2023-01-012023-03-310001384905美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率SRT: 最低成员RNG：信用协议会员2023-01-012023-03-310001384905SRT: 最大成员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率RNG：信用协议会员2023-01-012023-03-310001384905美国公认会计准则：信用额度成员RNG：信用协议会员2023-02-142023-02-140001384905RNG：Convertible Senior Notes 到期两千二十五会员美国公认会计准则：可转换债务成员2020-03-310001384905RNG：Convertible Senior Notes 到期两千二十五会员美国公认会计准则：可转换债务成员2020-03-012020-03-310001384905RNG：Convertible Senior Notes 到期 TwotwandTwentysix 成员美国公认会计准则：可转换债务成员2020-09-300001384905RNG：Convertible Senior Notes 到期 TwotwandTwentysix 成员美国公认会计准则：可转换债务成员2020-09-012020-09-300001384905US-GAAP：普通阶级成员RNG：Convertible Senior Notes 到期 TwotwandTwentysix 成员2023-03-310001384905US-GAAP：普通阶级成员RNG：Convertible Senior Notes 到期两千二十五会员2023-03-310001384905US-GAAP：普通阶级成员RNG：Convertible Senior Notes 到期两千二十五会员2020-03-310001384905US-GAAP：普通阶级成员RNG：Convertible Senior Notes 到期 TwotwandTwentysix 成员2020-09-300001384905美国公认会计准则：可转换债务成员2023-01-012023-03-310001384905RNG：Convertible Senior Notes 到期两千二十五会员2023-03-310001384905RNG：Convertible Senior Notes 到期 TwotwandTwentysix 成员2023-03-310001384905RNG：Convertible Senior Notes 到期两千二十五会员RNG: CappedCall 成员2020-03-012020-03-310001384905RNG：Convertible Senior Notes 到期 TwotwandTwentysix 成员RNG: CappedCall 成员2020-09-012020-09-300001384905RNG：Convertible Senior Notes 到期两千二十五会员RNG: CappedCall 成员2020-03-310001384905RNG：Convertible Senior Notes 到期 TwotwandTwentysix 成员RNG: CappedCall 成员2020-09-300001384905US-GAAP：普通阶级成员RNG：Convertible Senior Notes 到期两千二十五会员RNG: CappedCall 成员2020-03-012020-03-310001384905US-GAAP：普通阶级成员RNG：Convertible Senior Notes 到期 TwotwandTwentysix 成员RNG: CappedCall 成员2020-09-012020-09-300001384905US-GAAP：普通阶级成员RNG：Convertible Senior Notes 到期 TwotwandTwentysix 成员2020-09-012020-09-300001384905US-GAAP：普通阶级成员RNG：Convertible Senior Notes 到期两千二十五会员2020-03-012020-03-3100013849052017-04-252017-04-25rng: 动作00013849052020-06-160001384905RNG：对BrightPattern Inc.and. 成员提起中央诉讼2019-06-142019-06-14rng: defendent00013849052019-08-262019-08-260001384905RNG：brightPatterninc. 针对 String Central 成员的交叉2019-08-262019-08-2600013849052023-02-130001384905RNG：系列可转换优先股成员2021-11-080001384905RNG：系列可转换优先股成员2021-11-082021-11-080001384905US-GAAP：普通阶级成员2021-11-080001384905RNG：系列可转换优先股成员2022-12-310001384905RNG：系列可转换优先股成员2023-03-310001384905美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-03-310001384905美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-03-310001384905US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001384905US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-03-310001384905US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-03-310001384905US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-03-310001384905US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001384905US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001384905US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-03-310001384905US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-03-310001384905US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001384905US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-03-310001384905RNG：二千一十三股权和激励计划成员2023-03-3100013849052022-01-012022-12-310001384905US-GAAP：员工股票会员2023-03-310001384905US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001384905US-GAAP：限制性股票成员2022-12-310001384905US-GAAP：限制性股票成员2023-03-310001384905US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-03-310001384905US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员RNG：KeyEmployeeEquityBonus Plan成员2023-01-012023-03-310001384905US-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-03-310001384905US-GAAP：股票补偿计划成员2022-01-012022-03-310001384905RNG：系列可转换优先股成员2023-01-012023-03-310001384905RNG：系列可转换优先股成员2022-01-012022-03-3100013849052022-11-012022-11-30


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_________________________________________________________
表单 10-Q
_________________________________________________________
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内                     到                     
委员会档案编号： 001-36089
_________________________________________________________
RingCentral, Inc
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
_________________________________________________________
特拉华94-3322844
（州或其他司法管辖区）
公司或组织的）		（美国国税局雇主
证件号）
20 戴维斯大道
贝尔蒙特, 加利福尼亚94002
（主要行政办公室地址）
(650) 472-4100
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A 类普通股RNG纽约证券交易所
面值 0.0001 美元
_________________________________________________________
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  x没有o
用勾号指明注册人是否以电子方式提交了在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条必须提交的所有交互式数据文件。是的  x没有o
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器x加速过滤器
☐
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☐
  
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐没有 x
截至2023年5月1日，有 85,676,913已发行和流通的A类普通股以及 9,924,538已发行和流通的B类普通股。


目录
页面
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
5
简明合并资产负债表
5
简明合并运营报表
6
综合亏损简明合并报表
7
股东赤字简明合并报表
8
简明合并现金流量表
9
简明合并财务报表附注
10
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
23
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
33
第 4 项。
控制和程序
34
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
36
第 1A 项。
风险因素
36
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
74
第 3 项。
优先证券违约
74
第 4 项。
矿山安全披露
74
第 5 项。
其他信息
74
第 6 项。
展品
74
签名
2
目录
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。前瞻性陈述主要包含但不限于标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以用 “预期”、“相信”、“可以”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或类似表达方式以及这些术语的否定词来识别。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
•我们在实现短期和长期目标方面的进展；
•我们未来的财务业绩；
•我们的预期增长、增长战略以及我们有效管理增长和实施这些战略的能力；
•我们在企业市场的成功；
•我们的业务和运营所在市场的预期趋势、发展和挑战以及总体宏观经济状况；
•我们扩展到预期目标的能力，特别是在实施新流程和系统以及增加员工队伍方面；
•我们行业竞争和竞争对手创新的影响；
•我们预测和适应行业未来变化的能力；
•我们预测订阅收入、制定准确的财务预测以及根据我们对市场趋势的分析做出战略业务决策的能力；
•我们预测市场需求并开发新的和增强的解决方案和订阅以满足这些需求的能力，以及我们成功将其货币化的能力；
•维护和扩大我们的客户群；
•维护、扩大和应对我们与其他公司关系的变化；
•维护和扩大我们的分销渠道，包括我们的销售代理和经销商网络以及我们的战略合作伙伴关系；
•我们在战略合作伙伴和全球服务提供商方面的成功；
•我们销售、营销和支持我们的解决方案和服务的能力；
•我们有能力将业务扩展到更大的客户，并在国内和国际上扩张；
•随着我们的扩张，我们有能力实现更高的购买杠杆率和规模经济；
•季节性对我们业务的影响；
•我们的解决方案或解决方案创新的任何失败所产生的影响；
•我们对第三方产品和服务提供商的依赖；
•我们可能成为一方的诉讼对我们业务的潜在影响；
•我们的流动性和营运资金需求；
•监管环境变化的影响；
•我们保护知识产权和依赖开源许可证的能力；
•我们对互联网基础设施增长和可靠性的期望；
•收购、投资和退出其他实体、业务或技术的时机；
•我们成功及时地执行、整合我们可能进行或进行的任何收购、投资、战略伙伴关系或其他战略交易并实现其收益的能力；
3
目录
•我们的资本支出预测；
•我们的资本配置计划，包括任何股票回购和其他投资的预期现金分配和时间；
•我们的信贷额度，包括定期贷款和循环贷款；
•编制简明合并财务报表时使用的估算和估算方法；
•我们或我们的分包商运营所在地区的政治环境和稳定性；
•经济衰退对我们和客户的影响；
•我们保护我们的系统和客户信息免受欺诈和网络攻击的能力；
•我们防止在解决方案中使用欺诈性付款方式的能力；
•我们留住关键员工和吸引合格人员的能力；以及
•随着我们的国际业务扩张，外币对我们非美国业务的影响。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就有显著差异。我们在标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告的其他部分中更详细地讨论了这些风险。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本10-Q表季度报告发布之日的信念和假设。您应该完整阅读这份10-Q表季度报告，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有显著差异。
除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在显著差异的原因。
4
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
RINGCENTRAL, INC
简明的合并资产负债表
（未经审计，以千计）
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
资产  
流动资产  
现金和现金等价物$274,804 $269,984 
应收账款，净额315,335 311,318 
延期和预付销售佣金成本181,358 158,865 
预付费用和其他流动资产79,533 55,849 
流动资产总额851,030 796,016 
财产和设备，净额187,279 185,400 
经营租赁使用权资产34,138 35,433 
递延和预付销售佣金成本，非当期390,459 438,579 
善意54,647 54,335 
收购的无形资产，净额494,931 528,051 
其他资产33,936 35,848 
总资产$2,046,420 $2,073,662 
负债、临时权益和股东赤字
流动负债
应付账款$56,353 $62,721 
应计负债314,902 380,113 
递延收入219,933 209,725 
流动负债总额591,188 652,559 
可转换优先票据，净额1,639,530 1,638,411 
经营租赁负债18,391 20,182 
其他长期负债69,817 45,848 
负债总额2,318,926 2,357,000 
承付款和或有开支（注7）
A 系列可转换优先股199,449 199,449 
股东赤字
普通股10 10 
额外的实收资本1,123,351 1,059,880 
累计其他综合亏损(7,021)(8,781)
累计赤字(1,588,295)(1,533,896)
股东赤字总额(471,955)(482,787)
负债、临时权益和股东赤字总额$2,046,420 $2,073,662 
见简明合并财务报表的附注
5
目录
RINGCENTRAL, INC
简明合并运营报表
（未经审计，以千计，每股数据除外）
三个月已结束
3月31日
20232022
收入  
订阅$508,294 $439,927 
其他25,395 27,729 
总收入533,689 467,656 
收入成本
订阅136,425 129,689 
其他24,251 25,785 
总收入成本160,676 155,474 
毛利373,013 312,182 
运营费用
研究和开发85,241 90,274 
销售和营销260,212 254,455 
一般和行政82,091 70,995 
运营费用总额427,544 415,724 
运营损失(54,531)(103,542)
其他收入（支出），净额
利息支出(2,212)(1,232)
其他收入（支出）5,429 (45,219)
其他收入（支出），净额3,217 (46,451)
所得税前亏损(51,314)(149,993)
所得税准备金3,085 979 
净亏损$(54,399)$(150,972)
每股普通股净亏损
基础版和稀释版$(0.57)$(1.60)
计算每股净亏损时使用的加权平均股票数量
基础版和稀释版95,720 94,574 
见简明合并财务报表的附注
6
目录
RINGCENTRAL, INC
综合亏损的简明合并报表
（未经审计，以千计）
三个月已结束
3月31日
20232022
净亏损$(54,399)$(150,972)
其他综合收益（亏损）
外币折算调整，净额1,760 (2,062)
综合损失$(52,639)$(153,034)
见简明合并财务报表的附注
7
目录
RINGCENTRAL, INC
股东（赤字）权益的简明合并报表
（未经审计，以千计）
普通股额外的实收资本累计其他综合收益（亏损）累计赤字股东权益总额
股份金额
截至2022年12月31日的余额95,385 $10 $1,059,880 $(8,781)$(1,533,896)$(482,787)
发行与股权激励和员工股票购买计划相关的普通股，扣除预扣税1,108 — (1,641)— — (1,641)
发行与战略伙伴关系安排有关的普通股1,265 — 42,585 — — 42,585 
回购普通股(2,160)— (74,776)— — (74,776)
基于股份的薪酬— — 97,303 — — 97,303 
其他综合亏损的变化— — — 1,760 — 1,760 
净亏损— — — — (54,399)(54,399)
截至2023年3月31日的余额95,598 10 1,123,351 (7,021)(1,588,295)(471,955)
普通股额外的实收资本累计其他综合收益（亏损）累计赤字股东权益总额
股份金额
截至2021年12月31日的余额94,309 $9 $1,086,870 $644 $(748,556)$338,967 
会计变更的累积影响— — (329,280)— 93,826 (235,454)
发行与股权激励和员工股票购买计划相关的普通股，扣除预扣税588 — (120)— — (120)
基于股份的薪酬— — 98,424 — — 98,424 
其他综合收益的变化— — — (2,062)— (2,062)
净亏损— — — — (150,972)(150,972)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额94,897 9 855,894 (1,418)(805,702)48,783 

见简明合并财务报表的附注
8
目录
RINGCENTRAL, INC
简明的合并现金流量表
（未经审计，以千计）
三个月已结束
3月31日
20232022
来自经营活动的现金流  
净亏损$(54,399)$(150,972)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销57,518 60,929 
基于股份的薪酬98,191 97,608 
未实现的投资损失1,646 47,384 
递延和预付销售佣金成本的摊销32,211 23,173 
债务发行成本的摊销1,119 1,116 
减少经营租赁使用权资产5,053 4,877 
坏账准备金2,732 4,605 
其他(175)(251)
资产和负债的变化：
应收账款(6,749)(29,086)
延期和预付销售佣金成本(19,403)(39,487)
预付费用和其他资产(10,289)(2,554)
应付账款(18,936)6,868 
应计负债和其他负债15,013 15,097 
递延收入10,208 24,944 
经营租赁负债(5,207)(5,256)
经营活动提供的净现金108,533 58,995 
来自投资活动的现金流
购买财产和设备(8,723)(6,852)
大写的内部使用软件(12,596)(13,591)
购买无形资产— (1,484)
用于投资活动的净现金(21,319)(21,927)
来自融资活动的现金流量
回购普通股的款项(74,501)— 
发行与股票计划有关的股票的收益95 627 
支付与股权奖励净股结算相关的税款(1,736)(747)
支付与信贷额度相关的债务发行成本(5,191)— 
偿还融资债务(1,393)(1,810)
用于融资活动的净现金(82,726)(1,930)
汇率变动的影响332 (371)
现金、现金等价物和限制性现金的净增长4,820 34,767 
现金、现金等价物和限制性现金
期初269,984 267,162 
期末$274,804 $301,929 
现金流数据的补充披露：
支付利息的现金$63 $131 
为所得税支付的现金，扣除退款$2,406 $487 
非现金投资和融资活动
与战略伙伴关系安排有关的普通股发行$42,585 $— 
已购置设备和资本化内部使用软件，期末未付款$3,212 $8,957 
收购无形资产$3,629 $— 
根据融资义务购置的设备$2,997 $— 
见简明合并财务报表的附注
9
目录
RINGCENTRAL, INC
简明合并财务报表附注（未经审计）

注意事项 1。业务描述和重要会计政策摘要
业务描述
RingCentral, Inc.（“公司”）是软件即服务（“SaaS”）解决方案的提供商，该解决方案使企业能够通信、协作和连接。该公司于 1999 年在加利福尼亚州成立，并于 2013 年 9 月 26 日在特拉华州重新注册成立。
列报和合并的基础
公司未经审计的简明合并财务报表和随附附注反映了管理层认为公允列报的过渡期所必需的所有调整（所有这些调整都是正常的、经常性的，也是这些附注中讨论的调整）。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。所列的过渡期经营业绩不一定代表任何后续季度或截至2023年12月31日的全年预期业绩。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被压缩或省略。
未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层做出的重大估计会影响收入、可疑账户备抵金、递延和预付销售佣金成本、商誉、无形资产的使用寿命、基于股份的薪酬、内部开发的软件的资本化、回报准备金、所得税准备金、不确定的税收状况、意外亏损、销售税负债和应计负债。管理层定期评估这些估计数，并将根据此类定期评估的结果进行前瞻性调整。实际结果可能与这些估计值不同。
细分信息
公司已确定首席执行官是首席运营决策者。公司首席执行官审查合并提交的财务信息，以评估业绩并就如何分配资源做出决策。因此，公司已确定其在单一应报告的细分市场中运营。
浓度
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的客户占公司应收账款总额的10％以上。
按地理位置划分的长期资产以拥有该资产的法人实体所在地为基础。截至2023年3月31日和2022年12月31日，大约 94公司合并后的长期资产中有％位于美国。除美国外，没有其他单一国家占公司合并长期资产的10％以上。
最近的会计公告尚未通过
在截至2023年3月31日的三个月中，尚未通过任何对公司具有重要或潜在意义的重大近期会计声明。
10
目录
RINGCENTRAL, INC
简明合并财务报表附注（未经审计）
注意事项 2。收入
该公司的收入主要来自订阅、产品销售和专业服务。当这些服务的控制权移交给客户时，收入即被确认，该金额反映了公司期望在换取这些服务时有权获得的对价。
收入分类
下表提供了按主要地域市场分列的收入信息：
三个月已结束
3月31日
 20232022
主要地理市场  
北美91 %90 %
其他9 10 
总收入100 %100 %
公司衍生于 90在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，RingCentral MVP和RingCentral客户互动解决方案产品的订阅收入占每个月的百分比。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，RingCentral客户交互解决方案的代表性超过了 10占总收入的百分比。
递延收入
在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认的收入为美元126.2百万美元已包含在年初相应的递延收入余额中。
剩余的履约义务
典型的订阅合同期限范围为 一个月到 五年。截至2023年3月31日，尚未确认的合同收入约为美元2.2十亿。这不包括最初预期期限少于一年的合同。在这些剩余的绩效义务中，公司预计将确认收入为 53下一个余额的百分比 12几个月和 47% 此后。
其他收入
其他收入主要由销售预配置电话和专业服务所得的产品收入组成。销售预配置手机的产品收入为美元10.2百万和美元11.3截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元.
注意事项 3。财务报表组件
现金和现金等价物包括以下内容（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
现金$81,373 $88,153 
货币市场基金193,431 181,831 
现金和现金等价物总额$274,804 $269,984 
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$5.5上述现金余额中的百万美元是限制性现金，以银行存款的形式持有，用于发放外国银行担保。
11
目录
RINGCENTRAL, INC
简明合并财务报表附注（未经审计）
应收账款，净额包括以下内容（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
应收账款$243,502 $242,650 
未开票的应收账款82,922 78,249 
可疑账款备抵金(11,089)(9,581)
应收账款，净额$315,335 $311,318 
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
预付费用$36,837 $23,306 
库存1,308 1,209 
其他流动资产41,388 31,334 
预付费用和其他流动资产总额$79,533 $55,849 
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
计算机硬件和软件$229,048 $221,727 
内部使用的软件开发成本213,948 199,642 
家具和固定装置8,672 8,937 
租赁权改进13,718 13,889 
财产和设备总额，毛额465,386 444,195 
减去：累计折旧和摊销(278,107)(258,795)
财产和设备，净额$187,279 $185,400 
与财产和设备相关的折旧和摊销费用总额为美元20.3百万和美元16.9截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。
商誉的账面价值如下（以千计）：
截至2022年12月31日的余额$54,335 
外币折算调整312 
截至2023年3月31日的余额$54,647 
无形资产的账面价值如下（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
加权平均剩余使用寿命成本累积的
摊销和减值		已收购
无形资产，网		成本累积的
摊销和减值		已收购
无形资产，网
客户关系
0.5年份
$20,984 $19,764 $1,220 $20,855 $19,090 $1,765 
开发的技术
3.5年份
818,746 325,035 493,711 814,614 288,328 526,286 
收购的无形资产总额$839,730 $344,799 $494,931 $835,469 $307,418 $528,051 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，收购的无形资产的摊销费用为美元37.2百万和美元44.1分别为百万。已开发技术的摊销包含在收入成本中，客户关系摊销包含在简明合并运营报表中的销售和营销费用中。
12
目录
RINGCENTRAL, INC
简明合并财务报表附注（未经审计）
以下财年收购的无形资产的估计摊销费用如下（以千计）：
2023（剩余）$112,091 
2024135,159 
2025134,289 
2026112,980 
2027 年以后412 
估计的摊销费用总额$494,931 
应计负债包括以下各项（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
应计薪酬和福利$48,005 $53,419 
应计的销售税、使用税和电信相关税37,575 37,836 
应计的营销和销售佣金61,477 127,940 
短期经营租赁负债17,852 17,513 
其他应计费用149,993 143,405 
应计负债总额$314,902 $380,113 
延期和预付销售佣金成本
递延和预付销售佣金成本的摊销费用为美元32.2百万和美元23.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。曾经有 不与所述期间资本化的递延佣金成本相关的减值损失。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司录得的收益为美元4.5根据与战略合作伙伴签订的经修订的协议，其他收入（支出）为百万美元。
供应商融资义务
公司已与某些第三方金融机构和参与的供应商建立了融资安排，可按不同的条件偿还，最高可达 五年。截至2023年3月31日，公司与此类安排相关的未偿融资义务为美元8.0百万，其中 $5.1百万和美元2.9百万美元分别包含在简明合并资产负债表中的应计负债和其他长期负债中。其中一些融资安排是以财产和设备为抵押品。
注意事项 4。金融工具的公允价值
公司根据涉及公允价值计量的权威会计指导的规定，除按公允价值进行长期投资外，还衡量和报告某些现金等价物，包括货币市场基金和存款证。该指南为用于衡量公允价值的输入建立了层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的输入，最大限度地使用可观察的输入，最大限度地减少对不可观察输入的使用。根据输入的可靠性，层次结构分为三个级别，如下所示：
第 1 级：反映相同资产或负债活跃市场未经调整的报价的可观察输入。
第 2 级：其他输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或者在资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的其他投入。
13
目录
RINGCENTRAL, INC
简明合并财务报表附注（未经审计）
第三级：由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，基于管理层的假设，包括使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的公允价值衡量标准。
按公允价值计入的金融资产是使用以下输入（以千计）确定的：
公允价值为
2023年3月31日		第 1 级第 2 级第 3 级
现金等价物：    
货币市场基金$193,431 $193,431 $— $— 
其他资产：
长期投资$— $— $— $— 
公允价值为
2022年12月31日		第 1 级第 2 级第 3 级
现金等价物：    
货币市场基金$181,831 $181,831 $— $— 
其他资产：
长期投资$1,646 $— $— $1,646 
公司的其他金融工具，包括应收账款、应付账款和其他流动负债，按成本计值，由于这些工具的到期日相对较短，成本接近公允价值。
可转换优先票据
截至2023年3月31日，的公允价值 02026年到期的可转换优先票据（“2026年票据”）的百分比约为美元528.1百万，以及公允价值 02025 年到期的可转换优先票据（“2025 年票据”）的百分比约为美元872.5百万。可转换票据的公允价值是根据报告期最后一个交易日非活跃市场中此类票据的报价确定的，在公允价值层次结构中被视为二级。
注意事项 5。债务
信贷额度
2023 年 2 月 14 日，公司与某些贷款机构签订了信贷协议。信贷协议规定了 $200.0百万美元循环贷款额度（“循环融资”），金额为美元25.0签发信用证的次级限额为百万美元，以及一美元400.0百万延期提款期贷款额度（“定期融资”）。信贷协议和其他贷款文件规定的债务由公司的某些重要国内子公司担保，并由公司和此类子公司担保人的几乎所有个人财产担保。
循环融资机制（“循环贷款”）下的贷款收益可用于营运资金和一般公司用途。循环贷款承诺终止，所有未偿循环贷款将于2028年2月14日到期支付。定期贷款（“定期贷款”）下的贷款收益将用于回购、偿还、收购或以其他方式结算公司2025年和/或2026年票据的一部分。定期贷款最多可借入 四截至 2023 年 11 月 14 日的抽奖。所有未偿还的定期贷款均于2028年2月14日到期支付。如果在任何日期 91在任何系列票据的最终预定到期日前几天，该系列票据的未偿本金总额超过等于 50根据信贷协议的规定计算，过去十二个月息税折旧摊销前利润的百分比，循环贷款和定期贷款的到期日应自动修改为该日期。
信贷协议下的借款将按公司选择按以下任一方式计息：（a）每年的浮动利率等于（i）当时有效的最优惠利率，（ii）当时有效的联邦基金利率，再加上其中最大值 0.50年利率，以及（iii）根据一个月的利息期确定的调整后期SOFR利率，外加 1.00每种情况下的百分比加上介于两者之间的边距 1.00% 和 2.00%；以及 (b) 调整后的定期SOFR利率（基于一、三或六个月的利息期），加上介于两者之间的差额 2.00% 和 3.00%。每种情况下的适用利润率是根据以下因素确定的
14
目录
RINGCENTRAL, INC
简明合并财务报表附注（未经审计）
公司的总净杠杆率。对于按替代基准利率计息的借款，应按季度支付拖欠利息，或在利息期的最后一天支付利息，但对于按SOFR定期利率计息的借款，至少每三个月支付一次。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司资本化了美元5.2与信贷协议相关的百万美元新债发行成本，该成本作为简明合并资产负债表中其他资产的一部分列报，将在贷款期限内摊销。截至2023年3月31日，没有未偿还的贷款或信用证，公司遵守了信贷协议下的所有契约。

可转换优先票据
2020 年 3 月，该公司发行了 $1.0十亿本金总额 0向合格机构买家私募到期2025年到期的可转换优先票据（“2025年票据”）的百分比。除非公司提前回购或赎回或根据其条款进行兑换，否则2025年票据将于2025年3月1日到期。扣除初始购买折扣和债务发行成本后，债券发行的总净收益约为美元986.5百万。
2020 年 9 月，该公司发行了 $650.0百万本金总额为 0向合格机构买家私募发行2026年到期的可转换优先票据（“2026年票据”）的百分比。除非公司提前回购或赎回或根据其条款进行兑换，否则2026年票据将于2026年3月15日到期。扣除初始购买折扣和债务发行成本后，债券发行的总净收益约为美元640.2百万。
2025年票据和2026年票据（统称为 “票据”）是公司的优先无抵押债务，不承担定期利息，票据的本金不累积。在与公司未能履行管理每份票据的契约（统称为 “票据契约”）下的报告义务有关的特定情况下，或者如果票据不能按照每份票据契约的要求自由交易，则票据可能产生特殊利益。
票据的其他条款
2025 年笔记2026 年注意事项
1,000美元本金最初可转换为公司A类普通股的数量，面值美元0.0001
2.7745 股
2.3583 股
每股等值的初始近似转换价格
$360.43 $424.03 
兑换率可能会在某些特定事件发生时进行调整，但不会根据任何应计和未付的特别利息进行调整。此外，在发生全面的根本性变动或赎回期（分别见相应票据契约）时，在某些情况下，对于选择根据此类整体基本面变更或在相关赎回期内转换票据的持有人，公司将把转换率额外提高一些股份。
这些票据将在特定时间和未来发生某些事件时进行兑换。此外，2025年票据的2024年12月1日和2026年票据的2025年12月15日当天或之后，直到到期日前的预定交易日营业结束之前，无论这些条件如何，票据的持有人都可以转换其全部或部分票据。根据自2022年1月1日起生效的相应票据契约的条款，公司不可撤销地选择仅以现金结算票据的本金部分，转换溢价以现金或股票结算。
在截至2023年3月31日的三个月中，允许2025年票据和2026年票据持有人转换的条件未得到满足。如果契约中规定的一项或多项转换条件在未来的衡量期内得到满足，则此后票据可以兑换。
公司可以选择在2022年3月5日当天或之后将票据兑换为2025年票据，在2023年3月20日当天或之后兑换2026年票据，赎回价格等于 100本金的百分比，加上应计和未付的特别利息（但不包括赎回日期），但须遵守某些条件。没有为票据提供偿还资金。
15
目录
RINGCENTRAL, INC
简明合并财务报表附注（未经审计）
在到期日之前发生根本性变化（定义见每份票据契约）时，持有人可以要求公司以等于的价格回购2025年票据或2026年票据的全部或部分以现金回购 100待回购票据本金的百分比，加上截至基本变更回购日（但不包括基本变更回购日）的任何应计和未付特别利息。
截至2023年3月31日，票据负债部分的净账面金额如下（以千计）：
2025 年笔记2026 年注意事项
校长$1,000,000 $650,000 
未摊销的发行成本(5,204)(5,266)
净账面金额$994,796 $644,734 
下表列出了与票据相关的已确认利息支出总额（以千计）：
三个月已结束
3月31日
20232022
债务发行成本的摊销1,119 1,116 
与票据相关的利息支出总额$1,119 $1,116 
通话上限
关于票据的发行，公司与某些交易对手就每系列票据进行了私下谈判的上限看涨期权交易（统称为 “上限看涨期权”）。票据的初始行使价对应于每张票据的初始转换价格。上限看涨期权通常旨在减少或抵消票据转换后A类普通股的潜在摊薄，视情况而定，但须遵守基于上限价格的上限。在发生影响公司的特定特殊事件（包括合并事件、要约收购以及涉及公司的国有化、破产或退市）时，上限看涨期权可能会受到调整或终止。此外，上限看涨期权还会受到某些特定的额外干扰事件的影响，这些事件可能导致上限看涨期权终止，包括法律变更、破产申请和套期保值中断。上限看涨期权交易记录在股东权益中，不作为衍生品入账。
下表列出了与每张票据相关的上限看涨期权所产生的关键条款和费用：
2025 年笔记2026 年注意事项
每股的初始大概行使价，可能会有一些调整$360.43 $424.03 
每股的初始上限价格，可能会有一些调整$480.56 $556.10 
产生的净成本（以百万计）$60.9 $41.8 
涵盖的A类普通股，需进行反稀释调整（单位：百万）2.81.5
结算开始日期1/31/20242/13/2025
结算到期日期2/28/20243/13/2025
截至2023年3月31日，所有有上限的看涨期权交易均未完成。
16
目录
RINGCENTRAL, INC
简明合并财务报表附注（未经审计）
注意事项 6。租约
该公司主要根据不可取消的运营租约租赁其美国和国际办公场所的办公和数据中心空间设施。截至2023年3月31日，不可取消的租约将在2022年至2029年之间的不同日期到期。
租赁的组成部分如下（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
经营租赁
经营租赁使用权资产$34,138 $35,433 
应计负债$17,852 $17,513 
经营租赁负债18,391 20,182 
经营租赁负债总额$36,243 $37,695 

截至3月31日的三个月
20232022
补充现金流信息（以千计）
经营租赁产生的运营现金流：
为计量租赁负债所含金额支付的现金$5,711 $5,813 
为交换租赁负债而获得的新ROU资产：
经营租赁$3,685 $2,095 
注意事项 7。承诺和意外开支
法律事务
公司受到下述某些法律诉讼的约束，并且可能不时参与与合同纠纷、知识产权、就业事务、监管合规事务以及与正常业务过程中出现的各种索赔有关的其他诉讼事项有关的各种索赔、诉讼、调查和诉讼。
公司通过评估损失是否被认为是可能的并且可以合理估计来确定是否应计意外开支造成的估计损失。公司通过使用合理可用的信息分析具体的诉讼和监管事项来评估其潜在责任。公司在与内部和外部法律顾问协商后就估计的损失制定了看法，这涉及对潜在结果和结果进行主观分析，假设适当的诉讼和和解策略有多种组合。由于诉讼本质上不可预测的性质，将来针对公司的实际索赔可能与公司的应计金额大不相同，因此针对公司的实际索赔可能会得到和解或裁决。法律费用在发生期间记为支出。
专利侵权问题
2017 年 4 月 25 日，Uniloc USA, Inc. 和 Uniloc Luxembourch, S.A.（合称 “Uniloc”）向美国德克萨斯东区地方法院提起诉讼 二对该公司提起诉讼，指控RingCentral的Glip统一通信应用程序侵犯了美国专利号7,804,948；7,853,000和8,571,194。原告要求宣布公司侵犯了专利、根据证据给予的赔偿、禁令救济以及其费用、律师费、开支和利息。2017 年 10 月 9 日，该公司提出驳回或移交动议，要求将此案移交给美国加利福尼亚北区地方法院。针对该动议，原告于2017年10月24日提出了第一次修正申诉。公司于2017年11月15日再次提出解雇或移交动议。尽管关于该动议的简报已经完成，但该动议尚未作出决定。2018 年 2 月 5 日，Uniloc 提出动议，在某些第三方当事人间审查程序（“IPR”）得到解决之前暂停诉讼
17
目录
RINGCENTRAL, INC
简明合并财务报表附注（未经审计）
美国专利商标局。2018年2月9日，法院在不影响或放弃公司的驳回或转让动议的前提下，暂停了诉讼，等待知识产权得到解决。该诉讼仍处于初期阶段。根据公司截至提交本文件之日所知的信息以及适用于编制公司简明合并财务报表的规章制度，无法提供任何此类损失的估计金额或可能发生的损失范围。公司打算对该诉讼进行大力辩护。
CIPA 问题
2020年6月16日，原告米娜·鲁本（“鲁本”）向加利福尼亚州圣马特奥县高等法院提起假定集体诉讼，对公司提起诉讼。该投诉指控代表一类个人提出索赔，据称该公司在未经个人同意的情况下截获并记录了个人与公司客户之间的通信，违反了《加州侵犯隐私法》（“CIPA”）第631和632.7条。Reuben 要求赔偿 $5,000每项涉嫌违反第 631 条和第 632.7 条、禁令救济、律师费和费用以及其他金额不详的损害赔偿。双方于2021年8月24日参与了调解。2021 年 9 月 16 日，鲁本提出了修正后的申诉。公司于 2021 年 10 月 18 日对修正后的申诉提出异议。法院驳回了公司的异议，双方目前正在进行调查。RingCentral于2023年1月23日对诉状提出判决动议。该诉讼仍处于初期阶段。根据公司截至提交本文件之日所知的信息以及适用于编制公司简明合并财务报表的规章制度，无法提供任何此类损失的估计金额或可能发生的损失范围。公司打算对该诉讼进行大力辩护。
其他事项
2019年6月14日，该公司在加利福尼亚州阿拉米达县高等法院对Bright Pattern, Inc.提起诉讼 二指控被告就RingCentral可能以欺诈手段和恶意收购Bright Pattern进行了谈判。公司要求赔偿根据双方签订的意向书（“意向书”）进行谈判所产生的费用，因放弃另一次收购机会而损失的机会所造成的损害赔偿，以及律师费和成本。2019 年 8 月 26 日，Bright Pattern 对公司提起了交叉申诉， 二其执行官指控违反了意向书，以及因公司涉嫌诱使Bright Pattern加入意向书和随后的延期而产生的侵权指控，同时涉嫌错误地陈述了拟议交易的时间表。作为赔偿，Bright Pattern要求赔偿据称产生的审计费，一美元5百万分手费，谈判期间所谓的 “现金消耗”，以及未具体说明的机会损失赔偿。该公司对Bright Pattern修改后的交叉投诉以及相关的罢工动议提出了异议。2020年5月7日，法院驳回了罢工和异议动议。2022 年 7 月 19 日，双方提出了一项暂停诉讼的联合动议，法院于 2022 年 7 月 20 日批准了该动议。根据公司截至提交本文件之日所知的信息以及适用于编制公司简明合并财务报表的规章制度，无法提供可能发生的任何损失的估计金额或损失范围。公司打算大力起诉和辩护这起诉讼。
购买义务
在截至2023年3月31日的三个月中，公司达成了一项商业安排，承诺总额为美元124.0截至 2029 年 1 月，百万美元，其中 $122.2仍有百万未付。
注意事项 8。股东赤字和可转换优先股
股票回购计划
2023 年 2 月 13 日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司最多可以回购美元175公司已发行A类普通股的百万股。根据该计划，公司可以不时通过公开市场交易、私下协商交易或其他方式自行决定股票回购，但须遵守最低现金余额。该计划不要求公司回购任何特定金额的美元或收购任何特定数量的A类普通股。根据该计划回购的任何股票的时间和数量将取决于多种因素，包括股票价格、交易量以及总体业务和市场状况。该授权的有效期至2023年12月31日。
18
目录
RINGCENTRAL, INC
简明合并财务报表附注（未经审计）
在截至2023年3月31日的三个月中，公司回购并随后退休 2,160,164分别持有我们的A类普通股，总金额为美元74.5百万。截至2023年3月31日，美元100.5根据公司的股票回购授权，仍有百万美元可用。
A 系列可转换优先股
2021年11月8日，公司签订了投资协议，根据该协议，根据经修订的1933年《证券法》，公司以免注册的私募方式出售给了Searchlight Investor， 200,000新发行的A系列可转换优先股的股票，面值 $0.0001每股，总收购价为美元200百万。根据投资协议向Searchlight Investor发行的A系列可转换优先股可转换为公司A类普通股的股份，面值为美元0.0001每股，转换价格为美元269.22每股，但须按照指定此类股份条款的指定证书中的规定进行调整。投资协议所设想的交易于2021年11月9日结束。就公司事务的任何自愿或非自愿清算或清盘的资产分配权而言，A系列可转换优先股的排名高于公司A类普通股和B类普通股。A系列可转换优先股是零息永久优先股，清算优先权为美元1,000每股和其他惯例条款，包括在某些情况下与强制转换和控制权溢价变更有关的条款。A系列可转换优先股的股份不可赎回或以其他方式到期，除非根据规定此类股票条款的指定证书中规定的清算或特定控制权变更事件。A系列可转换优先股的持有人将有权在转换后的基础上与A类普通股和B类普通股的持有人一起投票。除其他外，A系列可转换优先股的持有人将有权就对A系列可转换优先股的权利、偏好、特权或投票权产生不利影响的公司组织文件的某些修正案、公司股本或其他可转换为股本的证券（优先于或等于A系列可转换优先股）的授权或发行以及增加或减少等于A系列可转换优先股的证券进行单独的集体投票在授权数量中A系列可转换优先股的股票。
由于清算或特定的控制权变更事件不完全在公司的控制范围内，因此，A系列可转换优先股被归类为临时股权，在简明合并资产负债表上记入股东权益之外。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 200,000公司已发行和流通的A系列可转换优先股的股票，扣除发行成本后的账面价值为美元199.4百万。
注意事项 9。基于股份的薪酬
简明合并运营报表中确认的基于股份的薪酬支出摘要如下（以千计）：
三个月已结束
3月31日
 20232022
收入成本$8,734 $9,047 
研究和开发23,205 23,198 
销售和营销36,735 39,877 
一般和行政29,517 25,486 
基于股份的薪酬支出总额$98,191 $97,608 
按奖励类型划分的基于股份的薪酬支出摘要如下（以千计）：
三个月已结束
3月31日
 20232022
员工股票购买计划权利2,251 2,416 
限制性库存单位95,940 95,192 
基于股份的薪酬支出总额$98,191 $97,608 
19
目录
RINGCENTRAL, INC
简明合并财务报表附注（未经审计）
股权激励计划
截至2023年3月31日，共有 23,035,218根据RingCentral, Inc.修订和重述的2013年股权激励计划（“2013年计划”），股票仍可供授予。
下表汇总了截至2023年3月31日公司所有股权激励计划下的期权活动以及截至该日止期间的变化：
的数量
选项
杰出
（以千计）		加权-
平均值
行使价格
每股		加权-
平均值
合同的
任期
（以年为单位）		聚合
固有的
价值
（以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日已发行22 $12.53 0.5$509 
已锻炼(9)9.90 
已取消/已没收— — 
截至 2023 年 3 月 31 日已发放13 $14.42 0.4$210 
已归属，预计将于2023年3月31日归属13 $14.42 0.4$210 
自 2023 年 3 月 31 日起可行使13 $14.42 0.4$210 
有 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中授予的期权。在截至2023年3月31日的三个月中，行使的期权的总内在价值为 非实质的，在截至2022年的三个月中，为美元11.5百万。有 不剩余未摊销的基于股份的薪酬支出。
员工股票购买计划
公司的员工股票购买计划（“ESPP”）允许符合条件的员工通过工资扣除以折扣价购买公司的A类普通股。
截至 2023 年 3 月 31 日，总额为 $1.8与ESPP相关的未确认的基于股份的薪酬支出，扣除估计的没收额，将在剩余的加权平均归属期内以直线方式确认 0.1年份。截至2023年3月31日，共有 7,008,378根据ESPP，股票可供发行。
限制性股票单位
2013年计划规定向员工、董事和顾问发行限制性股票单位（“RSU”）。根据2013年计划发行的限制性股票通常归属 四年. 下表汇总了截至2023年3月31日的2013年计划下RSU的活动以及截至该时期的变化：
的数量
RSU
杰出
（以千计）		加权-
平均值
赠款日期博览会
每股价值		聚合
内在价值
（以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日已发行5,100 $119.55 $180,577 
已授予1,773 43.94 
已发布(1,143)80.33 
已取消/已没收(389)95.01 
截至 2023 年 3 月 31 日已发放5,341 $104.64 $163,809 
截至 2023 年 3 月 31 日，总额为 $393.4与限制性股票单位相关的未确认的基于股份的薪酬支出，扣除估计的没收额，将在剩余的加权平均归属期内以直线方式确认 2.8年份。
20
目录
RINGCENTRAL, INC
简明合并财务报表附注（未经审计）
员工股权薪酬计划
公司董事会通过了员工股权奖金和高管股权薪酬计划（“计划”），允许领取者在达到季度服务和/或绩效条件后获得公司A类普通股的全部既得股份，以代替部分基本工资。在截至2023年3月31日的三个月中，公司发布了 515,267这些计划下的限制性单位。这些计划下的股票将从2013年计划下可供发行的股票储备中发行。
注意事项 10。所得税
所得税准备金为 $3.1百万和美元1.0截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，所得税准备金主要包括外国所得税和州所得税。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，所得税准备金与美国联邦法定税率不同，这主要是由于目前应缴的外国和州税。
从2022年开始，2017年的《减税和就业法》取消了在支出期间出于税收目的扣除研发支出的权利，而是要求所有美国和外国研发支出分别在五和十五个纳税年度内摊销。由于需要对研发支出进行资本化，公司记录的当期所得税支出为美元1.1截至2023年3月31日的季度为百万美元。目前的所得税条款主要适用于我们预计要缴纳的州税，这是因为在某些州，我们用净营业亏损结转抵消预期应纳税收入的能力受到法定限制。
递延所得税净资产税收优惠的实现取决于这些项目在预计可扣除或应纳税的时期内的适当性质的应纳税所得额的未来水平。根据现有的客观证据，公司认为某些递延所得税净资产变现的可能性不大。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司继续为全部国内和大部分国外递延所得税净资产提供全额估值补贴。公司打算维持美国和某些外国递延所得税净资产的全额估值补贴，直到有足够的积极证据支持撤销或减少估值补贴。
在截至2023年3月31日的三个月中，未确认的税收优惠总额没有实质性变化。
注意 11。每股基本和摊薄后的净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损是通过在摊薄范围内对普通股、股票期权、限制性股票单位、ESPP、可转换优先票据和可转换优先股的所有潜在股份生效来计算的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，所有这些普通股等价物均被排除在摊薄后的每股净亏损之外，因为对每股净亏损的影响将是反稀释的。
下表列出了公司普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损的计算方法（以千计，每股数据除外）：
三个月已结束
3月31日
20232022
分子  
净亏损$(54,399)$(150,972)
分母
基本和摊薄后每股净亏损的加权平均已发行普通股95,720 94,574 
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.57)$(1.60)
21
目录
RINGCENTRAL, INC
简明合并财务报表附注（未经审计）
下表汇总了被排除在摊薄后的加权平均已发行普通股之外的潜在摊薄普通股，因为将其包括在内会产生反摊薄效应（以千计）：
三个月已结束
3月31日
 20232022
根据未偿股权激励计划可发行的普通股5,617 3,253 
与可转换优先股相关的普通股743 743 
摊薄后的每股净亏损中不包括潜在普通股6,360 3,996 
根据自2022年1月1日起生效的相应票据契约的条款，公司不可撤销地选择仅以现金结算票据的本金部分，转换溢价以现金或股票结算。
摊薄后每股净收益的分母不包括公司在发行2025年和2026年票据时达成的上限看涨交易的任何影响，因为这种影响将具有反摊薄作用。在票据转换的情况下，如果根据上限看涨期权向公司交付股份，它们将抵消公司根据票据发行的股票的摊薄效应。
注意 12。重组活动
2022 年 11 月，公司董事会批准了裁员计划（“2022 年第四季度计划”），这是使公司成本基础与当前环境下的战略优先事项保持一致的更广泛努力的一部分。2022 年第四季度计划将公司的全职员工减少了大约 13迄今为止的百分比，与该计划相关的重组成本主要包括遣散费、员工福利和相关费用。
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中，公司的重组成本在随附的简明合并运营报表中记录为运营支出（以千计）：
收入成本$418 
研究和开发1,434 
销售和营销2,599 
一般和行政424 
重组总成本$4,875 
下表汇总了公司的重组负债，该负债包含在随附的简明合并资产负债表的应计负债中（以千计）：
截至2022年12月31日的余额$5,485 
重组成本4,875 
现金支付(7,100)
截至2023年3月31日的余额$3,260 
22
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表出现在本10-Q表季度报告和我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“SEC”）于2023年2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表年度报告中。正如标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及如果这些陈述从未实现或被证明不正确，则可能导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在显著差异的假设。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文和本报告其他地方讨论的因素，尤其是下文第二部分第1A项中题为 “风险因素” 的部分。
概述
我们是人工智能驱动的全球企业云通信、视频会议、协作和联络中心软件即服务（“SaaS”）解决方案的领先提供商。我们相信，我们基于云的创新通信和联络中心解决方案通过提供支持移动和分布式劳动力的灵活且具有成本效益的解决方案，颠覆了庞大的商业通信和协作市场。我们为所有地点的组织和员工提供便捷有效的沟通，使他们能够提高工作效率和响应能力。
我们基于云的业务通信和协作解决方案旨在易于使用，可在多个地点和设备（包括智能手机、平板电脑、个人电脑和台式电话）上提供用户身份。我们的解决方案可以快速部署，易于配置和管理。我们基于云的解决方案独立于位置和设备，与传统的本地系统相比，更适合满足现代移动和全球企业员工的需求。通过我们的开放应用程序编程接口 (API) 平台，我们使第三方开发人员和客户能够将我们的解决方案与领先的业务应用程序集成，以自定义他们自己的业务工作流程。
我们在产品组合中提供四种关键产品：
•RingCentral MVP（前身为 RingCentral Office），一个统一通信即服务（“UCaaS”）平台，包括团队消息、视频会议和云电话系统；
•客户互动解决方案，包括 RingCentral 联络中心、RingCentral Engage 数字和语音；
•RingCentral Video，于 2020 年推出，是我们的品牌视频会议解决方案，具有团队消息传递功能，可实现智能视频会议、会议室解决方案和网络研讨会；以及
•RingSense 于 2023 年 3 月发布，是一个用于增强商业通信的创新人工智能平台。利用生成式人工智能，RingSense使组织能够将其对话数据转化为强大的见解，从而释放生产力并推动业务成果。
我们有一系列基于云的服务组合，这些产品基于订阅，以不同的费率提供，具体功能、服务和用户数量会有所不同。我们的收入主要来自销售我们产品的订阅。我们的订阅计划有月度、年度或多年合同条款。我们认为，合同期限的这种灵活性对于满足客户的不同需求非常重要。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，订阅收入占我们总收入的90％或以上。从历史上看，我们的剩余收入主要由销售预配置电话和专业服务所得的产品收入组成。我们不开发或制造物理电话，而是为了方便客户订阅我们的服务提供整体解决方案；但是，在某些情况下，我们已经在 MVP 和第三方硬件设备之间建立了 “互操作性”。我们依靠第三方提供商来开发和制造这些设备，并依靠配送合作伙伴来成功为我们的客户提供服务。
我们将继续支持我们的直接内部销售队伍，同时还开发间接销售渠道来推销我们的品牌和订阅产品。销售我们解决方案的间接销售渠道包括：
•区域和全球经销商和分销商网络；
•营销和销售我们的 MVP 和解决方案（包括联合品牌解决方案）的战略合作伙伴。此类合作伙伴关系包括 ALE、亚马逊网络服务、Atos、Avaya、Mitel 和 Unify。
•全球服务提供商包括德国电话电报、TELUS、英国电信、沃达丰、Verizon、DT、1&1 Versatel、德国的Ecotel、墨西哥的MCM、Frontier、Charter Communications等。
23
目录
我们的收入增长主要是由我们的旗舰产品RingCentral MVP、RingCentral客户互动解决方案、产品供应以及经常性许可证和其他费用推动的。我们的收入来自通过我们的直接和间接销售渠道进行的销售，包括经销商和分销商、战略合作伙伴和全球服务提供商。尽管考虑到市场竞争压力以及宏观经济和其他因素，每位用户的平均订阅收入保持稳定，但未来我们可能会看到每位用户的平均订阅收入减少和/或获取和续订率下降和/或向下销售和流失率增加。截至2023年3月31日，我们的客户来自多个行业，包括金融服务、教育、医疗保健、法律服务、房地产、零售、科技、保险、建筑、酒店以及州和地方政府等。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的绝大部分总收入来自美国和加拿大，尽管我们预计，随着我们继续进行国际扩张，来自美国和加拿大以外的总收入的百分比将增长。
我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素，包括我们能否将客户群扩展到更大的客户，扩大间接销售渠道，继续创新，从现有客户群中增加收入，扩大分销渠道以及进行国际扩张。
2022 年第四季度，我们的董事会批准了一项生效削减计划，这是使我们的成本基础与当前环境中的战略优先事项保持一致的更广泛努力的一部分。此外，我们还实施了其他措施来提高整个业务的运营效率，包括提高整个公司的自动化程度，通过严格的招聘进行劳动力管理，包括在低成本地区招聘，优化我们的市场进入战略以及合理化可支配开支。
宏观经济状况和其他因素
我们面临当前宏观经济环境造成的风险和敞口。宏观经济因素包括通货膨胀率上升、利率上升、供应链中断、经济产出下降和货币汇率波动，所有这些都可能造成不确定性。我们遇到过来自大型客户的更为谨慎的购买行为，这体现在规模较小的初始部署中。我们的高档客户的销售周期继续缩短，因为客户在做出购买决定之前需要额外的批准。由于客户放缓了招聘速度并合理安排了员工人数，我们还看到现有基础的追加销售减少了。我们预计，在宏观经济环境变得不那么不确定之前，这种行为可能会持续下去。如果这些情况持续下去，可能会对我们的业绩产生不利影响。我们持续监测这些情况对我们的业务和财务业绩以及整个全球经济和地缘政治格局的影响。宏观经济状况对我们的业务、经营业绩和整体财务状况的影响，尤其是长期影响，仍不确定。
关键业务指标
除了美国公认的会计原则（“U.S. GAAP”）和财务指标（例如总收入、毛利率和运营现金流）外，我们还定期审查一些关键业务指标，以评估增长趋势，衡量我们的业绩并做出战略决策。我们在 “经营业绩” 下讨论收入和毛利率，在 “流动性和资本资源” 下讨论运营产生的现金流和自由现金流。其他关键业务指标将在下文讨论。
按年退出每月定期订阅
我们认为，我们的年度退出每月定期订阅（“ARR”）是衡量我们预期订阅收入的主要指标。我们认为，收入趋势对于了解我们业务的整体健康状况非常重要，我们利用这些趋势来制定财务预测和做出战略业务决策。我们的 ARR 等于我们的每月定期订阅乘以 12。我们的每月定期订阅等于给定月份结束时所有客户经常性费用的每月价值。例如，截至2023年3月31日，我们的每月定期订阅量为1.801亿美元。因此，截至2023年3月31日，我们的年度收益率为21.6亿美元，而截至2022年3月31日为18.9亿美元。
24
目录
每月净订阅美元留存率
我们相信，我们的每月净订阅美元留存率可以让我们深入了解我们保持和增加订阅收入的能力，以及客户对我们的潜在长期价值。我们相信，随着时间的推移，我们留住客户并扩大他们对我们解决方案的使用范围的能力是衡量我们收入基础稳定的主要指标，我们利用这些趋势来制定财务预测和做出战略业务决策。我们将每月净订阅美元留存率定义为 (i) 一加 (ii) 美元净变动的商数除以平均每月定期订阅量。
我们将 Dollar Net Change 定义为 (i) 期末的每月定期订阅减去期初的每月定期订阅减去期末的每月定期订阅的差额，减去我们在该期间添加的新客户的每月定期订阅的商数，除以 (ii) 该期间的月数。我们将平均每月定期订阅量定义为衡量期开始和结束时每月定期订阅的平均值。
例如，如果我们的每月定期订阅在季度结束时为118美元，期初为100美元，期末来自我们在该期间添加的新客户的每月定期订阅为20美元，则美元净变动将等于 (0.67 美元)，或等于 118 美元减去 100 美元减去 20 美元的差额，全部除以三个月。我们的平均每月定期订阅量等于109美元，或100美元加上118美元的总和除以二。然后，我们的每月净订阅美元留存率将等于 99.4%，即大约 99%，或者加上美元净变动除以平均每月定期订阅量的商数。
截至2023年3月31日的五个季度期间，我们的关键业务指标如下（百万美元）：
 2023年3月31日2022年12月31日2022年9月30日2022年6月30日2022年3月31日
每月净订阅美元留存率>99%>99%>99%>99%>99%
按年退出每月定期订阅$2,161.0 $2,099.7 $2,046.9 $1,980.7 $1,894.8 
25
目录
运营结果
下表列出了选定的合并运营报表数据和此类数据占总收入的百分比。下文列出的历史结果不一定代表未来任何时期（以千计）的预期结果：
截至3月31日的三个月
20232022
收入  
订阅$508,294 $439,927 
其他25,395 27,729 
总收入533,689 467,656 
收入成本  
订阅136,425 129,689 
其他24,251 25,785 
总收入成本160,676 155,474 
毛利373,013 312,182 
运营费用  
研究和开发85,241 90,274 
销售和营销260,212 254,455 
一般和行政82,091 70,995 
运营费用总额427,544 415,724 
运营损失(54,531)(103,542)
其他收入（支出），净额  
利息支出(2,212)(1,232)
其他收入（支出）5,429 (45,219)
其他收入（支出），净额3,217 (46,451)
所得税前亏损(51,314)(149,993)
所得税准备金3,085 979 
净亏损$(54,399)$(150,972)
26
目录
占总收入的百分比*
截至3月31日的三个月
20232022
收入  
订阅95 %94 %
其他5 6 
总收入100 100 
收入成本
订阅26 28 
其他5 6 
总收入成本30 33 
毛利70 67 
运营费用
研究和开发16 19 
销售和营销49 54 
一般和行政15 15 
运营费用总额80 89 
运营损失(10)(22)
其他收入（支出），净额
利息支出— — 
其他收入（支出）1 (10)
其他收入（支出），净额1 (10)
所得税前亏损(10)(32)
所得税准备金1 — 
净亏损(10)%(32)%
* 由于四舍五入，百分比加起来可能不相等。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
收入
截至3月31日的三个月
（以千计，百分比除外）20232022$ Change% 变化
收入    
订阅$508,294 $439,927 $68,367 16 %
其他25,395 27,729 (2,334)(8)
总收入$533,689 $467,656 $66,033 14 %
收入百分比    
订阅95 %94 %  
其他5 6   
总计100 %100 %  
27
目录
订阅收入。与去年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，订阅收入增加了6,840万美元，增长了16％。增长主要源于通过我们的直接和间接销售渠道（包括经销商和分销商、战略合作伙伴和全球服务提供商）进行的销售，从而获得新客户、追加销售座位和向现有客户群提供更多产品。在截至2023年3月31日的三个月中，与去年同期相比，订阅收入包括约1％的负面外汇影响。尽管我们预计将继续增加新客户并增加现有客户对我们产品的使用，但我们将监测可能影响客户购买行为和需求的宏观经济因素的影响，包括合同期限、流失、追加销售和向下销售、续订、付款条款和信用卡减少，所有这些都可能导致我们的收入波动。
其他收入。其他收入主要由销售预配置电话和专业服务所得的产品收入组成。
与去年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，其他收入减少了230万美元，下降了8％，这主要是由于与去年同期相比，专业服务收入合同的签订时间有所不同。其他收入包括截至2023年3月31日的三个月中，与去年同期相比，对外汇的不利影响约为1％。随着混合工作环境的发展，我们继续看到人们转向在笔记本电脑和移动设备上使用RingCentral应用程序，而不是传统的台式机，这影响了手机需求和专业服务的时机。我们将继续监测全球经济状况对电话和专业服务收入的影响。
收入成本和毛利率
截至3月31日的三个月
（以千计，百分比除外）20232022$ Change% 变化
收入成本    
订阅$136,425 $129,689 $6,736 5 %
其他24,251 25,785 (1,534)(6)
总收入成本$160,676 $155,474 $5,202 3 %
毛利率   
订阅73 %71 %  
其他5 %7 %  
总毛利率%70 %67 %  
订阅成本、收入和毛利率。与去年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，订阅成本收入增加了670万美元，增长了5％。订阅收入成本的增加主要是由于支持我们解决方案产品的第三方成本为680万美元，基础设施支持成本为430万美元，人事和承包商相关成本为160万美元，但被我们无形资产摊销减少的650万美元部分抵消。由于收购的无形资产摊销率降低，我们的订阅毛利率有所提高。
我们预计将继续投资我们的基础设施和能力，以提高订阅产品的可用性，从而支持我们的新客户和现有客户的增长。
其他收入成本和毛利率。与去年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，其他收入成本下降了150万美元，即（6）％，这主要是由于专业费用的减少。其他收入毛利率的波动主要是由于产品销售的交易价格。
28
目录
研究和开发
截至3月31日的三个月
（以千计，百分比除外）20232022$ Change% 变化
研究和开发$85,241 $90,274 $(5,033)(6)%
占总收入的百分比16 %19 %  
与去年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，研发费用减少了500万美元，即（6）％，这主要是由于人员和承包商成本减少了550万美元，但部分被专业费用增加的50万美元所抵消。在人事和承包商费用的减少总额中，340万美元归因于裁员。
我们将继续创新和投资当前和未来的软件开发项目，同时提高效率。
销售和营销
截至3月31日的三个月
（以千计，百分比除外）20232022$ Change% 变化
销售和营销$260,212 $254,455 $5,757 2 %
占总收入的百分比49 %54 %  
与去年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，销售和营销费用增加了580万美元，增长了2％，这主要是由于第三方佣金增加了1,790万美元，递延销售佣金成本的摊销额为940万美元，但部分被广告和营销成本减少了1,280万美元，人员和承包商成本减少了730万美元，管理费用减少了90万美元。在人事和承包商成本的总减少中，410万美元归因于裁员，310万美元与基于股份的薪酬支出的减少有关。
我们预计将增加销售和营销费用，以支持我们的增长，同时通过进一步优化我们的上市战略来提高成本效率。
一般和行政
截至3月31日的三个月
（以千计，百分比除外）20232022$ Change% 变化
一般和行政$82,091 $70,995 $11,096 16 %
占总收入的百分比15 %15 %  
与去年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用增加了1,110万美元，增长了16％，这主要是由于专业费用增加了1,020万美元，人事和承包商成本增加了230万美元，但与营业费和税收相关的成本减少以及160万美元的管理费用部分抵消。在人事和承包商成本的总增长中，400万美元主要是由于基于股份的薪酬支出增加，这主要是由向新员工和现有员工发放的股权奖励推动的，但承包商相关成本减少了170万美元，部分抵消了这一增长。
我们预计，在我们重新调整招聘战略和合理安排全权支出时，一般和管理费用将反映我们运营效率措施的影响。
29
目录
其他收入（支出），净额
截至3月31日的三个月
（以千计，百分比除外）20232022$ Change% 变化
利息支出$(2,212)$(1,232)$(980)nm
其他收入（支出）5,429 (45,219)50,648 nm
其他收入（支出），净额$3,217 $(46,451)$49,668 nm
nm-没有意义
截至2023年3月31日的三个月，其他支出净额与去年同期相比减少了4,970万美元，这主要归因于我们的长期投资确认的未实现亏损减少了4,670万美元，与修订后的战略合作伙伴协议相关的收益减少了450万美元，以及2023年第一季度确认的利息收入增加了230万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们长期投资确认的未实现亏损为160万美元，而去年同期确认的未实现亏损为4,830万美元。
我们预计，由于我们的货币市场基金利率的变化、新信贷额度的利息支出以及当前宏观经济环境中货币汇率的波动，未来其他收入和支出将进一步波动。
净亏损
截至2023年3月31日的三个月，净亏损与去年同期相比减少了9,660万美元，这主要是由于运营亏损减少了4,900万美元，以及我们长期投资确认的未实现亏损减少了4,670万美元。
流动性和资本资源
流动性是衡量我们获得足够现金流以满足业务运营的短期和长期现金需求的能力的指标。
我们主要通过向客户销售来为运营融资，可以按月或按年提前一年计费。对于签订年度或多年合同的客户以及选择按年开具发票的客户，我们通常只提前一个年度开具发票，此类预付账单的收入会被递延。我们还可以从发行可转换优先票据的收益、发行可转换优先股的收益以及根据我们的股票计划发行股票的收益中获得额外的流动性。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2.748亿美元和2.7亿美元。
2023 年 2 月，我们签订了一份信贷协议，规定了 2 亿美元的循环贷款，发放信用证的次级限额为 2,500 万美元，延迟提取定期贷款额度为 4亿美元。循环贷款机制下的贷款收益将用于营运资金和一般公司用途。定期贷款下的贷款收益将用于回购、偿还、收购或以其他方式结算我们2025年和/或2026年票据的一部分。信贷协议下的所有未付金额均应于2028年2月14日到期支付。截至2023年3月31日，信贷协议下没有未偿还的贷款或信用证，我们遵守了信贷协议中的所有契约。
截至2023年3月31日，我们的2025年和2026年票据的未偿债务为9.948亿美元和6.447亿美元，相应的到期日分别为2025年3月1日和2026年3月15日。在发行票据方面，我们进行了有上限的看涨期权交易，这可能会为偿还这些票据提供额外资金。
2023 年 2 月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购高达 1.75 亿美元的已发行的 A 类普通股。在截至2023年3月31日的三个月中，我们回购并随后赎回了2,160,164股A类普通股，总金额为7,450万美元。截至2023年3月31日，根据公司的股票回购授权，还有1.005亿美元可用。
30
目录
我们认为，我们的业务、现有流动性来源以及资本资源和通过额外融资筹集现金的能力将至少在未来12个月内满足我们未来的现金需求和义务。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长和为支持客户增长、收购和扩张、销售和营销、研发、增加的一般和管理费用以支持我们的预期运营增长，以及支持我们的员工人数和支持我们的托管数据中心设施所需的资本设备，回购、偿还或以其他方式结算 2025 年票据和/或 2026 年票据的一部分，以及全球的影响宏观经济状况。预计未来一段时期的资本支出将随着业务的增长而增长。我们会不断评估我们的资本需求，并可能决定通过公开或私募股权发行或额外的债务融资筹集额外资金，为我们的业务增长提供资金，用于一般公司用途。将来，我们还可能投资或收购可能需要我们寻求额外的股权或债务融资的企业或技术。可能无法获得额外资本，也可能无法以优惠条件获得额外资本。全球经济状况造成的不确定性，包括对通货膨胀上升和相关经济衰退的担忧，也可能影响我们客户的及时付款能力，这可能会对我们的运营现金流产生负面影响。
下表提供了选定的现金流信息（以千计）：
截至3月31日的三个月
 20232022
经营活动提供的净现金$108,533 $58,995 
用于投资活动的净现金(21,319)(21,927)
用于融资活动的净现金(82,726)(1,930)
汇率变动的影响332 (371)
现金和现金等价物的净增长$4,820 $34,767 
经营活动提供的净现金
运营活动中使用或提供的现金由客户收款的时间以及向供应商付款的金额和时间、我们为支持业务预期增长而在人事、营销和基础设施成本上投资的现金金额以及战略安排下的付款所驱动。
截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为1.085亿美元。来自运营活动的现金流由客户和全球服务提供商的现金收入时间推动，主要由支付人事相关成本和向供应商支付的现金所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金与去年同期相比增加了4,950万美元。这一变化反映了付款和收款时间对营运资本的影响。
用于投资活动的净现金
我们的主要投资活动包括内部使用软件和知识产权资产的资本支出和支出。随着业务的增长，我们预计我们的资本支出将继续增加。
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为2,130万美元，这主要是由于资本支出，包括与内部使用软件开发相关的人事相关成本。
截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金与去年同期相比减少了60万美元。减少的主要原因是知识产权资产投资减少了150万美元，但部分被资本支出增加和内部使用软件开发的90万美元所抵消。
31
目录
用于融资活动的净现金
我们的主要融资活动包括通过根据股票计划发行股票筹集资金，但被回购A类普通股的款项、与我们的信贷额度相关的债务发行成本、与股票计划相关的税款的支付以及我们当前的融资义务所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为8,270万美元，主要是由于根据我们的股票回购计划支付了7,450万美元用于回购和赎回2,160,164股A类普通股，520万美元用于支付与我们的信贷额度相关的债务发行费用，170万美元用于支付与我们的股票计划相关的净税款，以及140万美元用于支付我们当前的融资义务。请参阅注释 8， 股东权益和可转换优先股，见本10-Q表季度报告，了解有关我们的股票回购计划的更多信息。
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金与去年同期相比增加了8,080万美元。这一增长主要是由于根据我们的股票回购计划支付了7,450万美元用于回购和赎回2,160,164股A类普通股，520万美元用于支付与我们的信贷额度相关的债务发行费用，以及100万美元用于支付与我们的股票计划相关的净税款。
非公认会计准则自由现金流
为了补充我们按公认会计原则列报的现金流量表，我们使用非公认会计准则衡量现金流来分析运营产生的现金流。我们将自由现金流（一种非公认会计准则财务指标）定义为经战略合作伙伴关系调整后的运营活动提供的（用于）GAAP净现金，以及购买不动产和设备以及资本化内部使用软件。我们认为，有关自由现金流的信息为管理层和投资者提供了有用的信息，有助于他们了解流动性和可用现金的强度。使用自由现金流的一个局限性在于，它不代表该期间我们现金余额的总增加或减少。不应孤立地考虑自由现金流，也不应将其作为运营现金流的替代方案，而应与我们其他基于公认会计准则的金融流动性绩效指标（例如经营活动提供的净现金和我们的其他公认会计准则财务业绩）一起考虑。
下表列出了每个报告期内自由现金流与经营活动提供的净现金的对账情况，这是最直接可比的GAAP指标（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
经营活动提供的净现金$108,533 $58,995 
战略伙伴关系(33,250)— 
经营活动提供的非公认会计准则净现金75,283 58,995 
购买财产和设备(8,723)(6,852)
大写的内部使用软件(12,596)(13,591)
非公认会计准则自由现金流$53,964 $38,552 
待办事项
我们通常签订新客户合同，期限各不相同，从按月到多年订阅服务不等。在合同期内的任何时候，都可能有一些金额分配给我们尚未通过合同履行的服务，这构成积压。在我们履行业绩义务之前，我们不会在简明的合并财务报表中将其确认为收入。鉴于合同期限的差异，我们认为积压量不是衡量未来收入的可靠指标，我们内部也没有将积压量用作关键管理指标。
递延收入
递延收入主要包括我们订阅的月度或年度发票费用中的未赚取部分，根据我们的收入确认政策，我们将其确认为收入。对于签订多年合同的客户，我们通常只提前一个月或每年的订阅期开具发票。因此，我们的递延收入余额确实如此
32
目录
未包括多年期合同的全部合同价值。因此，我们认为递延收入不是未来收入的可靠指标，我们内部也没有将递延收入用作关键管理指标。
合同义务和承诺
除下文所述外，以及本10-Q表季度报告第一部分第1项所含简明合并财务报表附注中的附注3、5、6和7中，正如我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的那样，我们在合同义务下的承诺没有重大变化。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们签订了某些商业安排，其中包括美元124.0截至2029年1月，有100万份购买承诺，其中2,040万美元将在未来12个月内到期。截至 2023 年 3 月 31 日，我们有 $122.2这些承诺还剩一百万。我们期望兑现我们剩余的承诺。
突发事件
我们现在和将来可能会受到某些法律诉讼的约束，并且可能不时参与各种索赔、诉讼、调查和诉讼，这些索赔、诉讼、调查和诉讼涉及合同纠纷、知识产权、就业事务、监管合规事务，以及与正常业务过程中出现的各种索赔有关的其他事项。当我们认为负债准备金既可能已经发生且金额可以合理估算时，我们会记录负债准备金。要确定损失的概率和估计的损失金额，需要做出重大判断。此类法律诉讼本质上是不可预测的，存在重大不确定性，其中一些是我们无法控制的。如果这些估计和假设发生变化或被证明不正确，则可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。
资产负债表外安排
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们与未合并的组织或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如为促进资产负债表外安排或其他合同狭窄或有限目的而设立的结构性融资或特殊目的实体。
关键会计政策与估计
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层做出的重大估计会影响收入、可疑账户备抵金、递延和预付销售佣金成本、商誉、无形资产的使用寿命、基于股份的薪酬、内部开发的软件的资本化、回报准备金、所得税准备金、不确定的税收状况、意外亏损、销售税负债和应计负债。管理层定期评估这些估计数，并将根据此类定期评估的结果进行前瞻性调整。实际结果可能与这些估计有所不同。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。我们不持有或发行用于交易目的的金融工具。
外币风险
我们的大多数销售和合同都以美元计价，因此我们的净收入目前不受重大的外汇风险的影响。作为我们国际业务的一部分，我们以英镑、欧盟（“欧盟”）欧元、加元和澳元等向客户收费。全球经济状况导致的外汇汇率波动和市场波动可能导致我们的订阅收入、总收入、年化退出每月经常性订阅收入和经营业绩的波动。我们的运营费用通常以我们业务所在国家的货币计价，这些国家的货币主要是
33
目录
在美国，在较小程度上在加拿大、欧洲和亚太地区。我们的外国子公司的功能货币通常是当地货币。因此，由于外币汇率的变化，我们的合并经营业绩和现金流会受到波动的影响，未来可能会因外币汇率的变化而受到不利影响。迄今为止，我们尚未就外汇风险达成任何套期保值安排。在截至2023年3月31日的三个月中，适用于我们业务的假设外币汇率变动10％不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。随着我们的国际业务持续扩大，与外汇汇率波动相关的风险可能会增加。我们将继续重新评估我们管理这些风险的方法。
利率风险
截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为2.748亿美元。我们将现金和现金等价物投资于短期货币市场基金。我们的现金等价物的账面金额合理地接近公允价值。由于我们的货币市场基金的短期性质，我们认为利率变动的风险不会对现金等价物的公允价值产生重大影响。由于当前宏观经济环境中的利率波动，未来利息收入可能会进一步波动。在截至2023年3月31日的三个月中，假设总利率上升或下降10％不会对我们的利息收入产生重大影响。
截至2023年3月31日，我们的2025年票据和2026年票据（统称为 “票据”）的未偿还额分别为9.948亿美元和6.447亿美元。我们在资产负债表上按面值减去未摊销折扣来持有票据，我们列报的公允价值仅用于必要的披露目的。这些票据的固定年利率为零，因此，我们在经济上没有受利率变动的影响。票据的公允价值面临利率风险。通常，我们的固定利率票据的公允价值将随着利率的下降而增加，随着利率的上升，我们的公允价值将下降。此外，票据的公允价值受到我们股价的影响。票据的公允价值通常会随着普通股价格的上涨而增加，随着普通股价格的下跌，票据的公允价值通常会下降。
我们面临与信贷协议借款相关的利率风险。在浮动利率机制下，我们的信贷协议下的借款将产生利息，如果市场利率上升，我们的利息成本可能会增加。截至 2023 年 3 月 31 日，我们的信贷协议中没有未偿还的贷款或信用证。
通货膨胀风险
我们认为通货膨胀对我们的业务、经营业绩或财务状况没有实质性影响。尽管如此，如果我们与业务运营有关的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2023年3月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。根据截至2023年3月31日对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
34
目录
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能严重影响我们对财务报告的内部控制的变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和运作得多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映以下事实：存在资源限制，管理层必须运用判断来评估可能的控制和程序相对于成本的好处。
35
目录
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关此物品的信息可在注释 7中找到， 承付款和或有开支，载于本10-Q表季度报告第一部分 “法律事务” 下第1项所包含的简明合并财务报表附注中，该附注以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性影响，可能导致实际业绩与预期结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于下述风险因素。本10-Q表季度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。有关受这些风险因素限制的前瞻性陈述的讨论，请参阅本10-Q表季度报告中标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。如果这些已知或未知的风险或不确定性实际发生并对我们产生重大不利影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。
摘要风险因素
投资我们的A类普通股涉及高度的风险，以下是考虑投资时的关键风险因素摘要。这只是一个摘要。您应阅读本摘要以及下文副标题中对每个风险因素的更详细描述以及其他风险。
•我们过去曾蒙受过重大亏损和负现金流，预计至少在可预见的将来还会继续蒙受损失，因此我们将来可能无法实现或维持盈利。
•过去，我们的季度和年度经营业绩一直在波动，将来可能会继续波动。结果，我们可能无法达到或超过研究分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价波动。
•我们的信贷协议对我们施加了运营和财务限制。
•偿还包括票据在内的公司债务可能需要大量现金，而且公司的业务中可能没有足够的现金流来偿还所有债务。
•我们在软件开发、质量保证、运营和客户支持方面依赖第三方，包括乌克兰、格鲁吉亚、菲律宾、西班牙和保加利亚等美国以外国家的第三方，其中一些活动可能会受到俄罗斯持续入侵乌克兰的进一步影响。
•全球经济状况可能会损害我们的行业、业务和经营业绩，包括中美关系。
•我们的快速增长和我们经营的市场变化使我们难以评估当前的业务和未来前景，这可能会增加投资我们股票的风险。
•我们未来的经营业绩将部分取决于我们与战略合作伙伴和全球服务提供商之间关系的成功执行，包括Avaya、亚马逊、Atos/Unify、ALE、Mitel、Vodafone、DT以及其他合作伙伴和经销商，其中部分或全部可能不会成功。
•我们在市场上面临激烈的竞争，可能缺乏足够的财务或其他资源来成功竞争。
•我们依赖并且将来可能会严重依赖我们的战略合作伙伴、代理商、经纪人、经销商和全球服务提供商来销售我们的订阅；我们未能有效开发、管理和维护间接销售渠道可能会对我们的收入产生重大不利影响。
•为了提供我们的订阅，我们依赖第三方来提供我们的网络连接和订阅中的某些功能。
36
目录
•我们的第三方数据中心托管设施、主机托管设施和其他第三方提供商的服务中断或延迟可能会影响我们的订阅交付，要求我们发放积分或支付罚款并损害我们的业务。
•互联网基础设施故障或宽带接入干扰可能会导致当前或潜在用户认为我们的系统不可靠，从而可能导致我们的客户转向我们的竞争对手或避免使用我们的订阅。
•网络攻击、信息安全漏洞或拒绝服务事件等安全事件可能会延迟或中断向我们客户提供的服务，损害我们的声誉或业务，影响我们的订阅，并使我们承担重大责任。
•客户流失率的增加或我们留住和追加销售客户所产生的成本可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
•如果我们无法以具有成本效益的方式吸引新客户订阅我们的订阅或向这些客户追加销售，我们的业务将受到重大不利影响。
•只要我们的章程文件中包含的普通股双重类别结构生效，投票控制权将集中在我们首次公开募股之前持有我们股票的有限数量的股东手中，主要包括我们的创始人及其关联公司，并限制其他股东影响公司事务的能力。
•我们的A系列可转换优先股拥有的权利、优先权和特权，这些权利、优先于普通股股东的权利，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
与我们的业务和行业相关的风险
我们过去曾蒙受过重大亏损和负现金流，预计至少在可预见的将来还会继续蒙受损失，因此我们将来可能无法实现或维持盈利。
自成立以来，我们已经蒙受了可观的净亏损。在过去的几年中，我们花费了大量的时间和金钱来开发新的商业通信解决方案和现有商业通信解决方案的增强版本，为未来的增长做好准备。此外，我们蒙受了巨额损失，并预先花费了大量资源来营销、推广和销售我们的解决方案，预计将来还会继续这样做。我们还预计将继续投资于未来的增长，包括广告、客户获取、技术基础设施、存储容量、服务开发和国际扩张。此外，作为一家上市公司，我们承担了大量的会计、法律和其他费用。
我们预计，至少在可预见的将来，将继续蒙受损失，并且必须创造和维持增加的收入才能实现未来的盈利。实现盈利需要我们增加收入，管理成本结构并避免巨额负债。收入增长已经放缓，将来，收入可能会下降，或者由于多种可能的原因，我们将来可能会蒙受重大损失，包括总体宏观经济状况、竞争加剧（包括竞争性定价压力）、我们竞争的市场，尤其是UCaaS和SaaS市场的增长放缓，或者如果我们出于任何原因未能继续利用增长机会。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延迟、服务交付和质量问题以及其他可能导致未来损失的未知因素，例如我们之前与Avaya的战略合作伙伴关系相关的减记费用。如果这些亏损超出我们的预期，或者我们的收入增长预期在未来无法实现，我们的财务表现将受到损害，我们的股价可能会波动或下跌。
过去，我们的季度和年度经营业绩一直在波动，将来可能会继续波动。结果，我们可能无法达到或超过研究分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价波动。
从历史上看，我们的季度和年度经营业绩因时期而异，我们预计，由于各种因素，业绩将继续波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•我们扩大和留住现有客户、经销商、合作伙伴和全球服务提供商，扩大现有客户的用户群和吸引新客户的能力；
•我们从我们的战略伙伴关系和其他战略关系中获益的能力；
37
目录
•我们引入新解决方案的能力；
•我们的竞争对手的行为，包括定价变化或新解决方案的引入；
•我们有效管理增长的能力；
•我们成功打入大型企业市场的能力；
•在任何给定时间混合使用年度订阅和多年期订阅；
•我们广告和营销工作的时间、成本和有效性；
•与我们业务的运营、维护和扩展相关的时间、运营成本和资本支出；
•我们成功及时地执行、整合和实现我们可能进行或进行的任何收购、投资、战略伙伴关系或其他战略交易或伙伴关系并从中受益的能力；
•服务中断或实际或感知的信息安全漏洞或事件以及对我们声誉的任何相关影响；
•我们准确预测收入和适当规划支出的能力；
•我们变现递延所得税资产的能力；
•与辩护和解决知识产权侵权和其他索赔相关的费用；
•税收法律、法规或会计规则的变化；
•开发或收购技术、服务或业务的时间和成本，以及我们成功管理任何此类收购的能力；
•我们成功执行运营计划的能力，同时降低成本和优化营业利润率；
•随着我们继续在国际上扩展业务，外币对我们业务的影响；以及
•全球经济、政治、工业和市场状况的影响，包括俄罗斯持续入侵乌克兰的影响，包括对俄罗斯的国际制裁、中美关系以及 COVID-19 全球爆发的持续影响。
上述任何一个因素，或上述部分或全部因素的累积效应，都可能导致我们的季度和年度经营业绩出现重大波动。这种可变性和不可预测性可能导致我们在任何时期内都无法达到我们公开宣布的指导方针或证券分析师或投资者的预期，这可能导致我们的股价下跌。此外，我们的运营支出中有很大一部分本质上是固定的，是基于预测的收入趋势。因此，如果出现收入短缺，我们可能无法在短期内减轻对净收入（亏损）和利润率的负面影响。如果我们未能达到或超过研究分析师或投资者的预期，我们股票的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们的信贷协议对我们施加了运营和财务限制。
2023 年 2 月 14 日，我们签订了一份信贷协议（“信贷协议”），该协议由公司、不时参与该协议的贷款机构以及作为行政代理人和抵押代理人的北卡州美国银行。信贷协议和其他贷款文件规定的债务由我们的某些重要国内子公司担保，并由我们和此类子公司担保人的几乎所有个人财产担保。截至2023年3月31日，信贷协议下没有未偿还的贷款或信用证，我们遵守了信贷协议中的所有契约。
我们的信贷协议包含限制我们和子公司以下能力的契约：
•承担额外债务；
•创建留置权；
•进行投资；
•处置资产；以及
•进行某些限制性付款。
38
目录
此外，信贷协议包含财务契约，要求遵守最大总净杠杆率和最低利息覆盖率。所有这些契约都可能对我们为运营融资、满足或以其他方式满足资本需求、寻求商机、对市场状况做出反应或以其他方式限制我们的活动或业务计划的能力产生不利影响。此外，我们偿还债务本金和利息的义务可能使我们容易受到经济或市场衰退的影响。
违反这些契约中的任何一项都可能导致信贷协议下的违约事件。如果发生违约事件，贷款人可能会终止其承诺并加快我们在信贷协议下的义务。任何此类加速都可能导致我们的可转换票据违约。我们可能无法按我们可接受的条件偿还债务或借入足够的资金为债务再融资。请参阅注释 5 — 债务欲了解更多信息，请见本10-Q表季度报告第一部分第1项所含的简明合并财务报表的附注。
偿还包括票据在内的公司债务可能需要大量现金，而且公司的业务中可能没有足够的现金流来偿还所有债务。
截至2023年3月31日，我们的2025年未偿票据本金总额为10亿美元，2026年未偿还票据的本金总额为6.5亿美元。2025年票据将于2025年3月1日到期，2026年票据将于2026年3月15日到期。在某些条件下，我们可能会根据信贷协议借入额外金额。根据我们的信贷协议，我们有能力借入高达2亿美元的循环贷款和高达4亿美元的有期贷款。截至2023年3月31日，我们在信贷协议下没有未付金额。
公司定期偿还债务（包括票据和根据信贷协议借入的款项）的本金、支付利息或再融资的能力取决于其未来业绩，而未来表现受公司无法控制的经济、财务、竞争和其他因素的影响。公司的业务将来可能无法从运营中产生的现金流足以偿还债务和进行必要的资本支出。如果公司无法产生此类现金流，则可能需要采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能过于繁重或高度摊薄的条件获得额外的债务融资或股权资本。公司为未来任何债务再融资的能力将取决于资本市场及其当时的财务状况。公司可能无法以理想的条件从事任何此类活动或从事这些活动，这可能会导致其债务义务违约。此外，信贷协议确实包含限制性条款，公司未来的任何债务协议都可能包含限制性条款，这些条款可能禁止公司采用其中一些或任何替代方案。例如，信贷协议包含负面契约，限制了公司及其子公司承担债务、设立留置权、进行投资、处置资产和进行某些限制性付款的能力。公司不遵守这些契约可能会导致其债务违约事件，如果得不到弥补或免除，则可能导致其债务加速增加并终止信贷协议下的承诺。
此外，该公司的债务，加上其其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果。例如，它可以：
•使公司更容易受到美国和全球经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府法规的不利变化的影响；
•限制公司规划或应对其业务和行业变化的灵活性；
•与债务较少的竞争对手相比，使公司处于不利地位；
•限制公司借入额外款项以资助收购、营运资金和其他一般公司用途的能力；以及
•降低收购公司的吸引力或增加收购的难度。
这些因素中的任何一个都可能损害公司的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果公司承担额外债务，与其业务及其偿还或偿还债务的能力相关的风险将增加。
39
目录
我们可能需要额外的资本或需要重组现有债务，以实现我们的业务目标并应对商业机遇、挑战或不可预见的情况。如果我们无法获得资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们打算继续进行支出和投资以支持我们的业务增长，可能需要额外的资金来实现我们的业务目标，应对商业机遇、挑战或不可预见的情况，包括需要开发新的解决方案或增强我们现有的解决方案，增强我们的运营基础设施，收购补充业务和技术。因此，我们可能需要参与股权或债务融资活动，以获得额外资金或重组现有债务。但是，可能无法获得额外的资金，或者我们可能无法在需要时以我们可接受的条件或根本无法重组现有债务。股权资本市场的波动可能会对我们通过公开或私募出售股权证券或债务重组为业务提供资金的能力产生重大不利影响。利率上升和/或银行和金融业的不稳定性可能会减少我们获得债务资本的机会。我们目前的债务协议和未来获得的任何债务融资都可能涉及限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机。此外，信贷协议中的限制性条款以及我们未来可能获得的任何额外信贷额度可能会限制我们以业务所需的方式开展业务，并可能限制我们的增长，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们无法向您保证我们将能够遵守任何此类限制性条款。如果我们将来无法遵守这些契约，我们将寻求对这些契约的修正或豁免。我们无法向您保证任何此类豁免或修正都会获得批准。在这种情况下，我们可能需要偿还任何或全部现有借款，我们无法向您保证我们将能够根据我们现有的信贷协议进行借款，或者以商业上合理的条件获得替代融资安排，或者根本无法向您保证。
此外，信贷市场的波动可能会对我们获得债务融资的能力产生不利影响。2025年到期的0％可转换优先票据（“2025年票据”）和2026年到期的0％可转换优先票据（“2026年票据” 以及与2025年票据一起称为 “票据”）的转换以及未来发行的任何股权或可转换债务证券都可能导致我们现有股东的显著稀释，我们发行的任何新股权或可转换债务证券都可能拥有更高的权利、优惠和特权我们的A类普通股持有人的股票。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续追求业务目标和应对商机、挑战或不可预见情况的能力可能会受到严重限制，我们的业务、运营业绩、财务状况和前景可能会受到重大和不利影响。
我们在软件开发、质量保证、运营和客户支持方面依赖第三方，包括乌克兰、格鲁吉亚、菲律宾、西班牙和保加利亚等美国以外国家的第三方，其中一些活动可能会受到俄罗斯持续入侵乌克兰的进一步影响。
目前，我们的部分软件开发工作、质量保证、运营和客户支持服务都依赖于各种第三方。具体而言，我们已将部分软件开发和设计、质量保证和运营活动外包给了第三方承包商，这些承包商的员工和顾问位于格鲁吉亚的第比利斯；西班牙的阿利坎特和瓦伦西亚；保加利亚的索非亚、瓦尔纳和布尔加斯；乌克兰的敖德萨；菲律宾的马尼拉。此外，我们将部分客户支持、内部销售和网络运营控制职能外包给位于菲律宾马尼拉的第三方承包商。我们对第三方承包商的依赖会带来许多风险，特别是我们可能无法维持这些业务运营的服务质量、控制或有效管理的风险。
我们在乌克兰的第三方合作伙伴受到俄罗斯持续入侵乌克兰的影响。我们在俄罗斯的前第三方合作伙伴也被迫停止在圣彼得堡的业务，很大一部分受影响的人员已转移到格鲁吉亚、西班牙和保加利亚等其他国家。目前，我们的乌克兰合作伙伴继续在乌克兰提供服务。但是，俄罗斯对乌克兰的持续入侵导致我们在乌克兰的合作伙伴业务减少或可能终止，也可能延迟我们的产品开发工作和/或新特性和功能的发布。此外，在管理或协助将合作伙伴的人员调动、聘请其他第三方承包商或在俄罗斯和乌克兰境外雇用员工方面，我们已经产生了并且将来可能会产生更多的成本，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。我们正在与我们在乌克兰和格鲁吉亚的第三方承包商合作，将他们的人员迁移到西班牙、保加利亚和其他国家；但是，我们无法向您保证，我们可以以具有成本效益的方式或根本不将他们永久调动。此外，我们预计，我们调动此类员工的地区的成本效益将不如俄罗斯和
40
目录
乌克兰。我们不在俄罗斯或乌克兰存储或处理任何客户数据，目前不依赖我们在这些地区的运营来继续提供我们的核心服务。我们可能需要依靠第三方合作伙伴的工作人员来协助我们预防和补救任何网络攻击，而持续的入侵可能会影响我们及时或根本做出反应的能力。
此外，由于俄罗斯持续入侵乌克兰，美国、其他北大西洋公约组织成员国以及非成员国对俄罗斯和某些俄罗斯银行、企业和个人实施了制裁。这些制裁以及未来的任何额外制裁以及由此产生的俄罗斯、美国和其他国家之间的任何冲突都可能造成全球安全问题，增加网络攻击的风险，并对地区和全球经济产生持久影响，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们还依赖从第三方购买或租赁的许可硬件和软件来提供订阅，在某些情况下，我们会将第三方许可的软件组件集成到我们的平台中。第三方硬件或软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的订阅错误或失败，从而损害我们的业务。
我们预计，在可预见的将来，我们将继续依赖我们的第三方关系来发展我们的业务。如果我们未能成功维持现有关系，并在需要时未能与第三方建立新的关系，则我们有效运营现有服务或开发新服务以及提供充足客户支持的能力可能会受到损害，因此，我们的竞争地位或运营业绩可能会受到影响。
全球经济状况可能会损害我们的行业、业务和经营业绩，包括中美关系。
我们在全球开展业务，因此，我们的业务、收入和盈利能力受到全球宏观经济状况的影响。我们活动的成功受到总体经济和市场状况的影响，包括通货膨胀率波动、利率、供应链限制、消费者信心降低、股票资本市场波动、税率、经济不确定性、政治不稳定（包括美国政府违约联邦债务的可能性）、法律变化、银行和金融体系的不稳定以及贸易壁垒和制裁。最近，美国的通货膨胀率和利率上升至几年来从未见过的水平，这些水平已经增加并可能继续增加我们的运营成本。此外，这种经济波动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，未来的市场混乱可能会对我们产生负面影响。此外，由于未能通过预算拨款、通过持续融资决议或提高债务上限以及其他限制或推迟政府支出的预算决定而导致的任何美国联邦政府关闭，都可能对美国或全球经济状况，包括企业和消费者支出以及资本市场的流动性产生负面影响。不利的经济条件可能会增加我们的运营成本，而且由于我们与客户签订的典型合同将在几年内锁定我们的价格，因此我们的盈利能力可能会受到负面影响。地缘政治不稳定可能会影响全球货币汇率、供应链、贸易和资源流动、能源等大宗商品的价格以及对我们产品和服务的需求，这可能会对我们的客户和潜在客户的技术支出产生不利影响。
我们的一些国际协议规定以当地货币计价，而我们的大多数当地费用以当地货币计价。折算成美元后，美元兑外币价值的波动可能会影响我们的经营业绩。因此，由于外币汇率的变化，尤其是欧元、英镑、保加利亚列弗、人民币、印度卢比和加元的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响，并且将来可能会因外币汇率的变化而受到不利影响。尽管我们对格鲁吉亚、菲律宾、俄罗斯和乌克兰货币的汇率敞口有限，但我们预计，由于俄罗斯入侵乌克兰和相关事件，这些货币的汇率将波动，其他汇率也可能比平时更不稳定。汇率的变化已经并将继续对我们的收入、支出和其他以美元表示的经营业绩产生负面影响。
我们的快速增长和我们经营的市场变化使我们难以评估当前的业务和未来前景，这可能会增加投资我们股票的风险。
自 2009 年我们推出旗舰产品 RingCentral MVP 以来，我们发展迅速。在快速变化的市场中，我们已经遇到并预计将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和不确定性。如果我们对这些不确定性的假设不正确，或者随着我们的变化而发生变化
41
目录
市场，或者如果我们不能成功管理或应对这些风险，我们的经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。
增长可能会对我们的管理和基础设施提出重大要求。
我们的业务继续实现大幅增长。这种增长已经并将继续对我们的管理、组织结构以及运营和财务基础设施提出重大要求，尤其是在我们努力提高财务和运营效率时。随着我们业务规模、范围和复杂性的增长，我们可能需要加大销售和营销力度，并可能在全球各个地区增加销售和营销人员，改善和升级我们的系统和基础架构，以吸引、服务和留住越来越多的客户。例如，我们预计，随着客户群的增长，同时通话的数量将显著增加。我们的网络硬件和软件可能无法容纳这种额外的同步呼叫量。我们的系统和基础架构的扩展将要求我们在业务量增加之前投入大量财务、运营和技术资源，但无法保证业务量会增加。任何此类额外的资本投资都将增加我们的成本基础。
持续增长还可能限制我们为客户、经销商、合作伙伴和全球服务提供商维持可靠的服务水平、制定和改善我们的运营、财务和管理控制、加强计费和报告系统及程序以及招聘、培训和留住高技能人员的能力。此外，我们现有的系统、流程和控制可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。我们还可能在管理系统、流程和控制的改进方面遇到困难，或者在使用许可帮助我们进行此类改进的第三方软件方面遇到困难。未来的任何增长，尤其是当我们继续向国际扩张时，都将增加我们组织的复杂性，并需要我们整个组织的有效沟通和协调。为了有效管理未来的增长，我们必须继续改进和扩大我们的信息技术和财务、运营、安全和管理系统和控制，以及我们的业务连续性和灾难恢复计划和流程。此外，如果我们不快速有效地整合和培训新员工，我们的生产力以及解决方案和服务的质量可能会受到不利影响。如果我们在发展过程中未能在组织中达到必要的效率水平，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大和不利影响。
我们未来的经营业绩将部分取决于我们与战略合作伙伴和全球服务提供商之间关系的成功执行，包括Avaya、亚马逊、Atos/Unify、ALE、Mitel、Vodafone、DT以及其他合作伙伴和经销商，其中部分或全部可能不会成功。
两家独立企业之间的战略伙伴关系是一个复杂、昂贵且耗时的过程，需要管理层的大量关注和资源。实现合作伙伴关系的好处，尤其是我们与战略合作伙伴和全球服务提供商（包括 Avaya、Atos 及其子公司，包括 Unify、ALE、Mitel、Vodafone 和 DT）的关系，将取决于多种因素，包括我们与战略合作伙伴合作开发、营销和销售我们的 MVP 和联合品牌解决方案，例如 RingCentral 的 Avaya Cloud Office（“ACO”）以及我们的其他产品的能力。建立和维护这些战略关系的运营和流程可能会导致我们承担巨额成本，扰乱我们的业务，如果实施不力，将限制我们获得的预期收益。未能成功和及时地实施和运营我们的战略关系可能会损害我们实现这些伙伴关系的预期收益的能力，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。例如，正如先前披露的那样，鉴于Avaya的财务披露以及根据第11章进行财务重组的可能性，我们在截至2022年12月31日的年度中记录了2.793亿美元的非现金资产减记费用，其中2170万美元为应计利息，记入合并运营报表中的其他收入（支出）。关于Avaya通过第11章进行的加快、预先组合的财务重组，我们和Avaya于2023年2月14日达成了一项新的延期和扩大的合作伙伴关系安排，根据该安排，除其他外，ACO仍然是Avaya的独家UCaaS产品，Avaya同意了某些最低交易量承诺。作为新协议的一部分，我们和Avaya商定了修订后的市场进入结构，旨在推动客户向ACO迁移。作为Avaya预先打包的财务重组计划的一部分，该计划于2023年3月22日获得破产法院的批准，以及
42
目录
在 Avaya 于 2023 年 5 月 1 日出现后生效，我们与 Avaya 之间的新伙伴关系协议得以生效，因此得以生效。
我们在市场上面临激烈的竞争，可能缺乏足够的财务或其他资源来成功竞争。
基于云的商业通信和协作解决方案行业竞争激烈，我们预计未来竞争将加剧。我们面临着来自其他商业通信和协作系统及解决方案提供商的激烈竞争。
我们的竞争对手包括传统的本地硬件商业通信提供商，例如ALE、Avaya、思科系统、Mitel、NEC 公司、西门子企业网络有限责任公司、其经销商、代理商和其他公司，以及微软公司和思科系统公司等公司及其许可其软件的经销商。此外，我们的某些全球服务提供商和战略合作伙伴，例如AT＆T、BT、TELUS、Vodafone、DT、亚马逊、Avaya、Atos/Unify、Ale和Mitel，在销售和营销自己的解决方案方面，他们也是商业通信的竞争对手，在某些情况下，还包括第三方解决方案。这些公司拥有或可能拥有比我们更多的资源，并且目前或将来可能会通过云开发和/或托管自己的或其他解决方案。此类竞争对手可能无法成功或停止向其客户营销和销售我们的解决方案，也无法最终将部分或全部客户过渡到竞争解决方案，这可能会对我们的收入和增长产生重大不利影响。我们还面临着来自转售本地硬件、软件、云和托管解决方案的其他公司和知名通信提供商的竞争，例如8x8, Inc.、Amazon.com, Inc.、Dialpad, Inc.、LogMein, Inc.、微软公司、Nextiva, Inc.、Twilio Inc.、Vonage Holdings Corp. 和推出语音解决方案的Zoom Video Communications, Inc.。知名通信提供商，例如美国的AT＆T、Verizon Communications Inc.、T-Mobile和Comcast公司、加拿大的TELUS和其他公司，以及英国的英国电信、沃达丰集团和英国的其他公司，它们转售本地硬件、软件和托管解决方案，在商业通信方面与我们竞争，目前或将来可能会开发和/或托管自己的云解决方案。我们还可能面临来自其他大型互联网公司的竞争，例如Alphabet Inc.（谷歌语音）、Meta Platforms, Inc.、甲骨文公司和Salesforce.com, Inc.，这些公司将来都可能推出自己的基于云的商业通信服务或收购其他基于云的商业通信公司。我们还使用Twilio Inc.和Slack Technologies, Inc.（被Salesforce, Inc. 收购）等API与通信平台即服务解决方案和消息软件平台提供商竞争，客户可以在这些平台上通过将云通信集成到业务应用程序中来构建多样化的解决方案。在这个解决方案方面，我们面临着来自联系中心和客户关系管理提供商的竞争，例如亚马逊公司、Avaya、Five9, Inc.、NICE inContact、Genesys 电信实验室有限公司、LiveVox Holdings, Inc.、Talkdesk, Inc.、Vonage Holdings Corp.、Salesforce.com, Inc. 和 Twilio Inc.。我们还面临着来自数字参与供应商的竞争，例如 eGain Corporation、LivePerson Inc.，以及上面提到的可能提供类似功能的其他公司。
与我们相比，我们当前和潜在的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更大的资源和知名度、更多元化的产品、国际影响力和更大的客户群。因此，这些竞争对手可能会在我们现有和潜在客户中拥有更高的信誉，并且可能能够更好地承受长期的下行定价压力。此外，我们的某些竞争对手已经与其他竞争对手合作或被收购，将来可能会与其他竞争对手合作或收购这些竞争对手提供服务，利用他们的集体竞争地位，这使得与他们竞争变得更加困难，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。对我们平台的需求也对价格敏感。许多因素，包括我们的营销、用户获取和技术成本，以及我们当前和未来的竞争对手的定价和营销策略，都可能对我们的定价策略产生重大影响。与我们的竞争对手相比，我们的竞争对手可能能够采取更激进的定价政策和促销活动，并将更多的资源投入到服务的开发、推广和销售上。其中一些服务提供商过去和将来可能会选择牺牲收入以获得市场份额，方法是以较低的价格或免费提供服务，或者提供替代定价模式，例如 “免费增值” 定价，即免费提供基本产品和付费提供高级功能。尽管我们的订阅具有技术优势或优势，但我们的竞争对手也可能提供捆绑服务安排，提供更完整的服务。竞争可能导致我们的价格下跌，减缓我们的增长，增加我们的客户流失率，减少我们的销售额或减少我们的市场份额。
43
目录
我们依赖并且将来可能会严重依赖我们的战略合作伙伴、代理商、经纪人、经销商和全球服务提供商来销售我们的订阅；我们未能有效开发、管理和维护间接销售渠道可能会对我们的收入产生重大不利影响。
我们未来的成功取决于我们建立和维护渠道关系网络的持续能力，我们预计我们将需要扩大我们的网络，以支持和扩大我们历史上的小型企业基础，吸引和支持更大的客户并向国际市场扩张。我们越来越多的收入来自我们的销售代理、经纪人和经销商网络，我们将这些网络统称为渠道合作伙伴，其中许多人出售或将来可能决定出售自己的商业通信服务或其他提供商的商业通信服务。我们通常与这些渠道合作伙伴没有长期合同，通过这些第三方的销售损失或减少可能会严重减少我们的收入。在某些情况下，我们的竞争对手可能会有效地促使我们当前或潜在的渠道合作伙伴青睐他们的服务或阻止或减少我们的订阅销售。此外，尽管我们的一些战略合作伙伴和全球服务提供商，例如AT＆T、BT、TELUS、Vodafone、DT、Avaya、Atos（通过其子公司Unify）、ALE和Mitel，也以独家或非独家方式销售和营销我们的解决方案，但他们也可能销售和营销竞争性商业通信。其中一些公司拥有比我们更多的资源，目前或将来可能会开发和/或托管自己的或第三方的云解决方案。此类竞争对手可能会停止向其客户营销或销售我们的解决方案，最终能够将部分或全部客户过渡到他们的竞争解决方案，这可能会对我们的收入和增长产生重大不利影响。
我们还与我们的战略合作伙伴和全球服务提供商（例如Avaya、亚马逊、Atos/Unify、ALE、Mitel、Vodafone 和 DT）签订了某些协议，以销售和营销我们的某些解决方案。但是，无法保证我们的战略合作伙伴、全球服务提供商和/或他们各自的任何渠道合作伙伴能够成功地营销或销售我们的解决方案，也不能保证他们将来不会停止营销或销售我们的解决方案。此外，某些合作伙伴过去未能履行其最低合同席位和/或收入承诺，包括收回预付款，将来可能无法兑现。公司过去和将来都可能重新谈判其战略合作伙伴协议的条款，包括将战略合作伙伴从独家合作伙伴转换为非排他性合作伙伴。例如，关于Avaya通过第11章进行的加快、预先包装的财务重组，我们和Avaya于2023年2月14日达成了一项新的延期和扩大的合作伙伴关系安排，根据该安排，除其他外，ACO仍然是Avaya的独家UCaaS产品，Avaya同意了某些最低交易量承诺。作为新协议的一部分，我们和Avaya商定了修订后的市场进入结构，旨在推动客户向ACO迁移。作为Avaya预先打包的财务重组计划的一部分，该计划于2023年3月22日获得破产法院的批准，并于2023年5月1日Avaya成立后生效，我们与Avaya之间的新合作协议被假定，因此得以幸存。
此外，我们正在总体上改变合作伙伴的市场战略，越来越重视我们的转售/批发模式，这需要对我们的系统和流程进行重大改变。这些系统和流程变更可能会导致更长的时间来实施我们的战略，这可能会影响我们的收入。
如果我们的战略合作伙伴和全球服务提供商和/或他们各自的任何渠道合作伙伴未能成功营销和销售我们的解决方案，或者停止营销和销售我们的解决方案，我们的收入和增长可能会受到重大不利影响。如果我们未能与渠道合作伙伴、全球服务提供商和战略合作伙伴保持关系，或者未能在现有或新市场中建立新的和扩展的关系，或者如果我们的间接渠道关系网络在销售工作中不成功，我们的订阅销售可能会下降，我们的经营业绩将受到影响。此外，我们可能无法成功地管理、培训现有经销商和其他渠道合作伙伴、全球服务提供商和战略合作伙伴并为其提供适当的激励措施，他们可能无法投入足够的资源来成功销售我们的解决方案。
为了提供我们的订阅，我们依赖第三方来提供我们的网络连接和订阅中的某些功能。
我们目前使用第三方网络服务提供商的基础设施，包括北美的Lumen Technologies, Inc.和Bandwidth.com, Inc.以及其他一些国际提供商，通过他们的网络提供我们的订阅。我们的第三方网络服务提供商提供对其互联网协议（“IP”）网络和公共交换电话网络的访问权限，并提供呼叫终止和发起服务，包括在美国拨打 911 紧急呼叫和国际同等服务，以及为我们的客户提供本地号码可移植性。我们预计，在可预见的将来，我们将继续严重依赖第三方网络服务提供商来提供这些订阅。
44
目录
通过我们的全资本地交换运营商子公司RCLEC, Inc.（“RCLEC”），我们还直接从现有本地交换运营商（“ILECS”）和某些地理市场的其他竞争性本地交换运营商（“CLEC”）获得某些连接和网络服务，价格低于我们通过第三方网络服务提供商为此类服务支付的费用。但是，RCLEC还使用第三方网络服务提供商的基础设施来提供其服务，iLEC可能会偏爱自己，其关联公司向我们提供网络服务的价格可能不会低于我们通过第三方CLEC获得的价格，或者根本不这样做。如果我们因通过子公司获得网络服务而无法继续降低价格，则我们可能被迫依赖其他第三方网络服务提供商，无法有效降低我们的服务成本。从历史上看，我们对第三方网络的依赖降低了我们的运营灵活性以及及时进行服务更改和控制服务质量的能力，我们预计这种情况将在可预见的将来持续下去。如果这些网络服务提供商停止向我们提供其基础设施的访问权限，未能以具有成本效益或合理的质量和安全水平向我们提供这些服务，停止运营或以其他方式终止这些服务，则通过资格认证并切换到其他第三方网络服务提供商（如果有）而造成的延误可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们目前使用第三方服务提供商来提供我们订阅的某些功能，并将来可能会使用第三方服务提供商。例如，尽管我们在2020年4月推出了自己的视频和网络会议解决方案，并将许多客户迁移到RingCentral Video，但仍有一些现有客户继续使用Zoom Video Communications, Inc.提供高清视频和网络会议及屏幕共享功能，使用Bandwidth.com提供短信功能，使用NICE InContact, Inc.提供联络中心功能。将来，我们可能不会继续与任何或全部第三方提供商签订长期合同。这些服务提供商中的任何一个都可能选择或试图停止向我们提供其服务的访问权限，或者我们与这些第三方提供商的合同可能会终止、到期或被违反。如果这些服务提供商停止向我们提供服务，未能以具有成本效益的方式或合理的质量和安全水平向我们提供这些服务，停止运营或以其他方式终止或停止这些服务，则通过资格认证并切换到其他第三方服务提供商（如果有）或构建专有替代解决方案而造成的延误可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。美国移动运营商现在要求在RingCentral等顶级提供商上使用短信的企业在The Campaign Registry（“TCR”）注册，以确保短信符合无线运营商指南，并减少垃圾邮件。 这些新规定会影响我们的客户，我们正在与TCR建立集成，以代表客户完成这些注册。 将来，未在TCR注册的客户可能无法使用我们的服务发送或接收短信。 此外，我们不再向新客户提供或出售RingCentral Meetings，而是提供我们自己的RingCentral Video解决方案，而且，鉴于我们与Zoom的和解协议，我们相信我们将能够将全部或几乎所有客户迁移到RingCentral Video。尽管如此，可能并非所有现有客户都会迁移到RingCentral Video。因此，我们无法提供和销售RingCentral Meetings，也无法成功将现有客户转移到我们自己的解决方案，可能会导致一些潜在客户不购买我们的服务和/或现有客户无法续订我们的服务合同或续订更少的座位数量。
最后，如果这些第三方网络或服务提供商出现问题，则可能会导致我们的订阅出现错误或通话质量差，我们可能会难以确定问题的根源。我们的订阅中出现的错误或通话质量不佳，无论是由我们的系统还是第三方网络或服务提供商造成的，都可能导致我们失去现有客户，延迟或失去市场对我们订阅的接受，我们与渠道合作伙伴、战略合作伙伴或全球服务提供商的关系和协议终止，或者因未能满足要求我们发放积分或支付损害赔偿的服务级别协议而承担责任，并可能严重损害我们的业务和运营业绩。
我们依赖第三方软件，这些软件可能难以更换，或者可能导致我们的订阅出现错误或失败。
我们依靠某些第三方许可的软件来提供我们的解决方案。在某些情况下，我们会将第三方许可的软件组件集成到我们的平台中。本软件可能无法继续以合理的价格或商业上合理的条件提供，或者根本无法提供。任何使用此软件的权利的丧失都可能大大增加我们的开支，否则会导致解决方案的提供延迟，直到我们开发出同等技术或发现、获得和集成同等技术（如果有）为止。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的解决方案错误或失败，从而损害我们的业务。
45
目录
我们的第三方数据中心托管设施、主机托管设施和其他第三方提供商的服务中断或延迟可能会影响我们的订阅交付，要求我们发放积分或支付罚款并损害我们的业务。
目前，我们通过北美地理位置不同的数据中心托管设施为北美客户提供服务，我们在那里从 Equinix, Inc. 和其他提供商那里租赁空间，并通过欧洲的第三方数据中心托管设施为欧洲客户提供服务。我们还使用位于各个国际地区的第三方托管设施为这些地区的客户提供服务。我们的某些解决方案由第三方数据中心设施托管，包括亚马逊网络服务公司（“AWS”）、NICE InContact, Inc.和谷歌云平台。此外，RCLEC 使用第三方托管设施在多个地点为我们提供网络服务。这些设施、与我们或他们签订合同的通信网络提供商，或者我们的通信提供商在包括我们在内的客户之间分配容量的系统的损坏或故障，或者软件错误，过去曾发生过，将来可能会导致我们的服务中断。此外，在增加新的数据中心或扩展或整合我们现有的数据中心设施时，我们可能会将我们的数据和客户的数据转移或传输到其他数据中心。尽管我们在此过程中采取了预防措施，但任何不成功的数据传输都可能损害或导致订阅交付中断。订阅中断可能会减少我们的收入，可能需要我们发放积分或支付罚款，使我们面临索赔和诉讼，导致客户终止订阅，并对我们的续订率以及我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。我们吸引和留住客户的能力取决于我们为客户提供高度可靠的订阅的能力，即使是订阅的轻微中断也可能损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务产生重大不利影响。
作为我们当前灾难恢复安排的一部分，我们的北美和欧洲基础设施以及北美和欧洲客户的数据目前分别在美国和欧洲的数据中心设施中进行近乎实时的复制。我们无法控制这些设施或我们的其他数据中心设施或 RCLEC 的主机托管设施的运营，它们容易受到地震、洪水、火灾、停电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还可能遭受人为错误或入侵、破坏、破坏行为和类似的不当行为。
尽管这些设施采取了预防措施，但自然灾害、公共卫生危机（例如 COVID-19 疫情）、人为错误、网络安全事件（包括勒索软件或拒绝服务攻击）、恐怖主义行为或其他意外问题的发生都可能导致我们的订阅长期中断。即使有了灾难恢复安排，我们的订阅也可能会中断。
如果我们无法以可接受的条款续订租约（如果有的话），或者设施的所有者决定关闭其设施，我们可能还需要将服务器转移到新的数据中心设施，并且我们可能会因此而产生巨额费用和订阅中断。此外，我们的第三方数据中心运营商或与我们或他们签订合同的任何服务提供商面临的任何财务困难，例如破产或丧失抵押品赎回权，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。此外，如果我们的数据中心无法满足我们不断增长的容量需求，我们发展业务的能力可能会受到重大和不利影响。
互联网基础设施故障或宽带接入干扰可能会导致当前或潜在用户认为我们的系统不可靠，从而可能导致我们的客户转向我们的竞争对手或避免使用我们的订阅。
与传统通信服务不同，我们的订阅依赖于客户对互联网的高速宽带接入。由于容量限制和其他互联网基础设施限制，用户数量的增加和带宽要求的增加可能会降低我们的服务和应用程序的性能。随着客户群的增长以及他们对我们服务的使用率的增加，我们将需要对网络容量进行额外投资，以保持足够的数据传输速度，其可用性可能受到限制，或者其成本可能以我们无法接受的条款为准。如果随着客户使用量的增加，我们没有足够的容量，我们的网络可能无法实现或保持足够高的可靠性或性能。此外，如果互联网接入服务提供商的服务质量出现中断或恶化，我们的客户将无法访问我们的订阅，或者我们的服务质量可能会下降。频繁或持续的中断可能会导致当前或潜在用户认为我们的系统或服务不可靠，从而导致他们转向我们的竞争对手或避开我们的订阅，并可能永久损害我们的声誉和品牌。
此外，通过智能手机和平板电脑等移动设备访问我们的订阅和应用程序的用户必须具有高速连接（例如 Wi-Fi®、4G、5G 或 LTE）才能使用我们的服务和应用程序。目前，
46
目录
这种接入由在宽带和互联网接入市场中拥有巨大且不断增强的市场支配力的公司提供，包括现有的电话公司、有线电视公司和无线公司。其中一些提供商提供的解决方案和订阅与我们自己的产品直接竞争，这有可能为他们带来竞争优势。此外，这些提供商可能会采取措施降低、中断或增加用户访问第三方服务（包括我们的订阅）的成本，限制或禁止使用其基础设施来支持或促进第三方服务，或者向第三方或第三方服务的用户收取更高的费用，其中任何一项都会降低我们的订阅对用户的吸引力，减少我们的收入。
由于我们的产品中未被发现的错误、故障或错误而导致我们的服务中断，可能会损害我们的声誉，给我们带来巨额成本，并削弱我们销售订阅的能力。
我们的订阅可能存在错误或缺陷，客户在开始使用后会发现这些错误或缺陷，这可能会导致服务意外中断。基于 Internet 的服务在首次推出或发布新版本或增强功能时，通常包含未被发现的错误和错误。虽然我们的绝大多数客户是中小型企业，但在复杂的大型网络环境中使用我们的订阅可能会增加我们在订阅中遇到未被发现的错误、故障或错误的风险。尽管我们在订阅正式发布之前对其进行测试以检测和纠正错误和缺陷，但由于此类错误或缺陷，我们的订阅不时会受到严重中断，如果我们未能检测和纠正这些错误和缺陷，将来可能会出现服务中断。纠正此类缺陷或错误所产生的成本可能很大，可能会损害我们的经营业绩。此外，我们依靠购买或租赁的硬件以及从第三方许可的软件来提供订阅。
除其他外，我们或第三方软件或硬件的任何缺陷或不可用导致我们的服务中断都可能会：
•导致收入减少或延迟市场对我们订阅的接受；
•要求我们向我们的客户、渠道合作伙伴、战略合作伙伴或全球服务提供商支付罚款或发放积分或退款，或使我们面临损害索赔；
•导致我们失去现有客户，使吸引新客户变得更加困难；
•转移我们的开发资源或要求我们对软件进行大量更改，这将增加我们的开支并减缓创新；
•增加我们的技术支持成本；以及
•损害我们的声誉和品牌。
网络攻击、信息安全漏洞或拒绝服务事件等安全事件可能会延迟或中断向我们客户提供的服务，损害我们的声誉或业务，影响我们的订阅，并使我们承担重大责任。
我们的运营取决于我们保护生产和企业信息技术服务免受网络攻击、拒绝服务事件、未经授权的进入、内部威胁、计算机恶意软件或其他安全事件（包括我们无法控制的事件）造成的中断或损害的能力。我们不时遭受通信欺诈和恶意行为者的网络攻击以及拒绝服务事件，将来我们可能会遭受类似的攻击，尤其是在网络攻击的频率和复杂性增加的情况下。例如，已观察到与俄罗斯入侵乌克兰有关的网络攻击活动，例如勒索软件和网络钓鱼攻击。我们无法向您保证，我们的备份系统、定期数据备份、安全控制措施和其他程序将足以防止技术供应商造成重大损坏、系统故障、服务中断、数据泄露、数据丢失、未经授权的访问、无法使用、中断或增加费用。
47
目录
此外，我们的订阅是基于网络的。随着业务的增长，我们为客户和用户存储的数据量也会增加。我们在同地数据中心和多个公共云服务中托管服务，包括托管客户数据。尽管我们已开始在客户协议中规定协议终止后删除客户内容和某些其他客户数据，但我们的解决方案允许用户在我们的服务上无限期地存储文件、任务、日历事件、消息和其他数据，或者按照客户的指示存储文件、任务、日历事件、消息和其他数据。我们还维护与我们的技术和业务以及我们的员工、战略合作伙伴、全球服务提供商、渠道合作伙伴和客户相关的敏感数据，包括我们自己的系统和多家供应商的云服务中的知识产权、专有业务信息和个人身份信息（也称为个人数据）。由于维护了更多的数据和用户文件，和/或由于我们持续向市场上移动，或者进入新的客户群并收购了更大、更受认可的客户，我们可能会成为黑客、民族国家和其他恶意行为者的目标。
此外，我们使用第三方供应商，在某些情况下，这些供应商可以访问我们的数据以及员工、合作伙伴和客户的数据。我们采用分层安全措施，并有办法与向我们报告漏洞的第三方合作。尽管我们或我们的供应商实施了安全措施，但我们的计算设备、基础设施或网络或供应商的计算设备、基础设施或网络可能容易受到黑客、计算机病毒、蠕虫、勒索软件、其他恶意软件程序、员工盗窃或滥用、网络钓鱼、拒绝服务攻击或由我们或我们供应商的基础架构、网络或商业行为中的安全漏洞或漏洞引起的类似破坏性问题的攻击，或我们或我们供应商的客户、员工，试图入侵我们或我们供应商的公司和个人计算机、平板电脑、移动设备、软件、数据网络或语音网络的商业合作伙伴、顾问或其他互联网用户。如果我们、我们的供应商或客户的基础架构、网络或商业行为中存在成功针对的安全漏洞或漏洞，我们可能会面临成本增加、责任索赔，包括与我们的合作伙伴和客户协议中的安全义务相关的合同责任索赔、罚款、索赔、调查和其他诉讼、收入减少或我们的声誉或竞争地位受到损害。此外，即使没有针对性，在加强安全控制或修复安全漏洞方面，我们也可能增加成本和资本支出。
我们已经实施了远程工作协议，并向某些员工提供工作配发的设备，但是员工在远程工作时的行为可能会对我们的基础设施、网络和我们处理的信息（包括个人身份信息）的安全产生更大的影响，例如增加员工个人和私人使用设备、使用我们无法控制的无线网络访问我们的网络或信息或传输或传输或传输信息的能力所产生的系统或数据受损的风险将公司控制的信息存储在我们的安全网络之外。尽管其中许多风险并不是远程工作环境所独有的，但由于 COVID-19 疫情，我们已经和正在继续在家工作的员工人数急剧增加，这加剧了这些风险。我们还允许被指定为 “混合型” 的大量员工在大约百分之五十 (50%) 的时间里在家工作。我们的员工或第三方的故意、无意或无意的行为可能会增加我们的漏洞或使我们面临安全威胁，例如勒索软件、其他恶意软件和网络钓鱼攻击，我们可能仍对我们或我们的供应商、业务合作伙伴或顾问处理或以其他方式维护的信息的未经授权的访问、丢失、更改、销毁、获取、披露或其他处理负责，即使用于保护此类信息的安全措施符合适用的法律、法规和其他实际或主张的信息义务。此外，由于与俄罗斯入侵乌克兰相关的政治不确定性和军事行动，我们和我们的供应商、商业伙伴和顾问容易受到来自或与民族国家行为者有关联的网络攻击的更大风险，包括可能严重干扰我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们服务的能力的攻击。此外，网络攻击，包括对供应链的攻击，频率和规模继续增加，我们无法保证我们的预防工作会取得成功。
我们依靠加密和身份验证技术来确保机密信息的安全传输和访问，包括客户信用卡号、借记卡号、直接借记信息、客户通信和客户上传的文件。计算机能力的进步、密码学领域的新发现、软件错误或漏洞的发现、硬件错误或漏洞的发现、社会工程活动或其他发展都可能导致我们用来保护数据和客户数据的技术或数据本身受到破坏或破坏。
此外，第三方过去曾试图诱使国内和国际员工、顾问或客户披露敏感信息，例如用户名、供应数据、客户专有网络信息（“CPNI”）或其他信息，以便访问我们客户的用户帐户或数据或我们的数据。CPNI 包括诸如客户拨打的电话号码、此类通话的频率、持续时间和时间以及消费者购买的任何服务（例如呼叫等待、呼叫转移和来电显示）等信息，以及客户账单上可能显示的其他信息。第三方也可能试图诱导员工,
48
目录
顾问或客户披露有关我们和客户的知识产权、个人数据和其他机密商业信息的信息。此外，用于获取未经授权的访问权限、进行黑客攻击、网络钓鱼和社会工程或破坏系统的技术经常变化和演变，在向目标发射之前可能无法被识别，可能是新的、以前未知的或鲜为人知的，也可能要等到此类行动进行很久之后才被发现或理解。我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施，任何安全漏洞或其他事件可能需要比预期更长的时间来修复或以其他方式解决。任何导致我们的运营或客户计算机系统中断或数据丢失或导致我们或我们客户的机密或个人信息被盗用的系统故障、安全漏洞或事件，都可能导致我们承担重大责任，损失我们的知识产权，导致我们的订阅被认为不安全，对我们和我们的声誉造成重大损害（包括要求通知客户、监管机构或媒体），并阻止现有和潜在客户使用我们的订阅。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
保持我们以及员工、战略合作伙伴、全球服务提供商、渠道合作伙伴和客户的信息安全，让我们的客户意识到这些信息是安全的，这对我们的业务至关重要。信息安全事件可能导致未经授权的访问、丢失或未经授权披露此类信息。网络安全漏洞或事件可能会使我们面临诉讼、赔偿义务、政府调查、合同责任和其他可能的责任。此外，网络攻击或其他信息安全事件，无论是实际的还是感知的，都可能导致负面宣传，这可能会损害我们的声誉并降低客户对我们解决方案有效性的信心，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大和不利影响。破坏我们的安全系统还可能使我们面临成本增加，包括补救成本、运营中断或网络安全保护成本增加，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们客户系统的网络安全漏洞或事件还可能导致其身份验证凭证泄露、未经授权访问其账户、泄露其账户信息和数据（包括CPNI）以及对其账户进行欺诈性通话，这随后可能对我们产生与上述类似的实际或感知影响。我们的合作伙伴或供应商系统的网络安全漏洞或事件可能会导致类似的实际或感知影响。
虽然我们保留网络安全保险，但我们的保险可能不足以支付因隐私或安全事件而产生的所有责任。我们也无法确定我们的保险范围是否足以支付实际承担的数据处理或数据安全责任，我们能否继续以经济合理的条件获得保险，或者根本无法确定保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险范围的巨额索赔，或者我们的保险政策发生变化，包括保费增加或实施巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
与信息安全和隐私相关的法律、法规和执法行动不断发展。在安全方面，我们正在密切关注可能适用于我们的规则和指南的制定情况，例如，根据2022年《关键基础设施网络事件报告法》。为了防止安全事故，我们已经承担了并将继续承担巨额费用。为了支持适用法律的变更并支持我们将销售扩展到新的地理区域或新的行业领域，我们可能需要增加或改变我们的网络安全系统和支出。此外，与安全和隐私相关的法律法规的变化可能会增加在某些司法管辖区的运营成本，并可能增加我们不遵守此类不断变化的法律和法规的风险。
我们的信息系统的潜在问题可能会干扰我们的业务和运营。
我们依靠我们的信息系统和第三方的信息系统来处理客户订单、分发订阅、向客户开具账单、处理信用卡交易、客户关系管理、支持财务规划和分析、会计职能和财务报表编制以及以其他方式经营我们的业务。信息系统可能会遇到中断，包括第三方提供商的相关服务中断，这可能超出了我们的控制范围。这样的业务中断可能导致我们无法满足客户的要求。所有内部和外部信息系统都可能受到各种来源的损坏或中断，包括但不限于计算机病毒、安全漏洞和事件、能源停电、自然灾害、恐怖主义、战争、电信故障、员工或其他盗窃以及第三方提供商故障。此外，由于电信计费本质上很复杂，需要高度复杂的信息系统来管理，因此我们内部开发的计费系统可能会出现错误，或者我们可能会不当操作系统，这可能导致系统错误地计算了我们的客户所欠的订阅费用或相关税收和管理费。我们的客户账单中的任何此类错误都可能损害我们的声誉，并导致我们违反账单法律和法规中的事实。我们目前在内部
49
目录
发达的计费系统要求我们手动处理越来越多的发票，这可能会导致计费错误。我们的信息系统以及我们所依赖的第三方的信息系统中的任何错误或中断都可能对我们的业务产生重大影响。此外，我们将来可能会进一步实施增强的信息系统，以满足我们的增长所产生的需求并提供额外的能力和功能。新系统和增强功能的实施通常会干扰企业的底层业务，并且可能既耗时又昂贵，会增加管理职责并转移管理层的注意力。
我们在很大程度上依赖高级管理层和其他高技能员工的持续服务，如果我们无法招聘、留住、管理和激励员工，我们可能无法有效增长，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们未来的业绩取决于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，发现和追求机遇和服务创新。无论是过去还是将来，高级管理层或其他关键员工的服务流失都可能严重延迟或阻碍我们的业务、财务状况、发展和战略目标的实现。特别是，我们在很大程度上取决于我们的联合创始人、董事长兼首席执行官弗拉基米尔·什穆尼斯的愿景、技能、经验和努力。我们的执行官或其他高级管理人员均不受书面雇佣协议的约束，因此，他们中的任何人均可随时终止与我们的雇佣关系，恕不另行通知。更换这些高级管理人员，无论是过去的还是将来的，都可能涉及大量的时间和成本，这种损失可能会严重延迟或阻碍我们的业务目标的实现。
我们未来的成功还取决于我们继续吸引和留住高技能人才的能力。尽管科技行业和公司最近裁员了许多人，但我们相信，在我们的总部所在的旧金山湾区、我们的美国销售和客户支持办公室和网络运营中心所在的科罗拉多州丹佛以及我们设有办公室的其他地点，对具有本行业经验的高技能技术人员和其他人员的激烈竞争将持续下去。此外，美国移民政策，特别是H-1B和其他签证计划的变化以及旅行限制可能会限制技术和专业人才流入美国，并可能抑制我们雇用合格人员的能力。我们必须提供有竞争力的薪酬待遇和高质量的工作环境，以招聘、留住和激励员工。如果我们无法留住和激励现有员工，无法吸引合格人员填补关键职位，我们可能无法有效地管理我们的业务，包括开发、营销和销售现有和新订阅，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们从竞争对手那里雇用人员，我们可能会受到指控，称他们受到不当招揽或泄露了专有或其他机密信息。我们股价的波动或表现不佳也可能影响我们吸引和留住关键人员的能力。
客户流失率的增加或我们留住和追加销售客户所产生的成本可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
尽管我们已经与大型客户签订了长期合同，但那些与我们没有长期合同的客户可以随时终止订阅，而无需支付罚款或提前终止费用。我们无法准确预测客户终止率或平均每月订阅取消率或续订失败率，我们称之为营业额。签订订阅协议的客户在初始订阅期（通常为一到三年）到期后没有义务续订我们的服务。如果这些客户确实续订了订阅，他们可以选择续订更少的用户、更短的合同期限或更便宜的订阅计划或版本。我们无法预测与我们签订订阅合同的客户的续订率。
客户流失率以及客户订阅用户数量的减少都可能对我们的经营业绩产生重大影响，我们在努力留住客户、鼓励他们升级订阅和增加用户数量方面产生的成本也是如此。如果客户对我们的订阅、订阅的价值主张、我们提供的客户支持或我们以其他方式满足其需求和期望的能力不满意，我们的流失率将来可能会增加。由于我们无法控制的因素，包括由于财务限制和经济放缓的影响，客户无法或不愿支付月度订阅费，营业额和客户订阅用户数量的减少也可能增加。此外，全球经济状况的影响，包括对通货膨胀上升或美国政府可能拖欠联邦债务和相关的经济衰退的担忧，以及银行和金融体系的潜在危机，可能会给我们的客户造成财务困难，减少技术支出，并对我们的客户与我们订阅或续订的意愿产生重大和负面影响，或者导致我们的客户寻求减少用户数量或
50
目录
他们订阅的解决方案。例如，为了解决客户的困难，我们可能会与客户合作，提供更大的灵活性来管理他们面临的挑战，但我们无法保证他们不会减少用户数量或完全终止订阅。由于营业额和客户订阅用户数量的减少，我们必须持续获得新客户或在现有客户群中获得新用户，这仅仅是为了维持我们现有的客户和收入水平。如果大量客户终止、减少或未能续订订阅，则为了增加新客户数量或追加销售现有客户，我们可能需要承担比我们目前的预期高得多的营销和/或销售支出，而此类额外的营销和/或销售支出可能会损害我们的业务和运营业绩。
我们未来的成功还部分取决于我们向现有客户销售额外订阅和其他功能的能力。升级、扩大和留住现有客户所需成本的任何增加都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。如果我们说服客户增加用户以及将来购买其他功能的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。此外，这种成本的增加可能会导致我们提高订阅率，从而提高我们的流失率。
如果我们无法以具有成本效益的方式吸引新客户订阅我们的订阅或向这些客户追加销售，我们的业务将受到重大不利影响。
为了发展我们的业务，我们必须继续吸引新客户，在具有成本效益的基础上扩大现有客户群的用户数量和向现有客户群提供的服务。我们使用并定期调整广告和营销计划的组合，以促进我们的订阅。大幅提高我们一个或多个广告渠道的价格会增加我们的广告成本，或者可能导致我们选择更便宜、可能效果较差的渠道来推广我们的订阅。随着我们增加或改变广告和营销策略的组合，我们可能需要扩展到成本明显高于当前计划的渠道，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。此外，全球经济活动的放缓可能会扰乱我们的销售渠道和吸引新客户的能力，这可能需要我们调整广告和营销计划或对这些计划进行进一步的投资。我们将在预计确认此类费用产生的任何收入之前承担广告和营销费用，否则我们可能无法因此类支出而增加收入或品牌知名度。我们过去已经在新的广告活动上进行了大量支出和投资，将来也可能进行大量支出和投资，我们无法向您保证，任何此类投资都将以具有成本效益的方式获得更多客户。如果我们无法维持有效的广告计划，我们吸引新客户的能力可能会受到重大不利影响，我们的广告和营销费用可能会大幅增加，我们的经营业绩可能会受到影响。
我们的一些潜在客户通过Google、Yahoo! 等领先的搜索引擎了解我们，还有微软必应。虽然我们采用搜索引擎优化和搜索引擎营销策略，但我们维持和增加访问我们网站的访客数量的能力并不完全在我们的控制范围内。如果搜索引擎公司修改搜索算法以降低我们列表的知名度，或者如果竞争对手的搜索引擎优化工作比我们的更成功，或者如果搜索引擎公司限制或禁止我们使用他们的服务，那么点击访问我们网站的潜在客户就会减少。此外，过去购买的房源的成本有所增加，将来可能会增加。网站流量的减少或搜索成本的增加可能会对我们的客户获取工作和运营业绩产生重大不利影响。
如今，我们收入的很大一部分来自中小型企业，这些企业抵御经济衰退的财务资源可能较少。
如今，我们收入的很大一部分来自中小型企业。与规模更大、更成熟的企业相比，这些客户可能在更大程度上受到经济衰退的物质和不利影响。与大型实体相比，这些企业的财务资源（包括资本借贷能力）通常更为有限。任何经济衰退都可能减少科技支出和中小型企业的员工人数，从而对我们产品的需求产生不利影响，可能增加流失率或向下销售，损害我们的业务和运营业绩。由于我们的大多数客户通过信用卡和借记卡支付订阅费用，信贷市场某些细分市场以及美国和全球经济的疲软已经导致信用卡和借记卡付款被拒的人数增加，这可能会增加客户取消订阅量并影响我们吸引新的中小型客户的能力，从而对我们的业务产生重大影响。如果中小型企业因经济疲软、行业整合或任何其他原因而遇到财务困难，则我们对订阅的总体需求可能会受到重大不利影响。
51
目录
我们在瞄准中型和大型企业销售订阅的战略中面临重大风险，如果我们不能有效管理这些工作，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
按绝对美元计算，向中型和大型企业的销售额继续增长，占我们总销售额的百分比也持续增长。随着我们继续将更多的销售工作定向中型和大型企业，我们预计将产生更高的成本和更长的销售周期，而且我们在预测何时完成这些销售方面可能不那么有效。在这些细分市场中，购买我们的订阅的决定通常需要获得潜在客户组织内更多技术人员和管理层的批准，因此，这些类型的销售需要我们投入更多时间来教育这些潜在客户了解我们的订阅的好处。此外，较大的客户可能需要更多的功能、集成服务和自定义，并且可能需要高技能的销售和支持人员。我们在向这些潜在客户推销订阅方面的投资可能不会成功，这可能会对我们的运营业绩和扩大客户群的整体能力产生重大不利影响。此外，我们目标销售的许多中型和大型企业可能已经从较大的竞争对手那里购买了业务通信解决方案，或者由于经济条件或其他原因，减少了他们的技术支出或减少了他们为其购买我们解决方案的员工人数或减少了使用我们解决方案的现有员工人数（即向下销售）。由于这些因素，这些销售机会可能需要我们为个人客户投入更多的研发资源和销售支持，并投资于招聘和留住高技能人员，从而导致成本增加，并可能延长我们典型的销售周期，这可能会给我们的销售和支持资源带来压力。此外，这些较大规模的交易可能要求我们推迟确认从这些客户那里获得的相关收入，直到满足任何技术或实施要求为止。
对智能手机和平板电脑的支持是我们解决方案不可或缺的一部分。如果我们无法开发在客户使用的移动平台上运行的强大移动应用程序，我们的业务和运营业绩可能会受到重大和不利影响。
我们的解决方案允许我们的客户在智能设备上使用和管理我们基于云的业务通信解决方案。随着新的智能设备和操作系统的发布，我们可能会在支持这些设备和服务时遇到困难，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护我们的移动应用程序。此外，如果我们将来在将移动应用程序集成到智能设备中遇到困难，或者如果我们与移动操作系统提供商（例如苹果公司或Alphabet Inc.）的关系出现问题，我们的未来增长和运营业绩可能会受到影响。
如果我们无法及时且具有成本效益地开发、许可或获得新的服务或应用程序，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。
基于云的商业通信行业的特点是客户需求的快速发展和变化，频繁推出新的和增强的服务，以及持续而快速的技术进步。我们无法预测技术变革或引入新的颠覆性技术对我们业务的影响，基于云的商业通信市场的发展速度可能比我们预期的要慢，或者发展方式与我们的预期不同，我们的解决方案可能无法获得市场的认可。与电子邮件和其他基于数据的方法相比，我们的持续增长取决于企业对语音和视频通信的持续使用，以及未来对互联网语音和视频通信系统和服务的需求和采用。此外，为了在这个新兴市场中成功竞争，我们必须预测和适应技术变革和不断变化的行业标准，并继续设计、开发、制造和销售新的和增强的服务，这些服务以更低的成本提供越来越高的性能和可靠性。随着我们开发、收购和引入新的服务和技术，包括那些可能包含人工智能和机器学习的服务和技术，我们可能会面临新的或更严格的法律、道德和其他挑战。目前，我们的大部分收入来自订阅RingCentral MVP，我们预计这种情况将在可预见的将来持续下去。但是，我们未来的成功可能还取决于我们能否推出和销售增强或超出我们目前提供的订阅范围的新服务、特性和功能，以及提高可用性和支持并提高客户满意度。我们未能及时且经济高效地开发满足客户偏好的解决方案，可能会损害我们续订现有客户订阅的能力，创造或增加对订阅的需求，并可能对我们的经营业绩产生重大和不利影响。
竞争对手推出新服务或开发全新的技术来取代现有产品可能会使我们的解决方案过时或对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们的竞争对手或我们宣布的未来版本以及新的服务和技术可能会导致客户推迟购买我们现有的订阅，这也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们可能会在软件开发、运营、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻碍我们
52
目录
开发、引入或实施新的或增强的服务和应用程序。过去，我们曾遇到过新功能和升级的计划发布日期延迟，并且在新服务和应用程序推出后发现了缺陷。我们无法向您保证新功能或升级将按计划发布，也无法向您保证在发布时不会存在缺陷。这两种情况都可能导致负面宣传、收入损失、市场接受延迟或客户对我们提起索赔，所有这些都可能损害我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况。此外，开发新的或增强的服务或应用程序可能需要大量投资，我们必须继续在研发工作中投入大量资源，以开发这些服务和应用程序，以保持竞争力。我们不知道这些投资是否会成功。如果客户没有广泛采用任何新的或增强的服务和应用程序，我们可能无法实现投资回报。如果我们无法及时且经济高效地开发、许可或获得新的或增强的服务和应用程序，或者如果此类新的或增强的服务和应用程序未获得市场认可，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。
我们的人工智能解决方案（包括RingSense）的开发可能不会成功，可能会导致声誉损害，我们未来的经营业绩可能会受到重大损害。
我们计划在我们的产品组合中继续增加人工智能驱动的解决方案，包括RingSense，并为我们的客户提供这些解决方案。例如，我们希望我们的客户能够深入了解其销售人员与客户之间的语音对话。但是，我们无法向您保证我们的人工智能模型将达到足够的准确度。此外，我们可能无法获得足够的训练数据，或者我们的训练数据可能包含有偏见或其他不准确的信息。我们的竞争对手或其他组织可能会更快或更成功地将人工智能功能整合到他们的产品中，并且他们的人工智能功能可能比我们的更高的市场接受度，这可能导致我们无法收回在开发人工智能应用程序方面的投资，从而导致业务损失。如果出现任何此类情况或其他情况，我们的竞争能力、声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们未能继续发展我们的品牌或我们的声誉受到损害，我们的业务可能会受到影响。
我们认为，继续加强我们当前的品牌对于使我们的订阅获得广泛接受至关重要，并且需要继续专注于积极的营销工作。对在线和传统广告的需求和成本一直在增加，并且可能会继续增加。因此，我们可能需要增加对广告、营销和其他工作的投资，并投入更多的资源，以建立和维持用户的品牌忠诚度。品牌推广活动可能不会带来收入增加，即使如此，任何增加的收入也可能无法抵消建立我们品牌所产生的费用。此外，如果我们不能有效处理客户的投诉，我们的品牌和声誉可能会受到影响，我们可能会失去客户的信心，他们可能会选择终止、减少或不续订订阅。我们的许多客户还参与有关基于互联网的软件解决方案的社交媒体和在线博客，包括我们的订阅，我们的成功部分取决于我们能否通过此类在线渠道最大限度地减少负面反馈并产生积极的客户反馈，让现有和潜在客户寻求和分享信息。如果我们未能对我们的品牌进行足够的投资、推广和维护，我们的业务可能会受到重大和不利影响。
如果我们遇到过多的欺诈活动或无法满足不断变化的信用卡协会商户标准，我们可能会产生巨额费用并失去接受信用卡付款的权利，这可能会导致我们的客户群大幅下降。
我们的大多数客户都授权我们直接向他们的信用卡账户收取我们收取的服务费。如果客户使用被盗的信用卡为我们的订阅付款，我们可能会产生巨额的第三方供应商费用，而我们可能无法获得报销。此外，我们的客户通过在线或电话向我们提供信用卡账单信息，我们不会审查这些交易中使用的实体信用卡，这增加了我们遭受欺诈活动的风险。我们还会因声称客户未授权特定的信用卡交易购买我们的订阅而向信用卡公司收取费用，这些费用在业内被称为退单。如果拒付的数量过多，我们可能会被处以巨额罚款或被收取更高的交易费用，并且我们可能会失去接受信用卡付款的权利。此外，信用卡发卡机构可能会不时更改使用其服务所需的商家和/或服务提供商标准，包括数据保护标准。我们在美国、加拿大和英国制定并实施了旨在遵守支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）的措施。如果我们未能遵守此类标准或未能达到新标准，信用卡协会可能会对我们处以罚款或终止与我们的协议，我们将无法接受信用卡作为订阅的付款。如果我们未能保持对当前服务提供商标准（例如 PCI DSS）的合规性，或者未能达到新标准，则客户可以选择不使用我们的服务与客户进行某些类型的通信。如果这样失败了
53
目录
遵守相关标准时，如果我们被发现不遵守适用法律，这些法律包含了商家或服务提供商标准（包括PCI DSS），或通过引用或采用基本相似的条款，我们也可能面临法律责任。我们的订阅还可能受到欺诈性使用，包括但不限于收入分成欺诈、国内流量激增、订阅欺诈、付费短信诈骗和其他欺诈计划。除其他外，这种使用可能导致我们的供应商为终止欺诈性呼叫流量而支付巨额账单，我们将对此负责。此外，第三方过去可能试图诱使员工、分包商或顾问披露客户凭证和其他账户信息，这可能导致未经授权访问客户账户和客户数据、未经授权使用客户服务、因欺诈性使用向客户收取费用以及我们必须向全球服务提供商支付费用。尽管我们实施了多项欺诈预防和检测控制措施，但我们无法向您保证这些控制措施足以防欺诈。由于欺诈或我们无法接受信用卡付款而造成的巨额损失可能会导致我们的付费客户群大幅减少，这将对我们的经营业绩、财务状况和业务发展能力产生重大不利影响。
我们正在扩大我们的国际业务，这使我们面临重大风险。
我们在美国、加拿大、英国、中国、乌克兰、菲律宾、德国、格鲁吉亚、保加利亚、西班牙和法国直接或通过第三方开展了大量业务。我们还向欧洲、澳大利亚和新加坡多个国家的客户销售我们的解决方案，我们预计将来会扩大我们的国际影响力。我们业务未来的成功将部分取决于我们在全球范围内扩大业务和客户群的能力。在国际市场开展业务需要大量资源和管理层的关注，这将使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。由于我们在国际运营以及开发和管理国际市场销售和分销渠道方面的经验有限，我们的国际扩张努力可能不会成功。此外，我们在开展国际业务时将面临可能对我们的业务产生重大不利影响的风险，包括：

•我们遵守美国以外不同且不断变化的技术和环境标准、电信法规和认证要求的能力；
•与人员配备和管理国外业务相关的困难和成本；
•我们在竞争激烈的国际市场上对订阅进行有效定价的能力；
•收取应收账款的难度可能更大，付款周期更长；
•需要针对特定国家/地区调整和本地化我们的订阅；
•需要以各种母语提供客户服务；
•需要以各种母语和各种不同的法律制度签订合同;
•依赖我们控制权有限的第三方，包括营销和转售我们订阅的第三方；
•在有待扩张的目标地区提供可靠的宽带连接和广域网；
•外国客户使用信用卡或借记卡进行互联网相关购买的水平较低，遵守与信用卡或借记卡处理和数据保护要求有关的各种外国法规的遵守情况；
•在理解和遵守外国司法管辖区的当地法律、法规和习俗方面存在困难；
•限制前往或离开我们运营所在国家的旅行或无法进入某些区域；
•出口管制和经济制裁; 外交和贸易关系的变化, 包括关税和其他非关税壁垒, 例如配额和当地内容规则;
•美国政府的贸易限制，包括可能对向外国人出口、再出口、销售、运输或以其他方式转让程序、技术、部件和/或服务施加限制，包括禁止的限制；
•我们遵守不同且不断变化的法律、规则和法规的能力，包括《欧洲通用数据保护条例》（“GDPR”）和其他数据隐私和数据保护法律、规则和法规；
•遵守各种反贿赂和反腐败法律，例如2010年《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》；
54
目录
•一些国家对知识产权的保护更为有限;
•不利的税收后果；
•货币汇率的波动;
•外汇管制条例，这可能会限制或禁止我们将其他货币兑换成美元；
•对资金转移的限制;
•新的和不同的竞争来源;
•自然灾害或全球健康危机，包括持续的 COVID-19 疫情；
•俄罗斯入侵乌克兰造成的政治和经济不稳定；
•美国与我们开展业务的其他国家，尤其是中国和菲律宾之间的政治关系恶化；以及
•政治或社会动荡、经济不稳定、这些国家的冲突或战争，或美国对这些国家实施的制裁，例如与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续地缘政治紧张局势，以及由此产生的美国和其他国家实施的制裁，以及俄罗斯为应对此类制裁而采取的报复行动，所有这些都可能对我们的行动产生重大不利影响。
我们未能成功管理这些风险中的任何一项都可能会损害我们未来的国际业务和整体业务。
我们可能会通过收购、投资或与其他公司的战略伙伴关系或其他战略交易进行扩张，每一项都可能转移我们管理层的注意力，导致股东进一步稀释，增加开支，扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩。
我们的业务战略可能不时包括收购或投资补充服务、技术或业务、战略投资和合作伙伴关系或其他战略交易，例如我们对我们的战略合作伙伴和全球服务提供商（例如Avaya、Atos、亚马逊、Mitel、Vodafone、DT和Charter）的投资和合作伙伴关系。我们无法向您保证，我们将成功找到合适的收购候选人或交易对手，安全或有效地整合或管理不同的技术、业务线、人员和企业文化，实现我们的业务战略或预期的投资回报，或者管理一家地理分散的公司。任何此类收购、投资、战略伙伴关系或其他战略交易都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。谈判、实现和实现收购、投资、战略伙伴关系和战略交易收益的过程复杂、昂贵且耗时，可能导致两家公司的开发和销售活动及运营中断或失去势头，我们可能会产生巨额的成本和支出，并转移管理层的注意力。我们可能会发行股权证券，这些证券可能会削弱当前股东的所有权，承担债务，承担或有或其他负债，并将现金用于收购、投资、战略伙伴关系和其他战略交易，这可能会对我们的财务状况、股东权益和股票价格产生负面影响。
收购、投资、战略伙伴关系和其他战略交易涉及重大风险和不确定性，包括：
•可能无法实现收购、投资、战略伙伴关系或其他战略交易的预期收益；
•意外的成本和负债；
•与我们的合作伙伴可能发生争议，包括因违反或涉嫌违反任何一方的合同义务而导致的仲裁或诉讼，这可能会导致成本、干扰和潜在责任以及声誉损害；
•难以以高效、有效的方式整合新的解决方案和订阅、软件、业务、运营和技术基础设施；
•维持客户关系的困难；
•任何被收购企业的关键员工的潜在流失；
•将高级管理层的注意力从我们的日常业务运营上转移开来；
55
目录
•如果我们使用现金作为交易对价，对我们的现金状况可能产生的不利影响；
•如果我们承担额外债务来支付收购、投资、战略合作伙伴关系或其他战略交易，我们的利息支出、杠杆率和还本付息要求可能会大幅增加；
•可能发行会削弱我们股东所有权百分比的证券；
•有可能立即产生大量注销和重组以及其他相关费用；
•与存储的新类型数据相关的潜在责任或费用、现有的安全义务或责任、我们解决方案中的未知弱点、安全措施不足，以及通过从我们以前无法控制的资产访问我们的系统而导致我们的网络受到入侵；以及
•无法维持统一的标准、控制、政策和程序。
任何收购、投资、战略伙伴关系或其他战略交易都可能使我们面临未知的负债。此外，我们无法向您保证，我们将实现任何收购、投资、战略伙伴关系或其他战略交易的预期收益。此外，我们无法适当、有效和及时地成功运营和整合新收购的业务或新成立的战略合作伙伴关系，这可能会损害我们利用未来增长机会和其他技术进步的能力，也可能会削弱我们的收入、毛利率和支出。
由于各种原因，这些重大投资我们可能无法实现预期的收益。例如，在与Avaya的战略合作伙伴关系中，我们预付了3.75亿美元，主要以A类普通股支付，主要用于未来的费用和某些许可权，我们还购买了1.25亿美元的Avaya A系列优先股。2022 年 12 月 13 日，Avaya 提交了一份 8-K 表格，披露了正在进行的关于一项或多项潜在融资、再融资、资本重组、重组、重组或投资交易的讨论。鉴于公开披露了Avaya可能通过第11章进行财务重组，我们在截至2022年12月31日的年度中记录了2.793亿美元的非现金资产减记费用，其中2170万美元为应计利息，记入合并运营报表中的其他收入（支出）。此外，关于Avaya通过第11章快速进行预先包装的财务重组，我们和Avaya于2023年2月14日达成了一项新的延期和扩大的合作伙伴关系安排，根据该安排，除其他外，ACO仍然是Avaya的独家UCaaS产品，Avaya同意了某些最低交易量承诺。作为新协议的一部分，我们和Avaya商定了修订后的市场进入结构，旨在推动客户向ACO迁移。作为Avaya预先打包的财务重组计划的一部分，该计划于2023年3月22日获得破产法院批准，并于2023年5月1日生效，我们与Avaya之间的新合伙协议在Avaya脱离第11章后得以生效，我们持有的Avaya系列优先股的股票在不加任何考虑的情况下被取消。
此外，我们提供、出售或转让某些投资的能力可能会受到适用的证券法律和法规的限制，我们清算和实现此类投资价值的能力可能会受到我们提供、出售或转让某些投资能力的任何延迟或限制的负面和重大影响。此外，某些投资本质上是投机性的，可能会波动或价值下降或完全亏损，这可能会对我们未来的财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。
我们可能会对过去的销售承担税款、附加费和手续费，如果我们被要求在历史上未收取此类款项的司法管辖区收取此类款项，我们的经营业绩可能会受到损害。
我们认为，根据我们对州和地方适用法律的理解，我们在所有产生销售的相关司法管辖区征收州和地方销售税以及使用税、消费税、公用事业用户税和从价税、费用或附加费。此类税收、费用和附加费法律及税率因司法管辖区而有很大差异，对像我们这样的电子商务企业适用此类税收是一个复杂且不断变化的领域。在美国最高法院于2006年作出裁决之后，对于一个州来说，什么才足以让一个州对通过互联网进行的销售征收税款、费用和附加费，尚不确定性 南达科他州诉韦费尔案，美国各州可能会要求在州内没有财产或人员的在线零售商征收和汇出向该州居民销售的销售税，这可能允许更广泛地执行销售税征收要求。因此，对我们的业务适用现行或未来的间接税相关法律，或者就此类税收对我们的业务和运营进行审计，或者税务机关对我们地位的质疑，都可能导致我们或客户的纳税义务增加，这可能会对我们的经营业绩以及我们与客户的关系产生重大和不利影响。
56
目录
我们可能无法使用部分或全部净营业亏损和研究信贷结转，这可能会对我们报告的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
截至2022年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转（“NOL”）为19亿美元，其中1.934亿美元在2033年至2037年间到期，其余未到期。此外，我们还有13亿美元的州净营业亏损结转，将于2023年开始到期。我们还有联邦研究税收抵免结转金，将于2028年开始到期。这些净营业亏损和研究税收抵免结转的实现取决于未来的收入，我们现有的结转有可能到期，未使用，无法抵消未来的所得税负债，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
除了上述潜在的结转限制外，根据经修订的1986年《美国国税法》第382和383条，如果我们出现 “所有权变更”，我们在任何应纳税年度使用NOL或其他税收属性（例如研究税收抵免）的能力可能会受到限制。通常，如果一个或多个股东或股东群体（每人拥有我们至少5％的股份）将其集体所有权比连续三年内的最低所有权百分比增加50个百分点以上，就会发生 “所有权变更”。根据州税法，类似的规定可能适用。
我们的合并资产负债表中没有确认与这些NOL相关的重大递延所得税资产，因为它们已被估值补贴完全抵消。如果我们之前已经或将来有过一项或多项第382条 “所有权变更”，包括与我们的首次公开募股或其他发行有关的变更，或者如果我们没有产生足够的应纳税所得额，那么即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用NOL的很大一部分。如果我们在未来有应纳税所得额的年份中使用NOL的能力受到限制，那么我们缴纳的税款将比能够充分利用NOL时还要多。这可能会对我们的经营业绩产生重大和不利影响。
如果我们无法及时有效地处理本地号码和免费电话号码便携性配置，我们的增长可能会受到负面影响。
我们支持本地号码和免费电话号码的可移植性，这使我们的客户能够转接给我们，从而在订阅我们的服务时保留他们现有的电话号码。转移号码是一个手动过程，最多可能需要 15 个工作日或更长时间才能完成。在号码转移过程中，我们订阅的新客户必须同时维护我们的订阅和客户的现有电话服务。我们在传输这些号码时遇到的任何延迟通常是由于我们依赖第三方全球服务提供商来传输这些号码，这一过程不受我们控制，这些第三方全球服务提供商可能会拒绝或严重延迟向我们转移这些号码。许多潜在客户认为本地号码可移植性是一项重要功能，如果我们未能减少任何相关的延迟，我们在获取新客户方面可能会遇到更多困难。此外，联邦通信委员会要求互联网语音通信提供商在客户退订其他提供商的服务时遵守规定的号码移植时限。一些国际司法管辖区对像我们这样的订阅提供商施加了类似的号码可移植性要求。如果我们或我们的第三方全球服务提供商无法在必要的时间范围内处理号码可移植性请求，我们可能会受到罚款和处罚。此外，在美国，客户和全球服务提供商都可能因违反本地号码可移植性要求而向相关州公用事业委员会、联邦通信委员会或州或联邦法院寻求救济。
如果我们无法获得或保留直接拨入号码，或者被禁止获取本地或免费电话号码，或者我们仅限于向某些客户分配本地或免费电话，我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功取决于我们能否以合理的成本和不受限制地在美国和国外的理想地点购买大量的本地和免费直接拨入电话号码（“DID”）。我们采购和分发 DID 的能力取决于我们无法控制的因素，例如适用的法规、提供 DID 的全球通信服务提供商的做法、这些 DID 的成本以及对新 DID 的需求水平。由于可用性有限，我们通常无法获得某些流行的区号前缀。我们无法为我们的业务购买 DID，这将使我们的订阅对受影响当地地理区域的潜在客户的吸引力降低。此外，我们客户群的未来增长以及其他基于云的业务通信提供商的客户群的增长都有所增加，这增加了我们对需要足够大量的DID的依赖。
57
目录
我们可能无法有效管理库存水平，这可能会导致库存过时，迫使我们进行库存减记。
我们供应商提供的手机交付给我们的配送代理的交货周期长达几个月，而且是根据预测而设计的，这些预测肯定是不精确的。我们的产品库存可能会不时过剩或不足。此外，由于我们依赖第三方供应商提供供应商提供的手机，因此我们的库存水平受有关采购订单时间和交货日期的条件的约束，这些条件不在我们的控制范围内。库存水平过高将使我们面临库存过时的风险，而库存不足可能会对与客户的关系产生负面影响。例如，我们的客户依赖我们能否在承诺的交付日期之前完成交付，而订阅供应的任何中断都可能导致客户流失或损害我们吸引新客户的能力。我们的供应商向客户提供供应商提供的电话的能力的任何降低或中断，包括持续的供应链限制所致，都可能导致我们损失收入，损害我们的客户关系并损害我们在市场上的声誉。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们目前依赖数量有限的电话设备供应商和配送代理来配置和交付我们销售的电话，这些第三方在制造、配置和交付方面的任何延迟或中断都将导致向我们的客户发货延迟或减少，并可能损害我们的业务。
我们依靠数量有限的供应商向使用我们订阅的客户提供我们出售的电话，并且我们依靠数量有限的配送代理来配置和交付我们向客户销售的电话。因此，如果此类第三方未能维持具有竞争力的电话或配置服务，或者未能继续以有吸引力的条件提供电话或配置服务，或者根本不提供这些服务，我们可能会受到不利影响。
如果我们的配送代理无法交付质量可接受的手机，或者他们及时提供电话的能力降低或中断，则我们向市场提供服务的能力、订阅的可靠性以及我们与客户的关系或我们在市场上的整体声誉可能会受到影响，这可能会导致我们的收入损失。我们预计，有效过渡到新的第三方制造商或配送代理可能需要几个月的时间。
如果我们供应商提供的电话无法与我们自己的后端服务器和系统有效互操作，我们的客户可能无法使用我们的订阅，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
电话必须与我们的后端服务器和系统进行互操作，后者包含复杂的规格并使用多种协议标准和软件应用程序。目前，我们的客户使用的电话仅由六家第三方提供商制造。如果这些提供商中的任何一家更改了手机的操作，我们将需要进行开发和测试，以确保新手机与我们的系统互操作。此外，我们必须成功地将我们的解决方案与战略合作伙伴的设备集成在一起，才能营销和销售这些解决方案。这些工作可能需要大量的资本和员工资源，如果有的话，我们可能无法快速或经济高效地完成这些开发工作。如果供应商提供的电话不能与我们的系统有效互操作，我们的客户使用我们的订阅的能力可能会延迟，或者我们的订阅订单可能会被取消，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
全球 COVID-19 疫情可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
COVID-19 疫情继续影响全球经济活动和金融市场。在疫情初期关闭办公室并限制旅行后，我们于 2022 年向全球员工重新开放了办公室，并放宽了旅行限制。我们将继续监测情况，并可能会在获得更多信息和公共卫生指导后调整我们目前的政策。这可能再次导致旅行暂时暂停并限制亲自开展业务的能力，这可能会对我们的客户成功工作、销售和营销工作产生负面影响，挑战我们及时签订客户合同和其他商业合同的能力，以及我们寻找、评估、谈判、成功实施和执行收购、投资、战略合作伙伴关系和其他战略交易并从中获益的能力，减缓我们的招聘工作或创建运营或其他交易的能力挑战，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，COVID-19 疫情已经并将继续扰乱我们的客户、渠道合作伙伴、战略合作伙伴、全球服务提供商、供应商和其他第三方提供商的运营，这可能会继续对我们的业务、财务状况和业绩产生负面影响
58
目录
操作。此外，病毒变体的迅速传播以及全球范围内正在采取的疫情和预防措施已经并将继续对未来的全球经济和金融市场产生不利影响，这可能会减少技术支出，继续对我们解决方案的需求产生不利影响并损害我们的业务。COVID-19 疫情可能在多大程度上影响我们的财务状况或经营业绩仍不确定。
与监管事项相关的风险
我们的订阅受监管，未来的立法或监管行动可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们在美国和国际上面临责任。
联邦法规
我们的业务受联邦通信委员会监管。作为通信服务提供商，我们受现行或潜在的联邦通信委员会法规的约束，这些法规涉及隐私、残疾人接入、号码移植和允许缩短拨打指定号码、维护断开连接号码的记录、与执法部门合作、联邦通用服务基金（“USF”）缴款、增强版 911（“E-911”）、中断报告、呼叫认证、呼叫欺骗、呼叫屏蔽以及其他要求和法规。美国联邦通信委员会正在加强对呼叫认证和相关的 “了解客户” 义务的执行。美国联邦通信委员会正在考虑新的文本通信规则。联邦通信委员会将我们的互联网语音通信服务归类为电信服务可能会导致额外的联邦和州监管义务。如果我们不遵守联邦通信委员会的规则和法规，我们可能会受到联邦通信委员会的执法行动、罚款、许可证或授权的丧失、资金的偿还，并可能限制我们的运营或提供某些订阅的能力。联邦通信委员会采取的任何执法行动，可能是公开程序，都将损害我们在该行业的声誉，可能损害我们向客户出售订阅的能力，并可能对我们的收入产生重大不利影响。
通过RCLEC，我们还提供具有竞争力的本地交换运营商（“CLEC”）和基于IP的服务（“IPES”），这些服务作为传统电信服务受联邦通信委员会监管。我们的CLEC服务依赖于1996年《电信法》的某些条款，这些条款要求现有的本地交换运营商（“iLEC”）向我们提供提供服务所需的设施和服务。在过去的几年中，联邦通信委员会减少或取消了许多管理iLEC批发产品的法规。如果法律不再要求iLEC向我们提供此类服务，或者停止以合理的价格、条款和条件提供这些服务，我们的业务可能会受到不利影响，我们提供CLEC服务的成本可能会增加。这可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。
此外，联邦《电话消费者保护法》（“TCPA”）和联邦通信委员会关于实施TCPA的规定禁止发送未经请求的传真广告或进行非法的自动通话，但某些例外情况除外。联邦通信委员会可能会对发送 “垃圾传真” 或拨打非法自动电话的个人或实体采取执法行动，个人也可能有私人诉讼理由。尽管联邦通信委员会禁止未经请求的传真广告或进行非法自动通话的规定适用于 “发送” 广告或拨打电话的人、高度参与或实际注意到非法发送垃圾传真或进行非法自动通话并且未能采取措施防止此类传播的传真发射器或其他服务提供商也可能面临联邦通信委员会的规定，或者就非法的自动通话而言，联邦贸易部也可能面临责任，但联邦贸易部也可能面临责任佣金规则。我们采取了重大措施，旨在防止我们的系统被用来进行非法的自动呼叫或大规模发送未经请求的传真，我们认为我们在很大程度上参与或注意到使用我们的系统广播垃圾传真或进行非法的自动通话。但是，由于传真发射机和相关服务提供商不享有TCPA和相关联邦通信委员会规则规定的绝对责任豁免，因此如果有人将我们的系统用于此类目的，我们可能会面临联邦通信委员会或联邦贸易委员会的调查和执法、民事诉讼或私人诉讼理由。如果发生任何此类情况，我们可能会被迫承担巨额成本，管理层的注意力可能会被转移开。此外，如果我们因使用我们的服务发送未经请求的传真或拨打非法自动电话或解决任何诉讼或诉讼而被追究责任，则任何判决、和解或处罚都可能对我们的运营造成重大不利影响。
国家法规
各州目前不对我们的互联网语音通信订阅进行监管，这些订阅被认为是游牧的，因为它们可以通过任何宽带连接使用。但是，许多州要求我们注册为互联网协议语音（“VoIP”）提供商，向州南佛罗里达大学缴款，为 E-911 缴款，并支付为各种公用事业佣金计划提供资金的其他附加费和年费，而其他州正在积极考虑扩大其公共政策计划，将我们提供的订阅包括在内。我们会将 USF、E-911 费用和其他附加费用转嫁给我们的客户，这可能会导致我们的订阅变得更加昂贵或需要我们承担这些费用。州公用事业委员会可能会尝试将州电信法规适用于像我们这样的互联网语音通信订阅者。
59
目录
在我们提供本地电信服务的州，RCLEC 服务受公用事业监管机构的监管。该法规包括要求在提供我们的CLEC服务之前获得公共便利和必要性证书或其他类似许可证，以及与IPES服务相关的注册。我们还可能被要求申报描述我们的 CLEC 服务的费率，并提供这些服务的费率。我们还必须遵守因州而异的有关服务质量、断开连接和计费要求的法规。各州委员会还有权审查和批准现有电话运营商与我们的子公司等CLEC之间的互连协议。
我们和 RCLEC 还受州消费者保护法的约束，包括隐私要求，以及美国州或市政的销售、使用、消费税、总收入、公用事业用户税和从价税、费用或附加费。
国际监管
随着我们的国际扩张，在我们提供订阅的国外，我们可能会受到电信、消费者保护、数据保护、紧急呼叫服务以及其他法律、法规、税收和费用的约束。任何外国法规都可能给我们带来巨大的合规成本，限制我们的竞争能力，并影响我们在某些市场扩大服务范围的能力。此外，监管环境在不断变化，适用法规的变化可能会带来额外的合规成本，需要修改我们的技术和运营并进入市场惯例。欧盟成员国目前正在实施新的《欧洲电子通信法》，包括对《德国电信法》、英国和法国法规的重大修改。英国的新准则要求提供商实施 “了解您的客户” 审查。法国的新规定在我们现有的商业模式之外还规定了额外的义务，并将要求在法国建设国内基础设施。在国际上，我们目前在加拿大、英国、澳大利亚、新加坡和几个欧洲国家销售订阅服务。我们还提供我们的全球 MVP 解决方案，使我们在销售解决方案的地点的跨国客户能够在国际各个国家建立本地电话解决方案。随着我们继续在国际上扩展我们的全球 MVP 解决方案，我们可能会受到电信、消费者保护、数据保护、紧急呼叫服务、呼叫认证以及其他国家的其他法律和法规的约束。
此外，我们的国际业务可能受到特定国家的政府监管和相关行动的约束，这可能会增加我们的成本或影响我们的解决方案和服务供应，或者阻止我们在某些国家/地区提供或提供解决方案和订阅。我们的某些订阅可能由位于 VoIP 和其他形式的 IP 通信可能非法或需要特殊许可的国家/地区或美国禁运名单上的国家/地区的客户使用。即使据报道我们的解决方案是非法的或已成为非法的，或者用户位于禁运国家，这些国家/地区的用户仍可以继续在这些国家/地区使用我们的解决方案和订阅，尽管存在非法或禁运。如果客户继续在非法使用我们的解决方案和订阅的国家/地区使用我们的解决方案和订阅，我们可能会受到处罚或政府处罚，任何此类处罚或政府行动都可能代价高昂，并可能损害我们的业务并损害我们的品牌和声誉。我们可能需要承担额外费用以满足适用的国际监管要求，或者如果法律要求或者我们无法或不愿满足这些要求，则需要终止这些订阅。
互联网语音通信、视频会议和消息的日益增长和普及增加了政府对这些服务进行监管或征收新的或增加的费用或税收的风险。随着我们订阅的使用量持续增长，我们的用户群继续扩大，监管机构可能更有可能寻求对我们的订阅进行监管或征收新的或额外的税收、附加费或费用。
我们处理、存储和使用个人信息和其他数据，这使我们和我们的客户受到各种不断变化的国际法规、政府法规、行业标准和自律计划、合同义务以及与隐私和数据保护相关的其他法律义务的约束，这可能会增加我们的成本，减少我们对解决方案和订阅的采用和使用，并使我们面临责任。
在提供服务的过程中，我们收集、存储和处理多种类型的数据，包括个人数据。此外，我们的客户可以使用我们的订阅来存储联系人和其他个人或身份信息，以及处理、传输、接收、存储和检索各种通信和消息，包括有关他们自己的客户和其他联系人的信息。在某些情况下，客户能够并可能被授权使用我们的订阅来传输、接收和/或存储个人信息，其中可能包括可识别的健康信息。
有许多联邦、州、地方和外国法律和法规，以及合同义务和行业标准，规定了与数据隐私和安全有关的某些义务和限制，以及
60
目录
收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享、披露和保护个人信息和其他客户数据。随着我们的全球 MVP 解决方案的实施，我们将受到全球其他国家的额外数据隐私法规的约束。这些义务和限制的范围正在变化，有不同的解释，可能在各国之间不一致或与其他规则相冲突，其地位仍不确定。在我们开展业务的任何司法管辖区不遵守与数据隐私、数据保护和安全相关的义务和限制可能会使我们遭受诉讼、罚款、刑事处罚、法定赔偿、同意令、禁令、负面宣传和其他可能损害我们业务的损失。
例如，2018年5月生效的GDPR加强了欧盟现有的数据保护法规，其条款包括将欧盟监管机构可能对最严重的违规行为处以的最高罚款额提高到2000万欧元或全球年营业额的4％以较高者为准。国家数据保护监管机构一直在积极监测和制裁不遵守适用法规的行为，特别关注未经同意使用 Cookie、保护儿童数据和违反安全规定的行为。此类罚款除外（i）个人有权就任何导致他们遭受伤害的数据隐私泄露行为提起诉讼，要求赔偿；（ii）个别成员国有权在GDPR规定的行政罚款之外实施额外制裁。许多其他国家也通过了基于或类似于 GDPR 的综合隐私法，包括澳大利亚、巴西、加拿大、智利、以色列、日本、新西兰和南非。
除其他要求外，GDPR 对从欧洲经济区（“EEA”）传输到包括美国在内的未被发现为此类个人数据提供足够保护的国家（包括美国）的数据进行监管。2021 年 6 月 4 日，欧盟委员会通过了新的标准合同条款（“2021 SCC”），用于将个人数据从欧盟转移到欧盟委员会认为没有为个人数据提供足够保护的国家（例如美国）。我们已经采用了 2021 年 SCC，我们的客户和供应商将数据传输出欧洲经济区和瑞士（经联邦数据保护和信息专员批准了修改）。尽管如此，可能很难为从欧洲经济区和瑞士传输此类数据维持适当的保障措施，特别是因为持续的法律和立法活动对向尚未发现可为个人数据提供足够保护的国家的现有数据传输方式提出了质疑或质疑。英国于2020年1月31日退出欧盟后，英国基本上采用了欧盟关于跨境数据流的规则，但允许灵活性分歧。2021 年 6 月 28 日，欧盟委员会根据 GDPR 和《执法指令》发布了一项充足性决定，根据该决定，个人数据通常可以不受限制地从欧盟转移到英国；但是，该充足性决定有四年的 “失效” 期，之后欧盟委员会的充足性决定可能会延期。2022 年 3 月 21 日，英国议会批准了新的标准合同条款（“英国 SCC”），以支持将个人数据传输出英国，除其他影响外，我们还可能因合规负担增加而承担额外费用，并被要求与第三方进行新的合同谈判，以帮助代表我们处理个人数据或对某些个人数据进行本地化。我们已经开始采用英国 SCC，我们的客户和供应商将个人数据转移到英国境外。
2021 年 SCC 和英国 SCC 包括要求在将个人数据转移出欧洲经济区、瑞士和英国之前进行个人数据传输影响评估。评估要求各方考虑传输的具体情况、目的地国家的法律和实践，尤其是与政府访问有关的法律和实践，以及任何其他相关的合同、技术或组织保障措施。各方都必须进行此类评估，并确定如果没有足够的保障措施来保护个人数据的传输，则是否可以继续传输或必须暂停传输。在实施2021年SCC和英国SCC之后，除了其他影响外，我们还可能面临与合规负担增加相关的额外成本，包括要求阻止或要求对从欧洲经济区、瑞士和英国流向美国和其他非欧洲经济区国家的某些数据流所采取的措施进行临时核查。此外，我们和我们的客户面临着欧洲经济区、瑞士或英国的监管机构可能对从欧洲经济区、瑞士或英国向美国和其他非欧洲经济区国家的个人数据传输适用不同的标准。此外，预期的发展和未来的监管指导可能会导致对我们和其他公司已经采取的行业标准措施的进一步不同要求和不同的解释，因此可能需要对我们的合规计划进行持续的投资。跨境数据传输的某些细节仍然存在不确定性。如果我们无法采取必要的额外措施，那么我们可能会面临欧洲或跨国客户不愿或拒绝使用我们的解决方案并受到监管处罚的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。
61
目录
此外，《数字服务法》（“DSA”）于2022年11月17日在欧盟生效，其中包括限制非法内容和非法产品的在线传播，加强对未成年人的保护，为用户提供更多选择和透明度，并允许处以高达年营业额6％的罚款。DSA对整个行业、商业模式和运营的影响尚不确定，这些法规可能导致我们的订阅发生变化或引入新的运营要求和管理成本，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
欧盟委员会提出了新的立法，以加强对通信服务用户的隐私保护，并加强对个人的保护，使其免受在线跟踪技术的侵害。拟议的立法，即《隐私和电子通信条例》（“电子隐私条例”），已获得欧洲理事会的批准，目前正在接受立法审查。《电子隐私条例》获得欧洲议会批准后，预计将对通信服务提供商施加更大的潜在责任，包括可能对最严重的违规行为处以罚款，金额在2,000万欧元或全球年营业额的4％之间。《电子隐私条例》出台的新规定可能包括加强对通信服务提供商的同意要求，以便使用通信内容和通信元数据提供增值服务，并限制使用与公司和其他非自然人有关的数据。这些限制如果获得通过，可能会影响我们在欧洲经济区的未来业务增长。
此外，2021年9月1日生效的《中国数据安全法》（“DSL”）和2021年11月1日生效的《中国个人信息保护法》（“PIPL”）对收集、利用、处理、共享和传输数据和个人信息进出中国等所有行业和业务的数据和个人数据处理活动实施全面监管。DSL 和 PIPL 不仅适用于中国境内的数据处理，还适用于跨境数据传输以及与来自中国的数据相关的某些在中国境外的活动。DSL 和 PIPL 施加的限制及其在实践中应用的不确定性可能会影响我们和我们的客户，我们可能需要对我们的政策和做法进行修改，以遵守这些法律。
在美国，有许多联邦和州法律管理个人信息的隐私和安全。特别是，在联邦一级，1996年《健康保险可移植性和问责法》（“HIPAA”）制定了隐私和安全标准，限制了个人身份健康信息的使用和披露，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护健康信息的隐私，确保某些机构对受电子保护的健康信息的保密性、完整性和可用性。我们通过与某些客户的关系充当 “商业伙伴”，因此直接受HIPAA的某些条款的约束。此外，如果我们无法保护受保护健康信息的隐私和安全，我们可能会被发现违反了与我们有业务伙伴关系的客户签订的合同，还可能面临监管责任。此外，我们受联邦通信委员会法规的约束，该法规规定了与使用和披露与我们的互联VoIP服务相关的某些数据的相关义务。如果我们遇到数据安全事件，州法律或联邦通信委员会或其他法规可能会要求我们通知我们的客户和/或执法部门。如果联邦贸易委员会有理由认为我们从事了不公平或欺骗性的隐私或数据安全行为，我们也可能受到联邦贸易委员会（“FTC”）的执法行动。
不遵守与个人信息隐私和安全相关的法律法规（包括 HIPAA），或不遵守任何 Business Associate 协议下的合同义务，可能会导致巨额罚款、民事和刑事处罚或责任。美国卫生与公共服务部（“HHS”）对商业伙伴的合规性进行审计，并执行 HIPAA 隐私和安全标准。在过去的几年中，国土安全部的执法活动变得越来越重要，国土安全部已表示打算延续这一趋势。违反联邦通信委员会的隐私规则可能会导致巨额金钱没收和禁令救济。联邦贸易委员会拥有广泛的权力，可以为受影响的消费者寻求金钱补救和禁令救济。除联邦监管机构外，州检察长（在某些州，还有个体居民）有权提起民事诉讼，要求禁令或损害赔偿，前提是违规行为涉及州居民的隐私。在数据泄露影响财务或其他形式的敏感信息的情况下，集体诉讼很常见。
此外，加利福尼亚州还颁布了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法案于2020年1月1日生效，实施条例于2020年8月14日生效。根据 CCPA，除其他外，我们需要向加利福尼亚州居民进一步披露有关我们使用或披露其个人信息的某些信息，允许加利福尼亚州居民选择不使用和披露其个人信息的某些使用和披露，向加利福尼亚人提供与我们拥有的个人数据相关的其他选择，并在对与 16 岁以下的加利福尼亚人相关的个人信息进行某些使用之前获得选择加入的同意。如果我们不遵守CCPA，加利福尼亚州总检察长可能会寻求巨额罚款和禁令救济。CCPA还允许加利福尼亚人在发生某些数据泄露时提起私人诉讼。CCPA 的各个方面仍不确定，我们可能会
62
目录
必须修改我们的政策或做法以遵守规定。此外，修订CCPA的CPRA于2020年11月获得加利福尼亚州选民的批准，现已生效。CPRA带来了进一步的不确定性，可能需要我们承担额外的成本和开支才能遵守规定。根据CPRA，加利福尼亚州居民选择不出售或共享其数据的权利可能会影响我们的营销活动，尤其是涉及在我们网站上使用第三方 Cookie 的营销活动。这可能要求我们在聘请营销实体推销我们的产品和服务时执行特定的合同条款，并可能限制我们接触目标受众的努力，并要求我们在我们的网站上实施退出图标。此外，《弗吉尼亚消费者数据保护法》（“CDPA”）于2023年1月1日生效，这是一项全面的隐私法规，与CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之处。科罗拉多州于2021年6月8日颁布了类似的法律，即《科罗拉多州隐私法》，该法自2023年7月1日起生效。犹他州于2022年3月24日颁布了类似的法律，即《犹他州消费者隐私法》，该法自2023年12月31日起生效；康涅狄格州于2022年5月10日颁布了类似的法律，即《个人数据隐私和在线监控法》，自2023年7月1日起生效。爱荷华州的《消费者数据保护法》（“ICDPA” 或 “法案”）将于 2025 年 1 月 1 日生效。其他一些州正在考虑类似的法律。
美国联邦政府也在考虑联邦隐私立法，包括《美国数据隐私和保护法》（“ADPPA”）。除了联邦贸易委员会和州检察官的执法外，ADPPA还引入了私人诉讼权，允许个人（或群体）就违反联邦贸易委员会发布的法规或法规提起诉讼。
美国和其他地方的立法者和监管机构越来越关注对18岁以下未成年人的隐私保护。2022 年 9 月 15 日，加利福尼亚州通过了《加州适龄设计规范法案》，该法案将于 2024 年 7 月 1 日生效。包括佛罗里达州、纽约州、伊利诺伊州和德克萨斯州在内的十几个州也出台了类似的立法。犹他州颁布了两项法案，规范18岁以下儿童使用社交媒体，这些法案于2024年3月1日生效。国会正在积极考虑《儿童在线安全法》（“KOSA”），该法案将规范17岁以下儿童合理可能使用的在线平台，以及扩大《儿童在线隐私保护法》（“COPPA”）的范围和适用范围的立法。这些新的和不断变化的法律法规中有许多要求我们承担成本和开支，并将要求我们在努力遵守法规时承担额外的成本和开支。
随着互联网商务和通信技术的不断发展，从而提高在线服务提供商和网络用户收集、存储、保留、保护、使用、处理和传输大量个人信息的能力，联邦、州或外国机构更有可能进行越来越严格的监管。
在我们努力尽可能遵守适用的数据保护法律、法规、标准和行为准则以及我们自己发布的隐私政策和合同承诺的同时，如果我们未能遵守上述任何规定或保护用户的隐私和数据，包括由于我们的系统受到黑客攻击或其他恶意或秘密活动的入侵，都可能导致用户对我们的订阅失去信心，最终导致用户流失，这可能会产生重大和不利影响我们的业务。
个人信息的监管在不断发展，新法律可能会进一步影响我们处理个人信息的方式，或者可能要求我们承担额外的合规成本，这两者都可能对我们的运营产生不利影响。此外，我们的实际合规性、客户对我们合规性的看法、遵守此类法规的成本以及客户对自身合规义务（无论是事实还是错误）的义务和担忧，可能会限制我们订阅的使用和采用，并减少总体需求。与隐私相关的问题，包括无法就与使用我们的订阅相关的隐私问题向客户提前通知或不切实际，可能会导致我们的客户的客户拒绝提供必要的个人数据，以使我们的客户能够有效使用我们的订阅。即使对隐私相关问题的看法，无论是否正确，都可能抑制我们订阅在某些行业的市场采用。
此外，由于我们服务的性质，我们无法完全控制数据安全或实施降低数据安全事件风险的措施。例如，我们的客户可能会不小心泄露密码或将其存储在丢失或被盗的移动设备上，从而使人认为我们的系统无法安全地防止第三方访问。此外，我们在菲律宾、美国、格鲁吉亚、保加利亚和西班牙的第三方承包商可能有权访问客户数据；俄罗斯或乌克兰不存储任何个人客户数据。如果这些或其他第三方供应商违反了适用的法律或我们的政策，则此类违规行为还可能使我们的客户信息面临风险，进而可能对我们的业务产生重大和不利影响。
63
目录
我们的紧急和 E-911 呼叫服务可能会使我们承担重大责任。
美国联邦通信委员会要求互联网语音通信提供商（例如我们公司）在传统有线线 E-911 网络覆盖的所有地理区域提供 E-911 服务。根据联邦通信委员会的规定，互联网语音通信提供商必须将呼叫者的电话号码和注册的位置信息传输到相应的公共安全应答点（“PSAP”）或将呼叫路由到国家紧急呼叫中心。联邦通信委员会和州监管机构还要求我们的 CLEC 服务在向最终用户提供服务的范围内提供 E-911 服务。我们在国际上也受到类似要求的约束。
根据监管要求，我们向互连的VoIP客户提供拨号的紧急服务，我们必须在启动或更改服务之前，从每位客户那里获得每条VoIP线路首次使用该服务的物理位置。对于可以从多个物理位置使用的订阅，我们必须为客户提供一种或多种更新其物理位置的方法。由于我们无法确认客户提供的实际地址使用了该服务，并且由于客户可能提供错误的位置或未能提供更新的位置信息，因此紧急服务呼叫可能会被路由到错误的 PSAP。如果紧急服务电话未转接到正确的 PSAP，如果延误导致严重伤害或死亡，我们可能会被起诉，损失巨大。我们正在评估各种措施，以尝试验证和更新使用我们订阅的地点的地址。
此外，客户可能试图要求我们对因紧急服务电话或短信延迟、路线错误或未完成而遭受的任何损失、损害、人身伤害或死亡负责，但须遵守适用法律、法规和我们的客户协议规定的提供商责任限制。
我们依靠第三方来提供我们的大多数客户服务和支持代表，并完成我们 E-911 服务的各个方面。如果这些第三方不为我们的客户提供可靠、高质量的服务，我们的声誉将受到损害，我们可能会失去客户。
我们通过我们的在线账户管理网站和多语言的免费客户支持电话提供客户支持。目前，我们的客户支持主要通过位于菲律宾的第三方提供商以及我们在美国的员工提供。我们的第三方提供商通常在不表明自己是独立方的情况下向我们的客户提供客户服务和支持。菲律宾的自然灾害、恶劣的天气状况、内乱、罢工和其他不利事件可能会破坏为我们的客户提供支持的能力。此外，随着我们在国际上扩展业务，我们可能需要在客户服务和支持方面进行大量支出和投资，以充分满足国际客户的复杂需求，例如提供其他外语支持。在部署我们的解决方案时，我们还使用第三方为我们的客户提供现场专业服务。如果这些供应商不向我们的客户提供及时和高质量的服务，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去客户。此外，第三方专业服务供应商可能无法在需要时到场，这将对我们兑现客户承诺的能力产生不利影响。
我们还与第三方签订合同，在美国、加拿大、英国以及我们提供紧急服务拨号的其他司法管辖区提供紧急服务呼叫，包括协助路由紧急呼叫和终止紧急服务呼叫。我们的国内提供商运营着一个全国呼叫中心，该中心每周七天、每天 24 小时提供服务，用于接听某些紧急呼叫并维护 PSAP 数据库，以便部署和运营 E-911 服务。在其他司法管辖区，我们依赖提供商提供类似的功能，在这些司法管辖区，我们提供紧急服务拨号。在移动设备上，我们依靠底层蜂窝或无线运营商提供紧急服务拨号。供应商的服务中断可能会导致我们的客户无法访问 E-911/999/112 服务，使我们面临责任并损害我们的声誉。
如果这些第三方中的任何一个不提供可靠、高质量的服务，或者提供的服务不符合监管要求，我们的声誉和业务将受到损害。此外，向我们提供服务提供商之间的行业整合可能会影响我们获得这些服务的能力或增加我们获得这些服务的成本。
64
目录
与知识产权相关的风险
侵犯第三方知识产权的指控可能会对我们的业务产生重大不利影响。
在我们开展业务的领域，已经出现了与知识产权有关的大量诉讼。例如，我们最近和过去都被第三方起诉，声称他们的知识产权受到侵犯，将来我们可能会不时因侵权而被起诉。此外，在某些情况下，我们同意赔偿我们的客户、经销商和全球服务提供商因我们的解决方案声称侵犯知识产权而产生的费用和责任。我们会不时收到与知识产权侵权指控有关的赔偿请求，我们可能会选择或被要求承担辩护和/或补偿我们的客户和/或经销商以及全球服务提供商的费用、和解和/或责任。过去，我们已经解决了针对我们的侵权诉讼；但是，我们无法向您保证我们将能够解决未来的任何索赔，或者如果我们能够解决任何此类索赔，则和解将以对我们有利的条件进行。我们广泛的技术范围可能会增加第三方声称我们或我们的客户和/或经销商以及全球服务提供商侵犯其知识产权的可能性。
我们过去曾收到过有关侵权、挪用或滥用其他各方所有权的索赔的通知，将来也可能会收到此类通知。此外，无论案情如何，此类指控和诉讼，无论是针对我们还是我们的客户、经销商和全球服务提供商，都可能需要大量时间和费用进行辩护，可能会对客户关系产生负面影响，可能会转移管理层对我们运营的其他方面的注意力，一旦解决，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
实际上，我们提供订阅所需的某些技术现在或将来可能会被其他方申请专利。如果此类技术由他人有效申请专利，我们将不得不就使用该技术的许可进行谈判。我们可能无法以我们可接受的价格或根本无法就此类许可进行谈判。此类专利的存在，或者我们无法以可接受的条件就任何此类技术的许可进行谈判，都可能迫使我们停止使用该技术并停止提供包含该技术的订阅，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。
如果我们或我们的任何解决方案被发现侵犯了任何第三方的知识产权，我们可能会为此类侵权行为承担责任，侵权行为可能是重大侵权行为。我们也可能被禁止使用或出售某些订阅，禁止使用某些流程，或者要求我们重新设计某些订阅，每种订阅都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
这些结果和其他结果可能会：
•导致大量现有客户流失或禁止收购新客户；
•促使我们为我们被视为侵权的知识产权支付许可费；
•导致我们承担成本并投入宝贵的技术资源来重新设计我们的订阅；
•导致我们的收入成本增加；
•促使我们管理或辩护法律纠纷，包括可能导致成本增加、负债、声誉损害和分散我们管理团队注意力的诉讼；
•促使我们加快支出以保持现有收入；
•促使现有或新的供应商要求预付款或信用证；
•对我们在市场上的品牌产生重大和不利影响，并造成大量商誉损失；
•促使我们更改我们的业务方式或订阅；
•要求我们停止某些业务运营或提供某些订阅或功能；以及
•导致我们的破产或清算。
我们保护知识产权的能力有限，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们在某种程度上依赖专利、商标、版权和商业秘密法来保护我们在美国和国外的知识产权。我们力求在商业秘密和版权下保护我们的技术、软件、文档和其他信息
65
目录
法律，只能提供有限的保护。例如，我们通常与员工、顾问、第三方承包商、客户和供应商签订保密协议，以控制对我们的技术、软件、文档和其他信息的访问、使用和分发。这些协议可能无法有效防止未经授权的使用或披露机密信息，也可能无法为此类未经授权的使用或披露提供适当的补救措施，并且第三方有可能在未经授权的情况下合法地进行逆向工程、复制或以其他方式获取和使用我们的技术。此外，我们的现任或前任员工、顾问、第三方承包商、客户或供应商向公众或其他可能利用商业秘密信息的人不当披露商业秘密信息可能会使该信息无法作为商业秘密受到保护。
我们还部分依赖专利法来保护我们在美国和国际上的知识产权。我们的知识产权组合包括超过429项已颁发的专利，包括从战略合作交易中获得的专利，这些专利将在2024年至2041年之间到期。我们还在美国有54项专利申请待审，在外国司法管辖区有27项专利申请有待审查，所有这些都与美国的申请有关。我们无法预测此类待处理的专利申请是否会导致已发布的专利，也无法预测任何已发布的专利是否会有效保护我们的知识产权。即使待审的专利申请导致已颁发的专利，该专利也可能被规避或其有效性可能在美国地方法院或美国专利商标局的各种诉讼中受到质疑，例如 Post Grant Review 或 Inter Partes 审查，这可能需要法律代理，涉及大量成本和分散管理时间和资源。在转让完成之前，我们无法保证所获得专利的所有权链的完整性。此外，我们无法向您保证我们解决方案的每一项重要功能都受我们的专利保护，也无法向您保证，我们将在我们的解决方案上标上它们所体现的任何或所有专利。因此，我们可能无法因侵犯我们的专利而全部或部分寻求禁令救济或赔偿。
此外，将来，我们可能会不继续在某些司法管辖区续订我们的部分专利，以 “削减” 我们的专利组合，或者可能决定剥离我们的部分专利。
第三方未经许可使用我们的品牌（包括域名）可能会损害我们的声誉，在客户中造成混乱，并削弱我们推销解决方案和订阅的能力。为此，我们注册了许多商标和服务标志，并申请了其他商标和服务商标的注册，并在美国境内外收购了大量域名，以建立和保护我们的品牌名称，这是我们知识产权战略的一部分。如果我们的申请收到反对意见或成功遭到第三方的反对，我们将很难阻止第三方在未经我们许可的情况下使用我们的品牌。此外，成功对我们的申请提出异议可能会鼓励第三方提出更多异议或对我们提起商标侵权诉讼，这可能既昂贵又耗时。如果我们未能成功保护我们的商标，我们的商标权可能会被削弱，受到质疑或宣告无效，这可能会对我们的品牌产生重大和不利影响。
尽管我们努力实施知识产权战略，但我们可能无法在美国或国际（有效的知识产权保护可能不可用或有限）保护或执行我们的专有权利。例如，我们已经签订了包含保密和发明转让条款的协议，涉及将某些软件开发和质量保证活动外包给位于乌克兰、西班牙和以前在俄罗斯的第三方承包商。我们还与位于菲律宾的第三方承包商签订了一项包含保密条款的协议，我们已将很大一部分客户支持职能外包。我们无法向您保证，与这些第三方承包商签订的协议或他们与其员工和承包商的协议将充分保护我们在适用司法管辖区和外国的专有权利，因为他们各自的法律可能无法像美国法律那样保护所有权。此外，我们的竞争对手可能独立开发与我们的技术相似或优于我们的技术，以不侵犯我们的知识产权或围绕我们的任何产品进行设计的方式复制我们的技术专利。此外，检测和监管未经授权使用我们知识产权的行为非常困难且需要大量资源。此外，将来可能需要提起诉讼，以强制执行我们的知识产权，确定他人所有权的有效性和范围，或者为侵权或无效的索赔进行辩护。此类诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本并分散管理时间和资源，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们对开源技术的使用可能会限制我们将订阅商业化的能力。
我们在我们的订阅平台上使用开源软件。此类软件的版权所有者可能会声称此类许可对我们推销或提供订阅的能力施加了意想不到的条件或限制。如果此类所有者在此类主张中占上风，则可能要求我们为我们制作源代码
66
目录
专有软件（包含我们宝贵的商业机密）通常可供第三方（包括竞争对手）免费使用，以便向第三方寻求许可，以便继续提供我们的订阅、重新设计我们的技术，或者在无法及时或根本完成重新设计的情况下停止提供我们的订阅，其中任何一项都可能导致我们停止订阅、损害我们的声誉、导致客户损失或索赔、增加我们的成本或其他情况对我们产生不利影响业务和运营业绩。
与我们的A类普通股、票据和章程条款相关的风险
我们的A类普通股的市场价格可能会波动并可能下跌。
总体而言，股票市场，尤其是SaaS和其他科技相关股票的市场，波动性很大。因此，我们的A类普通股的市场价格和交易量一直并将继续保持高度波动，我们的A类普通股的投资者可能会面临股票价值的下跌，包括与我们的经营业绩或前景无关的下跌。可能导致我们的A类普通股市场价格大幅波动的因素包括：
•我们的运营和财务业绩和前景以及包括我们的战略合作伙伴和全球服务提供商在内的其他类似公司的业绩；
•我们或我们行业中其他公司的季度或年度收益；
•影响我们订阅需求的条件；
•公众对我们的新闻稿、财务指导和其他公开公告以及向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•追踪我们的A类普通股的证券或研究分析师的收益估算或建议的变化；
•实际或感知的安全漏洞，或其他隐私或网络安全事件；
•市场和行业对我们在推行增长战略方面的成功或不成功的看法；
•我们或竞争对手的战略行动，例如收购或重组；
•政府和其他法规的变化；
•会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；
•关键人员的抵达和离开；
•我们、我们的投资者或我们的管理团队成员出售普通股；
•美国和全球经济或金融市场的总体市场、经济和政治状况的变化，包括自然灾害、电信故障、网络攻击、外交或贸易关系变化、银行危机、世界各地的内乱、战争行为（包括与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续地缘政治紧张局势、由此产生的美国和其他国家实施的制裁以及俄罗斯为应对此类制裁而采取的报复行动）、恐怖袭击，或者其他灾难性事件，例如 COVID-19 的全球爆发；以及
•中美之间的地缘政治关系。
这些因素中的任何一个都可能导致我们的A类普通股的交易量和市场价格发生巨大而突然的变化，并可能使投资者无法以或高于他们为我们的A类普通股支付的价格出售股票。在公司证券市场价格波动一段时间之后，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。我们参与集体诉讼可能会转移高级管理层的注意力，如果作出不利的决定，可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
67
目录
只要我们的章程文件中包含的普通股双重类别结构生效，投票控制权将集中在我们首次公开募股之前持有我们股票的有限数量的股东手中，主要包括我们的创始人及其关联公司，并限制其他股东影响公司事务的能力。
我们的B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”，加上我们的A类普通股，即我们的 “普通股”），每股有10张选票，我们的A类普通股每股有一票。此外，我们的A系列可转换优先股的投票权是按转换为A类普通股后衡量的。持有B类普通股股票的股东，包括我们的创始人和某些执行官及其关联公司，共拥有我们已发行股本中约53％的投票权，而我们的创始人，包括我们的首席执行官和董事长，共拥有此类投票权的多数。因此，只要B类投票结构保持不变，在我们完成首次公开募股之前收购股份的少数股东将继续对我们公司的管理和事务以及提交股东批准的许多事项的结果产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易，例如合并、合并或出售我们几乎所有资产。
此外，由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为十比一，即使B类普通股的持有人持有的股票占我们已发行股本投票权的不到50％，他们仍将继续控制提交给股东批准的许多事项。这种集中控制将限制您在可预见的将来影响公司事务的能力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，随着时间的推移，这可能会增加长期保留股票的B类普通股持有者的相对投票权。例如，如果什穆尼斯先生长期保留其持有的B类普通股的很大一部分，那么他将来可以控制我们股本的大部分合并投票权。作为董事会成员，什穆尼斯先生对我们的股东负有信托责任，必须以他合理认为符合股东最大利益的方式本着诚意行事。作为股东，即使是控股股东，什穆尼斯先生通常有权为自己的利益对股票进行投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。
我们从未支付过现金分红，预计也不会为普通股支付任何现金分红。
我们目前不打算在可预见的将来申报普通股的分红，而是计划保留任何收益为我们的运营和增长提供资金。由于我们从未支付过现金分红，也预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何现金分红，因此实现投资者对我们公司的投资回报的唯一机会是我们的A类普通股的市场价格升值而投资者出售股票以获利。无法保证我们在市场上占主导地位的A类普通股的价格会超过投资者支付的价格。
我们可能无法筹集必要的资金以现金结算票据的兑换，也无法在根本变更后回购票据或在到期时支付票据的本金，而且我们未来的债务可能限制了我们在转换或回购票据时支付现金的能力。
任一系列票据的持有人都有权要求我们在适用的到期日之前发生根本变化后回购此类票据的全部或部分内容，回购价格等于待回购票据本金的100％，加上管理票据的适用契约中规定的任何应计和未付的特别利息（如果有）。此外，根据管理票据的适用契约的规定，在转换适用系列的票据后，我们将需要为正在转换的此类票据支付现金款项。此外，除非提前转换、赎回或回购，否则我们将需要在相应系列的票据到期时以现金偿还相应的到期日。但是，尽管我们在2023年2月14日签订了新的信贷协议，但我们无法向您保证，在我们需要回购已交出的此类票据或在这些票据各自到期时，我们将有足够的可用现金或能够获得融资。
此外，我们回购适用系列票据或在票据转换后或在票据到期时支付现金的能力可能受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在管理票据的适用契约要求回购此类票据时回购此类票据，也没有按照管理票据的适用契约的要求在转换此类票据时或在相应到期时支付现金
68
目录
根据此类契约，票据将构成违约。此类契约下的违约，或者根本性变革本身，也可能导致管理我们未来债务的协议下的违约。此外，根据任何此类协议，管理票据的适用契约发生根本变化都可能构成违约事件。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快相关债务的还款，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购此类票据或在转换后支付现金。
每系列票据的有条件转换功能如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果触发了每个系列票据的有条件转换功能，则根据管理票据的适用契约，适用系列票据的持有人将有权在指定期限内的任何时候根据自己的选择转换此类票据。如果一个或多个系列的持有人选择转换票据，我们将需要以现金结算部分或全部转换债务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，在某些情况下，例如持有人转换或赎回，根据适用的会计规则，我们可能需要将该系列票据的全部或部分未偿本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少。
上限看涨交易可能会影响票据和我们的A类普通股的价值，我们面临交易对手风险。
关于票据的发行，我们与交易对手就每系列票据进行了上限看涨交易。上限看涨交易涵盖了最初作为每个系列票据基础的A类普通股的股票数量，但须进行惯例调整。预计有上限的看涨交易将抵消票据转换带来的潜在摊薄。
交易对手或其各自的关联公司可以在票据相应到期日之前的任何时候（并且很可能在上限看涨交易的每个行使日）通过二级市场交易购买或出售我们的A类普通股或其他证券来修改其对冲头寸，与我们的A类普通股有关的各种衍生品和/或在二级市场交易中购买或出售我们的A类普通股或其他证券。这种活动还可能导致或阻止我们的A类普通股市场价格上涨或下跌。
对于上述交易可能对每系列票据或我们的A类普通股的价格产生的任何潜在影响的方向或规模，我们不作任何陈述或预测。此外，我们不表示这些交易不会在不另行通知的情况下终止。
此外，上限看涨交易的交易对手是金融机构，我们将面临一个或多个交易对手可能违约或以其他方式未能履行或可能行使某些权利终止其在上限看涨交易下的义务的风险。如果一项或多项上限看涨期权交易的交易对手进入破产程序，我们将在这些程序中成为无担保债权人，其债权等于我们在该交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但通常，如果市场价格或A类普通股的波动率上升，风险敞口将增加。如果交易对手违约或其他不履行义务或终止义务，我们的A类普通股可能会遭受不利的税收后果和摊薄幅度超过我们目前的预期。我们无法对交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
A系列可转换优先股的持有人有权在转换为A类普通股的基础上进行投票，并有权批准某些行动。
我们的A系列可转换优先股的持有人通常有权与普通股持有人一起就提交给我们股本股持有人投票的所有事项进行投票（与普通股作为一个类别的持有人一起投票），在转换后的基础上进行投票。但是，我们需要征得A系列可转换优先股大多数已发行股持有人的同意（共同作为一个单独类别进行投票），包括（i）修改、修改或废除（A）我们的公司注册证书或章程中在任何实质性方面对A系列可转换优先股或其持有人的权利、偏好、特权或投票权产生不利影响的条款，或 (B) 我们的指定证书的任何条款，(ii) 签发在股息权或清算资产分配权方面优先于或优先等于A系列可转换优先股的证券，(iii) A系列可转换优先股的授权数量的任何增加或减少
69
目录
或其发行，以及（iv）我们的普通股的任何一次性特别股息为1亿美元或以上的任何一次性特别股息。因此，A系列可转换优先股的持有人将来可能有能力影响影响我们治理和资本化的某些事项的结果。
我们的A系列可转换优先股的发行降低了普通股持有者的相对投票权，而将这些股票转换为我们的A类普通股将削弱普通股股东的所有权，并可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。
我们的A系列可转换优先股的持有人通常有权在转换后的基础上与普通股持有人一起就提交给我们资本股持有人投票的所有事项进行投票，这削弱了我们普通股持有人的相对投票权。此外，将我们的A系列可转换优先股转换为A类普通股将削弱我们普通股现有持有人的所有权权益，而A系列可转换优先股的任何转换都将增加可供公开交易的A类普通股的数量，这可能会对我们的A类普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们的A系列可转换优先股拥有的权利、优先权和特权，这些权利、优先于普通股股东的权利，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
在向任何其他类别或系列股本的持有人支付任何款项之前，我们的A系列可转换优先股的持有人有权获得与股息权有关的付款，并根据我们业务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的资产分配。此外，在事先发出有关某些控制权变更事件的书面通知后，我们将自动赎回所有A系列可转换优先股，回购价格等于 (i) A系列可转换优先股每股1,000美元（“清算优先权”）或（ii）如果适用的控制权变更发生在2021年11月9日两周年之前，1.5乘以该A系列可转换优先股的清算优先股。这些股息和股票回购义务可能会影响我们的流动性，减少可用于营运资金、资本支出、增长机会、收购和其他一般公司用途的现金流。我们对A系列可转换优先股持有人的义务也可能限制我们获得额外融资的能力，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。优先权还可能导致我们的A系列可转换优先股持有人与普通股持有人之间的利益分歧。
我们无法保证我们的股票回购计划将得到全面实施，也不能保证它将提高长期股东价值。
2023 年 2 月 13 日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购高达 1.75 亿美元的已发行的 A 类普通股，但须遵守某些限制。我们计划根据该计划从未来产生的现金流以及其他潜在现金来源（包括与票据相关的上限看涨期权）中为回购提供资金。根据该计划，我们可以不时通过公开市场交易、私下协商交易或其他方式自行决定股票回购。该计划不要求我们回购任何特定金额的美元或收购任何特定数量的A类普通股。我们的董事会过去曾批准过先前的股票回购计划，截至2023年3月31日，我们已经根据这些计划回购了约7,450万美元的A类普通股。根据该计划回购的任何未来股票的时间和数量将取决于多种因素，包括股票价格、交易量以及总体业务和市场状况。我们的董事会将定期审查该计划，并可能酌情批准调整其条款。因此，无法保证我们股票回购的时间或数量。该计划可能会影响我们的A类普通股的价格，增加波动性并减少我们的现金储备。该计划可能随时暂停或终止，即使全面实施，也可能无法提高股东的长期价值。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州公司法中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的尝试，并限制我们的A类普通股的市场价格。
我们的公司注册证书和章程中的规定可能会延迟或防止控制权变更或管理层变更。我们的公司注册证书和章程包括以下条款：
70
目录
•授权我们的董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行多达1亿股未指定优先股，其中20万股目前被指定为A系列可转换优先股；
•要求，一旦我们的已发行B类普通股占普通股总投票权的多数，则股东采取的任何行动都必须在正式召集的年度或特别会议上生效，不得经书面同意；规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席或首席执行官召开；
•为向年会提交的股东提案，包括提名候选人参加我们的董事会选制定提前通知程序；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•规定我们的董事会空缺只能由当时在职的多数董事填补，即使少于法定人数；
•声明修改我们的章程和公司注册证书的某些条款需要获得董事会或绝大多数已发行股本持有人的批准；以及
•如上所述，反映了两类普通股。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图。此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的规定管辖，该条款通常禁止特拉华州公司在未经特定批准的情况下在股东成为 “感兴趣” 股东之日起的三年内与任何 “感兴趣” 股东进行任何广泛的业务合并。
一般风险因素
有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报表而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们未来的有效税率可能会受到波动或受到多种因素的不利影响，包括：
•我们的递延所得税资产和负债估值的变化；
•研发税收抵免法的到期或失效；
•净营业亏损结转额到期或未使用；
•基于股份的薪酬的税收影响；
•扩展到新的司法管辖区；
•与我们的公司间安排的实施和持续运营相关的潜在挑战和成本；
•税收法律法规和会计原则的变化或其解释或适用；以及
•收购产生的某些不可扣除的费用。
我们有效税率的任何变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
美国和外国税法的变化可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们受美国联邦、州和地方政府以及外国司法管辖区类似税务机关的税法、法规和政策的约束。税法的变化以及其他因素可能会导致我们在2018年及以后的纳税义务和有效税率出现波动，并以其他方式对我们的税收状况和/或纳税负债产生不利影响。例如，2019年，法国对来自法国数字活动的收入征收了3％的数字服务税，其他司法管辖区正在提出或可能在未来出台类似的法律。在
71
目录
此外，美国最近对股票回购征收了1％的消费税，这可能会增加我们实施股票回购计划或回购A系列优先股的成本，并对调整后的财务报表收入征收15％的替代性最低税。包括美国在内的许多国家以及经济合作与发展组织等组织也在积极考虑修改现行税法，或者已经提出或颁布了新的法律，这些法律可能会增加我们在开展业务的国家的纳税义务或促使我们改变业务运营方式，包括拟议的15％的全球最低税。欧盟理事会已通过拟议的15％全球最低税率，由欧盟成员国在2023年12月31日之前颁布，并在2023年底之前在这些国家的国内法律中实施。联邦、州或国际税法或税收裁决的任何这些发展或变化都可能对我们的有效税率和经营业绩产生不利影响。无法保证我们的有效税率、纳税、税收抵免或激励措施不会受到这些或其他法律发展或变化的不利影响。
如果我们对财务报告的内部控制无效，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条，我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所必须并已于 2022 年 12 月 31 日发布认证报告。尽管管理层得出结论，截至2022年12月31日，对财务报告的内部控制处于合理的保证水平，但无法保证将来不会发现重大弱点。“重大弱点” 是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。在评估和测试过程中，如果我们发现财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。因此，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序以及雇用会计或内部审计人员。我们的补救措施可能无法使我们避免将来出现实质性弱点。
如果我们的独立注册会计师事务所无法对内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会的调查或制裁。
我们的业务性质要求适用复杂的收入和支出确认规则，当前影响公认会计原则的立法和监管环境尚不确定。现行原则的重大变化可能会影响我们未来的财务报表，财务会计准则或惯例的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动并损害我们的经营业绩。
我们必须遵守的会计规则和条例很复杂，有待财务会计准则委员会（“FASB”）、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各个机构进行解释。财务报告准则委员会和美国证券交易委员会最近的行动和公众意见侧重于财务报告和内部控制的完整性。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众的严格审查。此外，会计规则和条例在不断变化，可能会对我们的财务报表产生重大影响。
我们无法预测未来会计原则或会计政策变更对我们未来财务报表的影响，这可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。尽管我们不知道有任何需要对我们的估计、判断或假设进行实质性更新的具体事件或情况，但这种情况将来可能会发生变化。此外，如果我们改变关键会计估算，包括与确认订阅收入和其他收入来源相关的估计，我们的经营业绩可能会受到重大影响。
我们与关键会计政策相关的估计或判断可能基于改变或被证明不正确的假设，包括我们对Avaya预付销售佣金余额的可收回性评估，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层做出的重大估计会影响收入, 可疑账款备抵额和长期估值
72
目录
定期投资、递延和预付销售佣金成本、商誉、无形资产的使用寿命、基于股份的薪酬、内部开发的软件的资本化、回报准备金、所得税准备金、不确定的税收状况、意外亏损、销售税负债和应计负债。正如标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分所述，我们的估算基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设。这些估计的结果构成了对某些资产和负债以及收入和支出的确认和计量作出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们涉及判断的会计政策包括与收入、可疑账户备抵金、长期投资估值、递延和预付销售佣金成本、商誉、无形资产的使用寿命、基于股份的薪酬、内部开发的软件资本化、回报准备金、所得税准备金、不确定的税收状况、意外亏损、销售税负债和应计负债有关的会计政策。如果我们的假设发生变化或者实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
特别是，在Avaya合作伙伴关系方面，我们向Avaya支付了一笔预付款，主要是RingCentral在合伙期内出售的每台符合条件的Avaya Cloud Office单位的未来佣金。根据与Avaya的战略合作伙伴关系的最初条款，未使用的预付销售佣金余额将在合同期限结束时偿还给我们。2022 年 12 月 13 日，Avaya 提交了一份 8-K 表格，披露了正在进行的关于一项或多项潜在融资、再融资、资本重组、重组、重组或投资交易的讨论。鉴于公开披露了Avaya可能通过第11章进行财务重组，我们在截至2022年12月31日的年度中记录了2.793亿美元的非现金资产减记费用，其中2170万美元为应计利息，记入合并运营报表中的其他收入（支出）。此外，关于Avaya通过第11章快速进行预先包装的财务重组，我们和Avaya于2023年2月14日达成了一项新的延期和扩大的合作伙伴关系安排，根据该安排，除其他外，ACO仍然是Avaya的独家UCaaS产品，Avaya同意了某些最低交易量承诺。作为新协议的一部分，我们和Avaya商定了修订后的市场进入结构，旨在推动客户向ACO迁移。作为Avaya预先打包的财务重组计划的一部分，该计划于2023年3月22日获得破产法院批准，并于2023年5月1日生效，我们与Avaya之间的新合伙协议在Avaya脱离第11章后得以生效，我们持有的Avaya系列优先股的股票在不加任何考虑的情况下被取消。
我们的公司总部、数据中心和主机托管设施、我们的第三方客户服务和支持设施以及研发设施位于已知的地震断层带附近，地震、海啸或其他灾难性灾难的发生可能会损坏我们的设施或承包商的设施，这可能会导致我们削减运营。
我们的公司总部和许多数据中心、主机托管和研发设施以及第三方客户服务呼叫中心位于加利福尼亚州、西班牙、乔治亚州以及亚洲的多个国家，包括菲律宾、印度和澳大利亚。所有这些地点都位于已知的地震断层带附近，这些断层区容易受到地震和海啸的破坏，或者位于遭受飓风的地区。我们和我们的承包商还容易受到其他类型的灾难的影响，例如停电、火灾、洪水、COVID-19 全球爆发等流行病、网络攻击、战争（包括与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续地缘政治紧张局势、由此产生的美国和其他国家实施的制裁以及俄罗斯为应对此类制裁而采取的报复行动）、政治动荡、恐怖袭击和我们无法控制的类似事件。如果发生任何灾难，我们的业务运营能力可能会受到严重损害，我们可能会遭受系统中断、声誉损害、知识产权损失、订阅开发延迟、服务长时间中断、数据安全漏洞和关键数据丢失，所有这些都可能损害我们未来的运营业绩。此外，我们没有地震保险，我们可能没有足够的保险来弥补因其他灾难或其他类似的重大业务中断而造成的损失。根据我们的保险单无法弥补的任何重大损失，都可能严重损害我们的业务和财务状况。
如果研究分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们发表不利评论或下调我们的A类普通股，我们的股价和交易量可能会下跌。
我们的A类普通股的交易市场将部分取决于研究分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告。如果我们没有保持足够的研究报道，或者如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，那么我们的A类普通股的价格可能会下跌。如果一位或多位研究分析师停止对我们公司的报道或未能发布报告
73
目录
对我们来说，对A类普通股的需求可能会减少，这可能导致我们的股价或交易量下降。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
发行人及关联买家购买股权证券
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中我们的A类普通股的股票回购活动（以千计，每股金额除外）：
时期
购买的股票总数 (1)
每股支付的平均价格
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (1)
根据该计划可能购买的股票的大致美元价值 (1)
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日 —$— —175,000
2023年2月1日至2023年2月28日235,300$34.71 235,300166,832
2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日1,924,864$34.56 1,924,864100,542
总计2,160,1642,160,164
(1)2023 年 2 月 13 日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，它可以回购公司高达 1.75 亿美元的已发行的 A 类普通股。根据该计划，公司可以不时通过公开市场交易、私下协商交易或其他方式自行决定股票回购。该计划不要求公司回购任何特定金额的美元或收购任何特定数量的A类普通股。根据该计划回购的任何股票的时间和数量将取决于多种因素，包括股票价格、交易量以及总体业务和市场状况。该授权的有效期至2023年12月31日。请参考注8， 股东赤字和可转换优先股，见本10-Q表季度报告第一部分第1项所附的简明合并财务报表附注，以获取更多信息。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项矿山安全披露
没有。
第 5 项其他信息
没有。
第 6 项。展品。
随附的附录索引中列出的证物以引用方式归档或纳入本10-Q表季度报告的一部分。
74

展览
索引
展览
数字		描述注册于
参考来自
表单		注册成立
按引用
来自展品
数字		归档日期
10.1+
2023 年奖金计划，附录 A-2023。
随函提交
31.1
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
随函提交
31.2
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
随函提交
32.1*
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。
随函提供
32.2*
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。
随函提供
101.INSXBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。随函提交
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档随函提交
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档随函提交
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档随函提交
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档随函提交
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库文档随函提交
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。随函提交
___________________________
+ 表示管理或补偿计划
*本文附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告附件，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不被视为 “已提交”。除非注册人以提及方式具体纳入了经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》，否则此类认证不得被视为以提及方式纳入任何申报中。
75

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
RingCentral, Inc
日期：2023 年 5 月 9 日来自：//Sonalee Parekh
Sonalee Parekh
首席财务官
（首席财务官）
日期：2023 年 5 月 9 日来自：//Vaibhav Agarwal
Vaibhav Agarwal
首席会计官
（首席会计官）
76