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2023年5月9日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号333-269006​
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
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第4号修正案
至
表格S-4
注册声明
下的
1933年证券法
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PRIVETERRA收购公司。
(注册人的确切名称见其章程)
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特拉华州
(州或其他管辖范围
公司或组织)​
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6770
(主要标准工业
分类代码号)​
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85-3940478
(税务局雇主
识别码)
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东南第二街300号，600号套房
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33301
美利坚合众国
电话：(754)220-9229
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​
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首席运营官兼首席财务官奥列格·格罗德宁斯基
C/O普利维拉收购公司
东南第二街300号，660套房
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33301
美利坚合众国
电话：(754)220-9229
(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​
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复制到：
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Lee Hochbaum
W.Soren Kreider IV
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，NY 10017
电话：(212)450-4736
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B.肖恩·肯尼迪
J.Ross McAloon
Latham&Watkins LLP
市中心大道650号，20楼
加州科斯塔梅萨，邮编：92626
电话：(714)540-1235
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建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明宣布生效及随附的委托书/招股说明书所述的业务合并协议所拟进行的交易的所有其他条件已获满足或豁免后，在切实可行范围内尽快进行。
如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(B)条规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器
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加速文件管理器
☐
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非加速文件管理器
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较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐
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注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。
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目录
此初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得发行。本初步委托书/招股说明书不构成在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区出售或邀请购买这些证券的要约。
初步 - 待完成，日期为2023年5月9日
特别会议的委托书
PRIVETERRA收购公司。
A类普通股39,913,926股招股说明书
Privedra Acquisition Corp.，一家特拉华州的公司(“Privedra”)的所有董事会成员投票通过了日期为2022年12月12日的业务合并协议(该协议经日期为2023年4月27日的业务合并协议第1号修正案修订，并经不时修订的“业务合并协议”)，由Privedra、特拉华州的公司和Privedra的全资子公司Privedra Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)和Aeon Biophma，Inc.一家特拉华州公司(“永旺”)，据此合并子公司将与永旺合并并并入永旺，永旺将作为Privedra的全资附属公司继续存在(“业务合并”)。随着业务合并的完成，Privedra将更名为“Aeon Biophma，Inc.”。在本委托书/招股说明书中，当我们指“永旺”时，我们指的是在业务合并完成之前的永旺Biophma，Inc.，而当我们指的是“新永旺”或“合并后的公司”时，我们指的是Privedra，在业务合并完成后，以其新的公司名称。
于业务合并生效时间(“生效时间”)，(I)永旺每股已发行普通股(在永旺优先股可行使的永旺已发行认股权证转换生效、永旺优先股股份于生效日期根据永旺管治文件转换为永旺普通股、永旺未发行可转换票据根据该等可换股票据的条款转换为永旺普通股及在永旺普通股发行生效后按折算基准计算)与子公司合并(定义见本委托书/招股说明书)将被取消，并转换为获得相当于合并对价(定义见本委托书/招股说明书)的若干新永旺普通股的权利；(Ii)每项尚未行使的永旺期权(包括每间附属公司的展期期权(定义见本委托书/招股说明书))将按永旺披露附表所载的每股行使价转换为购买若干股新永旺普通股的期权；及(Iii)每项尚未发行的永旺RSU奖励(定义见本委托书/招股章程)(包括各附属公司展期RSU奖励(定义见本委托书/招股说明书))将转换为限制性股票单位(“RSU”)奖励，代表有权收取永旺披露附表所载若干新永旺普通股股份的权利。永旺普通股及永旺优先股的若干股份持有人亦有资格收取合共最多16,000,000股新永旺普通股，惟须视乎业务合并完成后或在某些情况下在新永旺控制权变更后取得若干临床发展里程碑而定(“或有代价股份”)。见“提案1：企业合并提案”一节。预期将就业务合并发行作为合并代价的新永旺普通股股份总数(不包括或有代价股份或行使已发行购股权后可发行的新永旺普通股股份)约为16,500,000股，假设并无赎回及最高赎回发生，该等股份预计将分别占紧接中期融资安排(定义见本委托书/招股章程)及业务合并结束后新永旺已发行及已发行普通股的约70.4%或77.0%。请参阅随附的委托书声明/招股说明书中题为“选定的未经审计的备考简明综合综合财务信息”一节，以了解有关什么构成“最大赎回”情况的更多信息。
业务合并完成后，Privedra目前已发行和已发行的A类普通股和B类普通股或方正股份的每股面值0.0001美元将根据法律的实施一对一自动转换为A类普通股。同样，Privedra的所有已发行认股权证将成为收购A类普通股股份的认股权证，任何已发行认股权证的条款不会因业务合并而发生其他变化。
批准业务合并协议的建议和本委托书/招股说明书中讨论的其他事项将以虚拟格式在定于2023年6月6日举行的Privedra股东特别会议(“特别会议”)上提交Privedra的股东批准。
Privedra的单位、A类普通股和最初作为单位的一部分出售的权证目前在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“PMGMU”、“PMGM”和“PMGMW”。Privedra打算申请在纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所”)完成业务合并后生效的新永旺普通股上市，建议代码为“AEON”。完成业务合并后，纳斯达克将不会有任何股票以PMGM的代码交易。新永旺普通股获准在纽约证券交易所上市是完成业务合并的一项条件(仅以发行的正式通知为准)，但不能保证该上市条件将得到满足。如未符合该等上市条件，则除非《企业合并协议》所载的上市条件获协议各方豁免，否则业务合并将不会完成。
Privedra是经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。
本委托书/招股说明书从未包括在本委托书/招股说明书中或未随本委托书/招股说明书一起交付的文件中引用有关Privedra的重要业务和财务信息。您可以通过访问美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的网站www.sec.gov，或通过书面或电话向Privedra索要包含在本委托书/招股说明书中的文件以及Privedra提交给美国证券交易委员会(“The Securities and Exchange Commission”)的其他文件，地址如下：
东南第二街300号，600号套房
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33301
电话：(754)220-9229
您请求的任何这些文档都不会向您收费。索要文件的股东应在2023年5月30日之前(特别会议日期前五个工作日)提出要求，以便在特别会议之前收到文件。
本委托书/招股说明书向阁下提供有关业务合并及将于特别会议上考虑的其他事项的详细资料。我们敦促您仔细阅读整个文档以及通过引用并入本文的文档。特别是，您应查看本委托书/招股说明书第26页开始的“风险因素”标题下讨论的事项。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书中描述的交易或本委托书/招股说明书中提及的证券，未提及企业合并或关联交易的优点或公平性，也未提及本委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
委托书/招股说明书的日期为2023年        ，并于2023年          前后首次邮寄给Privedra的股东。
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股东特别大会通知
PRIVETERRA Acquisition Corp.的
将于2023年6月6日举行
致Privedra Acquisition Corp.的股东：
特此通知，特拉华州公司Privedra Acquisition Corp.(“Privedra”，“WE”，“Our”或“US”)的股东特别大会(“特别会议”)将于2023年6月6日东部时间下午12：00通过网络直播在以下地址举行：www.VirtualShareholderMeeting.com/PMGM2023SM。您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。Privedra建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。请注意，您将不能亲自出席特别会议。诚挚邀请您出席本次特别会议，审议以下提案(以下简称《提案》)：
(A)通过并批准日期为2022年12月12日的企业合并协议(该协议经日期为2023年4月27日的企业合并协议第1号修正案修订的协议(“BCA修正案”，以及可能不时进一步修订和/或重述的“企业合并协议”)，由Privra、Privedra合并子公司、Privedra的全资子公司(“合并子公司”)和特拉华州的Aeon Biophma，Inc.(特拉华州的一家公司(“永旺”))组成，据此，合并子公司将与永旺合并并并入永旺，永旺将作为Privedra的全资附属公司继续存在，(B)批准该合并及业务合并协议(“业务合并”)拟进行的其他交易，及(C)采纳及批准Privedra作为订约方的每份附属文件(定义见业务合并协议)，并批准其中拟进行的所有交易。在符合企业合并协议规定的条款和条件的情况下，在企业合并生效时间(“生效时间”)：
(a)
(Br)永旺普通股的每一股已发行股份(按折算基准计算)，包括于生效日期根据永旺管治文件(定义见所附的委托书/​招股章程)将永旺可行使的已发行认股权证转换为永旺优先股(定义见所附的委托书/招股章程)，以及根据该等可转换票据的条款及在发行永旺普通股(如有)后将永旺的未发行可换股票据转换为永旺普通股，与子公司合并(定义见本委托书/招股说明书)将被取消，并转换为有权获得相当于合并对价(定义见所附委托书/招股说明书)的若干新永旺普通股(四舍五入至最接近的整股)(定义见随附的委托书/​招股说明书)；
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(b)
永旺披露明细表中列出的每一份已发行的永旺期权(无论是否归属)(包括每一家子公司的展期期权(定义见本委托书/招股说明书))将转换为购买若干新永旺普通股的期权，并按每股行使价计算；
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(c)
每个尚未发行的永旺股票单位奖励(定义见本委托书/招股说明书)(包括每个子公司展期股票单位奖励(定义见本委托书/​招股说明书))将转换为限制性股票单位(“股票单位”)奖励，代表永旺披露明细表中规定的获得大量新永旺普通股股票的权利；以及
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(d)
永旺普通股及永旺优先股的某些持有人亦有资格获得合共最多16,000,000股新永旺普通股，惟须视乎业务合并完成后或在某些情况下，在新永旺控制权变更后取得若干临床里程碑而定。
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我们将此提案称为“企业合并提案”。《企业合并协议》副本作为附件A附于所附的委托书/招股说明书，《企业合并协议修正案》副本作为附件G附呈；
(br}2.假设企业合并建议获得批准和通过，批准拟议的第三次修订和重述的合并公司注册证书(定义见随附的委托书/招股说明书)(“建议章程”，其副本作为附件B附在随附的委托书/招股说明书之后)，该章程将修订和重述Privedra目前的第二次修订和重述的公司注册证书(“当前章程”)，以及合并后公司的修订章程(“拟议章程”，“其副本附于随附的委托书/招股说明书(见附件C)，该委托书/招股说明书将在企业合并结束(”结束“)时生效(”宪章修订建议“)；
3.在不具约束力的咨询基础上核准拟议的《宪章》与现行《宪章》之间的下列实质性差异，这些差异是根据《美国证券交易委员会》的指导作为七个单独的分建议(“咨询宪章修正案建议”)提出的：
(a)
咨询宪章提案A - 将合并后公司的公司名称改为“AEON Biophma，Inc.”自企业合并之日起；
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(b)
咨询章程建议B - 将合并后公司的法定普通股增加到500,000,000股；
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(c)
咨询章程提案C - 将合并后公司董事会可发行的优先股授权股份增加到1,000,000股；
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(d)
咨询章程建议D - 规定当选董事担任第I类、第II类和第III类董事，在新永旺董事会交错任职(定义见随附的委托书/招股说明书)，直至其各自的继任者妥为选出并具有资格为止，或直至彼等较早前辞职、身故、丧失资格或罢免为止，并规定罢免任何董事仅以正当理由(以及有权在董事选举中普遍投票的合并后公司当时已发行股本中至少662%∕3%的投票权获得赞成票)；
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(e)
咨询宪章提案E - 规定，对拟议宪章条款的某些修改将需要获得至少662∕3%的总投票权的批准，合并后的公司当时已发行的股本有权就该修正案进行投票，作为一个类别一起投票；
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(f)
咨询宪章提案F - 在拟议宪章中省略仅适用于特殊目的收购公司的各种规定；以及
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(g)
咨询宪章提案G - 删除允许股东以书面同意而不是召开股东会议的规定。
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4.为遵守纳斯达克上市规则第5635条和纽约证券交易所上市规则的适用规定，批准(A)发行至多39,913,926股与企业合并相关的新永旺普通股，前提是企业合并建议获得批准和通过，有关金额将于随附的委托书/招股说明书及(B)根据与业务合并有关的承诺融资协议(定义见随附的委托书/招股说明书)发行合共2,857,143股新永旺普通股(“股票发行建议”)而厘定；
5.假设企业合并建议获得批准并通过，批准任命五名董事，他们将在企业合并完成后成为合并后公司的董事(“董事选举建议”)；
6.在企业合并建议获得批准和通过的情况下，批准激励计划，该计划的副本附在随附的委托书/招股说明书中，作为
 
目录
 
附件D，自业务合并完成之日起生效并视合并完成情况而定(《激励计划和建议》)；
(br}7.假设企业合并建议获得批准和通过，批准员工股票购买计划，该计划的副本作为附件E附在所附的委托书/​招股说明书中，该计划将于企业合并完成时生效(“员工持股计划建议”)；以及
如果董事会或主持特别会议的官员认为需要或适当的更多时间完成业务合并，批准将特别会议推迟到一个或多个较后日期的建议(“休会建议”)。
企业合并提案、宪章修正案提案、股票发行提案、董事选举提案、激励计划提案和ESPP提案(统称为条件先决条件提案)均以彼此批准为交叉条件。休会建议和咨询章程修正案建议不以本委托书/招股说明书中提出的任何其他建议的批准为条件。
只有在2023年4月11日(“记录日期”)营业时间结束时持有Privedra A类普通股和B类普通股(统称“Privedra普通股”)的记录持有人才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议以及特别会议的任何续会或延期上投票。有权在特别会议上投票的Privedra股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在Privedra的主要执行办公室提供，供股东在正常营业时间内为任何与特别会议相关的目的而查阅。
根据本章程，Privedra向其公众股东(“公众股东”)提供机会，在交易完成时赎回在首次公开发售中发行的A类普通股(“公众股份”)，现金相当于他们按比例将股份按比例存入持有首次公开发售所得收益(包括利息但较少应缴特许经营权和所得税)的信托账户(“信托账户”)。为了说明起见，根据记录日期信托账户中约21,099,474.72美元的资金，估计每股赎回价格约为10.54美元。公众股东可以选择赎回公众股票，即使他们投票支持企业合并提案。公众股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为“集团”​(定义见1934年证券交易法(经修订)第13节)的任何其他人士，将被限制就首次公开招股中发行的15%或以上的公开股票赎回其股份，或如果是该集团的一部分，则不得赎回集团股份。Privedra的保荐人已同意放弃其对任何方正股份和私募认股权证(各自的定义见随附的委托书/招股说明书)及其可能持有的任何公开股份的赎回权，保荐人还同意放弃其对其持有的与成交相关的任何其他股权证券的赎回权，该等股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。保荐人同意投票表决其拥有的任何方正股份、私募认股权证和公开股份，保荐人还同意投票支持企业合并提议，截至记录日期，这约占Privedra投票权的77.51%。发起人还同意投票赞成在特别会议上提出的所有其他提案。
根据Privedra的章程，在特别会议上或由受委代表有权投票的Privedra普通股的所有已发行股份的多数投票权将构成特别会议的事务处理的法定人数。根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，投“弃权票”或“被扣留票”的股份视为已出席，以决定是否有法定人数出席特别大会。由于这些提议是“非可自由支配的”项目，你的经纪人将不能投票支持任何提议的无指示股票。因此，如果您不提供投票指示，经纪人将被视为已对每个提案进行了“无投票”。经纪人“无票”将不会被算作出席，以确定是否达到法定人数。
 
目录
 
企业合并建议的批准需要持有Privedra普通股多数股份的持有者对该提议投赞成票，并有权在特别会议上投票，作为一个类别一起投票。股票发行建议、激励计划建议、ESPP建议、休会建议和咨询章程修订建议的每一项建议的批准也需要Privedra普通股多数股份持有人就相关建议投赞成票，并有权在特别会议上就此投票，作为一个类别一起投票。宪章修正案建议的批准需要A类普通股和B类普通股各自的多数已发行和流通股的赞成票，分别投票，以及A类普通股和B类普通股的多数已发行和流通股的投票，作为一个类别一起投票。
董事选举提案的批准需要就该提案投出的Privedra普通股股份的多数票，并有权在特别会议上就此投票，作为一个类别投票。“多数票”是指获得最多赞成票的个人当选为董事。因此，任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于弃权、指示放弃授权或经纪人没有投票)都不会被计入被提名人的有利地位。
如果企业合并提案未获批准，宪章修正案提案、咨询宪章修正案提案、股票发行提案、董事选举提案、激励计划提案和职工持股计划提案将不会提交Privedra股东表决。企业合并建议、章程修正案建议、股票发行建议、董事选举建议、激励计划建议和ESPP建议的批准是闭幕的前提条件。
截至记录日期，信托账户中约有21,099,474.72美元。公众股东每次赎回公众股票将减少信托账户中的金额。Privedra不会赎回公开发行的股票，赎回的金额将导致其有形资产净额低于5,000,001美元。
请参阅本通知所附的委托书/招股说明书(包括其附件)，以更完整地描述建议的业务合并和相关交易以及每项建议。我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书。如果您对您的股票投票有任何疑问或需要帮助，请致电我们的代理律师D.F.King&Co.，Inc.，电话：(212)269-5550(对方付费)，(866)796-7186(免费)，或发送电子邮件至pmgm@dfking.com。
2023年5月9日​
董事会命令​
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第 页
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市场和行业数据
​ ​ ​ ​ III ​ ​
商标
​ ​ ​ ​ III ​ ​
常用术语
​ ​ ​ ​ III ​ ​
摘要条款表
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关于建议书的问答
​ ​ ​ ​ 十四 ​ ​
委托书/招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
精选历史财务信息
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
选定的未经审计的备考简明合并合并财务信息
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
Privedra股东特别会议
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
提案1：企业合并提案
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
未经审计的形式简明合并合并财务信息
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
提案2：宪章修正案提案
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
提案3：《咨询宪章修正案》提案
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
提案4：股票发行提案
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
提案5：董事选举提案
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
提案6：激励计划和提案
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
提案7：ESPP提案
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
提案8：休会提案
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
退伍军人信息
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
PERVERRA管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
运营
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
永旺信息
​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
永旺管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
受益所有权
​ ​ ​ ​ 279 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 283 ​ ​
业务合并后的新永旺证券介绍
​ ​ ​ ​ 293 ​ ​
证券法对普通股转售的限制
​ ​ ​ ​ 303 ​ ​
治理与股东权利比较
​ ​ ​ ​ 304 ​ ​
交易代码、市场价格和股利政策
​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
企业合并后新永旺的管理
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​
评价权
​ ​ ​ ​ 321 ​ ​
股东提名和建议
​ ​ ​ ​ 322 ​ ​
股东沟通和向股东交付文件
​ ​ ​ ​ 324 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 326 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
附件A
Privedra、合并子公司和永旺之间的业务合并协议，日期为2022年12月12日
​
​ ​
A-1
​
 
i
目录​
 
​ ​ ​
第 页
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附件B
建议的宪章
​
​ ​
B-1
​
附件C
拟议的附则
​
​ ​
C-1
​
附件D
永旺奖励计划
​
​ ​
D-1
​
附件E
永旺员工购股计划
​
​ ​
E-1
​
附件F
注册权协议格式
​
​ ​
F-1
​
附件G
企业合并协议第1号修正案
​
​ ​
G-1
​
 
II
目录​​​
 
市场和行业数据
本文档中包含的某些信息涉及或基于从第三方来源获得的研究、出版物、调查和其他数据以及Privedra自己的内部估计和研究。虽然我们不知道本委托书/招股说明书中有关此类第三方信息和数据的任何错误陈述，但此类信息和数据包含风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，这些因素可能包括在本委托书/招股说明书题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素。此外，由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查所固有的其他限制和不确定因素，此类信息和数据不能总是完全确定地核实。最后，虽然我们相信我们自己的内部估计和研究是可靠的，并且不知道关于本委托书声明/招股说明书中提供的此类信息和数据的任何错误陈述，但此类研究尚未得到任何独立来源的核实。
商标
本文档包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着适用许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。
常用术语
本委托书/招股说明书中使用的，除非另有说明或上下文另有要求，否则引用：
•
“永旺”指的是特拉华州的永旺生物公司。
​
•
“永旺普通股”是指永旺的普通股，每股面值0.0001美元。
​
•
“永旺收购建议”指，除“永旺披露附表”第1.1(A)节所述外，(A)任何人士直接或间接收购或以其他方式购买(I)永旺或其附属公司的全部或实质所有资产或业务的任何交易或一系列相关交易(就第(I)及(Ii)款中的每一项而言，不论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)，或(B)在永旺或其任何附属公司的任何重大股权或类似投资。尽管前述或本协议有任何相反规定，业务合并协议、附属文件或据此拟进行的交易均不构成永旺收购建议。
​
•
“永旺公司股份”是指永旺优先股和永旺普通股(为免生疑问，包括因附属合并而发行的永旺普通股(如有))。
​
•
“永旺可转换票据”是指永旺在披露明细表上列明的可转换本票。
​
•
“永旺管理文件”系指经修订的“永旺第四次修订及重订公司章程”及“永旺修订及重订章程”。
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•
“永旺公司注册证书”是指于2017年4月19日提交给特拉华州州务卿的第四份修订和重新注册的永旺公司注册证书，分别于2019年12月18日、2020年1月8日、2020年11月12日、2021年10月4日和2022年12月11日进行了修订。
​
•
“永旺公司注册证书修正案”是指2022年12月11日的永旺公司注册证书第五次修订证书。
​
 
III
目录
 
•
“永旺期权”指授予永旺任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、临时工或其他服务提供者的购买永旺普通股的期权，不论是否归属，包括根据业务合并协议已转换为永旺期权的附属展期期权。
​
•
“永旺RSU奖励”是指授予永旺任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、临时工或其他服务提供商的永旺普通股股票的RSU奖励，无论是否已归属，包括根据业务合并协议已转换为永旺RSU奖励的附属展期RSU奖励。
​
•
“永旺优先股”是指永旺指定为A系列优先股(“A系列优先股”)和B系列优先股(“B系列优先股”)的优先股，每股票面价值0.0001美元。
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“永旺股东”指于紧接生效时间前(在永旺认股权证转换生效、根据永旺管治文件于生效时间根据永旺管治文件将永旺优先股股份转换为永旺普通股，以及根据该等永旺可换股票据及票据持有人支持协议条款将永旺可换股票据转换为永旺普通股，以及在就附属公司合并发行永旺普通股(如有)生效后，按折算基准计算的永旺普通股持有人)。
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“永旺认股权证”指于2016年5月27日发行的342,011股永旺B系列优先股的认股权证，行使价为每股7.3097美元。
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“可用结算现金”是指截至结算时(且不重复)：(A)信托账户中包含的资金金额(扣除与Privedra股东的任何赎回相关的已支付或必须支付的总金额后)，加上(B)根据结算前达成的任何临时融资安排提供给Privedra或永旺的即时可用资金金额，以及根据结算前达成的任何临时融资安排承诺给Privedra或永旺的资金金额(视适用情况而定)。(X)在交易结束之时或紧随其后，或(Y)在交易结束后六个月内，而Privedra或永旺(视何者适用而定)是否可获提供该等服务，只受时间推移或合理地预期可在该六个月期间内满足的条件所规限(但如该等条件不在永旺唯一控制范围内，则视为合理预期不会得到满足，包括任何最低股价门槛、最低公众流通股，或其他交易或上市要求；然而，只要登记声明的提交或有效性将被视为合理地预期永旺将得到满足)，加上(C)永旺在成交前收到的任何过桥贷款所资助的任何金额，只要根据该过桥贷款的条款，该金额不必在(A)2023年12月31日或(B)成交后的前六个月之前偿还，加上(D)在交易结束时或之前，根据Privedra依据《企业合并协议》第5.18条就任何超额支出金额提供的股权融资，Privedra或永旺立即可获得的收益金额(金额不超过超额支出金额)，加上(E)根据在交易完成前达成的任何融资合并交易而提供给Privedra或永旺的即时可用资金金额(减去Privedra或本公司与此发生的任何交易费用，包括公司、Privedra或尚存公司将负责的任何该等第三方人士的任何费用)，在上述(A)、(B)(C)、(D)和(E)条款的情况下，在支付任何交易费用之前，减去(F)在成交前或成交时以现金支付的所有未支付的Privedra费用，无论当时是否应支付。
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“附属文件”指保荐人支持协议、永旺股东支持协议、永旺票据持有人支持协议、A&R登记权协议，以及商业合并协议预期签署或将签署的与其拟进行的交易相关的其他协议、文件、文书或证书。
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“每股平均价格”是指Privedra(或在交易结束后尚存的公司)发行的A类普通股的每股有效平均价格，与所有
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iv
目录
 
在收盘时确定的符合条件的融资交易(如果是在收盘前或收盘时发行的A类普通股)，或者如果是在收盘后发行的A类普通股，在这些股票实际发行时确定，但须遵守以下条件：
(i)
计算每股平均价格时，应不包括Privedra或本公司与任何公司股东或公司权证持有人(或其任何关联公司)达成的任何合格融资交易或临时融资安排的影响；
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(Ii)
如果任何符合条件的融资交易是与股权信用额度、备用股权信用额度或类似融资安排(“ELOC”)有关而发行的贷款、预付款、可转换债券或类似工具(“ELOC预付款”)，则此类ELOC预付款的每股平均价格应为Privra根据ELOC为偿还ELOC预付款而在成交后发行的A类普通股的每股平均价格(例如，如果公司根据ELOC预付款从ELOC中提取1000万美元，并发行500万美元的A类普通股，以每股7.00美元和500万美元的价格偿还ELOC预付款，则ELOC预付款的实际价格为5.50美元/股(例如，(7*50%)+(4*50%)=5.50美元)；和
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(Iii)
对于属于融资合并交易的任何符合资格的融资交易，此类融资合并交易的每股平均价格的计算方法为：除以Privedra或本公司在此类融资合并交易中收购的第三方人士交付的可用现金收益的金额，并减去Privedra、本公司或尚存公司与此类融资合并交易相关的任何费用、支出、承担的债务(包括长期债务)或流动负债的金额，除以该融资性合并交易结束时发行的A类普通股数量。
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“BLA”系指FDA规章制度范围内的生物制品许可证申请。
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“董事会”是指Privedra的董事会。
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“业务合并”指业务合并协议预期的交易，包括合并子公司和永旺之间的合并。
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“业务合并协议”是指业务合并协议，日期为2022年12月12日，修订日期为2023年4月27日，并由Privedra、合并子公司和永旺之间不时进一步修订或修改。
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“Canaccel”指的是Cannaccel Genuity LLC，Privedra的资本市场顾问，与永旺的潜在业务合并有关。
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“A类普通股”是指Privedra的A类普通股，票面价值0.0001美元。
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“B类普通股”是指Privedra的B类普通股，票面价值0.0001美元，可一对一转换为A类普通股。
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“结束”是指企业合并的结束。
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“截止日期”具有《企业合并协议》中所给出的含义。
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“税法”系指修订后的1986年国内税法。
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“Cohen”是指Cohen&Company Capital Markets部门，J.V.B.Financial Group，LLC的一个部门，Privedra的配售代理和财务顾问。
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“合并公司”是指业务合并后的先行者(在此也称为“新永旺”)。
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v
目录
 
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“已承诺融资协议”是指Privedra、永旺与该等投资者于2023年1月6日订立并与业务合并结束同时签署的任何若干临时融资协议。
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“承诺融资投资者”是指与Privedra和永旺签订承诺融资协议的任何特定投资者。
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“同时私募”是指以每份认股权证1.5美元的价格私募5,213,333份认股权证，以购买A类普通股股份，该认股权证与首次公开发行同时完成。同时定向增发中包括的购买A类普通股的认股权证在本文中称为“定向增发认股权证”。
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大陆股份转让信托公司是指大陆股份转让信托公司。
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“或有代价”指若干永旺股东根据业务合并完成后或在某些情况下，在新永旺控制权变更后取得若干临床里程碑成就而有资格收取的16,000,000股新永旺普通股。
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“现行章程”是指普里韦拉的章程。
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“现行章程”是指Privedra经修订和重述的第二份经修订的公司注册证书。
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“DGCL”指修订后的特拉华州公司法。
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“美元”或“$”表示美元。
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“D.F.King”指D.F.King&Co.，Inc.，我们的代理律师。
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生效时间是指企业合并的生效时间。
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“EMA”指欧洲药品管理局。
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“员工持股计划”是指作为附件E附在本委托书/​招股说明书后的新永旺2023员工购股计划。
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“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
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“交换比率”一词应具有《企业合并协议》中赋予该术语的含义。
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“延期会议”是指2023年2月10日举行的特别会议，Privedra股东在会上批准了一项修订现有组织文件的提案，以延长Privedra完成业务合并的日期。
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“延期提案”是指Privedra股东就延期会议和延期委托书投票表决的提案，包括延期或延期。
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“延期委托书”是指Privedra向美国证券交易委员会提交的、经修订或补充的与延期会议有关的委托书。
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“FDA”指的是美国食品和药物管理局。
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“融资合并交易”是指在获得Privedra和本公司(各自自行决定)书面同意的情况下，Privedra或永旺直接或间接收购或以其他方式购买(A)任何第三人，或(B)第三方的全部或几乎所有资产或业务(就(A)和(B)项中的每一项而言，无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)的任何交易或一系列相关交易。在每一种情况下，收购的主要目的是收购该第三方人的资产，所有或基本上所有资产都构成现金或现金等价物。
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•
方正股份是指发起人初始购买的B类普通股股份和转换后可发行的A类普通股股份。
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“H.C.Wainwright”是指H.C.Wainwright&Co.，LLC，Privedra与永旺潜在业务合并相关的资本市场顾问。
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vi
目录
 
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“高铁法案”是指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案。
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“奖励计划”是指新的永旺2023年奖励计划，作为附件D附在本委托书/​章程之后。
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“IND”是指正在研究的新药申请。
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首次公开发行(IPO)是指Privedra的首次公开募股，于2021年2月11日结束。
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•
“临时融资安排”指业务合并协议第5.17节预期的任何融资安排，以及永旺和Privedra在参考业务合并协议的书面协议中明确指定为“临时融资安排”的任何其他融资安排，并已由永旺和Privedra各自正式授权、签署和交付。
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•
“临时融资协议”是指Privedra或永旺就与业务合并有关的任何中期融资安排订立的任何最终协议。
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•
“临时融资投资者”是指已经或将与Privedra和永旺签订任何临时融资协议的任何特定投资者。
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•
“中期”是指自企业合并协议签订之日起至企业合并协议终止或终止之日之前的一段时间。
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“就业法案”是指修订后的2012年创业法案。
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•
“合并”是指合并子公司与永旺合并，并在生效时并入永旺。
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“合并对价”是指就每一股已发行的永旺普通股(在永旺优先股和永旺尚未发行的可转换票据生效后，以及在与子公司合并相关的永旺普通股(如有的话)的发行生效后)，相当于交换比率的新永旺普通股的数量(以及在与任何临时融资安排相关的任何永旺普通股的发行之前的合计价值)，相当于业务合并协议分配表所载向永旺股东配发的165,000,000美元(按永旺优先股及永旺尚未发行可换股票据生效后及就附属合并发行新永旺普通股(如有)后的折算基准计算)。
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•
“合并子公司”是指Privedra Merge Sub，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，也是Privedra的全资子公司。
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•
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。
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“新永旺”是指企业合并完成后合并的公司。
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•
“新永旺董事会”是指新永旺董事会。
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新永旺普通股是指新永旺继业务合并后的A类普通股。
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“NYSE”是指纽约证券交易所美国有限责任公司。
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私募认股权证是指在首次公开发行结束的同时，以私募方式向保荐人发行的认股权证。
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•
“Privedra”是指特拉华州的一家公司Privedra Acquisition Corp.。
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“Privedra收购建议”是指Privedra或其任何附属公司(I)直接或间接(I)收购或以其他方式收购任何
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vii
目录
 
(Br)其他人士，(Ii)与任何其他人士从事业务合并，或(Iii)收购或以其他方式购买该人士至少大部分有投票权的证券或任何其他人士的全部或几乎所有资产或业务(就第(I)、(Ii)及(Iii)项的每一项而言，不论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)。尽管前述或本协议有任何相反规定，任何业务合并协议、附属文件或拟进行的交易均不构成Privedra收购建议。
•
普利维拉普通股是指A类普通股和B类普通股。
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•
“提案”是指将在特别会议上审议批准的每一项提案，载于下文题为“摘要术语表”的一节。
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•
“拟议章程”是指Privedra第三份修订和重述的公司注册证书，作为附件B附在本委托书/招股说明书之后。
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•
“拟议章程”是指作为附件C附于本委托书/招股说明书的经修订和重述的Privedra章程。
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•
《公开发行股份》是指首次公开发行的A类普通股。
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•
公共股东是指A类普通股的持有者。
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•
“公开认股权证”是指Privedra的可赎回认股权证，在首次公开发售时作为单位的一部分出售(不论是在首次公开发售中购买或其后在公开市场购买)，每份完整认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元。
​
•
“合格融资交易”是指在成交前或成交后与Privedra向永旺确认的融资提供者或来源达成的临时融资安排或股权信用额度、后盾承诺、不赎回协议、远期购买协议或其他类似融资安排。
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•
“记录日期”是指2023年4月11日。
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•
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
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•
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
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•
“证券法”是指修订后的1933年证券法。
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•
“特别会议”是指定于2023年6月6日东部时间下午12：00举行的Privedra股东特别会议。
​
•
“子公司合并”是指总部基地子公司在子公司合并生效时与永旺合并并并入永旺。
​
•
“子公司合并生效时间”是指与子公司合并有关的所有权证书和合并证书被特拉华州州务卿接受备案的生效时间，或Privedra和永旺商定并在子公司合并证书中规定的较晚日期或时间，在任何情况下都是在生效时间之前。
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•
“子公司展期选择权”应具有企业合并协议中赋予该术语的含义。
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•
“子公司RSU奖”应具有《企业合并协议》中赋予该术语的含义。
​
•
“子公司展期RSU奖”应具有《企业合并协议》中赋予该术语的含义。
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•
“赞助商”指特拉华州有限责任公司Privedra赞助商有限责任公司。
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•
“信托帐户”是指大陆航空公司作为受托人为公众股份持有人设立的与首次公开募股相关的信托帐户。
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viii
目录
 
•
“单位”是指在IPO中出售的Privedra单位，每个单位由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成。
​
•
“认股权证”指Privedra的公开认股权证和私募认股权证。
​
•
“授权证代理”指大陆航空，作为授权证代理。
​
•
“授权协议”是指Privedra和授权代理之间于2021年2月8日签署的授权协议。
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目录​
 
摘要条款表
本摘要条款说明书以及“有关建议的问答”和“委托书/招股说明书摘要”部分概述了本委托书/招股说明书中包含的某些信息，但可能不包含对您很重要的所有信息。你应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括所有随附的财务报表及附件，以便更全面地了解将于特别会议上审议的事项。
1)
Privedra是一家特殊目的收购公司(“SPAC”)，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
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2)
2021年2月11日，Privedra以每股10.00美元的价格完成了27,600,000股A类普通股的首次公开发行，扣除承销折扣和费用前，产生了2.76亿美元的收益。在首次公开发售结束的同时，Privedra以每份认股权证1.50美元的价格向保荐人同时私募了5,213,333份认股权证，产生了7,820,000美元的收益。
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3)
Aeon Biophma，Inc.是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发专有的肉毒杆菌毒素复合体，即ABP-450，用于虚弱的医疗条件，最初专注于神经学和胃肠病市场。永旺计划开发ABP-450，以满足估计价值30亿美元的全球治疗性肉毒毒素市场。
​
永旺预计，其正在进行的偏头痛第二阶段临床研究将需要约1800万美元才能完成，其中约1200万美元将在本委托书/招股说明书发布之日至2023年9月30日之间支付。偏头痛开放标签延伸研究估计耗资2500万美元完成，其中约800万美元是在同一时期支付的。永旺相信，假设4000万美元的最低现金条件得到满足，拟议的业务合并将为新永旺提供足够的现金，为其截至2023年9月30日的运营计划和宣布的第二阶段偏头痛背线数据提供资金。永旺预计在背线数据公布后，将在2023年下半年筹集额外资金；然而，不能保证届时将以合理的条款获得额外资金，或者根本不能。此外，由于不满足最低现金条件，即使没有额外的公共股东行使赎回权，也需要额外的第三方资金才能满足4,000万美元的最低现金条件。各方已于本注册声明所述日期订立已承诺的融资协议，并预期在交易完成前按需要订立额外的临时融资协议及其他融资，以满足可用成交现金条件。然而，除本委托书/招股说明书所述的临时融资协议外，截至本委托书/招股说明书日期，本公司预期达成的融资安排的性质和确定性程度无法预测。虽然吾等预期任何该等融资安排的条款将于任何公众股东被要求作出投票及赎回决定之前披露，但该等融资安排的条款有可能于公众股东被要求作出投票及赎回决定时仍未最终确定，而该等融资安排的条款可能会摊薄本公司公众股东与业务合并有关的权益，而摊薄可能会导致新永旺的股价下跌。如果永旺放弃4,000万美元的最低现金条件，包括由于决定在没有临时融资协议或其他融资的情况下继续进行业务合并，新永旺在完成合并时将不会拥有满足条件时所拥有的相同流动性，因此，新永旺在业务合并结束后运营业务和执行计划的能力，包括通过可能宣布第二阶段偏头痛背线数据进行运营的能力，直至2023年9月30日及以后，将受到不利影响，新永旺可能会被迫停止某些操作，如偏头痛开放标签延长研究，以便通过偏头痛发作期的背线数据发布继续运作。
 
x
目录
 
4)
2022年12月12日，Privedra、永旺和合并子公司签订了业务合并协议。根据业务合并协议的条款，买卖双方将进行业务合并，据此，合并子公司将与永旺合并并并入永旺，永旺将作为Privedra的全资子公司继续存在。
​
5)
根据业务合并协议的条款，与业务合并相关的代价将为165,000,000美元，将作为股权代价支付给永旺股东。永旺股东也可能有权获得或有对价。有关业务合并所需支付的对价的更多信息，请参阅标题为“委托书/招股说明书摘要”的章节。
​
6)
关于执行业务合并协议，Privedra和永旺已与承诺的融资投资者订立总额为2,000万美元的承诺融资协议，其中条款规定向承诺的融资投资者出售和发行已发行证券，该证券将在成交时以每股7.00美元的收购价交换或转换为Privedra的A类普通股。承诺的融资协议将基本上与成交同时完成，尽管投资者可能同意提前支付承诺融资的一部分。此外，永旺和Privedra预计将在业务合并结束前签订额外的临时融资协议。预计关闭后：
​
•
临时融资投资者将拥有已发行的Privedra普通股约12.2%的股份；
​
•
永旺股东将拥有已发行的Privedra普通股约70.1%(不包括与临时融资投资者相关的持股)；
​
•
保荐人将拥有Privedra已发行普通股约9.2%的股份；以及
​
•
公众股东将拥有已发行的Privedra普通股约8.5%的股份。
​
此等所有权权益水平不包括(I)16,000,000股或有代价股份(因尚未符合或有代价条件)、(Ii)3,515,218股与未行使永旺购股权相关的可发行股份、(Iii)根据激励计划可供发行的3,839,892股股份、(Iv)根据ESPP可供发行的488,146股股份、(V)优先股各方持有的77,586股股份(根据交换比率计算)及(Vi)向永旺股东发行的未归属Aeon RSU奖励1,041,565股。如果实际情况与这些假设不同，那么上述所有权利益的水平也将不同。详情请参见《未经审计的备考压缩合并合并财务信息》。
7)
在评估业务合并时，本公司董事会在决定是否批准业务合并协议时考虑了各种因素。有关我们的决策过程以及所考虑的其他因素、不确定因素和风险的更多信息，请参阅“提案1：企业合并提案 - 董事会批准企业合并的原因”一节。
​
8)
根据目前的章程，如果完成业务合并，公众股持有人可以要求我们赎回全部或部分公众股以换取现金。公开股票的持有者可以选择赎回他们的公开股票，即使他们投票支持批准企业合并的提议或任何其他提议。如业务合并未完成，公众股份将退还予有关持有人或其经纪、银行或其他代名人。如果企业合并完成，并且如果公开股份持有人适当行使他们的权利赎回他们持有的全部或部分公开股份，包括通过及时向大陆航空交付他们的股份，我们将以每股价格赎回该等公开股份，以现金支付，相当于信托账户的按比例部分，以企业合并完成前两个工作日计算，包括利息
​
 
Xi
目录
 
但应缴纳的特许经营权和所得税较少。为了说明起见，根据记录日期信托账户中约21,099,474.72美元的资金，估计每股赎回价格约为10.54美元。如果公众股份持有人适当地全面行使他们的赎回权利，则他们将选择将其所有公众股份换取现金，并且将不拥有合并后公司的任何股份。有关公开股票持有人赎回权的更多信息，请参阅题为“委托书/招股说明书 - 股东赎回权摘要”的章节。
​
9)
除了在特别会议上表决批准和通过企业合并协议和批准企业合并(统称为企业合并提案)的提案外，我们的股东还将被要求投票批准以下提案：
​
a)
假设企业合并建议获得批准和通过，拟议的宪章将对现行宪章进行修改和重申，并将修订合并后公司的章程，这些章程将在合并结束时生效(《宪章修正案建议》)；
​
b)
在不具约束力的咨询基础上，根据美国证券交易委员会的指导，将拟议宪章与现行宪章之间的以下实质性差异作为七个单独的分建议(“咨询宪章修正案建议”)提出：
​
•
咨询宪章提案A - 将合并后公司的公司名称改为“AEON Biophma，Inc.”自企业合并之日起；
​
•
咨询章程建议B - 将合并后公司的法定普通股增加到500,000,000股；
​
•
咨询章程建议C-将合并后公司董事会可发行的优先股授权股份增加到1,000,000股；
​
•
咨询章程建议D - 规定当选董事担任第I类、第II类和第III类董事，在新永旺董事会交错任职，直至其各自的继任者妥为选出并具有资格为止，或直至其先前辞职、身故、丧失资格或罢免为止，并规定罢免任何董事仅以正当理由(以及以至少662%∕3%的合并后公司当时已发行股本投票权的3%的赞成票，有权在董事选举中普遍投票)；
​
•
咨询宪章提案E - 规定，对拟议宪章条款的某些修改将需要至少获得有权就该修改进行表决的合并公司当时已发行的所有股本的投票权的662∕3%的批准，作为一个类别一起投票；
​
•
咨询宪章提案F - 在拟议宪章中省略仅适用于特殊目的收购公司的各种规定；以及
​
•
咨询章程提案G - 删除允许股东通过书面同意而不是召开股东大会的条款；
​
c)
假设业务合并建议获批准及采纳，为符合纳斯达克上市规则第5635条适用条文，(A)发行至多39,913,926股与业务合并相关的永旺新普通股，及(B)根据与业务合并相关的承诺融资协议(“股票发行建议”)，发行合共2,857,143股新永旺普通股；
​
d)
假设企业合并方案获批准通过，任命5名董事，在企业合并完成后成为合并后公司的董事(“董事选举方案”)；
​
e)
假设企业合并提案获得批准和通过，则通过
​
 
十二
目录
 
自业务合并完成之日起生效并视业务合并完成情况而定的激励计划(《激励计划方案》)；
f)
假设企业合并建议获得批准并通过，永旺员工购股计划将于企业合并完成后生效(“ESPP建议”)；
​
g)
如董事会或主持特别会议的人员认为需要或适宜有更多时间完成业务合并(“休会建议”)，则可将特别会议延期至一个或多个较后的日期。
​
企业合并提案、宪章修正案提案、股票发行提案、董事选举提案、激励计划提案和ESPP提案(统称为条件先决条件提案)均以彼此批准为交叉条件。休会建议和咨询章程修正案建议不以本委托书/招股说明书中提出的任何其他建议的批准为条件。
有关详细信息，请参阅题为“委托书摘要/​招股说明书”的部分-Privedra股东正在投票表决的其他事项。企业合并建议、章程修正案建议、股票发行建议、董事选举建议、激励计划建议和ESPP建议的批准是闭幕的前提条件。在这份委托书/招股说明书中，每一项提议都有更全面的描述，我们鼓励每位Privedra股东仔细阅读其全文。
•
除非企业合并协议订约方放弃交易，并受适用法律规限，否则成交须受企业合并协议所载多项条件的规限，包括(I)至少有40,000,000美元的可用成交现金；(Ii)根据证券法构成本委托书/招股章程一部分的注册说明书；(Iii)惯常的附带条件；及(Iv)未发生Privra或永旺的重大不利影响。不能保证业务合并协议的订约方将放弃业务合并协议的任何此类条款，且双方目前均不打算放弃前一条款(I)中的可用成交现金条件。有关企业合并的成交条件，请参阅《建议1：企业合并建议》一节。
​
•
拟议的业务合并，包括我们在业务合并之后的业务，涉及许多风险。有关这些风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。
​
•
当您考虑本公司董事会赞成批准企业合并提案的建议和本文所包括的其他提案时，您应记住，发起人和我们的董事和高级管理人员在该等提案中拥有不同于我们股东的利益，或除了我们股东的利益之外的利益。本公司董事会在评估及磋商业务合并协议及其他交易协议时知悉并考虑该等利益，并向我们的股东建议他们投票赞成于特别会议上提出的建议，包括业务合并建议。Privedra股东在决定是否批准在特别会议上提出的建议时，应考虑到这些利益，包括企业合并建议。欲了解更多信息，请参阅题为“委托书/招股说明书 - 保荐人与Privedra董事和高级管理人员在业务合并中的利益摘要”的章节。
​
 
第十三届
目录​
 
关于建议书的问答
以下问题和答案仅突出显示本委托书/​招股说明书中的精选信息，并仅简要回答有关特别会议和将在特别会议上提交的提案的一些常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问题和答案不包括可能对Privedra股东重要的所有信息。我们敦促Privedra股东阅读完整的委托书/​招股说明书，包括附件和本文提到的其他文件。
有关业务组合的问答
Q:
什么是企业合并？
​
A:
Privedra与永旺已订立业务合并协议，根据协议，合并子公司将与永旺合并并并入永旺，永旺将作为Privedra的全资附属公司于业务合并后继续存在。
​
Q:
为什么我收到此委托书/招股说明书？
​
A:
根据本委托书/招股说明书中所述的业务合并协议条款，Privedra和永旺已就业务合并达成协议。本委托书/招股说明书的副本作为附件A及其修正案作为附件G附于本委托书/招股说明书之后，Privedra鼓励其股东阅读全文。Privedra的股东正被要求考虑并表决一项批准业务合并协议的提案，其中包括规定合并子公司将与永旺合并并并入永旺，永旺将作为Privedra的全资子公司在业务合并中幸存下来。请参阅标题为“提案1：企业合并提案”的部分。
​
本文档为委托书，因为董事会正在使用本委托书/​招股说明书向Privedra股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为Privedra与业务合并有关，将发行A类普通股，以换取永旺普通股和永旺优先股的流通股。见“提案1：企业合并提案”一节。
Q:
永旺股东和永旺期权持有人在企业合并中将获得什么？
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A:
如果企业合并完成：
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•
(Br)永旺普通股的每一股已发行股份(在永旺可行使的永旺已发行认股权证转换为永旺优先股股份、根据永旺管治文件将永旺优先股股份转换为永旺普通股后按折算基准计算)，以及根据该等可转换票据的条款及在实施发行永旺普通股(如有)后，与附属公司合并有关)将被注销，并转换为获得相当于合并对价的若干新永旺普通股股份的权利(向下舍入至最接近的完整股份)；
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•
每个已发行的永旺期权(包括每个附属公司的展期期权)将按永旺披露时间表所载的每股行使价转换为购买若干股新永旺普通股的期权(总计约1,169,366股已发行永旺期权相关股份，占紧接业务合并完成后新永旺已发行及已发行普通股的约13%或14%，假设没有赎回及最大赎回分别发生)。请参阅随附的委托书声明/招股说明书中题为“未经审计的备考简明综合综合财务信息”一节，以了解有关什么是“最大赎回”情况的进一步信息；以及
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•
每个尚未发行的永旺RSU奖(包括每个子公司展期RSU奖)将转换为一个RSU奖，代表有权获得大量新永旺股票
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XIV
目录
 
永旺披露附表所载的普通股(合共约1,169,366股永旺RSU奖励相关股份，占紧随业务合并完成后新永旺已发行及已发行普通股的约4.7%或5.2%，假设没有赎回及最大赎回分别发生)。请参阅所附的委托书/​招股说明书中题为“选定的未经审计的备考简明综合综合财务信息”一节，以了解有关什么是“最大赎回”方案的更多信息。
前述事项中所述的对价统称为“合并对价”。根据已发行的永旺普通股及永旺优先股股份数目、永旺已发行认股权证及永旺可换股债券的股份数目、永旺已发行认股权及永旺RSU奖励相关的永旺普通股股份数目，于各情况下，预期将作为合并代价发行的新永旺普通股股份总数为19,279,557股。交易完成后，根据某些临床里程碑的实现，某些永旺股东还可能有资格获得总计16,000,000股新永旺普通股的或有对价。详情请参见《提案1：业务合并提案 - 业务合并结构》一节。
Q:
关闭后合并公司的所有权权益是什么？
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A:
企业合并后公司结束后的所有权
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预期于业务合并完成后，假设公众股东并无额外赎回，公众股东将保留合并后公司约8.5%的拥有权权益，保荐人及关联方将保留合并后公司约9.2%的所有权权益，而永旺股东将拥有合并后公司约82.3%的股份(不包括在符合若干条件下可向永旺股东发行的16,000,000股或有代价股份)。
下表说明了紧随业务合并完成后，基于公众股东的不同赎回水平(不包括潜在的稀释来源)以及以下附加假设，合并后公司的估计所有权水平：
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没有额外的
赎回(1)
​ ​
%
​ ​
最大
赎回(2)
​ ​
%
​
永旺股东(3)(4)(5)
​ ​ ​ ​ 19,279,557 ​ ​ ​ ​ ​ 82.3% ​ ​ ​ ​ ​ 19,279,557 ​ ​ ​ ​ ​ 90.0% ​ ​
公众股东(6)(7)
​ ​ ​ ​ 2,002,272 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
赞助商(8)(9)
​ ​ ​ ​ 2,147,586 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,147,586 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
截至2022年12月31日的形式A类普通股
 ​ ​ ​ ​ 23,429,415 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21,427,143 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
潜在稀释来源： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
私募认股权证
​ ​ ​ ​ 5,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​ ​ 5,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24.6% ​ ​
公开认股权证
​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 42.9% ​ ​
永旺选项
​ ​ ​ ​ 3,515,218 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,515,218 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​
AEON RSU
​ ​ ​ ​ 1,041,565 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,041,565 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​
或有对价股份
​ ​ ​ ​ 16,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 68.3% ​ ​ ​ ​ ​ 16,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 74.7% ​ ​
或有方正股份
​ ​ ​ ​ 4,830,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.6% ​ ​ ​ ​ ​ 4,830,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​
​
(1)
假设没有额外的公共股票被赎回。企业合并协议包括一项成交条件，可用成交现金至少等于4000万美元。这种情况将要求永旺放弃可用的结账现金条件，而这一条件可能不会获得批准。因此，本委托书/招股说明书中包含此方案仅用于说明目的，因为双方已签订承诺的融资协议，并预计将根据需要签订额外的临时融资协议和其他融资，以满足可用成交
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XV
目录
 
结账前的现金状况。除本委托书/招股说明书所述的临时融资协议外，截至本委托书/​招股说明书的日期，本公司预期达成的融资安排的性质和确定性程度无法预测。
(2)
假设2,002,272股公众股票被赎回，总赎回金额约为20,994,440美元，假设每股赎回价格为10.49美元，并基于截至2023年3月1日信托账户中的资金。这一最大赎回情况假设公众股东全额赎回。这种情况将要求永旺放弃4000万美元的最低现金条件。Privedra不能保证永旺会给予这样的豁免。因此，本委托书/招股说明书中包含此方案仅用于说明目的，因为双方已签订承诺的融资协议，并预计将在交易完成前根据需要签订额外的临时融资协议和其他融资，以满足成交现金条件。
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(3)
不包括(I)16,000,000股或有代价股份(因尚未满足或有代价条件)、(Ii)3,515,218股与未行使永旺购股权相关的可发行股份、(Iii)根据激励计划可供发行的3,839,892股股份、(Iv)根据ESPP可供发行的488,146股股份(假设没有赎回)、(V)优先方持有的77,586股股份(根据交换比率计算)及(Vi)向永旺股东发行的未归属永旺RSU奖励1,041,565股。
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(4)
包括与承诺融资协议相关的成交时可发行的2,857,143股。如果分类，临时融资投资者将在“无额外赎回”和“最高赎回”项下分别持有约12.2%和13.3%的股份。
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(5)
包括向永旺股东颁发的127,801份永旺RSU奖励，但须在交易结束时加速归属。
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(6)
不包括9,200,000份公共认股权证。非赎回公众股东在行使继续持有这些认股权证的赎回公众股东持有的公开认股权证时，他们在合并后公司的所有权和投票权权益可能会进一步稀释，根据截至2023年2月28日的每份公开认股权证的收盘价，这些认股权证的总价值可能为469,200美元。
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(7)
反映与2023年2月10日的特别会议相关的25,597,782股Privedra A类普通股的赎回。
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(8)
不包括3,450,000股或有方正股份(定义见保荐人支持协议)。如合资格融资交易的每股平均价格高于每股5.00美元，则或有方正股份将于所有合资格融资交易终止或到期之日(该日期可能为截止日期)归属，详情如下：(I)1,380,000股或有方正股份将立即归属，及(Ii)其余或有方正股份将于保荐人支持协议中进一步描述的临床里程碑达到时归属。如果符合条件的融资交易的平均每股价格在该日期低于每股5.00美元，则所有或有方正股票将被无偿没收。
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(9)
包括Privedra高级管理人员和董事持有的77,586股永旺公司股票(根据交换比率计算)。不包括5,280,000份私募认股权证。如果所有潜在的稀释来源都被行使并转换为A类普通股，保荐人将在“无额外赎回”和“最高赎回”情况下分别持有约19.4%和20.0%的股份。见“Risk Fducts - Risks与Privedra，the Business Compansion， - ”公众股东将因发行新的永旺普通股作为业务合并的对价而遭受稀释。有关更多信息，请参阅与公众股东面临的稀释风险相关的信息。
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(10)
包括3,450,000股或有方正股份和16,000,000股或有对价股份。
​
Q:
公开认股权证与私募认股权证有何不同，任何公开认股权证持有人在业务合并后的相关风险是什么？
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A:
公开认股权证与私募认股权证相同，不同之处在于，只要私募认股权证由保荐人或其获准受让人持有：(1)除非在下述特定情况下，Privedra不能赎回；(2)认股权证(包括A类)
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XVI
目录
 
(Br)除某些有限的例外情况外，保荐人不得转让、转让或出售普通股，直至企业合并完成后30天；(3)可由持有人以无现金方式行使；及(4)保荐人(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)有权享有登记权。
根据双方预期订立的认股权证假设协议，Privedra与大陆航空于2021年2月8日订立的认股权证协议将予修订及重述，以规定Privedra将其于Privedra尚未发行的认股权证中的所有权利、所有权及权益转让予永旺，并由永旺承担该等认股权证。根据双方预期订立的认股权证假设协议，认股权证协议项下的所有Privedra认股权证将不再适用于Privedra A类普通股，而将适用于New Aeon普通股。
交易结束后，永旺可能会在对您不利的时间赎回公募认股权证。更具体地：
•
永旺将有能力在可行使且在到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，价格为每股0.01美元的永旺公共认股权证，前提是新永旺普通股的收盘价等于或超过每股18美元(经行使可发行股票数量或权证行使价格的调整后调整)，在截至赎回通知发送给权证持有人的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内(我们称为“参考值”)。只要满足某些其他条件。
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•
如果新永旺普通股的参考价值等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价进行调整)，永旺还将有能力在可行使的公募认股权证到期前的任何时间赎回公募认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是在赎回通知后的30天内，公开认股权证持有人将有权在“无现金基础”下行使该等认股权证，并可获得若干新永旺普通股，而该等新永旺普通股乃参考整体表厘定。如果新永旺普通股的参考价值低于每股18.00美元，则在作出某些调整后，永旺私募认股权证也必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款赎回。于行使公开认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使公开认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人公开认股权证的价值，包括因为不论公开认股权证的剩余存续期如何，所收取的股份数目上限为每份认股权证0.361股新永旺普通股(须予调整)。
​
赎回未发行的公共认股权证可能迫使持有人(I)在可能不利的情况下行使公共认股权证并为此支付行使价，(Ii)在持有人可能希望持有其认股权证时以当时的市场价格出售公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，名义价格可能会大大低于公共认股权证的市值。
如上所述，如果永旺选择赎回所有可赎回认股权证，将确定赎回日期。赎回通知将于赎回日期前不少于30天，由永旺以预付邮资的头等邮件邮寄至公开认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。此外，可赎回认股权证的实益拥有人将透过永旺向DTC张贴赎回通知而获知有关赎回事宜。
Q:
您预计何时完成业务合并？
​
​
A:
目前预计，业务合并将在定于2023年6月6日举行的特别会议之后迅速完成；但特别会议可能会休会，因为
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xvii
目录
 
此处所述。Privedra无法向您保证业务合并将于何时或是否完成，Privedra和永旺控制之外的因素可能会导致业务合并在不同的时间完成或根本不完成。对于本委托书/​招股说明书中提出的某些建议，Privedra必须首先获得其股东的批准。
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Q:
企业合并是否有条件，如果不满足这些条件，包括最低现金条件，会发生什么？
​
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A:
业务合并的完成受多个条件的制约。企业合并的完成不是有保证的，并受到风险的制约，包括未获得Privedra股东对企业合并的批准或在交易完成时没有至少40,000,000美元现金的风险(有关最低现金条件的其他信息，请参阅“风险因素--与Privedra、企业合并和赎回相关的风险--完成业务合并的条件是，在交易完成时至少有40,000,000美元可用现金”)，在每种情况下，均须遵守《企业合并协议》中规定的某些条款(如题为《建议书1：企业合并建议书-成交条件》一节所述)。
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在2023年2月10日与延期会议相关的公众股东赎回生效后，即使没有额外的公众股东行使赎回权，也需要额外的第三方资金才能满足4,000万美元的最低现金条件。各方已于本注册声明所述日期订立已承诺的融资协议，并预期在交易完成前按需要订立额外的临时融资协议及其他融资，以满足可用成交现金条件。然而，除本委托书/招股说明书所述的临时融资协议外，截至本委托书/招股说明书的日期，本公司预期达成的融资安排的性质和确定性程度无法预测。
如果根据企业合并协议未能满足完成交易的条件，包括最低现金条件，双方可以(A)延长履行企业合并协议中规定的双方所需的任何义务或其他行为的时间，或(B)放弃遵守企业合并协议中规定的任何协议或条件。然而，Privedra不能保证永旺会批准任何延期或豁免。
如果永旺放弃4,000万美元的最低现金条件，包括由于决定在没有临时融资协议或其他融资的情况下继续进行业务合并，新永旺在完成合并时将不会拥有满足条件时所拥有的相同流动性，因此，新永旺在业务合并结束后运营业务和执行计划的能力，包括通过可能宣布第二阶段偏头痛背线数据进行运营的能力，直至2023年9月30日及以后将受到不利影响，新永旺可能会被迫停止某些业务。例如偏头痛开放标签延伸研究，以便继续通过偏头痛发作期的背线数据发布进行操作。见“风险因素-业务合并后与新永旺和新永旺普通股相关的风险-未来出售和发行新永旺普通股或购买新永旺普通股的权利可能会导致新永旺股东的持股比例进一步稀释，并可能导致新永旺普通股价格下跌”和“永旺管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-流动性和资本资源”。
Q:
如果企业合并不完善怎么办？
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A:
如果Privedra没有完成与永旺的业务合并，无论出于何种原因，Privedra将寻找另一个目标业务来完成初始业务合并。如果Privedra未能在2023年8月11日之前完成与永旺或其他业务合并的业务合并(股东在2023年2月10日举行的延期会议上批准并可能进一步修订)，Privedra必须按每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括
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xviii
目录
 
从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给Privedra以支付其特许经营权和所得税(减去最多10万美元的净利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票的数量。保荐人已放弃其对Privedra信托账户中所持有的任何款项或因Privedra就方正股份及私人配售认股权证进行任何清算而可能拥有的任何权利，因此，如果Privedra未能在所需时间内完成业务合并，保荐人持有的方正股份及私人配售认股权证将一文不值。
Q:
董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？
​
A:
否，董事会未获得第三方估值或公平意见。因此，从财务角度来看，您无法从独立消息来源保证建议为永旺支付的价格是公平的。
​
Q:
业务合并完成后，是否有新的永旺证券拥有注册权？
​
A:
是的。New Aeon及Privedra以及若干其他签署方已同意就业务合并订立经修订及重述的登记权协议，而该等经修订及重述的登记权协议将于完成交易时订立。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为《提案1：企业合并提案 - 相关协议 - 登记权协议》的部分。
​
关于特别会议的问答
Q:
如何参加虚拟会议？
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A:
作为注册股东，连同本委托书/招股说明书，您收到了Privedra的转让代理大陆股票转让和信托公司(“大陆”)的代理卡，其中包含如何参加虚拟特别会议的说明，包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码，请致电917-262-2373联系大陆航空公司，或通过电子邮件发送至Proxy@Continental alstock.com。
​
通过银行、经纪商或其他被提名人拥有其A类普通股的受益人需要联系大陆航空公司以获得控制号。如果你计划在特别会议上投票，你需要有你的经纪人、银行或其他被提名人的合法委托书，或者，如果你不想参加投票，大陆航空可以向你发放一个带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须通过上述电话号码或电子邮件地址与大陆航空公司联系，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。请在会议前72小时内处理您的控制号码。
Q:
在特别会议上是否向Privedra股东介绍了其他事项？
​
A:
除了对企业合并提案进行投票外，假设该提案获得批准和通过，Privedra的股东还将对上文标题为“摘要条款说明书”一节中所述的每一项其他提案进行投票。
​
Privedra将召开特别会议，审议和表决这些提案。本委托书/​招股说明书包含有关建议的业务合并和将在特别会议上采取行动的其他事项的重要信息。股东应该仔细阅读这份报告。
企业合并的完善以企业合并提案、宪章修正案提案、股票发行提案、董事选举提案、激励计划提案和ESPP提案的批准为条件(而每个此类提案均以此类其他提案的批准为交叉条件)。如果这些提案中的任何一项未获批准，其他提案将不会提交给股东进行投票。
股东的投票很重要。我们鼓励Privedra股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。
Q:
完成业务合并后，Privedra的证券将会发生什么情况？
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XIX
目录
 
A:
Privedra的单位、最初作为PMGU的一部分出售的A类普通股以及最初作为单位的一部分出售的认股权证目前分别在纳斯达克上以代码“PMGMU”、“PMGM”和“PMGMW”上市。交易完成后，新永旺将拥有一类普通股--新永旺普通股，Privendra打算申请在纽约证券交易所上市，代码为“AEON”。虽然纽约证交所的交易预计将在收盘后的第一个工作日开始，但不能保证新永旺的证券将在纽约证交所或另一家全国性证券交易所上市，也不能保证会发展出一个可行和活跃的交易市场。没有选择按比例赎回其公开股票的公众股东无需提交公开股票，该等股票(在交易结束时将是新永旺的普通股)将保持流通股。根据条款，B类普通股的每股流通股将自动转换为A类普通股的一股，A类普通股在交易结束时成为新永旺普通股。
​
Q:
Privedra为什么提出业务合并？
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A:
Privedra是为了实现与一个或多个企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务组合而组织的。
​
2021年2月11日，Privedra以每股10.00美元的价格完成了A类普通股的首次公开发行，筹集了总计2.76亿美元的毛收入。自首次公开募股以来，Privedra的活动一直局限于对企业合并候选人的评估。
Aeon Biophma，Inc.是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发专有的肉毒杆菌毒素复合体ABP-450(丙型肉毒杆菌毒素A)，或ABP-450，用于虚弱的医疗条件，最初专注于神经学和胃肠病市场。永旺计划开发ABP-450，以满足全球治疗性肉毒毒素市场约30亿美元的需求，预计2027年全球治疗性肉毒毒素市场将增长至44亿美元。ABP-450是目前Evolus以Jeuveau的名义批准并销售用于美容适应症的相同的肉毒杆菌毒素复合体。ABP-450由大宇药业有限公司(Daewoong Pharmtics Co.Ltd.)生产，符合当前的良好制造规范(CGMP)，工厂已获得FDA、加拿大卫生部和EMA的批准。永旺拥有在美国、加拿大、欧盟、英国和某些其他国际地区独家开发和分销ABP-450治疗适应症的权利。永旺建立了一支经验丰富的管理团队，在生物制药和肉毒杆菌毒素的开发和商业化方面具有特定的经验。
永旺预计，其正在进行的偏头痛第二阶段临床研究将需要约1800万美元才能完成，其中约1200万美元将在本委托书/招股说明书发布之日至2023年9月30日之间支付。偏头痛开放标签延伸研究估计耗资2500万美元完成，其中约800万美元是在同一时期支付的。永旺相信，假设4000万美元的最低现金条件得到满足，拟议的业务合并将为新永旺提供足够的现金，为其截至2023年9月30日的运营计划和宣布的第二阶段偏头痛背线数据提供资金。永旺预计在背线数据公布后，将在2023年下半年筹集额外资金；然而，不能保证届时将以合理的条款获得额外资金，或者根本不能。此外，如果不满足4,000万美元的最低现金条件，即使没有额外的公共股东行使赎回权，也需要额外的第三方资金才能满足4,000万美元的最低现金条件。各方已于本注册声明所述日期订立已承诺的融资协议，并预期在交易完成前按需要订立额外的临时融资协议及其他融资，以满足可用成交现金条件。然而，除本委托书/招股说明书所述的临时融资协议外，截至本委托书/招股说明书日期，本公司预期达成的融资安排的性质和确定性程度无法预测。虽然我们预计任何此类融资安排的条款将在任何公众股东被要求作出投票和赎回决定之前披露，但此类融资安排的条款可能在要求公众股东做出投票和赎回决定时尚未最终敲定，
 
xx
目录
 
而该等融资安排的条款可能会摊薄我们的公众股东与业务合并有关的股权权益，而摊薄的幅度可能会很大，并可能导致新永旺的股价下跌。如果永旺放弃4,000万美元的最低现金条件，包括由于决定在没有临时融资协议或其他融资的情况下继续进行业务合并，新永旺在完成合并时将不会拥有满足条件时所拥有的相同流动性，因此，新永旺在业务合并结束后运营业务和执行计划的能力，包括通过可能宣布第二阶段发作性偏头痛背线数据进行运营的能力，直至2023年9月30日及以后，将受到不利影响，新永旺可能会被迫停止某些操作，如偏头痛开放标签延长研究，以便通过偏头痛发作期的背线数据发布继续运作。
根据其对永旺及永旺所在行业的尽职调查，包括永旺在与业务合并协议有关的谈判过程中提供的财务及其他资料，Privedra相信永旺拥有诱人的市场机会和增长概况，以及令人信服的估值。因此，Privedra相信，与永旺的业务合并将为Privedra的股东提供参与拥有一家具有重大价值的公司的机会。见“提案1：企业合并提案 - 董事会批准企业合并的理由”一节。
Q:
我是否有赎回权？
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A:
如果您是持有公共股票的Privedra股东，您有权要求Privedra赎回您的公共股票，以按比例赎回信托账户中持有的现金部分。我们有时将这些要求赎回公开发行股份的权利称为“赎回权”。
​
尽管有上述规定，未经Privedra事先同意，Privedra股东及其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”​(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士将不得就15%或以上的公开股份行使赎回权。
Q:
如何行使我的赎回权？
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A:
公众股东可以行使赎回权，无论他们是否在企业合并提案上投票，或者他们是否在记录日期是股东。如果您是公众股东，并希望行使您的赎回权，您必须(I)如果您通过单位持有您的公众股票，在行使您的公众股票赎回权之前，选择将您的单位分为基础公众股票和公开认股权证，以及(Ii)在当地时间2023年6月2日上午9：30之前(特别会议前两个工作日)，以电子方式投标您的股票，并提交书面请求，要求我们将您的公众股票赎回给我们的转让代理大陆公司，地址如下：大陆股票转让公司，道富银行1号，30楼，纽约，纽约10004。除了直接将您的公开股票交付给大陆航空，您还可以在特别会议召开前至少两个工作日通过存托信托公司(DTC)以实物或电子方式向大陆航空交付您的公开股票。任何寻求赎回的公共股东将有权获得信托账户中当时金额的按比例全额部分(为了说明起见，截至记录日期，这部分金额为21,099,474.72美元，或每股10.54美元)，减去任何欠下但未支付的特许经营税和所得税。这笔款项将在业务合并完成后立即支付。目前，信托账户中的资金没有欠款，但尚未缴纳特许经营权税或所得税。认股权证不会有赎回权。Privedra已发行单位的持有者在对公共股票行使赎回权之前，必须将相关的公共股票和公共认股权证分开。如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的单位，您必须指示该被指定人将您的单位分开。您的被提名人必须通过电子邮件将书面说明发送到Proxy@Continental entalstock.com。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有该等单位的被提名人。您的代名人还必须使用托管信托结算公司(“DTCC”)DWAC(托管人的存款提取)系统，以电子方式启动相关单位的提取，以及同等数量的公众股票和公共认股权证的存款。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在公共部门分离时行使您的赎回权
​
 
xxi
目录
 
各单位的股份。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时导致您的公开股份分离，您很可能无法行使您的赎回权。
公众股东一旦提出任何赎回请求，可在特别会议就企业合并提案进行表决之前的任何时间撤回。如果您将您的公开股票直接交付给大陆航空用于赎回，或者通过DTC以实物或电子方式向大陆航空交付您的公开股票，然后在特别会议之前决定不选择赎回，您可以要求大陆航空返还股票(实物或电子)。您可以通过本委托书/招股说明书中规定的电话号码或地址联系大陆航空提出此类请求。
任何赎回权的书面要求必须在2023年6月2日之前收到，也就是在特别会议对企业合并提案进行投票之前至少两个工作日。除非持有者的股票已(实物或电子)交付给大陆航空，否则赎回要求将不会得到满足。
Q:
如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估权？
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A:
不。根据特拉华州的法律，Privedra股东没有与拟议的企业合并相关的评估权。
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Q:
如果有相当多的股东投票赞成企业合并提案并行使赎回权，会发生什么？
​
A:
公众股东可以投票支持企业合并，但仍可行使赎回权，且不需要以任何方式投票来行使赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公众股票的数量因公众股东的赎回而大幅减少，业务合并仍可能完成。此外，由于公众股份和公众股东较少，新永旺在交易结束后的普通股交易市场的流动性可能低于A类普通股在业务合并前的市场，新永旺可能无法达到包括纽约证券交易所在内的全国性证券交易所的上市标准。此外，由于信托账户的可用资金减少，信托账户对新永旺业务的注资将减少，新永旺可能无法实现其业务计划。
​
Q:
发起人和Privedra的管理人员和董事打算如何投票表决这些提案？
​
A:
保荐人以及Privedra的高级管理人员和董事实益拥有并有权投票表决截至记录日期的已发行Privedra普通股的总计约77.51%。这些持有者已同意投票支持企业合并提案。这些持股人还同意投票支持特别会议上提出的所有其他建议。
​
在建议交易的任何时候或之前，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，保荐人、Privedra股东或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司可以(A)从投票反对任何先行提议的机构投资者和其他投资者手中购买公开股票，或表示有意投票反对任何先行提议，或选择赎回或表示有意赎回公开股票，(B)执行协议，在未来从此类投资者购买此类股票，或(C)与这些投资者和其他人达成交易，为他们提供收购公开股票的激励措施，投票支持优先条件，或不赎回其公开股票。如果保荐人或我们或其董事、高级管理人员、顾问或关联公司在私下协商的交易中从公众股东手中购买股份或认股权证，保荐人或其董事、高级管理人员、顾问或关联公司购买的此类股份和认股权证将不会投票赞成企业合并提案。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是Privedra普通股的记录保持者，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果发起人、Privedra股东或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的
 
xxii
目录
 
关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股份，此类出售股东将被要求撤销其先前的选择以赎回其公众股票。此类股票购买和其他交易的目的将是增加以下可能性：(A)满足以下要求：(A)满足有权在特别会议上投票的Privedra普通股多数持有人(亲自或由其代表)投票赞成企业合并建议、宪章修正案建议、咨询宪章修正案建议、股票发行建议、董事选举建议、激励计划建议、每股特别利益计划建议和休会建议的要求，(B)以其他方式限制选择赎回的公开股份数目及(C)Privedra的有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条厘定)至少为5,000,001美元。风险因素 - 某些内部人士可能选择在企业合并完成之前购买股票或认股权证，这可能会影响对企业合并的投票。有关投票回购股票的风险的其他信息。
Q:
我现在需要做什么？
​
A:
Privedra敦促您仔细阅读和考虑本委托书/​招股说明书中包含的信息，包括附件，并考虑业务合并将如何影响您作为Privedra股东的情况。Privedra股东随后应按照本委托书/招股说明书和所附委托书上的指示尽快投票。
​
Q:
我该如何投票？
​
A:
如果您在记录日期是Privedra普通股的记录持有人，您可以在特别会议上进行虚拟投票或提交特别会议的委托书。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回来提交您的委托书。如果您以“街名”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或代名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面，您必须向经纪人、银行或代理人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望亲自出席会议并投票(这将包括出席虚拟会议)，请从您的经纪人、银行或代理人那里获得合法代表。
​
如果您不向您的经纪公司发出指示，经纪公司将不被允许就提案投票您的股票。这些提案是“非可自由支配的”项目。您的经纪人不能投票给非可自由支配的项目，这些投票将计入经纪人的“非投票”。
在从您的经纪人、银行或被指定人那里获得有效的合法委托书后，您必须提交反映您的股票数量的合法委托书证明，以及您的姓名和电子邮件地址给大陆航空公司，电子邮件地址为Proxy@Continental entalstock.com。通过电子邮件向有效的合法代表发送电子邮件的受益所有人将获得一个12位会议控制号码，该号码将允许他们注册参加并参与特别会议。希望在线参加特别会议的受益所有者应不迟于2023年5月30日联系大陆航空，以获取此信息。书面请求可通过电子邮件发送至proxy@Continental entalstock.com。
Q:
如果我的股票是以“街名”持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？
​
A:
不。除非您按照您的经纪人、银行或代名人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明，否则您的经纪人、银行或代名人不能投票您的股票。
​
Q:
我可以在邮寄签名的代理卡后更改投票吗？
​
A:
是的。Privedra股东可向本公司寄送一张日后签署的委托书，地址为：FL 33301，FL 33301，地址：FL 33301，FL 33301，地址：东南第二街300SE Second Street，地址：首席执行官罗伯特·彭米萨诺，以便在特别会议投票前收到，或虚拟出席特别会议并投票。Privedra股东也可以通过向公司发送撤销通知，撤销通知必须在特别会议投票前收到，地址为FL 33301，FL 33301，Fort Lauderdale，Suite600东南第二街300SE Second Street，地址：首席执行官罗伯特·彭米萨诺。
​
 
XXIII
目录
 
Q:
如果我未能对特别会议采取任何行动，会发生什么情况？
​
A:
如果您没有就特别会议采取任何行动，而业务合并得到股东的批准并完成，您将继续作为A类普通股的持有人。作为必然结果，未能在特别会议前两个工作日内将您的股票证书(以实物或电子方式)交付给Privendra的转让代理大陆公司，意味着您将无权与业务合并相关的任何权利，将您的公开股票按比例交换到信托账户中持有的资金份额。如果您未能就特别会议采取任何行动，业务合并未获批准，您将继续是Privedra的股东。
​
Q:
我应该如何处理我的股票？
​
A:
不选择按比例赎回其公开股票以换取信托账户所持资金的按比例份额的公众股东无需提交他们的证书。如上所述，行使赎回权的公众股东必须在特别会议召开前至少两个工作日向大陆航空公司交付股票(实物或电子形式)或通过DTC向大陆航空公司交付股票。
​
Q:
如果我收到多套投票材料，该怎么办？
​
A:
Privedra股东可以收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有Privedra股票，您将收到每个您持有此类股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者，并且您的Privedra股票以多个名称注册，则您将收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您持有的所有Privedra股票进行投票。
​
Q:
谁可以帮助回答我的问题？
​
A:
如果您对业务合并有疑问，或者需要本委托书/招股说明书或随附的代理卡的其他副本，请联系：
​
Privedra Acquisition Corp.
东南第二街300号，600号套房
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33301
联系人：奥列格·格罗德恩斯基
您也可以通过以下电话联系我们的代理律师：
D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，NY 10005
股东可拨打免费电话：(866)796-7186
银行和经纪人可拨打电话：(212)269-5550
邮箱：pmgm@dfking.com
您还可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关Privedra的更多信息。如果您是Privedra的股东，并打算赎回您的股票，您需要在特别会议投票前至少两个工作日将您的公开股票(实物或电子)交付给大陆航空(或通过DTC)，地址如下。如果您对您的职位认证或股票交付有任何疑问，请联系：Proxy@Continental alstock.com
 
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Q:
谁来征集和支付征集代理的费用？
​
A:
Privedra将支付特别会议的委托书征集费用。Privedra已聘请D.F.King协助征求特别会议的委托书。Privedra已经同意支付2.5万美元的费用，外加付款。Privedra将偿还D.F.King合理的自掏腰包损失、损害和费用。Privedra还将报销代表A类普通股实益所有者的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人向普通股实益所有者转发征集材料和从这些所有者那里获得投票指示的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因招揽代理而获得任何额外费用。
​
 
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委托书/招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将提交特别会议表决的建议，包括企业合并建议，您应该仔细阅读整个文件，包括本委托书/招股说明书所附的附件。企业合并协议是管理企业合并以及与企业合并相关的其他交易的主要法律文件。在这份委托书/​招股说明书中题为“提案1：企业合并提案”的章节中详细描述了这一点。
当事人
退伍军人
Privedra Acquisition Corp.是一家空白支票公司，其成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。Privedra于2020年11月17日根据特拉华州的法律注册成立。
2021年2月11日，Privedra完成了27,600,000股A类普通股的首次公开募股。A类普通股的股票以每股10.00美元的发行价出售，产生了2.76亿美元的毛收入。首次公开招股是根据S-1表格的注册声明(第333-252310号文件)进行的。在完成首次公开发售的同时，Privedra完成同时私募5,213,333份认股权证(“私募认股权证”)，每份认股权证1.50美元，产生7,820,000美元的总收益。共有2.76亿美元，包括9,660,000美元的递延承销佣金存入信托账户，扣除承保折扣和佣金以及其他成本和支出后的剩余收益可供Privedra用作营运资金，用于对潜在业务组合进行业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。截至记录日期，信托账户中约有21,099,474.72美元。
Privedra的单位、A类普通股和最初作为单位一部分出售的认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码为“PMGMU”、“PMGM”和“PMGMW”。
普瑞维拉公司主要行政办公室的邮寄地址是佛罗里达州劳德代尔堡东南第二大街300SE Second Street，Suite600，佛罗里达州33301，电话号码是(754220-9229)。在业务合并完成后，Privedra的主要执行办公室将是永旺的执行办公室。
有关Privedra的其他信息，请参阅标题为“有关Privedra的信息”的部分。
合并子公司
合并子公司是Privedra的全资子公司，成立的目的完全是为了完成本文所述的业务合并。Merge Sub于2022年11月15日根据特拉华州法律注册成立。Merge Sub不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。
合并子公司主要执行办公室的邮寄地址是佛罗里达州劳德代尔堡东南第二街300SE Second Street，Suite600，佛罗里达州33301，电话号码是(754220-9229)。业务合并完成后，合并子公司将不复存在。
永旺
Aeon Biophma，Inc.是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发专有的肉毒杆菌毒素复合体或ABP-450，用于虚弱的医疗条件，最初专注于神经学和胃肠学市场。永旺计划开发ABP-450，以满足全球治疗性肉毒毒素市场约30亿美元的需求，预计2027年全球治疗性肉毒毒素市场将增长至44亿美元。ABP-450是目前Evolus以Jeuveau的名义批准并销售用于美容适应症的相同的肉毒杆菌毒素复合体。ABP-450由大宇根据cGMP在一家工厂生产，该工厂已获得FDA、加拿大卫生部和EMA的批准。永旺独家开发
 
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ABP-450的治疗适应症在美国、加拿大、欧盟、英国和某些其他国际地区的分销权。永旺建立了一支经验丰富的管理团队，在生物制药和肉毒杆菌毒素的开发和商业化方面具有特定的经验。
肉毒杆菌毒素已被证明是一种高度通用的治疗生物，在美国出版的科学文献中记录了230多种治疗用途，并批准了10种治疗适应症。永旺针对ABP-450的最初开发计划是针对偏头痛、颈肌张力障碍和胃瘫。永旺根据全面和专有的产品评估筛选选择了这些初始适应症，旨在确定永旺认为ABP-450可以为患者、医生和付款人带来重大价值的适应症，以及其临床、监管和商业特征表明其可行性的适应症。永旺相信，ABP-450具有广泛的适应症应用，我们计划继续探索满足永旺产品评估屏幕的更多适应症。
Aeon于2012年2月24日根据特拉华州法律以Alphaeon Corporation的名称注册成立。2019年12月18日，永旺将公司名称更名为永旺生物公司。永旺主要执行办公室的邮寄地址为5 Park Plaza，Suite1750，California 92614，电话号码为(949)354-6499。有关永旺的其他信息，请参阅标题为《关于永旺的信息》一节。
持续经营企业
永旺管理层的结论是，在没有额外资金的情况下，自本注册表中包含的财务报表日期起12个月内，永旺没有足够的现金为其运营提供资金，因此，永旺作为一家持续经营的企业的能力受到了极大的怀疑。同样，永旺的独立注册会计师事务所在其关于永旺截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的综合财务报表的报告中就这一不确定性包括了一段说明。
新兴成长型公司和较小的报告公司
完成业务合并后，新永旺仍将是一家根据《就业法案》定义的“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，新永旺将有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些措施包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及任何先前未获批准的金降落伞付款必须获得股东批准的要求。
新永旺将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)2026年12月31日(首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天)，(2)新永旺的年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天，(3)新永旺被认为是《交易法》定义的“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天，以及(4)新永旺在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
完成业务合并后，新永旺也将成为交易所法案下颁布的规则所界定的“较小的报告公司”。即使在新永旺不再具备作为新兴成长型公司的资格后，它仍可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使其能够利用许多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404条的审计师认证要求，以及减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。
新永旺将能够利用这些大规模披露，只要其在第二财季最后一个工作日由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股低于250.0美元，或其在最近完成的财年的年收入低于100.0美元
 
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非关联公司在该财年第二季度最后一个工作日持有的有投票权普通股和无投票权普通股的价值不到700.0美元。
企业合并提案
根据业务合并协议，Privedra与永旺之间将进行业务合并，合并子公司将与永旺合并并并入永旺，永旺将作为Privedra的全资附属公司继续存在，在此称为业务合并。
在考虑了题为“提案1：业务合并提案 - 董事会批准业务合并的原因”一节中确定和讨论的因素后，我们的董事会得出结论，业务合并符合我们首次公开募股招股说明书中披露的所有要求。
企业合并的条款和条件载于《企业合并协议》，该协议作为附件A附于本委托书/招股说明书及其修正案作为附件G，并通过引用全文并入本文。Privedra鼓励您仔细阅读《企业合并协议》，因为它是管理企业合并的法律文件。有关企业合并协议的更多信息，请参阅“提案1：企业合并提案”一节。
合并考虑因素
根据企业合并协议(于2023年4月27日修订)：
•
(Br)永旺每股已发行普通股(按折算基准计算)，生效后，永旺可行使的已发行认股权证转换为永旺优先股，永旺优先股股份根据永旺管治文件转换为永旺普通股，永旺可转换的未发行可转换票据按照该等可转换票据的条款转换为永旺普通股，并在实施发行永旺普通股(如有)后，与附属合并有关但在实施发行任何与任何中期融资安排有关的任何永旺普通股之前)将被注销，并转换为获得相当于合并对价的若干新永旺普通股的权利；
​
•
每个已发行的永旺期权(包括每个子公司的展期期权)将按照永旺披露明细表中规定的每股行权价转换为购买若干股新永旺普通股的期权；以及
​
•
每一项尚未发行的永旺RSU奖励(包括每一项子公司展期RSU奖励)将转换为一项RSU奖励，代表永旺披露时间表所载的获得若干新永旺普通股股份的权利。
​
•
交易完成后，若干永旺股东可能有资格收取合共16,000,000股新永旺普通股的或有代价，但须视乎业务合并完成后或在某些情况下，在新永旺控制权变更后达到若干临床里程碑而定。或有代价将发行如下：(I)1,000,000股新永旺普通股，如果在2025年6月30日或之前，永旺已开始治疗慢性或发作性偏头痛的第三阶段临床研究；(Ii)4,000,000股新永旺普通股，如果在2026年11月30日或之前，永旺已收到FDA接受审查永旺提交的治疗颈部肌张力障碍的BLA；(Iii)4,000,000股新永旺普通股，如果在2029年6月30日或之前，永旺已收到FDA对永旺提交的治疗发作性偏头痛的BLA进行审查的接受，但如果在FDA接受对永旺提交的治疗慢性偏头痛的BLA进行审查之前达到这一里程碑，则这一数字将增加到11,000,000股新永旺普通股；及(Iv)如果在2028年6月30日或之前，永旺已收到FDA对永旺提交的治疗慢性偏头痛的BLA进行审查的接受，则这一数字将增加到11,000,000股。
​
​
 
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然而，若永旺已根据前述条款(Iii)赋予永旺股东11,000,000股新永旺普通股的权利，达到发作性偏头痛里程碑，则该项或有代价将减至0股新永旺普通股。请参阅标题为“提案1：企业合并提案的 - 结构”的章节。
截至2023年4月21日，兑换比率约为1.8。根据此交换比率，预期于交易结束时就业务合并发行的新永旺普通股股份总数为16,500,000股，假设并无赎回及最大赎回情况下，该等股份预计将分别占紧随临时融资安排及业务合并交易结束后新永旺已发行及已发行普通股的约70.4%或77.0%。有关“最大赎回”情况的进一步资料，请参阅“未经审计的备考简明综合综合财务资料”一节。
董事会批准业务合并的理由
董事会在评估业务合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性，联委会作为一个整体，认为对其在作出决定时考虑到的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有试图这样做。董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。
有关董事会批准企业合并的原因及其支持企业合并提案的建议的更完整说明，请参阅题为“提案1：企业合并提案 - 董事会批准企业合并的原因”一节。
企业合并的资金来源和用途
下表概述了业务合并的资金来源和用途(I)假设没有额外的A类普通股与业务合并相关的赎回，以及(Ii)假设最大赎回。有关每个方案下已发行股份的数量和百分比权益的说明，请参阅标题为“未经审计的形式简明综合综合财务信息”的部分。
无需额外赎回
​
资金来源
(单位：百万)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用
(单位：百万)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
信托账户中持有的现金(1)
​ ​ ​ $ 20.6 ​ ​ ​
合并后公司普通股
发行给永旺股东(3)
​ ​ ​ $ 165.0 ​ ​
​
承诺融资(2)
​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​
交易和其他成本(4)
​ ​ ​ ​ 14.0 ​ ​
​
合并后公司普通股
发行给永旺股东的(3)
​ ​ ​ ​ 165.0 ​ ​ ​
合并后公司的现金余额
板材
​ ​ ​ ​ 26.6 ​ ​
​
来源合计
​ ​ ​ $ 205.6 ​ ​ ​
总使用量
​ ​ ​ $ 205.6 ​ ​
​
(1)
截至2022年12月31日，作为2023年2月10日特别会议的一部分，分别赎回了25,597,728股公开股份，总赎回金额约为2.588亿美元(每股赎回价格为10.11美元)。
​
(2)
假设根据承诺的融资协议，以每股7.00美元的价格购买了约2,857,143股普通股，总计2,000万美元。
​
(3)
向永旺股东发行的股票被视为每股价值10.00美元。假设发行的新永旺普通股为1.65,000,000股。更多细节见题为“未经审计的备考简明综合综合财务信息”一节。
​
​
 
4
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(4)
表示估计金额，包括与业务合并和相关交易相关的费用。
​
最大赎回金额
​
资金来源
(单位：百万)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用
(单位：百万)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
信托账户中持有的现金(1)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
合并后公司普通股
发行给永旺股东(3)
​ ​ ​ $ 165.0 ​ ​
​
承诺融资(2)
​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​
交易和其他成本(4)
​ ​ ​ ​ 14.0 ​ ​
​
合并后公司普通股
发行给永旺股东的(3)
​ ​ ​ ​ 165.0 ​ ​ ​
合并后公司的现金余额
板材
​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
​
来源合计
​ ​ ​ $ 185.0 ​ ​ ​
总使用量
​ ​ ​ $ 185.0 ​ ​
​
(1)
截至2022年12月31日，假设赎回剩余的2,002,272股公开股票，总赎回金额约为2,100万美元(假设每股赎回价格为10.49美元，基于截至2023年3月1日信托账户中的资金)，这是赎回的最大金额。如果结账时可用现金不足以满足可用结账现金条件，则结账条件将不被满足，业务合并可能无法完成。双方已达成承诺的融资安排，并预计将签订额外的临时融资协议和必要的其他融资，以满足成交前的可用结账现金条件。除上述临时财务协议外，截至本委托书/招股说明书日期，本公司预期订立的融资安排的性质及确定性程度无法预测。
​
(2)
假设根据承诺的融资协议，以每股7.00美元的价格购买了约2,857,143股普通股，总计2,000万美元。
​
(3)
向永旺股东发行的股票被视为每股价值10.00美元。假设发行的新永旺普通股为1.65,000,000股。更多细节见题为“未经审计的备考简明综合综合财务信息”一节。
​
(4)
为估计金额，包括与业务合并及相关交易有关的费用。
​
会计处理
关于业务合并，就会计目的而言，Privedra将被视为会计收购方，永旺将被视为被收购公司。完成业务合并后，永旺将被视为可变利益实体或VIE，Privedra将被视为主要受益者，因为其所有权将提供权力，指导对永旺业绩最重要的活动，并承担承担永旺可能对永旺产生重大影响的损失和/或收益的义务。
根据美国公认会计原则，该业务合并将被Privedra视为资产收购。为了根据美国公认会计原则确定这项交易的会计处理，一家公司必须评估一套整合的资产和活动是否应被计入企业收购或资产收购。指导意见要求进行初步筛选测试，以确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在一项资产或一组类似资产中。如果符合筛选条件，这套设备就不是一家企业。就收购永旺而言，几乎所有公允价值均计入ABP-450的正在进行的研发或IPR&D，因此，收购预计将被视为资产收购。就会计目的而言，Privedra被视为在业务合并中收购永旺。
企业合并后公司结束后的所有权
预计业务合并完成后，假设公众股东没有额外赎回，公众股东将保留合并后公司约8.5%的所有权权益，保荐人和关联方将保留所有权
 
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目录
 
永旺股东将拥有合并后公司约9.2%的权益，永旺股东将拥有合并后公司约82.3%的股份(不包括在满足某些条件时可向永旺股东发行的16,000,000股或有代价股份)。
下表说明了紧随业务合并完成后，基于公众股东的不同赎回水平(不包括潜在的稀释来源)以及以下附加假设，合并后公司的估计所有权水平：
​ ​ ​
没有额外的
赎回(1)
​ ​
%
​ ​
最大
赎回(2)
​ ​
%
​
永旺股东(3)(4)(5)
​ ​ ​ ​ 19,279,557 ​ ​ ​ ​ ​ 82.3% ​ ​ ​ ​ ​ 19,279,557 ​ ​ ​ ​ ​ 90.0% ​ ​
公众股东(6)(7)
​ ​ ​ ​ 2,002,272 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
赞助商(8)(9)
​ ​ ​ ​ 2,147,586 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,147,586 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
截至2022年12月31日的形式A类普通股
 ​ ​ ​ ​ 23,429,415 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21,427,143 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
潜在稀释来源： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
私募认股权证
​ ​ ​ ​ 5,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​ ​ 5,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24.6% ​ ​
公开认股权证
​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 42.9% ​ ​
永旺选项
​ ​ ​ ​ 3,515,218 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,515,218 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​
永旺限售股单位
​ ​ ​ ​ 1,041,565 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,041,565 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​
或有对价股份
​ ​ ​ ​ 16,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 68.3% ​ ​ ​ ​ ​ 16,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 74.7% ​ ​
或有方正股份
​ ​ ​ ​ 4,830,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.6% ​ ​ ​ ​ ​ 4,830,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​
​
​
(1)
假设没有额外的公共股票被赎回。企业合并协议包括一项成交条件，可用成交现金至少等于4000万美元。这种情况将要求永旺放弃可用的结账现金条件，而这一条件可能不会获得批准。因此，此方案包含在本委托书/招股说明书中仅供说明之用，因为双方已订立已承诺的融资协议，并预期在交易完成前按需要订立额外的临时融资协议及其他融资，以满足可用成交现金条件。除本委托书/招股说明书所述的临时融资协议外，截至本委托书/招股说明书的日期，本公司预期达成的融资安排的性质和确定性程度无法预测。
​
​
(2)
假设2,002,272股公众股票被赎回，总赎回金额约为20,994,440美元，假设每股赎回价格为10.49美元，并基于截至2023年3月1日信托账户中的资金。这一最大赎回情况假设公众股东全额赎回。这种情况将要求永旺放弃4000万美元的最低现金条件。Privedra不能保证永旺会给予这样的豁免。因此，本委托书/招股说明书中包含此方案仅用于说明目的，因为双方已签订承诺的融资协议，并预计将在交易完成前根据需要签订额外的临时融资协议和其他融资，以满足成交现金条件。
​
(3)
不包括(I)16,000,000股或有代价股份(因尚未满足或有代价条件)、(Ii)3,515,218股与未行使永旺购股权相关的可发行股份、(Iii)根据激励计划可供发行的3,839,892股股份、(Iv)根据ESPP可供发行的488,146股股份(假设没有赎回)、(V)优先方持有的77,586股股份(根据交换比率计算)及(Vi)向永旺股东发行的未归属Aeon奖励1,041,565股。
​
(4)
包括与承诺融资协议相关的成交时可发行的2,857,143股。如果分类，临时融资投资者将在“无额外赎回”和“最高赎回”项下分别持有约12.2%和13.3%的股份。
​
(5)
包括向永旺股东颁发的127,801份永旺RSU奖励，但须在交易结束时加速归属。
​
​
 
6
目录
 
(6)
不包括9,200,000份公共认股权证。非赎回公众股东在行使继续持有这些认股权证的赎回公众股东持有的公开认股权证时，他们在合并后公司的所有权和投票权权益可能会进一步稀释，根据截至2023年2月28日的每份公开认股权证的收盘价，这些认股权证的总价值可能为469,200美元。
​
(7)
反映与2023年2月10日的特别会议相关的25,597,782股Privedra A类普通股的赎回。
​
(8)
不包括3,450,000股或有方正股份(定义见保荐人支持协议)。如合资格融资交易的每股平均价格高于每股5.00美元，则或有方正股份将于所有合资格融资交易终止或到期之日(该日期可能为截止日期)归属，详情如下：(I)1,380,000股或有方正股份将立即归属，及(Ii)其余或有方正股份将于保荐人支持协议中进一步描述的临床里程碑达到时归属。如果符合条件的融资交易的平均每股价格在该日期低于每股5.00美元，则所有或有方正股票将被无偿没收。
​
(9)
包括Privedra高级管理人员和董事持有的77,586股永旺公司股票(根据交换比率计算)。不包括5,280,000份私募认股权证。如果所有潜在的稀释来源都被行使，并转换为A类普通股，保荐人将在“没有额外赎回”和“最大赎回”的情况下分别持有约19.4%和20.0%的股份。风险因素 - 与Privedra、业务合并相关的风险和赎回 - 作为业务合并的对价，公众股东将因发行新的永旺普通股而遭受稀释。有关公众股东面临的稀释风险的更多信息。
​
(10)
包括3,450,000股或有方正股份和16,000,000股或有对价股份。
​
Privedra股东正在投票表决其他事项
除了对企业合并提案进行投票外，Privedra股东还将对以下提案进行投票。
宪章修正案提案
假设企业合并建议获得批准和通过，Privedra股东将就批准拟议宪章的提议进行投票，该提议将修订和重申当前的宪章，并修订合并后公司的章程。如果获得通过，拟议的宪章和拟议的附例将在关闭时生效。见“提案2：宪章修正案提案”一节。拟议章程和拟议附例的副本分别作为附件B和附件C附在本委托书/招股说明书之后。
《咨询宪章修正案》建议
在不具约束力的咨询基础上，Privedra股东将就批准咨询宪章修正案提案的提案进行投票，该提案是根据美国证券交易委员会的指导作为七个单独的子提案提交的。见题为“提案3：咨询宪章修正案提案”的章节。
股票发行方案
假设业务合并建议获批准及采纳，为遵守纳斯达克上市规则第5635号适用条文，Privedra股东将就(A)批准发行至多16,500,000股与业务合并有关的永旺新普通股及(B)根据与业务合并相关的承诺融资协议发行合共2,857,143股新永旺普通股进行表决。见标题为“提案4：股票发行提案”的章节。
 
7
目录
 
董事选举倡议书
假设企业合并提案获得批准和通过，Privedra股东将就一项提案进行投票，以批准五名董事的任命，这些董事将在业务合并完成后成为合并后公司的董事。见“提案5：董事选举提案”一节。
激励计划和建议书
假设企业合并提案获得批准和通过，Privedra股东将就批准激励计划的提案进行投票，该激励计划将于企业合并完成时生效并视情况而定。请参阅标题为“提案6：激励计划和提案”的部分。
ESPP建议书
假设企业合并提案获得批准和通过，Privedra股东将就批准ESPP的提案进行投票，该提案将于企业合并完成后生效。请参阅标题为“提案7：ESPP提案”的部分。
休会提案
如董事会或主持特别会议的高级职员认为需要或适宜给予Privedra更多时间以完成业务合并(包括征集赞成任何建议的额外投票)，Privedra股东将被要求考虑将特别会议推迟至一个或多个较后日期的建议并投票。见标题为“提案8：休会提案”的章节。
Privedra的赞助商以及官员和董事
于记录日期，保荐人及Privedra的高级职员及董事实益拥有合共6,900,000股Privedra普通股，并有权投票。保荐人和Privedra的高级管理人员和董事目前拥有的股份约占Privedra已发行普通股的77.51%。
关于首次公开募股，保荐人和Privedra的每位高级管理人员和董事同意投票支持其创始人股票、私募认股权证和公开发行股票，赞成初始业务合并。
关于首次公开募股，保荐人与Privedra的董事、高级管理人员和顾问签订了一项锁定协议，根据该协议，他们同意在初始业务合并完成后一年或更早的时间内不转让创始人股票(除有限的例外情况外)，如果在初始业务合并完成后，(I)A类普通股(完成交易后的新永旺普通股)的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、(I)在首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Ii)新永旺完成随后的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致其所有股东有权将其持有的A类普通股(交易结束时的新永旺普通股)的股份交换为现金、证券或其他财产。此外，在同时私募中购买的私募认股权证的持有人同意在初始业务组合完成后30天(连同上一句所述的锁定，即“现有保荐人禁售期”)之前不转让该等股份(有限例外情况除外)。
关于Privedra签订业务合并协议，根据保荐人支持协议(保荐人支持协议的副本在业务合并协议中展示)，并于完成交易后生效，现有保荐人禁售期将由拟议章程中所述的锁定安排取代，在题为“提案1：企业合并提案 - 相关协议 - 保荐人支持协议”一节中进一步描述。
 
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特别会议信息
特别会议日期、时间和地点
特别会议将于2023年6月6日东部时间下午12：00在www.VirtualSharholderMeeting.com/PMGM2023虚拟举行。Privedra股东可以通过访问并输入他们之前收到的委托卡、投票指示表格或通知上的控制编号，出席、投票和审查有权在特别会议上投票的Privedra股东名单。鉴于公众对新型冠状病毒(新冠肺炎)的关注，特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。
投票权；记录日期
如果Privedra股东在2023年4月11日，也就是特别会议的创纪录日期收盘时持有Privedra普通股，他们将有权在特别会议上投票或直接投票。股东将对在记录日期交易结束时拥有的每一股Privedra普通股拥有一张投票权。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。在记录日期，有8,902,272股Privedra普通股有权在特别会议上投票，其中6,900,000股由发起人或其关联公司拥有。
Privedra股东的法定人数和投票权
要召开有效的会议，必须有足够的Privedra股东人数。如果有权在特别会议上投票的Privedra普通股所有已发行股份的多数投票权亲自(包括出席虚拟会议)或由代表代表出席，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。截至记录日期，已发行的A类普通股有2,002,272股，B类普通股有6,900,000股；因此，必须有总计4,451,137股Privedra普通股出席特别会议才构成法定人数。就确定法定人数而言，弃权票和弃权票将算作出席，但不算作特别会议对任何提案所投的票。由于这些提议是“非可自由支配的”项目，你的经纪人将不能投票支持任何提议的无指示股票。因此，如果您不提供投票指示，经纪人将被视为已对每个提案进行了“无投票”。经纪人“无票”将不会被算作出席，以确定是否达到法定人数。截至记录日期，保荐人持有已发行的Privedra普通股约77.51%。
在特别会议上提交的提案需要进行以下投票：
•
企业合并建议的批准将需要持有Privedra普通股多数股份的持有者对该提议投赞成票，并有权在特别会议上投票，作为单一类别投票。
​
•
宪章修正案建议和每一项咨询宪章修正案建议的批准将需要A类普通股和B类普通股各自的已发行和流通股的多数赞成票，单独投票，以及A类普通股和B类普通股的多数已发行和流通股的投票，作为一个类别一起投票。因此，Privedra股东没有委托代表投票或亲自投票(这将包括出席虚拟会议)、经纪人没有投票或弃权，将与投票“反对”宪章修正案提案具有相同的效果。
​
•
股票发行建议、激励计划建议、ESPP建议和休会建议以及咨询章程修正案建议的每一项建议的批准将需要持有Privedra普通股多数股份的持有人就相关建议投赞成票，并有权在特别会议上就此投票，作为一个类别投票。
​
•
董事选举提案将需要普锐维拉普通股的多数票，作为单一类别投票，就该提案投票，并有权在特别会议上投票
​
​
 
9
目录
 
会议。“多数票”是指获得最多赞成票的个人当选为董事。因此，任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于弃权、指示放弃授权或经纪人没有投票)都不会被计入被提名人的有利地位。
除上文所述外，弃权票和中间人反对票对将在特别会议上提出的任何提案不产生任何影响。
企业合并的完善以企业合并提案、宪章修正案提案、股票发行提案、董事选举提案、激励计划提案和ESPP提案的批准为条件(而每个此类提案均以此类其他提案的批准为交叉条件)。
Privedra股东的赎回权
根据本宪章，任何公众股份持有人可要求赎回这些股份，以换取信托账户存款总额的按比例份额，减去应支付的特许经营权和所得税。如果适当地提出要求并完成业务合并，紧接业务合并之前的这些股份将停止流通，只代表有权按比例获得当时存入信托账户的总金额的按比例份额(包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有释放用于支付公司特许经营权和所得税的利息，减去信托账户资金的任何欠款但未支付的税款)。为了说明起见，根据记录日期信托账户中21,099,474美元的资金，估计每股赎回价格约为10.54美元。
要行使您的赎回权，您必须：
•
选中所附代理卡上的复选框以选择赎回；
​
•
如果您没有与任何其他股东就Privedra普通股的股票采取一致行动或作为“团体”​(如交易法第13d-3节所定义)，则在向Privedra的转让代理大陆赎回您的公开股票以换取现金的书面请求中提供“股东证明”；以及
​
•
在2023年6月2日(特别会议前两个工作日)之前，以实物或电子方式投标您的股票，并提交书面请求，要求Privedra将您的公开股票赎回到大陆航空，现金地址如下：大陆股票转让信托公司，纽约道富1号，30楼，New York 10004。
​
•
至少在特别会议召开前两个工作日，通过DTC或大陆航空以实物或电子方式交付您的公开股票。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的公共股东应分配足够的时间从大陆航空获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。根据Privedra的理解，股东一般应分配至少两周的时间来获得大陆航空的实物证书。然而，Privedra对这一过程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。以“街道”名义持有公开股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他被指定人协调，才能以电子方式认证或交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。
​
公众股东一旦提出任何赎回请求，可在特别会议就企业合并提案进行表决之前的任何时间撤回。如果您将您的公开股票直接交付给大陆航空用于赎回，或通过DTC以实物或电子方式交付您的公开股票，然后在特别会议之前决定不选择赎回，您可以要求大陆航空返还股票(实物或电子)。您可以通过以下方式提出这样的要求：联系大陆航空公司，电话：917-262-2373，电子邮件：Proxy@Continental alstock.com，或写信至：大陆证券转让与信托公司，地址：纽约州道富1号，30层，New York 10004。
 
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在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价高于赎回价格，他们在公开市场出售A类普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。我们不能向您保证，您将能够在公开市场上出售您持有的A类普通股，即使每股市场价高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，A类普通股可能没有足够的流动性。
如果您行使赎回权，您的A类普通股将在紧接业务合并之前停止发行，并将只代表如上所述按比例获得信托账户存款总额的按比例份额的权利。您将不再拥有这些股份，并且将没有权利参与合并后公司的未来增长，或在合并后公司的未来增长中拥有任何利益。只有当您按照上述程序适当和及时地要求赎回时，您才有权获得这些股票的现金。
如果企业合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份。在这种情况下，Privedra将立即返还之前由公众股东交付的任何公开股票。
企业合并的税务后果
有关企业合并的重大美国联邦所得税后果的说明，请参阅标题为“重大美国联邦所得税考虑事项”一节中的信息。
评价权
根据特拉华州的法律，Privedra的股东没有与企业合并相关的评估权。
监管事项
根据高铁法案和美国联邦贸易委员会(“FTC”)颁布的规则，某些交易可能不会完成，除非已向司法部反垄断司(“反垄断司”)和FTC提供信息，并满足某些等待期要求。业务合并受这些要求的约束，在向反垄断部门和联邦贸易委员会提交所需的通知和报告表后的30天等待期届满之前，或在批准提前终止之前，业务合并可能不会完成。2023年2月24日，Privedra和AEON向反垄断司和联邦贸易委员会提交了各自的高铁法案通知和报告表。因此，所需的等待期于晚上11：59到期。东部时间2023年3月27日。
在业务合并完成之前或之后的任何时间，无论《高铁法案》规定的等待期到期或终止，美国或任何其他适用司法管辖区的相关竞争主管部门均可根据适用的反垄断法采取该等主管机构认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成业务合并、在剥离新永旺的某些资产时有条件地批准业务合并、对业务合并的完成施加监管条件或寻求其他补救措施。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。Privedra不能向您保证反托拉斯部、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战企业合并，并且，如果提出这样的挑战，Privendra不能向您保证其结果。根据企业合并协议，Privedra和永旺没有义务同意出售、许可或以其他方式处置任何实体、资产或设施(或同意这样做)，或终止、转让或修订任何现有关系或合同权利或义务，或签订新的许可证或其他合同，以获得联邦贸易委员会、反垄断部门或其他机构对企业合并的批准。
Privedra和永旺都不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动，但根据 规定的等待期到期
 
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高铁法案，期限已过。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
代理征集
可以通过邮件、电话或亲自(包括出席虚拟会议)征求代理人。Privedra已聘请D.F.King协助征集代理人。如果Privedra股东授予委托书，如果该股东在特别会议之前撤销委托书，该股东仍可亲自投票(这将包括出席虚拟会议)。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来更改投票，如标题为“Privedra股东特别会议 - 撤销您的委托书”一节所述。
保荐人和Privedra董事和高级管理人员在企业合并中的利益
在考虑董事会投票赞成批准企业合并提案、宪章修正案提案和其他提案的建议时，Privedra股东应记住，发起人(与Privedra的某些高级管理人员和董事有关联)和Privedra的高级管理人员和董事在这些提案中拥有与您作为Privedra股东的利益不同的利益，或除了这些利益之外的利益。这些利益包括：
•
如与永旺或其他业务合并的业务合并未能于2023年8月11日前完成(经股东在2023年2月10日举行的延期大会上批准，并可能进一步修订)，Privedra将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开股份作为现金，并在获得其剩余股东及其董事会批准的情况下，解散和清算。在此情况下，(I)保荐人持有的5,750,000股方正股份在首次公开发售前由保荐人以每股约0.004美元或总计25,000美元的收购价购入，以及(Ii)保荐人以每份认股权证1.5美元或总计7,820,000美元的购买价在同时私募中购买的5,213,333份私募认股权证将变得一文不值，因为持有人无权参与信托账户就该等证券进行的任何赎回或分派。基于创纪录日期纳斯达克A类普通股每股10.18美元的收盘价，此类证券的总市值约为1.1161亿美元。
​
•
鉴于保荐人为方正股份支付的购买价格与首次公开发行中出售的公开发行股票的价格以及保荐人在转换方正股份时将获得的与业务合并相关的A类普通股的价格相比存在差异，保荐人可能获得正投资回报率，即使新永旺普通股的交易价格低于首次公开募股中公开发行股票的初始支付价格，而公开股东在完成业务合并后的回报率为负。
​
•
如果Privedra无法在要求的时间内完成初始业务合并，在本文所述的某些情况下，保荐人将承担个人责任，以确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因Privedra提供或签约向其提供的服务或向其销售的产品而被拖欠款项而减少。另一方面，如果Privedra完成了最初的业务合并，Privendra将对所有此类索赔负责。
​
•
《企业合并协议》规定，Privedra的现任董事和高级管理人员将继续获得赔偿，并继续为Privedra的现任董事和高级管理人员提供自生效时间起和生效后为期六年的责任保险。
​
•
预计在业务合并完成后，Privedra的某些现任董事和高级管理人员将成为新永旺的董事，因此，他们未来可能会获得现金费用、股票期权、股票奖励或新永旺董事会确定的其他薪酬
​
​
 
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支付高管和董事薪酬 - 董事薪酬一节中所述的任何其他适用薪酬。
•
Privedra的高级管理人员或董事不会被要求全职从事新永旺的事务，因此，在各种商业活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。
​
•
维克拉姆·马利克，本文中有时称为马利克先生，是永旺的现任董事成员，持有永旺的若干股权和可转换票据(合计相当于约202,626股新永旺普通股(根据汇率计算))。此外，马利克先生将获得总计107,144股新永旺普通股的限制性股票单位(根据汇率计算)，其中一部分在授予日期的一周年时归属，一部分基于某些临床开发里程碑的实现而归属。K.Grodnensky先生为永旺购股权持有人，并持有永旺若干股权(合共相当于约38,824股新永旺普通股(按汇率计算))。此外，Malik先生和Grodnensky先生之前都是Strathspey Crown Holdings Group的合伙人(持有紧随生效时间之后的4,536,319股新永旺普通股(按汇率计算))。马利克先生于2022年初辞去了在Strathspey Crown Holdings Group的职务，格罗德恩斯基先生于2020年辞去了在Strathspey Crown Holdings Group的职务。马利克先生继续持有Strathspey Crown Holdings Group的某些股权，这些权益使马利克先生有权从Strathspey Crown Holdings获得大约5%的任何分派(包括合并对价的任何分派)，但须遵守与业务合并相关的某些分派门槛。此外，在辞职之前，马利克先生有权获得与他作为Strathspey Crown Holdings Group管理合伙人的角色有关的管理费。马利克先生于2022年5月31日辞职时，有权获得相当于12,459,713美元的管理费，但Strathspey Crown Holdings Group推迟支付这笔管理费。根据Strathspey Crown Holdings Group的组织文件，自2022年8月16日以来，根据Strathspey Crown Holdings Group的组织文件，马利克保留获得退休前应计的递延管理费的权利，这些管理费一直按2%的年利率计息。如本委托书/​招股说明书所述，该等递延管理费可全部或部分以由Strathspey Crown Holdings Group于成交时直接或间接持有的新永旺股份支付，其价格及条款由支付递延管理费时厘定。所有此类递延管理费的支付须事先获得Strathspey Crown Holdings Group监事会的批准，不在马利克先生或Strathspey Crown Holdings Group当前合伙人的控制范围内。除Malik先生外，Grodnensky先生继续持有Strathspey Crown Holdings Group的某些股权，使Malik先生有权在与业务合并相关的某些分配门槛的限制下，从Strathspey Crown Holdings获得少于1%的任何分配(包括合并对价的任何分配)。
​
•
在其他业务活动中，Privedra的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向新永旺及其关联实体展示的投资和商机。Privedra的管理层在决定一个特定的商业机会应该提供给哪个实体时可能会有利益冲突。
​
•
保荐人同意放弃对其持有的与企业合并相关的Privedra普通股的赎回权。此外，保荐人同意，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务组合，保荐人将放弃对其持有的任何方正股份和公开募股的赎回权利。若Privedra未能在该适用时间内完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开股份，而在同时私募中购买的私募认股权证将变得一文不值。根据保荐人同时持有的私募配售中购买的认股权证，按记录日期纳斯达克A类普通股每股10.18美元的收盘价计算，总市值约为1.1161亿美元。此外，自完成之日起生效
​
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除若干有限例外外，建议细则所述的锁定安排(附于本委托书/招股章程附件C)将防止根据条款转让或转让新永旺普通股(或可转换为或可行使或可交换为新永旺普通股股份的任何证券)。这些锁定安排在题为《提案1：企业合并提案 - 相关协议 - 赞助商支持协议》一节中进一步描述。由于保荐人和Privedra的高级管理人员和董事可能在首次公开募股后直接或间接拥有Privedra普通股，因此Privedra的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。
•
保荐人可以使用Privedra在信托账户外持有的资金来支付Privedra的任何费用或负债，或在交易结束前以其他方式将Privedra在信托账户外持有的任何资金分配或支付给保荐人或其任何关联公司；但在根据前述条款向保荐人或其任何关联公司分配或支付任何资金之前，Privedra应使Privedra应付或欠保荐人或其任何关联公司的任何债务得到全额偿付和清偿，而Privedra不再承担任何进一步的责任或义务。在信托账户之外持有的此类金额目前为21,099,474美元。
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根据Privedra与赞助商之间于2021年2月8日签订的行政服务协议(“行政服务协议”)，赞助商有权收取每月25,000美元的费用，用于向Privedra提供办公空间以及秘书和行政服务，按月支付(或，如果赞助商选择，则提前支付随后三个月的费用)。
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如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与该潜在业务合并有关的任何协议的条件，则Privedra的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
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保荐人和Privedra的高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为Privedra可能会从保荐人或保荐人的关联公司或Privedra的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。截至2023年5月1日，贷款未偿还金额为1,000,000美元。
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给Privedra股东的推荐
董事会经仔细考虑后一致认为，业务合并建议、章程修订建议、咨询章程修订建议、股票发行建议、董事选举建议、激励计划建议、员工持股计划建议和休会建议中的每一项建议对Privedra及其股东都是公平的，也是符合其最佳利益的。董事会已批准并宣布是可取的，并一致建议您投票或指示投票支持这些提案中的每一个。
有关董事会在作出建议投票赞成将在特别会议上提交的每一项提案的决定时所考虑的各种因素的说明，请参阅本文中关于每一项提案的章节。
风险因素摘要
以下是(I)永旺的业务、营运及财务表现及(Ii)业务合并所面对的主要风险摘要。这些风险在本委托书/招股说明书的“风险因素”项下的个别风险因素中有更全面的描述。除文意另有所指外，本款提及的“本公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”均指业务合并完成前永旺的业务，业务合并完成后将为合并后公司的业务。
 
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与我们的业务运营和财务状况相关的风险
•
我们的经营历史有限，自成立以来已遭受重大亏损，预计在可预见的未来我们将继续蒙受亏损。如果我们曾经实现盈利，我们可能无法持续下去。
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•
在完成业务合并之前，我们的管理层得出结论，围绕我们筹集额外资本的能力的不确定性引发了对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。
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•
我们未来的成功目前完全取决于我们唯一的候选产品ABP-450能否成功和及时地获得监管部门的批准并实现商业化。药品的开发和商业化受到广泛的监管，我们可能无法在我们计划及时开发的任何适应症中获得ABP-450的监管批准。
​
•
临床产品开发涉及一个漫长、昂贵和不确定的过程。我们可能会招致比我们预期更大的成本，或者在我们的临床研究中遇到实质性的延迟或困难。
​
•
临床研究患者的登记和保留是一个昂贵且耗时的过程，可能会因我们无法控制的多种因素而被推迟、变得更加困难或变得不可能。如果我们在招募患者参加临床研究时遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
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•
即使在完成业务合并后，我们仍将需要额外的融资来支持我们未来的运营，如果在需要时未能以可接受的条款获得额外资本，或者根本不能获得额外资本，我们可能会被迫推迟、限制、减少或终止我们的运营。
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•
我们的结论是，我们没有足够的现金为我们的运营提供资金，以及在我们的合并财务报表发布之日起一年内到期时履行我们的债务，因此，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑。
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•
ABP-450可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会推迟或阻止其在我们建议的任何治疗适应症中获得监管批准，限制其商业潜力，或在任何潜在的上市批准后导致重大负面后果。
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涉及与ABP-450相同或几乎相同的肉毒杆菌毒素复合体的其他各方的临床研究结果，或我们进行的任何临床前研究的结果，可能不能预测我们临床研究的未来结果。
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我们可能会不时宣布或公布的临床研究的临时或初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
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•
由于我们的资源和资金有限，我们必须优先开发某些治疗用途的ABP-450；这些决定可能被证明是错误的，并可能对我们的业务产生不利影响。
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我们可能无法成功获得最初的BLA，该BLA仅考虑ABP-450的治疗用途。
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•
即使ABP-450获得监管部门对我们建议的任何适应症的批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的广泛市场接受度。
​
•
即使我们在任何治疗适应症上获得监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，限制或推迟监管批准，如果我们未能遵守适用的监管要求，我们将受到惩罚。此外，如果ABP-450被批准用于任何治疗适应症，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
​
​
 
15
目录
 
•
即使我们获得市场批准，ABP-450在目前建议的或未来的任何治疗适应症中也可能无法获得保险和足够的补偿，这可能会使我们很难在获得批准的情况下有利可图地销售该产品。
​
•
如果ABP-450在目前或未来的任何治疗适应症中获得批准，它将面临激烈的竞争，我们如果不能有效竞争，可能会阻碍我们实现显著的市场渗透和扩张。
​
•
如果获得批准，总部基地-450可能会比预期更早面临竞争。
​
•
如果我们不能靠自己或通过第三方建立销售和营销能力，如果ABP-450被批准用于任何拟议的治疗适应症，我们将无法成功将其商业化，也无法产生产品收入。
​
•
我们需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
​
•
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查人员、供应商和其他代理可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
​
•
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制ABP-450的商业化。
​
•
如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员，我们可能无法在我们提出的任何治疗适应症中成功开发ABP-450，进行临床研究并将ABP-450商业化。
​
与我们对第三方的依赖有关的风险
•
我们依靠自2019年12月20日起生效的与大宇的许可和供应协议，或大宇协议，为我们提供在某些地区商业化和分销ABP-450的独家权利。任何终止或失去大宇协议项下的重要权利，包括独家经营权，都将对我们的ABP-450的开发或商业化产生重大不利影响。
​
•
我们目前完全依赖大宇生产ABP-450，因此，大宇的任何生产或其他问题都可能对我们产生不利影响。生物制品的生产很复杂，大宇可能会在生产中遇到困难，这些困难可能会影响我们为临床研究提供ABP-450的能力、我们获得上市批准的能力，或者我们获得产品商业供应的能力，如果获得批准，这可能会被推迟或停止。
​
•
如果我们严重违反我们与Medytox，Inc.之间的许可和和解协议条款，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
​
•
我们依赖并将继续依赖第三方和顾问来进行我们所有的临床前研究和临床研究。如果这些第三方或顾问不能成功履行合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门对总部基地-450的批准。
​
•
如果我们或我们当前或未来的任何许可方，包括大宇，无法维护、获得或保护与ABP-450相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
​
•
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务以及我们的制造商、临床研究组织或CRO或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营产生不利影响。
​
与知识产权相关的风险
•
如果我们或我们当前或未来的任何许可方，包括大宇，无法维护、获得或保护与ABP-450和我们可能开发的任何未来候选产品相关的知识产权，或者如果获得的任何保护范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
​
​
 
16
目录
 
•
有关知识产权侵权、挪用或违规的第三方索赔，或与我们可能获得的或许可中的任何已颁发专利的无效或不可执行性相关的挑战，可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力，或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。
​
•
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权或许可方的专利和其他知识产权的诉讼，这可能既昂贵又耗时。
​
•
我们开发和商业化ABP-450和未来候选产品的权利在一定程度上受制于包括大宇在内的其他公司授予我们的许可证的条款和条件。如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
​
•
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
​
•
如果我们无法保护商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
​
•
我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或泄露了第三方的机密信息，或者声称拥有我们视为自己的知识产权。
​
•
如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
​
•
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
​
与Privedra、业务合并和赎回相关的风险
​
•
Privedra将产生与业务合并相关的巨额交易和过渡成本。
​
​
•
交易结束后，Privedra将无权就永旺违反商业合并协议中的任何陈述、担保或契诺向永旺或永旺的股东提出损害索赔。
​
​
•
交易结束后，新永旺可能被要求对其财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的减记、重组和减值或其他费用，从而可能导致您的部分或全部投资损失。
​
​
•
保荐人和Privedra的高级管理人员和董事拥有Privedra普通股，这些普通股将一文不值，并已产生可报销的费用，如果企业合并未获批准，这些费用可能无法报销或偿还。这些利益可能影响了他们批准以及在董事会的情况下建议与永旺合并的决定。
​
​
•
Privedra董事和高级管理人员在同意企业合并协议条款中的更改或豁免时行使酌情权，在确定此类业务合并条款或豁免条件是否适当且符合Privedra股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
​
​
•
Privedra股东将不拥有信托账户资金的任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，为了清算这笔投资，Privedra的股东可能会被迫出售他们的公开股票或认股权证，可能会亏损。
​
​
•
如果Privedra未能在2023年8月11日之前完成与永旺或其他业务合并的业务合并(经股东在2023年2月10日举行的延期大会上批准并可能进一步修订)，Privedra将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公众股票作为现金，并在获得其剩余股东及其董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，第三方可能会对Privedra提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能会低于每股公开发行股票10.00美元。
​
​
 
17
目录
 
​
•
Privedra的股东可能要对第三方向Privedra提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。
​
​
•
现有Privedra股东为增加企业合并提议和其他提议获得批准的可能性而采取的行动可能会对Privedra普通股产生压抑效应。
​
​
•
董事会或其任何委员会在决定是否进行业务合并时均未获得第三方财务意见。
​
​
•
Privedra依赖于我们现任的高管和董事，他们的流失可能会对其运营能力产生不利影响。
​
​
•
Privedra的某些现有股东已同意投票支持企业合并，无论公众股东如何投票。
​
​
•
Privedra的实际财务状况和经营结果可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考财务信息存在重大差异。
​
​
•
Privedra没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使Privedra完成最初的业务合并，包括业务合并，即使Privedra的绝大多数股东选择赎回他们的股票。
​
​
•
某些内部人士可能会选择在企业合并完成之前购买股份或权证，这可能会影响对企业合并的投票。
​
​
•
如果拟议的业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，Privedra的A类普通股的市场价格可能会在收盘前下跌，或者新永旺普通股的市场价格可能会在收盘后下跌。
​
​
•
Privedra目前是证券法意义上的新兴成长型公司，如果它利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低其证券对投资者的吸引力，并可能使其业绩更难与其他上市公司进行比较。
​
​
•
Privedra的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给公共股东的资金减少。
​
​
•
Privedra管理层发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
​
​
•
业务合并受条件限制，包括某些条件可能无法及时满足(如果有的话)。
​
​
•
完成业务合并的条件之一是在完成合并时至少有40,000,000美元的现金可用。由于这一条件是为了永旺的利益，永旺有可能在关闭之前放弃它，尽管不能保证它会这样做。如果永旺在这些情况下放弃这一条件，新永旺有可能在按照本委托书/招股说明书中描述的方式完成交易后，没有足够的资本来开展和发展其业务。
​
​
•
新永旺的证券在纽约证券交易所上市将不会从承销的首次公开募股过程中受益。
​
​
•
Privedra股东对大量A类普通股行使赎回权的能力可能会增加业务合并失败的可能性，股东将不得不等待清算才能赎回其A类普通股。
​
​
 
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目录
 
​
•
不能保证公共股东在企业合并后继续持有新永旺普通股的决定将使股东未来的经济状况比他们决定以信托账户的比例赎回其公开股票的情况更好，反之亦然。
​
​
•
如果Privedra股东未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求，他们将无权赎回其A类普通股，以按比例赎回信托账户中持有的资金。
​
​
•
如果Privedra赎回A类普通股，可以对Privedra或New Aeon征收新的1%的美国联邦消费税。
​
​
•
如果您或您所属的一群股东被视为持有Privedra Common超过15%的股份
​
​
•
在首次公开招股中发行的股票，您(或，如果是该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过首次公开募股中发行的Privedra普通股15%的所有该等股份的能力。
​
​
•
公众股东将因发行新永旺普通股作为企业合并中的对价而经历稀释。
​
治理与股东权利比较
交易结束后，仍为新永旺股东的Privedra股东的权利将不再受现行宪章和现行章程的约束，而将受拟议宪章和与宪章修正案建议相关通过的拟议章程的约束。见第304页开始的标题为“治理与股东权利的比较”的章节。
 
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精选历史财务信息
Privedra提供以下精选的历史财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。
Privedra精选的历史财务信息来自Privedra的经审计财务报表，包括本委托书/招股说明书中其他地方截至2022年12月31日(重述)和2021年以及2020年11月17日(成立)至2020年12月31日期间的经审计财务报表。
永旺截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表数据，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的运营报表和综合亏损数据来自永旺经审计的财务报表，包括在本委托书/​招股说明书的其他部分。
下列财务数据应结合本委托书/招股说明书其他部分中题为“前任管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“永旺管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及财务报表和附注的文本阅读，并通过参考加以限定。普利维特拉和永旺的财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。本委托书/招股说明书中包含的以下及其他部分的历史业绩并不代表Privedra或永旺的未来业绩。
精选历史财务信息：Privedra
​ ​ ​
用于
年终了
2022年12月31日
(重复声明)
​ ​
用于
年终了
2021年12月31日
 ​ ​
从 开始的时间段
2020年11月17日
(开始)至
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
(千)
​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 68 ​ ​ ​ ​ $ 497 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ $ 279,384 ​ ​ ​ ​ $ 276,080 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 279,494 ​ ​ ​ ​ $ 276,949 ​ ​ ​ ​ $ 81 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 10,444 ​ ​ ​ ​ $ 17,879 ​ ​ ​ ​ $ 60 ​ ​
可能赎回的A类普通股
​ ​ ​ $ 278,487 ​ ​ ​ ​ $ 276,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ $ (9,437) ​ ​ ​ ​ $ (16,930) ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​
​ ​ ​
用于
年终了
2022年12月31日
(重复声明)
​ ​
用于
年终了
2021年12月31日
 ​ ​
从 开始的时间段
2020年11月17日
(初始)至
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股数据)
​
运营报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ $ (3,326) ​ ​ ​ ​ $ (1,936) ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​
信托账户中的投资赚取利息
​ ​ ​ ​ 3,707 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 6,376 ​ ​ ​ ​ $ 8,201 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​
基本和稀释后的加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回
​ ​ ​ ​ 27,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,499,726 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能赎回
​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股
​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,806,301 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​
B类基本和稀释后每股净收益(亏损)
普通股
​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ (0.00) ​ ​
 
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​ ​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​ ​
年终了
2021年12月31日
 ​ ​
从 开始的时间段
2020年11月17日
(初始)至
2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
(千)
​
现金流量表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (981) ​ ​ ​ ​ $ (1,495) ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ 401 ​ ​ ​ ​ $ (276,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 150 ​ ​ ​ ​ $ 277,992 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
精选历史财务信息：永旺
选择的永旺截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的历史综合经营报表数据，以及截至2022年和2021年12月31日的历史综合资产负债表数据，均源自本委托书/招股说明书其他部分包含的永旺经审核综合财务报表。
永旺的历史业绩不一定代表未来任何其他时期的预期业绩。您应阅读以下选定的历史财务数据以及永旺的财务报表和本委托书/​招股说明书中其他地方包含的附注、“永旺管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的信息以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。
永旺提供以下精选的历史综合财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。
汇总财务数据：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 9,746 ​ ​ ​ ​ $ 5,128 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 10,778 ​ ​ ​ ​ $ 6,436 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 143,242 ​ ​ ​ ​ $ 92,311 ​ ​
可转换优先股合计
​ ​ ​ $ 137,949 ​ ​ ​ ​ $ 137,949 ​ ​
永旺Biophma，Inc.股东总亏损
​ ​ ​ $ (287,500) ​ ​ ​ ​ $ (234,944) ​ ​
总赤字
​ ​ ​ $ (270,413) ​ ​ ​ ​ $ (223,824) ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股数据)
​
操作报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ $ 34,754 ​ ​ ​ ​ $ 25,728 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ $ 13,675 ​ ​ ​ ​ $ 11,153 ​ ​
诉讼和解
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,966 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ $ (48,429) ​ ​ ​ ​ $ (65,847) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (52,556) ​ ​ ​ ​ $ (55,637) ​ ​
加权平均流通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 138,825,356 ​ ​ ​ ​ ​ 126,252,622 ​ ​
普通股股东每股基本和稀释后净亏损
​ ​ ​ $ (0.38) ​ ​ ​ ​ $ (0.44) ​ ​
现金流量表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (35,584) ​ ​ ​ ​ $ (28,433) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (306) ​ ​ ​ ​ $ (170) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 40,508 ​ ​ ​ ​ $ 13,563 ​ ​
 
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目录​
 
精选未经审计的备考压缩合并合并财务信息
以下摘要未经审核备考简明综合合并财务资料(“摘要备考资料”)适用于业务合并。
截至2022年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表摘要将永旺于2022年12月31日经审核的历史综合资产负债表与Privedra于2022年12月31日经审核的历史资产负债表合并，使业务合并生效，犹如其已于2022年12月31日完成。截至2022年12月31日止年度的摘要未经审核备考简明综合经营报表按备考基准合并永旺及Privedra的历史经营报表，使业务合并生效，犹如其已于2022年1月1日完成一样。
备考摘要资料源自本委托书/招股说明书中题为“未经审核备考简明综合综合财务资料”一节所载的更详细的未经审核备考简明综合财务资料及其附注，并应一并阅读。未经审核备考简明综合财务资料以Privedra的历史财务报表及相关附注、永旺于适用期间的历史综合财务报表及相关附注，以及本委托书/招股说明书其他部分所载的“Privedra管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”及“永旺管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”为依据，并应一并阅读。摘要预计信息仅供参考，并不一定表明如果业务合并在所示日期完成，Privedra的财务状况或经营结果将会是什么。此外，形式信息摘要并不打算预测Privedra在反向资本重组后的未来财务状况或经营结果。
未经审计的备考简明合并合并财务信息是根据以下有关A类普通股可能赎回为现金的假设编制的：
•
假设没有额外的赎回：这种情况假设唯一需要赎回的A类普通股是那些在2023年2月10日之前已经赎回的普通股。这种情况将要求永旺放弃可用的平仓现金条件，这可能不会被授予。因此，由于各方已订立已承诺的融资协议，并预期将按需要订立额外的临时融资协议及其他融资，以满足结账前的可用结账现金条件，因此，此方案列入简明合并财务报表的备考简明合并财务报表仅作说明之用。除上述中期融资协议外，截至本委托书/招股说明书日期，本公司预期订立的融资安排的性质及确定性程度无法预测。
​
•
最大赎回方案：该方案假设赎回2,002,272股A类普通股，总支付金额约为2,100万美元(根据估计的每股赎回价格约10.49美元，该价格是用信托账户中剩余的2,100万美元现金除以截至2023年3月1日剩余的A类普通股计算得出的)。这种情况将要求永旺放弃可用的结账现金条件，而这一条件可能不会获得批准。因此，最大赎回方案包括在预计简明合并财务报表中，仅用于说明目的，因为各方已签订承诺的融资协议，并预计根据需要签订额外的临时融资协议和其他融资，以满足成交前可用的结账现金条件。除上述中期融资协议外，截至本委托书/​招股说明书的日期，本公司预期达成的融资安排的性质和确定性程度无法预测。
​
 
22
目录
 
业务合并将按照美国公认会计原则使用资产收购方法进行会计处理。在这种会计方法下，根据业务合并协议的条款，Privedra被视为会计收购方。于完成业务合并后，预期手头现金将导致风险权益被视为不足以让永旺在没有额外附属财务支持的情况下，在该等假设赎回情况下为其活动提供资金。因此，永旺被视为VIE，永旺的主要受益人将被视为会计收购人。Privedra将持有永旺的可变权益，因为它将拥有永旺100%的股权。Privedra将被视为主要受益人，因为它将保留吸收永旺可能对永旺产生重大影响的损失和/或收益的义务。合并预计将被计入资产收购，因为几乎所有公允价值都集中在无形资产知识产权研发中。永旺的资产(现金除外)和负债将根据交易日的相对公允价值(与知识产权研发相关的任何价值)计量并确认为交易价格的分配，未来没有其他用途。
​ ​ ​
形式组合
​
​ ​ ​
没有额外的
赎回
​ ​
最大
赎回
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股数据)
​
截至2022年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表数据摘要
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (372,646) ​ ​ ​ ​ $ (372,646) ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (15.91) ​ ​ ​ ​ $ (17.39) ​ ​
加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 23,429,415 ​ ​ ​ ​ ​ 21,427,143 ​ ​
截至2022年12月31日未经审计的备考简明合并合并资产负债表数据摘要
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 37,338 ​ ​ ​ ​ $ 16,746 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 146,451 ​ ​ ​ ​ $ 146,451 ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ $ (109,113) ​ ​ ​ ​ $ (129,705) ​ ​
 
23
目录​
 
前瞻性陈述
本委托书/招股说明书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于关于财务状况、业务战略以及未来业务的管理计划和目标的陈述，包括与潜在业务合并有关的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。当在本委托书/招股说明书中使用时，诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“计划”、“应该”、“努力”、“将会”等词语以及类似的表述可标识前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。当Privedra讨论其战略或计划，包括与潜在业务合并相关的战略或计划时，它是在进行预测、预测或前瞻性陈述。这些声明是基于Privedra管理层的信念、假设和目前掌握的信息。
本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
•
Privedra完成业务合并的能力，或者，如果Privedra没有完成该业务合并，则任何其他初始业务合并的能力；
​
•
满足或放弃(如果适用)企业合并协议的条件；
​
•
发生可能导致企业合并协议终止的任何其他事件、变更或其他情况；
​
•
合并后公司的预计财务信息、预期增长率和市场机会；
​
•
在企业合并后获得或维持新永旺普通股在纽约证券交易所上市的能力；
​
•
新永旺公募证券的潜在流动性和交易；
​
•
新永旺未来的融资能力；
​
•
新永旺在业务合并完成后成功留住或招聘高级管理人员、主要员工或董事，或需要更换的情况；
​
•
Privedra的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与Privedra的业务或在批准业务合并时发生利益冲突；
​
•
信托账户余额利息收入中非信托账户持有或可供Privedra使用的收益；或
​
•
与永旺的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括：
​
•
与永旺当前和潜在的未来候选产品有关的研发或研发活动、临床前研究或临床试验的启动、成本、时间、进度和结果；
​
•
永旺识别、开发其主要候选产品ABP-450并将其商业化的能力；
​
•
永旺获得用于治疗用途的ABP-450的血乳酸的能力；
​
•
永旺将其当前和潜在的未来候选产品推进并成功完成临床前研究和临床试验的能力；
​
•
永旺有能力获得并保持对其当前和潜在未来候选产品的监管批准，以及已批准候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告；
​
•
永旺获得运营资金的能力；
​
 
24
目录
 
•
永旺获得和维护其技术和任何候选产品的知识产权保护的能力；
​
•
永旺成功地将其当前和任何潜在的未来候选产品商业化的能力；
​
•
永旺目前和未来任何潜在候选产品的市场接受率和程度；
​
•
美国和国际司法管辖区的监管动态；
​
•
与永旺的技术、候选产品以及当前和未来与第三方的关系有关的潜在责任诉讼和处罚；
​
•
永旺吸引和留住关键科学和管理人员的能力；
​
•
永旺有效管理业务增长的能力；
​
•
永旺与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其在这些安排下充分履行合同的能力，特别是大宇协议；
​
•
永旺与现有竞争者和新进入者有效竞争的能力；
​
•
政府粗放监管的潜在影响；
​
•
永旺未来的财务业绩和资本要求；
​
•
永旺实施和维护有效内部控制的能力；
​
•
供应链中断的影响；以及
​
•
新冠肺炎疫情对永旺业务的影响，包括其临床前研究、临床研究和未来可能的临床试验。
​
Privedra提醒您，上述列表可能不包含本委托书声明/招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述仅是基于Privedra和永旺对未来事件的当前预期和预测作出的预测，会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”和本委托书/招股说明书中其他部分所描述的那些风险、不确定性和假设。此外，永旺在竞争激烈的行业中运营，新的风险不时出现。Privedra或永旺的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对各自业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与Privedra可能在本委托书/招股说明书中作出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本委托书/招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本委托书发布之日作出。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管Privendra认为其前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但Privedra和永旺都不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。Privedra和永旺均无义务在本委托书/招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或预期变化保持一致，除非法律要求。
您应阅读本委托书/招股说明书以及作为附件和附件存档的文件，并了解Privedra和永旺的实际未来业绩、活动水平、业绩、事件和情况可能与预期大不相同。
 
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风险因素
股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中所述的提议之前，应考虑并仔细阅读下文所述的所有风险和不确定因素以及本委托书/招股说明书中包含的其他信息。在业务合并完成后，您在新永旺的投资价值将受到影响新永旺及其所在行业固有的重大风险的影响。如果发生下列任何事件，收购后的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。这可能会导致新永旺普通股的交易价格下跌，或许会大幅下跌，因此你可能会损失全部或部分投资。除文意另有所指外，本款所指的“公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”均指业务合并完成前永旺的业务，业务合并完成后将为新永旺的业务。
风险因素摘要
以下是(I)我们的业务、运营和财务表现以及(Ii)业务合并和赎回所面临的主要风险的摘要。紧跟在本摘要之后的各个风险因素中对每个风险进行了更全面的描述：
与我们的业务运营和财务状况相关的风险
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我们的经营历史有限，自成立以来已遭受重大亏损，预计在可预见的未来我们将继续蒙受亏损。如果我们曾经实现盈利，我们可能无法持续下去。
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•
我们的管理层得出结论，围绕我们筹集额外资本的能力的不确定性引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。
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•
我们未来的成功目前完全取决于我们唯一的候选产品ABP-450能否成功和及时地获得监管部门的批准并实现商业化。药品的开发和商业化受到广泛的监管，我们可能无法在我们计划及时开发的任何适应症中获得ABP-450的监管批准。
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•
临床产品开发涉及一个漫长、昂贵和不确定的过程。我们可能会招致比我们预期更大的成本，或者在我们的临床研究中遇到实质性的延迟或困难。
​
•
临床研究患者的登记和保留是一个昂贵且耗时的过程，可能会因我们无法控制的多种因素而被推迟、变得更加困难或变得不可能。如果我们在招募患者参加临床研究时遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
​
•
即使在完成业务合并后，我们仍将需要额外的融资来支持我们未来的运营，如果在需要时未能以可接受的条款获得额外资本，或者根本不能获得额外资本，我们可能会被迫推迟、限制、减少或终止我们的运营。
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•
我们的结论是，我们没有足够的现金为我们的运营提供资金，以及在我们的合并财务报表发布之日起一年内到期时履行我们的债务，因此，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑。
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•
ABP-450可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会推迟或阻止其在我们建议的任何治疗适应症中获得监管批准，限制其商业潜力，或在任何潜在的上市批准后导致重大负面后果。
​
•
涉及与ABP-450相同或几乎相同的肉毒杆菌毒素复合体的其他各方的临床研究结果，或我们进行的任何临床前研究的结果，可能不能预测我们临床研究的未来结果。
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•
我们可能会不时宣布或公布的临床研究的临时或初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
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•
由于我们的资源和资金有限，我们必须优先开发某些治疗用途的ABP-450；这些决定可能被证明是错误的，并可能对我们的业务产生不利影响。
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•
我们可能无法成功获得最初的BLA，该BLA仅考虑ABP-450的治疗用途。
​
•
即使ABP-450获得监管部门对我们建议的任何适应症的批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的广泛市场接受度。
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•
即使我们在任何治疗适应症上获得监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用、限制或推迟额外的监管批准、限制或禁止商业分销、阻止继续调查和研究，以及如果我们未能遵守适用的监管要求，我们将受到惩罚。此外，如果ABP-450被批准用于任何治疗适应症，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
​
•
即使我们获得市场批准，ABP-450在目前建议的或未来的任何治疗适应症中也可能无法获得保险和足够的补偿，这可能会使我们很难在获得批准的情况下有利可图地销售该产品。
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•
如果ABP-450在目前或未来的任何治疗适应症中获得批准，它将面临激烈的竞争，我们如果不能有效竞争，可能会阻碍我们实现显著的市场渗透和扩张。
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•
如果获得批准，总部基地-450可能会比预期更早面临竞争。
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•
如果我们不能靠自己或通过第三方建立销售和营销能力，如果ABP-450被批准用于任何拟议的治疗适应症，我们将无法成功将其商业化，也无法产生产品收入。
​
•
我们需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
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•
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查人员、供应商和其他代理可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
​
•
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制ABP-450的商业化。
​
•
如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员，我们可能无法在我们提出的任何治疗适应症中成功开发ABP-450，进行临床研究并将ABP-450商业化。
​
•
新永旺的证券在纽约证券交易所上市将不会从承销的首次公开募股过程中受益。
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与我们对第三方的依赖有关的风险
•
我们依靠自2019年12月20日起生效的许可和供应协议或大宇协议，为我们提供在某些地区商业化和分销ABP-450的独家权利。任何终止或失去大宇协议项下的重要权利，包括独家经营权，都将对我们的ABP-450的开发或商业化产生重大不利影响。
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•
我们目前完全依赖大宇生产ABP-450，因此，大宇的任何生产或其他问题都可能对我们产生不利影响。生物制品的制造是复杂的
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和大宇在生产上可能遇到困难，这可能会影响我们为临床研究提供ABP-450的能力，影响我们获得上市批准的能力，或者影响我们获得产品商业供应的能力，如果获得批准，这可能会被推迟或停止。
•
如果我们严重违反我们与Medytox，Inc.之间的许可和和解协议条款，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
​
•
我们依赖并将继续依赖第三方和顾问来进行我们所有的临床前研究和临床研究。如果这些第三方或顾问不能成功履行合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门对总部基地-450的批准。
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•
如果我们或我们当前或未来的任何许可方，包括大宇，无法维护、获得或保护与ABP-450相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
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•
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务以及我们的制造商、临床研究组织或CRO或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营产生不利影响。
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与知识产权相关的风险
•
如果我们或我们当前或未来的任何许可方，包括大宇，无法维护、获得或保护与ABP-450和我们可能开发的任何未来候选产品相关的知识产权，或者如果获得的任何保护范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
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•
有关知识产权侵权、挪用或违规的第三方索赔，或与我们可能获得的或许可中的任何已颁发专利的无效或不可执行性相关的挑战，可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力，或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。
​
•
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权或许可方的专利和其他知识产权的诉讼，这可能既昂贵又耗时。
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•
我们开发和商业化ABP-450和未来候选产品的权利在一定程度上受制于包括大宇在内的其他公司授予我们的许可证的条款和条件。如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
​
•
我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
​
•
如果我们不能保护我们的商业秘密，我们的业务和竞争地位将受到损害。
​
•
我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或泄露了第三方的机密信息，或者声称拥有我们视为自己的知识产权。
​
•
如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
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•
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
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与Privedra、业务合并和赎回相关的风险
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•
Privedra将产生与业务合并相关的巨额交易和过渡成本。
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•
交易结束后，Privedra将无权就永旺违反商业合并协议中的任何陈述、担保或契诺向永旺或永旺的股东提出损害索赔。
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​
•
交易结束后，新永旺可能被要求对其财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的减记、重组和减值或其他费用，从而可能导致您的部分或全部投资损失。
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•
保荐人和Privedra的高级管理人员和董事拥有Privedra普通股，这些普通股将一文不值，并已产生可报销的费用，如果企业合并未获批准，这些费用可能无法报销或偿还。这些利益可能影响了他们批准以及在董事会的情况下建议与永旺合并的决定。
​
​
•
Privedra董事和高级管理人员在同意企业合并协议条款中的更改或豁免时行使酌情权，在确定此类业务合并条款或豁免条件是否适当且符合Privedra股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
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​
•
Privedra股东将不拥有信托账户资金的任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，为了清算这笔投资，Privedra的股东可能会被迫出售他们的公开股票或认股权证，可能会亏损。
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​
•
如果Privedra未能在2023年8月11日之前完成与永旺或其他业务合并的业务合并(经股东在2023年2月10日举行的延期大会上批准并可能进一步修订)，Privedra将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公众股票作为现金，并在获得其剩余股东及其董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，第三方可能会对Privedra提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能会低于每股公开发行股票10.00美元。
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​
•
Privedra的股东可能要对第三方向Privedra提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。
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​
•
现有Privedra股东为增加企业合并提议和其他提议获得批准的可能性而采取的行动可能会对Privedra普通股产生压抑效应。
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•
董事会或其任何委员会在决定是否进行业务合并时均未获得第三方财务意见。
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•
Privedra依赖于我们现任的高管和董事，他们的流失可能会对其运营能力产生不利影响。
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​
•
Privedra的某些现有股东已同意投票支持企业合并，无论公众股东如何投票。
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•
Privedra的实际财务状况和经营结果可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考财务信息存在重大差异。
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•
Privedra没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使Privedra完成最初的业务合并，包括业务合并，即使Privedra的绝大多数股东选择赎回他们的股票。
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•
某些内部人士可能会选择在企业合并完成之前购买股份或权证，这可能会影响对企业合并的投票。
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•
如果拟议的业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，Privedra的A类普通股的市场价格可能会在收盘前下跌，或者新永旺普通股的市场价格可能会在收盘后下跌。
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​
•
Privedra目前是证券法意义上的新兴成长型公司，如果它利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低其证券对投资者的吸引力，并可能使其业绩更难与其他上市公司进行比较。
​
 
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•
Privedra的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给公共股东的资金减少。
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•
Privedra管理层发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
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​
•
业务合并受条件限制，包括某些条件可能无法及时满足(如果有的话)。
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​
•
完成业务合并的条件之一是在完成合并时至少有40,000,000美元的现金可用。由于这一条件是为了永旺的利益，永旺有可能在关闭之前放弃它，尽管不能保证它会这样做。如果永旺在这些情况下放弃这一条件，新永旺有可能在按照本委托书/招股说明书中描述的方式完成交易后，没有足够的资本来开展和发展其业务。
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•
新永旺的证券在纽约证券交易所上市将不会从承销的首次公开募股过程中受益。
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•
Privedra股东对大量A类普通股行使赎回权的能力可能会增加业务合并失败的可能性，股东将不得不等待清算才能赎回其A类普通股。
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•
不能保证公共股东在企业合并后继续持有新永旺普通股的决定将使股东未来的经济状况比他们决定以信托账户的比例赎回其公开股票的情况更好，反之亦然。
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•
如果Privedra股东未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求，他们将无权赎回其A类普通股，以按比例赎回信托账户中持有的资金。
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​
•
如果Privedra赎回A类普通股，可以对Privedra或New Aeon征收新的1%的美国联邦消费税。
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​
•
如果您或您所属的一群股东被视为持有Privedra Common超过15%的股份
​
​
•
在首次公开招股中发行的股票，您(或，如果是该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过首次公开募股中发行的Privedra普通股15%的所有该等股份的能力。
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•
除其他交易外，公众股东将因发行新永旺普通股作为业务合并的对价而遭受稀释。
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与我们的业务运营和财务状况相关的风险
我们的经营历史有限，自成立以来已遭受重大亏损，预计在可预见的未来我们将继续蒙受亏损。如果我们曾经实现盈利，我们可能无法持续下去。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。药品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们最初于2012年注册成立，但直到2019年才开始将我们的努力和财务资源集中于ABP-450的临床开发和监管批准用于治疗适应症。投资者必须根据运营历史来评估我们的业务和前景，这一点极其有限。因此，
 
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如果我们有更长的运营历史或商业运营历史，对我们未来成功、业绩或生存能力的任何预测都可能不那么准确。此外，作为一个组织，我们的经验有限，还没有展示出成功克服生物制药市场上公司经常遇到的许多风险和不确定性的能力。到目前为止，我们还没有获得任何关于ABP-450的监管批准，也没有从与ABP-450的治疗用途有关的产品销售中获得任何收入。
由于我们尚未获得监管部门的批准，我们不被允许在美国或任何其他地区销售用于治疗的ABP-450，因此，到目前为止，我们还没有从ABP-450的销售中获得任何收入。截至2022年和2021年12月31日的两个年度，我们的运营亏损分别为1,640万美元和6,580万美元，截至2022年和2021年12月31日的年度，我们累计亏损474.8美元和4.223亿美元。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，随着我们继续寻求监管部门对ABP-450的批准并开始将其商业化，如果获得批准，这些损失将会增加。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率以及我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益(赤字)和营运资本产生不利影响。由于与药物开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时能够实现盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，可能会对新永旺普通股的市场价格以及我们筹集资本和继续运营的能力产生不利影响。
我们的管理层得出结论，围绕我们筹集额外资本的能力的不确定性引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。即使在业务合并之后，这些不确定性仍将继续存在，我们将需要额外的资金来为我们未来的运营提供资金。任何未能在需要时以可接受的条件获得额外资本，或根本不能获得额外资本的情况，都可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的业务。
我们的结论是，我们没有足够的现金为我们的运营提供资金，以及在我们的合并财务报表发布之日起一年内到期时履行我们的债务，因此，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑。
我们作为持续经营企业继续经营的能力是由于持续的运营亏损和缺乏满足现金需求的融资承诺而引起的问题，并取决于我们是否有能力创造利润或从外部来源获得适当的融资，包括通过出售我们的证券获得额外资金或在可能的情况下从第三方获得贷款。虽然业务合并将提供一些资本，但这不太可能足以消除人们对我们作为持续经营企业的能力的怀疑，我们将需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金。我们不能向您保证，在业务合并后，我们将能够以商业上合理的条款或根本不筹集额外资本。如果我们不能继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们财务报表上的价值，很可能我们的股东可能会损失他们在我们身上的部分或全部投资。
我们预计，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，以完成用于治疗偏头痛、颈肌张力障碍和胃瘫的ABP-450的开发并寻求监管部门的批准，确定ABP-450未来的潜在治疗应用，并建立销售和营销能力，将ABP-450在任何批准的适应症上商业化。
我们预计业务合并的净收益，加上我们的现金，将足以为我们的运营计划提供资金，至少持续到2023年9月30日。然而，我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更快地使用可用的资本资源，或者需要比目前预期更多的资本来为我们的运营提供资金。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：
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•
根据《企业合并协议》，并视临时融资协议或其他融资在交易结束前完成而定的要求的满足情况，
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在执行公开股票赎回(如果有的话)和任何交易费用(“4,000万美元最低现金条件”)后，Privedra应从信托账户获得至少4,000万美元的总现金收益；
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在我们建议的治疗适应症中获得ABP-450监管批准的时间和涉及的成本；
​
​
•
研究和开发ABP-450以及进行临床前和临床研究的范围、进度、结果和成本，特别是如果预期的临时融资协议和其他融资在交易结束前没有完成，如果永旺放弃4,000万美元的最低现金条件，这可能会迫使新永旺停止偏头痛开放标签扩展研究，以便通过可能宣布的第二阶段偏头痛背线数据继续运营；
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如果ABP-450在我们建议销售的任何治疗适应症中获得批准，商业化活动的成本，包括营销、销售和分销成本；
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ABP-450和我们商业化的任何产品的第三方制造和供应协议下的成本；
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•
ABP-450或任何未来批准的产品的市场接受度和接受率；
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•
替代产品和竞争产品的出现、批准、可获得性、感知优势、相对成本、相对安全性和相对有效性；
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与产品和候选产品、技术或业务的任何收购或许可相关的成本，以及任何战略合作或其他安排的条款和时间；以及
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上市公司的运营成本。
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如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利，或者可能不得不以对我们不利的条款授予许可。如果我们通过公开或私人股本发行或发行可转换为我们股本的证券来筹集额外资本，股东的所有权权益将被稀释，任何此类证券的条款可能优先于我们的普通股。债务融资、应收账款融资和特许权使用费融资也可能与股权成分相结合，例如购买我们的股本的认股权证，这也可能导致我们现有股东的所有权被稀释，这种稀释可能是实质性的。此外，如果我们通过债务融资筹集更多资本，我们将增加固定支付义务，并可能受到限制或限制我们采取特定行动的能力的契约的限制或限制，例如招致额外债务或进行资本支出以满足指定的财务比率，以及其他运营限制，其中任何一项都可能限制我们将ABP-450在我们建议的治疗适应症中商业化或作为企业运营的能力，并可能导致对我们资产的留置权。如果我们的任何债务违约，我们可能会失去这些资产。额外的资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。由于新冠肺炎大流行以及为减缓其蔓延而采取的行动，全球信贷和金融市场最近经历了波动和中断，包括流动性和信贷供应减少，消费者信心下降，经济增长放缓，失业率上升，以及经济稳定的不确定性。如果股市和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高或稀释程度更高。
我们未来的成功目前完全取决于我们唯一的候选产品ABP-450能否成功和及时地获得监管部门的批准并实现商业化。药品的开发和商业化受到广泛的监管，我们可能无法在我们计划及时开发的任何适应症中获得ABP-450的监管批准。
生物制品在美国的上市审批需要向FDA提交BLA。BLA必须由大量的临床和临床前数据以及有关药理学、化学、制造和控制的大量信息支持。FDA对BLA的批准并不是有保证的，审查和批准过程是一个昂贵和不确定的过程，可能需要几年时间。FDA在审批过程中也有很大的自由裁量权。临床前研究的数量和类型以及
 
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BLA批准所需的临床研究因候选产品、候选产品设计用于治疗的疾病或条件以及适用于任何特定候选产品的法规而异。
FDA、EMA和其他监管机构可以出于多种原因延迟、限制或拒绝批准候选产品，包括：
•
候选产品不能被认为是安全、有效、纯净或有效的；
​
•
临床前研究和临床研究的数据可能被认为不够充分；
​
•
FDA、EMA和其他监管机构可能不会批准我们第三方制造商的工艺或设施；
​
•
候选产品的配方、质量控制、标签或规格方面的缺陷，或者在回应与候选产品相关的公民请愿书或类似文件时存在的缺陷；
​
•
旨在解决与一类药物相关的风险的一般要求，如新的风险评估和缓解战略，或对肉毒杆菌毒素的REMS要求；
​
•
制定新法律或颁布改变审批要求的新法规；或
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•
FDA、EMA和其他监管机构可能会改变其审批政策或采用新的法规。
​
如果ABP-450未能在我们的临床研究中证明安全性和有效性，或者在我们建议的任何治疗适应症中没有获得批准，我们的业务和手术结果将受到实质性和不利的损害。
我们目前正在寻求ABP-450的三个主要治疗适应症，我们的业务目前完全取决于我们能否获得ABP-450计划适应症的监管批准，并及时成功地将其商业化。到目前为止，作为一个组织，我们已经完成了一项与ABP-450治疗颈肌张力障碍有关的临床研究。我们目前没有获准销售的生物制品，我们可能永远无法开发出适销对路的产品。我们不被允许在美国销售ABP-450，直到我们从FDA获得BLA的批准，在欧盟，直到我们从加拿大EMA获得营销授权申请或MAA的批准，直到我们从加拿大卫生部或我们与大宇制药有限公司或大宇的许可和供应协议或大宇协议允许的任何其他国家/地区批准新药提交或NDS，直到我们从这些国家/地区的适用监管机构获得必要的批准。我们需要进行大量的临床测试，然后才能获得监管部门对我们计划中的任何适应症的批准，我们不知道我们是否或何时会获得任何此类批准，也不知道我们是否需要进行修改或大量额外支出才能获得任何此类批准。我们不能保证ABP-450将在临床研究中取得成功，或最终将在任何治疗适应症上获得监管批准。即使ABP-450显示出疗效，我们的注射方案，包括选择注射部位和在每个注射部位注射的产品数量，可能会产生否定或不确定的结果，或可能导致严重不良事件的发生。此外，如果我们在一个国家获得了对某种适应症的批准，我们可能不会在任何其他司法管辖区获得类似的批准，或者在同一国家对不同的适应症获得类似的批准。
即使我们的一个或多个治疗适应症获得了监管部门的批准，我们也可能永远无法成功地将ABP-450商业化。我们需要在某个时候从一家专注于发展的公司转型为一家有能力支持商业活动的公司，包括通过获得第三方和政府付款人的承保和足够补偿的批准，但我们可能不会在这样的转型中成功。因此，我们可能无法通过在我们的每个治疗适应症中销售ABP-450来产生足够的收入来继续我们的业务。
临床产品开发涉及一个漫长、昂贵和不确定的过程。我们可能会招致比我们预期更大的成本，或者在我们的临床研究中遇到实质性的延迟或困难。
在未获得FDA、EMA或其他监管机构的营销批准之前，我们不得商业化、营销、推广或销售任何候选产品，而且我们可能永远不会获得此类批准。
 
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临床测试昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果不确定。作为一家公司，我们正在通过与合同研究组织(CRO)签订合同，进行和监督ABP-450的临床前和临床研究。我们不能保证任何临床研究将按计划进行或如期完成，如果有的话。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床研究中表现令人满意，但仍未能获得其产品的营销批准。
在临床研究之前、期间或作为结果，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻碍我们获得上市批准或将ABP-450商业化应用于我们建议的治疗适应症的能力，包括：
•
延迟与监管机构就我们临床研究的设计或实施达成共识；
​
•
监管机构或机构审查委员会和伦理委员会不得授权我们或我们的调查人员在预期研究地点开始临床研究或进行临床研究；
​
•
延迟与预期的CRO和临床研究地点就可接受的条款达成协议；
​
•
大宇延误或未能遵守当前的良好制造规范或cGMP或其他适用要求，或未能提供足够的ABP-450用于我们的临床研究；
​
•
我们建议的治疗适应症中的ABP-450临床研究所需的患者数量可能比我们预期的多，参加这些临床研究的人数可能比我们预期的要慢，参与者退出这些临床研究的速度可能比我们预期的要高，或者无法回来进行治疗后的随访，或者我们可能无法招募到合适的患者参与研究；
​
•
ABP-450在我们建议的治疗适应症中的临床研究可能会产生否定或不确定的结果；
​
•
由于严重不良事件、对某类候选产品的担忧或对我们的临床研究操作、研究地点或制造设施进行检查后，监管机构强制实施临床暂停；
​
•
在我们建议的任何治疗适应症中，发生与ABP-450相关的严重不良事件，被认为超过了其潜在好处；
​
•
需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的更改；
​
•
我们可能决定或监管机构可能要求我们进行更多临床研究或放弃产品开发计划；或者
​
•
新冠肺炎疫情对我们正在进行和计划中的临床研究的影响。
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任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本，或削弱我们从未来的产品销售或其他来源获得收入的能力。此外，如果我们对ABP-450进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的测试，以将我们修改后的候选产品连接到更早的版本。临床研究延迟也可能缩短我们可能拥有独家商业化ABP-450的任何期限，如果批准用于任何当前提出的或未来的治疗适应症，或允许我们的竞争对手在我们之前将竞争产品推向市场，这可能会削弱我们成功将ABP-450商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外，如果我们的临床研究结果不确定，或者如果在我们建议的任何治疗适应症中存在与ABP-450相关的安全问题或严重不良事件，我们可以：
•
延迟获得上市审批，或者根本没有获得上市审批；
​
•
未达到预期或期望范围的适应症或患者群体获得批准；
​
 
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•
使用包括重大使用或分发限制或安全警告的标签获得批准；
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需遵守额外的上市后测试要求；
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需要进行额外的临床研究以支持批准或接受额外的上市后测试要求；
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让监管机构撤销或暂停对该产品的批准，或以风险评估和缓解战略或REMS的形式对其分销施加限制；
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需附加警告或禁忌证等标签说明；
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被起诉；或
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我们的声誉受到损害。
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如果我们在测试或获得营销批准方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床研究是否会按计划开始、是否需要重组或是否按计划完成。此外，新冠肺炎疫情对我们预测的里程碑的影响具有很高的不确定性，无法自信地预测。
此外，如果我们或我们的合作者未能按照法规要求(包括FDA当前的良好临床实践或GCP法规)进行研究，使参与者面临不可接受的健康风险，或者FDA、EMA或其他监管机构发现我们的研究新药申请、IND或临床研究申请或这些研究的进行中存在缺陷，我们、FDA、外国监管机构、伦理委员会或机构审查委员会可以随时暂停我们的临床研究。此外，在我们提交新IND的时间表取决于进一步的临床前或制造进展的程度上，我们可能无法在我们预期的时间表上提交此类IND。因此，我们不能肯定地预测未来临床研究的开始和完成时间表。如果我们的临床研究延迟开始或完成，或者如果我们在完成之前终止临床研究，ABP-450的商业前景可能会受到负面影响，我们从ABP-450获得收入的能力可能会被推迟。
此外，我们的某些科学顾问或顾问从我们那里获得补偿，很可能成为我们未来临床研究的研究员。在某些情况下，我们可能被要求向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突，或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床研究地点产生的数据的完整性，临床研究本身的效用可能会受到威胁。这可能导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致一个或多个适应症拒绝ABP-450的上市批准。如果我们在完成或终止任何ABP-450临床研究方面遇到延误，ABP-450的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床研究的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和前景。
临床研究患者的登记和保留是一个昂贵且耗时的过程，可能会因我们无法控制的多种因素而被推迟、变得更加困难或变得不可能。如果我们在招募患者参加临床研究时遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
确定患者并使其有资格参与我们的临床研究对我们的成功至关重要。患有颈肌张力障碍的患者数量很少，我们可能追求的其他适应症可能也有类似的少量患者。我们在将患者纳入我们的临床研究中可能会遇到困难，并可能与其他临床研究争夺相同的潜在患者池，从而推迟或阻止ABP-450在我们建议的任何治疗适应症中的开发和批准。例如，我们的偏头痛预防阶段2临床研究的研究人员和站点的激活情况为
 
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最初比我们预期的要慢。即使一旦注册，我们也可能无法留住足够数量的患者来及时完成我们的任何研究，或者根本不能。患者在临床研究中的招募和保留取决于许多因素，包括患者人群的规模、研究方案的性质、现有的安全性和有效性数据体、竞争疗法的数量和性质、以及针对同一适应症的竞争疗法的持续临床研究、患者是否接近临床研究地点、该研究的资格标准以及其他我们无法控制的因素，这些因素可能会限制患者、主要研究人员或工作人员或临床地点的可用性，包括新冠肺炎大流行。
我们的临床研究已经并可能在未来受到新冠肺炎大流行的影响。例如，新冠肺炎大流行导致我们推迟了登记，以建立新的程序，以确保患者和研究人员的安全，并可能在未来进一步影响我们正在进行的临床研究的患者登记。特别是，由于大流行，患者可能会选择不登记或继续参与临床研究。因此，我们正在进行和计划中的临床研究中的现有或潜在患者可能会选择不登记、不参与后续临床访问或退出研究，以防止感染新冠肺炎。
此外，如果患者退出我们的临床研究，错过预期的预定剂量或后续访问，或者以其他方式未能遵循临床研究方案，无论是由于新冠肺炎大流行还是其他原因，我们临床研究数据的完整性可能会受到损害，或不被食品和药物管理局或其他监管机构接受，这将是适用计划的重大挫折。
我们与患者社区建立关系的努力可能不会成功，这可能会导致我们临床研究的患者登记延迟。在我们建议的任何治疗适应症中，我们可能会在ABP-450的临床研究中报告任何负面结果，这可能会使我们难以或不可能在同一候选产品的其他临床研究中招募和留住患者。计划中的患者登记或保留方面的延迟或失败，无论是由于新冠肺炎疫情或其他原因，都可能导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之，这可能会对我们在任何建议的治疗适应症中开发ABP450的能力产生有害影响，或者可能使进一步开发变得不可能。此外，我们可能会依赖CRO和临床研究站点来确保我们未来的临床研究适当和及时地进行，虽然我们打算就他们的服务达成协议，但我们确保他们实际表现的能力将是有限的。
ABP-450可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会推迟或阻止其在我们建议的任何治疗适应症中获得监管批准，限制其商业潜力，或在任何潜在的上市批准后导致重大负面后果。
在进行临床研究期间，患者向他们的医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。通常，无法确定正在研究的候选产品是否导致或促成了这些情况，监管机构可能会从我们那里得出不同的结论，并要求进行额外的测试以确认这些确定(如果发生)。我们正在从正在进行的临床和毒理学研究中收集有关ABP-450的数据，由ABP-450引起的任何不良事件或不良副作用，或ABP-450的其他意想不到的特性可能会导致我们、任何未来的合作者、IRB或伦理委员会或监管机构中断、推迟或停止ABP-450的临床研究，并可能导致更严格的标签或FDA或其他监管机构的监管批准延迟或拒绝。
此外，随着我们在更大、更长和更广泛的临床研究中测试ABP-450，或者随着ABP-450的使用变得更广泛(如果我们建议的任何适应症获得监管部门的批准)，受试者或患者可能会报告在我们进行的早期研究中没有观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，或者在ABP-450的情况下，其他使用相同肉毒杆菌毒素的人没有观察到的疾病，以及在以前的研究中没有发生或没有检测到的情况。许多时候，只有在研究产品在大规模关键研究中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模的产品后，才能检测到副作用。如果更多的临床经验表明，在我们建议的任何治疗适应症中，ABP-450有副作用或导致严重或危及生命的副作用，那么ABP-450在该适应症中的开发可能会失败或推迟。此外，由于ABP-450以外的肉毒杆菌毒素被批准用于更广泛的疾病和条件，并在更多样化的范围内进行研究，存在风险
 
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可以识别人口、额外的安全信号和其他不良事件。所有肉毒杆菌毒素产品都需要包括类别标签，其中包含与安全相关的方框警告，如果获得批准，我们可能会被要求在产品标签上包括额外的警告。
如果ABP-450获得了监管部门的批准，而我们或其他人发现了ABP-450的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，例如监管部门撤销此类批准或对产品的营销和推广施加额外限制，或者我们可能被要求召回产品或对产品的管理方式进行更改。我们还可能被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任，这可能会阻碍ABP-450的商业接受，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
涉及与ABP-450相同或几乎相同的肉毒杆菌毒素复合体的其他各方的临床研究结果，或我们进行的任何临床前研究的结果，可能不能预测我们临床研究的未来结果。
由Daewoong and Evolus，Inc.或Evolus进行的涉及与ABP-450相同或几乎相同的肉毒杆菌毒素的临床研究取得成功，并不能确保我们使用ABP-450进行的任何临床研究都将成功，我们仍需要向适用的监管机构提交我们独立生成的数据，以支持监管机构在我们建议的任何治疗适应症中批准ABP-450。同样，我们进行的任何临床前研究或临床研究的成功并不能确保以后的临床研究将会成功。生物技术和制药行业的一些公司在临床研究方面遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前研究和早期临床研究中取得了积极的结果。除其他外，这些挫折是由临床研究进行期间的临床前发现以及在临床研究中进行的安全性或有效性观察造成的，包括以前未报告的不良事件。尽管在早期的研究中有任何潜在的有希望的结果，但我们不能确定我们不会面临类似的挫折。
此外，我们的临床研究可能采用“开放标签”试验设计。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受现有批准药物或安慰剂的研究产品候选。最典型的是，开放标签临床研究只测试候选的研究产品，而且可能会在不同的剂量水平上进行测试。开放标签临床研究受到各种限制，可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床研究中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床研究可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，开放标签临床研究可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和回顾临床研究的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。在使用安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，开放标签试验的结果可能无法预测我们的任何候选产品的未来临床试验结果。
我们可能会不时宣布或公布的临床研究的中期、背线或初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们临床研究的中期、主要或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究相关的所有数据进行全面分析后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。我们可能完成的研究的中期和初步数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续或更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。临时数据、底线数据和初步数据仍需遵守审计和核查程序，这可能导致最终数据与以前公布的初步数据有很大不同。因此，我们报告的中期、背线或初步结果可能与相同试验的未来结果不同，或者一旦收到并充分评估了其他数据，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格，在最终数据可用之前，应谨慎查看任何中期、背线或初步数据。最终数据中的重大不利变化可能会对我们的业务前景造成重大损害。
 
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此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、我们候选产品或产品的批准或商业化，以及我们整个公司。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床研究的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定药品或生物制品、候选药品或生物制品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的中期、主要或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们在任何当前建议的或未来的治疗适应症中获得我们的候选产品并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
由于我们的资源和资金有限，我们必须优先开发某些治疗用途的ABP-450；这些决定可能被证明是错误的，并可能对我们的业务产生不利影响。
虽然我们最初的重点是开发和批准ABP-450用于治疗偏头痛、颈肌张力障碍和胃瘫，但我们战略的一个关键要素是确定ABP-450可能是有效疗法的其他条件。然而，不能保证我们将成功地确定这些条件。即使我们成功地确定了这种情况，我们也可能在确定适当的治疗方案方面遇到困难，或者我们可能无法确保特定适应症的监管批准。如果除了我们目前关注的治疗偏头痛、颈性肌张力障碍和胃瘫的适应症之外，我们无法获得监管部门的批准，或者如果FDA或其他监管机构要求我们追求比我们目前确定的更窄的适应症，我们增长业务的能力可能会受到限制。
确定和寻求ABP-450更多治疗用途的努力需要大量的技术、财政和人力资源，无论它们最终是否成功。由于我们的财力和人力资源有限，我们可能会放弃或推迟追求具有潜在目标迹象的机会，这些迹象后来被证明具有更大的商业潜力或更大的成功可能性。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们可能会将我们的努力和资源集中在ABP-450的潜在治疗用途上，但最终被证明是不成功的。
我们可能无法成功获得最初的BLA，该BLA仅考虑ABP-450的治疗用途。
为了销售生物制品，实体必须提交并获得BLA的批准。当一份BLA申请第一次获得批准时，它就是一份由FDA分配了BLA编号的“原始BLA”。经批准的“原BLA”可被补充或修改，以纳入FDA也必须批准的变化，如新的适应症。BLA持有人对与BLA相关的所有监管义务负有法律责任，包括每一份补充条款，并且是唯一有权提交补充条款的一方。BLA的形式是原始的还是补充的，这一点很重要，因为在计算报销率时，付款人通常会同时考虑属于同一BLA的所有产品的定价。现有的肉毒杆菌毒素，包括肉毒杆菌毒素，在单一的BLA下被批准用于治疗和美容适应症。因此，当付款人计算其他肉毒杆菌毒素的平均销售价格时，他们包括治疗和美容销售的销售价格。将较低的化妆品销售价格计入ASP的计算中，可能会导致医生在治疗现有肉毒杆菌毒素患者时赔钱，并对向付款人和/或提供者提供回扣或其他经济激励产生威慑作用。
我们的监管战略的一部分包括追求最初的BLA，该BLA专门考虑ABP-450的治疗用途。我们知道，Evolus已经获得了Jeuveau产品的化妆品适应症的BLA，基本上类似于ABP-450。然而，鉴于我们是独立于Evolus的法律实体，我们不持有可以补充以增加我们的目标适应症的BLA。因此，我们认为提交ABP-450的BLA原件是获得批准的适当途径，并通过提交
 
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原来的血乳酸，我们可以限制它只用于治疗用途。如果我们成功地获得了ABP-450治疗适应症的原始BLA，我们相信ABP-450的ASP将仅使用治疗销售额来计算，这应该有助于在医生选择使用ABP-450进行治疗时向他们提供一致和有利的补偿，以及我们向付款人和/或提供者提供回扣和其他财务激励的能力。然而，我们不能向您保证我们将能够获得这样的BLA，并且我们知道其他销售用于治疗和美容适应症的肉毒杆菌毒素的公司经历了监管问题和FDA的否认，导致他们放弃了申请单独的原始BLA的方法，该方法将覆盖单独的市场。我们认为，这些否认发生的部分原因是，在这些情况下，申请人已经拥有不同适应症的产品的BLA。如果我们无法获得原始BLA，我们可能无法确保我们认为原始BLA将提供的一致定价，我们产品的ASP可能会受到不利影响。
即使ABP-450获得监管部门对我们建议的任何适应症的批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的广泛市场接受度。
即使ABP-450获得了一个或多个治疗适应症的上市批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对这些适应症的足够市场接受度。ABP-450的商业成功，如果在目前提出的或未来的任何治疗适应症中获得批准，将在很大程度上取决于医生在批准的适应症中广泛采用和使用所产生的产品。任何候选产品的市场接受度，如果被批准用于商业销售，将取决于许多因素，包括但不限于：
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与替代疗法和疗法相比，给药的方便性和简易性；
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目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；
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与替代疗法和疗法相比的疗效和潜在优势；
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第三方承保和充分报销的可用性，以及患者在没有第三方承保或充分报销的情况下自付费用的意愿；
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销售和营销工作的有效性；
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我们与患者社区关系的强度；
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我们的候选产品相对于其他潜在竞争产品的上市时机；
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与替代疗法和疗法相关的治疗成本；
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医生管理我们的候选产品所需的前期成本或培训金额；
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我们能够以具有竞争力的价格提供此类产品销售；
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营销和分销支持的实力；
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潜在产品责任索赔的存在或感知风险；
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任何副作用的流行程度和严重程度；以及
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本产品与其他药物一起使用的任何限制。
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我们教育医生、患者、第三方付款人和医学界其他人了解我们的候选产品的好处的努力，如果获得批准，可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。
如果ABP-450未能获得市场认可，这将对我们创造收入以提供令人满意的投资回报或任何回报的能力产生重大不利影响。即使一些治疗适应症获得市场接受，市场可能被证明还不够大，不足以让我们产生可观的收入。
 
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即使我们在任何治疗适应症上获得监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用、限制或推迟额外的监管批准、限制或禁止商业分销、阻止继续调查和研究，以及如果我们未能遵守适用的监管要求，我们将受到惩罚。此外，如果ABP-450被批准用于任何治疗适应症，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
如果获得监管批准，ABP-450将接受FDA、EMA和其他类似监管机构的持续监管审查。我们或我们当前或未来的合作伙伴在任何当前建议的或未来的治疗适应症中获得的ABP-450的任何监管批准，也可能受到该产品可能上市的已批准适应症的限制或批准条件的限制，或者此类批准可能包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床研究，以及监测该产品的安全性和有效性的监测。此外，如果适用的监管机构批准ABP-450用于任何治疗适应症，该产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括为我们在批准后进行的任何临床研究提交安全和其他上市后信息、报告和注册，以及继续遵守cGMP要求和GCP。后来发现以前未知的ABP-450问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况：
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对产品的销售或制造施加限制，暂停或撤回产品批准或吊销必要的许可证；
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可能公开发布的警告信、说明原因通知或描述所称违规行为的无标题信函；
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强制修改宣传材料或要求向医疗从业者提供更正信息；
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要求对标签进行修订，包括对批准的用途进行限制，或增加额外的警告、禁忌症或其他安全信息；
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要求我们签署同意法令，其中可能包括施加各种罚款、报销检查费用、具体行动的规定到期日以及对不遵守规定的处罚；
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开始刑事调查和起诉；
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暂停任何正在进行的临床研究；
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延迟批准或拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；
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拒绝允许向或从美国或其他适用司法管辖区进口或出口产品或活性成分；
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暂停运营或对运营施加限制，包括代价高昂的新制造要求；
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扣押或扣留产品或要求我们启动产品召回；以及
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禁令或施加民事或刑事处罚。
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此外，如果ABP-450获得了我们建议的任何适应症的营销批准，FDA可能会要求我们采用REMS，以确保该疗法的好处大于其风险，其中可能包括概述分发给患者的风险的药物指南，以及向医疗从业者提供的沟通计划。其他司法管辖区的当局也可能采取类似行动。任何这些事件都可能阻止我们在建议的治疗适应症中实现或保持市场对ABP-450的接受，并可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
 
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监管政策可能会改变，政府可能会颁布额外的法规，以阻止、限制或推迟监管部门对我们建议的任何治疗适应症中的ABP-450的批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，鉴于ABP-450与Jeuveau的相似性，Jeuveau方面的任何不利发展，包括不良事件或监管地位的变化，如果获得批准，也可能直接影响ABP-450的开发、商业化或监管。
即使我们获得了市场批准，ABP-450在目前建议的或未来的任何治疗适应症中也可能无法获得保险和足够的补偿，这可能会使我们难以盈利地销售该产品。
如果获得批准，ABP-450的市场接受度和销售量将在一定程度上取决于第三方付款人对该产品和相关治疗的报销程度，这些付款人包括政府卫生行政部门、管理医疗组织和其他私人健康保险公司。从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和足够的报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们的产品使用的科学、临床和成本效益数据。
第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用并建立报销级别。虽然在美国没有统一的承保和报销政策，但第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时往往依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。然而，关于总部基地-450的覆盖范围和补偿金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。因此，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品或任何相关治疗提供保险和足够的补偿。此外，第三方付款人决定为治疗提供保险并不意味着将批准足够的报销率。每个付款人决定是否为治疗提供保险，将为治疗向制造商支付多少金额，以及将被放置在其处方的哪一层。付款人的承保药品和生物制品清单或处方清单上的位置通常决定了患者获得治疗所需支付的共同费用，并可能对患者和医生采用这种治疗产生很大影响。根据自己的病情接受处方治疗的患者和开这种服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的很大一部分成本。此外，由于我们建议的某些ABP-450适应症将要求产品由医生管理，因此产品本身可能会单独报销，也可能不会。相反，管理医生可能只会因提供使用我们产品的治疗或程序而获得报销。
对于新批准的产品，在获得此类保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA批准该产品的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着产品将在所有情况下获得支付，或以覆盖我们成本的费率支付，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用。新产品的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会根据产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本产品设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。产品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣、未来任何限制药品价格的法律以及未来限制从产品以低于美国价格销售的国家进口的法律的任何放松来降低。
 
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第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本。我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。保险和报销不足可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求或价格。如果没有保险和足够的补偿，或者只有有限的水平，我们可能无法成功地将ABP-450商业化。
在美国以外，国际运营通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的持续重视可能会继续对我们候选产品的定价和使用造成压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
在欧洲联盟提供保健服务，包括保健服务的建立和运作以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策问题。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健服务以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，大多数欧洲联盟成员国的保健预算限制导致相关保健服务提供者对药品的定价和报销进行了限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们将任何获得上市审批的产品商业化的能力。
此外，欧盟、美国和其他司法管辖区的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗保健成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品提供保险或提供足够的付款。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的立法变化，我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。总体上，医疗保健费用，特别是处方药、外科手术和其他治疗费用的下降压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
如果ABP-450在目前或未来的任何治疗适应症中获得批准，它将面临激烈的竞争，我们如果不能有效竞争，可能会阻碍我们实现显著的市场渗透和扩张。
制药行业竞争激烈，需要持续、广泛地寻求技术创新。它还要求，除其他外，能够有效地发现、开发、测试和获得新产品的监管批准，以及有效地将批准的产品商业化、营销和推广的能力，包括向实际和潜在客户以及医疗专业人员传达产品的有效性、安全性和价值。许多公司从事与我们正在开发的产品竞争的产品的开发、制造和营销。我们在治疗用注射用肉毒杆菌毒素药物市场上使用ABP-450的主要竞争对手是：
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由Allergan公司销售的肉毒杆菌毒素，自1989年获得FDA批准以来，已被批准用于多种治疗适应症，包括偏头痛、颈性肌张力障碍、上下肢痉挛、斜视、眼睑痉挛、膀胱过度活动、腋窝多汗、神经源性逼尿肌过度活动和膀胱过度活跃，目前正在研究其肉毒杆菌毒素用于房颤的治疗适应症；
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DYSPORT，由Ipsen Ltd.作为可注射肉毒杆菌毒素销售，用于治疗颈性肌张力障碍和上肢痉挛，目前正在研究其肉毒杆菌毒素用于神经性逼尿肌过度活动的治疗适应症；
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由Merz PharmPharmticals，LLC销售的Xeomin是一种可注射的肉毒杆菌毒素，用于治疗颈部肌张力障碍、眼睑痉挛、慢性流涎和上肢痉挛；以及
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Revance Treateutics，Inc.或Revance目前正在研究和/或准备其可注射肉毒杆菌毒素、用于治疗颈部肌张力障碍和成人上肢痉挛的达西肉毒毒素A的BLA提交文件，并已与Viatris Inc.达成合作和许可协议，开发一种生物类似肉毒杆菌并将其商业化。
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我们还知道，美国、欧盟、亚洲、南美和其他市场目前正在开发或商业化竞争肉毒杆菌毒素。虽然其中一些产品可能不符合美国的监管标准，但在这些市场运营的公司或许能够以比美国和欧洲制造商更低的成本生产产品。除了可注射的肉毒杆菌毒素剂量形式外，我们知道其他公司正在开发用于治疗适应症的局部肉毒杆菌毒素。
我们还将在我们的目标治疗市场面临来自其他药品的竞争。对于颈部肌张力障碍的治疗，除了其他可注射的肉毒杆菌毒素外，我们还将面临口服抗胆碱能、GABA受体激动剂、苯二氮卓类、多巴胺和抗惊厥药物的竞争。在治疗偏头痛方面，我们将面临来自降钙素基因相关肽激动剂(CGRP)的竞争，包括安进销售的艾莫维克(埃伦单抗)、Teva制药工业有限公司销售的Ajovy(Fremenezumab)和礼来公司销售的Emgality(Galcenezumab)，以及某些口服的抗癫痫药物、β-受体阻滞剂和曲普坦药物。对于胃瘫的治疗，我们将面临来自促动力药物的竞争，包括Reglan(胃复安)，这是FDA目前批准的唯一治疗胃瘫的药物。
我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力和其他资源。这使他们能够利用他们的财务资源进行比我们更大的研发、营销和推广投资。我们的竞争对手在获得FDA和其他监管机构的上市批准方面也可能拥有更多的经验和专业知识。我们的技术和产品可能会因技术进步或一个或多个竞争对手开发的完全不同的方法而过时或不经济。例如，Revance发表了与治疗宫颈肌张力障碍有关的数据，表明其肉毒杆菌毒素的有效时间可能至少为24周，这可能与ABP-450的有效时间相当。随着越来越多的公司在我们的市场上开发新的知识产权，竞争对手获得专利或其他权利的可能性增加，这可能会限制我们的产品或潜在的产品，这可能会导致诉讼。除了产品开发、测试、批准和推广之外，制药业的其他竞争因素还包括行业整合、产品质量和价格、产品技术、声誉、客户服务和获得技术信息。
如果获得批准，总部基地-450可能会比预期更早面临竞争。
随着2009年《生物制品价格竞争与创新法》或《BPCIA》的颁布，作为《患者保护和平价医疗法案》的一部分，为批准与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简化的途径。简化的监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床研究的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。法律是
 
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很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可以完全采用这些旨在实施BPCIA的工艺，但任何此类工艺都可能对我们生物制品未来的商业前景产生重大不利影响。
我们尚未确定ABP-450是否有资格根据提交的原始BLA、更短的期限或任何排他性协议获得12年的排他性期限。即使我们能够获得单独的12年独家或更短的独家期限，也存在任何独家缩短的风险，因为国会的行动或其他原因，FDA试图采用另一种法律解释来排除独家，或者FDA不会将ABP-450视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造竞争机会。此外，一旦获得批准，生物相似产品将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。如果我们无法获得原始的BLA，而ABP-450收到补充的BLA，我们将没有资格获得专营期。
如果我们不能靠自己或通过第三方建立销售和营销能力，如果ABP-450被批准用于任何拟议的治疗适应症，我们将无法成功将其商业化，也无法产生产品收入。
我们没有销售或营销基础设施，在医药产品的销售、营销或分销方面几乎没有经验。为了在美国、欧盟、加拿大和我们可能寻求进入的其他司法管辖区成功地将ABP-450商业化(如果在任何拟议的治疗适应症中获得批准)，我们将需要建立我们的销售和营销能力，无论是我们自己还是与其他人合作。建立和发展我们自己的商业团队或建立一支销售ABP-450的合同销售队伍将是昂贵和耗时的，可能会转移大量的管理重点和资源，可能会推迟任何产品的发布。此外，鉴于我们作为一家公司没有将产品商业化的经验，我们不能确定我们是否能够成功地开发这一能力。我们可能会寻求与其他实体合作，以利用他们已建立的营销和分销能力，但我们可能无法以有利的条款或根本无法签订或维持此类协议。我们不能保证未来的任何合作伙伴将提供有效的销售队伍或营销和分销能力。我们与许多目前拥有广泛、经验丰富且资金雄厚的营销和销售业务的公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员，并将不得不与这些公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住我们自己的营销和销售人员。如果我们在我们建议的治疗适应症中寻求第三方帮助我们销售和营销ABP-450，我们也可能面临竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
我们需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
截至2022年12月31日，我们有8名员工。随着ABP-450临床开发的进展，我们预计我们的员工数量和业务范围也将大幅增长，特别是在研究、开发、监管事务以及如果ABP-450获得我们建议的任何适应症的上市批准、销售、营销和分销方面。此外，我们还预计将招聘更多人员，以便作为一家上市公司运营。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。此外，我们必须有效地整合、发展和激励越来越多的新员工，并保持我们企业文化的有益方面。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多的合格人员。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们发展和战略目标的执行，或者扰乱我们的运营。
我们目前、并在可预见的未来将在很大程度上继续依赖第三方，包括独立组织、顾问和顾问以及CRO来提供某些
 
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支持和执行我们运营的服务。我们不能保证这些第三方的服务在需要时会继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果所提供的服务的质量、准确性或数量因任何原因而受到影响，尤其是我们CRO提供的服务，我们的临床研究可能会被推迟或终止，并且我们可能无法获得或在获得监管机构批准我们建议的任何治疗适应症中的ABP-450或以其他方式促进我们的业务发展。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理现有的顾问公司，或找到其他合适的外间承办商和顾问公司，或根本不能。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查人员、供应商和其他代理可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查人员、供应商和其他代理可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露违反适用法规的未经授权的活动，包括要求向监管机构报告真实、完整和准确信息的法律、制造标准以及联邦和州医疗保健法律法规。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。根据联邦反回扣法规和类似的州法律，我们可能面临责任。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、推荐、客户激励计划和其他商业安排。这些当事人的不当行为还可能涉及不正当使用个人可识别的信息，包括但不限于在临床研究过程中获得的信息，这可能导致重大的监管制裁和对我们的声誉的严重损害。此外，如果违规行为包括宣传未经批准(标签外)使用我们的一个或多个产品，我们可能会因非法宣传而面临严厉的监管制裁，以及联邦虚假索赔法案(FCA)和类似的州法律规定的实质性处罚。在美国以外的司法管辖区也可能存在类似的担忧。我们打算在业务合并完成之前通过适用于我们所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼的影响，这些调查或行动或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务削减)，任何这些都可能对我们的业务运营能力、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们拟议的国际业务将使我们面临风险，如果不能管理这些风险，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果ABP-450获准在多个司法管辖区进行商业销售，我们预计将在美国国内外开展业务。国际业务受到一些固有风险的影响，如果我们寻求并获得必要的批准，我们未来的业绩可能会受到一些因素的不利影响，包括：
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对国内产品的要求或偏好，这可能会减少对我们产品的需求；
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现有或未来的法规和认证要求不同；
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文化和地域分散导致的管理沟通和整合问题；
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应收账款收款难度较大，收款周期较长；
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合同执行困难；
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人员配备和管理非美国业务的困难和成本；
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一些国家知识产权保护的不确定性；
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关税和贸易壁垒、出口法规以及其他监管和合同限制对我们销售产品的能力；
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一些国家/地区的数据保护标准更加严格；
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监管机构担心限制产品的进出口能力；
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外籍员工未能遵守美国和外国法律的风险更大，这些法律包括出口和反垄断法规、美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、质量保证和其他医疗保健监管要求以及任何确保公平贸易做法的贸易法规；
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某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响财务业绩并导致财务报表重述或违规行为的不当或欺诈销售安排的风险增加；
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外币汇率；
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潜在的不利税收后果，包括多个和可能重叠的税收结构以及与现金汇回有关的困难；以及
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政治和经济不稳定、政治动乱和恐怖主义。
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这些和其他与国际业务相关的因素可能会损害我们获得未来收入的能力，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制ABP-450的商业化。
由于ABP-450的临床测试，我们面临固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果，责任索赔都可能导致：
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对ABP-450的需求减少；
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终止临床研究地点或整个研究项目；
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我们的声誉受损和媒体的严重负面关注；
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临床研究参与者退出或临床研究取消；
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相关诉讼的巨额辩护费用；
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转移管理层的时间和资源；
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向研究参与者或患者发放巨额奖金；
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{br]监管调查、产品召回、撤回或标签、营销或促销限制；
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收入损失；
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无法将我们开发的任何产品商业化；以及
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我们的股价下跌。
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我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍ABP-450在任何当前或未来拟议的治疗适应症中的商业化。我们目前为我们的临床研究提供产品责任保险。虽然我们承保此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们保险的全部或部分承保范围内，或者超出我们的保险范围。我们的保险单也有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中谈判达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。此外，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受损失。如果我们获得销售ABP-450的批准，我们打算扩大我们的保险范围，包括销售ABP-450；然而，我们可能无法以商业合理的条款获得这一责任保险。
如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员，我们可能无法在我们提出的任何治疗适应症中成功开发ABP-450，进行临床研究并将ABP-450商业化。
我们的成功在一定程度上取决于我们持续吸引、留住和激励高素质管理层的能力。我们相信，我们未来的成功高度依赖于我们高级管理层的贡献，特别是我们的首席执行官Marc Forth以及我们高级管理团队的其他成员。这些人中的任何一个失去服务都可能延迟或阻止我们产品线的成功开发，我们计划的临床研究的完成，或者我们每个治疗适应症或我们开发的任何未来产品的ABP-450的商业化。
此外，我们未来在吸引和留住合格员工方面可能会遇到困难。例如，由于拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限，制药领域对合格人才的竞争非常激烈。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优质人才，甚至根本无法吸引和留住人才。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索取，或他们泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。
我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境法律和法规，这些法律和法规可能成本高昂，并限制我们的业务方式。
我们未来的研发和制造活动，以及大宇目前的制造和供应活动，可能涉及危险材料的受控储存、使用和处置，包括A型肉毒毒素，以及其他危险化合物。我们和大宇必须遵守有关使用、制造、储存、搬运和处置这些危险材料的法律和法规。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在大宇的设施中，等待使用和处置。我们和大宇不能消除污染风险，污染可能会导致大宇的制造过程、我们的商业化努力或我们的业务运营中断，并可能导致环境破坏，从而导致昂贵的清理工作，并根据管理这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规承担责任。尽管我们认为大宇用于处理和处置这些材料的安全程序大体上符合这些法律法规规定的标准，但这并不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用，并中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。
 
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我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。
根据守则第382和383节，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，通常定义为一个或多个5%的股东在三年滚动期间的股权所有权变动超过50%个百分点(按价值计算)，则该公司利用变更前净营业亏损结转或NOL以及其他变更前税收属性(如研究税收抵免)抵销变更后应纳税所得额或所得税负债的能力可能受到限制。截至2021年12月31日，永旺有5430万美元的联邦NOL可用来抵消我们未来的联邦应税收入(如果有的话)，以及160万美元的联邦研发税收抵免。这些联邦研发税收抵免结转和5430万美元的联邦NOL将在2036年或2037年的不同日期到期。我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化。因此，如果我们获得净应纳税所得额，我们使用变化前的NOL来抵消联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。类似的规则可能适用于州税法。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。截至2021年12月31日，永旺拥有2400万美元的州NOL。
税法的变化可能会影响我们未来的财务状况和经营业绩。
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，或对我们不利的解释、更改、修改或应用，其中任何一项都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。我们目前无法预测这些变化是否会发生，如果会，对我们业务的最终影响。如果这些变化对我们或我们的供应商有负面影响，包括相关不确定性的结果，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依靠大宇协议为我们提供在某些地区商业化和分销ABP-450的独家权利。任何终止或失去大宇协议项下的重要权利，包括独家经营权，都将对我们的ABP-450的开发或商业化产生重大不利影响。
根据《大宇协议》，我们已获得韩国制药商大宇的独家许可，在美国、欧盟、英国、加拿大、澳大利亚、俄罗斯、独立国家联合体和南非等地进口、分销、推广、营销、开发、要约出售以及以其他方式商业化和开发用于治疗适应症的ABP-450。《大宇协议》规定了美国在排他性、领土权利、开发、监管批准、商业化、支付、尽职调查、再许可、知识产权保护和其他事项方面的义务。例如，我们有义务以商业上合理的努力获得监管部门对ABP-450的批准，并从大宇获得我们对ABP-450的所有产品供应要求。此外，根据大宇协议，我们必须将我们的商业化计划提交给联合指导委员会(JSC)，该委员会由来自大宇和我们的同等数量的开发和商业代表组成，以供审查和提供意见。虽然《大宇协议》为我们提供了有关ABP-450的营销、促销、销售和/或分销的最终决策权，但如果JSC不能在30天内作出决定，JSC之间的任何分歧都将提交大宇和我们各自的高级管理层解决，这可能会导致我们实施商业化计划的能力延迟或损害我们与大宇的工作关系。此外，根据《大宇协定》，我们不得购买、销售或分销在生效日期后在覆盖地区发射的任何可注射肉毒杆菌毒素，但在覆盖地区内销售ABP-450除外，或在覆盖地区以外销售ABP-450。
大宇协议的初始期限将于2029年12月20日晚些时候或我们获得在上述任何地区营销和销售ABP-450所需的相关政府当局批准的五周年时届满。大宇协议将在初始期限届满后无限制地续签三年。如果另一方违反其任何义务或义务，并且此类违约行为持续90天而无法治愈，或者在拖欠款项的情况下持续30天，或者如果这种违约行为没有能力，我们或大宇可以终止大宇协议
 
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立即以书面通知的方式治愈。如吾等破产或无力偿债，或吾等为债权人的利益而将我们的业务或大宇协议全部或部分转让，则大宇协议将终止，恕不另行通知。
我们将是我们在覆盖区域内寻求的与ABP-450治疗适应症相关的任何营销授权的唯一所有者。这将包括我们可能向FDA提交的任何BLA的所有权，我们可能向EMA提交的MAA，我们可能向加拿大卫生部提交的NDS，以及我们可能在覆盖区域内获得的任何其他批准。然而，如果我们在任何初始或续订期限后没有续签大宇协议，或者如果大宇因我们的违约而终止大宇协议，我们有义务将我们在该等营销授权中的权利转让给大宇。
如果我们违反任何重大义务，或以未经授权的方式使用授权给我们的知识产权，我们可能被要求向大宇支付损害赔偿金，大宇可能有权终止我们的许可。大宇协议项下权利的任何终止或丧失将对我们开发和商业化ABP-450的能力产生重大不利影响，这反过来将对我们的业务、运营业绩和前景产生重大不利影响。如果我们失去了根据大宇协议的权利，我们相信我们将很难或不可能找到A型肉毒毒素复合体的替代供应商。此外，如果替代供应商尚未获得司法管辖区的监管批准，我们将不得不花费大量资源，包括执行额外的临床研究，以获得可能永远无法获得或需要几年时间才能获得的监管批准，这可能会显著推迟商业化。我们可能无法筹集额外资本，以我们可以接受的条款或根本无法在延长的时间内为我们的运营提供资金。如果我们将ABP-450商业化，后来由于与大宇的争端而出现延误，对ABP-450的需求可能会受到实质性的不利影响。
有关大宇协议的更多信息，包括对我们义务的进一步解释，请参阅《关于永旺 - 大宇许可和供应协议的信息》。
我们目前完全依赖大宇生产ABP-450，因此，大宇的任何生产或其他问题都可能对我们产生不利影响。生物制品的生产很复杂，大宇可能会在生产中遇到困难，这些困难可能会影响我们为临床研究提供ABP-450的能力、我们获得上市批准的能力，或者我们获得产品商业供应的能力，如果获得批准，这可能会被推迟或停止。
我们没有生物制造方面的经验，也不拥有或运营产品制造、储存和分销或测试的设施，我们也不希望拥有或运营这些设施。我们完全依靠大宇来生产ABP-450。大宇未能或拒绝供应ABP-450可能会推迟、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。大宇协议还规定了在收到监管部门批准后十年或五年内供应ABP-450的固定价格，如果价格发生变化，可能会削弱我们获得必要数量ABP-450的能力。尽管可能存在替代供应来源，但拥有必要的制造和监管专业知识和设施的第三方供应商数量有限，而且安排替代供应商的成本可能很高，并且需要大量时间，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。任何候选产品的新供应商都必须符合适用的法规要求，并且需要根据适用的知识产权法对该候选产品的制造方法拥有足够的权利。根据适用的法规要求获得必要的FDA批准或其他资格，并确保不侵犯第三方知识产权，可能会导致供应严重中断，并可能需要新制造商承担可能转嫁给我们的大量额外成本。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的合同制造组织或制造工艺将根据先前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床研究。
此外，临床研究或商业规模的大规模生产还存在风险，其中包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、遵守良好的生产实践、批次一致性和适时供应
 
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原材料。即使我们获得了ABP-450的上市批准，也不能保证大宇将能够按照FDA或其他类似外国监管机构可接受的规格生产获得批准的产品，以生产足够数量的产品，以满足该产品潜在的商业投放或未来的潜在需求。如果大宇无法生产足够数量的临床研究，包括临床前研究，或用于商业化，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们对大宇的依赖会带来额外的风险，包括依赖大宇的监管合规和质量保证，大宇可能违反大宇协议，以及大宇协议可能在对我们来说代价高昂或不方便的时候终止或不续签。我们或大宇未能遵守适用的法规，例如cGMP，其中包括质量控制、质量保证以及维护记录和文件，可能会导致对我们实施制裁，包括临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、许可证吊销、没收或召回候选产品或药物、进口警报或拘留、阻止将产品进口到美国或其他地区、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对ABP-450的供应产生重大和不利影响。我们对大宇的依赖也使我们面临与大宇的业务相关的所有风险，这些风险通常都不在我们的控制范围之内。大宇履行大宇协议下义务的能力取决于其运营和财务健康状况，这可能会受到几个因素的负面影响，包括韩国和整个地区的经济、政治和立法条件的变化，以及大宇继续成功吸引客户和在其市场上竞争的能力。大宇不熟悉或无法有效运营工厂并生产质量稳定的产品，这可能会损害我们在市场上的竞争能力。
此外，根据我们调查或营销ABP-450的任何授权或批准，我们最终负责产品的分销。我们没有自己的制造设施，也从未监督过制造操作，但我们有监管义务审查批次记录和临床研究用研究产品的发布。此外，如果产品上市，我们将承担类似的监管义务，并可能被要求对任何掺假或品牌错误的ABP-450的分销负责，即使是由于大宇的不遵守规定造成的。
从2017年11月8日至2017年11月17日，FDA对大宇在韩国的制造设施进行了cGMP和审批前检查，检查内容与Evolus为Jeuveau提供的BLA相关。在检查结束时，FDA发布了FDA表格483，其中包含对大宇监管不合规的十项检查意见。表格483包括关于是否需要遵守改进的程序、程序和文件的意见，这些程序、程序和文件涉及对不符合批次和组件规格的情况进行调查和采取纠正行动、环境监测、药物测试、计算机系统接入、材料处理和工作人员培训。大宇及时向FDA做出回应，提出了实施与这些观察结果相关的纠正措施的计划。大同对表格483提供了完整的答复；然而，更正意见、提交完整答复以及FDA审查和接受答复的时间推迟了对Evolus的BLA的批准。无论是FDA、加拿大卫生部还是EMA，都没有按照FDA通常的质量审查做法对大宇制造设施进行重复检查，以确认是否继续符合cGMP法规。对于我们为任何候选产品提交的任何BLA，可能需要单独进行许可前检查。如果重复检查发现严重违反cGMP生产规定或重复观察，大宇可能需要花费大量时间和资源来纠正任何观察，这可能会导致延误并对支持我们研发运营的药物产品的可用性产生不利影响。例如，FDA被允许拒绝任何“似乎”掺假或贴错品牌的进口产品入境，这意味着实际上不需要违反规定才能被禁止进入，只是FDA认为这可能是违反规定的。FDA-483的意见，特别是如果最终升级为FDA无题或警告信，可能会导致进口警报，禁止产品进入美国，直到问题得到令FDA满意的解决，直到FDA重新检查设施以确认所有纠正已经实施，这可能需要相当长的时间。此外，在审批前检查期间没有进行无观察检查可能会导致延迟或拒绝或FDA批准。类似的问题也可能发生在其他司法管辖区。
 
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此外，如果大宇的设施因地震、火灾、洪水、飓风、风暴、龙卷风、其他自然灾害、员工渎职、恐怖行为、政治动荡、停电或其他原因而损坏、摧毁或无法运行或无法遵守监管要求，或者如果设施的运营因任何其他原因中断，此类事件可能会对我们正在进行的临床前研究和临床研究产生负面影响，并且如果ABP-450获得批准，将危及大宇按照我们或我们客户的预期迅速或可能完全生产ABP-450的能力。如果发生因关键基础设施受损或其他原因导致大宇无法使用其全部或大部分制造设施的事件，大宇可能很难或在某些情况下不可能供应足够的ABP-450来继续我们的业务相当长一段时间。
如果我们严重违反我们与Medytox，Inc.之间的许可和和解协议条款，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
2021年5月，Medytox，Inc.，或Medytox，Inc.，向美国加州中心区地区法院或Medytox诉讼提起诉讼，其中指控大宇窃取Medytox的肉毒毒素细菌菌株或BTX菌株，并挪用Medytox的某些商业机密，包括使用BTX菌株生产ABP-450的过程，以及我们和Daewoong在美国进行的活动产生挪用商业秘密的责任。除其他事项外，Medytox寻求(I)实际、间接和惩罚性损害赔偿，(Ii)合理的特许权使用费，(Iii)返还任何收益或利润，(Iv)禁止我们使用Medytox的商业秘密制造、提供销售或销售治疗性BTX产品(包括ABP-450)的禁令救济，以及(V)律师费和费用。
Medytox诉讼是一场持续纠纷的又一步，纠纷一方是Medytox和Allergan，另一方是Evolus、Daewong和我们。2017年6月，Medytox在加利福尼亚州高等法院对Evolus、Daewoong和我们提起了类似性质的民事诉讼，我们称之为高等法院诉讼，并于2017年10月对韩国大宇提起了单独的诉讼，我们称为韩国诉讼。在加利福尼亚州高等法院提起的诉讼声称，索赔与Medytox诉讼基本相似，后来以法院不方便为由被搁置，因为引起申诉的基本事实发生在韩国，以及其他原因。我们不是韩国诉讼的一方。2018年4月，加利福尼亚州高等法院驳回了Medytox对Daewoong的诉讼，理由是Medytox在韩国对Daewoong提起了基本上类似的诉讼，并继续搁置对我们和Evolus的案件。2021年2月，加利福尼亚州高等法院在没有偏见的情况下驳回了Medytox对我们的诉讼，此前Medytox根据其与Evolus达成的和解协议提交了案件和解通知。
此外，2019年1月，Allergan和Medytox向美国国际贸易委员会(US International Trade Commission)或美国ITC提起了针对大宇和Evolus的申诉，声称Evolus的Jeuveau产品中使用的BTX菌株是基于盗用Medytox的商业机密生产的，因此其进口是不公平的行为。行政法法官于2020年12月作出终审裁定。最终裁定认为发生了违反1930年《关税法》第337条的行为，美国ITC发布了一项有限排除令，禁止Jeuveau在21个月内进入美国，并发布了一项停止和停止令，禁止Daewoong和Evolus在21个月内从事Jeuveau的进口、为进口而销售、营销、分销、要约出售、进口后销售或在美国境内进行其他转让。由于Evolus和Medytox在2021年2月达成和解协议，这项为期21个月的禁令被搁置。
自2021年6月21日起，我们与Medytox或Medytox和解协议签订了和解和许可协议，根据该协议，除其他事项外，Medytox同意(A)驳回在Medytox诉讼中针对我们的所有索赔，(B)寻求驳回与美国ITC 2020年12月最终裁决有关的上诉，并同意由于此类驳回，最终裁决将被撤销，(C)在韩国诉讼中提交适当的文件和相关行动，以支持和解条款，以及(D)不得恢复或以其他方式对我们提起高等法院诉讼。此外，Medytox向我们授予了Medytox肉毒杆菌菌株的非独家、有版税的许可，以及据称在 中被挪用的特定商业机密。
 
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在全球范围内对包括ABP-450在内的特定肉毒神经毒素产品进行商业化和生产的诉讼，韩国除外。作为许可证的交换，我们发行了Medytox 26,680,511股永旺普通股，每股票面价值0.0001美元，并同意在我们首次实现神经毒素产品商业销售100万美元后的15年内，在许可产品的净销售额上支付Medytox个位数的特许权使用费。此外，如果在紧接业务合并完成之前，我们向Medytox发行的永旺普通股股份少于我们总流通股的10%，称为目标所有权，我们将向Medytox额外发行足以使Medytox实现目标所有权的永旺普通股。2021年6月28日，在Medytox诉讼中针对我们的索赔被带着偏见驳回。
如果我们实质性违反协议中的任何实质性条款，Medytox可以终止该协议，如果违约是无法治愈的，则在书面通知后立即终止，如果能够补救，则在60天后终止。此外，如果我们或我们的关联公司或再被许可人质疑Medytox肉毒杆菌菌株和据称在诉讼中被挪用的特定商业秘密的有效性、可执行性、范围或受保护状态，Medytox可以在15天内书面通知终止Medytox和解协议。如果Medytox和解协议终止，Medytox将能够恢复针对我们的Medytox诉讼和其他索赔，并可能在韩国诉讼中寻求对我们不利的禁令或其他裁决，其中任何一项都可能导致我们无法获得ABP-450和制造过程，并要求我们与Medytox谈判新的许可证以继续获得ABP-450。我们可能无法成功地以我们可以接受的条款谈判此类许可证，或者根本不能。如果我们无法授权ABP-450，我们可能无法在对我们有利的时间表上找到替代产品候选产品，如果没有，则需要花费大量资源并寻求额外的监管批准，这将是不确定的、耗时的和昂贵的。
我们依赖并将继续依赖第三方和顾问来进行我们所有的临床前研究和临床研究。如果这些第三方或顾问不能成功履行合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门对总部基地-450的批准。
我们目前没有能力独立进行任何临床前研究或临床研究。我们依赖并将继续依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室、合作伙伴和其他第三方，如CRO，来进行ABP-450的临床前研究和临床研究。我们目前或未来可能与其签订合同执行我们的任何临床前研究和临床研究的第三方在这些研究的进行以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。然而，这些第三方不是我们的员工，除合同责任和义务外，我们控制他们投入我们当前或未来任何项目的资源数量或时间安排的能力有限。尽管我们依赖这些第三方进行我们的临床前研究和临床研究，但我们仍然有责任确保我们的每一项临床前研究和临床研究都按照研究计划和方案进行。此外，FDA和其他类似的监管机构要求我们遵守临床前研究的良好实验室实践或GLP以及动物福利要求，并遵守GCP进行、监测、记录和报告临床研究结果的规定，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保研究对象充分了解参与临床研究的潜在风险。我们还依赖并将继续依赖顾问来协助执行我们未来的任何临床研究，包括数据收集和分析。
此外，临床前研究和临床研究的执行，以及随后产生的数据的汇编和分析，需要各方之间的协调。为了有效和高效地履行这些职能，这些各方必须相互沟通和协调。此外，这些第三方也可能与其他商业实体有关系，其中一些可能会与我们竞争。如果进行我们临床研究的第三方或顾问未履行其合同职责或义务、工作中断、未在预期截止日期前完成工作、终止与我们的协议或需要更换，或者如果他们获得的临床前或临床数据的质量或准确性因未能遵守GLP、我们的临床研究协议或GCP或任何其他原因而受到影响，或由于任何其他原因，我们可能需要进行额外的临床研究或与替代第三方达成新的安排，这可能是困难、昂贵或不可能的，并且我们的临床前研究和临床研究可能会延长、延迟或终止，或可能需要重复。此外，任何导致数据完整性问题的不合规行为都可能使我们获得的任何监管批准
 
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面临退出的风险，并可能因未能充分监督我们所依赖的第三方而受到监管制裁。如果发生上述任何一种情况，我们可能无法获得或可能延迟获得监管部门对我们建议的任何治疗适应症中的ABP-450成功商业化的批准。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务以及我们的制造商、CRO或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营产生不利影响。
我们的业务已经并可能继续受到不断演变的新冠肺炎疫情的不利影响。由于新冠肺炎，我们可能会经历持续的中断，这可能会严重影响我们的业务、临床前研究和临床研究。
我们的临床研究已经并可能在未来受到新冠肺炎大流行的影响。例如，如果患者登记被推迟了很长一段时间，我们正在进行的和计划中的临床研究可能会被推迟或受到其他不利影响。同样，我们招聘和留住主要调查人员和现场工作人员的能力可能会受到不利影响，因为他们作为医疗保健提供者，可能已经增加了对新冠肺炎的敞口。
此外，作为对不断演变的新冠肺炎大流行的反应的一部分，当地法规或指南可能会发生变化，这可能需要我们改变进行临床研究的方式。隔离、就地避难和类似的政府命令，或认为可能因新冠肺炎或其他传染病而发生的此类命令、关闭或其他业务运营限制，可能会影响我们所依赖的CRO或第三方制造设施的人员，或者材料的可用性或成本，从而可能扰乱总部基地的供应链。
新冠肺炎冠状病毒可能会在多大程度上影响我们的业务、临床前研究和临床研究，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测。新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响可能难以预测。全球金融市场可能会、而且已经发生重大混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性和金融状况产生负面影响。
此外，如果正在发生的新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果产生不利影响，它还可能会加剧本“风险因素”一节中描述的许多其他风险和不确定性。
我们可能会使用第三方协作者来帮助我们开发、验证或商业化任何新产品，如果这些协作不成功，我们将此类产品商业化的能力可能会受损或延迟。
我们可能会授权或有选择地进行战略合作，以开发、验证和商业化目前或未来任何拟议的治疗适应症中的ABP-450。在任何第三方协作中，我们将依赖于合作者履行其职责的成功以及他们的持续合作，并且我们将有限地控制我们的合作者将致力于我们候选产品的开发或商业化的资源和努力的数量和时间。我们的合作者可能根本不会与我们合作或履行我们与他们达成的协议规定的义务，也不会按照预期履行义务。我们的合作者可能会选择寻求替代技术，而不是与我们合作开发的技术。如果协作者未能及时履行职责或根据适用的法规要求履行职责，或者如果他们违反或终止了与我们的合作协议，我们当前和未来候选产品的开发、验证和商业化可能会被推迟。我们的合作者还可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品，这些产品无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或侵犯第三方的知识产权，使我们面临诉讼。与我们的合作者的纠纷也可能损害我们的声誉或导致开发和商业化延迟，收入减少，并可能导致诉讼费用。
此外，在寻找合适的合作者方面，我们可能会面临激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及
 
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建议的合作者对多个因素的评估。这些因素可能包括临床研究的设计或结果、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、我们建议的治疗适应症中ABP-450或我们未来候选产品的潜在市场、制造和向患者提供ABP-450或我们未来候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权存在的不确定性(如果在不考虑挑战的优点以及一般的行业和市场状况的情况下对这种所有权存在挑战)。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。协作的谈判和记录既复杂又耗时。
我们可能无法及时、按可接受的条款或根本无法就合作进行谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不在我们建议的任何治疗适应症中削减ABP-450或我们未来候选产品的开发，减少或推迟它们的开发计划，推迟它们潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法在我们建议的任何治疗适应症中进一步开发和商业化ABP-450或我们未来的候选产品，或者将它们推向市场并产生收入。
与知识产权相关的风险
如果我们或我们当前或未来的任何许可方，包括大宇，无法维护、获得或保护与ABP-450和我们可能开发的任何未来候选产品相关的知识产权，或者如果获得的任何保护范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
我们的成功在很大程度上取决于我们寻求、获得和维护美国和其他国家对我们技术的知识产权保护的能力。我们和大宇目前依赖于商标、商业秘密保护、保密协议和专有技术的组合。此外，大宇还获得了与其专有肉毒杆菌毒素制造工艺相关的美国专利。我们还打算通过提交和获得与我们的专有技术、发明、使用方法和改进有关的美国和外国专利申请来保护我们的专有技术和方法，这些对我们业务的发展和实施非常重要。然而，由于现有的专利资格法律，我们预计肉毒杆菌毒素的物质组成不会获得专利保护，因为它是由肉毒杆菌产生的，肉毒杆菌是一种革兰氏阳性、杆状、厌氧、芽胞形成、能动的细菌，能够产生肉毒杆菌毒素。尽管我们没有任何已颁发的专利，但我们已经向美国专利商标局(USPTO)提交了某些临时和非临时专利申请，涉及将ABP-450用于治疗目的的某些新颖和专有方法。这些专利申请可能不会导致在美国或其他国家或地区的任何当前建议或未来的治疗适应症中要求涵盖ABP-450的任何已颁发专利，如果这些专利已颁发，可能被宣布为无效或不可强制执行。
专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、执行或许可所有必要或理想的专利申请。我们可能无法获得或维护专利申请和专利，因为此类专利申请中所要求的标的和专利是在公共领域中披露的。此外，在获得专利保护之前，我们有可能无法确定我们研发成果的可专利方面。尽管我们与我们的员工和第三方顾问等有权获得我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议，并在提交专利申请之前披露这些成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。因此，我们可能无法阻止任何第三方使用我们在公共领域的任何技术来与ABP-450和任何未来的候选产品竞争。
其他方开发的技术可能与我们自己的技术相关或与我们的技术竞争，这些方可能已经或可能已经提交专利申请，或者可能已经或可能已经获得专利，
 
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要求的发明可能与我们的专利申请或任何未来颁发的专利中要求的发明重叠或冲突。我们可能不知道可能与ABP-450和任何未来产品候选产品相关的所有第三方知识产权。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个半月后才发表，或者在某些情况下根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们正在审理的专利申请的发明人是否是第一个做出那些专利申请中所声称的发明的人，或者他们是第一个为这些发明申请专利保护的人。如果第三方能够证明我们不是第一个做出或第一个申请专利保护的此类发明，我们的专利申请可能不会发布，任何专利如果发布，可能会受到挑战和无效或无法执行。
即使我们的非临时专利申请获得批准，或者如果我们从第三方获得专利权的许可，专利的颁发也不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性结论，任何此类专利都可能在美国和国外的法院或专利局受到挑战，随后被宣布无效或不可强制执行。例如，我们可能会受到第三方向美国专利商标局或USPTO提交现有技术的约束，质疑任何此类专利的一项或多项权利要求的有效性。第三方也可以在诉讼中声称任何此类专利是无效的或不可强制执行的。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。任何法律程序中的不利结果可能会使任何此类专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能允许第三方将我们的产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们可能参与外国司法管辖区的派生、复审、当事各方之间的审查、授予后审查或干预程序和其他类似程序(例如，反对程序)，质疑任何此类专利权的有效性、优先权或其他可专利性特征。对我们专利权的挑战可能会导致专利权的丧失、排他性，或者专利主张被全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制ABP-450或未来候选产品的专利保护范围和期限。这样的挑战也可能导致巨大的成本，需要我们的科学家和管理层花费大量时间，即使最终结果对我们有利。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是提交后20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到肉毒杆菌毒素的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在它们商业化之前或之后不久到期。因此，即使我们的专利申请已经发布，也可能不会为我们提供充分和持续的专利保护，足以阻止其他公司将类似于ABP-450的产品或未来的候选产品，包括此类产品的生物相似版本商业化。
即使没有受到挑战，我们的待决专利申请如果发布，可能也不会为我们提供任何有意义的保护，也不会阻止竞争对手绕过我们的专利声明，通过以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法来规避我们的专利。如果我们的专利申请提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍这种竞争，我们成功将ABP-450和未来的候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
根据大宇协议，我们从大宇获得与ABP-450相关的NABOTA商标的许可，但我们最终可能会为ABP-450申请替代商标和品牌。我们或大宇的商业秘密和其他机密专有信息以及我们未来许可方的商业秘密可能会被披露，或者竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密，或者独立开发实质上同等的信息和技术。此外，一些外国的法律对专有权的保护程度或方式与美国的法律不同。因此，我们或我们当前或未来的任何许可方在保护和捍卫我们或他们在美国和国际上的知识产权方面可能会遇到重大问题。如果我们或我们当前或未来的任何许可方无法阻止非专利知识产权的材料披露
 
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如果我们将与ABP-450相关的财产转让给第三方，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务产生不利影响。
除了专利、商标、保密协议和专有技术提供的保护外，我们未来还可以依靠授权内或已获得的专利或专有技术，在任何当前建议或未来的治疗适应症中开发ABP-450。我们可能无法以商业上合理的条款授予ABP-450商业化所需的第三方专利，或者根本不能，这可能会对我们的业务造成实质性损害。即使我们能够许可任何此类必要的知识产权，它也可能是以非排他性条款进行的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同知识产权，这可能需要我们支付大量的许可和使用费。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。如果我们无法成功获得所需第三方知识产权的权利或无法保持我们已获得许可的现有知识产权，我们可能需要花费大量时间和资源重新设计ABP-450或未来的候选产品，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的，我们可能不得不放弃开发ABP-450或未来的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，从我们的非临时专利申请颁发的任何专利或我们可能从技术和医疗保健领域的第三方获得许可的任何专利的强度都涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，这些领域的任何专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都可能是不确定的。我们的未决专利申请和我们可能在许可中的任何专利申请可能无法在美国或其他国家/地区产生涵盖任何当前建议或未来治疗适应症中的ABP-450的已颁发专利，并且我们可能在许可中的已颁发专利可能被宣布为无效或不可强制执行。
我们依赖大宇作为我们唯一候选产品的许可方维护其知识产权并保护其知识产权不受挪用、侵权或其他侵犯的能力。我们可能无法对大宇或我们未来许可方的专利诉讼活动拥有主要控制权。此外，我们可能不被允许对起诉策略发表评论，目前正在被起诉的专利申请可能在我们不知情或未经我们同意的情况下被专利所有者放弃。对于向我们的许可人颁发的专利，或可能在专利申请中颁发的专利，第三方可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利的范围缩小或无效。作为被许可方，我们依赖大宇和我们未来的许可方来为任何第三方索赔进行辩护。我们的许可人可能不会像我们有权这样做时那样积极地或以我们有权这样做的方式为此类行为辩护或起诉，我们可能会受到此类行为导致的任何判决或和解的影响。此外，第三方可能会质疑我们许可内交易的有效性。此外，即使他们没有受到挑战，我们未来的任何授权专利和专利申请也可能无法充分保护许可人或我们的知识产权，或阻止其他人围绕他们或我们的主张进行设计。
有关知识产权侵权、挪用或违规的第三方索赔，或与我们可能获得的或许可中的任何已颁发专利的无效或不可执行性相关的挑战，可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力，或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们未来的任何合作伙伴避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和相关专有权利。在神经学和胃肠病学领域拥有与使用肉毒杆菌毒素相关的知识产权的竞争对手和其他实体在与我们的业务相关的领域开发了大量专利和专利申请。特别是，有第三方持有的专利与肉毒杆菌毒素产品的治疗有关。也可能有专利
 
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已提交但未发布的申请，当作为专利发布时，可能会对我们不利。在美国国内外，有大量的诉讼涉及技术、医疗器械和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼、干扰、反对和向美国专利商标局提起的跨党派复审程序。在我们计划开发ABP-450的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国已发布的专利和未决的专利申请。随着技术、医疗设备和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔，无论其是非曲直，风险都会增加。
可能存在与使用或制造ABP-450有关的第三方专利或对材料、制造方法或处理方法的权利要求的专利申请。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，在提交后可能会保密18个月或更长时间，并且可以在发布前进行修改，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会在以后导致已发布的专利，而ABP-450或任何未来的候选产品可能会侵犯这些专利。对于包括我们在内的行业参与者来说，很难确定可能与ABP-450和未来的候选产品相关的所有第三方专利权，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。我们可能无法识别相关专利或专利申请，或可能识别潜在利益的未决专利申请，但错误地预测此类专利申请可能提出与我们的技术相关的声明，或错误地得出其无效或不可执行性的结论。此外，在某些限制的限制下，已公布的未决专利申请可在以后进行修改，以涵盖ABP-450或未来的候选产品，第三方可能在未来获得专利并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。即使我们认为对我们提出的索赔没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和受到侵犯的。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效性提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效，或认定ABP-450或未来的候选产品没有侵犯任何此类主张。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利来涵盖ABP-450的制造过程，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将任何拟议治疗适应症的ABP-450商业化，除非我们根据适用专利获得许可证或直到该等专利到期。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们使用方法的方方面面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化ABP-450，除非我们获得许可证或该专利到期。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。
除了专利侵权索赔外，第三方还可以对我们提起诉讼，要求我们在ABP-450的开发、制造和商业化过程中挪用或以其他方式侵犯专有技术或其他信息。对此类索赔的辩护需要专门的时间和资源，否则我们可以使用这些时间和资源来维护我们自己的知识产权，并在任何当前或未来拟议的治疗适应症中开发和商业化ABP-450，或者用于我们产品的运营维护和制造。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的股票价格产生重大不利影响。我们一直是，未来也可能成为对抗性诉讼或诉讼的一方，我们的竞争对手或其他第三方可能会对我们提出索赔，声称我们的治疗方法、制造方法、配方、给药方法或输送设备侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，包括专利和商业秘密。例如，在过去，Medytox声称我们和大宇在未经授权的情况下使用他们的专有技术，其他第三方可能会对我们或我们当前或未来的任何许可方(包括大宇)做出类似的断言。有关我们与Medytox诉讼的更多信息，请参阅“与我们对第三方的依赖有关的风险因素 - Risks - 如果我们严重违反我们与Medytox达成的许可和和解协议的条款，可能会对我们的业务产生重大不利影响。”
 
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同样，任何可能从我们的未决专利申请中颁发的专利或任何未来的许可内专利和未决专利申请也可能在法庭上或在美国或国外的行政机构受到优先权、有效性、发明权和可执行性的争议。如果我们或我们的任何许可人在上述任何诉讼中失败，此类专利和专利申请可能被缩小、无效或无法强制执行，我们可能被要求从第三方获得许可，这些许可可能无法以商业合理的条款获得，或者我们可能被要求停止开发、制造和商业化ABP-450或未来的候选产品。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
针对我们或我们当前或未来的任何许可方提出索赔的各方可以请求并获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化ABP-450的能力。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及大量的诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源，否则我们可以使用这些时间和资源来维护我们自己的知识产权，并在任何当前或未来的拟议治疗适应症中开发和商业化ABP-450，或者用于我们产品的运营维护和制造。如果成功索赔侵权、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，我们或我们当前或未来的任何许可人可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费，从可能无法商业获得的第三方获得一个或多个许可，支付版税或重新设计我们的侵权产品或制造工艺，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证，以推进我们的研究、生产临床研究用品或允许ABP-450在任何当前或未来拟议的治疗适应症中商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法在我们建议的一个或多个治疗适应症中进一步开发和商业化ABP-450，这可能会严重损害我们的业务。同样，可能存在针对我们的产品强制执行的第三方专利，导致禁令禁止我们的销售，或者对于我们的销售，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权或许可方的专利和其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵和耗时的。
竞争对手可能会侵犯我们的知识产权，包括我们可能获得的任何未来专利，或我们的许可方(包括大宇)授权给我们的任何未来专利或其他知识产权。因此，我们或我们当前或未来的任何许可方可能被要求提交侵权索赔，以阻止第三方侵权或未经授权的使用。即使结果对我们有利，这也可能是不可预测的、昂贵的，特别是对于我们这样规模的公司来说，而且很耗时，可能会导致我们产生巨额费用，并分散我们的科学和管理人员的正常责任。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利或我们当前或未来的任何许可人的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利主张不包括其技术或未满足对侵权者授予禁令所需的因素为理由，拒绝阻止另一方使用争议技术。
对任何诉讼或其他诉讼程序的不利裁决可能会使一项或多项此类专利面临被宣布无效或被狭义解释的风险。在USPTO提起的干扰、派生或其他程序可能是必要的，以确定与我们未来的任何专利申请或我们的许可人或合作者的专利申请有关的发明的优先权或可专利性。我们或我们当前或未来的任何许可人提起的诉讼或USPTO诉讼可能失败，或可能被第三方援引以起诉我们或我们的许可人。即使我们胜诉，国内或国外诉讼或美国专利商标局或外国专利局的诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层或包括大宇在内的任何当前或未来许可方的管理注意力。我们可能无法单独或与我们当前或未来的任何许可人或合作者一起防止我们的专有权被挪用，特别是在法律可能不像美国那样充分保护此类权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼或其他诉讼程序需要大量的发现，因此我们的一些机密信息可能会被
 
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在此类诉讼或诉讼过程中因披露而受到损害。此外，在这类诉讼或诉讼过程中，可以公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展，或公开查阅相关文件。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，新永旺普通股的市场价格可能会受到严重损害。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。
我们的大多数竞争对手都比我们大，拥有更多的资源。因此，他们很可能能够比我们更长时间地承受复杂的专利诉讼或其他知识产权诉讼的费用。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。此外，与发起和继续诉讼或其他知识产权诉讼相关的不确定性可能会损害我们筹集继续临床研究、继续我们的内部研究计划或获得所需技术许可所需资金的能力，或以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们开发和商业化ABP-450和未来候选产品的权利在一定程度上受制于包括大宇在内的其他公司授予我们的许可证的条款和条件。如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们严重依赖我们从大宇获得的许可证，以及对ABP-450和未来产品候选产品的开发非常重要或必要的某些专有技术。此外，ABP-450和未来候选产品的进一步开发和商业化可能需要我们签订额外的许可或合作协议。有关我们对大宇的依赖以及未来合作协议的更多信息，请参阅《风险因素 - 对第三方的依赖》。
我们当前和未来的许可证可能不会为我们提供独家使用许可的知识产权和技术的权利，或者可能不会为我们提供在所有相关使用领域以及我们可能希望开发或商业化ABP-450和未来候选产品的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方开发竞争产品并将其商业化，包括在我们许可证覆盖的地区。
在某些情况下，我们可能无权控制专利和专利申请的维护、起诉、准备、提交、执行、辩护或诉讼，这些专利和专利申请是我们从第三方获得许可或向其许可的，并且依赖我们的许可人或被许可人来执行。因此，我们不能确定我们的许可人进行的专利维护和起诉等活动已经或将会符合我们的最佳利益，或符合适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。我们的许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不像我们自己进行的那样激烈，或者可能不符合我们的最佳利益。如果我们的许可人未能保留这些专利或专利申请，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已获得许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化作为此类许可权利标的的未来候选产品的权利以及我们排除第三方将竞争产品商业化的权利可能会受到不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
尽管我们做出了努力，但我们当前和未来的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议规定的义务，因此可能会终止此类许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。与我们当前或未来的许可协议有关的争议可能包括以下方面的争议：
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根据许可协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；
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我们在许可协议下的财务或其他义务；
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总部基地450和未来的候选产品侵犯许可方不受许可协议约束的知识产权的程度；
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专利和其他权利的再许可；
​
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我们在许可协议下的尽职调查义务，以及哪些活动满足这些尽职调查义务；
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由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的库存或所有权；以及
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专利技术发明的优先权。
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例如，《大宇协定》不包含关于总部基地450相关发明或改进所产生的任何知识产权所有权的条款。由于我们对ADP-450和未来相关候选产品的改进，未来可能会出现与发明和专有技术的库存或所有权相关的争议，尽管我们相信我们是我们知识产权的唯一所有者，并独立于大宇开发它。
如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或削弱我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发我们的ABP-450和未来的候选产品并将其商业化。如果我们的许可证被终止，我们可能会失去开发和营销ABP-450和未来候选产品的权利，失去对ABP-450和未来候选产品的专利保护，经历ABP-450和未来候选产品的开发和商业化的重大延误，或招致损害赔偿责任。此外，我们可能会寻求从我们的许可方获得更多许可，在获得此类许可时，我们可能会同意以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可，包括同意允许包括我们的竞争对手在内的第三方获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可，并与ABP-450和未来的候选产品竞争。
此外，如果我们的大宇或任何未来的许可证终止，或者如果基础专利或其他知识产权未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管部门的批准，并销售与我们相同或具有竞争力的产品，我们可能被要求停止开发和商业化ABP-450和未来的候选产品。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持其他许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化ABP-450和未来的候选产品。此外，未经各自许可方同意，我们可能无法转让其中某些许可协议，这可能会对我们从事某些交易的能力产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们的许可协议是复杂的，未来的许可协议也可能是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在全球所有国家/地区对ABP-450和任何未来的候选产品进行专利申请、起诉和辩护的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律，专利所有者的补救措施可能有限，在某些情况下甚至可能迫使我们向竞争对手或其他第三方授予强制许可。因此，我们或我们的许可方可能无法获得美国以外的ABP-450和未来候选产品的专利保护。因此，我们可能无法阻止第三方在所有国家/地区使用我们的发明
 
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在美国境外或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的强制执行，特别是与生物制药相关的专利保护，这可能会使我们很难阻止在我们未决的专利申请中可能发布的任何专利的侵权行为，或者在总体上侵犯我们的专有权的情况下销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们或我们的许可人可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到国内和国外知识产权法律意外变化的不利影响。
如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。
除了为我们的候选产品(包括ABP-450)寻求专利保护外，我们和我们的许可方还依赖商业秘密保护来保护我们和他们的未获专利的专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们和他们的竞争地位。
我们和我们的许可人寻求保护我们的商业秘密，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、合作者、顾问、顾问和其他第三方。我们已经与现有员工签订了发明转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们或我们的许可方为保护我们各自的专有技术而采取的步骤是否有效。此外，我们不能保证我们或我们的许可人已经与可能或曾经接触到我们各自的商业秘密的每一方签订了此类协议。我们还试图通过对我们的信息技术系统采取有限的安全措施来保护我们的数据和商业秘密的完整性和保密性；但是，我们或我们的许可人的系统和安全措施可能会被攻破，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规。因此，我们或我们的许可方可能会丢失我们的商业秘密，第三方可能会利用我们或我们许可方的商业秘密与ABP-450或未来的候选产品竞争。
执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。竞争对手或第三方可能购买ABP-450和未来的候选产品，试图复制或反向工程我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或开发他们自己的超出我们知识产权范围的竞争技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。
 
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我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们雇用了以前受雇于其他制药公司的人员，包括我们预期的某些竞争对手。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息，包括知识产权和其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。我们可能无法成功地为这些索赔辩护，即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工的能力产生不利影响。失去关键人员或他们的工作成果可能会削弱或阻止我们将ABP-450商业化的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们也可能面临前雇主或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。此外，即使我们获得了向我们转让知识产权的协议，知识产权的转让也可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此外，与我们签署协议的个人可能对第三方(如学术机构)负有预先存在的或相互竞争的义务，因此与我们达成的协议可能在完善该个人开发的发明的所有权方面无效。我们或我们的许可人未来可能会受到前雇员、顾问或其他第三方的索赔，这些第三方主张对我们拥有或许可的专利或专利申请拥有所有权。任何此类提交或程序中的不利裁决可能会导致失去排他性或运营自由，或导致专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人在不向我们付款的情况下使用类似技术和疗法或将其商业化的能力，或者可能会限制涵盖ABP-450和未来候选产品的任何专利保护的期限。关于我们可能拥有的知识产权所有权的纠纷可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
虽然我们已经在美国提交了商标注册申请，但我们目前没有任何注册商标，我们目前和未来在美国和其他司法管辖区的商标申请可能不会被允许或随后可能会遭到反对。此外，我们的未注册或未来注册的商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场上建立潜在合作伙伴或客户的知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
第三方可能会断言我们使用的商标或商品名称与其商标极其相似。如果任何第三方能够确定我们的商标或商号侵犯了他们的商标，该第三方可能能够阻止我们使用侵权商标或商号的能力。此外，如果第三方提出这样的索赔，我们将被要求投入时间和资源来对抗索赔，否则这些时间和资源就可以用于维护我们自己的知识产权。
对我们提出索赔的各方可以请求并获得禁制令或其他衡平法救济，这可能会阻止我们使用主题商标或商号。为这些索赔辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移员工的注意力
 
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和我们业务的管理资源，否则他们的时间和资源可能被用于维护我们自己的知识产权，否则可能是昂贵和耗时的，特别是对于我们这样规模的公司。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能不得不支付大量损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和故意侵权的律师费。我们可能被要求对我们以侵权商标或商号提供的一个或多个产品或服务重新命名，这可能需要大量的时间和金钱支出。第三方可以要求对商标享有优先权利，这些权利可能针对我们使用商标或商号而强制执行，从而导致禁令，禁止我们以这些商标或商号进行销售。
我们强制执行或保护与商标相关的专有权利的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
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其他公司可能能够生产与我们类似的ABP-450和未来的候选产品，但这些产品不在我们未来可能许可或拥有的专利的权利要求范围内；
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我们，或我们的许可合作伙伴或未来的合作者，可能不是第一个做出我们许可或未来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
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我们或我们的许可合作伙伴或未来的合作者可能不是第一个提交涉及我们或他们的某些发明的专利申请；
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其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权；
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其他人可能会绕过我们的监管排他性，例如通过基于他们自己的临床数据的传统审批途径寻求竞争产品候选的批准，而不是依赖为生物相似申请者提供的简化途径；
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我们未决的许可专利申请或我们未来可能拥有的专利申请可能不会导致获得专利；
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我们现在或将来拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；
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其他人将来可能会以非排他性的方式访问授权给我们的相同知识产权；
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我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
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我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；
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他人的专利或其他知识产权可能会对我们的业务产生不利影响；或者
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我们可能会选择不为某些商业秘密或专有技术申请专利，而第三方随后可能会为这些知识产权申请专利。
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上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与政府监管相关的风险
{br]我们的业务和产品受到政府的广泛监管。
我们受到美国、欧盟、加拿大和其他国家的联邦和州政府当局的广泛、复杂、昂贵和不断变化的监管，主要是FDA的监管，
 
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EMA、加拿大卫生部和其他类似的监管机构。大宇还受到FDA和韩国监管机构以及其他监管机构的广泛监管。我们未能遵守所有适用的法规要求，或大宇或任何未来的合作者未能遵守适用的法规要求，包括根据《联邦食品、药品和化妆品法》、《公共卫生服务法》和其他法律颁布的法规要求，我们可能会面临经营限制和刑事起诉、罚款以及其他执法或行政行动，包括制裁、警告信、进口警报、产品扣押、召回、罚款、禁令、暂停、撤销批准或未来被排除在Medicare和Medicaid计划之外。
如果我们的产品获得监管批准，我们和我们的直接和间接供应商，包括大宇，将继续接受我们的工厂和设施的定期检查，审查生产流程，并对我们的产品进行测试，以确认我们符合所有适用的法规。监管检查中的不利发现可能会导致要求我们实施REMS计划，要求我们完成政府强制进行的临床研究，以及政府执法行动，包括与标签、广告、营销和促销相关的执法行动，以及管理制造控制的法规。
如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能在我们建议的任何治疗适应症中获得ABP-450的批准，ABP-450的商业前景可能会受到损害，我们的创收能力将受到实质性损害。
此外，在我们的活动过程中，我们可能会从临床研究对象或其他个人那里收集信息，这些信息使我们受到各种关于隐私、数据保护和数据安全的快速演变的法律的约束，包括与个人数据的收集、存储、处理、使用、披露、传输和安全相关的法律。数据泄露或其他违反这些法律的行为可能会使我们的业务受到严重处罚和声誉损害。有关数据安全和隐私的更多信息，请参阅“风险因素 - 与政府法规 - 相关的风险我们受到与数据隐私和安全相关的严格且经常悬而未决的隐私法律、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束，此类法律、法规、政策和合同义务的变化可能会对我们的业务产生不利影响。”
如果我们未能在外国司法管辖区获得ABP-450的监管批准，我们将无法在美国以外的地方销售我们的产品。
除了美国的法规外，我们现在和将来还将受到有关我们未来产品的制造、临床研究、商业销售和分销的各种外国法规的约束。无论我们是否获得FDA对候选产品的批准，在开始在这些国家进行临床研究或营销之前，我们都必须获得外国可比监管机构的批准。批准程序因国家而异，可能涉及额外的临床测试，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。在一个国家进行的临床研究可能不会被其他国家的监管机构接受。FDA的批准并不确保其他国家监管机构的批准，一个或多个外国监管机构的批准并不确保其他国家的监管机构或FDA的批准。外国监管机构的审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能无法申请或及时申请监管批准，即使我们提交了申请，我们也可能无法获得在美国以外的市场将我们的产品商业化所需的批准。
如果我们被认为参与了这些用途的推广，误用或标签外使用我们的产品(如果有)可能会损害我们在市场上的声誉，导致导致产品责任诉讼的伤害，或者导致监管机构进行代价高昂的调查、罚款或制裁，其中任何一项都可能给我们的业务带来高昂的成本。
FDA和其他监管机构对药品的营销和促销声明进行了严格的监管。特别是，产品不得用于未经FDA、EMA或其他监管机构特别批准的用途或适应症，如该产品批准的标签所反映的那样。例如，如果我们在任何治疗适应症中获得了ABP-450的市场批准，医生可能会以与批准的方式不一致的方式在患者身上使用ABP-450
 
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标签，例如用于治疗其他类似肉毒杆菌毒素获得批准的其他美学或治疗适应症。虽然ABP-450如果获得批准，将类似于Jeuveau，但我们将无法将ABP-450作为可与Jeuveau互换的产品进行营销。如果我们被发现推广的用途不是ABP-450批准的标签的一部分，我们可能会受到FDA、EMA和其他监管机构的执法行动，并承担重大责任，这将对我们的业务造成实质性损害。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。如果我们成为基于我们的营销和促销做法的此类调查或起诉的目标，我们可能面临类似的制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务运营上转移开，可能会产生巨额法律费用，我们的声誉可能会受到损害。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为，以解决FDA的执法行动。如果我们被FDA认定为在标签外使用来推广我们的产品，我们可能会受到FDA的禁令或其他对我们产品和其他业务的销售或营销的限制，或者受到巨额罚款和处罚，实施这些制裁也可能影响我们在行业中的声誉和地位。此外，标签外的促销活动可能会使我们承担FCA以及类似州法律规定的责任。
如果获得批准，医生还可能滥用ABP-450，或使用不适当的技术，可能导致不良结果、副作用或伤害，这可能导致产品责任索赔。如果ABP-450被误用或与不适当的技术一起使用，或者被确定为造成或促成患者伤害，我们可能会受到我们的客户或他们的患者的昂贵诉讼。产品责任索赔可能会分散管理层对我们核心业务的注意力，辩护成本高昂，导致针对我们的巨额损害赔偿可能不在保险范围内，并使我们受到负面宣传，导致我们的产品销量下降。此外，如果批准将ABP-450用于FDA批准的其他适应症，可能无法有效治疗此类疾病，这可能会损害我们在医生和患者中的市场声誉。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务和运营结果，并导致我们的股价下跌。
我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
我们受到适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，包括但不限于联邦反回扣法规和FCA，这些法规可能会限制我们销售、营销和分销我们产品的业务或财务安排和关系。特别是，医疗保健项目和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排(例如，医疗保健提供者、医生和第三方付款人)，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律和法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。我们还可能受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国司法管辖区对患者信息、隐私和安全的监管。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律法规包括但不限于：
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《反回扣条例》，禁止在知情的情况下故意提供、接受或支付报酬，以换取或诱使转介患者或使用将由Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划支付全部或部分费用的产品或服务。薪酬的广义定义包括任何有价值的东西，包括但不限于现金、不正当折扣、免费或降价项目和服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。此外，法院还发现，如果薪酬的“一个目的”是诱导转介，则违反了联邦“反回扣法规”。反回扣法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方经理之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉；但例外和
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安全港的范围很窄，需要严格遵守才能提供保护。就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。许多州都有类似的法律，适用于他们的州医疗保健计划以及私人付款人。违反反回扣和其他适用法律可能导致被排除在联邦医疗保健计划之外，并受到重大的民事和刑事处罚。
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联邦民事和刑事虚假报销法和民事罚金法，包括FCA，其中禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的报销申请，要求向Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划付款或批准，故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或报表，对虚假或欺诈性报销或向联邦政府支付或转移资金的义务具有重要意义，或故意隐瞒或明知而不正当地避免或减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。FCA被用来起诉那些提交付款申请的人，这些付款申请是不准确或欺诈性的，不是为所声称的服务提供的，或者是为非医学上必要的服务而提出的。FCA包括一项举报人条款，允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享成功索赔的部分追回。一些等同于上述联邦法律的州法律，如反回扣法规和FCA，适用于物品或服务，无论商品或服务是否由政府计划报销，即所谓的所有付款人法律。这些所有付款人法律可以适用于我们的销售和营销活动，即使反回扣法规和FCA法律不适用。
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联邦1996年《健康保险携带和责任法案》，或HIPAA，制定了新的联邦刑法，禁止故意和故意执行或试图执行计划，以欺诈任何医疗福利计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(例如，公共或私人)，并故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与交付、或支付与医疗事项有关的医疗福利、项目或服务。与联邦反回扣法规类似，一个人或实体可以被判违反HIPAA，而不实际了解该法规或没有违反该法规的具体意图。
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HIPAA，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》及其实施条例修订，并经2013年1月发布的最终HIPAA综合规则再次修订，该规则规定了某些义务，包括强制性合同条款，涉及保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输，而未经受规则约束的承保实体(如健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者)及其商业伙伴执行涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务的适当授权，也会影响我们的业务。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。除了其他联邦法律外，州法律和外国法律，如欧盟的一般数据保护条例，在任何不遵守适用的数据隐私和数据保护法律的情况下，可能会受到重大处罚。
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根据《患者保护和平价医疗法案》(ACA)及其实施条例制定的《联邦医生支付阳光法案》，要求药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向美国卫生与公众服务部(HHS)报告与向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医)和教学医院支付或以其他方式转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益。1月1日及以后上报的数据，
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到2022年，这些报告义务将扩大到包括向某些非医生提供者进行的价值转移，如医生助理和执业护士。
这些法律的范围和执行都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响，特别是在缺乏适用的先例和监管指导的情况下。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司、医疗保健提供者和包括慈善基金会在内的其他第三方之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。对调查做出回应可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
如果我们的营销或其他安排被确定违反了反回扣或相关法律，包括FCA或全额付款法，那么我们可能会受到惩罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害、罚款、返还、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、个人监禁、声誉损害和我们业务的缩减或重组，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及额外的报告义务和监督。任何违反这些法律的行为，即使得到了成功的辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对我们的业务产生实质性影响。确保我们的业务安排符合适用的医保法的努力可能会涉及巨额成本。
州和联邦当局积极打击涉嫌违反这些反欺诈法规的制药公司，其依据是与医生签订的不当研究或咨询合同，与依赖批量定价的药店和其他医疗保健提供商的某些营销安排，标签外营销方案，以及其他不正当的促销做法。这类起诉的目标公司支付了巨额罚款，被勒令实施广泛的纠正行动计划，在许多情况下，除其他后果外，还受到严格限制其业务方式的同意法令的约束。此外，联邦和州监管机构已对涉嫌违规的个人员工提起刑事诉讼。如果基于我们与供应商或机构的合同关系，或我们的营销和推广做法，我们成为此类调查或起诉的目标，我们可能面临类似的制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。
此外，《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务的目的向非美国官员支付不当款项。我们的内部控制政策和程序可能无法保护我们免受员工、未来的分销商、合作伙伴、合作者或代理商的鲁莽或疏忽行为的影响。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会导致罚款、处罚或起诉，并对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。
美国和其他国家的立法或监管医疗改革可能会使我们更难获得监管部门对ABP-450的批准或批准，并在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品。
美国国会或其他国家/地区会不时起草和介绍相关法规，这些法规可能会显著改变有关受监管产品的监管许可或批准、制造、营销或其报销的法律规定。此外，法规和指南经常被FDA和其他监管机构修订或重新解释，其方式可能会对我们的业务和产品产生重大影响。任何新的规定、对现有规定的修订或重新解释都可能增加总部基地-450的成本或延长审查时间。此类变更可能需要：
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更改制造或营销方式；
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更改产品标签或促销材料；
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召回、更换或停产我们的一个或多个产品；以及
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其他记录保存。
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每一项都可能需要大量的时间和成本，并可能对我们的业务和财务业绩造成实质性的损害。此外，延迟收到或未能获得监管部门对任何未来产品的批准或批准将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
美国食品药品监督管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足，包括政府关闭或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，近几年来，该机构的平均审查时间一直在波动。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治过程的影响，而政治过程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断还可能会减慢新产品候选产品由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经多次关闭，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。
自2020年3月国内外对设施的检查基本上被搁置以来，FDA一直致力于优先恢复例行监测、生物研究监测和审批前检查。FDA已经开发了一个评级系统，以帮助确定何时何地进行优先国内检查最安全。截至2021年5月，某些检查，如外国预批、监督和事由检查，不被视为关键任务，仍将暂时推迟。2021年4月，FDA发布了行业指导意见，正式宣布计划使用远程互动评估，使用风险管理方法，以满足用户费用承诺和目标日期，并在2021年5月宣布计划，继续在恢复标准运营水平方面取得进展。2022年7月，FDA发布了一份关于使用强制性和自愿远程监管评估(RRAS)的指导文件草案，其中除其他外，解决了使用远程评估作为减少审批延误的一种手段，但没有以任何方式承诺FDA使用RRAS代替现场检查。如果FDA确定有必要进行检查以获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA认为远程交互评估不够充分，该机构已表示，它通常打算对申请发出完整的回复信或推迟行动，直到可以完成检查。在2020年、2021年和2022年，一些公司宣布收到了完整的回复信，原因是FDA无法完成对其申请的必要检查。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情，并可能会在监管活动中遇到延误。如果政府长期停摆或发生其他中断，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来的停摆或其他中断也可能影响其他政府机构，如美国证券交易委员会，这也可能通过推迟对我们的公开备案文件的审查(如果有必要的话)以及我们进入公开市场的能力来影响我们的业务。
 
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我们受到与数据隐私和安全相关的严格且经常悬而未决的隐私法、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束，此类法律、法规、政策和合同义务的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们受适用于收集、传输、存储和使用个人识别信息或个人数据的数据隐私和保护法律法规的约束，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输提出某些要求。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。不遵守这些法律法规可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公众谴责、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
有许多美国联邦和州法律法规与个人信息的隐私和安全有关。随着新法规的生效，数据隐私在国内和国际层面上仍然是一个不断发展的格局。例如，加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法案，该法案于2020年1月1日生效，要求处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案，或CPRA。从2023年1月1日起，CPRA将对CCPA进行重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。其他州提出或颁布的新立法将继续塑造全国的数据隐私环境。某些州的法律在涉及机密、敏感和个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或更广泛，或者提供更多的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。
此外，美国所有50个州和哥伦比亚特区都颁布了违规通知法，可能要求我们在未经授权访问或披露我们或我们的服务提供商经历的个人或机密信息时通知患者、员工或监管机构。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的，而且可能代价高昂。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求关注不断变化的监管要求。根据合同，我们还可能被要求通知患者或其他交易对手安全漏洞。尽管我们与我们的服务提供商可能有合同保护，但任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为方面花费大量资源。我们可能从我们的服务提供商那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。
此外，欧盟《一般数据保护条例》(EU)2016/679或GDPR于2018年5月25日生效，适用于在欧洲经济区(EEA)内的机构活动中执行的处理操作，以及与在EEA中向个人提供商品或服务和/或监测其在EEA中的行为有关的任何处理。虽然我们目前不代表现有客户或居住在英国或欧洲的任何人收集、存储、使用或处理数据，但如果我们在未来这样做，我们将受到GDPR严格和时间密集型政策的约束。不能保证我们自己有限的隐私和与安全相关的保障措施将保护我们免受与数据隐私和信息安全相关的所有风险。
业务合并后与新永旺和新永旺普通股相关的风险
业务合并后，新永旺普通股可能不会在全国证券交易所上市，这可能会限制投资者交易此类证券的能力，并使新永旺受到额外的交易限制。
我们打算在业务合并完成后，申请批准新永旺普通股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市。我们将被要求
 
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满足要上市的某些初始上市要求，包括拥有最低数量的轮批股东。吾等可能无法符合与业务合并有关的初步上市要求。在纽约证券交易所或另一家全国性证券交易所上市是完成交易的条件，如果新永旺的普通股没有在纽约证交所或另一家全国性证券交易所上市，各方将需要放弃这一条件。此外，即使新永旺普通股如此上市，我们未来也可能无法维持此类证券的上市。如果我们未能达到初始上市要求，并且纽约证券交易所没有将新永旺普通股上市(并且双方免除了与新永旺普通股上市相关的成交条件)，我们可能面临重大的不利后果，包括：
•
新永旺普通股的市场报价有限；
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新永旺普通股在二级交易市场的交易活动减少；
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New Aeon的新闻和分析师报道数量有限；
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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降；以及
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•
根据1996年的《国家证券市场改善法案》，我们的证券将不属于“担保证券”，这是一项联邦法规，禁止或先发制人监管某些证券的销售，包括在纽约证券交易所上市的证券，在这种情况下，我们的证券将受到我们提供和销售证券的每个州的监管。
​
新永旺股价可能会波动。
新永旺的股价可能会波动。新永旺普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括委托书/​招股说明书中题为“风险因素”的这一部分描述的其他风险以及以下内容：
•
新永旺在其临床研究中推进其当前或潜在的未来候选产品的能力；
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新永旺当前或潜在的未来候选产品或其竞争对手产品的临床前研究结果；
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新冠肺炎疫情对新永旺业务的影响；
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美国和其他国家的监管或法律发展，特别是适用于新永旺未来产品的法律或法规的变化；
​
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竞争产品或技术的成功；
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新永旺或其竞争对手对候选新产品的介绍和公告，以及这些介绍或公告的时间；
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监管机构就新永旺未来产品候选、临床试验、制造工艺或销售和营销条款采取的行动；
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新永旺或被认为与新永旺相似的公司财务业绩的实际或预期变化；
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新永旺收购或许可其他技术、产品或候选产品的努力取得成功；
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关于未来任何合作的发展，包括但不限于具有任何制造供应来源和未来商业化合作伙伴的合作；
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•
制药和生物技术行业的市场状况；
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涉及最近完成与特殊目的收购公司(“SPAC”)业务合并的公司的市场状况和情绪；
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新永旺或其竞争对手宣布重大收购、战略联盟、合资企业或资本承诺；
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•
与专利或其他所有权有关的发展或纠纷，包括专利、诉讼事项和新永旺为其产品获得专利保护的能力；
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新永旺是否有能力筹集额外资本以及筹集资金的条款；
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关键人员的录用或离职；
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医疗保健支付体系结构变化；
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关于新永旺普通股、其他可比公司或整个行业的收益预期的实际或预期变化或股票市场分析师建议的变化；
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新永旺的失败或其竞争对手未能满足分析师对新永旺或其竞争对手可能给予市场的预测或指引；
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投资者认为可与新永旺相媲美的公司估值波动；
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宣布并期待进一步的融资努力；
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新闻界或投资界的投机行为；
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新永旺普通股成交量；
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新永旺或其股东出售新永旺普通股；
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新永旺普通股集中所有权；
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会计原则变更；
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恐怖主义行为、战争行为或大范围的内乱时期；
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自然灾害、公共卫生危机和其他灾难；以及
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总体经济、行业和市场状况。
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此外，股票市场，特别是SPAC业务后合并业务的市场，特别是制药、生物制药和生物技术股票的市场，经历了极端的波动，包括自2022年12月12日公开宣布业务合并协议以来。这种波动性通常与基础业务的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害新永旺普通股的市场价格，无论新永旺的经营业绩如何。
由于预期的股票波动，新永旺可能会因集体诉讼而产生巨额费用。
新永旺的股价可能会因多种原因而波动，包括公开宣布新永旺的主要候选产品ABP-450的开发工作进展、竞争对手的开发工作、关键人员的加入或离职、季度经营业绩的变化以及生物制药和生物技术公司的市场估值变化。这一风险与新永旺尤其相关，因为生物制药和生物技术公司最近几年经历了大幅的股价波动，包括自2022年12月12日公开宣布业务合并协议以来。此外，最近，最近与SPAC完成业务合并的公司的股价出现了重大波动。当一只股票的市场价格像新永旺的股价那样波动时，该股票的持有者偶尔会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。此外，最近针对最近与SPAC完成业务合并的公司的诉讼普遍增加，这些公司指控欺诈和其他基于不准确或误导性披露的索赔。如果任何新永旺股东对新永旺提起这种类型的诉讼，即使诉讼没有法律依据，新永旺可能会产生巨额诉讼辩护费用。任何此类诉讼都可能转移管理层的时间和注意力。
任何未能满足纽约证券交易所持续上市要求的行为都可能导致新永旺证券被摘牌。
如果新永旺上市后未能满足纽约证券交易所继续上市的要求，如任何适用的公司治理要求或最低收盘价要求，纽约证券交易所可能会
 
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采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的证券跌破纽约证券交易所的最低出价要求，或防止未来不符合纽约证券交易所的上市要求。此外，如果我们的证券没有在纽约证券交易所上市或因任何原因从纽约证券交易所退市，并且在场外交易公告牌上报价，场外交易公告牌是一个非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统，与我们的证券在纽约证交所或其他全国性证券交易所报价或上市相比，我们证券的流动性和价格可能更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
新永旺将是一家“新兴成长型公司”，目前尚不能确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低新永旺普通股对投资者的吸引力，并可能增加与其他上市公司进行业绩比较的难度。
新永旺将是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，它打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。如果新永旺继续利用这些豁免中的任何一项，我们向股东提供的信息可能不同于其他上市公司的现有信息。投资者可能会发现新永旺的普通股吸引力降低，因为新永旺将继续依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现新永旺普通股的吸引力下降，他们的普通股交易市场可能会不那么活跃，股价可能会更加波动。
新兴成长型公司可以选择推迟采用新的或修订后的会计准则。由于Privedra做出了这一选择，JOBS法案第102(B)(2)条允许新永旺推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非公共企业实体。因此，本委托书/招股说明书中包含的财务报表以及新永旺未来将提交的财务报表可能无法与遵守公共业务实体修订后的会计准则生效日期的公司进行比较。
新永旺也将是一家根据《交易所法案》颁布的规则所界定的“较小的报告公司”。即使在新永旺不再具备作为新兴成长型公司的资格后，它仍可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使其能够利用许多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404条的审计师认证要求，以及减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。新永旺将能够利用这些大规模披露，只要其在第二财季最后一个工作日非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股低于250.0美元，或其在最近结束的财年的年收入低于100.0美元，以及非关联公司在该财年第二季度最后一个工作日持有的有投票权和无投票权普通股低于700.0美元。投资者可能会发现新永旺的普通股吸引力下降，因为它可能依赖于这些豁免。如果一些投资者因此发现新永旺普通股的吸引力下降，新永旺普通股的交易市场可能会不那么活跃，交易价格可能会更加波动。
未来出售和发行新永旺普通股或购买新永旺普通股的权利可能会导致新永旺股东的现有股权比例进一步稀释，并可能导致新永旺普通股价格下跌。
我们预计业务合并的净收益，加上我们的现金，将足以为我们的运营计划提供资金，至少持续到2023年9月30日。然而，我们的这些估计是基于假设的，例如满足4,000万美元的最低现金条件(请参阅“风险
 
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因素-与Privedra、业务合并和赎回相关的风险-业务合并的完成条件之一是在完成交易时至少有40,000,000美元的现金可用。有关最低现金条件的更多信息)，这可能被证明是错误的，我们可能会比目前预期的更快地使用可用的资本资源，或者需要比目前预期更多的资本来为我们的运营提供资金。未来将需要大量额外资本来继续New Aeon的计划运营，包括进一步开发New Aeon的候选产品ABP-450、准备IND或同等文件、进行临床前研究和临床试验、商业化努力、扩大研发活动以及与运营上市公司相关的成本。为筹集资金，新永旺可按不时厘定的价格及方式，在一项或多项交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券。如果新永旺出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而大幅稀释。这样的出售也可能导致现有股东的实质性稀释，新投资者可以获得比新永旺普通股持有人更高的权利、优惠和特权。
根据激励计划，新的永旺董事会或薪酬委员会有权向我们的员工、董事和顾问授予基于股权的奖励。最初，根据激励计划下的股票奖励，可能发行的新永旺普通股总数为3,839,892股。此外，根据激励计划预留供发行的新永旺普通股数量将于每年1月1日自动增加，从2024年开始至2033年结束，增加的金额相当于(I)上一历年最后一天的已发行完全摊薄股份数量(在本委托书/招股说明书其他部分题为“建议6：激励计划建议”一节中计算)的4%，或(Ii)新永旺董事会决定的较少数量。
根据ESPP，我们的员工将有机会通过累计工资扣减以折扣价购买新永旺普通股。最初，根据ESPP可能发行的新永旺普通股总数为488,146股。此外，根据ESPP可供发行的新永旺普通股数目将于自2024年起至2033年止的每个历年的1月1日按年增加，其数额相等于(A)上一历年最后一天的已发行全面摊薄股份数目(在本委托书/招股说明书其他部分题为“建议7：ESPP建议”一节中计算)的1%或(B)新永旺董事会厘定的较少股份数目。除非新永旺董事会每年选择不增加可供未来授予的股份数量，否则新永旺股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致新永旺股价下跌。
在其他条件相同的情况下，新永旺增发普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响：
•
Privedra现有股东在新永旺的比例所有权权益将减少；
​
•
每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；
​
•
之前发行的每股新永旺普通股的相对投票权实力将减弱；以及
​
•
新永旺普通股股价可能下跌。
​
新永旺的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
新永旺必须设计其披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的
 
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导致我们未能进行必要的关联方交易披露的关系或安排。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
分析师发布的报告，包括那些与新永旺实际业绩不同的报告中的预测，可能会对新永旺普通股的价格和交易量产生不利影响。
Privedra目前预计证券研究分析师将为新永旺的业务建立并发布他们自己的定期财务预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测新永旺实际实现的结果。如果新永旺的实际业绩与这些证券研究分析师的预测不符，其股价可能会下跌。同样，如果一位或多位撰写新永旺报告的分析师下调了其股票评级，或者发表了对其业务不准确或不利的研究报告，新永旺的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道新永旺，或未能定期发布有关新永旺的报告，其股价或交易量可能会下降。虽然Privedra预计在业务合并后研究分析师的报道，但如果没有分析师开始报道新永旺，新永旺普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。
新永旺的实际财务状况及经营业绩可能与本委托书/招股说明书所载未经审核的备考简明综合综合财务资料有重大差异，该等财务资料可能并不能反映新永旺的实际财务状况或经营业绩。
本委托书/招股说明书中未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考，并不一定能显示出倘若业务合并于指定日期完成，新永旺的实际财务状况或经营业绩。有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明综合综合财务信息”一节。
与上市公司相关的义务将涉及巨额费用，并需要大量资源和管理层的关注，这可能会转移到新永旺的业务运营上。
作为一家上市公司，新永旺将受到《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求的约束。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。纽交所的上市要求还要求我们满足某些公司治理要求。因此，新永旺将产生大量的法律、会计和其他费用，这是永旺之前没有发生的。新永旺的整个管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间来合规，可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。
这些规则和法规将导致新永旺在其他费用之外产生大量的法律、财务和会计合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本高昂。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的综合净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，这些规则和规定可能会使新永旺获得董事和高级人员责任保险变得更加困难和昂贵，它可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。因此，新永旺可能很难吸引和留住合格的人在其董事会、董事会委员会或担任高管。
 
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新永旺拟修订及重述的公司注册证书、新永旺拟修订及重述的章程及特拉华州法律中的条款可能会产生反收购效力，即使收购对我们的股东有利，亦可能会阻止其他公司收购新永旺，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，这可能会压低新永旺普通股的交易价格。
新永旺拟议的宪章、拟议的章程和特拉华州法律包含的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们控制权的变更或我们管理层的变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。新永旺拟议的宪章和拟议的章程包括以下条款：
•
授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由我公司董事会发行，并可能包含优于新永旺普通股的投票权、清算权、分红等权利；
​
•
创建成员交错任职三年的分类董事会；
​
•
明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会、新永旺董事长或新永旺首席执行官或总裁召集；
​
•
禁止股东书面同意的行为；
​
•
建立股东批准的预先通知程序，以便在我们的股东年度会议上获得批准，包括建议提名的董事会成员人选；
​
•
明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权；
​
•
明确授权我们的董事会通过、修订或废除我们拟议的修订和重述的章程；以及
​
•
需要新永旺普通股持有人的绝对多数票才能修订我们建议的第二次修订和重述的公司注册证书以及建议的修订和重述的章程中的特定条款。这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为新永旺普通股支付的价格，从而压低新永旺普通股的市场价格。
​
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受DGCL第203节的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
新永旺拟议章程、拟议章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从其持有的新永旺普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为新永旺普通股支付的价格。
新永旺的拟议宪章和拟议章程将特拉华州衡平法院指定为某些州法律诉讼的独家论坛，这些诉讼可能由我们的股东发起，而美国联邦地区法院作为某些证券法诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东在不同的司法法庭与我们提起诉讼的能力，并增加我们的股东向我们提出某些索赔的成本。
根据新永旺的拟议附例和拟议宪章，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级管理人员或员工对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据新永旺《香港政府合同法》的任何规定提出申索的任何诉讼
 
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(Br)拟议宪章和拟议附则(包括其解释、有效性或可执行性)；或(Iv)主张受内政原则管辖的主张的任何诉讼。这一排他性法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。股东不得放弃遵守证券法、交易法或任何其他联邦证券法或其下的规章制度。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。此外，我们拟议的章程规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何个人或实体均被视为已知悉并同意这些独家论坛条款。我们拟议的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的司法论坛上提起诉讼的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高管和员工提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，这些选择法院的规定可能会对决定对我们提起任何此类诉讼的股东施加额外的诉讼费用。
公众股东赎回公众股票可能会影响新永旺普通股的市场价格。
公众股东的赎回可能会影响新永旺普通股的市场价格，但无法预测或量化在任何给定的赎回水平下对市场价格的影响。例如，随着赎回增加，市场可能会认为这是对新永旺普通股价值缺乏信心的迹象。此外，随着赎回水平的提高，股东可能会越来越担心新永旺的现金状况和/或其资本结构的效率。此外，随着赎回增加，任何可转换为新永旺普通股或可就新永旺普通股行使的工具的转换或行使所产生的摊薄效应增加，对新永旺剩余股份的影响将更为显著，例如涵盖将于交易结束后发行的新永旺普通股股份的期权和RSU，以及就或有代价发行新永旺普通股的任何事项。无法预测或量化给定的赎回水平将对新永旺普通股的市场价格产生的影响。在所有情况下，影响将至少部分基于市场的看法，在某些情况下，影响还将受到其他市场因素的影响，例如，在可转换为新永旺普通股或可行使新永旺普通股的工具的潜在摊薄的情况下，摊薄工具当时离现金有多远，当时的利率以及新永旺普通股在相关时间的波动性。
根据若干承诺融资协议及一项或多项额外临时融资协议增发A类普通股或新永旺普通股，如已签订，可能会导致新永旺未来普通股持有者的权益被摊薄，并对新永旺普通股的市场价格产生负面影响。
新永旺相信，业务合并所得款项将足以满足新永旺的即时营运资金需求。此外，新永旺与Privedra已订立及预期将订立额外的临时融资协议，如业务合并协议所述，该协议可能包括除其他融资来源外的股权信贷额度。尽管如此，新永旺目前的预期可能被证明是不准确的。不断变化的情况，其中一些可能不在新永旺的控制范围内，可能导致新永旺的资本支出明显快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，包括在过渡期内可能获得的任何临时融资之外的fi融资。在这种情况下，它可能会对新永旺的股东施加显著的fiCan稀释。
于中期期间，永旺与Privedra订立若干已承诺融资协议，作为中期融资安排的一部分。承诺的融资协议与承诺的融资投资者的总金额为2000万美元，其中条款规定向承诺的融资投资者出售和发行已发行的证券，这些证券将在成交时以每股7.00美元的收购价交换或转换为Privendra的A类普通股。承诺的融资协议将于(A)下列日期和时间中最早的日期和时间终止：
 
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(Br)业务合并协议在(B)经所承诺融资的每一方共同书面同意后，(C)在普利维拉及永旺获其全权酌情决定后的任何时间终止，及(D)自承诺融资的日期起计九个月(如尚未完成)终止。
此外，在过渡期内，永旺和Privedra预计将签订额外的中期融资协议。双方设想的其中一项此类临时融资协议是订立股权信贷额度，根据该协议，双方将有权向投资者出售A类普通股(如在成交前)或新永旺普通股的股份，价格可能低于市价。
如果输入了股权信用额度，A类普通股(如果在成交前)或新永旺普通股的实际销售将取决于各种因素，其中包括市场状况，以及A类普通股(如果在成交前)或新永旺普通股的交易价格，这可能会影响各方在任何此类股权信用额度下提取的能力。因此，任何股权信贷额度下的收益都可能低于预期。任何加入股权信用额度将导致A类普通股(如果在交易结束前)或新永旺普通股的额外发行，这将进一步稀释Privedra或New Aeon的股东，并可能反过来降低A类普通股(如果在交易结束前)或新永旺普通股的交易价格，具体取决于时间，以及Privedra和New Aeon获得额外融资的能力。
除本委托书/招股说明书所述的临时融资协议外，于中期期间，永旺及Privedra预期将订立额外的中期融资协议，但截至本委托书/招股说明书日期，本公司预期订立的融资安排的性质及确定性程度无法预测。虽然吾等预期任何该等融资安排的条款，包括上文所述的股权信贷额度，将于任何公众股东被要求作出投票及赎回决定之前披露，但该等融资安排的条款有可能在公众股东被要求作出投票及赎回决定时仍未最终确定，而该等融资安排的条款可能会摊薄我们公众股东与业务合并有关的股权权益，而这种摊薄可能会相当严重，并可能导致新永旺的股价下跌。
与Privedra、业务合并和赎回相关的风险
Privedra将产生与业务合并相关的巨额交易和过渡成本。
Privedra已产生并预计将产生与完成业务合并和在完成业务合并后作为上市公司运营相关的重大非经常性成本。Privedra还可能会产生留住关键员工的额外成本。与业务合并有关的某些交易费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，将在交易结束后由新永旺支付，但受某些限制的限制。
交易结束后，Privedra将无权就永旺违反商业合并协议中的任何陈述、担保或契诺向永旺或永旺股东提出损害索赔。
《企业合并协议》规定，交易双方的所有陈述、担保和契诺在交易结束后不再有效，但根据其条款适用于或将在交易完成后全部或部分履行的契约除外，且仅限于交易完成后发生的违约行为。因此，对于企业合并协议订约方在成交后违反其陈述、担保或契诺的任何行为，除在成交后须全部或部分履行的契诺外，各方并无任何补救办法。因此，如果业务合并完成，且后来发现永旺在业务合并时违反了任何陈述、保证和契诺，Privedra将无法获得补救。
 
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交易结束后，新永旺可能被要求对其财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的减记、重组和减值或其他费用，从而可能导致您的部分或全部投资损失。
虽然Privedra对永旺进行了尽职调查，但Privedra不能向您保证，这项调查揭示了永旺业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者Privedra和永旺控制之外的因素不会在以后出现。因此，在关闭后，新永旺可能被迫稍后减记或注销资产、重组业务，或招致减值或其他可能导致亏损的费用。即使Privedra的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与Privedra的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会对新永旺的流动资金产生立竿见影的影响，但事实是，新永旺可能会对合并后的公司的证券产生负面的看法。此外，这种性质的费用可能导致新永旺无法以优惠条款获得未来融资，甚至根本无法获得融资。因此，在企业合并后选择继续作为合并后公司股东的Privedra股东可能会遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于Privedra的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏。
保荐人和Privedra的高级管理人员和董事拥有Privedra普通股，这些普通股将一文不值，并已产生可报销的费用，如果企业合并未获批准，这些费用可能无法报销或偿还。这些利益可能影响了他们批准以及在董事会的情况下建议与永旺合并的决定。
保荐人和Privedra的高级管理人员和董事及/或其关联公司实益拥有或拥有他们在同时私募中购买的方正股票和额外证券的金钱利益。如果企业合并没有在规定的时间内完成，持有人对这些证券没有赎回权。因此，如果与永旺的业务合并或其他业务合并没有在规定的时间内获得批准，该等人士持有的证券将一文不值。根据A类普通股在纳斯达克的收盘价，此类证券的总市值为111.61美元。此外，赞助商和Privedra的高级管理人员和董事及其附属公司有权报销他们因代表Privedra开展某些活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。任何该等开支将于与永旺的业务合并完成后偿还。截至          ，尚未发生此类可报销费用。然而，如果发生了任何此类费用，如果Privedra未能完成业务合并，保荐人和Privedra的高级管理人员和董事将不会向信托账户提出任何偿还或补偿的索赔。因此，如果业务合并没有完成，Privedra可能无法偿还或偿还这些金额。见“提案1：企业合并提案 - 发起人和企业合并中的董事和高级管理人员的利益”一节。
这些财务利益可能影响了Privedra董事批准与永旺的业务合并并继续进行此类业务合并的决定。在考虑董事会投票支持企业合并提案和其他提案的建议时，Privedra的股东应考虑这些利益。
Privedra董事和高级管理人员在同意企业合并协议条款中的更改或豁免时行使酌情权，可能会导致在确定对业务合并协议条款或豁免条件的此类更改是否适当并符合Privedra股东的最佳利益时产生利益冲突。
在交易结束前的一段时间内，可能会发生一些事件，根据企业合并协议，Privedra需要同意修改企业合并协议，并同意
 
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永旺采取的某些行动或放弃Privedra根据业务合并协议有权享有的权利。该等事件可能是由于永旺业务过程中的变化、永旺要求采取业务合并协议条款所禁止的行动，或发生对永旺业务有重大不利影响并使Privedra有权终止业务合并协议的其他事件所致。在任何这种情况下，Privedra将通过其董事会采取行动，酌情批准或放弃这些权利。上述风险因素中描述的董事的财务和个人利益的存在可能导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他或她或他们可能认为对Privedra最有利的事情与他或她或他们认为对他或她或他们自己最好的事情之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书发布之日，Privedra不认为在本委托书/​招股说明书邮寄后，Privedra的董事和高级管理人员可能会做出任何重大改变或豁免。如果业务合并的条款在对业务合并提案进行表决之前发生对其股东有重大影响的变更，Privedra将分发补充或修订的委托书/招股说明书。
Privedra股东将不拥有信托账户资金的任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，为了清算这笔投资，Privedra的股东可能会被迫出售他们的公开股票或认股权证，可能会亏损。
公共股东只有在下列情况中较早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)完成初始业务合并，然后仅在与该股东适当选择赎回的那些公共股票相关的情况下，(Ii)赎回与股东投票相关的任何公共股票，以根据延期委托书修改Privantra的现有组织文件，以及(Iii)如果我们无法在8月11日之前完成初始业务合并，则赎回公共股票。2023年(由股东在2023年2月10日举行的延期会议上批准并可能进一步修订)，受适用法律的约束，并如本文进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，为了清算这笔投资，Privedra的股东可能被迫出售他们的公开股票或认股权证，可能会亏损。
如Privedra未能于2023年8月11日前完成与永旺或其他业务合并的业务合并(经股东在2023年2月10日举行的延期大会上批准并可能进一步修订)，Privedra将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开股份以换取现金，并在获得其剩余股东及董事会批准的情况下，解散及清盘。在这种情况下，第三方可能会对Privedra提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能会低于每股公开发行股票10.00美元。
根据本章程的条款，Privedra必须在2023年8月11日之前完成与永旺的业务合并或其他业务合并(经股东在2023年2月10日举行的延长会议上批准并可能进一步修订)，或者Privedra必须停止所有业务，但以清盘、赎回100%已发行的公开股份为现金的目的除外，并在获得其剩余股东和董事会批准的情况下解散和清算。在这种情况下，第三方可以对Privedra提出索赔。尽管Privedra寻求某些供应商和服务提供商的豁免协议，这些供应商和服务提供商与其签约并欠钱，以及与其谈判的潜在目标企业，根据这些协议，这些各方将放弃他们可能对信托账户中的任何资金拥有的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证供应商，无论他们是否执行此类豁免，都不会寻求对信托账户的追索权，尽管有此类协议。此外，不能保证法院会支持此类协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益可以优先于公共股东的债权。如果Privedra无法在要求的时间内完成业务合并，发起人同意在本文所述的某些情况下，其有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，这些索赔是Privedra拖欠服务费的
 
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为Privedra交付或签订合同或销售给Privedra的产品。然而，保荐人可能无法履行该义务，因为其唯一的资产是Privedra的证券。因此，在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的每股分配可能不到10.00美元。
此外，如果Privedra被迫申请破产，或非自愿破产案未被驳回，或者Privedra以其他方式进入强制或法院监督的清算程序，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在其破产财产中，并受第三方优先于Privedra股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，Privedra可能无法向其公共股东返还至少每股Privedra普通股10.00美元。
Privedra的股东可能要对第三方向Privedra提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。
如果Privedra无法在要求的时间内完成与永旺或其他业务合并的业务合并，Privedra将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，以前没有发放给Privedra纳税(减去支付解散费用的利息，最高不超过10万美元)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派的权利，如有)，但须受适用法律所规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经Privedra其余股东及董事会批准，并须受上文第(Ii)及(Iii)条所述Privedra根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。Privedra不能向您保证，它将适当地评估可能对其提出的所有索赔。因此，Privedra的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，其股东的任何责任可能远远超过分配日期的三周年。因此，Privedra不能向您保证，第三方不会寻求向其股东追回Privedra欠他们的金额。
如果Privedra提交了破产申请或针对Privedra提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在Privedra的破产财产中，并受第三方优先于Privedra股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，Privedra不能保证Privedra能够向其公众股东返还每股10.00美元。此外，如果Privendra公司提交了破产申请或针对Privedra公司提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回Privedra股东收到的部分或全部金额。此外，董事会可能被视为违反了其对Privedra债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使董事会和Privedra都面临惩罚性损害赔偿的索赔，在处理债权人的索赔之前从信托账户向公共股东支付。Privedra不能保证不会因这些原因对Privedra提出索赔。
现有Privedra股东为增加企业合并提议和其他提议获得批准的可能性而采取的行动可能会对Privedra普通股产生压抑效应。
在特别会议召开前的任何时间，当保荐人、Privedra的高级管理人员、董事和股东在首次公开募股前、永旺或永旺股东和/或其各自的关联公司未知晓任何有关Privedra或其证券的重大非公开信息时，保荐人、Privedra的高级管理人员、董事和股东和/或其各自的关联公司可与投资者和其他人订立交易，以激励他们收购Privedra普通股或投票支持企业合并建议。此类交易的目的将是增加满足完成业务合并的要求的可能性，如果否则这些要求似乎无法满足的话。达成任何此类安排都可能对Privedra普通股产生抑制作用。对于
 
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例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买A类普通股，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售他或她或其拥有的股份。
如果休会建议未获批准，且未获得足够票数批准完成业务合并，董事会将无权将特别会议推迟至较后日期以征集更多投票，因此，业务合并将不获批准。
董事会或其任何委员会在决定是否进行业务合并时均未获得第三方财务意见。
董事会及其任何委员会均未从独立投资银行或会计师事务所获得意见，认为从财务角度而言，Privedra为永旺支付的价格对Privedra是公平的。董事会及其任何委员会均未获得与业务合并相关的第三方估值。在分析业务合并时，董事会和管理层对永旺进行了尽职调查，并研究了永旺经营的行业。董事会审阅了(其中包括)由永旺编制的财务尽职调查材料，包括选定可比公司的财务及市场数据资料、永旺的隐含收购价格倍数及业务合并协议所载的财务条款，并得出结论认为业务合并符合Privedra股东的最佳利益。因此，投资者将完全依赖Privedra董事会和管理层的判断来对永旺进行估值，而Privedra董事会和管理层可能没有对此类业务进行适当估值。缺乏第三方估值也可能导致越来越多的Privedra股东投票反对业务合并或要求赎回他们的股票，这可能会影响Privedra完成业务合并的能力。
Privedra依赖于我们现任的高管和董事，他们的流失可能会对其运营能力产生不利影响。
Privedra的运营依赖于相对较少的个人，特别是其高管和董事。Privedra认为，它的成功有赖于其高级管理人员和董事的持续服务，至少在完成业务合并之前是这样。
Privedra的某些现有股东已同意投票支持企业合并，无论公众股东如何投票。
Privedra的某些现有股东，包括发起人，已同意投票表决创始人的股票，以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持业务合并。
在特别会议时，Privedra预计保荐人和Privedra的董事和高级管理人员将共同拥有已发行的Privedra普通股约20%。因此，与该等人士同意根据公众股东所投的多数票表决其股份的情况相比，获得必要的股东批准的可能性更大。
Privedra的实际财务状况和经营结果可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考财务信息存在重大差异。
本委托书/招股说明书中未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示假若业务合并于指定日期完成，Privedra的实际财务状况或经营业绩。有关更多信息，请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息”。
Privedra没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使Privedra完成最初的业务合并，包括业务合并，即使Privedra的绝大多数股东选择赎回他们的股票。
目前的章程没有规定最高赎回门槛，但在任何情况下，Privedra都不会赎回其公开发行的股票，赎回的金额不会导致Privedra的有形资产净值，
 
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在支付递延承销佣金后，在完成业务合并时，Privedra不得超过5,000,001美元(这样Privedra就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)，或与Privedra最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，Privedra可能能够完成初始业务合并，包括业务合并，即使绝大多数公众股东不同意这项交易，并已赎回他们的股票，或已达成私下谈判的协议，将他们的股票出售给保荐人、Privedra的高级管理人员和董事、顾问或他们的任何关联公司。如果Privedra需要支付所有有效提交赎回的A类普通股，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，包括业务合并，则Privedra将不会完成包括业务合并在内的此类初始业务合并，也不会赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，并且它可能会寻找替代的业务组合。
某些内部人士可能会选择在企业合并完成之前购买股份或权证，这可能会影响对企业合并的投票。
在业务合并时或之前的任何时间，在保荐人或我们或其各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的附属公司不知道有关我们或Privedra证券的任何重大非公开信息的期间内，保荐人或我们或其各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的附属公司可以从机构投资者和其他投资者手中购买公开股票或认股权证，包括投票反对任何条件先行提议或表示有意投票的投资者，或执行未来从此类投资者购买此类股票或认股权证的协议。或者，他们可以与这些投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票或认股权证的激励，或者投票支持条件先例提议的公开股票。如果保荐人或我们或其董事、高级管理人员、顾问或关联公司在私下协商的交易中从公众股东手中购买股份或认股权证，保荐人或其董事、高级管理人员、顾问或关联公司购买的此类股份和认股权证将不会投票赞成企业合并提案。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是Privedra股票的记录保持者，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人或其董事、高级管理人员、顾问或关联公司在私下协商的交易中从公众股东手中购买股份或认股权证，保荐人或其董事、高级管理人员、顾问或关联公司购买的此类股份和认股权证将不会被投票赞成企业合并提案，保荐人及其董事、高级管理人员、顾问和关联公司将放弃其赎回权利，Privra应在特别会议之前提交一份8-K表格的最新报告，提供以下信息：
•
保荐人或其关联公司在赎回要约之外购买的Privedra普通股和Privedra认股权证的金额，以及收购价格；
​
•
赞助商或其附属公司购买的目的
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•
赞助商或其关联公司的收购对企业合并获得批准的可能性的影响(如果有)；
​
•
出售给保荐人或其附属公司的Privedra证券持有人的身份(如果不是在公开市场上购买的)或出售给保荐人或其附属公司的Privedra证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；以及
​
•
Privedra根据其赎回要约收到赎回请求的Privedra普通股和Privedra认股权证数量。
​
如果保荐人或其董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股份，则该出售股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选择。此类股份购买和其他交易的目的将是增加以下可能性：(1)满足有权在特别会议上投票的普通股过半数持有人(亲自或由代表代表)投票赞成企业合并提案的要求。
 
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(Br)约章修订建议、咨询约章修订建议、股票发行建议、董事选举建议、奖励计划建议、股东权益促进计划建议及休会建议(但不限于上一段)、(2)以其他方式限制选择赎回的公众股份数目及(3)Privedra的有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条厘定)至少为5,000,001美元。购买公共认股权证的目的将是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决该等认股权证。风险因素 - 某些内部人士可能选择在企业合并完成之前购买股票或认股权证，这可能会影响对企业合并的投票。有关投票回购股票的风险的其他信息。
如果保荐人或我们的董事、高级管理人员、顾问或关联公司在私下协商的交易中从公众股东手中购买股票或认股权证，则此类购买将符合《交易法》规则14e-5的要求，包括相关部分，通过遵守以下规定：
•
本委托书/招股说明书披露保荐人或我们或其董事、高级管理人员、顾问或关联公司可以在赎回过程之外向公众股东购买股份、权利或认股权证的可能性，以及此类购买的目的；
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•
如果保荐人或我们或其董事、高级管理人员、顾问或附属公司从公众股东手中购买股票或认股权证，他们将以不高于我们通过赎回过程提供的价格进行购买；
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•
本委托书/招股说明书包括一项声明，即保荐人、我们的董事、高管、顾问或他们的任何关联公司购买的任何我们的证券将不会投票赞成批准企业合并交易；
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保荐人或我们或其董事、高管、顾问或关联公司将不对我们的证券拥有任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将在企业合并完成的情况下放弃此类权利；以及
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•
在特殊会议之前，Privedra将在Form 8-K的当前报告中披露以下重要条款：
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保荐人、我们的董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在赎回要约之外购买的我们的证券的金额，以及购买价格；
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赞助商或我们或其董事、高级管理人员、顾问或关联公司购买的目的；
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发起人、董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司的收购对企业合并交易获得批准的可能性的影响(如果有)；
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向我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司出售的证券持有人的身份(如果不是在公开市场上购买的)，或者向我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司出售的我们的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；以及
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Privedra根据赎回要约收到赎回请求的Privedra普通股和Privedra认股权证的股份数量。
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如果拟议的业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，Privedra的A类普通股的市场价格可能会在收盘前下跌，或者新永旺普通股的市场价格可能会在收盘后下跌。
如果拟议业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，A类普通股在收盘前的市场价格可能会下降。我们A类普通股在业务合并时的市值可能与业务合并协议签署日期、本委托书/招股说明书日期或Privedra股东就业务合并进行投票的日期的价格有很大差异。
 
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此外，在业务合并后，新永旺普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。以下列出的任何因素都可能对您的投资产生实质性的不利影响，Privedra在收盘前的A类普通股(或收盘后的新永旺普通股)的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，Privedra收盘前的A类普通股(或收盘后的新永旺普通股)的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
[br]无论新永旺的经营表现如何，广泛的市场和行业因素可能会对新永旺普通股收盘后的市场价格造成实质性损害。股票市场和纽约证券交易所经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及新永旺证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或其他公司的股票失去信心，特别是在生物制药行业，投资者认为该行业类似于新永旺，这可能会压低新永旺的股价，无论其业务、前景、财务状况或运营业绩如何。新永旺普通股市场价格的下跌也可能对新永旺发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。
Privedra目前是证券法意义上的新兴成长型公司，如果它利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低其证券对投资者的吸引力，并可能使其业绩更难与其他上市公司进行比较。
Privedra目前是经JOBS法案修订的证券法意义上的新兴成长型公司，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，Privedra的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。从首次公开募股之日起，Privedra可能在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果非关联公司持有的A类普通股(或交易结束后的新永旺普通股)在此之前的任何6月30日的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月至31日起不再是一家新兴成长型公司。Privedra无法预测投资者是否会因为预计将依赖这些豁免而发现其证券的吸引力下降。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现Privedra的证券吸引力下降，其证券的交易价格可能会低于其他情况，其证券的交易市场可能不那么活跃，其证券的交易价格可能更不稳定。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。Privedra选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的应用日期，Privedra作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使Privedra的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
 
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Privedra的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给公共股东的资金减少。
发起人同意，如果第三方就向Privedra提供的服务或销售给Privedra的产品或与Privedra签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对Privedra负责，将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股票金额中较小的金额，若因信托资产价值减少而低于每股公开招股10.00美元，减去应付税项，只要该等负债不适用于签署放弃信托账户所持有资金的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于吾等就首次公开发售承销商就若干负债(包括证券法项下的负债)作出的弥偿而提出的任何索赔。然而，Privedra没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金，Privedra也没有独立核实赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务。Privedra认为，保荐人的唯一资产是Privedra的证券。因此，Privedra不能保证赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，Privra的任何高管或董事都不会对其进行赔偿。
如果保荐人声称其无法履行其赔偿义务，或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，Privedra的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动，以强制履行其赔偿义务。虽然我们的独立董事目前预计我们的独立董事将代表我们对赞助商采取法律行动，以履行其对其的赔偿义务，但如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果，则Privedra的独立董事在行使其商业判断时可能选择不这样做。Privedra没有要求赞助商为这种赔偿义务预留资金，Privedra不能保证赞助商能够履行这些义务。因此，Privedra不能保证由于债权人的要求，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开发行股票10.00美元。
Privedra管理层发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
高级管理人员发现其内部控制在与解释和会计有关的财务报告方面存在重大弱点，导致一项重大或有债务的消灭。由于实质性的弱点，Privedra管理层得出结论，截至2022年12月31日，披露控制和程序没有生效。高级退伍军人管理部门已经采取了一系列措施来弥补本文所述的实质性缺陷。然而，如果Privedra管理层无法及时补救其重大弱点，或者我们发现了其他重大弱点，它可能无法及时可靠地提供所需的财务信息，我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果Privedra没有及时提交财务报表，Privedra可能会受到其证券报价所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。财务报告的内部控制存在重大缺陷可能会对其声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。Privedra管理层不能保证他们已经采取和计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或重述财务业绩。即使他们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。
 
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重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现和纠正。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
如果Privedra在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，Privedra可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的证券价格可能会因此下跌。Privedra不能向您保证，它未来可能采取的任何措施都足以避免未来潜在的重大弱点。
业务合并受条件限制，包括某些条件可能无法及时满足(如果有的话)。
业务合并的完成受多个条件的制约。企业合并的完成不是有保证的，存在风险，包括企业合并未获得Privedra股东的批准或在交易完成时没有至少40,000,000美元可用现金的风险(参见“与Privedra有关的风险因素 - Risks，企业合并和赎回 - 业务合并的完成取决于在交易完成时至少有40,000,000美元可用现金。”有关最低现金条件的额外资料)，在每种情况下均须符合企业合并协议中指定的某些条款(如“建议1：企业合并建议的 - 条件至成交”一节所述)，或其他成交条件不获满足。如果Privedra没有完成业务合并，Privedra可能会面临几个风险，包括：
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根据企业合并协议的条款和条件，双方可能对彼此的损害承担责任；
​
•
金融市场的负面反应，包括A类普通股价格下跌，原因是当前价格反映了市场对业务合并将完成的假设；
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•
Privedra管理层的注意力将转移到业务合并上，而不是在最初的业务合并方面寻求其他机会；以及
​
•
Privedra将有有限的时间(如果有的话)来完成替代初始业务合并，如果我们无法完成业务合并，Privedra可能不会对初始业务合并的潜在替代合作伙伴具有吸引力。
​
完成业务合并的条件之一是在完成合并时至少有40,000,000美元的现金可用。由于这一条件是为了永旺的利益，永旺有可能在关闭之前放弃它，尽管不能保证它会这样做。如果永旺在这些情况下放弃这一条件，新永旺有可能在按照本委托书/招股说明书中描述的方式完成交易后，没有足够的资本来开展和发展其业务。
企业合并的完成取决于《企业合并协议》中规定的某些结束条件的满足或放弃。请参阅：企业合并协议 - 成交条件其中一项条件规定，永旺完成业务合并的责任以完成业务合并时至少有40,000,000美元的可用期末现金(定义见业务合并协议)为条件。在2023年2月10日与延期会议相关的公共股东赎回生效后，即使没有额外的公共股东行使赎回权，也需要额外的第三方资金才能满足4000万美元的最低现金条件。当事人有
 
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已于本注册说明书所述日期订立已承诺融资协议，并预期于成交前按需要订立额外的中期融资协议及其他融资，以满足可用成交现金条件。然而，除本委托书/招股说明书所述的临时融资协议外，截至本委托书/招股说明书日期，本公司预期达成的融资安排的性质和确定性程度无法预测。
如果未能满足最低现金条件，根据企业合并协议，永旺可以(A)延长履行企业合并协议中规定的Privedra所要求的任何义务或其他行为的时间，或(B)放弃Privedra遵守企业合并协议中为其设定的任何协议或条件。然而，Privedra不能保证永旺会批准这样的延期或豁免。
如果永旺放弃4,000万美元的最低现金条件，包括在没有临时融资协议或其他融资的情况下决定继续进行业务合并，新永旺在完成合并时将不会拥有满足条件时所拥有的相同流动性，因此，新永旺在业务合并结束后运营业务和执行计划的能力，包括通过可能宣布第二阶段偏头痛背线数据进行运营的能力，直至2023年9月30日及以后，将受到不利影响，新永旺可能会被迫停止某些业务。例如偏头痛开放标签延伸研究，以便继续通过偏头痛发作期的背线数据发布进行操作。风险因素 - 业务合并后与新永旺和新永旺普通股相关的风险 - 未来出售和发行新永旺普通股或购买新永旺普通股的权利可能会导致新永旺股东的持股比例进一步稀释，并可能导致新永旺普通股价格下跌“和”永旺管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析--流动资金和资本资源“”。
新永旺的证券在纽约证券交易所上市将不会从承销的首次公开募股过程中受益。
交易结束后，我们拟申请将A类普通股(将为新永旺普通股)在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为“AEON”。与承销的新永旺证券首次公开发行不同，作为业务合并结果的新永旺证券的上市将不会受益于以下方面：
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承销商进行的询价过程，有助于为新上市证券的开盘交易提供有效的价格发现；
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•
承销商支持在上市后立即帮助稳定、维持或影响证券的公开价格；以及
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承销商对此次发行进行尽职审查，并对与所发行证券相关的招股说明书中的重大错误陈述或遗漏事实，或其证券分析师或其他人员的声明可能承担的责任。
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新永旺证券上市缺乏相关程序，可能会导致投资者需求减少、定价效率低下，以及新永旺证券在紧接上市后的一段时间内较承销的首次公开招股通常所经历的公开价格波动更大。
Privedra股东对大量A类普通股行使赎回权的能力可能会增加业务合并失败的可能性，股东将不得不等待清算才能赎回其A类普通股。
于Privedra订立业务合并协议及业务协议相关协议时，Privedra并不知道有多少股东将行使其赎回权，因此Privedra根据吾等对将提交赎回的股份数目的预期安排业务合并。企业合并协议需要
 
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Privedra在赎回公开股票(如果有的话)和任何交易费用后，至少有4000万美元的总现金收益可从信托账户获得。如果提交赎回的股票数量比Privendra最初预期的要多，这可能会限制Privedra完成业务合并或优化其资本结构的能力。
不能保证股东在业务合并后继续持有新永旺普通股的决定将使该股东未来的经济状况好于该股东决定以信托账户按比例赎回该等股东的公开股份，反之亦然。
Privedra和New Aeon不能保证股东在完成业务合并或任何替代业务合并后能够出售其公开发行的股票的价格。在完成任何初始业务合并之后发生的某些事件，包括业务合并，可能会导致Privedra的股价上涨，并可能导致Privedra的股东在未来赎回其股票时可能实现的价值低于Privendra的股东可能实现的价值。同样，如果股东不赎回其股份，股东将在任何初始业务合并(包括业务合并)完成后承担公众股份的所有权风险，并且不能保证该股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售该等股份。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问，以寻求帮助，了解这可能如何影响他或她或其个人情况。
如果Privedra股东未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求，他们将无权赎回其A类普通股，以按比例赎回信托账户中持有的资金。
为了行使赎回权，公共股东必须在特别会议召开前至少两个工作日提交书面请求，并将其股票交付给Privedra的转让代理。选择赎回股票的股东将按比例获得信托账户减去特许经营权和应付所得税后的部分，计算日期为预期的业务合并完成前两个工作日。有关如何行使赎回权的其他信息，请参阅“Privedra股东特别会议 - 赎回权”一节。
想要按比例赎回股票的Privedra股东必须遵守特定的赎回要求，这可能会使他们更难在最后期限之前行使赎回权。
正如题为“Privedra股东特别会议 - 赎回权利”一节中更详细地描述的那样，希望按比例赎回其股票的公众股东必须在美国东部时间2023年6月2日下午12：00之前将其股票(实物或电子方式)交付给大陆航空公司(或通过直接或电子方式交付给大陆航空公司)。
如果Privedra赎回A类普通股，可以对Privedra或New Aeon征收新的1%的美国联邦消费税。
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《投资者关系法》，其中包括，从2023年开始，对受覆盖公司回购的股票的公平市值征收1%的消费税，但有某些例外(即消费税)。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。由于Privedra是一家特拉华州的公司，其证券在纳斯达克上交易，因此Privedra是一家出于这一目的而设的“备兑公司”。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于一系列因素，包括(I)与我们的业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与业务合并相关的任何临时融资安排或其他股权发行的性质和金额(或其他与业务合并无关的发行)。
 
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(br}企业合并，但在企业合并的同一纳税年度内发布)和(Iv)美国财政部的法规和其他指导的内容。美国财政部已被授权为实施和防止滥用或避税消费税提供法规和其他指导；然而，到目前为止还没有发布任何指导意见。目前尚不确定消费税是否和/或在多大程度上适用于2022年12月31日之后A类普通股的任何赎回，包括与业务合并相关的任何赎回。此外，由于消费税将由Privedra或New Aeon支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，并限制Privedra完成业务合并的能力。
如果您或您所属的“集团”股东被视为持有首次公开募股中发行的Privedra普通股总数超过15%的股份，您(或者，如果您是该集团的成员，则为该集团的所有成员)将失去赎回超过首次公开募股中发行的Privedra普通股15%的所有此类股份的能力。
公众股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制就首次公开招股中发行的15%或更多的公开股票赎回其股份，或如果是该集团的一部分，则不得赎回集团股份。为了确定一名股东是与另一名股东一致行动还是作为集体行动，Privendra将要求寻求行使赎回权的每个公共股东向Privendra证明该股东是与任何其他股东一致行动还是作为集体行动。此类证明，以及Privedra当时可获得的其他与股票所有权有关的公开信息，如根据《交易法》提交的第13D节、第313G节和第16节备案文件，将是Privedra做出上述决定的唯一依据。您无法赎回任何此类过剩股份将降低您对Privedra完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售此类过剩股份，您在Privedra的投资可能会遭受重大损失。此外，如果Privendra完成业务合并，您将不会收到关于该等超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有相当于首次公开募股中出售股份总数15%以上的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能处于亏损状态，以处置此类多余股份。Privedra不能向您保证，这些超额股份的价值将在企业合并后随着时间的推移而升值，或者新永旺普通股的市场价格将超过每股赎回价格。尽管有上述规定，股东可以在有管辖权的法院对Privedra关于股东是否与另一股东一致行动或作为集体行动的决定提出质疑。
然而，Privedra股东投票赞成或反对企业合并的所有股份(包括该等超额股份)的能力不受赎回限制。除其他交易外，公众股东将因发行新永旺普通股作为业务合并的对价而遭受摊薄。持有少数股权可能会减少公众股东对Privedra管理层的影响。
除其他交易外，公众股东将因发行新永旺普通股作为业务合并的对价而遭受稀释。
公众股东将因发行新永旺普通股作为业务合并的对价而立即遭遇稀释。持有少数股权可能会减少公共股东对Privedra管理层的影响。
根据业务合并协议的条款及在业务合并协议的规限下，于生效时间，(I)于生效时，(I)永旺每股已发行普通股(在永旺优先股可行使的永旺已发行认股权证转换、永旺优先股股份于生效日期根据永旺管治文件转换为永旺普通股及根据该等可转换票据的条款及在发行永旺普通股(如有)生效后)转换为永旺普通股，与 相关
 
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(br}子公司合并)将被取消，并转换为获得相当于合并对价的若干新永旺普通股的权利；(Ii)每个已发行的永旺期权(包括每一家子公司的展期期权)将转换为购买若干新永旺普通股的期权，并按每股行使价，如永旺披露时间表所述；及(Iii)每项尚未发行的永旺RSU奖励(包括每项附属公司展期RSU奖励)将转换为一项RSU奖励，代表永旺披露附表所载若干新永旺普通股股份的收受权利。此外，若干永旺股东亦有资格获得合共最多16,000,000股新永旺普通股，惟须视乎业务合并完成后或在某些情况下新永旺控制权变更后某些临床发展里程碑的完成而定。
预期业务合并完成后，假设公众股东没有额外赎回，公众股东将保留合并后公司约8.5%的所有权权益，保荐人及关联方将保留合并后公司约9.2%的所有权权益，永旺股东将拥有合并后公司约82.3%的股份(不包括16,000,000股或有代价股份)。
持股百分比未计及(I)公众股东额外赎回任何公开股份或(Ii)根据下文所述的潜在摊薄来源发行任何额外股份。如果实际情况与这些假设不同(很可能是不同的)，Privedra股东保留的最大百分比所有权将不同。请参阅“未经审计的备考简明合并合并财务信息”。
下表显示了根据私募认股权证、永旺期权、永旺RSU和或有对价股份的行使和转换，Privedra股东选择不赎回其股票的所有可能来源和稀释程度，假设最低赎回和最高赎回情景：
​ ​ ​
没有额外的
赎回(1)
​ ​
%
​ ​
最大
赎回(2)
​ ​
%
​
永旺股东(3)(4)(5)
​ ​ ​ ​ 39,836,340 ​ ​ ​ ​ ​ 62.9% ​ ​ ​ ​ ​ 39,836,340 ​ ​ ​ ​ ​ 65.0% ​ ​
公众股东(6)(7)
​ ​ ​ ​ 11,202,272 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7% ​ ​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​
赞助商(8)(9)
​ ​ ​ ​ 12,257,586 ​ ​ ​ ​ ​ 19.4% ​ ​ ​ ​ ​ 12,257,586 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​
预计于2022年12月31日完全稀释的A类普通股
 ​ ​ ​ ​ 63,296,198 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 61,293,926 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假设没有额外的公共股票被赎回。企业合并协议包括一项成交条件，可用成交现金至少等于4000万美元。这种情况将要求永旺放弃可用的结账现金条件，而这一条件可能不会获得批准。因此，此方案包含在本委托书/招股说明书中仅供说明之用，因为双方已订立已承诺的融资协议，并预期在交易完成前按需要订立额外的临时融资协议及其他融资，以满足可用成交现金条件。
​
(2)
假设2,002,272股公众股票被赎回，总赎回金额约为20,994,440美元，假设每股赎回价格为10.49美元，并基于截至2023年3月1日信托账户中的资金。这种情况将要求永旺放弃可用的结账现金条件，而这一条件可能不会获得批准。因此，此方案包含在本委托书/招股说明书中仅供说明之用，因为双方已订立已承诺的融资协议，并预期在交易完成前按需要订立额外的临时融资协议及其他融资，以满足可用成交现金条件。
​
(3)
不包括3,839,892股和488,146股(假设没有赎回)，分别根据奖励计划和ESPP可供发行。包括(I)16,000,000股或有代价股份，(Ii)3,515,218股与已发行永旺购股权相关的可发行股份，(Iii)Privedra高级管理人员及董事持有的77,586股股份(按交换比率计算)，及(Iv)向永旺股东发行的未归属永旺RSU奖励1,041,565股。
​
 
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(4)
包括与承诺融资协议相关的成交时可发行的2,857,143股。如果按“无额外赎回”和“最高赎回”进行分类，临时融资投资者将分别持有约12.2%和13.3%的股份。
​
(5)
包括向永旺股东颁发的127,801份永旺RSU奖励，但须在交易结束时加速归属。
​
(6)
包括9,200,000份公共认股权证。非赎回公众股东在行使继续持有这些认股权证的赎回公众股东持有的公开认股权证时，他们在合并后公司的所有权和投票权权益可能会进一步稀释，根据截至2023年2月28日的每份公开认股权证的收盘价，这些认股权证的总价值可能为469,200美元。
​
(7)
反映与2023年2月10日的特别会议相关的25,597,782股Privedra A类普通股的赎回。
​
(8)
包括3,450,000股或有方正股份(定义见保荐人支持协议)及16,000,000股或有代价股份。
​
(9)
包括Privedra高级管理人员和董事持有的77,586股永旺公司股票(根据交换比率计算)和5,280,000份私募认股权证。如果所有潜在的摊薄来源都被行使并转换为A类普通股，保荐人将在“没有额外赎回”和“最大赎回”的情况下分别持有约19.4%和20.0%的股份。风险因素 - 与Privedra、业务合并和赎回有关的风险 - 公众股东将因发行普通股作为业务合并中的对价而遭受稀释。有关新永旺普通股稀释风险的更多信息。
​
一般风险
如果发生计算机系统故障，包括但不限于我们的信息技术系统、基础设施和数据，或我们的第三方供应商、承包商或顾问发生故障、变得不可用或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他中断，我们的业务和运营将受到影响，这可能会导致我们的服务中断，危及与我们业务相关的敏感信息(包括个人信息)，或者阻止我们访问关键信息，可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息(包括但不限于知识产权、专有业务信息和个人信息)。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性。我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多第三方供应商和其他承包商和顾问，他们可以访问我们的机密信息。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方计算机系统很容易受到服务中断、计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、网络攻击或网络入侵(包括通过互联网、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员)的故障或其他损害。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们当前或未来的产品开发计划发生实质性中断。例如，已完成或任何未来正在进行或计划中的临床研究中的临床研究数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致重大法律索赔和责任，损害我们的声誉，并可能推迟我们候选产品的进一步开发。
 
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我们不能向您保证，我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资将防止我们的系统或第三方供应商、其他承包商和顾问的系统出现故障、数据泄露、入侵或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件。例如，如果发生这样的事件，并导致我们的运营中断，或我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的运营中断，可能会导致ABP-450和未来候选产品的开发出现实质性中断或延迟。此外，我们的内部信息技术系统或我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的系统严重中断，或安全漏洞可能会导致机密信息的丢失、挪用或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。例如，任何此类导致实际或被认为未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括有关我们客户或员工的个人信息)的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦或州违反通知法和外国同等法律，强制我们采取纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们依赖第三方提供业务运营所需的服务和技术。如果我们的一个或多个供应商、供应商或许可方未能提供这些服务或技术，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们依赖第三方供应商提供关键服务，其中包括与会计、账单、人力资源和信息技术相关的服务，这些服务是我们自己无法或不能提供的。我们依赖这些供应商来确保我们的企业基础设施能够始终如一地满足我们的业务需求。这些第三方供应商成功提供可靠和高质量服务的能力受到我们无法控制的技术和运营不确定性的影响。虽然如果我们的供应商未能履行与我们的协议，我们可能有权获得损害赔偿，但我们收到的损害赔偿金额可能是有限的。此外，我们不知道我们是否能够获得任何损害赔偿，或者这些损害赔偿是否足以弥补我们因任何供应商未能根据其与我们达成的协议履行义务而产生的实际成本。我们公司基础设施的任何故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。当我们与第三方供应商的任何协议到期或终止时，我们可能无法及时或按对我们有利的条款和条件(包括服务级别和成本)替换向我们提供的服务，而从一个供应商过渡到另一个供应商可能会使我们面临运营延迟和效率低下的问题，直到完成过渡。
如果证券或行业分析师不发表对我们业务不利的研究或研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
新永旺普通股的交易市场将在一定程度上依赖股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得股票研究分析师的研究报道。股票研究分析师可选择在业务合并结束后不提供对新永旺普通股的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对新永旺普通股的市场价格产生不利影响。如果我们获得股票研究分析师的报道，我们将不会对分析师或他们报告中包含的内容和意见进行任何控制。如果一个或多个股票研究分析师下调新永旺普通股评级或发布其他不利的评论或研究，新永旺普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能导致新永旺普通股的交易价或交易量下降。
作为一家上市公司运营将需要我们产生大量成本，并需要大量的管理层关注。此外，我们的管理团队管理上市公司的经验有限，作为上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住更多执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们将遵守交易所的报告要求
 
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《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》以及《美国证券交易委员会》规则和条例的适用要求。纽约证券交易所的规章制度也将适用于我们。作为新要求的一部分，我们将需要建立和保持有效的信息披露和财务控制，并改变我们的公司治理做法。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求。
我们的大多数管理层和其他关键人员几乎没有管理上市公司和准备上市文件的经验。此外，作为一家上市公司，我们的某些管理层和其他关键人员将被要求转移对其他业务事项的注意力，以便将大量时间投入到上市公司的报告和其他要求上。特别是，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力来遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。我们将需要招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。
由于在本报告和上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括股东和竞争对手的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到有利于我们的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外，作为一家上市公司，由于我们的披露义务，我们降低了灵活性，并面临专注于短期业绩的压力，这可能会对我们实现长期盈利的能力产生不利影响。
 
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PRIVETERRA股东特别会议
一般信息
Privedra向其股东提供本委托书/招股说明书，作为董事会征集委托书的一部分，以供在2023年6月6日举行的特别会议及其任何延期或延期时使用。这份委托书/招股说明书为Privedra的股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别会议上投票。
日期、时间和地点
特别会议将于2023年6月6日东部时间下午12：00通过网络直播在以下地址举行：www.VirtualSharholderMeeting.com/PMGM2023SM。鉴于新冠肺炎的流行，为了支持Privedra的股东、董事和管理层的福祉，特别会议将完全是虚拟的。
投票权；记录日期
如果您在2023年4月11日，也就是创纪录的日期收盘时持有Privedra普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票。您有权对您在记录日期收盘时持有的每一股Privedra普通股投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。在记录日期，有8,902,272股Privedra普通股流通股，其中2,002,272股是公开发行的，6,900,000股由保荐人持有。
赞助商、董事和高级管理人员的投票
关于首次公开发售，Privedra与其每位保荐人、董事及高级管理人员订立协议，据此各自同意投票表决创办人股份、私募认股权证及彼等拥有的任何公开股份，赞成业务合并建议及于特别会议上提出的所有其他建议(包括建议)。
Privedra的保荐人、董事和高级管理人员已放弃对创始人股份、私募认股权证和他们可能持有的任何公开股份的任何赎回权利，保荐人还同意放弃其就与业务合并相关的Privedra持有的任何其他股权证券的赎回权利。
提案的法定人数和所需投票
要召开有效的会议，必须有足够的Privedra股东人数。如果有权在特别会议上投票的Privedra普通股所有已发行股份的多数投票权亲自(包括出席虚拟会议)或由代表代表出席，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。截至2023年4月11日，即记录日期，已发行的A类普通股有2,002,272股，B类普通股有6,900,000股；因此，必须有总计8,902,272股Privedra普通股出席特别会议才构成法定人数。就确定法定人数而言，弃权票和弃权票将算作出席，但不算作特别会议对任何提案所投的票。由于这些提议是“非可自由支配的”项目，你的经纪人将不能投票支持任何提议的无指示股票。因此，如果您不提供投票指示，经纪人将被视为已对每个提案进行了“无投票”。经纪人“无票”将不会被算作出席，以确定是否达到法定人数。截至记录日期，保荐人持有已发行的Privedra普通股约77.51%。
在特别会议上提交的提案需要进行以下投票：
•
企业合并建议的批准将需要持有Privedra普通股多数股份的持有者对该提议投赞成票，并有权在特别会议上投票，作为单一类别投票。
​
 
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•
股票发行建议、激励计划建议、ESPP建议和休会建议以及咨询章程修正案建议的每一项建议的批准将需要持有Privedra普通股多数股份的持有人就相关建议投赞成票，并有权在特别会议上就此投票，作为一个类别投票。
​
•
宪章修正案建议的批准将需要A类普通股和B类普通股各自的已发行和流通股的多数赞成票，单独投票，以及A类普通股和B类普通股各自的已发行和流通股的多数的投票权，作为一个类别一起投票。因此，Privedra股东没有委托代表投票或亲自投票(这将包括出席虚拟会议)或弃权，将与投票“反对”宪章修正案提案具有相同的效果。
​
•
董事选举提案将需要就该提案投下的Privedra普通股股份的多数票，并有权在特别会议上就此投票。“多数票”是指获得最多赞成票的个人当选为董事。因此，任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于弃权、指示放弃授权或经纪人没有投票)都不会被计入被提名人的有利地位。
​
弃权票和经纪人否决票
在特别会议上，Privedra将就特定建议书正确签署标记为“弃权”的委托书作为出席，以确定出席人数是否达到法定人数。由于这些提议是“非可自由支配的”项目，你的经纪人将不能投票支持任何提议的无指示股票。因此，如果您不提供投票指示，经纪人将被视为已对每个提案进行了“无投票”。经纪人“无票”将不会被算作出席，以确定是否达到法定人数。未投票、弃权和斡旋反对票将不被算作已投的票，也不会对特别会议上提出的任何提案产生任何影响。
董事会的建议
董事会一致认为，每一项建议对Privedra及其股东都是公平和最符合其利益的，并一致批准了该等建议。董事会一致建议股东：
•
投票支持企业合并提案；
​
•
投票支持《宪章修正案》提案；
​
•
投票支持《咨询宪章修正案》的每一项提议；
​
•
投票支持股票发行方案；
​
•
投票支持董事选举提案；
​
•
投票支持激励计划提案；
​
•
投票支持ESPP提案；以及
​
•
如果向会议提交了休会提案，请投票支持该提案。
​
当您考虑支持批准提案的董事会建议时，您应该记住，发起人、董事会成员和Privedra的高级管理人员在企业合并中拥有不同于您作为股东的利益或除此之外(或可能与您的股东利益相冲突)的利益。有关保荐人、董事和高管利益的更多信息，请参阅“委托书/招股说明书 - 保荐人和企业合并中保荐人的董事和高级管理人员的利益摘要”。
 
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投票表决您的股票
您以您的名义持有的每一股Privedra普通股都有权投一票。如果您是您股票的创纪录所有者，有两种方式可以在特别会议上投票您持有的Privedra普通股：
•
您可以通过签署并退回随附的代理卡进行投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退回委托书，但没有就如何投票您的股票提供指示，您的股票将按照董事会的建议进行投票，投票赞成企业合并建议、章程修订建议、每一项咨询章程修订建议、股票发行建议、董事选举建议、激励计划建议、员工持股计划建议和休会建议(如有)。在特别会议就某一事项进行表决后收到的选票将不计算在内。
​
•
您可以通过互联网出席特别会议并进行投票。您将能够在线参加特别会议并在会议期间投票，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/​PMGM2023SM并输入代理卡上或随代理材料附带的说明(视情况而定)上包含的控制号码。
​
如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。如果您希望参加特别会议并在网上投票，并且您的股票是以“街道名称”持有的，您必须从您的经纪人、银行或代理人那里获得合法的代表。这是Privedra可以确保经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的股票的唯一方法。
吊销您的代理
如果您是您的股票的记录所有者，并且您提供了代理，则您可以在其被行使之前的任何时间通过执行以下任一操作来更改或撤销该代理：
•
提交带有较晚日期的新代理卡；
​
•
将您的撤销书面通知给Privedra的秘书，该通知必须在特别会议投票之前由Privedra的秘书收到；或
​
•
在特别会议上以电子方式投票，方法是访问并输入您之前收到的代理卡、投票指导表或通知上的控制号码。请注意，您出席特别会议不会单独撤销您的委托书。
​
如果您的股票在记录日期收盘时由您的经纪、银行或其他代名人以“街头名称”持有，您必须按照您的经纪人、银行或其他代名人的指示撤销或更改您的投票指示。
谁可以回答您关于投票您的股票的问题
如果您是股东，对如何投票或直接投票有任何疑问，您可以致电917-262-2373联系大陆航空，或发送电子邮件至proxy@Continentalstock.com。
不得在特别会议上提出其他事项
召开特别会议仅审议批准企业合并提案、宪章修正案提案、各宪章修正案提案、股票发行提案、董事选举提案、激励计划提案、ESPP提案和休会提案。根据Privedra的附例，除与召开特别会议有关的程序事宜外，任何其他事宜如未包括在作为特别会议通告的本委托书/招股章程内，则不得在特别会议上审议。
 
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赎回权
根据本宪章，任何公众股份持有人可要求赎回这些股份，以换取信托账户存款总额的按比例份额，减去任何欠款但未支付的特许经营权或所得税。如果适当地提出要求并完成业务合并，紧接业务合并之前的这些股份将停止发行，并将仅代表按比例获得存入信托账户的总金额的权利，该信托账户持有首次公开募股的收益(包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该资金之前并未释放给Privedra以支付其特许经营权和所得税)。为了说明起见，根据记录日期信托账户中21,099,474.72美元的资金，估计每股赎回价格约为10.54美元。
要行使您的赎回权，您必须：
•
选中所附代理卡上的复选框以选择赎回；
​
•
在向大陆航空赎回您的公开股票以换取现金的书面请求中，如果您没有与任何其他股东就Privedra普通股的股票采取一致行动或作为“团体”​(如交易法第13d-3节所定义)，则提供“股东证明”；以及
​
•
在2023年6月2日(特别会议前两个工作日)之前，以实物或电子方式投标您的股票，并向Privedra的转让代理大陆公司提交书面请求，要求Privedra赎回您的公开股票以换取现金，地址如下：
​
至少在特别会议召开前两个工作日，通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给大陆航空。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的公共股东应分配足够的时间从大陆航空获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。根据Privedra的理解，股东一般应分配至少两周的时间来获得大陆航空的实物证书。然而，Privedra对这一过程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。以“街道”名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他被指定人协调，才能以电子方式认证或交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。
任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至行使赎回请求(和向转让代理提交股份)的截止日期，此后，经Privedra同意，直至交易结束。如果您将您的股票交付给大陆航空公司赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利，您可以要求大陆航空公司退还股票(实物或电子方式)。您可以通过联系大陆航空公司(917-262-2373)、通过电子邮件至Proxy@Continental alstock.com或写信至上面列出的地址来提出此类请求。
在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价高于赎回价格，他们在公开市场出售A类普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。我们不能向您保证，您将能够在公开市场上出售您持有的A类普通股，即使每股市场价高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，A类普通股可能没有足够的流动性。
如果您行使赎回权，您持有的A类普通股将在紧接企业合并之前停止发行，并将只代表按比例获得存入信托账户的总金额的权利。您将不再拥有这些股份，并且将没有权利参与合并后公司的未来增长，或在合并后公司的未来增长中拥有任何利益。只有当您适当和及时地要求赎回这些股票时，您才有权获得现金。
如果企业合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份。在这种情况下，Privedra将立即返还之前由公众股东交付的任何公开股票。
 
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扣除赎回后，承销费占IPO募集资金的百分比
​ ​ ​
否
额外的
赎回(2)
​ ​
最大
赎回(3)
​
IPO承销费(1)
​ ​ ​ $ 6,775,800 ​ ​ ​ ​ $ 6,775,800 ​ ​
首次公开募股收益扣除赎回后的净额
​ ​ ​ $ 20,994,440 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
承销费占IPO募集资金净额的百分比
赎回
​ ​ ​ ​ 32.3% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用% ​ ​
​
(1)
IPO承销费预计包括(A)完成首次公开募股(IPO)时支付的5,520,000美元，以及(B)1,255,800美元的递延承销费(根据2022年11月16日与其中一家承销商达成的协议，这笔金额从9,660,000美元减少了3,767,400美元，根据2023年1月23日与第二家承销商达成的协议，这一金额减少了4,636,800美元)。
​
(2)
此方案假设不赎回任何公共股票。
​
(3)
假设2,002,272股公众股票被赎回，总赎回金额约为20,994,440美元，假设每股赎回价格为10.49美元，并基于截至2023年3月1日信托账户中的资金。这一最大赎回情况假设公众股东全额赎回。这种情况将要求永旺放弃4000万美元的最低现金条件。Privedra不能保证永旺会给予这样的豁免。
​
持不同政见者权利
Privedra股东没有与企业合并或其他提议相关的异议权利。
潜在的股票购买
在股东投票批准拟议的业务合并时，保荐人、董事、高级管理人员或顾问或他们各自的关联公司可以私下谈判从股东手中购买Privedra普通股的交易，否则股东将选择根据信托账户按股比例部分的委托书规则在委托代理募集中赎回其股份。Privedra的保荐人、董事、高级管理人员或顾问或其各自的关联公司在拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或在交易所法案下的法规规定的受限期间内，均不会进行任何此类购买。这样的购买将包括一项合同确认，即该股东尽管仍是Privedra普通股的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权，并可能包括一项合同条款，指示该股东以购买者指示的方式对此类股份进行投票。如果保荐人、董事、高级管理人员或顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选择。任何此类私下谈判的收购可能会以低于或高于信托账户按比例分配的每股比例的收购价格进行。
代理征集
Privedra代表董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。Privedra及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自征求代理人。Privedra将向美国证券交易委员会提交构成委托书征集材料的所有脚本和其他电子通信。Privedra将承担征集活动的费用。
Privedra已聘请D.F.King协助委托书征集流程。Privedra已同意为委托书征集服务支付约25,000美元，外加付款。
Privedra将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指令的授权。Privedra将报销他们合理的费用。
 
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协助
如果您在填写代理卡时需要帮助或对特别会议有任何疑问，请致电917-262-2373或发送电子邮件至Proxy@Continental alstock.com与大陆航空公司联系。
 
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提案1：企业合并提案
本委托书/招股说明书中有关业务合并及业务合并协议的主要条款的讨论受业务合并协议的约束，并受业务合并协议全文的限制。业务合并协议的副本作为附件A及其修订作为附件G附于本委托书/招股说明书。除文意另有所指外，本款所提及的“我们”、“我们”或“我们”均指业务合并完成前的Privendra。
总部；交易符号
在完成业务合并协议预期的交易后：
•
新永旺的公司总部和主要执行办公室将设在加利福尼亚州欧文市公园广场5号，Suite1750，邮编：92614；以及
​
•
新的永旺普通股预计将在纽约证券交易所上市，交易代码为“AEON”。
​
业务合并背景
Privedra是一家特殊目的的收购公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。建议的业务合并及相关的中期融资安排是利用我们的管理团队及董事会的网络及投资及营运经验广泛寻找潜在交易的结果。业务合并协议的条款是Privedra和永旺之间广泛谈判的结果。以下是这些谈判的背景、拟议的业务合并和相关交易的简要说明。
2021年2月11日，Privedra以每股10.00美元的价格完成了27,600,000股A类普通股的首次公开发行，扣除承销折扣和费用前，产生了2.76亿美元的收益。在首次公开发售结束的同时，Privedra以每份认股权证1.50美元的价格向保荐人同时私募了5,213,333份认股权证，产生了7,820,000美元的收益。Davis Polk&Wardwell LLP(“Davis Polk”)担任Privendra的美国法律顾问。
在首次公开招股完成之前，Privedra或其代表的任何人均未与任何业务合并目标就潜在的业务合并进行任何正式或非正式的实质性讨论。
Privedra的管理人员和董事在评估包括生物技术和医疗技术行业在内的各种行业的公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验。虽然Privedra并不局限于在任何业务、行业或部门寻求收购机会，但Privedra专注于与我们管理团队背景互补的行业，并利用我们管理团队识别和收购业务的能力，专注于医疗技术行业。请参阅“关于Privedra - Introduction - 我们的管理团队的信息”。正如我们在首次公开募股时在S-1表格中的注册声明中所述，Privedra的保荐人、管理层及其各自的关联公司可能不时从事其他业务，包括其他空白支票公司。然而，在订立业务合并协议及相关协议之前，Privedra的保荐人、管理层或其各自的关联公司均未参与任何其他空白支票公司的管理或运营，Privedra的保荐人、管理层或其各自的关联公司也未参与正在寻找目标公司的任何其他空白支票公司的管理或运营。
Privedra确定了一些通用的、非排他性的标准和指导方针，它认为这些标准和指导方针在评估Privedra最初业务合并的预期目标时非常重要。Privedra广泛专注于其认为：(I)在有吸引力的基础行业中拥有领先、不断增长或利基市场地位的目标业务；(Ii)通过有机增长、协同附加收购、新产品市场和 的组合，实现或有潜力实现显著的长期收入或收益增长
 
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(br}地理位置、提高的生产能力、降低成本和提高经营杠杆；(Iii)通过受知识产权保护的科学或其他差异化技术，在其经营的市场上拥有显著的竞争优势；(Iv)其产品具有明确的商业化途径，最近已商业化，或可能受益于我们团队的运营专业知识；(V)将受益于Privra团队的领导和战略远见；以及(Vi)作为一家上市公司，它将受益于，并可以有效地利用更广泛的资本市场准入，以帮助实现公司的业务战略和资本结构需求。普里维拉认为，重要的是寻找满足这些标准中的大部分(尽管不一定是全部)的投资。
自首次公开募股完成以来，Privedra考虑了众多潜在的目标业务，以完成其初始业务组合。Privedra的代表联系了许多个人和实体，他们提出了商业合并机会的想法。在这次搜寻过程中，Privedra评估了除永旺以外的其他收购机会，并就此进行了初步讨论。
在确定永旺是一个有吸引力的投资机会的过程中，Privedra的管理团队最初根据上述一般的非排他性标准和指导方针编制了60多个潜在的业务合并目标。在这60家公司中，Privedra与大约30家这样的潜在业务合并目标(包括永旺)签订了保密协议，其中没有一家包括停顿条款。在这些潜在业务合并目标中，Privedra与15个潜在业务合并目标(永旺除外)或其代表进行了有意义和详细的讨论、尽职调查和谈判。在本节所述的过程中，董事会在不同时间更新了有关过程的最新情况，并向Privedra的管理层提供了指导。Privedra的管理层还聘请了其认为合适的顾问，就其与此类潜在业务合并目标的讨论、尽职调查和谈判提供服务。2022年7月15日，Privedra与首次公开募股(IPO)的承销商之一古根海姆证券有限责任公司(Guggenheim Securities，LLC)签署了一份聘书，就某些其他潜在的业务合并目标聘请古根海姆担任Privedra的财务顾问。2022年7月25日，Privedra与Cohen签署了一份聘书，根据该聘书，科恩被聘为Privedra的财务顾问和Privedra的配售代理，与其业务合并交易有关的潜在融资。
从2021年2月至2022年9月，Privedra管理团队与这15个潜在业务合并目标进行了不同程度的进一步尽职调查、评估和分析与讨论。这项额外的尽职调查、评估和分析包括访问在线数据室中的材料，以及与这些潜在业务合并目标的管理层进行额外的演示和讨论，除本节所述的一般业务和财务尽职调查外，还包括适用于每个潜在业务合并目标的情况：
•
对每个业务合并目标的某些财务和经营信息进行回顾和评估；
​
•
科学技术分析，评估每个业务组合目标的产品开发、商业、临床、监管和报销成功因素；
​
•
审查每个业务组合目标的规模(总目标市场)、增长机会、竞争和发展趋势等市场因素；
​
•
对每个业务合并目标的商业审查，包括在相关情况下与关键意见领袖、客户、竞争对手和行业专家进行访谈；
​
•
财务评估，包括对历史结果的分析和各种情景的建模；以及
​
•
审查和评估包括研发、制造、销售和分销在内的运营。
​
Privedra没有与这15个其他潜在业务合并目标中的任何一个进行进一步的潜在交易，原因有多种，包括这些潜在业务合并目标的核心产品处于太早的开发阶段，Privedra管理团队对这些潜在业务合并目标的产品缺乏信心和/或这些潜在业务合并目标确定的市场太小或竞争激烈，Privedra的
 
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评估目标公司的公开市场准备情况或执行其业务计划的能力、目标业务或其行业的长期生存能力、无法就估值达成协议、融资最近完成且资本要求低于Privedra希望投资的金额或潜在业务合并目标决心在私人市场寻求替代融资交易。
2022年9月21日，我们的首席运营官兼首席财务官Grodnensky先生与永旺首席执行官Marc Forth进行了介绍性电话讨论，这是Privedra探索潜在业务合并机会的一部分。格罗德宁斯基和马利克在担任Strathspey Crown的前合伙人时就熟悉永旺的业务和运营。在2022年9月21日之前，虽然Privedra管理层继续对上述其他潜在业务合并目标进行评估、分析和尽职调查，但Privedra的任何其他高管或董事都没有与永旺就潜在的业务合并进行任何讨论。在此之前，永旺一直在为首次公开募股做准备，并寻求其他战略和融资安排。
2022年9月21日，格罗德宁斯基先生和戴维斯·波尔克的代表通过电话会议会面，讨论Privedra和永旺之间潜在的业务合并。格罗德宁斯基先生和Davis Polk的代表特别讨论了Privendra的赞助商成员、管理团队和董事会在与永旺的潜在业务合并交易中可能拥有的潜在利益。见题为“Privedra管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。 - 执行官员的Privedra - 利益冲突。现已决定，如果有关Privedra和永旺之间潜在业务合并的讨论超出初步讨论的范围，则目前担任永旺董事会成员的马利克先生将回避董事会关于潜在业务合并交易的所有讨论和审议。
2022年9月21日，Privedra和永旺签订了一份保密协议(《保密协议》)，其中不包含停顿条款。在签署保密协议和举行初步会议后，永旺开始向Privedra提供有关永旺及其子公司及其集体业务运营的初步机密信息。
2022年9月27日，Privedra管理层代表通过视频会议与永旺首席财务官彼得·雷诺兹先生和永旺总法律顾问约翰·亚历克斯·威尔逊先生会面，进一步了解永旺的业务及其候选产品。在会议期间，永旺管理团队成员讨论了永旺的历史、候选产品的流水线、迄今的临床试验以及永旺未来的增长计划。在这些讨论之后，Privedra的管理层对其他潜在的业务合并目标进行了评估、分析和尽职调查审查，并对永旺进行了评估，包括与该领域的关键意见领袖进行了多次通话，以评估永旺的生产开发、临床和监管成功因素。
2022年10月3日，格罗德宁斯基先生向福斯先生发送了一份不具约束力的意向书草案。意向书草案包括(有待进一步尽职调查)永旺的初步交易前股权价值为1.5亿美元，以及实现某些临床里程碑时的或有对价1.7亿美元(基于每股10.00美元的股价)，这些股份和里程碑的数量是Privendra在其顾问的建议下提出的，基于交易中永旺的估值以及Privra及其顾问审查的涉及目标股权持有人的可比De-Spac先例交易。初始交易前权益价值和或有对价的计算是基于许多因素并与Privedra的顾问讨论确定的，包括审查广泛的比较。在这一过程中，Privedra没有收到永旺的财务预测。有关估值的更多信息，请参阅“Privedra董事会批准业务合并的理由”一节。此外，最初的不具约束力的意向书草案建议，我们的保荐人持有的B类普通股的50%将在交易完成时解除归属，并在永旺实现临床里程碑时进行溢价。最初的不具约束力的意向书草案还考虑私募永旺至少3,000万美元的可转换票据，6,000万美元的最低现金相互成交条件，Privedra与交易相关的交易费用上限为1,500万美元，以及适用于永旺的30天独家谈判期。不具约束力的意向书初稿
 
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还考虑在交易完成后，由各方商定的特定百分比的已发行股本将可授予永旺的员工。在收到非约束性意向书后，永旺与其法律顾问Latham&Watkins LLP(“Latham”)的代表详细审查和讨论了从Privedra收到的非约束性意向书。
2022年10月6日，永旺董事会与永旺管理层成员和莱瑟姆代表举行电话会议，讨论这份不具约束力的意向书及其条款。当天晚些时候，Privedra管理层成员和Davis Polk的一名代表与永旺管理层成员和Latham的代表进行了电话讨论，讨论Privedra最初不具约束力的意向书草案的条款。在这次电话会议上，双方进一步详细讨论了潜在业务合并的条款、潜在业务合并的时机以及与潜在业务合并相关的预期融资计划。
2022年10月6日，Forth先生与Malik和Grodnensky先生分享了在就Privedra和永旺之间的业务合并进行进一步讨论之前需要解决的基本点清单，包括与将获得的融资的性质和数量、潜在交易的时间表以及保荐人在交易完成时将被解除授予的B类普通股金额等相关的要点。在此之后，马利克先生和格罗德宁斯基先生、福思先生、雷诺兹先生和威尔逊先生举行了一次电话会议，讨论这些问题。
2022年10月7日，威尔逊先生向Privedra发送了一份不具约束力的意向书修订稿。经修订的不具约束力的意向书设想在实现某些临床里程碑时，永旺的初始交易前股权价值为1.6亿美元，或有对价为1.6亿美元(基于每股10.00美元的股价)。此外，经修订的不具约束力的意向书草案建议，保荐人持有的662∕3%B类普通股将于交易完成时解除归属，并须在永旺实现临床里程碑及与业务合并有关的若干融资目标后获得溢价。经修订的不具约束力的意向书草案还考虑私募永旺至少1,000万美元的可转换票据，Privedra的可转换票据融资1,000万美元，我们的保荐人承诺以待商定的形式获得额外2,000万美元的承诺资金，4,500万美元的最低现金相互成交条件(扣除费用)，Privra与交易相关的交易费用上限为1,000万美元，并且不适用于永旺的排他性谈判期。在收到经修订的不具约束力的意向书后，普里韦拉与科恩和戴维斯·波尔克的代表详细审查和讨论了经修订的不具约束力的意向书。
2022年10月8日，Davis Polk的代表代表Privedra向永旺发送了一份不具约束力的意向书修订稿。经修订的不具约束力的意向书接纳了永旺交易前的初始股权价值1.6亿美元，以及在实现某些临床里程碑时的1.6亿美元的或有代价(基于每股10.00美元的股价)。此外，经修订的不具约束力的意向书草案建议，保荐人持有的B类普通股的50%将在成交时解除归属，并在永旺实现临床里程碑时进行溢价。修订后的不具约束力的意向书草案还考虑私募永旺至少1,000万美元的可转换票据、4,500万美元的最低现金相互成交条件(扣除Privedra的费用)、Privedra与交易相关的交易费用上限1,000万美元以及适用于永旺的30天独家谈判期。2022年10月9日，Davis Polk的代表发出了一份不具约束力的意向书的进一步修订草案，建议我们的保荐人在2023年2月至2023年2月之前提供2000万美元的过桥贷款，前提是永旺的股权持有人已承诺至少2000万美元的融资承诺，并且Privedra的股东特别大会已确定批准永旺和Privedra业务合并的日期。
在2022年10月9日至2022年10月11日期间，永旺和Privedra的代表就不具约束力的意向书的条款进行了多次电话讨论。此外，在2022年10月10日至2022年10月11日期间，Privedra管理层成员与董事会成员进行了通信，在不同的时间点向他们通报了可能不具约束力的意向书的程序和条款的最新情况。董事会成员就不具约束力的意向书的条款向Privedra的管理层提供了反馈。
 
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2022年10月12日，威尔逊先生向Privedra发送了一份不具约束力的意向书修订稿。修订后的不具约束力的意向书大体上接受了Privedra之前起草的不具约束力的意向书草案中阐述的立场，但规定了适用于永旺的排他性谈判期，该谈判期将于2022年10月21日到期。在收到订正的不具约束力的意向书后，Privedra与Davis Polk的代表审查并讨论了订正的不具约束力的意向书。2022年10月12日晚些时候，戴维斯·波尔克的代表向威尔逊先生发送了一份不具约束力的意向书修订草案，规定适用于永旺的独家谈判期将于2022年10月28日到期。
本次交易于2022年10月12日完成后，Privedra和永旺签署了这份不具约束力的意向书，但须得到Privedra和永旺各自董事会的最终批准。
2022年10月16日，Privedra与Canaccel签署了一份聘书，根据该聘书，Canaccel被聘为Privedra的资本市场顾问，与永旺的潜在业务合并交易有关。以这一身份，Canaccel向Privedra提供后勤和行政支助服务，协助安排Privedra的管理团队与Privedra的某些股东和某些其他人员之间的会议，以促进Privedra和这些人之间的介绍和讨论。这些会议是在宣布业务合并后安排的，并不是与Privedra或Aeon的任何私人融资有关的。Canaccel并无要求任何实体参与Privedra或永旺的任何私人融资，或就Privedra或永旺的任何私人融资向Privedra或永旺提供任何服务。
2022年10月17日，Privedra、Aeon、Cohen、Canaccel、Davis Polk和Latham在格罗德宁斯基先生的领导下举行了介绍性启动电话会议，讨论不具约束力的意向书条款所设想的拟议业务合并。在接下来的一周里，Privedra和永旺的代表就永旺的业务、战略和产品开发以及永旺现有股权持有人提供的潜在融资进行了讨论。
10月20日，Privedra发出了对不具约束力的意向书的拟议修正案，将不具约束力的意向书下的排他期延长至2022年11月15日。在永旺与其管理层和董事会成员进行讨论后，2022年10月27日，永旺提议将排他期延长至2022年11月11日，并在Privedra与其顾问讨论后，于2022年10月27日修订了不具约束力的意向书，将排他期延长至2022年11月11日。
2022年10月31日，Privedra召开了董事会电话会议，Privedra、Cohen、Canaccel和Davis Polk的代表参加了会议。马利克先生没有出席会议，因为他被回避了与永旺业务合并的审议和讨论。会议期间，格罗德宁斯基先生(I)已向董事会成员提供有关永旺及其业务及迄今就永旺所进行的尽职调查的背景资料，(Ii)讨论了最终非约束性意向书所反映的涉及Privedra和永旺的潜在业务合并交易的建议条款，并审阅了根据意向书所载条款探讨与永旺建议交易的理由，及(Iii)审阅了意向书所反映的建议估值，包括该等估值的考虑因素及假设。Cohen的一名代表提供了特殊目的收购公司的一般市场状况以及与De-Spac交易相关的潜在融资交易的最新情况，Canaccel的一名代表审查了一般交易估值框架，包括由Privendra管理团队编写的可比公司分析，重点是某些可能被视为可与永旺相媲美的公司。格罗德恩斯基先生还征求了Privedra董事会的问题和其他反馈意见。经过讨论，Privedra董事会一致批准了这份不具约束力的意向书，并继续与永旺就潜在的业务合并进行谈判。
在2022年10月31日至11月4日期间，作为资本市场顾问的Canaccel代表以及Davis Polk和Latham根据这两家公司提供的材料和信息，协助Privedra和Aeon向交易中的潜在投资者介绍永旺。投资者演示文稿概述了拟议的业务合并，并包括有关永旺的信息。
 
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在Privedra的管理团队、永旺的管理团队及其各自的顾问之间进行了几轮审查和评论后，对其进行了完善。
在接下来的四周里，戴维斯·波尔克代表Privedra以及莱瑟姆和永旺管理层的代表(视情况而定)就后续问题和请求进行了额外的对话和电子邮件交流，这些问题和请求是在Davis Polk审查永旺对其初始和补充尽职调查请求的书面答复以及虚拟数据室中提供的其他尽职调查材料的过程中产生的，其中包括与永旺的公司治理和资本结构、员工、重要合同关系、房地产和知识产权，或通过电子邮件，包括根据Davis Polk、Latham和永旺管理层代表于2022年11月9日举行的电话会议，讨论法律尽职调查事项，其中包括放弃与永旺的某些票据持有人协议，以及继续与其供应商的协议。双方未发现本委托书/招股说明书中未披露的任何问题。
2022年11月2日，代表Privedra的Rodnensky先生和代表永旺的Forth先生举行了电话会议，讨论永旺的业务、交易中潜在投资者的初步反馈以及永旺在潜在业务合并中的估值。根据潜在投资者的初步反馈，决定将永旺的初始交易前股权价值从1.6亿美元增加到1.65亿美元。
2022年11月8日，包括Davis Polk在内的Privedra代表和包括Latham在内的永旺代表举行了电话会议，讨论有关最终交易文件的准备和状态、法律尽职调查和相关工作流程的某些流程事项。
2022年11月9日，Davis Polk代表Privedra向Latham代表永旺的代表发送了一份基于不具约束力的意向书条款的企业合并协议初稿。最终文件，包括关于交易结构、与在业务合并中处理永旺某些未偿还证券的机制、双方的陈述和担保、对永旺和Privedra在签署和完成之间进行业务的限制、双方结算权和终止权的某些条件以及某些其他条款和条件的最终文件，这些条款和条件的细节在意向书中没有完全涉及，需要双方进行额外的谈判。在接下来的一个月中，双方继续就企业合并协议的条款进行谈判，交换了多份草稿，然后各方于2022年12月12日签署了商定的企业合并协议最终版本。有关企业合并协议条款最终解决方案的进一步信息，请参阅标题为“-企业合并协议摘要”的章节。
此外，在2022年11月9日至2022年11月16日期间，Davis Polk代表Privedra和Latham分别代表永旺传阅了辅助文件草稿，包括保荐人支持协议、永旺股东支持协议、永旺票据持有人支持协议和A&R注册权协议。在接下来的一个月里，双方继续就保荐人支持协议、永旺股东支持协议、永旺票据持有人支持协议和A&R登记权协议的条款进行谈判，在保荐人支持协议、永旺股东支持协议和永旺票据持有人支持协议的商定最终版本于2022年12月12日由缔约各方签署之前交换了多份草稿。有关更多信息，请参阅“相关协议”。
Privedra于2022年11月16日和富国银行分别于2022年11月16日和2023年1月26日收到Privedra首次公开募股的两名承销商(统称为“顾问”)的通知，辞去财务顾问一职，终止其财务顾问合约，并放弃获得与Privedra首次公开募股相关的任何部分递延承销佣金的任何权利。他们的参与不包括Privedra与Privedra潜在业务合并的任何代表，顾问此前没有参加董事会关于业务合并的任何审议，董事会也没有收到或依赖任何财务或
 
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古根海姆进行或准备的估值分析，以确定业务合并协议及拟进行的交易，包括业务合并，对Privedra及其股东是明智、公平及最符合其利益的。顾问在该等辞任前所提供的服务于其辞职时已大致完成，并预期顾问不会在业务合并方面担当任何角色。因此，Privedra和永旺预计顾问的辞职不会影响业务合并的时间或完成。顾问的辞职不会影响承诺资金的提供和任何可能的临时融资协议。Privedra和永旺目前与任何顾问都没有任何其他关系。
2022年11月23日，董事会通过电话会议召开会议，Privedra、Cohen、Canaccel和Davis Polk的代表参加了会议。马利克先生没有出席会议，因为他被回避了与永旺潜在业务合并的审议和讨论。Davis Polk的一名代表与Privedra的董事审查了他们根据特拉华州法律承担的受托责任。Privedra的管理层向董事介绍了他们对永旺的持续尽职调查以及自2022年10月31日董事会会议以来的额外谈判。Davis Polk的一位代表审查了拟议交易协议的条款(所有这些协议的副本都在会议前提供给了董事)，并回答了董事提出的问题。科恩的一名代表提供了SPAC的一般市场状况以及与De-SPAC交易相关的潜在融资交易的最新情况，Canaccel的一名代表审查了一般交易估值框架，包括由Privendra管理团队编写的可比公司分析，重点是某些可能被认为可与永旺相媲美的公司。董事会讨论了建议的业务合并，包括永旺的估值、建议交易协议的条款及条件、建议业务合并的潜在利益及相关风险(包括与永旺业务相关的主要风险)、订立建议业务合并的原因，以及敲定交易协议及公布建议业务合并的建议时间表。经过进一步讨论，Privedra的独立董事和全体董事会一致认为，业务合并对Privedra及其股东是公平的，业务合并提议最符合Privedra及其股东的利益，并建议Privedra的股东投票支持该提议。有关董事会在批准业务合并时考虑的因素，包括潜在利益和风险的更多信息，请参阅“-Privedra董事会批准业务合并的理由”。
在接下来的一周里，双方继续敲定了企业合并协议草案和附属文件。
2022年12月1日，代表Privedra的Grodnensky先生与代表Aeon的Forth和Wilson先生举行了电话会议，讨论对业务合并条款的某些修订，包括(I)在执行业务合并协议后，永旺寻求替代私人融资机会的额外灵活性，(Ii)修改Privedra Bridge贷款的条款(定义如下)，(Iii)提议2022年1月30日的交易的外部日期，除非Privra已提供足够的融资以满足最低现金条件，以及(Iv)建议在计算结算时最低现金条件下的可用现金时，不考虑某些类型的融资安排。2022年12月1日晚些时候，格罗德宁斯基先生与科恩和戴维斯·波尔克的代表举行了电话会议，讨论这些修改后的条款。永旺及其财务顾问寻求在业务合并后寻求额外的灵活性，以寻求私人融资机会，作为完成及时融资的一种方式，以增加实现最低现金条件的可能性，并确保在业务合并失败的情况下，永旺能够获得运营资本。
2022年12月2日，代表Privedra的T.Grodnensky先生和Cohen和Davis Polk的代表，以及代表永旺的Forth和Wilson先生以及Latham的代表与永旺董事会成员举行了电话会议，讨论业务合并的修订条款，包括该等条款对宣布业务合并后筹集私人融资潜力的影响。在讨论之后，格罗德宁斯基先生与科恩和戴维斯·波尔克的代表进行了多次讨论，包括与董事会成员进行了多次讨论，讨论了关于业务合并条款的订正提案。
 
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2022年12月5日，Davis Polk代表Privedra通过电子邮件向永旺和莱瑟姆的代表发送了企业合并协议和保荐人支持协议的修订草案，其中反映了对企业合并条款修订建议的回应，包括(I)为永旺提供额外的灵活性，以便在1月1日之后寻求替代的私人融资机会，前提是在业务合并协议终止之前，永旺不就任何此类融资达成最终协议。(Ii)要求永旺在2023年3月1日之前以类似于Privedra Bridge贷款的条款提供4,000,000美元的过桥贷款，(Iii)规定保荐人将在成交时没收保荐人持有的最多25%的B类普通股，这取决于成交时提供的融资的性质和金额，永旺股东的对价将相应增加，(Iv)接受为计算成交时最低现金条件可用现金而考虑的融资安排类型的拟议限制，由于该等替代融资安排是对业务合并的补充，且仅将在未能完成业务合并的情况下订立，因此不会与业务合并发生冲突或以其他方式影响业务合并，及(V)建议于2023年3月7日进行交易的外部日期，如本注册声明未于2022年12月23日或之前提交予美国证券交易委员会，如永旺股东或永旺票据持有人(定义见本委托书/招股说明书)的融资承诺未能于2023年1月3日前交付Privedra，则可予延期。如果合并的条件基本满足，但本注册声明生效，并且Privedra已在2023年3月1日之前提供至少26,500,000美元的融资承诺。在收到经修订的业务合并协议后，永旺与莱瑟姆及永旺董事会的代表详细审阅及讨论经修订的业务合并协议。
在2022年12月5日至2022年12月9日期间，双方继续就业务合并协议的条款进行谈判，交换了多份草案，并在Privedra和永旺代表之间举行了多次电话会议，讨论业务合并的修订条款。
2022年12月9日，Privedra召开了Privedra董事会电话会议，Privedra、Cohen、Canaccel和Davis Polk的代表参加了会议。马利克先生没有出席会议，因为他被回避了与永旺业务合并的审议和讨论。Privedra管理团队成员和Davis Polk的代表提供了与永旺讨论和谈判的最新情况，包括过去两个月对永旺及其业务进行的详细调查的状况，以及自2022年11月23日董事会上次会议以来提出的业务合并修订条款。经进一步讨论后，董事会一致通过经修订的业务合并条款。
自2022年12月9日至2022年12月12日，双方根据双方商定的条款，包括保荐人支持协议、永旺股东支持协议、永旺票据持有人支持协议、A&R注册权协议和业务合并协议及其附件(包括将于业务合并结束时生效的Privedra修订和重述的组织文件)，敲定了与拟议业务合并有关的交易文件(或其表格)。
2022年12月11日，Privedra与H.C.Wainwright签署了一份聘书，根据该聘书，H.C.Wainwright被聘为Privedra的资本市场顾问，与永旺的潜在业务合并交易有关。在这一职位上，H.C.Wainwright向Privedra提供后勤和行政支持服务，协助安排Privedra管理团队与Privedra的某些股东和某些其他人员之间的会议，以促进Privedra和这些人之间的介绍和讨论。这些会议是在宣布业务合并后安排的，并不是与Privedra或Aeon的任何私人融资有关的。H.C.Wainwright未邀请任何实体参与Privedra或永旺的任何私人融资，也未就Privedra或永旺的任何私人融资向Privedra或永旺提供任何服务。
2022年12月12日，Privedra向美国证券交易委员会提交了一份初步委托书，寻求股东批准延期提议。
 
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2022年12月12日，Privedra和永旺签署了业务合并协议。在签署业务合并协议的同时，Privedra亦分别与保荐人支持协议、永旺股东支持协议及永旺票据持有人支持协议的适用其他各方订立保荐协议、永旺股东支持协议及永旺票据持有人支持协议。有关更多信息，请参阅“相关协议”。
2022年12月13日，Privedra和永旺发布联合新闻稿，宣布签署业务合并协议。
自2022年12月13日以来，Privedra和永旺以及各自的顾问一直在共同准备本委托书/招股说明书。
2023年12月22日，Privedra向美国证券交易委员会提交了最终的委托书，声明特别会议将于2023年1月24日举行。
2023年1月6日，Privedra和永旺分别与Alphaeon 1 LLC和大宇股份有限公司签订了将于交易完成时同时执行的承诺融资协议，据此，各自同意分别以每股7.00美元的收购价购买Privedra价值1,500万美元和500万美元的A类普通股。
2023年1月23日，Privedra提交了补充披露，将特别会议推迟到2023年2月6日。2023年2月6日，Privedra宣布将特别会议进一步推迟至2023年2月10日，并通知Privedra的股东赎回付款更新。2023年2月10日，Privedra召开延长会。在延期会议上，股东们批准了延期批准。2023年2月10日，Privedra提交了第二份修订并重述的公司注册证书的修正案证书，将Privedra完成业务合并的日期从2023年2月11日修改为2023年8月11日。
根据其承诺融资协议，Alphaeon 1 LLC于2023年3月9日签署了一份最终的本票认购协议(“中期票据认购协议”)，认购永旺发行的本金总额为1,500万美元的期票(“中期票据”)。根据该中期票据认购协议，根据Alphaeon 1 LLC的选择，所有或部分该等中期票据可于紧接交易结束前发行(“预融资票据”)，或于交易结束前于交割前支付该等中期票据的本金后预付资金(“预融资票据”)。ALPHAEON 1 LLC在签订中期票据认购协议的同时购买了600万美元的预融资票据，并于2023年5月2日购买了600万美元的预融资票据。
同样在2023年3月9日，威尔逊先生代表永旺发出了一份关于永旺董事会审查是否在终止日期发生时行使终止商业合并协议的权利的修订提案。该经修订建议包括(其中包括)或有代价与将于成交时发行的代价之间对永旺股东的代价构成的改变、方正股份的额外没收及承诺融资投资者的若干额外融资条款。威尔逊先生要求在下午12：00之前确认接受这些修订后的条款。PT，2023年3月10日。
收到该建议后，普里韦拉与戴维斯·波尔克和科恩的代表审查并讨论了修订后的建议。2023年3月10日，马利克先生回复威尔逊先生，要求给予更多时间对修订后的提案作出回应。2023年3月10日，双方同意，Privedra将有时间在太平洋时间2023年3月13日下午12点之前对永旺的提案做出回应，双方同意将终止日期延长至2023年3月13日。
2023年3月13日，彭明盛先生向永旺董事会和管理团队成员发出了对永旺修改后的提案的回应。Privedra拒绝对支付给永旺股东的对价的经济条款进行任何更改，并提议保荐人股份将减少至总流通股方正股份的30%，但方正股份可能会根据收盘时交付的总收益按比例向上调整至原始交易条款。考虑到业务合并条款的修订，永旺将同意放弃最低成交现金条件，以促进额外的融资谈判。
 
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在2023年3月13日至2023年3月19日期间，双方继续就BCA和赞助商支持协议可能修订的条款进行谈判，包括讨论任何Privedra Bridge贷款的条款，以及鉴于此类融资的现行市场条款，是否取消Privedra Bridge贷款。2023年3月16日，威尔逊先生向Privedra发送了一份修订后的提案，拒绝任何豁免最低成交现金条件的提议，接受永旺股东的对价不会改变，并提议额外没收创始人的股份。在收到这一提议后，普里维拉审查并讨论了订正提议。
[br}2023年3月19日，彭明盛先生向永旺董事会和管理层发送了一份修订后的提案，建议将最低可用成交现金条件降至4000万美元，扣除Privendra的现金交易费用，建议将合并后公司董事会的规模减少至5名成员，其中只有一名成员将由发起人指定。并建议保荐人将没收70%的方正股份，但以Privedra提供的临时融资安排的每股有效价格低于每股5.00美元为限(保荐人有可能在交易结束后收回任何该等被没收的方正股份，但在该等融资的每股实现价格合计超过每股5.00美元的范围内)。
在收到Privedra的建议后，永旺董事会成员和管理层与Latham的代表讨论了修订后的建议。2023年3月22日，福斯先生通知普锐维拉，永旺愿意接受这样的修改后的提案。
在2023年3月22日至2023年4月26日期间，双方继续就保荐人支持协议的BCA修正案和修正案1的条款进行谈判，其中除上述建议外，还包括移除保荐人没收股份用于与赎回缓解措施相关的用途、取消Privedra Bridge贷款以及将终止日期延长至2023年6月30日等条款。此外，《BCA修正案和赞助商支持协议第1号修正案》修改了可用成交现金的计算方法，将融资合并交易产生的任何现金包括在内。永旺及Privedra目前并无预期或有意进行任何该等融资合并交易，亦不保证任何该等融资合并交易将于任何时间达成。永旺及Privedra将就订立任何此等融资合并交易决定是否需要新永旺普通股持有人就任何此等融资合并交易获得任何额外批准，并如有需要，将在完成任何此等融资合并交易前寻求所有适当股东批准。如果融资合并交易在合并结束前达成，Privedra将向其股东披露融资合并交易。
2023年4月26日，Davis Polk的一名代表审查了提交给董事会的交易协议拟议修订条款(所有副本均已提供给董事)。马利克没有参加这次对话，因为他被回避了与永旺潜在业务合并的商议和讨论。随后，于2023年4月27日，董事会批准加入BCA修正案和赞助商支持协议修正案第1号。
双方于2023年4月27日签订《BCA修正案》和《赞助商支持协议修正案》(以下简称《赞助商支持修正案》)。
独立的董事监督
关于业务合并，我们的独立董事兰斯·贝瑞、詹姆斯·A·莱特曼和朱莉·B·安德鲁斯积极参与评估业务合并的拟议条款，包括业务合并协议、附属文件以及将于业务合并完成后生效的现有章程修正案。作为对业务合并的评估的一部分，我们的独立董事意识到本委托书声明/招股说明书中描述的业务合并协议的拟议条款可能与我们的保荐人及其关联公司产生的潜在利益冲突。见题为“Privedra管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。 - 执行官员的Privedra - 利益冲突。我们的每一位独立董事都是独立董事交易奖金协议的一方，该协议规定向此类独立董事支付的款项取决于Privedra完成初始业务合并，并且
 
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可能会受到业务合并的影响。我们的独立董事在企业合并的谈判过程中，以及在作为董事会成员评估和批准企业合并协议以及其中拟进行的交易时，对这些利益进行了审查和考虑。我们的独立董事没有聘请一名独立代表仅代表Privedra的非关联公众股东就业务合并的条款进行谈判或准备一份关于业务合并的公平性的报告。
与业务合并相关的某些活动
科恩受聘担任Privedra与业务合并相关的财务顾问和与业务合并相关的任何融资的配售代理，并将在完成业务合并和与业务合并相关的任何融资时获得与此相关的惯常费用，因此可能会对Cohen作为与业务合并相关的财务顾问的身份产生利益冲突。此外，Privedra聘请了Canaccel和H.C.Wainwright各自担任与业务合并有关的资本市场顾问，Canaccel和H.C.Wainwright将各自获得与此相关的定制固定费用。支付给Canaccel和H.C.Wainwright的此类费用仅在业务合并完成时支付，因此可能会对Canaccel和H.C.Wainwright各自作为与业务合并相关的资本市场顾问产生利益冲突。Canaccel和H.C.Wainwright都没有被聘请担任Privedra与业务合并有关的财务顾问。
Cohen、Canaccel和H.C.Wainwright(及其附属公司)是从事各种活动的全方位服务金融投资银行，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、财富管理、投资研究、本金投资、贷款、融资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。此外，科恩、Cancord和H.C.Wainwright各自(连同其关联公司)未来可能会向Privedra、永旺及其各自的关联公司提供投资银行和其他商业交易，他们预计将获得惯例补偿。此外，在正常的业务活动中，Cohen、Canaccel和H.C.Wainwright及其各自的联属公司、高级管理人员、董事和员工可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己和客户的账户交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及Privedra、永旺或其各自联营公司的证券及/或证券。Cohen、Canaccel和H.C.Wainwright及其各自的关联公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
老兵董事会批准企业合并的理由
于2022年11月23日，董事会(I)已批准业务合并协议及相关交易协议及拟进行的交易，(Ii)确定业务合并对Privedra及其股东公平及符合其最佳利益，及(Iii)建议Privedra的股东批准及采纳业务合并。在评估业务合并并做出这些决定和这一建议时，Privedra董事会咨询了Privedra的管理层和顾问，并考虑了许多因素。
董事会和Privedra管理层考虑了Privedra认为在评估Privedra首次公开募股招股说明书中描述的预期目标业务时重要的一般标准和指导方针。Privedra董事会还认为，Privedra可以与不符合这些标准和准则的目标企业进行业务合并。在其首次公开募股的招股说明书中，Privendra表示，它打算寻求收购一项或多项Privedra认为(I)在有吸引力的基础行业中具有领先、不断增长或利基市场地位的业务；(Ii)通过有机增长、协同收购、新产品市场和地理位置、提高产能、降低费用和提高运营杠杆的组合，已经实现或有潜力实现显著的长期收入或收益增长；(Iii)拥有显著的
 
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在其运营的市场中，通过受知识产权保护的科学或其他差异化技术获得的竞争优势；(Iv)我们有明确的商业化途径的产品，最近已商业化，或可能受益于我们团队的运营专业知识；(V)他们将受益于Privedra团队的领导力和战略眼光；(Vi)他们将受益于作为一家上市公司，并能够有效地利用更广泛的资本市场准入，以帮助实现公司的业务战略和资本结构需求。
在考虑业务合并时，董事会确定业务合并是一个有吸引力的业务机会，总体上符合这些标准和指导方针，尽管没有加权或按任何重要性顺序。此外，董事会审查了各种行业和科学数据，包括但不限于永旺现有的商业模式和永旺的候选产品和开发流程，并审查了管理层对永旺进行的尽职调查审查的结果，该审查从9月份开始，持续了4个多月。2023年和2022年12月12日签署业务合并，包括与永旺管理团队的会议和电话会议、审查永旺的重要合同、知识产权问题、劳工问题、诉讼历史、豁免某些票据持有人协议、运营、融资和会计尽职调查、聘用和咨询顾问以及在Privra法律顾问(包括特别税务和知识产权法律顾问)的协助下进行的其他法律尽职调查，然后确定业务合并符合Privra及其股东的最佳利益。
董事会在评估业务合并时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性，审计委员会认为，对其在作出决定时考虑到的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有试图这样做。董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。
董事会考虑了以下与永旺和业务合并有关的因素：
•
成熟的900 kDa肉毒杆菌毒素复合体。ABP-450是已被美国、欧盟和加拿大监管机构批准用于化妆品适应症的同一种肉毒杆菌毒素复合体。为了获得这些全球批准，Daewoong和Evolus已经完成了严格的临床开发计划，使用肉毒杆菌作为积极的比较器，并一致表明，ABP-450在剂量从20单位到360单位不等的情况下不逊于肉毒杆菌。虽然永旺还没有证明ABP-450在治疗用途方面与肉毒杆菌相比并不逊色，但董事会认为，永旺的研究如果成功，将证明一单位ABP-450将产生与一单位肉毒杆菌基本相似的效果。董事会认为，这两种产品相似的900 kDa分子量将有助于医生比其他与肉毒杆菌治疗用途竞争的肉毒杆菌毒素更快、更可持续地采用ABP-450。
​
•
ABP-450在广泛的适应症中具有潜在的应用前景。ABP-450是一种单一的候选产品，董事会认为它可以产生一个涵盖广泛适应症的多样化产品开发平台。董事会认为，永旺的颈椎肌张力障碍计划有一条既定的监管途径，如果成功，将允许永旺参与既定的市场。永旺的偏头痛计划如果成功，将代表着在估计价值185亿美元的发作性偏头痛市场上可用治疗方法的重要扩展，结合旨在提高所有指定偏头痛患者的安全性和耐受性的简化注射方案。永旺的胃瘫计划如果成功，将是肉毒杆菌毒素在一个以高需求未得到满足和低竞争强度为特征的市场上的一个新迹象。董事会认为，永旺已经确定了其他治疗适应症，表明它打算追求提供类似市场机会的治疗适应症。
​
•
差异化业务模式旨在为付款人和医生提供更高的价值。董事会认为，永旺专注于开发用于治疗适应症的ABP-450，这为永旺提供了相对于当前和已知的潜在肉毒杆菌毒素竞争对手的竞争优势。董事会相信，这一重点将使永旺能够追求最初的BLA，致力于ABP-450的治疗用途，如果获得，将允许医生从支付者那里获得一致和有利的补偿，同时也为永旺提供灵活性，向支付者和/或提供者提供经济激励，包括回扣。获得 的市场竞争对手
​
 
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肉毒杆菌毒素产品的上市批准传统上会获得初始适应症的原始BLA，随着他们将产品标签扩展到包括美容和治疗适应症，还会获得后续补充BLA。这种结构的结果是，与化妆品定价相关的促销活动对治疗报销的ASP产生了负面影响。如果永旺收到原始的BLA，Privedra董事会认为，永旺将不会因美容适应症而对定价产生负面影响，这将使永旺能够以提高付款人和医生价值的方式独特地管理其ASP。
•
在肉毒杆菌毒素的治疗使用方面拥有重要的相关经验和专业知识的管理团队。永旺的管理团队在多个治疗领域的肉毒杆菌毒素市场拥有丰富的经验，在主要医疗产品的开发、市场推出和商业化方面拥有丰富的经验，在业务开发交易的执行和整合方面拥有丰富的经验，并对医疗保健市场的监管环境有着深刻的了解。永旺的管理团队也有融资支持其肉毒杆菌毒素候选产品的成熟历史，包括自2019年以来为投资永旺筹集了1.12亿美元。
​
•
有吸引力的估值。董事会认为，如果永旺多元化的产品开发计划成功，那么Privedra的股东将以诱人的估值收购他们在新永旺的股份，这将增加股东价值。董事会还考虑了永旺的业务计划、前景和财务计划等因素，以及可比公司分析，包括上市公司的估值和交易，以及类似和相邻行业的先例并购目标的估值，详情见下文第98页。
​
•
最佳可用机会。董事会于彻底审阅Privedra可合理获得的其他业务合并机会及彻底审阅其他业务合并目标后，根据其对众多其他潜在收购目标的评估及评估，决定建议的业务合并为Privedra的最佳潜在业务组合。
​
•
继续由现有投资者持有。董事会认为，永旺的现有股权持有人将持有合并后公司的大量股权，假设没有公众股东就业务合并行使赎回权，则永旺的所有现有股权持有人正在将其现有股权“滚动”为合并后公司的股权，假设没有公众股东就业务合并行使赎回权，合并后的股权将占合并后公司流通股的约82.3%。此外，董事会认为，根据拟议附例，所有现有股东及绝大多数永旺票据持有人(包括永旺管理层成员)将同意对其于成交时持有的合并后公司的股权以及作为或有代价发行的任何股权施加为期12个月的锁定期，这须受惯常的基于股价的提早释放触发条件所规限。此外，董事会认为透过临时融资安排(包括已承诺的融资协议)获得现有股权持有人的强大内部支持，作为永旺股东信心的额外指标。董事会认为，这些因素表明永旺的股东和票据持有人、董事会和管理层对合并后公司的前景以及业务合并将带来的好处充满信心。
​
此外，所有将交付予合并后公司的与业务合并有关的收益(扣除开支后)预计将在完成交易后保留在合并后公司的资产负债表上，以便为永旺现有业务提供资金并支持新的和现有的增长计划。
•
尽职调查结果。董事会审议了Privedra管理层和外部顾问进行的财务、商业、科学和法律尽职调查的范围，并评估了调查结果和可获得的与永旺相关的信息，包括就永旺的业务、运营、技术、知识产权和拟议交易与永旺的管理团队举行了广泛的会议和电话会议，并审查了永旺提供的与永旺及其业务相关的材料，包括财务报表、公司文件、重大合同、临床和科学数据、福利计划、员工补偿和劳工事务，
​
 
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知识产权事务、信息技术、隐私和个人数据、诉讼信息以及其他监管和合规事务以及其他法律和商业调查。
•
业务合并协议条款。董事会审阅及审议业务合并协议及相关协议的条款，包括订约方履行各自完成协议所拟进行的交易的条件，以及在协议所述情况下终止该等协议的能力。有关这些协议的条款和条件的详细说明，请参阅“提案1：企业合并提案 - 相关协议”。
​
•
独立董事的角色。关于业务合并，Privedra的独立董事Lance A.Berry、James A.Lightman和Julie B.Andrews评估了业务合并的建议条款，包括业务合并协议和相关协议，并作为董事会独立成员一致批准了业务合并协议和相关协议以及由此拟进行的交易，包括业务合并。有关永旺董事在业务合并中的利益的进一步信息，请参阅“提案1：业务合并提案 - 在业务合并中的发起人和Privedra董事和高级管理人员的权益”。
​
董事会还审查了Privedra管理团队准备的一份可比公司分析。分析的重点是某些公司，这些公司被认为在某些相似特征方面与永旺类似，包括最近在以下适应症上拥有商业化产品的公司：精神分裂症、发作性睡病、MDD、偏头痛、术后疼痛和中度至严重的眉间皱纹。如2022年11月23日提交给董事会的，该分析提供了下表所列的以下同行、见解和衡量标准：
公司
​ ​
市场
大写
​ ​
净债务
(现金)
​ ​
企业
值
​ ​
TEV/​
销售高峰
 ​ ​
毛利
销售高峰期
​ ​
销售高峰(1)
​ ​
阶段
​ ​
指示
​
细胞内治疗，
Inc.
​ ​ ​ $ 4,932 ​ ​ ​ ​ $ (629) ​ ​ ​ ​ $ 4,303 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3x ​ ​ ​
88%
​ ​ ​ $ 1,290 ​ ​ ​ 已上市 ​ ​ 精神分裂症 ​
和谐生物科学控股有限公司
​ ​ ​ $ 3,398 ​ ​ ​ ​ $ (124) ​ ​ ​ ​ $ 3,273 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9x ​ ​ ​
73%
​ ​ ​ $ 1,740 ​ ​ ​ 已上市 ​ ​ 嗜睡症 ​
Axome Treeutics，Inc.
​ ​ ​ $ 2,486 ​ ​ ​ ​ $ (134) ​ ​ ​ ​ $ 2,353 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9x ​ ​ ​
93%
​ ​ ​ $ 800 ​ ​ ​ 已上市 ​ ​
重度抑郁障碍(MDD)
​
Revance Treeutics，Inc.
​ ​ ​ $ 1,818 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,819 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0x ​ ​ ​
85%
​ ​ ​ $ 925 ​ ​ ​ 已上市 ​ ​
中到重度的眉间纹
​
Supernus制药公司
​ ​ ​ $ 1,872 ​ ​ ​ ​ $ (122) ​ ​ ​ ​ $ 1,750 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7x ​ ​ ​
90%
​ ​ ​ $ 475 ​ ​ ​ 已上市 ​ ​ 偏头痛 ​
Xenon制药公司
​ ​ ​ $ 2,126 ​ ​ ​ ​ $ (752) ​ ​ ​ ​ $ 1,374 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1x ​ ​ ​
94%
​ ​ ​ $ 1,300 ​ ​ ​ 第二阶段* ​ ​ 癫痫 ​
Anavex生命科学公司
​ ​ ​ $ 891 ​ ​ ​ ​ $ (149) ​ ​ ​ ​ $ 742 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8x ​ ​ ​
90%
​ ​ ​ $ 885 ​ ​ ​
2b/3期
 ​ ​ 阿尔茨海默病(AD) ​
Evolus，Inc.
​ ​ ​ $ 438 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 444 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7x ​ ​ ​
67%
​ ​ ​ $ 663 ​ ​ ​ 已上市 ​ ​
中到重度的眉间纹
​
Heron Treeutics，Inc.
​ ​ ​ $ 342 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 370 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8x ​ ​ ​
79%
​ ​ ​ $ 440 ​ ​ ​ 已上市 ​ ​ 术后疼痛 ​
Hyloris PharmPharmticals SA
​ ​ ​ $ 384 ​ ​ ​ ​ $ (46) ​ ​ ​ ​ $ 338 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0x ​ ​ ​
未披露
​ ​ ​ $ 325 ​ ​ ​ 保密协议 ​ ​ 术后疼痛 ​
Annovis Bio，Inc.
​ ​ ​ $ 106 ​ ​ ​ ​ $ (32) ​ ​ ​ ​ $ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1x ​ ​ ​
90%
​ ​ ​ $ 599 ​ ​ ​ 第三阶段 ​ ​ 帕金森氏症(PD) ​
平均值 ​ ​ ​ $ 1,709 ​ ​ ​ ​ $ (178) ​ ​ ​ ​ $ 1,531 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7x ​ ​ ​
85%
​ ​ ​ $ 858 ​ ​ ​ ― ​ ​ ― ​
中位数 ​ ​ ​ $ 1,818 ​ ​ ​ ​ $ (122) ​ ​ ​ ​ $ 1,374 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1x ​ ​ ​
89%
​ ​ ​ $ 800 ​ ​ ​ ― ​ ​ ― ​
​
来源：截至22年11月21日的美国证券交易委员会备案文件、股票研究、公司新闻稿和标普资本智商。
注意：除TEV/高峰销售倍数和高峰毛利率数字外，所有显示的数字均以百万为单位。Ast erisk表示阶段已完成。
(1)
峰值销售数字是指每个公司一个批准的适应症的峰值销售预测。
​
基于可比公司分析和其他尽职调查，董事会确定永旺提交的投资案例符合可能被视为与永旺可比的公司，并基于以下指标：
 
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•
假设Privedra的股东选择赎回86%的已发行A类普通股，市值为3.11亿美元；
​
•
净债务(现金)(7600万美元)(初始业务合并结束时的预期现金净额，基于假设的5000万美元临时融资加上4000万美元的非赎回(基于假设的86%的赎回率减去1380万美元的交易费用)；
​
•
2.35亿美元的企业价值；
​
•
企业总价值达到峰值销售额的0.1倍；
​
•
销售高峰时的毛利率为750%；以及
​
•
最高销售额从10.5亿美元到22.5亿美元不等。
​
董事会还确定并考虑了以下对寻求业务合并不利的因素和风险，尽管没有加权或按任何重要性顺序：
•
可能无法完成业务合并。董事会考虑了业务合并可能无法完成的可能性以及如果业务合并未完成对Privedra的潜在不利影响，特别是在追求业务合并方面的时间和资源支出以及失去参与交易的机会。他们考虑了与成交有关的不确定性，包括主要由于交易各方无法控制的成交条件(如需要股东批准和最低现金条件)。业务合并协议和保荐人支持协议均包括排他性条款，禁止Privedra、保荐人及其各自的某些关联公司代表Privedra征求其他业务合并建议，这限制了Privedra在终止业务合并协议或完成业务合并之前考虑其他潜在业务合并的能力。
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此外，董事会考虑了Privedra的现有公众股东因完成业务合并而赎回其公众股份以换取现金的风险，从而减少了合并后公司在完成业务合并后可用的现金金额。业务合并的完成以满足最低现金条件为条件，这是为了永旺的唯一利益。截至2023年21,099,474.72，在不考虑未来可能发生的任何赎回的情况下，信托账户约有1,054万美元现金。此外，董事会认为，由于永旺将以具有吸引力的总收购价收购，因此现有公众股东行使赎回权的风险有所减轻。出于这里所述的原因，审计委员会认为，可能需要额外的资金，并且可以在结账前获得，以努力满足最低现金条件。董事会还考虑了可能无法获得额外资金以满足最低现金条件的风险。
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永旺的商业风险。董事会认为，Privedra股东若在交易结束后保留其公开股份，将面临与合并后公司相关的执行风险，这与在交易结束前持有Privedra公开股份的相关风险不同。在这方面，董事会认为，成功实施永旺的长期业务计划和战略存在风险(包括获得和保持必要的监管批准以成功将ABP-450商业化用于治疗适应症的风险、相互竞争的临床、技术和市场开发的影响、与永旺流水线相关的正在进行和未来的临床试验的结果以及永旺业务和产品使用的使用权和保护知识产权的能力等)，以及合并后的公司在预期或完全实现业务合并的预期效益的时间线上实现预期效益的风险。包括由于各方无法控制的因素，如新的监管要求或现有监管要求的变化(或监管机构的反馈，要求永旺修改其临床试验的设计)、股票市场或生物技术市场的总体变化、新冠肺炎疫情的潜在负面影响和相关的宏观经济不确定性，以及永旺供应链中断，这可能
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要求永旺为制造ABP-450所需的一个或多个组件找到替代制造商或供应商。董事会认为，任何该等活动未能成功完成可能会减少业务合并的实际利益，而Privedra股东可能未能完全实现这些利益，以致他们期望在业务合并完成后保留公众股份。有关这些风险的其他说明，请参阅标题为“风险因素”的部分。
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企业合并后的公司治理。董事会审议了企业合并协议及建议章程的企业管治条文，以及该等条文于完成合并后对合并后公司管治的影响。董事会尤其考虑到，鉴于业务合并完成后，永旺的现有股权持有人可集体控制相当于合并后公司总已发行投票权大部分的股份，永旺的现有股权持有人将对新永旺的管理和事务产生重大影响，并将有能力共同行动，控制提交股东审批的事项的结果(包括选举董事和批准重大公司交易)和作出其他决定(包括批准涉及新永旺的某些交易和其他公司行动)。受合并后公司的关联方交易批准政策的约束)未经Privedra的任何现任股东、董事或管理团队的同意或批准。关于这些风险的更多说明，请参阅题为“风险因素”和“建议3：咨询宪章修正案建议”的章节，详细讨论拟议宪章的条款和条件。
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审阅的限制。董事会认为，从财务角度来看，它没有从任何独立投资银行或会计师事务所获得意见，认为Privendra为收购Aeon而支付的价格对Privendra或其股东是公平的。此外，Privedra管理层和Privedra的外部律师仅审查了与其对永旺的尽职调查审查有关的某些材料。因此，审计委员会认为，Privedra可能没有适当地评估这类业务。欲了解更多信息，请参阅“风险因素 - ”一节。董事会或其任何委员会在决定是否进行业务合并时均未获得第三方财务意见。
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因违反永旺的陈述、保证或契诺而产生的补救措施不能继续存在。董事会认为，业务合并协议的条款规定，Privedra将不会在交易结束后对永旺或其股权持有人拥有任何尚存的补救办法，以追讨因业务合并协议所载的任何不准确或违反永旺陈述、保证或契诺而造成的损失。因此，Privedra股东可能会受到(其中包括)永旺财务表现下降或财务状况恶化的不利影响，无论是在关闭之前或之后确定的，但没有任何能力减少业务合并中将发行的股份数量(由于关闭后未达到某些临床里程碑而可能无法归属的或有权益除外)或追讨任何损害金额。鉴于类似交易包括类似条款，而永旺的现有股权持有人将共同成为合并后公司的主要股权持有人，董事会认为这种结构是适当和惯常的。
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•
诉讼。董事会考虑了对企业合并提起诉讼的可能性，或者给予永久禁令救济的不利判决可能要求完成企业合并。
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费用和开支。董事会审议了与完成业务合并相关的费用和开支。
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管理层的分流。董事会考虑了在业务合并完成前的一段时间内可能转移管理层和员工注意力的可能性，以及对永旺业务的潜在负面影响。
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•
最低现金条件。董事会审查了最低现金条件，并考虑了永旺放弃该条件的可能性。虽然董事会预计永旺不会放弃最低现金条件，但考虑了与可能放弃最低现金条件有关的风险
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现金状况，包括永旺在完成交易时可能没有足够的资金来满足其营运资金需求的风险(见“Risk Faces - Risks Related to Privedra，The Business Compansion and Redemtions - )”业务合并的完成取决于在完成交易时至少有40,000,000美元的现金可用。有关最低现金条件的其他信息)。如果永旺放弃最低现金条件，董事会认为，新永旺在业务合并结束后运营其业务和执行其计划的能力，包括通过可能宣布的第二阶段发作性偏头痛背线数据进行运营的能力，将受到不利影响，新永旺可能被迫停止某些业务，例如偏头痛开放标签延长研究，以通过发作性偏头痛的背线数据发布继续运营。
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Privedra董事和高管的利益。Privedra的董事和高管可能作为个人在业务合并中拥有权益，这些权益是对Privedra股东利益的补充，并且可能与之不同，包括(X)Privedra董事和高管直接或间接持有的Privedra的所有股权仅在业务合并完成时才具有价值，(Y)Malik先生是永旺的现任董事，并持有永旺的某些股权和可转换票据，如题为“提案1：业务合并提案 - 保荐人和Privedra董事和高级管理人员在业务合并中的利益”一节中进一步描述的。董事会的结论是，由于(I)Privedra的首次公开发售招股说明书中披露了这些权益，并包括在本委托书/招股说明书中，(Ii)董事会对与永旺的潜在业务合并的审议和讨论回避了Malik先生，以及(Iii)Privedra董事和高管持有的Privedra股权的价值将根据合并后公司普通股的未来表现而波动，因此潜在的不同权益将得到缓解。此外，Privedra的独立董事在评估业务合并时审阅及考虑该等权益，并作为董事会成员一致批准业务合并协议及相关协议及据此拟进行的交易，包括业务合并。
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根据对上述考虑因素的审核，董事会得出结论，预期Privedra股东将因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。审计委员会认识到，不能保证未来的结果，包括上述理由所披露的考虑或预期的结果。
关于审计委员会审议的资料和因素的前述讨论并不打算详尽无遗，但包括审计委员会审议的重要因素。鉴于董事会在评估企业合并时考虑的因素复杂多样，董事会认为对其在作出决定时所考虑的不同因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对权重是不切实际的，也没有尝试这样做。此外，在考虑上述因素时，董事会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重。审计委员会从整体上审议了这一资料，并总体认为这些资料和因素有利于并支持其决定和建议。
本说明董事会批准业务合并的原因以及本节提供的所有其他信息具有前瞻性，因此应根据“前瞻性陈述”一节中讨论的因素阅读。
延期会议
2022年12月12日，Privedra向美国证券交易委员会提交了一份初步委托书，寻求股东批准延期提议。寻求批准Privedra当前章程修正案的目的是让Privedra有更多时间完成业务合并。
2023年2月10日，Privedra召开延长会。在延期会议上，股东们批准了延期提议。2023年2月10日，Privedra提交了第二份修订和重述的公司注册证书的修订证书，将Privedra完成业务合并的日期从2023年2月11日修改为2023年8月11日。
 
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80%测试满意度
根据我们目前的章程和纳斯达克上市要求，在我们的初始业务合并中收购的业务或资产的公平市值至少等于签署我们初始业务合并的最终协议时信托账户资金余额的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。截至2023年1月31日，信托账户余额约为279,440,858.41美元(不包括递延承销佣金9,660,000美元和信托账户收入应缴税款)，其中80%约为223,552,686.73美元。本公司董事会根据永旺股东及永旺债券持有人将于交易完成时及其后合共收取的代价价值，真诚地厘定在业务合并中收购的业务或资产具有公平市场价值，并符合80%测试。
预期财务信息
永旺在其正常业务过程中不会编制财务预测或预测。在业务合并方面，永旺和Privedra联合编写了一份关于ABP-450在美国市场用于偏头痛(包括慢性和发作性)和颈肌张力障碍适应症的收入潜力的说明性预测。对于偏头痛(包括慢性和发作性)和颈肌张力障碍指征，预测的潜在收入从大约10.50,000,000美元到22.5亿美元不等，反映了以下假设：(I)估计可寻址的美国患者总数约为(X)约122万名中毒患者每年接受2.5次治疗，每次治疗偏头痛(包括慢性和发作性)两瓶；(Y)大约63,000名中毒患者每年接受三次治疗，每次治疗颈肌张力障碍三瓶，(Ii)代表性价格约为每瓶656美元，以及(Iii)偏头痛适应症(包括慢性和发作性)的目标市场渗透率(X)在25%至50%之间，以及(Y)颈部肌张力障碍的目标市场渗透率在13%至67%之间。按照惯例，永旺不会对未来的销售、收益或其他业绩进行公开预测。
永旺未来的成功目前完全取决于其唯一的候选产品ABP-450能否成功和及时地获得监管部门的批准和商业化。药品的开发和商业化受到广泛的监管，批准的决定在很大程度上是基于医学和科学判断，这些判断无法量化，特别是在缺乏数据的情况下，即FDA是否会认为该产品安全有效，这作为一种标准，为FDA提供了巨大的自由裁量权。在从现在到提交的这段时间内，FDA审查的标准可能会改变。永旺预计在几年内不会进行支持产品批准所需的完整研究，临床产品开发涉及一个漫长、昂贵和不确定的过程。永旺是否符合FDA或其他批准标准尚不确定，因为永旺没有提交申请所需的数据，而且在一段时间内也不会。因此，在永旺计划适时开发ABP-450的任何迹象中，永旺可能无法获得监管部门对ABP-450的批准。尽管如此，永旺可以控制其研究的进行，提交良好的书面意见书，就FDA为什么应该确定达到批准标准提出合理的论点，并回答FDA的问题。
2022年11月23日，Privedra的管理团队成员与董事会的独立成员一起审查了这一预测。虽然Privedra的管理团队及董事会已考虑该收入潜力的预测，但Privedra的管理团队及董事会对该预测的重视程度有限，并认为该对收入潜力的说明性预测依赖于下文所述的众多估计及假设，因此董事会转而集中于Privedra管理层及外部顾问进行的财务、商业、科学及法律尽职调查及与永旺相关的调查结果。
安永律师事务所或任何其他独立会计师均未就本注册说明书所载的预期财务资料编制、审核、审核、执行任何其他保证程序或表示任何形式的保证。本注册说明书所载安永律师事务所的报告涉及永旺生物有限公司历来经审核的财务报表，并不延伸至未经审核的预期财务信息，因此不应为此而阅读。
 
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永旺或Privedra的独立审计师或任何其他独立会计师均未就本文所载的预期财务信息编制、审核或执行任何程序，亦未对该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，且对该等预期财务信息不承担任何责任，亦不与其有任何关联。
在本委托书/招股说明书中包含预期财务信息，不应被视为Privedra、董事会或其各自的联属公司、顾问或其他代表考虑或现在认为此类预期财务信息必然是对未来实际结果的预测，或支持或不支持您投票支持或反对业务合并的决定。预期财务信息不是事实，也不一定表明未来结果，这可能与预期财务信息存在重大差异。我们不期望在我们根据《交易所法案》提交的未来定期报告中引用预期的财务信息。
预期财务信息反映了许多关于一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的估计和假设，以及永旺业务的具体事项，所有这些都很难预测，其中许多都不在永旺和Privedra的控制范围之内。预期财务信息是一种前瞻性陈述，固有地受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是永旺和Privedra所能控制的。各种风险和不确定因素包括本委托书/招股说明书的“风险因素”、“永旺管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“有关前瞻性陈述的告诫”部分所阐述的风险和不确定因素。因此，不能保证预期的财务信息将会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于预期。由于预期财务信息涵盖多个年度，因此此类信息的性质每一年都变得不那么可靠。预期财务信息在很多方面都是主观的，因此容易受到多种解释的影响。
此外，预期财务信息不考虑自编制之日起发生的任何情况或事件。尽管如此，预期的财务信息在本委托书/招股说明书中提供，因为它们是在Privedra和董事会审查拟议交易时获得的。
除适用的联邦证券法要求的范围外，通过在本委托书/招股说明书中包含某些预期财务信息，PRIVETERRA不承担任何义务，明确不承担任何更新或修订预期财务信息的责任，或公开披露任何更新或修订预期财务信息的责任，以反映可能已经发生或可能发生的情况或事件，包括预期财务信息准备之后可能发生的情况或事件，即使未来财务信息的任何或所有假设被证明是错误或变化的。
企业合并的资金来源和用途
下表概述了业务合并的资金来源和用途(I)假设没有额外的A类普通股与业务合并相关的赎回，以及(Ii)假设最大赎回。有关每个方案下已发行股份的数量和百分比权益的说明，请参阅标题为“未经审计的形式简明综合综合财务信息”的部分。
 
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无需额外赎回
​
资金来源
(单位：百万)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用
(单位：百万)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
信托账户中持有的现金(1)
​ ​ ​ $ 20.6 ​ ​ ​
合并后公司普通股
发行给永旺股东(3)
​ ​ ​ $ 165.0 ​ ​
​
承诺融资(2)
​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​
交易和其他成本(4)
​ ​ ​ ​ 14.0 ​ ​
​
合并后公司普通股
发行给永旺股东的(3)
​ ​ ​ ​ 165.0 ​ ​ ​
合并后公司的现金余额
板材
​ ​ ​ ​ 26.6 ​ ​
​
来源合计
​ ​ ​ $ 205.6 ​ ​ ​
总使用量
​ ​ ​ $ 205.6 ​ ​
​
(1)
截至2022年12月31日，作为2023年2月10日特别会议的一部分，分别赎回了25,597,728股公开股份，总赎回金额约为2.588亿美元(每股赎回价格为10.11美元)。
​
(2)
假设根据承诺的融资协议，以每股7.00美元的价格购买了约2,857,143股普通股，总计2,000万美元。
​
(3)
向永旺股东发行的股票被视为每股价值10.00美元。假设发行的新永旺普通股为1.65,000,000股。更多细节见题为“未经审计的备考简明综合综合财务信息”一节。
​
(4)
表示估计金额，包括与业务合并和相关交易相关的费用。
​
最大赎回金额
​
资金来源
(单位：百万)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用
(单位：百万)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
信托账户中持有的现金(1)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
合并后公司普通股
发行给永旺股东(3)
​ ​ ​ $ 165.0 ​ ​
​
承诺融资(2)
​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​
交易和其他成本(4)
​ ​ ​ ​ 14.0 ​ ​
​
合并后公司普通股
发行给永旺股东的(3)
​ ​ ​ ​ 165.0 ​ ​ ​
合并后公司的现金余额
板材
​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
​
来源合计
​ ​ ​ $ 185.0 ​ ​ ​
总使用量
​ ​ ​ $ 185.0 ​ ​
​
(1)
截至2022年12月31日，假设赎回剩余的2,002,272股公开股票，总赎回金额约为2,100万美元(假设每股赎回价格为10.49美元，基于截至2023年3月1日信托账户中的资金)，这是赎回的最大金额。如果结账时可用现金不足以满足可用结账现金条件，则结账条件将不被满足，业务合并可能无法完成。双方已达成承诺的融资安排，并预计将签订额外的临时融资协议和必要的其他融资，以满足成交前的可用结账现金条件。除上述临时财务协议外，截至本委托书/招股说明书日期，本公司预期订立的融资安排的性质及确定性程度无法预测。
​
(2)
假设根据承诺的融资协议，以每股7.00美元的价格购买了约2,857,143股普通股，总计2,000万美元。
​
(3)
向永旺股东发行的股票被视为每股价值10.00美元。假设发行的新永旺普通股为1.65,000,000股。更多细节见题为“未经审计的备考简明综合综合财务信息”一节。
​
(4)
为估计金额，包括与业务合并及相关交易有关的费用。
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企业合并协议摘要
委托书/招股说明书的这一小节描述了企业合并协议的重要条款，但并不旨在描述企业合并的所有条款
 
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同意。以下摘要参考《企业合并协议》全文而有所保留，该协议的副本作为附件A及其修正案作为附件G附于本委托书/招股说明书。我们建议您完整阅读《企业合并协议》，因为它是管理企业合并的主要法律文件。
《企业合并协议》包含自《企业合并协议》之日起或其他特定日期起双方相互作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为双方当事人之间的合约目的而作出，并须受双方在商议业务合并协议时同意的重要约束及限制所规限。业务合并协议中的陈述、保证及契诺亦因Privedra及AEON各自相互提交的基本披露时间表(“披露时间表”)而作出部分修订，该等披露时间表并未公开提交，并受与一般适用于股东的标准不同的重大合约标准所规限，并用于在各方之间分担风险，而非确定事实事项。我们不认为披露时间表包含对投资决策具有重大意义的信息。此外，业务合并协议各方的陈述和担保可能在任何特定日期都是准确的，也可能不是准确的，并且在本委托书/招股说明书的日期并不声称准确。因此，任何人均不应依赖业务合并协议中的陈述和担保或本委托书/招股说明书中的摘要作为有关Privedra、合并子公司、保荐人、永旺或任何其他事项的实际情况的表征。
企业合并的结构
于2022年12月12日，Privedra、合并子公司及永旺订立业务合并协议，其中规定，于完成日期，业务合并协议订约方将签署合并证书并向特拉华州州务卿提交合并证书，据此，合并子公司将与永旺合并并并入永旺，永旺将成为合并中尚存的公司，合并生效后，永旺将成为Privedra的全资附属公司。
根据《企业合并协议》，生效时间：
•
(Br)永旺每股已发行普通股(按折算基准计算)，生效后，永旺可行使的已发行认股权证转换为永旺优先股，永旺优先股股份根据永旺管治文件转换为永旺普通股，永旺可转换的未发行可转换票据按照该等可转换票据的条款转换为永旺普通股，并在发行永旺普通股(如有)后，与附属合并有关但在实施发行任何与任何中期融资安排有关的任何永旺普通股之前)将被注销，并转换为获得相当于合并对价的若干新永旺普通股的权利；
​
•
每个已发行的永旺期权(包括每个子公司的展期期权)将按照永旺披露明细表中规定的每股行权价转换为购买若干股新永旺普通股的期权；以及
​
•
每一项尚未发行的永旺RSU奖励(包括每一项子公司展期RSU奖励)将转换为一项RSU奖励，代表永旺披露时间表所载的获得若干新永旺普通股股份的权利。
​
上述项目中所述的对价统称为“合并对价”。
此外，在达到某些临床开发里程碑后，某些永旺股东将有权获得最多16,000,000股新永旺普通股(“增发股份”)，发行方式如下：(I)发行1,000,000股新永旺普通股，如果在2025年6月30日或之前，永旺已开始治疗慢性疾病的第三阶段临床研究
 
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(Ii)4,000,000股新永旺普通股，如果在2026年11月30日或之前，永旺已收到FDA对永旺提交的治疗颈部肌张力障碍的BLA进行审查的接受；(Iii)对于4,000,000股新永旺普通股，如果在2029年6月30日或之前，永旺已收到FDA接受对永旺提交的治疗发作性偏头痛的BLA进行审查，但如果在FDA接受审查永旺提交的治疗慢性偏头痛的BLA之前达到这一里程碑，这一数字将增加到11,000,000股新永旺普通股；及(Iv)如于2028年6月30日或之前，永旺已获FDA接纳对永旺提交的治疗慢性偏头痛的BLA进行覆核，则可认购7,000,000股新永旺普通股，惟倘若永旺已根据前述条款(Iii)的但书达到发作性偏头痛的里程碑，则赋予永旺股东11,000,000股新永旺普通股的权利，此项或有代价将减至0股新永旺普通股。有关更多信息，请参阅“相关协议 - 赞助商支持协议”。
这16,000,000股新永旺普通股称为“或有代价”。除若干例外情况外，倘新永旺控制权于完成后发生变更，则于紧接完成控制权变更前仍未发行的任何或有代价将立即支付，而若干永旺优先股及永旺普通股股份的前持有人将有权在控制权变更完成前收取未发行或有代价。
就业务合并而言，保荐人支持协议及永旺股东支持协议、永旺票据持有人支持协议及注册权协议(及相关修订)已于或将于完成交易当日或之前签订。有关更多信息，请参阅“相关协议”。
截止时的条件
各方义务的条件
企业合并协议各方完成企业合并计划中的交易的各自义务须满足(或，如果适用法律允许，存在该条件的一方放弃)下列条件：
•
根据《高铁法案》，每个适用的等待期(及其任何延长，或通过联邦贸易委员会或反垄断部门的请求或其他行动获得的任何时间协议、谅解或承诺)或同意应已到期、终止或获得(或根据适用法律视为已获得)；
​
•
没有任何有管辖权的法院或其他政府实体发布的命令或法律或其他法律限制或禁止阻止企业合并协议预期的交易完成(包括结束)生效；
​
•
本登记声明/委托书根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不发出停止令且对本登记声明/委托书有效，寻求此类停止令的诉讼不受美国证券交易委员会威胁或发起且悬而未决；
​
•
业务合并协议、附属交易文件及拟进行的交易(包括业务合并)，由永旺股东根据DGCL和永旺的管理文件进行必要的表决批准；
​
•
Privedra作为合并子公司的唯一股东批准《企业合并协议》、附属交易文件和拟进行的交易(包括企业合并)；
​
•
企业合并协议、附属文件和拟进行的交易的批准，以及根据本委托书/招股说明书提交Privedra股东表决的其他每项提议，在每种情况下均由必要的投票表决
​
 
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根据DGCL和Privedra的管理文件(《Privedra股东批准》)的Privedra股东；
•
Privedra就业务合并协议拟进行的交易向纽约证券交易所提出的首次上市申请获得批准，并在紧接生效时间后，Privedra满足纽约证券交易所任何适用的初始和持续上市要求，且Privedra未收到任何未得到或不会在生效时间或紧随生效时间后得到解决的与此相关的不合规通知，以及A类普通股(包括与企业合并相关而发行的A类普通股)已被批准在纽约证交所上市；以及
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•
于实施业务合并协议所拟进行的交易(包括任何Privedra股东赎回及任何临时融资安排)后，Privedra须于紧接生效日期后持有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条厘定)。
​
前退伍军人协议各方义务的其他条件
Privedra各方(如企业合并协议中的定义)完成企业合并协议所设想的交易(包括交易)的义务须满足(或，如果适用法律允许，Privedra代表其自身和其他Privedra各方放弃)满足下列其他条件：
Privedra各方(如企业合并协议中的定义)完成企业合并协议所设想的交易(包括交易)的义务须满足(或，如果适用法律允许，Privedra代表其自身和其他Privedra各方放弃)满足下列其他条件：
•
企业合并协议第3.2(A)节所述的公司基本陈述(定义见《企业合并协议》)(除第3.2(A)节所述的陈述和保证外)必须在截止日期前的所有重要方面真实无误(不包括对“重要性”或“公司重大不利影响”​的任何限制(如商业合并协议所界定的)或其中所载的任何类似限制)，如同在截止日期当日所作的陈述和保证一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的除外)。在这种情况下，该陈述和保证必须在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的(不对“重要性”或“公司重大不利影响”或其中规定的任何类似限制施加任何限制)，(Ii)商业合并协议第3.2(A)节所述的陈述和保证必须在截止日期时在所有方面都真实和正确(除极小的不准确外)，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证必须在各方面都真实和正确(除了在该较早日期的最小不准确)，(Iii)商业合并协议第3.9(A)节所述的陈述和保证在截止日期必须在各方面真实和正确，就像在截止日期和截止日期一样，及(Iv)除公司基本陈述及商业合并协议第3.2(A)节及第3.9(A)节所载的陈述及保证外，本公司于截止日期所作的陈述及保证在截止日期各方面均必须真实及正确(不受有关“重要性”或“公司重大不利影响”或其中所载任何类似限制的限制)，犹如在截止日期及截止日期为止所作的陈述及保证一样(除非任何该等陈述及保证是在较早日期作出者除外)。在这种情况下，该陈述和保证必须在所有方面都真实和正确(不对“重要性”或“公司重大不利影响”或其中规定的任何类似限制生效)，除非该陈述和保证作为一个整体未能真实和正确，不会也不会合理地预期会对公司造成重大不利影响；
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永旺已在所有重要方面履行和遵守《企业合并协议》要求其在交易结束时或之前履行或遵守的契诺和协议；
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•
自企业合并协议签订之日起，未发生任何持续的公司重大不利影响；以及
​
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在交易结束时或之前，Privedra收到了由永旺的授权人员正式签署的证书，日期为截止日期，表明企业合并协议第6.2(A)节、第6.2(B)节和第6.2c(C)节规定的条件得到满足，形式和实质都令Privedra合理满意
​
永旺义务的其他条件
永旺完成业务合并协议所设想的交易(包括交易)的义务须满足(或，如果适用法律允许，永旺放弃)下列其他条件：
•
(I)Privedra基本陈述(除《企业合并协议》第4.6(A)节所述的陈述和保证外)必须在截止日期前的所有重要方面真实、正确(不影响对《商业合并协议》中所定义的“重要性”或“Privedra实质性不利影响”​的任何限制)，如同在截止日期当日所作的陈述和保证一样(除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的，除外)。在这种情况下，上述陈述和保证必须在截止日期前在所有重要方面都是真实和正确的(不对“重要性”或其中所述的任何类似限制生效)，(Ii)第4.6(A)节所述陈述和保证(如《企业合并协议》中所定义)在截止日期时必须在所有方面都真实和正确(最小的不准确之处除外)，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，除外)。在这种情况下，上述陈述和保证必须在所有方面都真实和正确(除上述较早日期的最小不准确外)，以及(Iii)截至截止日期，企业合并协议第4条中包含的Privedra各方的陈述和保证(Privedra基本陈述和第4.6(A)节所述的陈述和保证除外)必须真实和正确(不影响任何关于“重要性”或“Privra实质性不利影响”或其中规定的任何类似限制的限制)，犹如是在截止日期并截至截止日期(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证必须在各方面都真实和正确(不影响对“重要性”或“先期退伍军人实质性不利影响”或其中所述的任何类似限制的任何限制)，除非该等陈述和保证未能作为一个整体来看是真实和正确的，不会也不会合理地预期会对先期退伍军人造成重大不利影响；
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•
双方已在所有实质性方面履行并遵守了《企业合并协议》规定的在交易结束时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；
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•
至少有40,000,000美元可用期末现金；
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•
自企业合并协议签订之日起，未发生任何持续的重大不良影响；以及
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•
在交易完成时或之前，Privedra必须向永旺交付或安排交付一份由Privedra授权人员正式签署的证书，该证书的日期为截止日期，表明企业合并协议第6.3(A)节和第6.3(B)节规定的条件以本公司合理满意的形式和实质得到满足。
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陈述和保修
企业合并协议各方已同意此类交易的惯例陈述和担保。此外，企业合并协议各方同意受此类交易的某些习惯契约的约束，其中包括：
 
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目录
 
关于永旺、本公司及其各自附属公司在业务合并协议签署至成交期间的行为的契诺。双方在企业合并协议中提出的陈述、保证、协议和契诺将在完成时终止，但根据其条款预期在完成后履行的契诺和协议除外。企业合并协议的每一方均同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切必要的行动和事项，以完成和迅速实施合并。
重大不良影响
根据业务合并协议，永旺和Privedra双方的某些陈述和担保全部或部分受重大门槛的限制。此外，永旺和Privedra双方的某些陈述和担保全部或部分符合某些“重大不利影响”标准，目的是确定是否发生了违反此类陈述和担保的行为(以及确定是否已经满足某些关闭条件，如上文“-关闭业务合并的条件”中所讨论的)。
根据业务合并协议，“公司重大不利影响”是指事实、事件、变化、效果、发生、情况或发展的任何状态，其个别或总体已经或将合理地预期对(A)永旺及其子公司的整体业务、资产、经营结果或财务状况产生重大不利影响，或(B)永旺完成业务合并的能力；除非在第(A)款的情况下，在确定公司是否已经发生或将合理预期发生重大不利影响时，将不考虑下列任何不利情况：(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济条件，或其中的变化，或全球经济，(Ii)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治、立法、监管或社会条件，包括美国或任何其他国家卷入敌对行动的任何国内或国际政治、立法、监管或社会条件，或与以下情况有关的任何不利的事实、事件、变化、效果、发生、情况或发展；无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)美国或世界任何其他国家或地区的金融、银行、资本、商品、货币或证券市场状况的变化，或这些变化，包括美国或任何其他国家或地区的利率变化和任何国家货币汇率的变化，(Iv)在商业合并协议日期后任何适用法律或美国公认会计原则的变化或建议的变化，包括：(V)与永旺及其子公司经营的行业或市场普遍适用的任何事实、事件、变化、效果、发生、情况或发展的任何状态；(Vi)除某些例外情况外，签署或公开宣布业务合并协议，或搁置或完成业务合并协议预期的交易，包括其对永旺及其子公司与员工、临时工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴的合同或其他关系的影响；许可人、被许可人或与之相关的其他第三方或永旺遵守业务合并协议条款的情况：(Vii)根据业务合并协议或在Privedra事先书面同意下采取任何行动或没有采取行动；(Vii)永旺及其子公司作为一个整体未能满足或改变任何内部或已公布的预算、预测、预测、估计或预测(尽管可能会考虑导致这种失败的基本事实和情况)；或(Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、美国或世界上任何其他国家或地区发生的流行病或大流行或任何流行病(包括新冠肺炎)的恶化、天灾或其他自然灾害或类似事件，或上述情况的任何升级。由前述条款(I)至(V)或(Viii)中任何一项所述事项所导致的任何事实、事件、变化、效果、发生、情况或发展状态，在决定本公司是否已发生或将会发生重大不利影响时，仅在其对永旺及其附属公司整体而言对永旺及其附属公司造成不成比例的不利影响的范围内(相对于永旺及其附属公司所在行业或市场的其他参与者而言)，可在厘定该等情况时予以考虑。
 
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目录
 
根据企业合并协议，“优先退伍军人重大不利影响”是指事实、事件、变化、效果、发生、情况或发展的任何状态，其个别或总体已经或将合理地预期对(A)优先退伍军人双方的整体业务、资产、经营结果或财务状况产生重大不利影响，或(B)优先退伍军人或合并子公司完成业务合并的能力；但在第(A)款的情况下，在确定是否已经发生或将合理预期发生的重大不利影响时，将不考虑下列任何情况：因下列原因引起或与之相关的事实、事件、变化、效果、发生、情况或发展的任何不利状态：(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况，或其中的变化或全球经济；(Ii)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治、立法、监管或社会状况，包括美国或任何其他国家卷入敌对行动；无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)美国或世界任何其他国家或地区的金融、银行、资本、商品、货币或证券市场状况的变化，或其中的变化，包括美国或任何其他国家的利率变化以及任何国家货币的汇率变化，(Iv)商业合并协议日期后任何适用法律或GAAP的变化或建议的变化，包括：美国证券交易委员会指南中与任何流行病措施的会计有关的变更(如《企业合并协议》所定义)，(V)一般适用于任何老兵方经营的行业或市场的任何事实、事件、变化、效果、发生、情况或发展的状态，(Vi)除某些例外情况外，《企业合并协议》的签署或公告，或《企业合并协议》预期的交易的悬而未决或完成，包括其对任何老兵方与投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人的合同关系或其他关系的影响，被许可人或与之相关的其他第三方，或Privedra遵守业务合并协议的条款：(Vii)任何Privedra缔约方未能满足或更改任何内部或已公布的预算、预测、预测、估计或预测(尽管可能会考虑导致此类失败的基本事实和情况)，或(Vii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、自然灾害、泥石流、野火、流行病或流行病或任何流行病(包括新冠肺炎)的恶化，美国或世界上任何其他国家或地区的天灾或其他自然灾害或类似事件，或上述情况的任何升级，(Ix)与永旺或其子公司或股东有关的任何事实、事件、变化、效果、发生、情况或发展状态，(X)任何Privedra股东赎回(定义见业务合并协议)、本身或(Xi)任何违反任何契诺的行为，任何投资者在任何临时融资安排下的协议或义务(包括任何违反此类投资者在必要时为其承诺提供资金的义务的行为)；然而，只要上述第(I)款至第(V)款或第(Viii)款所述事项所导致的任何事实、事件、变化、效果、发生、情况或发展的任何状态，在确定Privrera实质性不利影响是否已经发生或将合理地可能发生的程度上，且仅在与Privra缔约方经营的行业中经营的其他SPAC相比，作为一个整体对Privra缔约方具有不成比例的不利影响的程度上，可被考虑在内。
各方契约
永旺圣约
永旺根据《企业合并协议》订立了若干契约，其中包括：
•
除某些例外情况或Privedra的书面同意外(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，永旺将并将促使其子公司在所有重大方面按正常程序经营其业务，并以商业上合理的努力维持和保持其业务组织、资产、财产和重要业务关系的完整。
​
 
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目录
 
•
除某些例外情况外，在交易结束前，未经Privedra同意，永旺将不会、也不会导致其子公司不做以下任何事情(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟，除非是下面的第一个、第二十一个或第二十二个子项目)：
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•
宣布、为永旺的任何股权证券或可转换为其股权证券的任何证券或可转换为其股权证券的任何证券作出或支付任何股息或分配或付款，或回购、取消、赎回、便利减资或以其他方式收购永旺的任何股权证券，或就其股权证券作出或支付任何股息或分派或付款，或回购、取消、赎回、协助减资或以其他方式收购永旺的任何股权证券；
​
•
与任何人合并、合并、合并或合并，或收购或以其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构；
​
•
调整、拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或以其他方式对永旺的任何股权证券进行任何变更，或发行任何其他证券，以代替或取代永旺的股权证券；
​
•
采纳或建议其股东批准或采纳对永旺管理文件的任何修订、补充、重述或修改；
​
•
出售、转让、放弃、租赁、许可、允许失效、终止或以其他方式处置除陈旧资产或财产以外的任何实物资产或财产(包括租赁不动产，但不包括《企业合并协议》中定义的知识产权)；或就任何实物资产或财产(包括租赁不动产但不包括知识产权)设立、受制于或产生任何留置权(某些允许的留置权除外)；
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•
除在正常过程中根据永旺现有股权激励计划授予现有和新员工、高级管理人员和董事外，根据过去的惯例，转让、发行、交付、出售、质押、授予或以其他方式直接或间接处置永旺的任何股权证券或永旺子公司的任何股权证券(视情况而定)，但发行与截至业务合并协议日期尚未支付的基于股权的薪酬奖励或根据业务合并协议第5.1(B)节授予的任何股权相关的永旺股权证券或任何期权除外。认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，使永旺有义务直接或间接转让、发行、交付、出售、质押、授予或以其他方式直接或间接处置永旺的任何股权证券或永旺附属公司的任何股权证券(视何者适用而定)；
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•
单独或合计招致、产生、承担或以其他方式承担(直接、或有或有)或为他人利益担保超过500,000美元的债务(正常业务过程中产生的设备融资和贸易应付款项以及永旺大桥贷款(定义如下)除外)；
​
•
订立、修改、修改、放弃任何材料合同项下的任何物质利益或权利、创设、转让、承担或终止或撤销任何材料合同(不包括根据其条款对任何此类材料合同进行的任何到期、自动延期或续签，或根据任何材料合同的条款签订额外的工单)；
​
•
向任何人提供贷款、垫款或其他财产出资，或为任何人的利益提供担保，或向任何人进行超过250,000美元的投资，但偿还雇员在正常业务过程中的费用，以及在正常业务过程中向永旺及其子公司的供应商支付预付款和定金除外；
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•
除非法律要求或根据任何员工福利计划的条款，(I)在任何实质性方面修改或修改，采用、订立、重大改变先前的解释，放弃任何员工福利计划或任何福利或补偿计划、政策、计划或合同，或终止或撤销任何福利或补偿计划、政策、计划或合同，如果该计划自业务合并协议之日起生效，(Ii)增加或同意
​
 
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目录
 
增加对任何现任或前任关键员工或临时工(在每种情况下，定义见《企业合并协议》)的基本薪酬、应付奖金或其他福利，或支付或同意支付任何奖金，但在每种情况下，任何该等关键员工或临时工的个人年薪和基于业绩的加薪最高可达3%(3%)，以及在正常业务过程中支付的奖金，并与过去的做法一致，视情况而定，(Iii)采取任何行动以加快任何支付、获得付款或福利的权利，或将任何付款、获得付款或福利的权利转归或提供资金予任何现任或前任关键员工或临时员工，(Iv)放弃或免除任何现任或前任关键员工的任何竞业禁止、不征求意见、不聘用、保密或其他限制性契诺义务，(V)支付或同意支付任何遣散费或控制权薪酬或福利的变动，或以其他方式增加任何现任或前任高管董事、经理、高级职员或员工的遣散费或控制权薪酬或福利的变动，或(Vi)雇用或终止任何关键员工(或将成为关键员工的人，如果他们受雇于永旺或其任何子公司，则不包括因其他原因或死亡或残疾)或暂时解雇，或终止任何员工群体，如果这种群体终止将触发1988年美国工人调整和再培训通知法；
•
订立、承担、转让、修改或终止(不包括根据其条款的任何到期)它是当事一方或受其约束的任何集体谈判或类似协议(包括与工会和工会以及附函)的任何实质性条款，但在正常业务过程中不符合过去的惯例；
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•
作出、更改或撤销任何实质性税收选择或实质性税务会计方法，以不符合以往惯例的方式提交任何实质性纳税申报单，修改任何实质性纳税申报单，与税务机关就重大税额订立任何协议，解决或妥协税务机关关于任何重大税额的任何索赔或评估，放弃任何要求退还重大税额的权利，同意延长或免除适用于任何实质性税收要求或评估的法定时效期，或达成任何税收分享或类似协议(在正常业务过程中达成的、其主要目的与税收无关的任何协议除外)；
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•
放弃、释放、妥协、和解或满足任何悬而未决或威胁的索赔或妥协或和解任何责任，无论是通过合同还是其他方式，其履行将在任何时候：(A)涉及支付总额超过25万美元，(B)对其(或Privedra或其任何附属公司在关闭后)施加任何物质、非货币义务，(C)要求其接受或让步物质强制救济，或(D)涉及政府实体或被指控的刑事不当行为；
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•
授权、推荐、提出或宣布采用或以其他方式实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组或类似交易的计划的意向；
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•
在任何重大方面改变永旺的会计原则、政策、程序、惯例或方法，或作出任何会对永旺及其子公司报告的合并资产、负债或经营结果产生重大影响的改变，但根据GAAP或上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)准则作出的改变除外；
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•
与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该等合约，此等人士有权或将有权获得与《企业合并协议》拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；
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•
签订任何合同或其他安排，实质性限制永旺或其附属公司从事或竞争任何重要业务或进入新的重要业务的能力；
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•
除与永旺披露明细表第5.1(B)(Xviii)节规定的资本支出预算一致的任何资本支出(或一系列相关资本支出)外，资本支出总额超过1,000,000美元的资本支出；
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127
目录
 
•
自愿未能以与过去惯例一致的形式和金额维护涵盖永旺及其附属公司及其各自财产、资产和业务的全面生效的物质保险单；
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•
与企业合并协议中定义的任何公司关联方进行任何交易或在任何实质性方面修改任何现有合同，在企业合并协议第5.1(B)(X)节允许的范围内，不包括年度补偿、提供福利或报销费用的普通课程付款；
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•
在永旺披露时间表上未向Privedra披露的任何控制权变更付款；
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•
出售、转让、放弃、租赁、许可、允许失效或到期，或以其他方式处置，未能采取任何必要行动维持、强制执行或保护任何知识产权，或对任何知识产权产生任何留置权或产生任何留置权(某些允许的留置权除外)，但根据临床试验协议或供应协议授予非独家许可除外，在每种情况下，由永旺或其任何附属公司在正常业务过程中订立，而授予使用任何知识产权的权利是附带的，而对每项该等协议下的任何履行并无重大影响；或
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•
签订任何合同以采取或导致采取上述任何行动，或以其他方式有义务采取或导致采取上述任何行动。
​
•
在委托书/招股说明书构成其一部分的注册声明根据证券法宣布生效后，永旺必须在合理可行的情况下尽快(无论如何在四十八(48)小时内)获取并向Privedra交付批准企业合并协议的书面同意(格式和实质内容令Privra合理满意)、永旺是或将参与的附属文件以及企业合并协议(包括业务合并)预期交易的真实和正确的副本。由持有至少所需数目的永旺已发行及已发行股份的永旺股东正式签立，以根据永旺控股及永旺的管治文件(“永旺股东书面同意”)批准及采纳该等事项，并将向永旺股东建议批准及采纳业务合并协议、永旺作为或将会参与的附属文件及据此拟进行的交易(包括业务合并)。
​
•
在Privedra发出书面通知后(只要该书面通知在2023年5月15日之前送达本公司)，永旺必须尽其合理的最大努力获得并向Privedra交付永旺股东和永旺董事会的书面同意(形式和实质上令Privedra合理满意)。在任何情况下，批准对永旺公司注册证书的修订，以将公司注册证书修订终止的指定日期修订为(X)目前指定的公司注册证书修订终止日期和(Y)根据本条款终止业务合并协议的日期中较晚的日期。
​
•
除某些例外情况外，在交易结束时或之前，永旺将在生效时间后六年内购买并维持一份或多份“尾部”保单，为永旺的董事和高级管理人员提供责任保险，为在生效时间或之前发生的任何行为、错误或不作为提供责任保险。
​
•
在根据其条款完成或终止业务合并协议之前，永旺将不会，也将不会导致其代表直接或间接：(I)征求、发起、知情地鼓励(包括通过提供或披露信息)、知情地促进、讨论或谈判，直接或间接地就永旺收购提案进行任何查询、建议或要约(书面或口头)；(Ii)向任何人提供或披露任何与永旺收购提案有关或可合理预期导致永旺收购提案的非公开信息；(Iii)就永旺收购建议订立任何合约或其他安排或谅解；。(Iv)准备或采取任何与公开招股有关的步骤。
​
 
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目录
 
(Br)永旺(或永旺的任何关联公司或继承人)的股权证券；或(V)以任何方式与永旺合作、协助或参与，或故意促进或故意鼓励任何人作出或寻求作出上述任何努力或尝试。
•
除非获得Privedra的书面批准，否则永旺不会允许对任何条款或补救措施(包括同意终止)作出任何修订或修改，或同意修改(包括同意终止)作为任何公司临时融资安排一部分订立的任何认购协议项下的任何条款或补救措施，但明确允许的转让或转让除外(不包括对该转让或转让条款的任何进一步修订、修改或豁免)，也不允许对该等转让或转让条款进行任何修订或修改。在前一句话的规限下，如该等认购协议的所有条件均已满足，永旺应尽其合理的最大努力采取或安排采取一切必要或其认为适当或适宜的行动，以按该等认购协议中所述的条款完成该等认购协议所拟进行的交易。在不限制前述规定的一般性的情况下，永旺将立即向Privedra发出书面通知：(A)任何该等认购协议的任何请求修订；(B)据永旺所知，任何该等认购协议的任何一方有任何违反或过失；(C)在收到任何认购协议任何一方关于任何实际的、或据永旺所知的任何该等认购协议的任何条款的到期、失效、撤回、违约、违约、终止或否认的任何书面通知或其他书面通讯后，以及(D)如果永旺预计不会根据其条款收到任何该等认购协议下适用收购价格的全部或任何部分。
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退伍军人圣约
Privedra根据企业合并协议订立了一些契约，其中包括：
•
除某些例外情况或永旺书面同意的情况外(如果此类事项是为了推进企业合并协议或任何附属文件所设想的交易，则不得无理拒绝、附加条件或推迟此类同意)，在交易结束前，Privedra将不会，也将导致其子公司不会做出以下任何事情：
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•
寻求关闭前Privedra股东的批准，或以其他方式通过对Privedra信托协议或任何Privedra党或其任何子公司的管理文件的任何修订、补充、重述或修改；
​
•
宣布、作废、支付任何股息，或就Privedra或其任何子公司的任何股权证券进行任何其他分配或付款，或回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购Privedra或其任何子公司的任何已发行和未偿还的股权证券；
​
•
拆分、合并或重新分类其任何股本或其他股权证券，或发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份；
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•
发生、产生、担保或承担(无论是直接、或有)任何债务，但借款债务总额不超过1,000,000美元的除外；
​
•
向除Privedra或其任何子公司以外的任何其他人提供任何贷款、垫款或向其出资；
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•
发行Privedra或其任何子公司的任何股权证券，或就Privedra或其任何子公司的上述股权证券授予任何额外的期权、认股权证或股票增值权，或SARS；
​
•
订立、续订、修改或修订任何Privedra关联方交易(或在执行和交付业务合并协议之前签订的任何合同或协议将是Privedra关联方交易的任何合同或协议)，但签订任何合同除外
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129
目录
 
就《企业合并协议》第5.10(D)节所允许的债务产生与首要关联方(定义见《企业合并协议》)的关系；
•
从事任何活动或业务，或招致任何重大责任，但企业合并协议或其任何附属文件所允许或预期的任何活动、业务或债务或与之相关的债务，或根据企业合并协议或其任何附属文件履行任何契诺或协议或完成其中预期或经永旺同意的交易，或与Privedra持续的公司(或类似)存在或属于(或继续是)在纳斯达克上市的公众公司相关或附带或相关的活动、业务或负债，或属行政或部长级而非实质性的交易除外；
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•
授权、建议、提议或宣布采用或以其他方式实施涉及Privedra或其子公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划；
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•
与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该等合约，此等人士有权或将有权获得与《企业合并协议》拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；
​
•
作出、更改或撤销任何实质性税收选择或实质性税务会计方法，以不符合过去惯例的方式提交任何实质性纳税申报单，修改任何实质性纳税申报单，与政府实体就重大税额达成任何协议，结算或妥协政府实体就任何实质性税额提出的任何索赔或评估，放弃要求退还实质性税款的任何权利，同意任何适用于任何实质性税收索赔或评估的法定时效期限的延长或豁免，或订立任何分税或类似协议(在正常业务过程中订立的任何协议，其主要目的与税务无关的协议除外)；
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•
放弃、释放、妥协、解决或满足任何未决或威胁的重大索赔(包括但不限于任何未决或威胁的诉讼)；
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•
对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例进行任何变更，但下列变更除外：(I)按照美国上市公司会计准则，或(Ii)任何证券法或美国证券交易委员会发布、通过、批准、出版、公布或发布的任何命令、指令、指引、建议、声明、评论或指导，在与永旺进行合理的事先协商后；
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•
对信托账户中持有的金额进行或允许进行任何分配(信托协议允许从信托账户中持有的资金赚取的利息收入除外)；
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•
创建任何新子公司(合并子公司除外)；或
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•
签订任何合同以采取或导致采取上述任何行动。
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•
Privedra必须尽其合理的最大努力促使：(I)根据企业合并协议可发行的A类普通股获准在纽约证券交易所上市；(Ii)Privedra满足纽约证券交易所所有适用的初始和持续上市要求；以及(Iii)A类普通股在纽约证券交易所上市的交易代码改为“AEON”，并以该交易代码上市交易A类普通股。
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•
除某些例外情况外，在交易结束时或之前，Privedra将在生效时间后六年内购买并维持一份“尾部”保单，为Privedra的董事和高级管理人员提供在生效时间或生效时间之前发生的任何行为、错误或不作为的责任保险。
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•
在按照协议条款完成或终止《企业合并协议》之前，双方当事人不得，且各自指示其代表不得直接或间接：(I)征求、发起、知情鼓励(包括通过提供或披露的方式)
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目录
 
(br}信息)，在知情的情况下，直接或间接促成、讨论或谈判有关Privedra收购提案的任何查询、建议或要约(书面或口头)；(Ii)向任何人提供或披露任何与Privedra收购提案有关的非公开信息，或可合理预期导致Privedra收购提案的任何非公开信息；(Iii)就Privedra收购提案订立任何合同或其他安排或谅解；(Iv)除与业务合并协议、附属文件或据此拟进行的交易有关外，准备或采取与任何Privedra党(或任何Privedra党的任何联属公司或继承人)的任何证券发售相关的任何步骤；或(V)以其他方式与任何人士合作，或协助或参与，或明知而促进或鼓励任何人士作出或寻求作出任何上述任何努力或尝试。Privedra还同意(A)在任何Privedra方获得任何Privedra收购建议后立即通知永旺，并合理详细地描述任何该等Privedra收购建议的条款和条件(包括提出该等Privedra收购建议的任何人的身份)，以及(B)在合理最新的基础上向永旺合理地通报对该等要约或信息的任何修改。
•
在交易结束时，Privedra必须(I)将信托协议所要求的与信托账户有关的文件、证书和通知交付给该账户的受托人，并(Ii)作出一切适当安排，使受托人(A)在到期时向选择赎回其公开股票的任何公众股东支付所有应付款项，(B)向首次公开发行的承销商支付此类信托协议中规定的任何应付给首次公开募股承销商的递延承销佣金，以及(C)在该信托协议规定之后立即支付，根据该信托协议，向Privedra支付信托账户中当时可用的所有剩余金额。在遵守上述规定后，信托账户将被终止。
​
•
除非获得永旺的书面批准，否则Privedra不会允许对任何条款或补救措施(包括同意终止)作出任何修订或修改，或同意修改(包括同意终止)任何认购协议项下订立的任何临时融资安排的任何条款或补救措施，或对其进行任何替换，但明确允许的转让或转让除外(不包括对该转让或转让条款的任何进一步修订、修改或豁免)。在前一句话的规限下，如果认购协议中的所有条件都已满足，Privedra必须尽其合理的最大努力采取或促使采取一切必要或其认为适当或适宜的行动，以按认购协议中所述的条款完成该等认购协议所设想的交易。在不限制前述规定的一般性的情况下，Privedra将立即向永旺发出书面通知：(A)任何该等认购协议的任何要求的修订；(B)任何该等认购协议的任何一方所知的任何违约或过失；(C)在收到任何认购协议任何一方关于任何实际的、或据其所知的任何该等认购协议的任何条款的任何实际的、潜在的、威胁的或声称的到期、失效、撤回、违约、违约、终止或否认的任何书面通知或其他书面通讯后，Privedra将立即向永旺发出书面通知。以及(D)如果Privedra预计不会根据其条款根据任何该等认购协议获得全部或任何部分适用的购买价格。
​
•
在预定成交日期前至少三个工作日，Privedra及永旺将各自向对方递交一份由该方首席财务官正式签署的证书，证明并列出其就Privedra于紧接成交前应支付或因成交而须支付的每笔未付费用以及就永旺的每项未付费用的善意估计的完整及准确时间表。Privedra将尽合理最大努力招致总计不到10,000,000美元的未付Privedra费用。如果Privedra产生或知道它已经发生了任何支出，而该支出可能会导致Privedra的未付支出超过10,000,000美元的上限，则Privedra将(A)迅速将这种情况通知永旺，并将其周围的情况充分告知永旺，以及(B)如果该等费用或支出会导致Privra的总支出超过10,000,000美元上限，Privra将在结算时提供超出该金额的额外融资(Privra可能会导致该费用的收款人接受Privra的股权或股权挂钩证券以代替现金支付)。
​
 
131
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永旺合理接受。在任何情况下，未经永旺事先书面同意，未支付的Privedra费用金额不得超过12,000,000美元。
双方的相互契约
•
双方根据《企业合并协议》订立了若干共同契约，其中包括：
​
•
尽合理最大努力完成业务合并，包括获得完成业务合并可能需要的所有政府实体的同意，并根据《高铁法案》提交适当的申请，并采取行动导致《高铁法案》规定的任何适用等待期到期或终止；
​
•
在获悉与企业合并协议有关的任何股东要求或其他股东程序、任何附属文件或与之有关的任何事项后，及时书面通知另一方，并就此进行合理合作；
​
•
按照Privedra和永旺之间现有的保密协议对某些信息进行保密，并向彼此提供合理的访问对方的董事、高级管理人员、账簿和记录的权限(受某些习惯限制)；以及
​
•
除某些例外情况外，在公布有关企业合并的相关公告前，须征得对方同意。
​
此外，Privedra和永旺同意Privedra和永旺将准备并相互同意，Privedra将向美国证券交易委员会提交本S-4表格中关于业务合并的注册声明/委托书。
融资努力契约
此外，根据业务合并协议，永旺及Privedra同意于完成交易前寻求及提供各种融资安排，包括永旺将尽合理最大努力与本公司或永旺与本公司或永旺订立本金总额20,000,000美元的融资安排，并根据本公司与永旺协定的条款(“永旺股东中期融资承诺”)。若在2023年3月1日前仍未成交，永旺将促使永旺股东或永旺确定的第三方融资来源向永旺提供金额为4,000,000美元的过桥贷款(“永旺桥贷款”)。除非Privedra和永旺另行同意，否则任何此类永旺桥贷款将于2023年3月7日或之前完成。
董事会和高管
完成后，预计新永旺董事会将分为三个类别，由五名董事组成，董事将分为三个类别，指定为第I类、第II类和第III类，其组成将由Privedra和永旺双方商定。
交易结束后，预计永旺的现任行政人员将成为新永旺的行政人员。
陈述、保证和契约的存续
企业合并协议中的陈述、保证、协议和契诺在生效时间终止，但(X)根据其条款预期在生效时间后履行的契约和协议除外，以及(Y)企业合并协议第3.25节、第3.27节、第4.19节和第4.20节所述的陈述和保证除外。
终止
企业合并协议可以在交易结束前的任何时间，在某些惯例和有限的情况下终止，包括但不限于：
•
经Privedra和永旺双方书面同意；
​
 
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•
永旺或永旺，如果永旺或永旺或合并子公司(视情况而定)违反了其各自在企业合并协议中包含的任何声明、保证、协议或契诺，则该等失败或违反将使关闭前的某些条件无法得到满足，并且此类违反或失败未能在(A)至15天的通知和(B)终止日期之间较早的时间内得到纠正；
​
•
如果在2023年7月21日(“终止日期”)之前仍未完成合并，则由Privedra或Aeon；前提是另一方(一方为永旺，另一方为Privedra或Merge Sub)违反寻求终止业务合并协议的契诺或义务，并不直接导致未能完成合并；
​
•
如果适用的政府、监管或行政当局发布了具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效力的最终和不可上诉的命令，则由Privedra或永旺；
​
•
如果公司就合并进行表决的股东大会已经结束，但没有获得公司股东的批准，则由Privedra或永旺进行；或
​
•
如果永旺股东在本委托书/招股说明书所属的登记声明生效之日起48小时内仍未获得永旺股东的批准，则由Privedra提供。
​
如果企业合并协议被有效终止，企业合并协议各方将不再承担企业合并协议项下的任何责任或任何其他义务，除非存在故意违约或欺诈的情况(如企业合并协议所定义)。
费用和开支
除下列规定外，与企业合并协议及其附属文件相关的费用和支出，以及与此相关的交易，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，将由产生该等费用或支出的一方支付，但下列情况除外：(I)如果企业合并协议按照其条款终止，永旺将支付或导致支付所有未支付的永旺费用，Privra将支付或导致支付所有未支付的Privra费用，以及(Ii)如果交易结束，新永旺将支付，或导致支付所有未支付的永旺费用和所有未支付的Privedra费用。
与取得实施业务合并所需的任何同意相关的费用，包括高铁法案申请费，将由永旺和Privedra分别承担50%和50%(但双方将承担与准备任何此类同意相关的自付费用和开支)。
本委托书/招股说明书构成美国证券交易委员会一部分的注册说明书的递交或备案费用以及因合并而发行的新永旺普通股上市而应向纽约证券交易所支付的费用和支出将由永旺和普锐伟分别承担50%和50%。
治国理政
业务合并协议受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不影响任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
修改
业务合并协议只能通过(I)在交易完成前、Privedra、合并子公司和永旺签署和交付的书面协议，以及(Ii)如果在交易完成后、Privedra和保荐人签署和交付的书面协议来修订或修改。
 
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相关协议
赞助商支持协议
就执行业务合并协议，保荐人及其每名高级职员及董事与Privedra及永旺订立保荐人支持协议。根据保荐人支持协议，保荐人已同意在Privedra股东的任何会议上以及在任何经Privedra股东书面同意的行动中，投票表决其截至保荐人支持协议日期记录或实益持有的Privedra B类普通股的所有股份(连同其在保荐人支持协议日期登记或实益持有的任何其他Privedra股权证券，或(I)赞成(A)业务合并协议及据此拟进行的交易，及(B)业务合并协议中同意的其他建议，连同取得Privedra股东批准业务合并的建议(“所需交易建议”)及(Ii)反对任何与所需交易建议有冲突或重大阻碍或干扰，或会对业务合并产生不利影响或延迟的建议。保荐人支持协议还禁止保荐人出售、转让或转让保荐人持有的任何主题Privedra Equity证券，或采取任何行动阻止或实质性拖延保荐人履行保荐人支持协议项下的义务，但须受某些例外情况的限制。此外，在保荐人支持协议中，保荐人同意放弃、且不主张或完善(其中包括)关于保荐人持有的B类普通股股份转换为A类普通股的比率的任何调整或其他反稀释保护的权利。
保荐人支持协议还限制保荐人转移主题Privedra Equity Securities(“保荐人禁售期”)的能力，但须遵守某些允许的转移(包括向Privedra的高级职员或董事、任何Privedra高级职员或董事的任何关联方或家庭成员、保荐人或其关联方的任何成员或合伙人、保荐人的任何关联方或该等关联方的任何雇员的转移)，直至根据其条款结束或终止商业合并协议的一年纪念日(“保荐人禁售期”)；然而，(Ii)如果新永旺普通股在新永旺股票上市或报价的主交易所的成交量加权平均价超过每股12.50美元，在交易结束后至少150个交易日开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，保荐人持有的此类股份中的至少50%可提前解除保荐人锁定；以及(Ii)如新永旺普通股在主交所挂牌或报价的成交量加权平均价超过每股15.00美元，保荐人持有的其余50%股份须提早解除保荐人禁售期，而新永旺普通股随后于收市日期后至少150个交易日起计的任何30个交易日内上市或报价20个交易日。
在创办人股份(即4,830,000股创办人股份)中，70%的创办人股份(即4,830,000股创办人股份)(“或有创办人股份”)将不归属，并受保荐人支持协议所载限制及没收条款的规限。其余30%的方正股份和100%的私募认股权证不受或有方正股份的规定。
如果在交易结束前或交易结束后与永旺达成的所有担保承诺、不赎回协议、远期购买协议或其他类似的融资安排已经终止或到期(该日期，“测试日期”)，截至测试日期确定的每股平均价格(“测试日期每股平均价格”)大于或等于每股5.00美元，临时创始人应授予：并不受下列规定影响：假设每股收盘均价大于或等于每股5.00美元，则剩余30%的或有方正股份(即1，38万股方正股票)应立即归属，不再采取任何行动。
正在关闭。如果每股收盘平均价大于或等于5.00美元，根据保荐人支持协议，在保荐人支持协议的约束下，或有创始人股票将受到保荐人支持中规定的限制，并在收盘后立即生效。
 
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同意。除非另有规定，否则或有方正股份将不受保荐人支持协议第2节所载规定如下：(I)1,380,000股方正股份将立即归属，无须采取任何进一步行动；(Ii)根据业务合并协议第2.2(A)(I)节的条款，约1,000,000股或有方正股份(“偏头痛第三阶段或有方正股份”)将根据业务合并协议第2.2(A)(I)节的条款于偏头痛第三阶段第三阶段以外日期或之前(定义见业务合并协议)归属；(Iii)约1,000,000股或有方正股份(“CD BLA或有方正股份”)将根据业务合并协议第2.2(A)(Ii)节的条款，于CD BLA外部日期(定义见业务合并协议)或之前发行CD BLA或有代价股份(定义见业务合并协议)的条件达成后归属；及(Iv)约1,450,000股或有方正股份(“发作性/慢性偏头痛或有方正股份”)将于(X)根据业务合并协议第2.2(A)(Iii)节条款于发作性偏头痛境外日期或之前(定义见业务合并协议)达到发行发作性偏头痛或有代价股份(定义见业务合并协议)及(Y)于慢性发作性偏头痛或有代价股份(定义见业务合并协议)当日或之前发行条件时归属(以较早者为准)根据企业合并协议的条款，偏头痛的外部日期(定义见企业合并协议)。
此外，保荐人支持协议还规定，保荐人同意，如果交付给Privedra或Aeon或承诺交付给Privedra或Aeon的可用成交现金的每股平均价格(根据成交时交付给Privedra或Aeon的可用成交现金，即“收盘平均每股价格”)低于每股5.00美元，保荐人应没收并免费向永旺交出，根据这一规定，保荐人有义务转让或没收的方正股份的最高数量为方正股份的70%(即4,830,000股方正股份)。“每股平均价格”指Privedra就符合资格的融资交易发行的A类普通股的每股有效平均价格，不论是在收市前或之后发行的；但计算每股平均价格时，须不包括Privedra或永旺与任何永旺股东或永旺认股权证持有人(或其任何联营公司)订立的任何符合资格的融资交易；须受额外融资安排的若干调整所规限。
保荐人支持协议的前述描述并不完整，并受保荐人支持协议的条款和条件的限制，保荐人支持协议的副本在企业合并协议中展示。
永旺股东支持协议
就执行业务合并协议，若干永旺股东(“永旺支持股东”)与本公司订立支持协议(“永旺股东支持协议”)。根据永旺股东支持协议，每名永旺支持股东同意于本委托书/招股章程所包含的登记声明生效后48小时内，就该永旺支持股东(“主题永旺股份”)所持有的所有永旺普通股及优先股已发行股份签署及交付书面同意，批准业务合并协议及拟进行的交易。除上述事项外，每名永旺支持股东同意，于永旺股本持有人的任何会议上，每名永旺支持股东将亲身或委派代表出席会议，并促使其标的永旺股份(I)批准及通过业务合并协议、据此拟进行的交易，以及永旺为完成合并而需要或合理要求的任何其他事项；及(Ii)反对任何与完成业务合并协议拟进行的交易有冲突或重大阻碍或干扰，或会对业务合并协议拟进行的交易产生不利影响或延迟的建议。
除某些例外情况外，《永旺股东支持协议》还禁止永旺股东(I)转让任何标的永旺股份；(Ii)订立(A)任何需要永旺支持的期权、承诺或其他安排
 
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(Br)股东转让标的永旺股份或(B)就标的永旺股份的投票或转让订立任何有投票权的信托、委托书或其他合约；或(Iii)就前述事项采取任何行动。此外，根据永旺支持协议，每名永旺支持股东同意(I)不会行使与业务合并协议及拟进行的交易有关的任何评价权或持不同意见者权利，及(Ii)不会开始或参与就永旺支持协议或业务合并协议的谈判、签立或交付而向永旺、本公司或其任何联属公司提出的任何申索或诉讼。
此外，永旺股东支持协议包含一项确认，标的永旺股份在交易完成后，将受交易完成后新永旺修订和重新制定的章程所载的禁售令条款的约束。有关更多信息，请参阅“-修订和重新修订的附则”。
永旺股东支持协议的上述描述并不声称完整，并受永旺股东支持协议的条款及条件所规限，该协议的副本于业务合并协议中展示。
永旺票据持有人支持协议
就签署业务合并协议，若干永旺票据持有人(“永旺票据持有人”)订立了永旺票据持有人支持协议。根据永旺票据持有人支持协议，每名永旺票据持有人于紧接交易结束前同意行使其现有永旺可换股票据项下的转换权，将其持有的所有现有永旺可换股票据根据其条款(“转换”及该等永旺普通股股份，即“永旺转换股份”)转换为该等现有可转换永旺普通股的最高股份数目。根据永旺债券持有人支持协议(如适用)，每名永旺债券持有人于本委托书/招股章程所包含的注册声明生效后48小时内，同意于该时间就所有股权证券签立及交付书面同意，而该等债券持有人为批准业务合并协议及据此拟进行的交易的(“永旺担保证券”)的记录或实益拥有人。除上述事项外，每名永旺票据持有人均同意，在永旺股本持有人的任何会议上，就持有永旺股本而言，该等票据持有人将亲身或委派代表出席会议，并安排就其承保证券进行表决(I)批准及通过业务合并协议、据此拟进行的交易，以及永旺为完成合并而需要或合理要求的任何其他事项；及(Ii)反对任何与完成业务合并协议拟进行的交易有冲突或重大阻碍或干扰，或会对业务合并协议拟进行的交易产生不利影响或延迟的建议。
根据永旺债券持有人支持协议，永旺债券持有人放弃(I)根据业务合并协议条款向若干永旺股东支付或有代价的任何及所有权利或收取或有代价的任何权利及任何部分的申索；(Ii)放弃该等债券持有人根据日期为2017年4月19日的《投资者权利协议》或该债券持有人与永旺订立的任何其他合约或安排而有权享有的任何及所有通知或优先购买权；及(Iii)根据有关永旺债券持有人持有的每张现有永旺债券的条款，任何及所有权利可要求或收取任何人士就该等现有永旺债券支付任何现金或其他财产，但于转换该等现有永旺债券时收取永旺换股股份除外。各永旺票据持有人亦同意，其将受本公司经修订及重订附例的条款所约束，该等经修订及重订的附例将于交易结束时采纳及生效，包括其内所载的锁定条文。
上述对永旺票据持有人支持协议的描述并不完整，并受《永旺票据持有人支持协议》的条款及条件所规限，该协议的副本见于业务合并协议。
注册权协议
本公司、本公司若干股东(包括保荐人)及永旺若干股东将订立A&R登记权协议。
 
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根据A&R登记权协议，各签署方(本公司除外)将就其各自持有的新永旺普通股股份获授予若干登记权。
上述《A&R登记权协议》的描述并不完整，其全部内容受《A&R登记权协议》表格的条款和条件的限制，该协议的副本作为本协议的附件F附于附件F。
承诺的融资协议和临时融资安排
在过渡期内，永旺和Privedra与承诺的融资投资者签订了承诺融资协议，总金额为2000万美元。承诺融资协议的条款规定，向承诺的融资投资者出售和发行已发行的证券，这些证券将在成交时以每股7.00美元的收购价交换或转换为Privedra的A类普通股。每份已承诺融资协议将于(A)于业务合并协议有效终止的日期及时间终止，(B)于已承诺融资协议的订约方共同书面同意后终止，(C)于Privedra及Aeon获其全权酌情决定后的任何时间终止，及(D)于承诺融资协议的日期起计至少九个月(如尚未完成)终止。
根据其承诺融资协议，Alphaeon 1 LLC于2023年3月9日签署中期票据认购协议，认购中期票据本金总额1,500万美元。根据该中期票据认购协议，根据Alphaeon 1 LLC的选择，所有或部分该等中期票据可于紧接结算前发行，或于投资者于结算时支付本金后发行，或作为预筹资金票据发行。投资者根据中期票据认购协议购买的任何预融资票据将履行本公司根据业务合并协议的条款交付公司过渡性贷款的义务(最多不超过该金额)。预投债券的利息年利率为15.79厘，直至交易结束为止。中期票据的到期日以截止日期及2023年12月29日(“到期日”)较早者为准。中期票据可以在到期日或之前以现金结算，或通过发行相当于中期票据本金金额加上任何应计但未支付的利息除以7.00美元的数量的Privedra A类普通股股票进行结算。ALPHAEON 1 LLC在签订中期票据认购协议的同时购买了600万美元的预融资票据，并于2023年5月2日购买了600万美元的预融资票据。
此外，在过渡期内，永旺和Privedra预计将签订额外的中期融资协议。双方设想的其中一项此类临时融资协议是订立股权信贷额度，根据该协议，双方将有权向投资者出售A类普通股(如果在成交前)或新永旺普通股，价格可能低于市场价。
前述对承诺融资协议或临时融资安排的描述并不完整，其全部内容参考承诺融资协议进行了限定，承诺融资协议的表格作为Privedra于2023年1月8日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1存档。
修订和重新修订附则
在企业合并方面，Privedra将修订其章程，除其他事项外，除其他事项外，除某些例外情况外，在紧接交易结束前永旺股东，以及在紧接交易结束后仍有限制性股票单位、股票期权或其他股权奖励的本公司董事、高级职员及雇员(“禁售股持有人”)，不得出售、转让或转让作为合并代价而发行予该等禁售股持有人的任何新永旺普通股(“禁售股”)，在某些允许转让的规限下，直至(I)交易完成一周年及(Ii)清算、合并、换股、重组或其他类似交易完成之日(以最早者为准)，以致永旺所有公众股东均有权以其普通股换取现金、证券或其他财产，但(I)如新永旺普通股在任何30个交易日内的20个交易日的成交量加权平均价超过12.50美元，则永旺支持股东持有的该等股份中约50%须提早解除锁定
 
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(Br)自截止日期起计150个交易日起计的期间，及(Ii)如新永旺普通股的成交量加权平均价于截止日期后150个交易日起计的任何30个交易日内的20个交易日内超过15.00美元，则永旺支持股东所持有的其余50%股份须提早解除禁售期。
修订和重新修订的附例的前述描述并不完整，其全部内容受修订和重新修订的附例的条款和条件的限制，其副本作为附件C附于本文件。
 
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重要的美国联邦所得税考虑因素
本部分介绍与(I)A类普通股持有者在交易结束时选择将其A类普通股赎回为现金以及(Ii)企业合并后A类普通股和权证(统称为“新永旺证券”)的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税考虑因素。本讨论只适用于持有A类普通股及在业务合并完成后新永旺证券的持有人，该等持有人持有守则第(1221)节所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。
本讨论基于守则、根据守则颁布的财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政公告，每一种情况下的裁决和行政公告均自本条例生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用，可能会对下文讨论的税收后果产生不利影响。美国国税局已经或将不会就企业合并、赎回或任何其他相关事项的税收后果寻求裁决。因此，不能保证国税局不会对下文讨论的税收后果采取相反的立场，或者如果受到质疑，法院不会维持任何这种相反的立场。
以下讨论不涉及其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税或净投资所得税，也不涉及根据适用的州、当地或非美国税法产生的任何税收后果。
本讨论不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外，它不涉及与受特别规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：
•
银行、保险公司和某些其他金融机构；
​
•
受监管的投资公司和房地产投资信托基金；
​
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证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易商；
​
•
选择按市价计价的证券交易员；
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•
免税组织或政府组织；
​
•
适用替代最低税额的人员；
​
•
美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；
​
•
因A类普通股或业务合并后的新永旺证券的任何毛收入项目在适用的财务报表中计入而受特殊税务会计规则约束的人员；
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•
持有A类普通股的持有者，或在业务合并后持有新永旺证券的持有者，作为“合成证券”或“对冲”的一部分，作为“转换交易”或其他综合投资或降低风险交易的一部分；
​
•
受控外国公司或被动型外国投资公司；
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•
以投票或价值方式实际或建设性地拥有Privedra或业务合并后的新永旺5%或以上流通股的人；
​
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为美国联邦所得税目的(及其投资者)将公司、合伙企业或其他实体或安排视为合伙企业或其他流动实体；
​
•
持有美元以外的“功能货币”的美国持有者；
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•
因行使员工股票期权、符合纳税条件的退休计划或其他方式而持有或接受A类普通股作为补偿的人员；以及
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•
《守则》第897(L)(2)节界定的“合格境外养老基金”，以及其所有权益由合格境外养老基金持有的实体。
​
 
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在本讨论中，“美国持有者”是A类普通股或新永旺证券(视情况而定)的任何实益拥有人，即美国联邦所得税：
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是美国公民或居民的个人；
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根据(1)美国或(2)其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被归类为公司的其他实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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•
符合以下条件的信托：(1)受制于美国法院的主要监督，且其所有实质性决定受制于一名或多名“美国人”​(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(2)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。
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如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有A类普通股，或在业务合并后持有新永旺证券，则此类实体所有者的税务待遇将取决于所有者的地位、实体的活动以及在所有者层面做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体和安排以及此类合伙企业的合伙人应就企业合并或行使赎回权对其造成的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
A类普通股持有者或合并后的新永旺证券持有人应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约产生的任何税收后果咨询其税务顾问。
与赎回A类普通股相关的重大税务考虑因素
•
A类普通股赎回处理
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如果持有者的A类普通股是根据与股东就企业合并提案进行投票而行使的赎回权而赎回的，则就美国联邦所得税而言，交易的处理将取决于赎回是否符合《准则》第302节规定的A类普通股的出售资格。如果赎回符合出售A类普通股的条件，美国持有人将被视为出售A类普通股，美国持有人将被视为A类普通股的交换，美国持有人将被视为A类普通股的交换，非美国持有人(定义如下)将被视为A类普通股的交换，非美国持有人的 - 纳税被视为A类普通股的交换。如果赎回不符合出售A类普通股的资格，美国持有者将被视为接受了公司分销，其税收后果如下所述：“-美国持有者的税收后果 - 作为分派对待”，非美国持有者将受到以下“-非美国持有者 - 作为分派的税收后果”一节所述的税收后果的影响。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由持有人持有的A类普通股(包括由于拥有认股权证而由持有人建设性地拥有的任何A类普通股)相对于Privedra在赎回前后的所有已发行股票的总数。A类普通股的赎回一般将被视为出售A类普通股(而不是作为公司分派)，如果这种赎回(I)对持有人来说“大大不成比例”，(Ii)导致持有人在Privedra的权益“完全终止”，或(Iii)相对于持有人(统称为“302测试”)“本质上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足302项测试中的任何一项时，持有人不仅考虑其实际拥有的Privedra股票，还考虑该持有人根据相关规则建设性地拥有的Privedra股票。除了直接拥有的股份外，持股人还可以建设性地拥有股份
 
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由持有人拥有权益或于该持有人拥有权益的若干相关个人及实体所拥有的股份，以及持有人有权透过行使购股权而收购的任何股份，该等股份一般包括根据行使认股权证可收购的A类普通股。为了达到显著不成比例的标准，在紧接A类普通股赎回后由持有人实际和建设性拥有的Privedra已发行有表决权股份的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由持有人实际和有建设性地拥有的已发行已发行有表决权股份的80%。如果(I)持有人实际及建设性拥有的所有Privedra股份均已赎回，或(Ii)持有人实际拥有的所有Privedra股份均已赎回，持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃若干家族成员所拥有的股份的归属，而持有人并无建设性地拥有任何其他Privedra股份，则持有人的权益将完全终止。如果A类普通股的赎回导致持有者在Privedra的比例权益“有意义地减少”，那么这种赎回将不会本质上等同于股息。赎回是否会导致持有者在Privedra的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。
如果302个测试中的任何一个都不符合要求，则赎回将被视为公司分销，其税务影响将如下所述，具体如下：“-对美国持有者的税收后果 - 作为分销处理的赎回税收”和“-对非美国持有者的 - 作为分销的赎回征税”。在这些规则适用后，美国持有人在赎回A类普通股中的任何剩余税基将添加到该持有人在其剩余Privedra股票中的调整后税基，或者，如果没有，则可能添加到美国持有人在其认股权证或该美国持有人建设性拥有的其他股票中的调整税基中。
•
对美国持有者的税收后果
​
按A类普通股交换处理的赎回税
如果赎回符合上述“-A类普通股赎回处理”中所述的A类普通股交换的资格，美国持有人一般将确认资本收益或亏损，其金额等于A类普通股中实现的金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者对如此处置的A类普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。然而，尚不清楚A类普通股的赎回权是否可以暂停为此目的适用的持有期的运行。根据现行法律，非公司美国持有者承认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
一般而言，美国持有人确认的损益金额等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和与(Ii)美国持有人在如此处置的A类普通股中的调整税基之间的差额。美国持有者在其A类普通股中的调整后纳税基础通常等于美国持有者的调整成本减去任何先前被视为美国联邦所得税目的资本回报的分配。
将赎回作为分配征税
如果赎回不符合交换A类普通股的资格，美国持有人通常将被视为收到了关于其A类普通股的分配。这种分配一般将作为股息收入计入美国持有者的毛收入中，只要这种分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累积收益和利润中支付的。股息将按常规税率向美国公司持有者征税，如果满足必要的持有期，一般将有资格获得股息扣除。
 
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对于非公司美国股东，如果美国股东满足某些持有期要求，并且美国股东没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，股息将按优惠的适用长期资本利得率征税。
尚不清楚A类普通股的赎回权是否会阻止美国持有人满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。如果不满足持有期要求，那么非公司美国持有者可能需要按常规的普通所得税税率缴纳此类股息的税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。
超出我们当前或累计收益和利润的分配一般将适用于并降低美国持有者在其A类普通股中的基础(但不低于零)，如果超过该基础，将被视为以上述方式出售或交换此类A类普通股的收益。 -作为A类普通股的交换对待的赎回税。
美国信息报告和备份扣留
就A类普通股向美国持有人进行的分配，无论此类分配是否符合美国联邦所得税的股息要求，以及美国持有人出售、交换或赎回A类普通股的收益，通常都受到向美国国税局报告信息和可能的美国备份扣留的影响，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别号码、未能提供豁免身份证明或已被美国国税局通知其需要备用预扣(且此类通知尚未撤回)，则备用预扣(目前为24%的税率)可能适用于此类付款。
备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦所得税债务中，该持有人可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
•
对非美国持有者的税收后果
​
就本讨论而言，“非美国持有人”是指为美国联邦所得税目的而持有A类普通股或新永旺证券的任何实益持有人：
•
非居民外来个人；
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外国公司；或
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外国财产或信托。
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A类普通股赎回
根据本委托书/招股说明书“Privedra股东特别会议 - 赎回权利”一节中所述的赎回条款赎回A类普通股的非美国持有者股份的美国联邦所得税特征一般将遵循美国联邦所得税对上述“-A类普通股赎回处理”中所述的此类赎回的描述。
由于上述302项测试的满意度取决于事实，因此扣缴义务人可能会出于扣缴目的而推定支付给非美国持有者的所有与赎回相关的款项被视为与其股票相关的分配。因此，非美国持有者应该预料到，扣缴义务人很可能会扣缴支付给非美国持有者的总收益的美国联邦所得税，如下所述--非美国持有者的税收后果 - 将赎回视为分配。
按A类普通股交换处理的赎回税
非美国持有者一般不需要就赎回A类普通股时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
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收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者认为
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非美国持有者在美国设立的永久机构或固定基地，可归因于该收益)；
•
非美国持有人是指在资产处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或
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•
A类普通股构成美国不动产权益(USRPI)，因为Privedra是美国联邦所得税用途的美国不动产控股公司(USRPHC)，并且满足某些其他条件。
​
上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国持有者的常规税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税，除非适用的税收条约另有规定。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。
以上第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单，则非美国持有人的美国来源资本损失可能会抵消这一税率。
关于上述第三个项目，Privedra认为，自成立以来，它在任何时候都不是，也不会在业务合并完成后立即成为USRPHC。
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。
将赎回作为分配征税
如果赎回不符合交换A类普通股的资格，相对于非美国持有人，该持有人通常将被视为接受关于A类普通股的分配。从Privedra的当前或累计收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的这种分配将构成美国联邦所得税目的的红利。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，并适用于和减少非美国持有者在其普通股中的调整后税基，但不得低于零，此后将被视为资本利得，并将按上文“-非美国持有者的税收后果--作为A类普通股的交换对待的 - 赎回税”处理。
根据以下关于有效关联收益和FATCA股息的讨论，A类普通股的非美国持有人将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持由非美国持有者维持的永久机构或固定基地，此类股息可归因于该机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。
任何此类有效关联的股息都将按常规税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可以按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税。
 
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相关股息，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣留
A类普通股的股息支付将不受备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式确定豁免。然而，与支付给非美国持有人的A类普通股的任何股息相关的信息申报单都需要向美国国税局提交，无论是否实际扣缴了任何税款。此外，被视为在美国境内出售或以其他方式应纳税处置A类普通股的收益的赎回收益，或通过某些与美国相关的经纪人进行的赎回收益，通常不受备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。被视为通过非美国经纪商的非美国办事处处置A类普通股的收益的赎回收益通常不会受到后备扣留或信息报告的限制。
根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
与业务合并后新永旺证券的所有权和处置有关的重大税务考虑
•
对美国持有者的税收后果
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A类普通股股息和其他分配的征税
如果新永旺将现金或其他财产分配给A类普通股的美国持有者，这种分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要分配是从新永旺当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。股息将按常规税率向美国公司持有者征税，如果满足必要的持有期，一般将有资格获得股息扣除。
对于非公司美国股东，如果美国股东满足某些持有期要求，并且美国股东没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，股息将按优惠的适用长期资本利得率征税。如果持有期的要求没有得到满足，那么非公司的美国持有者可能需要按常规的普通所得税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对这类股息征税。
超过我们当前或累计收益和利润的分配一般将适用于并降低美国持有人在其A类普通股中的基础(但不低于零)，如果超过该基础，将被视为以上述方式出售或交换此类A类普通股的收益，如上文“-新永旺证券处置税”所述。
对新永旺证券的处置征税
在出售、交换或其他应纳税处置新永旺证券时(通常包括赎回认股权证，该认股权证被视为该等认股权证的应税交换，见下文“权证持有人 - 行使、失效或赎回认股权证的税务后果”一节所述)，美国持有人一般将确认资本收益或亏损，其金额将等于已变现金额与美国持有人在新永旺证券中经调整的课税基础之间的差额。任何此类资本收益或亏损通常都是
 
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如果美国持有人持有的新永旺证券持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。然而，尚不清楚在企业合并前有效的A类普通股的赎回权利是否会阻止A类普通股的持有期在该权利终止之前开始。根据现行法律，非公司美国持有者承认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
一般而言，美国持有人确认的损益金额等于(I)在此类处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和与(Ii)美国持有人在如此处置的新永旺证券中的调整计税基础之间的差额。美国持有者在其新永旺证券中的调整税基通常等于美国持有者的调整成本减去为美国联邦所得税目的而视为资本返还的任何先前分配。
行使、失效或赎回保证书
除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持股人一般不会在行使现金认股权证时确认因收购A类普通股而产生的应税损益。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股股票的纳税基础通常将等于美国持有人在认股权证上的初始投资和该等认股权证的行使价格之和。出于美国联邦所得税的目的，尚不清楚美国持有者对在行使权证时收到的A类普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常将在认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。
根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。无现金演习可能是免税的，要么是因为演习不是实现事件，要么是因为演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有者在收到的A类普通股中的纳税基础将与认股权证中的持有者的纳税基础相同。如果无现金行使被视为不是变现事件，尚不清楚美国持有者在A类普通股的持有期是从行使之日的次日开始，还是从行使认股权证之日开始。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的最终持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。
也可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，将在无现金基础上行使的部分认股权证可被视为已行使的剩余认股权证的行使价格的对价。为此，美国持有人将被视为已交出一些权证，这些权证的总价值等于被视为已行使的权证数量的实际行使价格。美国持有者将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已行使的权证的行使价格与该权证持有人在被视为已交出的权证中的纳税基础之间的差额。这种收益或损失将是长期的或短期的，这取决于美国持有者持有被视为已交出的权证的期限。在这种情况下，美国持有者在收到的A类普通股中的纳税基础将等于其对被视为已行使的权证的初始投资和此类权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从行使之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。由于美国联邦所得税对无现金行使的处理没有权威，包括美国持有者对收到的A类普通股的持有期何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定，可行使认股权证的A类普通股数量或权证发生时的行权价进行调整
 
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某些事件。具有防止摊薄作用的调整一般不属于应税事项。然而，认股权证的美国持有人将被视为从新永旺获得推定分派，例如，如果对此类股份数量或行使价格的调整增加了权证持有人在新永旺资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使权证时获得的A类普通股股份的数量或通过降低认股权证的行权价格)，包括由于向A类普通股持有人分配现金或其他财产，该等现金或其他财产应作为分配向该等股份持有人征税。美国持有者收到的任何推定分派都将按同样的方式纳税，就像该美国持有者从新永旺获得的现金分派等于因调整而产生的此类增加的利息的公平市场价值，并按上文“--A类普通股股息和其他分派的征税”中所述的那样征税。一般来说，只要这种建设性的分配被视为股息，美国持有者在其权证中的调整后的纳税基础将会增加。
美国信息报告和备份扣留
A类普通股对美国持有人的分配(无论此类分配是否符合美国联邦所得税的股息要求)、美国持有人出售、交换或赎回新永旺证券的权证和收益被视为已支付的推定股息，通常受向美国国税局报告信息和可能的美国备份扣留的约束，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别号码、未能提供豁免身份证明或已被美国国税局通知其需要备用预扣(且此类通知尚未撤回)，则备用预扣(目前为24%的税率)可能适用于此类付款。
备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦所得税债务中，该持有人可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
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对非美国持有者的税收后果
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A类普通股股息和其他分配的征税
从新永旺当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内，向非美国持有者按比例分配(A类普通股的某些按比例分配除外)将构成美国联邦所得税用途的股息。就美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报，并适用于和减少非美国持有者在其普通股中的调整后税基，但不得低于零，此后将被视为资本利得，并将按以下“--对非美国持有者的税收后果--关于处置新永旺证券的 - 税收”一节所述处理。
根据下面关于有效关联收益和FATCA(定义如下)的讨论，支付给A类普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持由非美国持有者维持的永久机构或固定基地，此类股息可归因于该机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。
 
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任何此类有效关联的股息都将按常规税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
对新永旺证券的处置征税
非美国持有人一般不需要就出售新永旺证券所获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
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收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持由非美国持有者维持的永久机构或固定基地，该收益可归因于该机构)；
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非美国持有人是指在资产处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或
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新永旺证券之所以构成USRPI，是因为新永旺是美国联邦所得税方面的USRPHC，并且满足某些其他条件。
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上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国持有者的常规税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税，除非适用的税收条约另有规定。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。
以上第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单，则非美国持有人的美国来源资本损失可能会抵消这一税率。
关于上述第三个项目，新永旺认为，自其成立以来，它在任何时候都不是，也不会在业务合并完成后立即成为USRPHC。
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。
行使、失效或赎回保证书
美国联邦所得税对非美国持有人行使认股权证，或非美国持有人持有的认股权证失效，或非美国持有人持有的认股权证的赎回，通常与美国持有人对美国持有人行使、失效或赎回认股权证的美国联邦所得税处理相对应，如上所述--美国持有人 - 行使、失效或赎回认股权证的税收后果，“尽管无现金行使或赎回认股权证将导致应税交换，但其后果将类似于上文”-非美国持有者 - 出售、交换或我们普通股和认股权证的其他应税处置的税收后果“。
信息报告和备份扣留
新永旺证券的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，只要适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式确定豁免。然而，与新永旺证券支付给非美国持有人的任何股息相关的信息申报单都必须提交给美国国税局，无论是否确实扣缴了任何税款。此外，在 内被视为出售或其他应纳税处置新永旺证券的收益的赎回收益
 
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如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道持有者是美国人，或者持有者以其他方式确立了豁免，则美国或通过某些与美国相关的经纪人进行的扣缴或信息报告通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的新永旺证券的出售、交换或其他应税处置的收益通常不受备用预扣或信息报告的约束。
根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
《外国账户税务遵从法》
根据守则第1471至1474节(通常称为“金融行动及金融行动法”)，美国发行人支付给(I)“外国金融机构”​(如守则明确界定)或(Ii)“非金融外国实体”​(如守则明确界定)的普通股或认股权证的股息及处置普通股或认股权证的总收益，将按30%的税率征收预扣税(与上述预扣税分开征收，但不得重复)，除非满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)，或者适用这些规则的豁免。根据拟议的财政部法规，在财政部最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些法规，这一预扣税将不适用于出售或处置A类普通股或新永旺证券的毛收入。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文讨论的预扣税，根据FATCA预扣的款项可以贷记，因此可以减少这种其他预扣税。美国持有者和非美国持有者应就这一预扣税对其A类普通股和新永旺证券的可能影响咨询他们的税务顾问。
企业合并的预期会计处理
尽管根据《企业合并协议》，企业合并具有法定形式，但根据美国公认会计原则，该企业合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，就财务报告而言，Privedra将被视为被收购公司；而永旺将被视为会计收购方。根据这一会计方法，业务合并将被视为等同于永旺为Privedra的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Privedra的净资产将按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录，业务合并前的业务将是永旺的业务。根据对以下事实和情况的评估，永旺已被确定为业务合并的会计收购人：
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永旺将控制新永旺管理机构的多数股权；
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永旺现有的高级管理团队将由合并后公司的高级管理人员组成；以及
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业务合并前永旺的业务将包括新永旺的持续业务。
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公开认股权证
公开认股权证与私募认股权证相同，不同之处在于，只要私募认股权证由保荐人或其获准受让人持有：(1)除非在下述情况下，否则它们不会由Privedra赎回；(2)除非有某些有限的例外，否则保荐人不得转让、转让或出售这些认股权证(包括行使这些认股权证可发行的A类普通股)；(3)保荐人不得转让、转让或出售这些认股权证；(3)它们
 
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可由持有人以无现金方式行使；及(4)持有人(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)有权享有登记权。
根据协议，双方预期于2021年2月8日订立的Privedra与Continental之间的现有认股权证协议将予修订及重述，以规定Privedra将其于Privedra尚未发行的认股权证中的所有权利、所有权及权益转让予永旺，以及由永旺承担该等认股权证。根据认股权证假设协议，双方预期根据现有认股权证协议订立的所有Privedra认股权证将不再适用于Privedra A类普通股，而将适用于New Aeon普通股。
交易结束后，永旺可能会在对您不利的时间赎回公募认股权证。更具体地：
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永旺将有能力在可行使后、到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，价格为每份公共认股权证0.01美元，前提是新永旺普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经行使可发行股票数量或权证行使价格的调整后调整)，在截至赎回通知发送给权证持有人的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内(我们称为“参考值”)，只要满足某些其他条件。
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如果新永旺普通股的参考价值等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价进行调整)，永旺还将有能力在可行使的公募认股权证到期前的任何时间赎回公募认股权证，每份认股权证的价格为0.1美元，前提是在赎回通知后的30天内，公开认股权证持有人将有权在“无现金基础”下行使该等认股权证，并可获得若干新永旺普通股，而该等新永旺普通股乃参考整体表厘定。如果新永旺普通股的参考价值低于每股18.00美元，则在作出某些调整后，永旺私募认股权证也必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款赎回。于行使公开认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使公开认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人公开认股权证的价值，包括因为不论公开认股权证的剩余有效期如何，所收取的股份数目上限为每整份认股权证至少0.361股新永旺普通股(须予调整)。
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赎回未发行的公共认股权证可能迫使持有人(I)在可能不利的情况下行使公共认股权证并为此支付行使价，(Ii)在持有人可能希望持有其认股权证的情况下以当时的市场价格出售公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，名义赎回价格可能大大低于公共认股权证的市值。
如上所述，如果永旺选择赎回所有可赎回认股权证，将确定赎回日期。赎回通知将于赎回日期前不少于30天，由永旺以预付邮资的头等邮件邮寄至公开认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。此外，可赎回认股权证的实益拥有人将通过永旺向DTC张贴赎回通知的方式收到赎回通知。
监管事项
业务合并不受任何额外的联邦或州监管要求或批准的约束，但实施业务合并所需向特拉华州提交的文件以及根据《高铁法案》提交的所需通知以及所需等待期的到期或终止除外。
 
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需要Privedra股东投票
企业合并建议的批准将需要持有Privedra普通股多数股份的持有者对该提议投赞成票，并有权在特别会议上投票，作为一个类别一起投票。此外，如果Privedra的有形资产净值低于5,000,001美元，考虑到公众股东适当要求赎回的所有公开股票都被赎回为现金，则业务合并将不会完成。
企业合并方案的批准是企业合并完善的条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(以下所述的休会提案除外)将不会提交股东表决。
在建议交易的任何时候或之前，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，保荐人、Privedra股东或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司可以(A)从投票反对任何先行提议的机构投资者和其他投资者手中购买公开股票，或表示有意投票反对任何先行提议，或选择赎回或表示有意赎回公开股票，(B)执行协议，在未来从此类投资者购买此类股票，或(C)与这些投资者和其他人达成交易，为他们提供收购公开股票的激励措施，投票支持优先条件，或不赎回其公开股票。如果保荐人或我们或其董事、高级管理人员、顾问或关联公司在私下协商的交易中从公众股东手中购买股份或认股权证，保荐人或其董事、高级管理人员、顾问或关联公司购买的此类股份和认股权证将不会投票赞成企业合并提案。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是Privedra普通股的记录保持者，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人、Privedra股东或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股东将被要求撤销他们先前赎回其公众股票的选择。此类股票购买和其他交易的目的将是增加以下可能性：(A)满足有权在特别会议上投票的Privedra普通股多数持有人(亲自或由其代表)投票赞成企业合并建议、宪章修正案建议、咨询宪章修正案建议、股票发行建议、董事选举建议、激励计划建议、每股特别利益计划建议和休会建议的要求，(B)以其他方式限制选择赎回的公开股份数目及(C)Privedra的有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条厘定)至少为5,000,001美元。风险因素 - 某些内部人士可能选择在企业合并完成之前购买股票或认股权证，这可能会影响对企业合并的投票。有关投票回购股票的风险的其他信息。
保荐人和Privedra董事和高级管理人员在企业合并中的利益
在考虑董事会投票赞成批准企业合并提案、宪章修正案提案和其他提案的建议时，Privedra股东应记住，发起人(与Privedra的某些高级管理人员和董事有关联)和Privedra的高级管理人员和董事在这些提案中拥有与您作为Privedra股东的利益不同的利益，或除了这些利益之外的利益。这些利益包括：
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如与永旺或其他业务合并的业务合并未能于2023年8月11日前完成(经股东在2023年2月10日举行的延期大会上批准，并可能进一步修订)，Privedra将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开股份以换取现金，并在获得其剩余股东及其董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，(I)保荐人在首次公开发行前以每股约0.004美元或总计25,000美元的收购价收购了保荐人持有的5,750,000股方正股票，以及(Ii)保荐人在同时私募中以每权证1.5美元或总计7,820,000美元的收购价购买的5,213,333份私募认股权证将一文不值，因为持有人无权参与信托基金的任何赎回或分派
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与此类证券有关的账户。根据记录日期纳斯达克A类普通股每股10.18美元的收盘价，此类证券的总市值约为111.61美元。
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鉴于保荐人为方正股份支付的购买价格与首次公开发行中出售的公开发行股票的价格以及保荐人在转换方正股份时将获得的与业务合并相关的A类普通股的价格相比存在差异，保荐人可能获得正投资回报率，即使新永旺普通股的交易价格低于首次公开募股中公开发行股票的初始支付价格，而公开股东在完成业务合并后的回报率为负。
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如果Privedra无法在要求的时间内完成初始业务合并，在本文所述的某些情况下，保荐人将承担个人责任，以确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因Privedra提供或签约向其提供的服务或向其销售的产品而被拖欠款项而减少。另一方面，如果Privedra完成了最初的业务合并，Privendra将对所有此类索赔负责。
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《企业合并协议》规定，Privedra的现任董事和高级管理人员将继续获得赔偿，并继续为Privedra的现任董事和高级管理人员提供自生效时间起和生效后为期六年的责任保险。
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预计业务合并完成后，Privedra的某些现任董事和高级管理人员将成为新永旺的董事，因此，他们未来可能会获得现金费用、股票期权、股票奖励或新永旺董事会决定向他们支付的其他薪酬，以及“高管和董事薪酬 - 董事薪酬”一节中描述的任何其他适用薪酬。
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Privedra的任何高级管理人员或董事都不会被要求全职从事新永旺的事务，因此，在各种商业活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。
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Malik先生现任永旺董事董事，并持有永旺若干股权及可转换票据(合共相当于约202,626股新永旺普通股(按汇率计算))。此外，马利克先生将获得总计107,144股新永旺普通股的限制性股票单位(根据汇率计算)，其中一部分在授予之日的一周年时授予，另一部分基于某些临床开发里程碑的实现而授予。K.Grodnensky先生为永旺购股权持有人，并持有永旺若干股权(合共相当于约38,824股新永旺普通股(按汇率计算))。此外，Malik先生和Grodnensky先生之前都是Strathspey Crown Holdings Group的合伙人(持有紧随生效时间之后的4,536,319股新永旺普通股(按汇率计算))。马利克于2022年初辞去了在Strathspey Crown Holdings Group的职务，格罗德恩斯基于2020年辞去了在Strathspey Crown Holdings Group的职务。马利克先生继续持有Strathspey Crown Holdings Group的某些股权，这使马利克有权从Strathspey Crown Holdings公司获得大约5%的任何分派(包括合并对价的任何分派)，但受与业务合并有关的某些分派门槛的限制。此外，在他辞职之前，马利克先生有权获得与他作为Strathspey Crown Holdings Group管理合伙人的角色有关的管理费。马利克先生于2022年5月31日辞职时，有权获得相当于12,459,713美元的管理费，但Strathspey Crown Holdings Group已推迟支付这笔管理费。根据Strathspey Crown Holdings Group的组织文件，自2022年8月16日以来，根据Strathspey Crown Holdings Group的组织文件，马利克保留获得退休前积累的此类递延管理费的权利，这些管理费一直按2%的年利率计息。递延管理费可能全部或部分以新永旺股份的形式支付，这些股份将由Strathspey Crown Holdings Group直接或间接持有。
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在本委托书/招股说明书中进一步描述的成交时，按支付递延管理费时确定的价格和条款。所有此类递延管理费的支付须事先获得Strathspey Crown Holdings Group监事会的批准，不在马利克先生或Strathspey Crown Holdings Group当前合伙人的控制范围内。除马利克先生外，格罗德宁斯基先生继续持有Strathspey Crown Holdings Group的某些股权，使马利克先生有权在与业务合并相关的某些分派门槛的限制下，从Strathspey Crown Holdings获得少于1%的任何分派(包括合并对价的任何分派)。
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在其他业务活动中，Privedra的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向新永旺及其关联实体展示的投资和商机。Privedra的管理层在决定一个特定的商业机会应该提供给哪个实体时可能会有利益冲突。
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保荐人同意放弃对其持有的与企业合并相关的Privedra普通股的赎回权。此外，保荐人同意，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内(或30个月内，如果延长提议获得Privedra股东批准)完成我们的初始业务组合，保荐人将放弃对其持有的任何方正股份和公开募股的赎回权利。若Privedra未能在该适用时间内完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开股份，而在同时私募中购买的私募认股权证将变得一文不值。根据保荐人同时持有的私募配售中购买的认股权证，按记录日期纳斯达克A类普通股每股10.18美元的收盘价计算，总市值约为111.61美元。此外，于成交完成后生效，除若干有限的例外情况外，建议细则所述的锁定安排(其副本附于本委托书/招股章程作为附件C)将防止根据条款转让或转让新永旺普通股(或可转换为或可行使或可交换为新永旺普通股的任何证券)。这些锁定安排在题为《提案1：企业合并提案 - 相关协议 - 赞助商支持协议》一节中进一步描述。由于保荐人和Privedra的高级管理人员和董事可能在首次公开募股后直接或间接拥有Privedra普通股，因此Privedra的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。
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如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与该潜在业务合并有关的任何协议的条件，则Privedra的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
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保荐人可以使用Privedra在信托账户外持有的资金来支付Privedra的任何费用或负债，或在交易结束前以其他方式将Privedra在信托账户外持有的任何资金分配或支付给保荐人或其任何关联公司；但在根据前述条款向保荐人或其任何关联公司分配或支付任何资金之前，Privedra应使Privedra应付或欠保荐人或其任何关联公司的任何债务得到全额偿付和清偿，而Privedra不再承担任何进一步的责任或义务。目前在信托账户外持有的这一数额为21,099,474.72美元。根据Privedra与赞助商之间于2021年2月8日签订的行政服务协议(“行政服务协议”)，赞助商有权收取每月25,000美元的费用，用于支付向Privedra提供的办公空间和秘书及行政服务，按月支付(或，如果赞助商选择，则预付随后三个月的费用)。
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保荐人和Privedra的高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为Privedra可能会从保荐人或保荐人的关联公司或Privedra的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。截至2023年          ，没有此类贷款未偿还。
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董事会的建议
董事会一致建议PRIVETERRA股东投票支持批准业务合并提议。
董事的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事在决定建议股东投票支持提案时，在他或他们认为对Privedra及其股东最有利的意见与对他或他们自己最有利的意见之间产生利益冲突。此外，Privedra的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅“提案1：企业合并提案 - 在企业合并中的发起人和Privedra董事和高级管理人员的利益”一节。
 
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未经审计的备考压缩合并合并财务信息
Privedra提供以下未经审计的预计简明合并合并财务信息，以帮助您分析业务合并和相关交易的财务方面。以下未经审核的备考简明综合综合财务资料显示Privedra及AEon的财务资料经调整以实施业务合并及相关交易。以下未经审计的备考简明合并合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，该条款经最终规则第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。下列大写术语的含义与本委托书/招股说明书中其他地方定义的相同。
Privedra的历史财务信息来自Privedra截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的经审核财务报表，包括在本委托书/​招股说明书的其他部分。永旺的历史财务资料来自永旺截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。该等未经审核备考财务资料的编制基准分别与Privedra及AEon的经审核财务报表一致，并应与经审核的历史财务报表及相关附注一并阅读。本资料应与Privedra及永旺经审核的财务报表及相关附注、“Privedra管理层对Privedra财务状况及营运结果的讨论及分析”、“永旺管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”及本委托书/招股说明书其他部分所载的其他财务资料一并阅读。
截至2022年12月31日的未经审核备考简明综合综合资产负债表按备考基准合并Privedra的历史资产负债表及永旺的历史综合资产负债表，犹如业务合并协议预期的业务合并及相关交易已于2022年12月31日完成。截至二零二二年十二月三十一日止年度的未经审核备考简明综合经营报表按备考基准合并Privedra的历史经营报表及永旺该期间的历史综合经营报表，犹如业务合并及业务合并协议拟进行的交易已于二零二二年一月一日完成，即呈列的最早期间的开始。消除两家公司之间的活动不需要进行形式上的调整。
这些未经审计的备考简明合并合并财务报表仅供参考。该等报告并不旨在显示假若业务合并及相关交易于假设日期或呈列期间实际完成，或未来可能变现时将会取得的结果。备考调整基于现有的信息，备注中描述了备考调整所依据的假设和估计。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明综合合并财务信息中的假设大不相同。
业务合并说明
于2022年12月12日，Privedra签订了业务合并协议，根据协议，Privedra与永旺之间的业务合并将分两步完成。在交易完成时，合并将通过合并子公司与永旺合并和并入永旺来实现，永旺在合并后仍将作为尚存的实体。完成业务合并后，永旺将成为Privedra的全资子公司。永旺将更名为“永旺生物公司”。
于2023年1月6日，Privedra及Aeon分别与Alphaeon 1 LLC及大宇股份有限公司订立承诺融资安排，据此各自同意分别以每股7.00美元的收购价购买价值1,500万美元及500万美元的A类普通股股份，详情见承诺融资协议。
 
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2023年4月27日，Privedra和永旺修改了业务合并协议。在修订业务合并协议的同时，Privedra修订了保荐人支持协议，加入了与方正股份相关的限制和没收条款。
在本保荐人支持协议所载限制及没收条款的规限下，70%的方正股份(即4,830,000股方正股份)(“或有方正股份”)将不再归属，并受本保荐人支持协议的发生及即时生效的条件所规限。其余30%的方正股份及100%的私募认股权证不受或有方正股份的规定所规限。
如果在交易结束前或交易结束后与永旺达成的所有担保承诺、不赎回协议、远期购买协议或其他类似的融资安排已经终止或到期(该日期，“测试日期”)，截至测试日期确定的每股平均价格(“测试日期每股平均价格”)大于或等于每股5.00美元，临时创始人应授予：并将不受以下规定影响：假设每股收盘平均价大于或等于每股5.00美元，剩余30%的或有方正股份(即1,380,000股方正股份)将立即归属，无需采取任何进一步行动。
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方正1,380,000股立即归属，不采取任何进一步行动；
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1,000,000股或有方正股份(“偏头痛三期或有方正股份”)将于偏头痛三期外日期或之前，于偏头痛第三期或之前的发行条件达到时归属；
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1,000,000股或有方正股份(“CD BLA或有方正股份”)将于CD BLA当日或之前发行CD BLA或有对价股份的条件达到时归属；以及
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1,450,000股或有方正股份(“发作性/慢性偏头痛或有方正股份”)将归属于(X)于发作性偏头痛当日或之前发行发作性偏头痛或有代价股份的条件及(Y)于慢性偏头痛外日期或之前发行慢性偏头痛或有代价股份的条件(以较早者为准)。
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如果测试日期每股平均价格低于每股5.00美元，则或有方正股票将被没收。
发起人不得在或有方正股份归属的任何期间内投票表决或有方正股份，特此放弃该等或有方正股份的投票权。
董事会已(I)批准并宣布业务合并协议及合并为宜，及(Ii)已决议建议批准企业合并协议及Privedra股东的合并。
Privedra将在成交时向永旺证券持有人支付的对价将按交换比例以A类普通股支付。
交易完成后，除了在交易完成时收到的对价外，作为整体合并对价的一部分，永旺的若干股东(“参与永旺股东”)将获得最多16,000,000股A类普通股的额外股份，具体如下：
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总计1,000,000股A类普通股，如果在2025年6月30日或之前(可延长为“偏头痛第三阶段外部日期”)，永旺应已开始治疗慢性偏头痛或发作性偏头痛的第三阶段临床研究，该第三阶段临床研究将被视为在第一个受试者接受了与该第三阶段临床研究有关的公司产品剂量后开始；以及
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总计400万股A类普通股，如果在2026年11月30日或之前(可以延长，即CD BLA外部日期)，永旺应已从FDA收到
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接受永旺提交的治疗颈性肌张力障碍的BLA审查(如400万股A类普通股，即CD BLA或有对价股份)；
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总计4,000,000股A类普通股，如果在2029年6月30日或之前(可延长为“发作性偏头痛外日期”)，永旺应已收到FDA对永旺提交的治疗发作性偏头痛的BLA进行审查的验收(该4,000,000股A类普通股，即“发作性偏头痛或有对价股份”)；如果发作性偏头痛或有对价股份的发行条件在慢性偏头痛或有对价股份的发行条件得到满足之前发生，则发作性偏头痛或有对价股份的数量应增加到1100万股(1100万股)A类普通股；以及
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总计7,000,000股A类普通股，如果在2028年6月30日或之前(如可延长，为“慢性偏头痛外部日期”，并连同偏头痛第三阶段外部日期、CD BLA外部日期和发作性偏头痛外部日期，“外部日期”)，永旺应已收到FDA接受审查永旺提交的治疗慢性偏头痛的BLA(该7,000,000股A类普通股，“慢性偏头痛或有对价股份”)；倘若发作性偏头痛或有代价股份数目增至1,100万股(11,000,000股)，则慢性偏头痛或有代价股份数目将减至零，且不会因满足发行慢性偏头痛或有代价股份的条件而发行或有代价股份。
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如果永旺在(X)满足发行发作性偏头痛或有对价股票的条件和(Y)满足发行慢性偏头痛或有对价股票的条件之前，将其任何产品(与偏头痛或颈肌张力障碍症状有关的除外)许可给第三方许可人，以便在美国市场分销(“合格许可证”)，则在永旺进入该合格许可证时，A类普通股两百万(2,000,000)股将到期并应付给永旺股东及发作性偏头痛或有代价股份数目及(A)发作性偏头痛或有代价股份数目减少一百万(1,000,000)或二百万(2,000,000)及(B)慢性偏头痛或有对价股份数目减少一百万(1,000,000)，但不得低于零。
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永旺根据对或有代价股份具体条款的评估及ASC 480中适用的权威指引，将或有代价股份作为权益分类或负债分类工具入账，区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及对冲(“ASC 815”)。永旺已初步确定或有代价股份不与新永旺的股票挂钩，因此将被归类为负债。未经审核的备考简明综合财务资料反映对或有代价负债公允价值的初步估计，但不反映或有代价股份的每股备考调整，原因是或有事项尚未满足，以及或有代价股份将具有反摊薄作用。
发行该等或有代价股份将稀释发行时已发行的所有新永旺普通股的价值。假设目前的资本化结构，如果永旺已于2025年6月30日或之前开始治疗慢性或发作性偏头痛的第三阶段临床研究，将归属的1,000,000股第三阶段偏头痛或有对价股份将占所述赎回情景下总流通股的约4%。假设目前的资本化结构，如果永旺在2026年11月30日或之前收到FDA接受C提交的治疗颈椎肌张力障碍的BLA进行审查，将获得的4,000,000股BLA或有对价股份将占所述赎回情景下总流通股的约17%。假设目前的资本化结构，如果在2029年6月30日或之前，永旺已从FDA接受永旺提交的治疗发作性偏头痛的BLA进行审查，将获得的4,000,000股BLA或有对价股份将占所述赎回情景下总流通股的约17%。假设
 
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目前的资本结构，即如果永旺于2028年6月30日或之前收到FDA接受永旺提交的治疗慢性偏头痛的BLA供审查，将成为归属的7,000,000股BLA慢性成功或有对价股份，将占所述赎回情景下总流通股的约30%。如果满足上述所有赎回方案，假设目前的资本化结构，或有对价股份将占总流通股的约68%。
由Privedra、Merger Sub或永旺或其任何附属公司拥有的每股永旺股本(如有)(作为库存股或其他形式)将自动注销和清偿，而无需任何转换或对价。
于生效时间，永旺普通股及优先股的每股已发行及已发行股份(上文所述注销的永旺普通股及优先股股份及任何持不同意见的股份除外)将转换为有权收取(1)相当于合并代价的若干新永旺普通股股份，及(2)或有代价股份，如上文所述并受或有事项规限。
在紧接生效日期前已发行及已发行的每股合并附属公司普通股，将转换为新永旺新发行普通股，作为合并中尚存的公司。
于生效时间，购买永旺普通股及受限股单位股份的每项未行使认购权将转换为购买永旺披露附表所载相当于股份数目及每股行使价的新永旺普通股股份的期权，其条款及条件与生效时间前该等期权适用的条款及条件大体相同。此外，每个尚未发行的永旺RSU奖励(包括每个附属公司展期RSU奖励)将转换为RSU奖励，代表有权获得永旺披露时间表所载的若干新永旺普通股股份。
视乎生效时间及于紧接生效时间前生效，购买永旺股本股份的每份已发行认股权证将根据管限该等认股权证的相关协议的条款行使。
延期方案
2023年2月10日，Privedra提交了一份委托书，详细介绍了为批准其股东为修订公司现有章程而召开的延长修正案的特别会议，以：(A)从2023年2月11日延长至2023年8月11日，在该日期之前，如果公司尚未完成涉及一个或多个企业或实体的合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，公司必须：(I)停止所有业务，但以清盘为目的的除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过十个营业日；及(Iii)在赎回公众股份后，在合理可能范围内尽快进行清盘及解散。
提交延期修正案，以修订Privedra的现有宪章，使公开股票持有人有权按比例赎回其在Privedra首次公开募股时设立的信托账户中按比例持有的资金部分。关于特别会议，截至2023年2月10日，Privedra A类普通股25,597,728股被赎回。
未经审计的备考简明合并合并财务信息是根据以下有关A类普通股可能赎回为现金的假设编制的：
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假设没有额外的赎回：这种情况假设唯一需要赎回的A类普通股是那些在2023年2月10日之前已经赎回的普通股。这种情况将要求永旺放弃可用的平仓现金条件，这可能不会被授予。因此，在形式简明合并财务报表中列入这一方案只是为了说明目的，因为双方已签订承诺的融资协议，并预计将进行额外的临时融资
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成交前满足可用成交现金条件所需的协议和其他融资。除上述中期融资协议外，截至本委托书/招股说明书日期，本公司预期订立的融资安排的性质及确定性程度无法预测。
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最大赎回方案：此方案假设赎回2,002,272股A类普通股，总支付金额约为2,100万美元(根据估计的每股赎回价格约10.49美元，该价格是用信托账户剩余的2,100万美元现金除以截至2023年3月1日剩余的2,002,272股A类普通股计算得出的)。这种情况将要求永旺放弃可用的结账现金条件，而这一条件可能不会获得批准。因此，最大赎回方案包括在预计简明合并财务报表中，仅用于说明目的，因为各方已签订承诺的融资协议，并预计根据需要签订额外的临时融资协议和其他融资，以满足成交前可用的结账现金条件。除上述中期融资协议外，截至本委托书/招股说明书日期，本公司预期订立的融资安排的性质及确定性程度无法预测。
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以下总结了在无额外赎回和最高赎回方案下，新永旺A类普通股在业务合并和私募融资后的形式所有权：
​ ​ ​
假设没有
额外的
赎回
(股票)
​ ​
%
​ ​
假设
最大
赎回
(股票)
​ ​
%
​
永旺股东(1)(2)(3)
​ ​ ​ ​ 19,279,557 ​ ​ ​ ​ ​ 82.3% ​ ​ ​ ​ ​ 19,279,557 ​ ​ ​ ​ ​ 90.0% ​ ​
公众股东(4)(5)
​ ​ ​ ​ 2,002,272 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
赞助商(6)(7)
​ ​ ​ ​ 2,147,586 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,147,586 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
截至2022年12月31日的形式A类普通股
 ​ ​ ​ ​ 23,429,415 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21,427,143 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
不包括(I)16,000,000股或有代价股份(因尚未满足或有代价条件)、(Ii)3,515,218股与未行使永旺购股权相关的可发行股份、(Iii)根据激励计划可供发行的3,839,892股股份、(Iv)根据ESPP可供发行的488,146股股份、(V)优先股各方持有的77,586股股份(根据交换比率计算)及(Vi)向永旺股东发行的未归属永旺RSU奖励1,041,565股。
​
(2)
包括与承诺融资协议相关的成交时可发行的2,857,143股。如果分类，临时融资投资者将在“无额外赎回”和“最高赎回”项下分别持有约12.2%和13.3%的股份。
​
(3)
包括向永旺股东颁发的127,801份永旺RSU奖励，但须在交易结束时加速归属。
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(4)
不包括9,200,000股可通过行使公共认股权证发行的股票。
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(5)
反映与2023年2月10日的特别会议相关的25,597,782股Privedra A类普通股的赎回。
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(6)
不包括保荐人支持协议定义的3,450,000股或有方正股份。如合资格融资交易的每股平均价格高于每股5.00美元，或有方正股份将于所有合资格融资交易终止或到期之日(该日期可能为截止日期)归属，详情如下：(I)1,380,000股或有方正股份将立即归属，及(Ii)其余或有方正股份将于保荐人支持协议中进一步描述的临床里程碑达到时归属。如果符合条件的融资交易的平均每股价格在该日期低于每股5.00美元，则所有或有方正股票将被无偿没收。
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(7)
包括由 持有的77,586股永旺公司股票(按换股比率计算)
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退伍军人派对。不包括5,280,000份私募认股权证。如果所有潜在的稀释来源都被行使并转换为A类普通股，保荐人和关联方将分别在“没有额外赎回”和“最大赎回”的情况下分别持有约19.4%和20.0%的股份。
预计财务报表的列报取决于企业合并中哪个实体被视为会计收购人。
业务合并将按照美国公认会计原则使用资产收购方法进行会计处理。在这种会计方法下，根据业务合并协议的条款，Privedra被视为会计收购方。于完成业务合并后，预期手头现金将导致风险权益被视为不足以让永旺在没有额外附属财务支持的情况下，在该等假设赎回情况下为其活动提供资金。因此，永旺被视为VIE，永旺的主要受益人将被视为会计收购人。Privedra将持有永旺的可变权益，因为它将拥有永旺100%的股权。Privedra将被视为主要受益人，因为它将保留吸收永旺可能对永旺产生重大影响的损失和/或收益的义务。合并预计将被计入资产收购，因为几乎所有公允价值都集中在无形资产知识产权研发中。永旺的资产(现金除外)和负债将根据交易日的相对公允价值(与知识产权研发相关的任何价值)计量并确认为交易价格的分配，未来没有其他用途。
 
159
目录
 
未经审计的备考压缩合并合并资产负债表
截至2022年12月31日
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
退伍军人
收购公司
(重述
历史)
​ ​
永旺
Biophma，Inc.
(历史)
​ ​
无需额外赎回
​ ​
最大赎回方案
​
​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 68 ​ ​ ​ ​ $ 9,746 ​ ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​ ​ ​
​
B
​ ​ ​ ​ $ 36,265 ​ ​ ​ ​ $ (20,592) ​ ​ ​ ​
​
N
​ ​ ​ ​ $ 15,673 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,592 ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,985) ​ ​ ​ ​
​
D
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,750) ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,256) ​ ​ ​ ​
​
F
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​
​
L
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 9,838 ​ ​ ​ ​ ​ 26,451 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,398 ​ ​ ​ ​ ​ (20,592) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,806 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ ​ 279,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (258,793) ​ ​ ​ ​
​
A
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,592) ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 279,494 ​ ​ ​ ​ $ 10,778 ​ ​ ​ ​ $ (252,934) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 37,338 ​ ​ ​ ​ $ (20,592) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,746 ​ ​
可赎回的负债
优先股和
股东的
股权(赤字)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 2,621 ​ ​ ​ ​ $ 7,805 ​ ​ ​ ​ $ (2,557) ​ ​ ​ ​
​
D
​ ​ ​ ​ $ 4,818 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,818 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,051) ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应缴特许经营税
​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​
本票 - 关联方
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​
​
L
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 589 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (589) ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​
累计临床试验
费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,051 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,051 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,051 ​ ​
应计薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​
其他应计费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 740 ​ ​
可兑换的当前部分
应付票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,866 ​ ​ ​ ​ ​ (70,866) ​ ​ ​ ​
​
K
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 3,881 ​ ​ ​ ​ ​ 82,574 ​ ​ ​ ​ ​ (77,213) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,242 ​ ​
可转换应付票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,426 ​ ​ ​ ​ ​ (60,426) ​ ​ ​ ​
​
K
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
担保负债，减去流动部分
​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
或有对价
责任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 136,297 ​ ​ ​ ​
​
I
​ ​ ​ ​ ​ 136,297 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 136,297 ​ ​
延期承销商‘
折扣
​ ​ ​ ​ 5,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,893) ​ ​ ​ ​
​
F
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 10,444 ​ ​ ​ ​ ​ 143,242 ​ ​ ​ ​ ​ (7,235) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 146,451 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 146,451 ​ ​
A类普通股可能需要赎回
​ ​ ​ ​ 278,487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (258,793) ​ ​ ​ ​
​
A
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (19,694) ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 137,949 ​ ​ ​ ​ ​ (137,949) ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
B
​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​
​
N
​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​
​
K
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
J
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B类普通股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​
​
J
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
160
目录
 
​ ​ ​
退伍军人
收购公司
(重述
历史)
​ ​
永旺
Biophma，Inc.
(历史)
​ ​
无需额外赎回
​ ​
最大赎回方案
​
​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 187,348 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​
​
B
​ ​ ​ ​ ​ 203,552 ​ ​ ​ ​ ​ (20,591) ​ ​ ​ ​
​
N
​ ​ ​ ​ ​ 182,961 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,750) ​ ​ ​ ​
​
D
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,693 ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (319,812) ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 167,750 ​ ​ ​ ​
​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​
​
J
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 131,290 ​ ​ ​ ​
​
K
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (9,470) ​ ​ ​ ​ ​ (474,839) ​ ​ ​ ​ ​ (3,678) ​ ​ ​ ​
​
D
​ ​ ​ ​ ​ (312,668) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (312,668) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (699) ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,637 ​ ​ ​ ​
​
F
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 474,839 ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (304,047) ​ ​ ​ ​
​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 589 ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
库存股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ (9,437) ​ ​ ​ ​ ​ (287,500) ​ ​ ​ ​ ​ 187,824 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (109,113) ​ ​ ​ ​ ​ (20,592) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (129,705) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,087 ​ ​ ​ ​ ​ (17,087) ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总赤字
​ ​ ​ $ (9,437) ​ ​ ​ ​ $ (270,413) ​ ​ ​ ​ $ 170,737 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (109,113) ​ ​ ​ ​ $ (20,592) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (129,705) ​ ​
总负债，可赎回
优先股和
股东权益
(赤字)
​ ​ ​ $ 279,494 ​ ​ ​ ​ $ 10,778 ​ ​ ​ ​ $ (252,934) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 37,338 ​ ​ ​ ​ $ (20,592) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,746 ​ ​
​
 
161
目录
 
未经审计的备考压缩合并合并
操作说明书
截至2022年12月31日的年度
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
退伍军人
收购公司
(重述
历史)
​ ​
永旺
Biophma，Inc.
(历史)
​ ​
无需额外赎回
​ ​
最大赎回方案
​
​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
​ ​
交易
会计
调整(1)
​ ​
形式
组合
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,754 ​ ​ ​ ​ ​ 314,723 ​ ​ ​ ​
​
D.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 349,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 349,477 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​ ​ ​ ​ 13,675 ​ ​ ​ ​ ​ 699 ​ ​ ​ ​
​
B.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 24,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,323 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,623 ​ ​ ​ ​
​
G.1
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​ ​ ​ ​ 48,429 ​ ​ ​ ​ ​ 322,045 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 373,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 373,800 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (3,326) ​ ​ ​ ​ ​ (48,429) ​ ​ ​ ​ ​ (322,045) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (373,800) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (373,800) ​ ​
其他收入(费用)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中的投资利息收入
​ ​ ​ ​ 3,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,707) ​ ​ ​ ​
​
A.1
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
变更中的未实现收益
权证的公允价值
​ ​ ​ ​ 6,715 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,715 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,715 ​ ​
取消递延承销商折扣的收益
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​
​
E.1
 ​ ​ ​ ​ ​ 363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 363 ​ ​
可转换票据公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,416) ​ ​ ​ ​ ​ 4,416 ​ ​ ​ ​
​
C.1
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(亏损)，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​
其他收入(费用)合计
​ ​ ​ ​ 10,585 ​ ​ ​ ​ ​ (4,127) ​ ​ ​ ​ ​ 909 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,367 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,367 ​ ​
扣除所得税准备前的收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 7,259 ​ ​ ​ ​ ​ (52,556) ​ ​ ​ ​ ​ (321,136) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (366,433) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (366,433) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (883) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 589 ​ ​ ​ ​
​
F.1
 ​ ​ ​ ​ ​ (294) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (294) ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 6,376 ​ ​ ​ ​ $ (52,556) ​ ​ ​ ​ $ (320,547) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (366,727) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (366,727) ​ ​
每股净亏损(附注4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本加权和稀释加权
平均流通股，
A类普通股
​ ​ ​ ​ 27,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 138,825,356 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,429,415 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,427,143 ​ ​
每单位基本和摊薄净亏损
共享
​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ (0.38) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (15.65) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (17.12) ​ ​
基本加权和稀释加权
平均流通股，
B类普通股
​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每单位基本和摊薄净亏损
共享
​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
最大赎回方案中没有额外调整
​
 
162
目录
 
未经审计的备考简明合并合并附注
财务信息
注1.陈述依据
该业务合并预计将根据美国公认会计原则作为资产收购入账。在这种会计方法下，就财务报告而言，Privedra将被视为“会计收购人”，永旺将被视为“会计收购人”。因此，就会计目的而言，业务合并将作为资产收购入账，因为几乎所有公允价值都集中于无形资产IPR&D。永旺的资产(现金除外)和负债将根据交易日的相对公允价值(与知识产权研发相关的任何价值)计量并确认为交易价格的分配，未来没有其他用途。公允价值计量采用基于业务合并的关键假设的估计，包括历史和当前市场数据。本文中包含的未经审计的备考调整是初步调整，将在获得更多信息和进行更多分析时进行调整。最终收购价格分配将在合并后确定，收购的资产和承担的负债的最终金额可能与预计财务信息中记录的价值大不相同。
截至2022年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表使业务合并及相关交易生效，犹如该等交易已于2022年12月31日完成。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使业务合并及相关交易生效，犹如该等交易已于2022年1月1日完成。这一期间的列报依据是，从会计角度看，Privedra是购买方。
反映业务合并和相关交易完成情况的备考调整基于某些当前可获得的信息以及Privedra管理层认为在这种情况下合理的某些假设和方法。未经审计的简明合并合并备考调整，如附注所述，可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。Privedra管理层认为，其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息展示业务合并和相关交易的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计简明综合财务信息中得到了适当的应用。
未经审核的备考简明综合综合财务信息不会产生与业务合并相关的任何预期的协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。未经审核的备考简明综合合并财务资料并不一定显示在业务合并及相关交易于指定日期进行的情况下业务及财务状况的实际结果，亦不显示合并后公司未来的综合经营结果或财务状况。阅读时应结合普利维拉和永旺的历史合并财务报表及其附注。
注2.会计政策和重新分类
业务合并完成后，管理层将对两家实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当这些差异一致时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并无发现会对未经审计的备考简明综合财务资料产生重大影响的任何差异。因此，未经审计的备考简明合并合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。
 
163
目录
 
作为编制这些未经审计的备考简明合并财务报表的一部分，进行了某些重新分类，以使Privedra的财务报表列报与永旺的财务报表列报保持一致。
优先股转换
在生效时间，所有已发行的永旺优先股将转换为新永旺普通股。
股票期权和限制性股票单位折算会计
本公司采用公允价值法对员工和非员工顾问的股票薪酬安排进行会计核算，该方法要求确认与所有股票支付相关的成本的薪酬支出，包括股票期权和限制性股票单位。于生效时间，业务合并前尚未完成的每一份永旺购股权或受限制股票单位将转换为购买新永旺普通股或受限制股票单位股份的期权，其条款及条件与紧接生效时间前有效的条款及条件大致相同，但须受特定条款及条件规限。根据重置奖励的公允价值计量及归属条件，重置奖励的公允价值计量的全部或部分将计入计量资产收购中转移的对价。由于替换奖励的公允价值计量较历史奖励有所减少，因此不会将任何金额计入转移的对价中，也不会在业务合并后确认与替换奖励相关的额外增加的股票补偿支出。
注3.初步购进价格
随附的未经审计备考简明合并财务报表反映了估计初步收购价格约为304.0美元，其中包括约165.0美元的股权代价，或有代价股份的估计公允价值约为136.3美元，以及Privedra估计的交易成本为280万美元。
下表为预估初步收购总价(千美元，股票数据除外)：
​
拟发行合并后公司A类普通股数量
​ ​ ​ ​ 16,500,000 ​ ​
​
根据业务合并协议乘以Privedra的股票价值
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ $ 165,000 ​ ​
​
或有对价股份的估计公允价值
​ ​ ​ ​ 136,297 ​ ​
​
PERVERRA预计交易成本
​ ​ ​ ​ 2,750 ​ ​
​
预计采购总价
​ ​ ​ $ 304,047 ​ ​
就本预计分析而言，上述估计收购价是根据拟收购资产和负债的公允价值初步估计的相对公允价值分配的(单位为千)：
​ 初步购进价格分配： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
净营运资金(不包括现金)
​ ​ ​ $ (11,616) ​ ​
​
长期资产
​ ​ ​ ​ 940 ​ ​
​
收购了正在进行的研发
​ ​ ​ ​ 314,723 ​ ​
​
获得的净资产
​ ​ ​ $ 304,047 ​ ​
ASC 805中的指导要求进行初始筛选测试，以确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在一项资产或一组类似资产中。如果符合筛选条件，这套设备就不是一家企业。初步筛选测试已完成，因为Privedra确定基本上所有的
 
164
目录
 
公允价值集中于收购的知识产权研发。如上所示，在收购价格在收购的资产和负债中进行分配之前，知识产权研发的公允价值被确定为约314.7美元。
IPR&D代表永旺正在进行但尚未完成的研发资产，Privedra有机会提升这些资产。现行会计准则要求，在没有其他未来用途的资产收购中获得的知识产权研发项目的公允价值应分配一部分代价，并在购置之日转移并计入费用。分配给知识产权研发的实际收购价格将在合并完成日之前波动，知识产权研发对价的最终估值可能与目前的估计大不相同。
附注4.未经审计备考简明合并合并财务信息的调整
未经审核的备考简明综合综合财务资料乃为说明业务合并及相关交易的影响而编制，仅供参考之用。
以下未经审计的备考简明合并合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的，并经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。第33-10786号版本用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，并显示已经发生或合理预期发生的可合理估计的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。反映业务合并及相关交易完成情况的备考调整乃基于管理层认为在当时情况下合理的若干现有资料及若干估计、假设及方法。未经审计的简明合并合并备考调整，如附注所述，可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。Privedra已选择不列报管理层的调整，将只在未经审计的备考简明合并合并财务信息中列报交易会计调整。消除两家公司之间的活动不需要进行形式上的调整。
未经审计的预计简明合并财务信息不包括所得税调整。在业务合并结束时，合并后的公司很可能将根据美国和国家递延税项资产总额记录一笔估值津贴，因为纳税资产的可回收性不确定。预计合并所得税准备金不一定反映合并后的公司在本报告所述期间提交综合所得税申报单所产生的金额。
未经审核的备考简明综合经营报表中列报的备考基本及摊薄每股盈利金额乃根据已发行的新永旺A类普通股股份数目计算，假设业务合并及相关交易发生于列报的最早期间开始。备考基本及摊薄每股盈利金额不包括或有对价股份的影响，因为或有对价条件尚未获满足，以及或有股份将具有反摊薄作用。
对未经审计备考简明合并资产负债表的调整：
截至2022年12月31日未经审计的备考简明合并综合资产负债表中包括的调整如下：
A.
反映赎回Privedra A类普通股25,597,728股，总赎回金额为258.8美元，赎回价格为每股10.11美元。
​
B.
反映将根据2023年1月6日签订的承诺融资协议购买的2,857,143股Privedra A类普通股的收益，总额为2,000万美元。
​
 
165
目录
 
C.
反映信托账户中剩余的2,060万美元有价证券重新分类为现金和现金等价物，假设调整(A)中反映的证券以外没有额外的赎回。
​
D.
代表Privedra的初步估计交易成本，包括在估计收购价格(附注3)内的900万美元，包括作为业务合并的直接和增量部分而产生的咨询、银行、印刷、法律、会计和其他专业费用。其中280万美元的成本预计将在完成交易时发生，并将计入额外的实收资本。预计在交易完成前发生的620万美元的估计交易成本将在发生时计入费用。在完成交易前预计产生的估计交易费用中，已发生260万美元，并反映在Privedra的历史财务报表中，其中0美元已支付。
​
E.
代表永旺的初步估计交易成本为380万美元，包括咨询、银行、法律和其他专业费用，这些费用在累计赤字内作为业务合并的一部分支出。在估计的交易成本中，310万美元已经发生并反映在永旺的历史财务报表中，其中0美元已经支付。
​
F.
反映了Privedra历史财务报表中反映的130万美元递延承销费的和解，其中460万美元是根据富国银行2023年1月26日发布的一封信被免除的。在放弃的数额中，20万美元记为调整数(E.1)中反映的注销收益。
​
G.
反映了Privedra Class A普通股剩余的1970万美元的重新分类，但可能赎回为永久股权。
​
H.
反映永旺的流通股和临时股权的注销，包括21,257,708股优先股和138,825,356股普通股，面值0.0001美元，累计亏损474.8,000,000美元，库存股22,281股，以及非控股权益1,710万美元，反映为额外实收资本的增加。
​
I.
反映合并对价，包括估计公允价值16,500,000股A类普通股、估计交易成本、永旺参与股东或有对价的估计公允价值(注3)，以及对收购知识产权研发累计亏损的调整如下：
​
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
(千)
​
获得的知识产权研发费用(D.1)
​ ​ ​ $ 314,723 ​ ​
净营运资金(不包括现金)
​ ​ ​ ​ (11,616) ​ ​
长期资产
​ ​ ​ ​ 940 ​ ​
累计赤字调整合计(一)
​ ​ ​ $ 304,047 ​ ​
永旺已初步确定，参与永旺股东的或然代价并未与永旺本身的股票挂钩，因此将作为负债入账，该负债将在随后的报告日期重新计量为公允价值，公允价值的变化将在经营报表中确认为损益。永旺参与股东的或有对价的预计估计公允价值计算为里程碑的累计概率调整估值。每个里程碑的概率调整估值是通过将一系列成功或失败的概率应用于假设这种成功或失败的估计股价来确定的。每个里程碑的成功或失败概率从零到95%不等，并作为管理层的估计提供，基于某些因素，例如临床试验结果和监管审查的不可预测性、ABP-450 CMC有意义地降低风险的性质及其临床特征、未能实现初始里程碑对后续里程碑的影响以及未来融资的潜在影响。此外，或有对价的预计价值包括没收某些方正股份的估计公允价值约1,290万美元，这些股份将分配给永旺
 
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参与持有者在第一次达到里程碑时，根据前三个里程碑之一的成功概率进行计算，假设第一个里程碑的成功概率为95%，第二个里程碑的累计概率为4%，第三个里程碑的累计概率为0.1%。
J.
反映Privedra 6,900,000股B类普通股中的3,450,000股转换为新永旺A类普通股，并将3,450,000股或有方正股票存入托管，但须受某些归属条件的限制。这反映为对额外缴入资本的调整，以反映转换后的股份和放入代管的股份。
​
K.
代表考虑业务合并并基于截至2022年12月31日的公允价值，将已发行的永旺可转换票据转换为新永旺A类普通股的股份。最终调整将反映当时的公允价值。
​
L.
代表Privedra在交易结束时向保荐人发行的本票的偿还金额。
​
M.
表示在调整(F.1)中提及的Privedra记录的递延税项负债的抵销。永旺的递延税项负债将由永旺业务后的递延税项资产组合抵销。
​
N.
代表赎回2,002,272股Privedra Class A普通股，可用于赎回信托账户的全部价值，假设已免除4,000万美元的最低现金要求。
​
调整未经审计的备考简明合并合并经营报表
截至2022年12月31日的年度，未经审计的预计简明合并经营报表中包括的预计调整如下：
A.1
反映了信托账户投资收入的减少。
​
B.1
反映的估计交易成本为70万美元，好像发生在2022年1月1日，也就是业务合并发生之日，就未经审计的备考简明合并合并经营报表而言。列报的金额包括尚未在作为业务合并一部分的历史经营报表中确认和支出的交易成本。这些成本是非经常性的。
​
C.1
反映于2022年1月1日永旺可转换票据负债重新分类至权益，并消除了调整(K)中提及的在经营报表中记录的可转换票据公允价值的变化。
​
D.1
反映收购知识产权研发费用在完成资产收购时的影响(附注3)。这些成本是非经常性的。
​
E.1
反映了调整(F)中提到的递延承销费豁免部分的收益，就像2022年1月1日发生的一样。
​
F.1
反映了Privedra产生的所得税支出冲销的影响，导致调整(M)中提及的递延税项负债，该负债不会因永旺的未确认递延税项资产而产生。
​
G.1
反映截至2022年12月31日的年度估计永旺期权和永旺限制性股票单位薪酬支出为660万美元。未经审计的备考简明合并经营报表中的薪酬支出假设业务合并发生在2022年1月1日，其中包括与预计在交易完成时归属的限制性股票单位有关的150万美元，与在成交时归属的期权有关的170万美元，与在派生的剩余服务期内归属的限制性股票单位有关的160万美元，以及与假设从2022年1月1日开始的衍生剩余服务期内归属的期权相关的180万美元。
​
 
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附注5.每股净亏损
假设股份自2022年1月1日起发行，每股净亏损使用历史加权平均已发行股份、与业务合并及相关交易相关的增发股份计算。由于业务合并及关连交易的反映犹如于呈报期间开始时发生，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设与业务合并及关连有关的可发行股份在整个呈报期间均已发行。
以下是截至2022年12月31日的年度，Privedra股东在业务合并时没有额外赎回和最高赎回A类普通股方案的每股净亏损：
​ ​ ​
截至12个月
2022年12月31日(1)
​
​ ​ ​
没有额外的
赎回
​ ​
最大赎回金额
场景
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股数据)
​
预计净亏损
​ ​ ​ $ (366,727) ​ ​ ​ ​ $ (366,727) ​ ​
加权平均流通股 - 基本和稀释
​ ​ ​ ​ 23,429,415 ​ ​ ​ ​ ​ 21,427,143 ​ ​
每股净亏损 - 基本股和摊薄股
​ ​ ​ $ (15.65) ​ ​ ​ ​ $ (17.12) ​ ​
不包括证券：(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SPAC私募认股权证
​ ​ ​ ​ 5,280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,280,000 ​ ​
SPAC公共认股权证
​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,200,000 ​ ​
永旺选项
​ ​ ​ ​ 3,515,218 ​ ​ ​ ​ ​ 3,515,218 ​ ​
永旺限售股单位
​ ​ ​ ​ 1,041,565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,041,565 ​ ​
或有对价股份
​ ​ ​ ​ 16,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,000,000 ​ ​
或有方正股份
​ ​ ​ ​ 4,830,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,830,000 ​ ​
​
(1)
预计每股净亏损包括未经审计的预计合并合并财务信息调整一节中提到的相关预计调整。
​
(2)
潜在摊薄流通股被排除在基本和摊薄每股预计净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反摊薄的，和/或此类股票的发行或归属取决于某些条件的满足，而这些条件在提出的期间结束时尚未满足。
​
 
168
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提案2：宪章修正案提案
《宪章修正案》提案如果获得批准，将批准对当前《宪章》的下列修改：
•
将新公共实体的名称更改为“Aeon Biophma，Inc.”。与“Privedra Acquisition Corp.”相对；
​
•
增加新永旺的资本化，使其拥有单一类别普通股的授权股份和优先股的授权股份，而Privedra拥有2.8亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股的授权股份；
​
•
要求任何董事的移除只能是出于原因，并获得合并后公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股本中至少66%至2%∕3%的赞成票；
​
•
要求对拟议宪章条款的某些修订将需要至少662∕3%的合并后公司当时有权就该修订投票的已发行股本以及每一类别有权就该修订投票的类别的批准；
​
•
删除允许股东以书面同意的方式行事而不是召开股东大会的规定；以及
​
•
使合并后的公司永久存在，而不是要求Privedra在首次公开募股后24个月(或30个月，如果延长建议得到Privedra股东批准)解散和清算，并从拟议章程中删除仅适用于特殊目的收购公司的各种条款。
​
在董事会的判断中，宪章修正案建议是可取的，原因如下：
•
新的公共实体的名称应反映与永旺的业务合并以及合并后的未来业务；
​
•
对于合并后的公司来说，更多的法定股本数量是可取的，以便有足够的额外授权股份用于为其业务融资、用于收购其他业务、用于建立战略合作伙伴关系和联盟、用于股票股息和股票拆分，以及在行使目前尚未完成的或根据激励计划或ESPP进行的股权授予时发行(假设它们在特别会议上获得批准)；
​
•
单一类别的普通股是可取的，因为在业务合并完成后，B类普通股的所有股份都将交换为A类普通股，而且这将使合并后的公司拥有精简的资本结构；
​
•
可取的做法是提高将董事从合并后的公司董事会中除名所需的投票门槛，并修改本章程的某些条款，并删除允许股东书面同意采取行动的条款，以便通过要求广泛的股东共识来实施公司治理改革，保护少数股东利益，并使合并后的公司董事会能够在机会主义和主动收购企图的情况下为所有股东保留和最大化价值，从而有助于促进公司治理的稳定；以及
​
•
在完成初始业务合并之前，最好删除与Privedra作为空白支票公司运营有关的条款，因为这些条款在业务合并之后将不适用(例如，如果业务合并未在一定时间内完成，则有解散和清算的义务)。
​
尽管如上所述，某些拟议的章程修订可能会使获得新永旺控制权的努力变得更加困难或受阻，从而保护或巩固其管理层的连续性，从而可能对新永旺证券的市场价格产生不利影响。例如，如果新永旺董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合新永旺的最佳利益，则新永旺董事会可以在一次或多次私募或其他可能 的交易中发行此类股票，而无需股东批准。
 
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目录
 
通过稀释拟议的收购者或反叛股东集团的投票权或其他权利，通过在机构或其他人手中创建一个可能支持现任董事会地位的实质性投票权集团，通过进行可能使收购复杂化或排除收购的收购，或以其他方式，防止或增加完成任何企图收购的难度或成本。然而，增发股份的授权将使新永旺能够灵活地授权未来发行股票，用于为其业务融资、收购其他业务、建立战略合作伙伴关系和联盟以及股票股息和股票拆分。Privedra目前并无以书面或其他方式发行任何额外授权股份作此用途的计划、建议或安排。
根据《企业合并协议》，《宪章修正案》的批准是通过《企业合并建议》的一个条件，反之亦然。因此，如果企业合并提案未获批准，宪章修正案提案将不会在特别会议上提交。
宪章修正案建议的批准需要A类普通股和B类普通股各自的多数已发行和流通股的赞成票，分别投票，以及A类普通股和B类普通股的多数已发行和流通股的投票，作为一个类别一起投票。因此，Privedra股东没有委托代表投票或亲自投票(这将包括出席虚拟会议)或弃权，将与投票“反对”宪章修正案提案具有相同的效果。
本委托书/招股说明书以附件B的形式附在本委托书/招股说明书中，在所有宪章修正案建议获得批准并完成业务合并并向特拉华州国务卿备案后生效。
董事会的建议
董事会一致建议PRIVETERRA股东投票支持章程修正案提案。
一名或多名Privedra董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时，在他或她或他们认为最符合Privedra及其股东最佳利益的情况下，与他或她或他们认为对他/她或他们最有利的情况之间，发生利益冲突。此外，Privedra的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突，或超出您作为股东的利益。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅题为“提案1：企业合并提案--发起人和Privedra董事和高级管理人员在企业合并中的利益”一节。
 
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提案3：咨询章程修正案提案
关于业务合并，Privedra要求其股东在不具约束力的咨询基础上就批准拟议宪章中包含的某些治理条款的建议进行投票。除了宪章修正案提案之外，特拉华州的法律并不要求单独进行这种单独的投票。根据美国证券交易委员会的指导，Privedra将这些条款分别提交给股东批准，让股东有机会就重要的治理条款提出他们各自的观点。然而，股东对这些提案的投票是咨询投票，对Privedra或董事会(独立于《宪章修正案》提案的批准之外)不具约束力。董事会认为，这些规定对于充分满足合并后公司的需要是必要的。此外，业务合并不以单独批准《咨询宪章修正案》建议为条件(除批准《宪章修正案》建议外，单独批准)。
Privedra股东将被要求在不具约束力的咨询基础上批准拟议宪章与当前宪章之间的以下实质性差异，这些差异将作为七个单独的分提案提出：
•
咨询宪章提案A - 将合并后公司的公司名称改为“AEON Biophma，Inc.”自企业合并之日起；
​
•
咨询章程建议B - 将合并后公司的法定普通股增加到500,000,000股；
​
•
咨询章程提案C - 将合并后公司董事会可发行的优先股授权股份增加到1,000,000股；
​
•
咨询章程建议D - 规定当选董事担任第I类、第II类和第III类董事，在新永旺董事会交错任职，直至其各自的继任者妥为选出并具有资格为止，或直至其先前辞职、身故、丧失资格或罢免为止，并规定罢免任何董事仅以正当理由(以及以至少662%∕3%的合并后公司当时已发行股本投票权的3%的赞成票，有权在董事选举中普遍投票)；
​
•
咨询宪章提案E - 规定，对拟议宪章条款的某些修改将需要至少获得有权就该修改进行表决的合并公司当时已发行的所有股本的投票权的662∕3%的批准，作为一个类别一起投票；
​
•
咨询宪章提案F - 从拟议宪章中删除仅适用于特殊目的收购公司的各种规定；以及
​
•
咨询宪章提案G - 删除允许股东以书面同意而不是召开股东会议的规定。
​
宪章修正案的理由
根据董事会的判断，对现行《宪章》进行修改是可取的，原因如下：
•
新的公共实体的名称应反映与永旺的业务合并以及合并后的未来业务；
​
•
对于合并后的公司来说，更多的法定股本数量是可取的，以便有足够的额外授权股份用于为其业务融资、用于收购其他业务、用于建立战略合作伙伴关系和联盟、用于股票股息和股票拆分，以及在行使目前未偿还的或根据激励计划和ESPP作出的股权授予时发行(假设它们在特别会议上获得批准)；
​
•
单一类别的普通股是可取的，因为在业务合并完成后，B类普通股的所有股份都将换成A类普通股，而且这将使新永旺拥有精简的资本结构；
​
 
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•
可取的做法是提高将董事从合并后的公司董事会中除名所需的投票门槛，并修改本章程的某些条款，并删除允许股东书面同意采取行动的条款，以便通过要求广泛的股东共识来实施公司治理改革，保护少数股东利益，并使合并后的公司董事会能够在机会主义和主动收购企图的情况下为所有股东保留和最大化价值，从而有助于促进公司治理的稳定；以及
​
•
在完成初始业务合并之前，最好删除与Privedra作为空白支票公司运营有关的条款，因为这些条款在业务合并之后将不适用(例如，如果业务合并未在一定时间内完成，则有解散和清算的义务)。
​
尽管如上所述，若干拟议的章程修订可能会使获得新永旺控制权的努力变得更加困难或受阻，从而保护或巩固其管理层的连续性，从而可能对新永旺证券的市场价格产生不利影响。例如，如果新永旺董事会在适当行使其受托责任时认定收购提议不符合新永旺的最佳利益，新永旺董事会可在一项或多项私募或其他交易中发行此类股票，这些交易可能会阻止或使拟议收购方或反叛股东集团的投票权或其他权利被稀释，或通过在机构或其他手中创建一个可能支持现任董事会地位的重大投票权集团，或以其他方式进行可能使收购复杂化或排除的收购，或以其他方式阻止或增加完成任何企图收购交易的成本。然而，增发股份的授权将使新永旺能够灵活地授权未来发行股票，用于为其业务融资、收购其他业务、建立战略合作伙伴关系和联盟以及股票股息和股票拆分。Privedra目前并无以书面或其他方式发行任何额外授权股份作此用途的计划、建议或安排。
(Br)批准咨询章程修正案的每一项建议需要持有Privedra普通股多数股份的持有人就相关建议投赞成票，并有权在特别会议上就此投票，作为一个类别一起投票。
本委托书/招股说明书以附件B的形式附在本委托书/招股说明书中，在《宪章修正案》获得批准并完成业务合并并向特拉华州国务卿备案后生效。
董事会的建议
董事会一致建议PRIVETERRA股东投票支持批准每一份咨询章程修正案提案。
一名或多名Privedra董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时，在他或她或他们认为最符合Privedra及其股东最佳利益的情况下，与他或她或他们认为对他/她或他们最有利的情况之间，发生利益冲突。此外，Privedra的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突，或超出您作为股东的利益。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅题为“提案1：企业合并提案--发起人和Privedra董事和高级管理人员在企业合并中的利益”一节。
 
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提案4：股票发行提案
为遵守《纳斯达克证券市场上市规则》第5635(A)、(B)及(D)条，现请Privedra股东批准根据承诺融资协议，就业务合并向承诺融资投资者发行至多39,913,926股新永旺普通股，以及向承诺融资投资者发行合共2,857,143股新永旺普通股。
根据纳斯达克第5635(A)条规则，如果收购另一家公司的证券不是以公开发行的形式发行的，并且(I)在发行时将拥有或将拥有相当于普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)发行前未偿还投票权的20%或以上的投票权，则在发行此类证券之前必须获得股东的批准；或(2)拟发行的普通股数量等于或将等于或超过该股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。合并代价及或有代价(合共包括16,000,000股新永旺普通股)，以及向临时融资投资者发行的股份，合共将超过已发行Privedra普通股的20%或以上及投票权的20%或以上，在任何情况下，于发行与业务合并及中期融资安排有关的该等股份前尚未发行的股份均属尚未发行。
根据纳斯达克第5635(B)条规则，如果任何发行或潜在发行将导致发行人的控制权发生变化，则需要获得股东批准。尽管纳斯达克并未就规则第5635(B)条中的“控制权变更”采用任何规则，但纳斯达克此前曾表示，单一投资者或关联投资者团体收购或获得的权利，仅相当于发行人普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)的20%的普通股或投票权，即可构成控制权变更。根据纳斯达克规则第5635(B)条，发行合并对价及或有对价及/或根据临时融资协议发行的股份将导致Privedra的“控制权变更”。
根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，除公开发行外，发行人以低于(I)紧接具有约束力的协议签署前的收盘价或(Ii)紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的普通股平均收盘价的价格出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易，需获得股东批准。将发行的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的数量等于发行前已发行普通股的20%或20%以上，或投票权的20%或以上。由于将发行新永旺普通股以换取永旺的全部股权，因此，新永旺普通股的当作发行价可能低于(I)紧接业务合并协议签署前五个交易日A类普通股收市价或(Ii)紧接业务合并协议签署前五个交易日A类普通股平均收市价中的较低者。如果企业合并提议获得批准，新永旺普通股的发行量将超过Privedra普通股目前流通股的20%。由于发行价可能被视为低于(I)紧接业务合并协议签署前五个交易日A类普通股收市价或(Ii)紧接业务合并协议签署前五个交易日A类普通股平均收市价中较低者，因此纳斯达克规则可能要求Privedra就完成业务合并而发行新永旺普通股须取得股东批准。
此外，由于可向临时融资投资者发行的A类普通股(1)的发行价格将低于(I)紧接企业合并协议签署前五个交易日A类普通股的收盘价或(Ii)紧接企业合并协议签署前五个交易日A类普通股的平均收盘价，以及(2)A类普通股将占Privedra普通股发行前流通股的20%以上和Privedra普通股发行前流通股投票权的20%以上，根据纳斯达克第5635(D)条规则，Privedra必须获得股东对此类发行的批准。
 
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由于上述原因，根据纳斯达克上市规则第5635条，博智资本须获得股东批准。
股票发行建议的批准需要持有Privedra普通股多数股份的持有人就相关建议投赞成票，并有权在特别会议上就此投票，作为一个类别一起投票。
如果业务合并提案未获批准，股票发行提案将不会在特别会议上提交。
董事会的建议
董事会一致建议PRIVETERRA股东投票支持股票发行提案。
一名或多名Privedra董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时，在他或她或他们认为最符合Privedra及其股东最佳利益的情况下，与他或她或他们认为对他/她或他们最有利的情况之间，发生利益冲突。此外，Privedra的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突，或超出您作为股东的利益。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅题为“提案1：企业合并提案--发起人和Privedra董事和高级管理人员在企业合并中的利益”一节。
 
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提案5：董事竞选提案
董事选举
在特别大会上，建议在完成业务合并后选举五名董事为新永旺的董事。合并后的公司董事会将重新分类。第I类董事的任期将在董事会初步重新分类后的第一次股东年会上届满，并将选举第I类董事的完整任期为三年。在重新分类后的第二次股东年会上，二级董事的任期将届满，并将选举二级董事，任期为三年。在重新分类后的第三次股东年会上，第三类董事的任期将届满，第三类董事将被选举产生，任期为三年。在接下来的每一次年度股东大会上，董事将被选举为为期三年的完整任期，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。在受适用法律施加的任何限制及任何系列优先股持有人选举董事的特别权利的规限下，新永旺董事会因任何原因出现的任何空缺，以及任何因增加法定董事人数而设立的任何新设董事职位，除非(A)新永旺董事会决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位将由股东填补，或(B)法律另有规定，只能由当时在任的董事(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事股东投赞成票而非由股东填补。
建议永旺新董事会由以下董事组成：
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一级导演：
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二级导演：
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三级董事：
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有关每个被提名者的信息，请参阅《企业合并后新永旺的管理》一节。
根据特拉华州法律，董事选举需要就该建议投下的Privedra B类普通股股份的多数票，并有权在特别会议上就此投票。“多数票”是指获得最多赞成票的个人当选为董事。因此，任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于弃权、指示放弃授权或经纪人没有投票)都不会被计入被提名人的有利地位。
除非授权被扣留或股票不受经纪人投票限制，否则董事会征求的委托书将“投票支持”这些被提名者的选举。如果任何被提名人不能参加董事会的选举，这是意想不到的事件，被指定为代理人或他们的替代品的人将有完全的自由裁量权和权力，根据他们的判断投票或不投票给任何其他候选人。
如果企业合并提案未获批准，董事选举提案将不会在特别会议上提交。
完成业务合并后，合并后公司董事的选举将受拟议章程、章程和特拉华州法律的管辖。
董事会的建议
董事会一致建议PRIVETERRA股东投票支持本委托书/招股说明书中列出的每一位被提名者。
一名或多名Privedra董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时，在他或她或他们认为最符合Privedra及其股东最佳利益的情况下，与他或她或他们认为对他/她或他们最有利的情况之间，发生利益冲突。此外，Privedra的
 
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董事和高级管理人员在企业合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突，或超出您作为股东的利益。关于这些考虑因素的进一步讨论，见“提案1：企业合并提案--发起人和Privedra董事和高级管理人员在企业合并中的利益”一节。
 
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提案6：激励计划提案
概述
Privedra要求其股东批准Aeon Biophma，Inc.2023年激励奖励计划(“2023计划”)及其下的具体条款。董事会在特别会议之前通过了2023年计划，但须经股东在特别会议上批准。2023年计划将在结束时生效，前提是这项提议得到Privedra股东的批准。
下面将对2023年计划进行更详细的说明。2023年计划的副本作为附件D附在本委托书/招股说明书之后。
2023年规划
《2023年计划》旨在通过为新永旺提供股权机会和/或与股权挂钩的补偿机会，增强其吸引、留住和激励对新永旺做出(或预期将作出)重要贡献的人员的能力。Privedra董事会认为，股权奖励对于保持新永旺行业的竞争力是必要的，对于招聘和留住帮助我们实现新永旺目标的高素质员工来说，股权奖励是必不可少的。
2023规划材料特性说明
本节总结了2023年计划的某些主要特点。摘要全文参照《2023年计划》全文加以限定。
资格和管理
合并后的公司及其子公司的员工、顾问和董事将有资格获得2023年计划下的奖励。交易完成后，合并后的公司预计将有大约9名员工、4名非员工董事和没有顾问有资格获得2023年计划下的奖励。
交易完成后，2023年计划将由新永旺董事会管理，董事会可将其职责授权给一个或多个由新永旺董事和/或高级管理人员组成的委员会(统称为计划管理人)，但须遵守2023年计划、交易所法案第16节、证券交易所规则和其他适用法律施加的限制。计划管理人将有权根据2023年计划采取所有行动和作出所有决定，解释2023年计划和奖励协议，并在其认为适当的情况下通过、修订和废除2023年计划管理规则。计划管理人还将有权根据2023年全球计划的条件和限制，决定哪些符合条件的互联网服务提供商获得奖项、授予奖项，并设定2023年全球计划下所有奖项的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款。
可供奖励的股票
根据2023年计划可供发行的新永旺普通股的初始总数将等于(A)3,839,892股新永旺普通股，以及(B)截至2023年计划生效日期须根据总部基地2019年计划发行的任何股份(每股为“先前计划奖励”)，以及在2023年计划生效日期或之后可根据2023年计划发行的任何股份。此外，根据2023年计划可供发行的新永旺普通股数目将于自2024年起至2033年止的每个历年1月1日起按年增加，其数额相等于(I)上一历年最后一日的已发行全面摊薄股份数目(如下计算)的4%或(Ii)新永旺董事会厘定的其他股份数目中的较小者。根据2023年计划发行的任何股票可以全部或部分由在公开市场上购买的授权和未发行的普通股、库藏股或普通股组成。
就2023计划而言，新永旺完全稀释股份的计算将包括(I)新永旺优先股和新永旺普通股的流通股，(Ii)符合以下条件的股份
 
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已发行的补偿性股权奖励(股票期权按“净行使”基准计算，业绩奖励按“目标”业绩水平计算)及(Iii)受其他已发行权益证券及所有可转换证券转换为新永旺普通股股份的股份。根据根据2023年计划授予的激励性股票期权(“ISO”)的行使，可能发行的最大股票数量将为300,000,000股。
如果2023计划下的奖励(或如适用，先前计划奖励)到期、失效或终止、以现金交换或结算，则在该到期、失效、终止或现金结算的范围内，受该奖励约束的任何股票(或其部分)可再次用于2023计划下的新授予。为满足任何奖励(包括任何优先计划奖励)的行使价或预扣义务而投标或扣缴的股份不会减少根据2023计划可授予的股份。此外，以现金支付股息等价物与2023年计划下的任何奖励(或适用的优先计划奖励)一起支付不会减少2023年计划下可授予的股份。然而，以下股份不得再次用于根据2023计划授予：(I)受SARS影响的股份，而该等股份并非因行使香港特别行政区的股票结算而发行；及(Ii)以行使购股权所得的现金收益在公开市场购买的股份。
新永旺与其订立合并或类似公司交易的实体所维持的合资格股权计划所授权或尚未完成的奖励，根据2023计划授予的奖励不会减少2023计划下可供授予的股份，但会计入行使ISO时可发行的最大股份数目。
[br}《2023年计划》规定，在任何财政年度，作为对非员工董事服务的补偿而授予非员工董事的任何现金薪酬加上总授予日期的公允价值(根据财务会计准则委员会会计准则(“FASBAS”)编纂主题718或其任何后续主题的授予日期确定)的总和，不得超过600,000美元(在非员工董事最初服务的日历年度或由非员工董事担任董事长或领导独立董事的任何日历年度增加到750,000美元)，这一限制不适用于任何非员工董事的薪酬，如果他或她因此而获得额外补偿或在2023年计划生效日期的日历年后的日历年之前支付给任何非员工董事的，则他或她除了以非员工董事的身份服务外，还以任何身份服务。规划管理人可以根据《2023年规划》的条款，在非常情况下对董事限额作出例外处理。
奖项
2023年计划规定授予股票期权，包括ISO和非限制性股票期权(“NSO”)、SARS、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位(“RSU”)以及其他基于股票或现金的奖励。《2023年计划》下的某些奖励可能构成或规定支付《守则》第409a节规定的“非限定递延补偿”，这可能会对此类奖励的条款和条件提出额外要求。2023年计划下的所有奖励将由奖励协议证明，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。除现金奖励外，奖励一般将以新永旺普通股的股份结算，但适用的奖励协议可规定任何奖励以现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。
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股票期权和SARS。股票期权规定，未来将按授予日设定的行使价购买新永旺普通股。与非国有组织不同的是，如果满足某些持有期和《守则》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。SARS使其持有人于行使权利时，有权从新永旺收取相等于于授出日期至行使日期之间须予奖励的股份增值的金额。除非新永旺董事会另有决定，否则购股权或特别行政区的行使价不得低于授出日相关股份公平市价的100%(如授予若干重要股东，则为110%)，但就公司交易而授出的若干替代奖励除外。股票期权或特别行政区的期限不得超过十年(如果是授予某些大股东的ISO，则不得超过五年)。
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受限股票。限制性股票是授予受某些归属条件和其他限制的新永旺普通股的不可转让股份。
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个RSU。RSU是未来交付新永旺普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些股份也可能被没收，并可能伴随着在相关股份交付之前收取新永旺普通股股份所支付的等值股息的权利(即股息等价权)。计划管理人可以规定，作为RSU基础的股份的交付将在强制性的基础上或在参与者选择的情况下推迟。适用于RSU的条款和条件将由计划管理人根据《2023年计划》中包含的条件和限制确定。
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其他基于股票或现金的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励为现金、新永旺普通股全数归属股份及其他全部或部分参考或以新永旺普通股股份为基准而估值的其他奖励。其他基于股票或现金的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的一种付款形式、作为独立付款或作为参与者以其他方式有权获得的代替补偿的付款。
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股息等价物。股息等价物代表有权收取与新永旺普通股股份支付的股息等值的股息，并可单独授予或与股票期权或SARS以外的奖励一起授予。股利等价物自奖励发放之日起至奖励授予、行使、分配或失效之日之间的期间内记入股利记录日期，由计划管理人决定。相反，在奖励归属之前就该奖励支付的股息等价物将仅在随后满足归属条件和奖励归属的范围内支付给参与者。
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某些交易
计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据2023计划采取行动，并调整现有和未来奖励的条款和条件，以防止预期收益的稀释或扩大，并在发生影响新永旺普通股的某些交易和事件时，促进必要或必要的变化，例如股票股息、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易。此外，在与新永旺股东之间的某些非互惠交易被称为“股权重组”的情况下，计划管理人将对2023年计划和未完成的奖励进行公平调整。如果控制权发生变化(如《2023年计划》所定义)，只要尚存实体拒绝继续、转换、承担或替换未完成的裁决，则所有此类裁决将成为完全归属的，并可在交易中行使。
重新定价
永旺新董事会可不经股东批准，降低任何股票期权或特别行政区的行权价，或取消任何股票期权或特别行政区，以换取现金、其他奖励或股票期权或非典型肺炎，每股行权价低于原有股票期权或特别行政区的每股行权价。
计划修订和终止
新永旺董事会可随时修订或终止2023年计划；然而，除增加2023年计划可用股份数目的修订外，任何修订不得在未经受影响参与者同意的情况下对2023年计划下尚未完成的奖励产生重大和不利影响，任何修订均须获得股东批准，以符合适用法律。2023年计划将一直有效，直到Privedra股东批准2023年计划之日的十周年，除非提前终止。在2023年计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。
 
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外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款
计划管理人可以修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述股份限制，以便于奖励的授予受美国以外国家/地区的法律和/或证券交易所规则的约束。所有奖励将受制于该等退款政策或适用的奖励协议中规定的任何公司退款政策。2023年计划下的奖励通常不可转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或在计划管理人同意的情况下，根据国内关系命令，并且通常只能由参与者行使。对于与2023年计划奖励相关的预扣税款、行使价格和购买价格义务，计划管理人可酌情接受现金或支票、符合特定条件的新永旺普通股、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。
重要的美国联邦所得税后果
以下是现行法律下与2023年计划奖励相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供一般信息使用。一些税种，如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，都没有讨论。本摘要不是为了给参与者提供税务建议，他们应该咨询自己的税务顾问。
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非限定股票期权。如果期权接受者根据2023年计划被授予NSO，则该期权接受者在授予期权时不应具有应纳税所得额。一般而言，认购人在行使权利时应确认普通收入，数额等于行使权利当日取得的股份的公平市价减去为股份支付的行使价格。就厘定随后出售或处置该等股份的收益或亏损而言，购股权人在普通股中的基准一般为新永旺行使购股权当日的新永旺普通股的公平市值。随后的任何收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失征税。新永旺或其子公司或附属公司一般应有权在当时享受联邦所得税减免，金额与期权持有人确认的普通收入相同。
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激励股票期权。接受ISO的参与者不应在赠款时确认应纳税所得额。此外，如果符合适用的持有期要求，参与者不应在行使时确认应纳税所得额。然而，新永旺收到的普通股股票的公平市值超出期权行使价格，是一项可能需要缴纳替代最低税额的税收优惠收入。如果在行使ISO时获得的股票自授予之日起至少持有两年，在行使之日起一年内持有，并在其他方面满足ISO要求，出售股票时的收益或损失(金额等于处置日期的公平市场价值与行使价格之间的差额)将被视为长期资本损益，新永旺将无权获得任何扣减。如果不符合持有期要求，ISO将被视为不符合ISO准则对ISO的要求，参与者将在处置时确认普通收入，相当于超过行使价的变现金额，但不超过ISO行使日股票的公平市值超过行使价，任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。新永旺或其附属公司或联营公司一般无权在行使ISO或出售因行使ISO而获得的股份时获得联邦所得税扣减，除非参与者在出售股份时确认普通收入。
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其他奖项。根据2023年计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SARS的征税和可扣除方式与NSO基本相同；面临重大没收风险的不可转让限制性股票导致的收入确认仅在限制失效时等于公平市场价值超过支付价格(如果有的话)(除非接受者选择在授予之日通过第83(B)条选举加快确认)；RSU、股息等价物和其他基于股票或现金的奖励通常在支付时纳税。新永旺或其子公司或
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附属公司通常应有权享受联邦所得税减免，扣除金额与受权人确认普通收入的金额相同。
《守则》第409a节
根据《2023年计划》规定的某些类型的奖励可构成或规定延期补偿，但须遵守《守则》第409a节。除非遵守《守则》第409a节规定的某些要求，否则此类奖励的持有者可能会比其他情况下更早(例如，在授予时而不是支付时)征税，并可能被额外征收20%的惩罚性税(以及可能的某些利息、罚款和额外的州税)。在适用的范围内，2023年计划和根据2023年计划授予的奖励的结构和解释旨在遵守或免除《守则》第409a节和财政部条例以及根据《守则》第409a节发布的其他解释性指导。在计划管理人认为必要或适当的范围内，可以修改2023年计划和适用的奖励协议，以进一步符合《守则》第409a节，或免除适用的奖励不受《守则》第409a节的约束。
计划福利
{br]根据2023年计划，可向董事、高级管理人员和员工收取或分配的福利或金额将由计划管理人酌情决定，目前不能确定。因此，无法确定2023年计划参与者未来将获得的好处或金额。
需要投票
激励计划方案的批准将需要亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的股东所投的A类普通股多数股份的赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，Privedra股东未能委托代表投票或在特别会议上投票、弃权和经纪人未就激励计划提案投票将不会对该提案产生影响。结案的条件是批准每一项条件先例提案。请务必注意，如果先决条件提案未获得必要的投票批准，Privedra和永旺将不会完成业务合并。
董事会的建议
董事会一致建议股东投票支持激励计划提案的批准。
 
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提案7：ESPP提案
概述
Privedra要求其股东批准Aeon Biophma，Inc.2023员工股票购买计划或ESPP，以及该计划下的具体条款。Privedra董事会在特别会议之前批准了ESPP，但须经股东在特别会议上批准。ESPP将在交易结束时生效，前提是这项提议得到Privedra股东的批准。
ESPP如获批准，将为合并后公司及其参与子公司的员工提供机会，通过在连续发售期间累计扣减工资，以折扣价购买新永旺普通股。Privedra和New Aeon认为，ESPP增强了员工的绩效参与感，使他们的利益与股东的利益保持一致，是使股东受益的必要和强大的激励和留住工具。因此，Privedra董事会认为，批准ESPP符合Privedra的最佳利益，Privedra董事会建议股东投票批准ESPP。
下面将更详细地介绍ESPP。ESPP的副本作为附件E附在本委托书/​招股说明书之后。
ESPP材料特性说明
ESPP摘要
本节总结了ESPP的某些主要功能，该功能授权向新永旺的美国员工授予期权，这些期权旨在根据《准则》第423节获得优惠的美国联邦税收待遇。摘要通过参考ESPP的全文加以限定。
ESPP的目的
ESPP的目的是协助合并后公司及其参与附属公司的合资格雇员根据一项计划收购新永旺的股权，该计划旨在符合守则第423(B)节所指的“雇员购股计划”的资格。
资格和管理
除非新永旺董事会另有决定，否则新永旺董事会的薪酬委员会将管理并有权解释ESPP的条款并确定参与者的资格。计划管理人可将新永旺的某些子公司指定为参与ESPP的“指定子公司”，并可不时更改这些指定。新永旺及其参与指定附属公司的雇员如符合计划管理人不时订立的ESPP的资格要求，即有资格参与ESPP。然而，员工不得被授予根据ESPP购买股票的权利，如果该员工在授予股票后立即将拥有(直接或通过归属)拥有所有类别普通股或其他类别股票的总投票权或总价值的5%或更多的股票。
如果根据ESPP向身为外国司法管辖区公民或居民的任何合格员工授予购买权将被该外国司法管辖区的法律禁止，或根据该外国司法管辖区的法律向该雇员授予购买权将导致ESPP违反守则第423节的要求(由计划管理人自行决定)，则该员工将不被允许参加ESPP。
符合条件的员工可在计划管理员设定的截止日期前登记并授权工资扣减，从而成为ESPP的参与者。非雇员董事以及顾问没有资格参与ESPP。选择不参加的员工，或在开始时没有资格参加，但在之后有资格参加的员工，可以登记参加任何后续的招聘期。
 
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交易结束后，合并后的公司预计将有九名员工有资格参与ESPP。
可供奖励的股票
根据ESPP可供发行的新永旺普通股的初始总数将相当于488,146股。此外，根据ESPP可供发行的新永旺普通股数量将于自2024年起至2033年止的每个历年1月1日起每年增加一次，增加的金额相当于(A)上一历年最后一天的已发行完全摊薄股份数量(如下所示)的1%或(B)新永旺董事会决定的其他股份数量中的较小者。
就特别提款权计划而言，新永旺全面摊薄股份的计算将包括(I)新永旺优先股及新永旺普通股的已发行股份，(Ii)须予发行的补偿股权奖励的股份(以“净行权”计算的股票认股权及按“目标”业绩水平计算的业绩奖励)及(Iii)须受其他已发行股本证券及所有可转换证券转换为新永旺普通股(不包括认股权证)的股份。根据ESPP可能发行的最大股票数量将为50,000,000股。
新永旺不能准确预测ESPP下的新永旺股票使用量，因为这将取决于一系列因素，包括新永旺员工的参与程度、参与者的贡献率、新永旺普通股的交易价格和合并公司未来的招聘活动。根据ESPP发行的任何股份可以全部或部分由在公开市场上购买的授权和未发行的新永旺普通股、库藏新永旺普通股或新永旺普通股组成。
参与产品
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产品供应期和采购期。新永旺有意让ESPP符合守则第(423)节的资格，而股票将于发售期间根据ESPP发售。ESPP下的提供期限将由计划管理人决定，最长可能为27个月。员工工资扣除将用于在发售期间的每个购买日期购买股票。每个优惠期内的购买期数和购买日期将由计划管理员确定。ESPP下的产品期限将在计划管理员决定时开始。计划管理人可酌情修改未来服务期间的条款。
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注册和贡献。ESPP允许参与者通过工资扣减购买股票，扣减比例最高为其合格薪酬的指定百分比(在没有相反指定的情况下，应为合格薪酬的15%)，其中将包括参与者为新永旺服务的总基本薪酬，包括加班费、定期奖金和佣金，不包括一次性奖金、费用报销、附带福利和其他特别付款。计划管理人将确定参与者在任何发售期间或购买期间可购买的最大股票数量，在没有相反指定的情况下，在发售期间和/或购买期间将为50,000股。此外，任何雇员不得在尚未行使该购买权的任何历年(根据发售期间第一天新永旺普通股的每股公平市价)内，以价值超过25,000美元的股份的比率根据ESPP累积购买股票的权利。
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•
购买权。在每个发售期间的第一个交易日，每位参与者将自动获得购买新永旺普通股的选择权。认购权将于要约期内适用的购买日期行使，但以要约期内累积的工资扣减为限。任何剩余余额应结转到下一个提供期间，除非参与者已选择退出该计划，如下所述，或已不再是符合条件的员工。
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采购价格。在计划管理人没有相反指定的情况下，股票的收购价将为新永旺普通股在要约期的第一个交易日或适用购买日(即适用购买期的最后一个交易日)的公允市值的85%。
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撤销和终止雇佣关系。参与者可在要约期结束前的任何时间(或计划管理人指定的较长或较短的期间)自愿终止参与ESPP，并将获得尚未用于购买新永旺普通股的应计工资扣减。在参与者终止雇用时，参加ESPP的工作自动终止。
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调整
如果发生影响新永旺普通股的某些交易或事件，例如任何股息或其他分配、控制权变更、重组、合并、合并或其他公司交易，ESPP计划管理人将对ESPP和未偿还权利进行公平调整。此外，在发生上述交易或事件或某些重大交易，包括控制权变更的情况下，计划管理人可规定(1)以其他权利或财产替换未清偿权利或终止未清偿权利以换取现金，(2)继承人或尚存公司或其母公司或子公司承担或替代未清偿权利，(3)调整受未清偿权利约束的股票的数量和类型，(4)在下一个预定购买日期之前的新购买日期使用参与者的累计工资扣减来购买股票，并终止正在进行的要约期下的任何权利，或(5)终止所有未偿权利。
外国参与者
计划管理人可在符合上述股份限制的情况下，提供特殊条款、制定ESPP的补充条款、修订、重述或替代版本，以便于授予受美国以外国家/地区法律和/或证券交易所规则约束的奖励。
可转让性
参与者不得转让根据ESPP授予的权利，除非通过遗嘱或继承法和分配法，此类权利通常只能由参与者行使。
计划修订和终止
计划管理员可以随时修改、暂停或终止ESPP。然而，任何增加根据ESPP下的权利可出售的股票总数或改变ESPP类型的修订，或以任何方式改变ESPP，将被视为采用1.423-2(C)(4)节所指的财政部法规意义上的新计划，或导致ESPP不再是守则第423(B)节所指的员工股票购买计划的任何修订，都将获得股东批准。
重要的美国联邦所得税后果
ESPP在当前所得税法下的重大美国联邦所得税后果将在以下讨论中总结，其中涉及适用于ESPP的一般税收原则，仅供一般参考。以下讨论基于现行有效的法律、法规、裁决和决定，所有这些都可能发生变化。其他联邦税和外国、州和地方所得税，以及就业、遗产税和赠与税的考虑因素不在讨论之列，可能会因个人情况和地区而异。
ESPP以及参与者根据该计划进行购买的权利，旨在符合《守则》第423节的规定。根据适用的守则条款，在出售或以其他方式处置根据ESPP购买的股份之前，参与者不应缴纳任何收入税。这意味着一个
 
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符合条件的员工在根据ESPP获得选择权之日将不再确认应纳税所得额。此外，员工在购买股票时不会确认应纳税所得额。在此类出售或处置后，参与者一般将缴纳税款，其金额取决于参与者在出售这些股票之前持有该等股票的时间长度。
如果股份自授予之日起出售或处置超过两年，或自购买之日起超过一年，或如果参与者在持有股份期间死亡，则参与者(或参与者的遗产)将确认普通收入为(1)出售或处置(或死亡)时股份的公平市值相对于购买价的超额部分或(2)相当于股份于授予日期的公平市场价值的折让(一般为15%)的金额中的较小者。任何额外的收益将被视为长期资本收益。如果股票在上述持有期内持有，但以低于买入价的价格出售，则没有普通收入，参与员工将因卖价和买入价之间的差额而产生长期资本损失。
如果股份在上述持有期届满前出售或以其他方式出售，参与者将确认普通收入，一般按购买股票当日股票的公平市价超出购买价格计算，新永旺将有权在员工确认的普通收入金额中扣除补偿费用。此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，这取决于参与者在出售股票之前购买股票的日期后持有的时间。如该等股份于上述持股期届满前出售或以其他方式处置，但售出价格低于买入价，则参与者将确认相当于股份于购买当日的公平市价超出买入价的普通收入(而新永旺将有权获得相应的扣减)，但参与者一般可报告相当于股份的销售价格与股份于购买日的公平市价之间的差额的资本损失。
新计划和福利
ESPP下的福利将取决于员工的登记和缴费选择，以及股票在未来各个日期的公平市场价值。因此，无法确定ESPP参与者未来将获得哪些好处。
需要投票
ESPP提议的批准将需要亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议上就此投票的股东所投的A类普通股多数股份的赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，Privedra股东未能通过代表投票或在特别会议上就ESPP提案投弃权票和经纪人不投票，将不会对该提案产生任何影响。结案的条件是批准每一项条件先例提案。重要的是，您需要注意的是，如果先决条件提案没有获得必要的投票批准，Privedra和New AEon将不会完成业务合并。
董事会的建议
董事会一致建议股东投票支持ESPP提案。
 
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提案8：休会提案
如果Privedra因任何原因无法完成业务合并，休会建议允许董事会提交将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的建议。在任何情况下，Privedra都不会征集委托书来推迟特别会议或完成业务合并，超过其根据业务合并协议或其当前宪章和特拉华州法律可以适当这样做的日期。休会建议的目的是在必要和适当的情况下提供更多的时间来完善业务合并。见“提案1：业务合并提案 - 发起人和Privedra董事和高级管理人员在业务合并中的利益”一节。
除特别会议在批准休会建议后休会外，根据特拉华州法律，董事会有权在召开会议之前的任何时间推迟特别会议。在这种情况下，Privedra将发布新闻稿，并采取其认为在这种情况下必要和可行的其他步骤，将推迟的消息通知其股东。
休会提案未获批准的后果
倘若休会建议于股东特别大会上提呈，且未获Privedra股东批准，而Privedra未能完成业务合并(因业务合并建议未获批准或完成业务合并的条件未获满足)，董事会可能无法将特别会议延期至较后日期。在这种情况下，业务合并将不会完成。
需要Privedra股东投票
如要采纳休会建议，须获得由亲身代表(包括出席虚拟会议)或委派代表出席特别会议并有权就该等股份投票的股东所投的已发行及已发行普通股的过半数赞成票。休会提案的通过不以通过任何其他提案为条件。
董事会的建议
董事会一致建议PRIVETERRA股东投票支持休会提议。
 
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PRIVETERRA相关信息
简介
我们公司
我们是一家空白支票公司，成立于2020年11月17日，是特拉华州的一家公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为初始业务合并。我们的管理团队和董事会在这一领域拥有管理、战略、运营、财务和交易经验的协同组合，并在识别和创造领先医疗技术公司的重大股东价值方面表现出强劲的记录。我们的目标是为股东创造有吸引力的回报，并通过运营改进和新举措有机地扩展目标业务和/或通过战略收购来提高价值。鉴于我们团队在医疗技术领域的广泛工作和业务关系，我们可以直接了解差异化医疗技术公司的增长前景和发展前景。我们的团队拥有数十年的经验，能够识别和理解我们目标企业的关键基本论点，以及管理团队如何更好地执行其声明的战略以实现价值。我们团队过去的经验提供了一套其他公司和SPAC可能不具备的差异化技能。我们相信，我们的团队在医疗技术领域的专业知识、经验和网络为我们在寻找有吸引力的投资和完成将在公开市场广受欢迎的初始业务组合方面提供了显著的优势。除文意另有所指外，本节中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指在完成业务合并之前的Privedra。
我们的管理团队
我们的管理团队和董事会成员包括董事长兼首席执行官罗伯特·彭明盛；董事的总裁和维克拉姆·马利克；首席运营官、首席财务官兼秘书奥列格·格罗德宁斯基；以及独立董事朱莉·安德鲁斯、詹姆斯·莱特曼和兰斯·贝里。我们相信，我们的管理层、董事和顾问拥有强大的科学、创业、投资和管理背景，再加上行业、学术界和投资界的深厚网络，使我们能够确定能够作为上市公司蓬勃发展的颠覆性收购目标。
罗伯特·彭明盛现年78岁，自2020年12月以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。彭明盛先生在医疗保健行业的各个领域拥有40多年的经验，曾在几家著名的全球医疗技术公司担任领导职务。彭明盛先生的第一个职位是总裁和医疗技术领域的首席执行官，他于1997年在眼科激光系统制造商顶峰科技公司(“顶峰科技”)担任首席执行官，直到2000年公司被爱尔康实验室公司收购。从2001年到2003年，彭明盛先生在宏化学公司担任总裁和首席执行官，这是一家开发和商业化局部药物的专业制药公司。2003年，彭明盛先生成为眼科激光科技公司IntraLase Corp.(简称IntraLase)的总裁兼首席执行官，该公司当时的估值为7400万美元。彭明盛先生指导IntraLase于2004年进行了首次公开募股，融资后估值约为3.4亿美元，直到2007年被Advanced Medical Optics，Inc.(简称Advanced Medical Optics)收购，交易的股权价值约为8亿美元。在出售IntraLase后，彭明盛先生于2008年成为全球血管内设备公司ev3 Inc.(“ev3”)的首席执行官，该公司的市值约为7.9亿美元，并一直担任该职位，直到2010年该公司被Covidien plc(“Covidien”)以约26亿美元的股权价值收购。在出售EV3后，彭明盛先生于2011年成为莱特医疗集团(以下简称莱特医疗)的总裁兼首席执行官，该公司的市值约为8.5亿美元，并一直担任该职位，直到2020年该公司被Stryker Corporation(“Stryker”)(纽约证券交易所股票代码：SYK)以47亿美元的股权价值收购。彭明盛先生之前曾担任Avedro，Inc.，ev3 Inc.，Osteotech，Inc.(纽约证券交易所代码：MDT)Advanced Medical Optics，Inc.，Entalus的董事会成员
 
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医疗公司和博士伦。我们相信彭明盛先生有资格在董事会任职，因为他在几家著名的全球医疗技术公司拥有执行经验。
[br]维克拉姆·马利克现年60岁，自2020年12月以来一直是我们的总裁和董事。马利克先生在投资银行、私募成长型股权投资、业务战略和业务发展以及公司治理方面拥有34年的经验，担任过多个董事会职务。马利克先生于1987年在瑞士银行公司开始了他的投资银行生涯，从事跨境并购。在大通曼哈顿银行、德累斯顿银行、瑞士信贷第一波士顿、美国银行证券和美银美林等多家公司工作26年后，他于2013年从德意志银行证券投资银行副董事长的职位上退休，为并购、股权和债务融资、杠杆收购和私募提供咨询。在华尔街非常成功的职业生涯中，马利克先生领导了超过1000亿美元的并购、股权和债务交易，包括一些开创性的交易，例如1996年创建了世界上最大的透析产品和服务公司费森尤斯医疗保健股份公司(Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA)(纽约证券交易所股票代码：FMS)，这笔价值42亿美元的跨境杠杆反向莫里斯信托交易于1996年被《华尔街日报》授予年度并购交易荣誉。马利克先生的经历还包括2005年费森尤斯以40亿美元收购Renal Care Group，Inc.，2007年Warburg Pincus LLC以45亿美元收购眼科领军企业博士伦，以及2007年Teleflex Inc.以20亿美元收购血管接入产品公司Arrow International，Inc.，Teleflex Inc.开始从一家工业集团转型为一家医疗产品公司，即今天的Teleflex Medical。此外，马利克先生还参与了2009年从Cardinal Health，Inc.(纽约证券交易所股票代码：CAH)以43亿美元剥离医疗产品集团CareFusion Corp.(简称CareFusion)的交易。马利克先生还在许多医疗保健公司的首次公开募股和上市中发挥了主导作用，例如费森尤斯公司、AMN医疗保健服务公司(纽约证券交易所股票代码：AMN)、跨界医疗公司(纳斯达克股票代码：CCRN)、IntraLase、对称性医疗公司、NuVasive公司(纳斯达克股票代码：NUVA)、CareFusion和Evolus，Inc.(纳斯达克股票代码：EOL)。我们相信，由于马利克先生在医疗保健行业的财务经验，他有资格在董事会任职。
45岁的奥列格·格罗德宁斯基自2020年12月以来一直担任我们的首席运营官、首席财务官，并自2021年5月以来担任董事会秘书。Grodnensky先生在生命科学行业的财务、一般咨询、业务开发和运营方面拥有20多年的工作经验，并为我们公司带来了广泛的财务和运营专业知识。格罗德恩斯基于1998年在华尔街开始了他的职业生涯，专注于领导生命科学公司的并购交易、重组以及股权和债务融资。Grodnensky先生是UBS Warburg、ING Barings/ABN AMRO、美国银行证券和领先的SPAC精品投资银行之一Morgan Joseph医疗保健投资银行部门的成员。在摩根约瑟夫，Grodnensky先生担任总裁副总裁，负责新业务的发起和对领先的医疗技术和生命科学公司的覆盖。在他10年的投资银行生涯中，格罗德宁斯基为他的商业网络奠定了坚实的基础，他的商业网络得到了30多个顾问职位的支持，总价值达170亿美元。2008年，Groudnensky先生从投资银行业务过渡到运营业务开发和主要投资角色。2010年，Grodnensky先生创立了HV Capital，在那里他为全球医疗保健和私募股权公司提供运营扭亏为盈、战略业务发展和买方咨询服务，并担任增长和风险投资机会的主要投资者。2012年，Grodnensky先生最初受聘于Stada Group的高级管理层担任买方顾问，后来被任命负责东欧和中东和北非市场(收入超过5亿欧元，员工6,000人)的区域企业内部业务开发和收购工作。承担额外的责任，担任董事会观察员，并监督战略和运营。精选的主要成就包括对表现不佳的子公司hemofarm A.D.的 - 稳定，制定和实施了战略重组，领导区域管理团队完成了具有挑战性的过渡，在该地区设计并完成了两笔高知名度的战略交易，对于已建立的产品组合收购，这两笔交易的收入超出预算120%，对于公司收购，这两笔交易超出了约40%。2019年5月，Grodnensky先生加入Strathspey Crown，成为专注于其医疗保健投资组合的战略业务开发、重组和资本部署的合伙人，并担任Aeon Biophma和Alphaeon Credit董事会的观察员。2020年9月，Grodnensky先生创建了Privedra Capital，LLC，专注于对医疗保健和金融技术行业中已确定的目标进行战略机会投资和业务孵化。格罗德恩斯基先生于1998年获得杜克大学经济学和数学学士学位。
 
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兰斯·A·贝里现年50岁，自首次公开募股以来一直担任董事会成员。贝瑞先生在莱特医疗集团(纳斯达克：WMGI)拥有超过15年的高级领导经验，该公司是一家市值10亿美元的全球医疗保健增长公司。2019年1月至2020年11月，贝瑞先生担任莱特医疗集团首席财务和运营官执行副总裁总裁，负责监管莱特医疗集团全球范围内的企业战略、财务、税务、会计、供应链、制造、数字战略和执行、业务发展、信息技术和投资者关系的方方面面。贝瑞曾在莱特医疗与彭明盛合作，监督了许多成功的并购交易，其中包括各种融资交易。值得注意的交易包括2019年以约54亿美元将Wright Medical出售给Stryker Corp.(纽约证券交易所代码：SYK)，2014年Wright Medical以34亿美元股权价值收购Tornier N.V.，以及2014年以约3亿美元剥离Wright Medical的髋关节和膝盖业务并将其出售给Microport。贝瑞先生自2020年1月以来一直担任Vaptherm Inc.(纽约证券交易所股票代码：VAPO)和Treace Medical Concepts，Inc.的董事会成员。在担任首席财务和运营官执行副总裁总裁之前，贝瑞先生于2009年至2019年1月担任莱特医疗集团首席财务官兼首席财务官高级副总裁，并于2002年至2009年担任公司财务总监。贝瑞先生和彭明盛先生已经合作了九年。贝瑞在担任莱特医疗首席财务官期间也曾与马利克共事。我们相信，由于贝瑞先生在医疗保健行业的并购经验，他有资格担任董事会成员。
詹姆斯·A·莱特曼现年65岁，自首次公开募股以来一直担任董事会成员。Lightman先生拥有20多年的公司法律经验，在为公共和私营医疗保健和医疗器械公司管理复杂的法律和商业事务方面拥有丰富的技能。他曾在领先的医疗保健技术公司担任首席法务官，包括Eyeonics，Inc.，IntraLase Corp.，Summit Autonomy Inc.，Amicore，Inc.和北卡罗来纳州莱特医疗集团。2008年至2009年，莱特曼先生在博士伦担任总裁副总裁和助理总法律顾问，直到2011年，他在博士伦担任全球销售运营副总裁总裁。2011年，莱特曼先生加入莱特医疗集团，担任总法律顾问兼秘书高级副总裁，直到2020年11月，莱特曼先生被Stryker Corp.收购，莱特曼先生被任命为Vaptherm，Inc.的高级副总裁和总法律顾问，目前担任这一职位。Lightman先生拥有波士顿大学法学院的法学博士荣誉学位和波士顿大学管理学院的荣誉学士学位。他是马萨诸塞州律师协会的成员。在过去的22年里，莱特曼先生和彭明盛先生曾在多家医疗保健技术公司共事。莱特曼先生在担任IntraLase和Wright的总法律顾问期间，也曾与马利克先生合作。我们相信，由于他在公共和私人医疗保健技术公司的公司法律经验，莱特曼先生有资格在董事会任职。
朱莉·B·安德鲁斯，51岁，自首次公开募股以来一直在董事会任职。安德鲁斯女士在领先的医疗技术公司担任高级财务领导职务超过15年，在执行战略计划和领导全球金融组织方面拥有广泛的技能。安德鲁斯女士是Smart wire Technology Ltd.的首席财务官。(纳斯达克第一北：谷歌-SDB.ST，一家专注于电网数字化和现代化的清洁技术公司。2019年8月至2020年11月，安德鲁斯女士在莱特医疗集团(纳斯达克：WMGI)担任全球财务总监高级副总裁，负责财务、会计、税务和国库职能。在莱特医疗服务公司任职期间，安德鲁斯女士在几笔成功的并购交易中发挥了关键领导作用。这些职位包括领导剥离和剥离向Microport出售髋关节和膝盖业务约3亿美元的交易，领导莱特医疗以33亿美元收购北卡罗来纳州托尼耶的股权价值，并领导莱特医疗向Stryker Corp.出售的尽职调查和整合规划。安德鲁斯女士在2015年10月至2019年8月担任首席会计官副总裁。在加入莱特医疗之前，安德鲁斯女士在全球医疗器械公司美敦力工作了14年。在美敦力任职期间，安德鲁斯女士担任过许多重要的财务职位，包括35亿美元脊柱和生物制品业务的财务副总裁总裁(业务部首席财务官)。安德鲁斯女士的职业生涯始于田纳西州孟菲斯的Thomas&Betts Corporation和伊利诺伊州芝加哥的Thomas Havey LLP。安德鲁斯女士还担任RxSight(纳斯达克股票代码：RXST)的董事会成员，并自2021年8月以来担任审计委员会主席，并自2021年9月以来担任Smart wire Technology Ltd.的首席财务官。安德鲁斯女士于1993年在西北印第安纳大学获得会计学学士学位。安德鲁斯女士和彭明盛先生已经合作了八年。我们相信，由于她在医疗保健行业的财务经验，安德鲁斯女士有资格在董事会任职。
 
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财务状况
我们有初始业务合并的可用资金266,340,000美元，在我们预期支付最多9,660,000美元的递延承销费之后，在与我们的初始业务合并相关的费用和支出(递延承销费除外)之前，以及在公众股票持有人进行任何赎回之前。我们还根据承诺的融资协议采取步骤，确保总计2000万美元的第三方股权融资。
实现我们最初的业务合并
目标业务的选择和初始业务组合的构建
纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，并且在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时。董事会认定，就拟议的业务合并而言，已通过这项测试。
初始业务合并完成后，公众股东的赎回权
我们向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。截至记录日期，信托账户中的金额约为每股10.00美元。我们将分配给适当赎回其股票的公众股票持有人的每股金额不会因我们向首次公开募股的承销商支付的递延承销佣金而减少。保荐人及吾等的高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃于完成吾等初步业务合并时对其持有的创办人股份及公众股份的赎回权利。
赎回权限制
尽管有上述规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。
如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算
我们必须在2023年8月11日之前(经股东在2023年2月10日举行的延期会议上批准，并可能进一步修订)完成我们的初步业务合并。如果我们未能在该日期前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的支付税款的利息(减去支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量；在上述第(Ii)及(Iii)款的情况下，上述第(Ii)及(Iii)项赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，并(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，以符合吾等根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。
保荐人及我们的高级职员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，如果我们不能在2023年8月11日之前完成我们的初步业务合并(经股东批准)，保荐人和我们的高级管理人员和董事将放弃从信托账户中清算任何创始人股票和(与承销商一起)他们持有的私募认股权证的权利。
 
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2023年2月10日举行的延期会议，并可能进一步修订)。然而，若保荐人或我们的高级职员或董事在首次公开招股中或之后购入公开招股股份，而吾等未能在首次公开招股结束后24个月(或30个月，如延长建议获Privedra股东批准)内完成初步业务合并，保荐人或吾等将有权从信托账户就该等公开招股股份结清分派。
根据与我们的书面协议，保荐人和我们的高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们当前的宪章提出任何修订：(I)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间，或对我们之前的现有宪章进行某些修改，或者如果我们不能在2023年8月11日之前完成我们的初始业务合并(股东在2月10日举行的延期会议上批准的)，则赎回100%的公开发行的股票。关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其公开股票，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并未释放给我们，以支付我们的税款除以当时已发行的公开股票数量。然而，除非我们的有形净资产至少为5,000,001美元，在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，否则我们不能赎回我们的公开发行股票。若就过多公众股份行使此项可选择赎回权利，以致吾等不能满足有形资产净值要求(上文所述)，吾等届时将不会进行修订或相关的公众股份赎回。
我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的收益中剩余的金额提供资金，尽管我们不能保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求信托账户的受托人大陆航空向我们发放额外的应计利息，以支付这些成本和费用。
如果我们支出除存入信托账户的收益外的首次公开发行和同时私募的所有净收益，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能保证股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全数支付针对我们的所有索赔，或规定在适用的情况下，如果有足够的资产，将全数支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能保证我们有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。
尽管我们寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。
 
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我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。与我们的独立注册会计师事务所Smith+Brown，PC尚未与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。
此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。根据一项函件协议，保荐人同意，如果第三方就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金额减少至以下两者中较低者，即(I)每股公开股份10.00美元及(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额，保荐人将对吾等负责。如因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，则该负债将不适用于签署放弃信托账户所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于根据吾等对首次公开发售承销商就若干负债(包括证券法项下的负债)作出的弥偿而提出的任何索赔。
但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。因此，我们不能保证发起人能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
如果信托账户中的收益由于信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额，而保荐人声称其无法履行其赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求赞助商为这种赔偿义务预留资金，我们也不能保证赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能保证由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。
我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。保荐人亦不会就首次公开招股的承销商在本公司的弥偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索偿承担责任。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果首次公开招股的开支超过我们的估计，我们可以从不在信托账户中持有的资金中为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果首次公开募股的费用低于我们的估计，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。
 
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根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在2023年8月11日之前完成我们的初始业务合并(股东在2023年2月10日举行的延期会议上批准并可能进一步修订)，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公共股东的部分可被视为特拉华州法律下的清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280节规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。
此外，如果我们在2023年8月11日之前没有完成我们的初始业务合并(股东在2023年2月10日举行的延期会议上批准并可能进一步修订)，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户的按比例分配给我们的公共股东，根据特拉华州法律，不被视为清算分配，这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在2023年8月11日之前完成我们的初步业务合并(经股东在2023年2月10日举行的延长会议上批准并可能进一步修订)，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理范围内尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票；等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽可能合理地尽快进行赎回，在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，必须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公开股份，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。
因为我们不会遵守DGCL第280节，DGCL第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，保荐人可能只负责确保信托账户中的金额不会因信托资产价值的减少而减少到(I)低于(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)在信托账户中持有的每股公开股票的较低金额，在每种情况下，保荐人都不会对根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券项下的负债)提出的任何索赔承担责任。
 
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行动。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。
如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们不能提供任何保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因而对我们提出索赔。
比赛
如果我们成功地实现了与永旺的业务合并，我们可能会与许多公司展开竞争，这些公司正在进行临床前和临床早期研究计划，以开发可能与永旺竞争的产品。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的产品更有效、更安全、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源。
设施
我们的行政办公室目前位于佛罗里达州劳德代尔堡东南第二街300SE Second Street，Suite6000，佛罗里达州，邮编：33301。我们的执行办公室是赞助商提供给我们的。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
员工
我们目前有三位高管：罗伯特·彭米萨诺、维克拉姆·马利克和奥列格·格罗德恩斯基。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何其他全职或兼职员工。
定期报告和财务信息
我们已根据交易法登记了我们的A类普通股，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易所法案的要求，我们于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的财年报告。这份经修订的季度报告包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。
根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求有审计师来证明我们的内部控制程序。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格登记声明，根据 第#12节自愿登记我们的A类普通股。
 
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交易法。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。
我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”将与《就业法案》中的相关含义相同。
此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在以下情况下，我们仍将是一家规模较小的报告公司：(1)截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元，或(2)在第二财季最后一个工作日之前完成的最近财年，我们的年收入低于1亿美元，且截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值低于7亿美元。
法律诉讼
我们可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。
2023年1月5日，就企业合并提案，Privedra的一名故意股东向纽约南区美国地区法院提起诉讼，指控Privedra及其董事会在2022年12月27日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明中遗漏了与企业合并相关的重要信息。
起诉书根据1934年《证券交易法》第14(A)和20(A)节以及《美国证券交易委员会规则》第14a-9条提出索赔，并寻求命令：(A)禁止对企业合并提案进行任何投票，除非被告作出起诉书中要求的补充披露；(B)如果企业合并提案完成，撤销交易或判给撤销损害赔偿金；(C)宣布被告违反了1934年《证券交易法》第14(A)和/或20(A)条以及美国证券交易委员会规则14a-9；以及(D)判给原告诉讼费用，包括合理的律师费。普里维拉认为，所描述的所谓索赔是没有根据的。
自提起申诉以来，Privedra的几个所谓股东也向Privedra的律师发出了要求函，类似地声称，公司于2022年12月27日提交给美国证券交易委员会的注册说明书遗漏了与企业合并和
 
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要求Privedra、其董事会和/或永旺对所称的缺陷进行补充更正披露。普里维特拉认为，要求中描述的所谓索赔是没有根据的。
不能保证不会就合并提出更多要求或提出类似指控的投诉。如果提出或提出更多类似的要求或投诉，而没有新的或不同的实质性指控，Privedra和永旺都不一定会宣布这些要求或投诉。
据我们管理层所知，目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的其他重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。
 
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PRIVETERRA管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
凡提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是普利维拉收购公司以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本委托书/招股说明书中其他部分包含的未经审计的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的告诫说明
本委托书/招股说明书包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。该等陈述包括但不限于拟进行的业务合并及相关事宜，以及本委托书/招股说明书所包括的历史事实陈述以外的所有其他陈述。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年11月17日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
我们的赞助商是特拉华州有限责任公司Privedra赞助商有限责任公司。首次公开发行的注册书于2021年2月8日宣布生效。2021年2月11日，我们以每单位10.00美元的价格完成了27,600,000个单位的首次公开募股，产生了276,000,000美元的毛收入，产生了约5,520,000美元的发行成本，其中包括约9,660,000美元的递延承销佣金。2022年11月16日，本公司与其中一家承销商签署了一份弃权书，确认承销商根据承销协议的条款免除其递延费用。因此，公司确认了162,571美元的其他收入和3,604,829美元计入A类可赎回股份的额外实收资本，这是因为免除了随附的综合财务报表中分配给承销商的递延承销费。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应付递延承销费分别为5892,600美元和9,660,000美元。2023年1月23日，本公司和另一家承销商签署了一份弃权书，确认承销商根据承销协议的条款免除其递延费用，其中免除了4,636,800美元的递延费用。
在首次公开发售结束的同时，我们完成了5,213,333份私募认股权证的私募配售，向我们的保荐人配售每份私募认股权证1.50美元，为我们带来约7,820,000美元的毛收入。
首次公开发行和私募结束时，首次公开发行的净收益和私募的某些收益中的2.76,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户，并投资于1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)节所指的允许的美国“政府证券”，期限为185天或更短的货币市场基金，或满足根据根据投资公司法颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。
我们的管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。
 
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我们将只有30个月的时间完成首次公开募股，即2023年8月11日(或Privedra股东在本章程修正案中批准的较晚日期)来完成我们的初步业务合并(“合并期”)。如果我们没有在这段时间内完成企业合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过十个工作日，按信托账户的每股比例赎回公众股份，包括以前未向吾等发放的利息，以支付我们的营运资金需求(减去应付税款和最高100,000美元的净利息以支付解散费用)及(Iii)在赎回后尽快解散和清算吾等向其余股东支付的净资产余额，作为吾等解散及清盘计划的一部分。吾等的保荐人、吾等的执行董事及独立董事被提名人(“初始股东”)与吾等订立一项书面协议，根据该协议，彼等已放弃参与其创办人股份的任何赎回的权利；然而，倘若初始股东或吾等的任何高级管理人员、董事或联属公司在首次公开招股中或之后收购普通股，在吾等未能在规定时间内完成业务合并的情况下，彼等将有权在吾等赎回或清盘时按比例获得信托账户的份额。于进行该等分派时，剩余可供分派的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能会低于首次公开发售的单位首次公开发售价格。
于2022年12月12日，本公司与特拉华州的Privedra Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)及特拉华州的Aeon Biophma，Inc.(“永旺”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。业务合并协议规定(其中包括)，根据其中所载条款及受该等条件规限，合并子公司将与永旺合并并并入永旺，永旺将作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。合并完成后(“结束”)，公司将更名为“永旺生物医药公司”。实际发生关闭的日期在下文中称为“关闭日期”。
根据业务合并协议，于合并生效时，在紧接合并生效日期前尚未完成的可行使永旺股权的每项购股权(不论归属或非归属)，以及代表获得永旺普通股股份的权利的每项RSU奖励，均由本公司承担，并按现行适用于该等奖励的相同条款及条件继续全面有效，但须对每项奖励的A类普通股股份数目作出调整，而就购股权而言，则须对行使价格作出调整。
根据业务合并协议，本公司将收购永旺所有未偿还股权(包括转换永旺已发行可换股票据后发行的股权)，以换取公司A类普通股股份，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，按隐含的永旺股权价值165,000,000美元计算，将于合并生效时支付予永旺股东。但本公司可作为合并对价发行的809,000股A类普通股应予以扣留，以满足到期时行使永旺某些可转换票据的需要。
向永旺现有所有者或其他投资者(包括临时融资投资者)增发与业务合并相关的股份：
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可能会显著稀释Privedra股东的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以超过1：1的比例发行A类普通股，则稀释将会增加；
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如果优先股的发行优先于获得Privedra普通股的权利，则Privedra普通股持有人的权利可能次于Privedra普通股持有人的权利；
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如果发行大量Privedra普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；
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可能通过稀释寻求获得对我们的控制权的人的股权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更；以及
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可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。
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同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或永旺的所有者产生巨额债务，可能会导致：
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如果业务合并后我们的营业收入不足以偿还债务，我们的资产将发生违约和丧失抵押品赎回权；
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如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也有义务加快偿还债务的速度；
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如果债务按需支付，我方立即支付所有本金和应计利息；
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如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；
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我们无法支付Privedra普通股的股息；
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将很大一部分现金流用于支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股分红的资金(如果声明)、我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般企业用途提供资金的能力；
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我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；
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更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；
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我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和战略执行借入额外金额的能力受到限制；以及
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与负债较少的竞争对手相比，我们有其他目的和其他劣势。
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如所附财务报表所示，截至2022年12月31日，信托账户余额约为279,384,429美元(不包括递延承销佣金5,892,600美元和信托账户收入应缴税款)。此外，我们预计在寻求业务合并的过程中将产生重大成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成业务合并的计划会成功。
运营结果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2020年11月12日(成立)到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(定义如下)做准备所必需的活动，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司的活动。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以利息收入的形式产生营业外收入，信托账户中持有的有价证券。我们因上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及将永旺确定为我们最初业务合并的目标公司的尽职调查费用。
截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为6,375,345美元，这是由于我们的权证的未实现收益6,715,041美元，承销费减少162,571美元，以及我们信托账户中持有的投资的利息收入3,706,667美元。部分抵消我们收入的是运营成本和3,325,605美元，以及883,329美元的所得税拨备。
截至2021年12月31日的年度，我们的净收益为8,200,831美元，这是由我们的权证的未实现收益10,712,133美元和我们信托账户中持有的投资的利息收入79,687美元推动的。部分抵消我们收入的是1,935,943美元的信息和运营成本，以及655,046美元的权证发行成本。
 
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流动资金和资本资源
截至2022年12月31日，我们的运营银行账户中有67,909美元，营运资本赤字为2,874,594美元(不包括由信托账户收益提供资金的应付税款)。
在首次公开发售完成前，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元购买创始人股票和保荐人73,295美元无担保本票下的贷款来满足。2021年2月15日，我们向保荐人发行了一张无担保可转换本票，根据该票据，我们可以从保荐人那里借入最多1,500,000美元，用于与我们的业务合理相关的持续费用和完成初始业务合并。可转换票据项下的所有未偿还本金将于(I)2023年8月11日(经股东在2023年2月10日举行的延期会议上批准并可能进一步修订)和(Ii)我们最初业务合并的生效日期(以较早者为准)到期并全额支付。我们的保荐人将有权在该到期日或之前的任何时间，将可转换票据下的任何未偿还金额转换为认股权证，以购买我们A类普通股的股票，面值为每股0.0001美元，转换价格为每股1.5美元，每份认股权证持有人有权以每股11.5美元的价格购买我们A类普通股的一股，但须受适用于与我们首次公开募股同时出售的私募认股权证的相同调整。2021年6月，我们有10万美元的营运资金贷款未偿还，这些贷款被转换为66,667份营运资金认股权证。截至2022年、2022年和2021年12月31日，营运资金贷款项下没有借款。
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至合并资产负债表之日，具体影响尚不能轻易确定。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
持续经营企业
截至2022年12月31日，我们拥有约68,000美元的现金和约3,900,000美元的流动负债，并且已经并预计将在追求融资和收购计划的过程中产生额外的重大成本。此外，我们必须在2023年8月11日之前(经股东在2023年2月10日举行的延期会议上批准并可能进一步修订)完成业务合并。关于我们根据财务会计准则委员会第205-40号专题“财务报表列报 - 持续经营企业”对持续经营考虑的评估，我们已经确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算以及随后可能的解散引发了对我们作为持续经营企业继续存在的能力的极大怀疑。我们打算在强制清算日之前完成业务合并。如果我们需要在2023年8月11日之后清算资产或负债的账面金额(经股东在2023年2月10日举行的延期会议上批准并可能进一步修订)，则没有对资产或负债的账面金额进行调整。
关联方交易
方正股份
2020年12月17日，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，用于支付方正股票的某些对价发行成本。2021年2月8日，作为首次公开募股规模扩大的一部分，Privedra进行了股票拆分，将每股已发行的已发行B类普通股转换为0.2股B类普通股，导致总计6900,000股已发行和已发行的B类普通股。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映该等股份的退回。方正股份包括总计90万股，如果承销商没有全部行使超额配售选择权，可能会被没收。由于承销商选择全面行使其超额配售选择权，90万股股票不再被没收。
初始股东同意不转让、转让或出售其任何方正股份以及转换后可发行的任何A类普通股，直至发生以下情况中较早的情况：(A)在初始业务合并完成后一年内，以及(B)初始业务合并完成后的第二天，Privedra完成清算、合并、股本交换或其他
 
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导致其所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的类似交易(“禁售期”)。尽管如此，如果在初始业务合并后至少180个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，Privedra的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，创始人的股票将被解除锁定。
本票 - 关联方
2020年12月17日，保荐人同意向Privedra提供至多75,000美元的贷款，用于首次公开募股的部分费用。2021年1月13日，保荐人同意再借给Privedra高达50,000美元，用于首次公开募股的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，应于2021年6月30日早些时候或首次公开募股结束时到期。贷款已于首次公开发售结束时从发售所得款项中偿还。截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月31日，Privedra没有本票项下的未偿还借款。此外，这张纸条不再对普里维拉可用。
流动资金贷款
保荐人或保荐人的附属公司，或Privedra的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出Privedra的资金(“营运资金贷款”)。如果Privedra完成业务合并，Privedra将偿还营运资金贷款。如果业务合并没有结束，Privedra可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.50美元的价格转换为私募认股权证(“营运资金认股权证”)。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。2021年6月，Privedra有10万美元的未偿还营运资金贷款，这些贷款被转换为66,667份营运资金认股权证。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，Privedra没有营运资金贷款项下的借款。
行政服务费
Privedra同意从2021年2月8日开始每月支付25,000美元的行政和其他服务费用，其中每月10,000美元将支付给赞助商为管理团队成员提供的办公空间和行政服务，最高15,000美元将用于补偿Privedra的首席运营官、首席财务官和秘书在Privedra事务上花费的部分时间。在企业合并或Privedra清算完成后，Privedra将停止支付这些月费。在截至2022年12月31日的年度，80万美元在业务简明报表中确认，并已支付。在截至2021年12月31日的年度，266964美元在业务简明报表中确认，并已支付。
赞助商支持协议
就签署业务合并协议，保荐人作为B类普通股的唯一持有人，每股面值0.0001美元，保荐人与保荐人订立保荐人支持协议(“其他Privedra内部人士”，并与保荐人共同称为“Privedra内部人士”)。根据保荐人支持协议，保荐人同意在Privedra股东的任何会议上以及在任何经Privedra股东书面同意的行动中，投票表决所有此类保荐人的B类普通股和私募认股权证(连同保荐人在保荐人支持协议日期登记或实益持有的Privedra的任何其他股权证券，或保荐人在保荐人支持协议日期后获得记录或实益所有权的任何其他股权证券)，主题Privedra Equity Securities“)(I)赞成(A)企业合并协议及拟进行的交易，及(B)Privedra和永旺在企业合并协议中同意的其他建议应在该会议上提交Privedra股东批准，连同获得Privedra股东批准的建议，(Ii)必需的交易建议及(Iii)反对任何与之有冲突或实质上有冲突的建议
 
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阻碍或干扰任何所需的交易提议，或会对合并产生不利影响或推迟合并。保荐人支持协议还禁止保荐人出售、转让或转让保荐人持有的任何主题Privedra Equity证券，或采取任何行动阻止或实质性拖延保荐人履行保荐人支持协议项下的义务，但须受某些例外情况的限制。此外，在保荐人支持协议中，保荐人同意放弃、且不主张或完善(其中包括)关于保荐人持有的B类普通股股份转换为A类普通股的比率的任何调整或其他反稀释保护的权利。
保荐人支持协议还限制保荐人转让其A类普通股(或可转换为A类普通股或可行使或可交换为A类普通股的任何证券)的能力，但须符合某些允许的转让(包括向Privedra的高级管理人员或董事、任何Privedra的高级管理人员或董事、保荐人的任何成员或合作伙伴、保荐人的任何关联公司、保荐人的任何关联公司或该等关联公司的任何员工的转让)，直至根据其条款完成和生效时间或业务合并协议终止的一年周年纪念日中最早的一年；但条件是：(2)如果A类普通股在随后上市或报价的主交易所的成交量加权平均价超过每股12.50美元，在收盘后至少150个交易日开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，保荐人持有的此类股份中的约50%可提前解除保荐锁定；以及(Ii)如果A类普通股在随后上市或报价的主交易所的成交量加权平均价超过每股15.00美元，保荐人持有的剩余50%的此类股份将被提前解除保荐人禁售期，在成交日后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内。
根据保荐人支持修正案，如永旺普通股于收市时的每股平均价格低于每股5美元，保荐人将丧失可向保荐人重新发行的保荐人股份，条件是在收市前或在收市前与Privedra向永旺确认的融资者或消息来源进行额外融资后，可向保荐人重新发行每股5美元的股份。在上文的规限下，根据保荐人支持协议，在保荐人支持协议的规限下，50%的保荐人股份(即3,450,000股保荐人股份)(“或有创办人股份”)须受保荐人支持协议所载的限制所规限，并以保荐人支持协议的发生及紧接成交后生效为条件。除另有规定外，或有方正股份将不受保荐人支持协议第2.2(A)(I)节所载规定如下：(I)根据企业合并协议第2.2(A)(I)节的条款，偏头痛第三阶段或方正股份的发行条件于偏头痛第三阶段或之前于外部日期达到时归属；(Ii)CD BLA或有方正股份应根据《企业合并协议》第2.2(A)(Ii)节的条款，在CD BLA外部日期或之前发行CD BLA或有对价股份的条件达到时归属；及(Iii)根据商业合并协议第2.2(A)(Iii)节的条款，发作性/慢性偏头痛或有代价股份将于(X)根据商业合并协议第2.2(A)(Iii)节的条款于发作性偏头痛当日或之前达到发行发作性偏头痛或有代价股份的条件(以较早者为准)归属；及(Y)根据业务合并协议第2.2(A)(Iv)节的条款于发作性偏头痛于发作期或之前发行慢性偏头痛或有代价股份的条件达成时归属。
承付款和或有事项
注册权
方正股份及私募认股权证的持有人将有权根据登记及股东权利协议享有登记权，该协议要求我们登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后方正持有)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，不包括短期要求，Privendra登记此类证券。此外，持有者还拥有一定的“搭载”注册权
 
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关于初始业务合并完成后提交的注册声明，以及根据证券法规则第415条要求我们注册转售此类证券的权利。注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。Privedra将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
关于首次公开发行，Privedra授予承销商45天的选择权，可额外购买最多3,000,000股A类普通股，以弥补首次公开募股价格减去承销折扣和费用后的超额配售。承销商充分行使了超额配售选择权。
在首次公开募股结束时，承销商获得了每股0.2美元的现金承销费，总计4,600,000美元。承销商将有权获得相当于合并后公司公开发行总收益2%的现金承销折扣，即4,000,000美元(如果全部行使承销商的超额配售，则最高可达4,600,000美元)。此外，在初始业务合并完成后，承销商将有权获得合并后公司公开发行总收益3.5%的递延承销折扣。在符合承保协议条款的情况下，仅在Privendra完成其初始业务合并的情况下，递延承销费将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
风险和不确定性
管理层正在继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些财务报表的日期。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
表外融资安排
截至2022年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
行政服务协议
自我们的证券首次在纳斯达克证券市场上市之日起，我们同意每月向保荐人支付最高25,000美元的行政及其他服务费用，其中每月10,000美元将支付给保荐人为管理团队成员提供的办公空间和行政服务，最高15,000美元将用于补偿Privedra的首席运营官、首席财务官和秘书在Privedra事务上花费的部分时间。在完成业务合并或Privedra清算后，公司将停止支付这些月费。
注册权
根据注册权协议，私募认股权证的初始股东和持有人将有权获得注册权。私募认股权证的初始股东和持有者将有权提出最多三项要求，根据证券法登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
 
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承销协议
我们授予承销商45天的选择权，按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多3,600,000个单位，以弥补任何超额配售。与3,600,000个超额配售单位有关的认股权证与公开认股权证相同，并无现金结算净额拨备。
在首次公开发售结束时，我们支付了每单位发行价2%的承销折扣，或总计约5520,000,000美元，并同意支付相当于发售总收益3.5%的额外费用(“递延承销费”)，或在Privedra完成业务合并时总计约9,660,000美元。在Privedra完成业务合并的情况下，递延承销费将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。2022年11月16日，本公司与其中一家承销商签署了一份弃权书，确认承销商根据承销协议的条款免除其递延费用。因此，公司确认了162,571美元的其他收入和3,604,829美元计入A类可赎回股份的额外实收资本，这是因为免除了随附的综合财务报表中分配给承销商的递延承销费。截至2022年、2022年和2021年12月31日，应支付的递延承销费分别为5892,600美元和9,660,000美元。2023年1月23日，本公司与另一家承销商签署了一份弃权书，确认承销商根据承销协议的条款免除其递延费用，其中免除了4,636,800美元的递延费用。
关键会计政策
按照美国公认的会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们尚未确定任何关键的会计政策。
衍生金融工具
我们根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对我们的金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生工具还是包含符合嵌入衍生工具资格的功能。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的资产和负债在资产负债表中分类为流动或非流动，其依据是该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换。我们已确定这些权证是一种衍生工具。
FASB ASC 470-20、可转换债务和其他选项解决了将发行可转换债券的收益分配到其股权和债务组成部分的问题。我们应用本指引在A类普通股和认股权证之间分配首次公开发行募集资金，采用残值法，首先将首次公开发行募集资金分配到认股权证的公允价值，然后分配A类普通股。
信托账户中持有的投资
我们在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者的组合。信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失在随附的经营报表中计入有价证券收益、股息和信托账户持有的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
 
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A类普通股可能被赎回
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行核算。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括A类普通股，其特征是赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在Privedra的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股在资产负债表的股东(亏损)权益部分之外，以赎回价值作为临时股本列报。
每股净收益
我们有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。2021年2月8日，以每股11.50美元的价格发行了14,480,000股A类普通股的私人和公共认股权证。截至2022年、2022年及2021年12月31日止期间，并无行使认股权证。在计算每股普通股摊薄收益时，并未考虑就(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配售及(Iii)私募配售而发行的认股权证的影响，因为行使认股权证须视乎未来事件的发生而定。因此，稀释后的每股普通股净收入与当期每股普通股的基本净收入相同。与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。
最近的会计声明
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量，要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。ASU 2016-13还要求额外披露在估计信贷损失时使用的重大估计和判断，以及实体投资组合的信用质量和承保标准。Privedra预计将于2023年1月1日通过本指南的条款。这一采用预计不会对Privedra的合并财务报表产生实质性影响。
除上述事项外，Privedra管理层并不认为近期颁布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对随附的综合财务报表产生重大影响。
表外安排
截至2022年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
通货膨胀
在本报告所述期间，我们不认为通货膨胀对我们的业务、收入或经营业绩有实质性影响。
就业法案
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不遵守新的或
 
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非新兴成长型公司需采用经修订的会计准则的相关日期。因此，合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖这种豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计及综合财务报表(审计师讨论及分析)补充资料的核数师报告的任何规定，及(Iv)披露某些与高管薪酬有关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。
关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家较小的报告公司，符合《交易法》第12b-2条的定义，不需要提供本项目另外要求的信息。
Privedra的执行官员
董事和高管
截至本委托书/招股说明书日期，我们的董事和高级管理人员如下：
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
罗伯特·彭明盛 ​ ​
78
​ ​ 董事长兼首席执行官 ​
维克拉姆·马利克 ​ ​
60
​ ​ 总裁和董事 ​
奥列格·格罗德恩斯基 ​ ​
45
​ ​ 首席运营官、首席财务官兼秘书 ​
兰斯·A·贝瑞 ​ ​
50
​ ​ 董事 ​
詹姆斯·A·莱特曼 ​ ​
65
​ ​ 董事 ​
朱莉·B·安德鲁斯 ​ ​
51
​ ​ 董事 ​
罗伯特·彭明盛现年78岁，自2020年12月以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。彭明盛先生在医疗保健行业的各个领域拥有40多年的经验，曾在几家著名的全球医疗技术公司担任领导职务。彭明盛先生的第一个职位是总裁和医疗技术领域的首席执行官，他于1997年在眼科激光系统制造商顶峰科技公司(“顶峰科技”)担任首席执行官，直到2000年公司被爱尔康实验室公司收购。从2001年到2003年，彭明盛先生在宏化学公司担任总裁和首席执行官，这是一家开发和商业化局部药物的专业制药公司。2003年，彭明盛先生成为眼科激光科技公司IntraLase Corp.(简称IntraLase)的总裁兼首席执行官，该公司当时的估值为7400万美元。彭明盛先生指导IntraLase于2004年进行了首次公开募股，融资后估值约为3.4亿美元，直到2007年被Advanced Medical Optics，Inc.(简称Advanced Medical Optics)收购，交易的股权价值约为8亿美元。在出售IntraLase后，彭明盛先生于2008年成为全球血管内设备公司ev3 Inc.(“ev3”)的首席执行官，该公司的市值约为7.9亿美元，并一直担任该职位，直到2010年该公司被Covidien plc(“Covidien”)以约26亿美元的股权价值收购。在出售EV3之后，彭明盛先生于2011年成为莱特医疗集团(“莱特医疗”)的总裁兼首席执行官，该集团的市值约为8.5亿美元，
 
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并一直担任该职位，直到2020年该公司被Stryker Corporation(以下简称Stryker)(纽约证券交易所代码：SYK)以47亿美元的股权价值收购。彭明盛先生此前曾在Avedro，Inc.、ev3 Inc.、Osteotech，Inc.(纽约证券交易所市场代码：MDT)、Advanced Medical Optics，Inc.、Entalus Medical，Inc.和博士伦公司担任董事会成员。我们相信彭明盛先生有资格在董事会任职，因为他在几家著名的全球医疗技术公司拥有执行经验。
[br]维克拉姆·马利克现年60岁，自2020年12月以来一直是我们的总裁和董事。马利克先生在投资银行、私募成长型股权投资、业务战略和业务发展以及公司治理方面拥有34年的经验，担任过多个董事会职务。马利克先生于1987年在瑞士银行公司开始了他的投资银行生涯，从事跨境并购。在大通曼哈顿银行、德累斯顿银行、瑞士信贷第一波士顿、美国银行证券和美银美林等多家公司工作26年后，他于2013年从德意志银行证券投资银行副董事长的职位上退休，为并购、股权和债务融资、杠杆收购和私募提供咨询。在华尔街非常成功的职业生涯中，马利克先生领导了超过1000亿美元的并购、股权和债务交易，包括一些开创性的交易，例如1996年创建了世界上最大的透析产品和服务公司费森尤斯医疗保健股份公司(Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA)(纽约证券交易所股票代码：FMS)，这笔价值42亿美元的跨境杠杆反向莫里斯信托交易于1996年被《华尔街日报》授予年度并购交易荣誉。马利克先生的经历还包括2005年费森尤斯以40亿美元收购Renal Care Group，Inc.，2007年Warburg Pincus LLC以45亿美元收购眼科领军企业博士伦，以及2007年Teleflex Inc.以20亿美元收购血管接入产品公司Arrow International，Inc.，Teleflex Inc.开始从一家工业集团转型为一家医疗产品公司，即今天的Teleflex Medical。此外，马利克先生还参与了2009年从Cardinal Health，Inc.(纽约证券交易所股票代码：CAH)以43亿美元剥离医疗产品集团CareFusion Corp.(简称CareFusion)的交易。马利克先生还在许多医疗保健公司的首次公开募股和上市中发挥了主导作用，例如费森尤斯公司、AMN医疗保健服务公司(纽约证券交易所股票代码：AMN)、跨界医疗公司(纳斯达克股票代码：CCRN)、IntraLase、对称性医疗公司、NuVasive公司(纳斯达克股票代码：NUVA)、CareFusion和Evolus，Inc.(纳斯达克股票代码：EOL)。我们相信，由于马利克先生在医疗保健行业的财务经验，他有资格在董事会任职。
45岁的奥列格·格罗德宁斯基自2020年12月以来一直担任我们的首席运营官兼首席财务官，自2021年5月以来一直担任董事会秘书。Grodnensky先生在生命科学行业的财务、一般咨询、业务开发和运营方面拥有超过24年的工作经验，并为我们公司带来了广泛的财务和运营专业知识。Grodnensky先生于1998年在华尔街开始了他的职业生涯，专注于生命科学领域的领先并购交易、重组以及股权和债务融资。格罗德宁斯基和马利克曾在美国银行证券工作过。Grodnensky先生在医疗保健投资银行工作了十多年，担任了30多个咨询职务，总价值170亿美元。他创立了HV Capital，为全球医疗保健和私募股权公司提供运营扭亏为盈、战略业务发展和买方咨询服务，并担任增长和风险投资机会的主要投资者。2020年9月，Grodnensky先生创建了Privedra Capital，专注于生命科学和金融技术领域的战略机遇投资。格罗德恩斯基先生于1998年获得杜克大学经济学和数学学士学位。
兰斯·A·贝里现年50岁，自首次公开募股以来一直担任董事会成员。贝瑞先生在莱特医疗集团(纳斯达克：WMGI)拥有超过15年的高级领导经验，该公司是一家市值10亿美元的全球医疗保健增长公司。2019年1月至2020年11月，贝瑞先生担任莱特医疗集团首席财务和运营官执行副总裁总裁，负责监管莱特医疗集团全球范围内的企业战略、财务、税务、会计、供应链、制造、数字战略和执行、业务发展、信息技术和投资者关系的方方面面。贝瑞曾在莱特医疗与彭明盛合作，监督了许多成功的并购交易，其中包括各种融资交易。值得注意的交易包括2019年以约54亿美元将Wright Medical出售给Stryker Corp.(纽约证券交易所代码：SYK)，2014年Wright Medical以34亿美元股权价值收购Tornier N.V.，以及2014年以约3亿美元剥离Wright Medical的髋关节和膝盖业务并将其出售给Microport。贝瑞先生自2020年1月以来一直担任Vaptherm Inc.(纽约证券交易所代码：VAPO)和Treace Medical Concepts，Inc.的董事会成员。在担任首席财务和运营官执行副总裁总裁之前，贝瑞先生是高级副总裁
 
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2009年至2019年1月担任莱特医疗首席财务官的总裁，2002年至2009年担任公司财务总监。贝瑞先生和彭明盛先生已经合作了九年。贝瑞在担任莱特医疗首席财务官期间也曾与马利克共事。我们相信，由于贝瑞先生在医疗保健行业的并购经验，他有资格担任董事会成员。
詹姆斯·A·莱特曼现年65岁，自首次公开募股以来一直担任董事会成员。Lightman先生拥有20多年的公司法律经验，在为公共和私营医疗保健和医疗器械公司管理复杂的法律和商业事务方面拥有丰富的技能。他曾在领先的医疗保健技术公司担任首席法务官，包括Eyeonics，Inc.，IntraLase Corp.，Summit Autonomy Inc.，Amicore，Inc.和北卡罗来纳州莱特医疗集团。2008年至2009年，莱特曼先生在博士伦担任总裁副总裁和助理总法律顾问，直到2011年，他在博士伦担任全球销售运营副总裁总裁。2011年，莱特曼先生加入莱特医疗集团，担任总法律顾问兼秘书高级副总裁，直到2020年11月，莱特曼先生被Stryker Corp.收购，莱特曼先生被任命为Vaptherm，Inc.的高级副总裁和总法律顾问，目前担任这一职位。Lightman先生拥有波士顿大学法学院的法学博士荣誉学位和波士顿大学管理学院的荣誉学士学位。他是马萨诸塞州律师协会的成员。在过去的22年里，莱特曼先生和彭明盛先生曾在多家医疗保健技术公司共事。莱特曼先生在担任IntraLase和Wright的总法律顾问期间，也曾与马利克先生合作。我们相信，由于他在公共和私人医疗保健技术公司的公司法律经验，莱特曼先生有资格在董事会任职。
朱莉·B·安德鲁斯，51岁，自首次公开募股以来一直在董事会任职。安德鲁斯女士在领先的医疗技术公司担任高级财务领导职务超过15年，在执行战略计划和领导全球金融组织方面拥有广泛的技能。安德鲁斯女士是Smart wire Technology Ltd.的首席财务官。(纳斯达克第一北：谷歌-SDB.ST，一家专注于电网数字化和现代化的清洁技术公司。2019年8月至2020年11月，安德鲁斯女士在莱特医疗集团(纳斯达克：WMGI)担任全球财务总监高级副总裁，负责财务、会计、税务和国库职能。在莱特医疗服务公司任职期间，安德鲁斯女士在几笔成功的并购交易中发挥了关键领导作用。这些职位包括领导剥离和剥离向Microport出售髋关节和膝盖业务约3亿美元的交易，领导莱特医疗以33亿美元收购北卡罗来纳州托尼耶的股权价值，并领导莱特医疗向Stryker Corp.出售的尽职调查和整合规划。安德鲁斯女士在2015年10月至2019年8月担任首席会计官副总裁。在加入莱特医疗之前，安德鲁斯女士在全球医疗器械公司美敦力工作了14年。在美敦力任职期间，安德鲁斯女士担任过许多重要的财务职位，包括35亿美元脊柱和生物制品业务的财务副总裁总裁(业务部首席财务官)。安德鲁斯女士的职业生涯始于田纳西州孟菲斯的Thomas&Betts Corporation和伊利诺伊州芝加哥的Thomas Havey LLP。安德鲁斯女士还担任RxSight(纳斯达克代码：RXST)董事会成员，并自2021年8月以来担任审计委员会主席，并自2021年9月以来担任Smart wire Technology Ltd.的首席财务官。安德鲁斯女士于1993年在西北印第安纳大学获得会计学学士学位。安德鲁斯女士和彭明盛先生已经合作了八年。我们相信，由于她在医疗保健行业的财务经验，安德鲁斯女士有资格在董事会任职。
正如我们在首次公开募股时在S-1表格中的注册声明中所述，我们相信我们的董事会和管理团队处于有利地位，能够充分利用专注于生物制药行业的越来越多的投资机会，我们的联系人、关系以及投资和运营经验将使我们能够为我们的股东创造一笔有吸引力的交易。
家庭关系
董事公司或高管之间没有任何家庭关系。
高级职员和董事的任职人数和任期
我们有六名董事，每名董事的任期为三年。在我们完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以完全填补。
 
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由当时在任的其余董事以多数票通过。此外，在我们完成最初的业务合并之前，持有Privedra所有当时已发行股本的多数投票权的人可以出于任何原因罢免董事会成员。
我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定。董事会有权在其认为适当的情况下，任命其认为适当的人员担任本公司附例中规定的职位。我们目前的公司细则规定，我们的人员可由一名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书和董事会可能决定的其他职位组成。
董事独立
纳斯达克规则要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股后一年内保持独立。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。董事会已决定朱莉·安德鲁斯、詹姆斯·莱特曼及兰斯·贝瑞为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
执行干事和董事
在任何情况下，我们现有的高级管理人员或董事都不会获得任何其他基于现金或股权的薪酬，也不会因公司在完成我们的初始业务合并之前或与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务所支付的任何贷款有关而获得任何检索费、报销、咨询费或金钱，但报销与代表我们的活动相关的任何自付费用除外，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们没有禁止我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们各自的任何附属公司就目标企业的自付费用进行谈判的政策。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类付款外，我们预计不会对我们向董事和高级管理人员支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。
在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会获得咨询费或管理费，或者从合并后的公司获得股权或基于股权的奖励。这些费用和奖励将根据当时已知的适用规则和条例，在向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。将支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由董事会过半数独立董事决定，或建议董事会决定。
我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理团队确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的高级管理人员和董事签订任何关于终止雇佣时支付或福利的协议。
 
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董事会委员会
我们董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会完全由独立董事组成。
审计委员会
我们成立了董事会的审计委员会。我们审计委员会的成员是安德鲁斯女士和莱特曼先生和贝瑞先生。安德鲁斯担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都独立于我们的赞助商和承销商，也与我们的承销商无关。
审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已认定安德鲁斯女士符合美国证券交易委员会相关规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。
我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
•
与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题；
​
•
监督注册会计师事务所的独立性；
​
•
根据法律规定，核实主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换；
​
•
询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；
​
•
预先批准我们的注册会计师事务所进行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括将执行的服务的费用和条款；
​
•
指定或更换注册会计师事务所；
​
•
为编制或发布审计报告或相关工作而确定对注册会计师事务所工作的薪酬和监督(包括解决管理层与注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)；
​
•
建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；
​
•
每季度监测我们首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何不符合规定的情况，立即采取一切必要措施纠正此类不遵守行为，或以其他方式导致遵守我们首次公开募股条款的情况；以及
​
•
审查和批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自关联公司的所有付款。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。
​
提名委员会
我们没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会相信，独立董事可以令人满意地履行适当挑选或批准董事被提名人的责任，而无需成立
 
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常设提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。
董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们现行章程中规定的程序。
我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。
薪酬委员会
我们成立了董事会薪酬委员会。贝瑞先生和莱特曼先生是我们薪酬委员会的成员。贝瑞担任薪酬委员会主席。
•
每年审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目标评估我们首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们首席执行官的薪酬(如果有)；
​
•
审查和批准我们所有其他部门16名高管的薪酬；
​
•
审查我们的高管薪酬政策和计划；
​
•
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；
​
•
协助管理层遵守委托书和年报披露要求；
​
•
批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；
​
•
制作一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及
​
•
审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
​
在我们的初始业务合并完成或我们的清算完成之前，以及可能提供与我们初始业务合并相关的融资或其他投资的情况下，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用，在完成初始业务合并之前，或就他们为完成初始业务合并而提供的任何服务支付任何形式的补偿。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。
现行《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问工作的赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
薪酬委员会联动和内部人士参与
在董事会有一名或多名高管的任何实体的薪酬委员会中，我们的高管目前、过去一年都没有担任过成员。
 
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道德准则
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则(“道德准则”)。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。
利益冲突
在遵守下述先前存在的受托责任或合同职责的情况下，我们的高级职员和董事已同意以董事或Privedra高级职员的身份向我们展示他们面临的任何商业机会。我们的某些高级职员和董事目前对其他实体负有受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或可能被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们目前的宪章规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会完全是以董事或高级职员的身份明确向此人提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们进行的并且是我们合理地追求的，并且只要允许董事或高级职员在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给我们。此外，我们认为这些冲突不会对Privedra寻找最初的业务合并目标产生实质性影响，因为我们的赞助商、高级管理人员和董事在同时确定和执行多个收购机会方面拥有丰富的经验，并且不受行业或地理位置的限制。
潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：
•
我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的某些高管从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。
​
•
在他们的其他业务活动中，我们的高级职员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所关联的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。
​
•
我们的发起人以及我们的每一位高级管理人员和董事同意(I)放弃他们对他们的创始人股票和他们所持有的与我们最初的业务合并相关的任何公开股票的赎回权，(Ii)放弃他们对其创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权，因为股东投票批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案(A)，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在24个月内(或30个月)完成我们的初始业务合并，则允许赎回我们100%的公开股票，如果延长建议获得Privedra股东的批准)，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(Iii)如果我们未能在本次发行结束后24个月内(或如果延长建议得到Privedra股东批准，则为30个月)内或在任何股东批准的延长期内，放弃他们从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利，尽管如果我们未能完成初始业务，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配
​
 
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在规定的时间范围内组合。若吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回我们的公开股份，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。除某些有限的例外情况外，创始人的股票不得转让或转让，直到：(A)在我们的初始业务合并完成后一年或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人或其获准受让人不得转让、转让或出售私募认股权证，直至我们完成初始业务合并后30天。由于我们的保荐人以及高级管理人员和董事可能在此次发行后直接或间接拥有普通股，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。
•
如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能会发生利益冲突。
​
•
我们的保荐人、高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能会有利益冲突，因为我们可能会从保荐人或保荐人的关联公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。截至2023年          ，没有此类贷款未偿还。此类贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。贷款将在业务合并完成时偿还，不计息，或贷款人酌情决定，可根据贷款人的选择，以每股10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为企业合并后实体的股份，预计在转换该等贷款时发行的股份将与私募认股权证相同。
​
上述冲突可能不会以有利于我们的方式解决。
一般来说，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事必须在下列情况下向公司提供商机：
•
公司可以在财务上承担这一机会；
​
•
商机在公司的业务范围内；以及
​
•
这个机会不能引起公司的注意，这对我们的公司及其股东是不公平的。
​
因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会。此外，我们当前的宪章规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会完全是以董事或我们公司高级职员的身份明确向此人提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要允许董事或高级职员在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给我们。
 
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下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：
个人(1)
​ ​
实体
​ ​
实体业务
​ ​
从属关系
​
罗伯特·彭明盛 ​ ​ Stryker Corporation(作为Wright Medical的利益继承人) ​ ​ 医疗技术 ​ ​ 莱特医疗公司前首席执行官 ​
维克拉姆·马利克 ​ ​
Evolus，Inc.
Strathspey皇冠
(已辞职2022年)
永旺生物医药股份有限公司
AccessElite
Alphaeon Credit，Inc.
​ ​
医学美学
增长股权
生物制药
企业健康状况
患者融资
​ ​
董事长
经理
董事
董事
董事长
​
兰斯·A·贝瑞 ​ ​ Vaptherm Inc.
Stryker Corporation(作为Wright Medical的利益继承人) 		​ ​ 医疗器械
医疗技术 		​ ​ 董事
前执行副总裁总裁，莱特医疗首席财务和运营官 		​
​ ​ ​ Treace Medical Concepts，Inc. ​ ​ 医疗器械 ​ ​ 董事 ​
詹姆斯·A·莱特曼 ​ ​ Vaptherm Inc. ​ ​ 医疗器械 ​ ​ 高级副总裁和总法律顾问 ​
​ ​ ​ Stryker Corporation(作为Wright Medical的利益继承人) ​ ​ 医疗技术 ​ ​ 前高级副总裁，莱特医疗总法律顾问兼秘书 ​
朱莉·B·安德鲁斯 ​ ​ Stryker Corporation(作为Wright Medical的利益继承人) ​ ​ 医疗技术 ​ ​ 莱特医疗全球财务前高级副总裁 ​
​ ​ ​ RxSight，Inc. ​ ​ 医疗技术 ​ ​ 审计委员会主席董事 ​
​ ​ ​ 智能电线科技有限公司 ​ ​ 电力技术 ​ ​ 首席财务官 ​
​
(1)
每个人对其各自名称旁边的所列实体负有受托责任。
​
上表所列个人也可能与上市实体的关联公司有关联关系和/或对其负有受托责任或对其负有合同义务，包括上市实体的子公司、投资组合公司和其他投资和合资企业。
我们不被禁止寻求与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从FINRA成员或估值或评估公司的独立投资银行获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类意见。
我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。
如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已经同意投票其创始人股票，它和我们管理层的其他成员
 
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团队已同意投票支持我们最初的业务合并，他们持有的任何创始人股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何股票都将投票支持我们的初始业务合并。
高级管理人员和董事的责任限制和赔偿
我们目前的宪章规定，我们的高级管理人员和董事在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为该法律现在存在，或者未来可能会被修改。此外，我们目前的章程规定，我们的董事不对违反他们作为董事的受托责任而给我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。
我们与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们目前宪章中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们目前的章程还允许我们代表任何高级职员、董事或雇员为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们购买了一份董事和高级管理人员责任保险，该保险为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。除了他们可能在我们的首次公开募股中或之后获得的任何公开股票(如果我们没有完成初始业务合并)，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中或其中的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括关于此类赔偿的权利。
这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由起诉我们的董事。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
 
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永旺信息
除文意另有所指外，本款中提及的“我们”、“我们”或“我们”均指业务合并完成前的永旺。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发我们的专有肉毒毒素复合体ABP-450(丙型肉毒杆菌毒素A)，或ABP-450，用于虚弱的医疗条件，最初专注于神经科学市场。我们最近完成了ABP-450治疗颈肌张力障碍的第二阶段研究，并正在进行ABP-450治疗慢性和发作性偏头痛的第二阶段研究。ABP-450是目前Evolus以Jeuveau的名义批准并销售用于美容适应症的相同的肉毒杆菌毒素复合体。ABP-450由大宇按照当前的良好制造规范(CGMP)在一家已获得FDA、加拿大卫生部和EMA批准的工厂生产。我们拥有在美国、加拿大、欧盟、英国和某些其他国际地区独家开发和分销ABP-450治疗适应症的权利。我们建立了一支经验丰富的管理团队，在生物制药和肉毒杆菌毒素的开发和商业化方面具有特定的经验。
肉毒杆菌毒素已被证明是一种高度通用的治疗生物，在美国出版的科学文献中记录了230多种治疗用途，并批准了9种治疗适应症。我们最初的ABP-450开发计划针对的是偏头痛、颈肌张力障碍和胃瘫。我们根据全面的产品评估筛选选择了这些初始适应症，旨在确定我们认为ABP-450可以为患者、医生和付款人带来重大价值的适应症，以及其临床、监管和商业特征表明其可行性的适应症。我们相信，ABP-450具有广泛的适应症应用，我们计划继续探索满足我们的产品评估屏幕的其他适应症。下表描述了我们目前各项指标中ABP-450的开发状况：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1837607/000110465923057635/tm2229000d1-fc_indic4clr.jpg]
FDA在2020年10月接受了我们的IND申请，将ABP-450作为偏头痛的预防性治疗，我们从2021年3月开始治疗患者的第二阶段临床研究。在开始这项2期研究之前，我们或任何其他方都没有进行过ABP-450关于偏头痛的1期临床研究。尽管如此，考虑到我们的许可合作伙伴Daewoong和ABP-450的美容许可方Evolus开发的广泛的临床前毒理学和其他数据，FDA允许我们直接进行这项第二阶段临床试验。我们计划在美国、加拿大和澳大利亚的大约60个研究地点，在这项随机、双盲、安慰剂对照的研究中招募大约765名患者。这项研究包括每月经历6次或更多偏头痛的偏头痛患者，其中包括头痛15天或更长时间和8天的慢性偏头痛患者
 
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每月偏头痛或更多，以及某些发作性偏头痛患者，头痛天数少于15天，每月偏头痛6至14天。参与这项研究的患者使用我们正在申请专利的注射方案接受两个周期的注射，低剂量为150U，高剂量为195U，或安慰剂，患者平均分配到三个手臂。我们计划在2023年下半年公布与发作性偏头痛相关的背线数据，并在2024年下半年公布与慢性偏头痛相关的背线数据。
FDA于2020年10月接受了我们用于治疗颈肌张力障碍的ABP-450的IND申请，我们从2021年4月开始治疗患者的第二阶段临床研究。我们在美国大约20个研究地点招募了59名患者参加这项随机、双盲、安慰剂对照研究。登记参加研究的患者接受了四种不同注射周期中的一种，低剂量150单位，中剂量250单位，高剂量350单位或安慰剂，患者平均分配到四个手臂。
2022年9月发布的第二阶段研究的TOPLINE数据证实，ABP-450满足所有主要终点和其他一些关键次级终点，支持ABP-450在减少与颈部肌张力障碍相关的体征和症状方面的安全性和有效性。ABP-450显示出与其他用于治疗颈部肌张力障碍的肉毒杆菌毒素产品相似或更低的不良事件发生率。ABP-450还显示出与其他肉毒杆菌毒素产品类似或更好的治疗颈部肌张力障碍的疗效潜力。我们正在与FDA讨论我们关于颈部肌张力障碍的第三阶段研究的设计，我们预计将根据资本资源的可用性开始这项研究。
2020年12月，我们启动了一项临床前胃瘫研究，42名灵长类动物接受了四个剂量范围的多次注射ABP-450。这项临床前研究的目的是在进入人体研究之前对其安全性和毒理学进行表征。我们于2022年1月完成了这项临床前研究。在临床前研究之后，我们向FDA提交了IND，并在2022年5月收到了一封信，确认IND开放阶段2a临床研究可能会继续进行。我们继续评估各种途径，以最有效地推进这一临床开发计划。我们从韩国制药商大宇获得了ABP-450的许可，并在美国、加拿大、欧盟、英国和某些其他国际地区拥有治疗适应症的独家开发和经销权。Daewoong向Evolus授权相同的900 kDa肉毒杆菌毒素用于美容适应症，Evolus在美国以Jeuveau的名义营销和销售，在加拿大和欧盟以Nuceiva的名义销售。在将肉毒毒素复合体授权给Evolus之前，大宇为ABP-450进行了广泛的临床前开发计划，主要侧重于安全性，以支持任何临床适应症。随后，Evolus完成了同一种肉毒杆菌毒素复合体的全面临床开发计划，并已获得美国、欧盟和加拿大监管机构的批准，在美国营销和销售Jeuveau，在加拿大和欧盟销售Nuceiva，用于暂时改善成年人中到重度眉间纹的外观。超过2,100名眉毛有中到重度皱纹的成人受试者参加了Evolus的临床开发计划，Evolus的第三阶段临床研究每一项都成功地达到了各自的主要安全性和有效性终点。虽然这些临床前或临床计划都没有具体考虑ABP-450的任何治疗用途，但考虑到FDA对毒素的美容或治疗用途的监管要求通常是相同的，我们相信，从这些临床前和临床研究中获得的积极数据将支持ABP-450在所有预期剂量范围内的临床开发和预期的未来安全性标签，以及用于偏头痛和颈椎张力障碍的其他适应症。
我们计划寻求批准原始生物制品许可证申请，即BLA，该申请专门考虑ABP-450的治疗适应症，我们相信，如果获得批准，这将提高ABP-450的报销金额。现有的肉毒杆菌毒素，包括肉毒杆菌毒素，在单一的BLA下被批准用于治疗和美容适应症。因此，在计算用于确定医生用于治疗用途的报销金额的ASP时，其他肉毒毒素被要求包括治疗性和美容肉毒杆菌毒素销售的销售价格。将较低的化妆品销售价格计入ASP的计算中，可能会导致医生在治疗现有肉毒杆菌毒素患者时赔钱，并对向付款人和/或提供者提供回扣或其他经济激励产生威慑作用。如果我们成功获得了ABP-450治疗适应症的原始BLA，则将仅使用治疗销售额来计算ABP-450的ASP，我们相信当医生选择使用ABP-450进行治疗时，这将有助于向他们提供一致和有利的报销。
 
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治疗性治疗，以及向付款人和/或提供者提供回扣和其他财政奖励的能力。在目前的治疗性神经毒素市场中，这种传统的定价模式对我们来说是独一无二的，我们相信它将允许医生以更具竞争力的价格提供ABP-450治疗，或者在扣除回扣和折扣后与市场领先者相同的净价。
我们相信ABP-450可以在各种令人衰弱的医疗条件下得到治疗应用，我们打算继续利用我们的产品评估筛选过程来确定未来开发的更多适应症。我们的管理团队在肉毒杆菌毒素行业的药物开发和商业化方面拥有丰富的相关经验，我们相信他们是唯一有资格成功开发和商业化ABP-450以改善患有衰弱医疗条件的患者的生活的人。
治疗性肉毒毒素市场概述
肉毒杆菌毒素是一系列适应症的标准治疗方法，包括衰弱运动障碍、慢性偏头痛、膀胱过度活动、唾液过多和出汗过多，也是治疗某些疾病(包括颈部肌张力障碍)的一线标准。肉毒杆菌毒素用于治疗衰弱的医疗条件始于1989年FDA批准肉毒杆菌毒素用于治疗斜视和眼睑痉挛，这两种眼肌疾病是成人的两种疾病。肉毒杆菌毒素是FDA批准的唯一A型肉毒杆菌毒素，直到2009年FDA最初批准DySPORT用于治疗成年人的颈肌张力障碍和眉间线条。2010年，FDA批准Xeomin用于治疗成年人的颈肌张力障碍和眼睑痉挛。目前已获得FDA批准的肉毒杆菌毒素有九种独特的治疗适应症。
根据Decision Resources Group的数据，全球治疗性肉毒毒素市场预计将从2020年的30亿美元增长到2027年的44亿美元。预计这一市场增长主要是由手术数量的增长推动的，预计手术数量将从2020年的270万例增加到2027年的约500万例，以及多种其他因素。例如，美国治疗性肉毒毒素的平均销售价格预计将以每年1.5%的速度增长，从2020年的557美元上涨到2027年的估计619美元。
全球治疗性毒素市场集中在美国，市场占有率估计为84%，欧盟市场占有率为9%，亚太地区市场占有率为7%。美国预计将继续成为治疗性肉毒杆菌毒素治疗的最大市场，这主要是因为批准的适应症更多，平均售价更高，以及患者和医生对肉毒杆菌毒素使用的认识更高。全球治疗性毒素市场还按适应症进一步细分，偏头痛约占市场份额的36%，痉挛约占市场份额的28%，颈肌张力障碍约占市场份额的17%，膀胱过度活动约占市场份额的6%，其他指征约占市场份额的13%。
根据Decision Resources Group的数据，2019年，肉毒杆菌、DySports和Xeomin总共占据了美国肉毒杆菌毒素治疗市场98%以上的份额。治疗用肉毒杆菌毒素的市场领先者是肉毒杆菌毒素，它由艾伯维公司或艾伯维销售，2019年拥有全球肉毒毒素治疗市场份额的85%和美国肉毒毒素治疗市场份额的95%。偏头痛适应症是AbbVie最大的单一毒素治疗适应症，占AbbVie治疗毒素销售额的45%。肉毒杆菌毒素的主要竞争对手是由Ipsen有限公司销售的DySports和由Merz PharmPharmticals，LLC销售的Xeomin，这两家公司在全球治疗肉毒毒素治疗方面都占有大约2%的市场份额。
我们的市场机会
我们认为，我们最初针对偏头痛、颈肌张力障碍和胃轻瘫的目标适应症的市场，比目前治疗用肉毒杆菌毒素的市场估计有很大的机会。综上所述，我们估计，我们的目标适应症代表着大约310亿美元的总可寻址市场机会，这在很大程度上是因为如果ABP-450被批准用于治疗发作性偏头痛，将可以接触到大量的患者群体。
 
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我们总的潜在市场机会中最大的组成部分是预防性偏头痛市场，其中包括治疗慢性偏头痛和发作性偏头痛。约有1340万偏头痛患者，其中约400万患者患有慢性偏头痛，940万患者患有发作性偏头痛。根据2004年至2009年进行的美国偏头痛和流行与预防研究，约56%的偏头痛患者曾接受过医学诊断，约占约400万慢性偏头痛患者中的220万人。基于这220万患者和每年四个治疗周期的治疗方案，以我们预期的每瓶634美元的价格每瓶治疗两瓶，我们估计治疗慢性偏头痛的年市场机会约为112亿美元。由于发作性偏头痛市场不如慢性偏头痛发达，而且由于发作性偏头痛每月头痛和偏头痛天数较少使人虚弱，我们相信与慢性偏头痛相比，发作性偏头痛患者得到诊断或治疗的比例较低。假设38%的患者，即370万名患者被诊断为发作性偏头痛，并使用上述治疗方案进行治疗，我们估计每年治疗发作性偏头痛的市场机会约为185亿美元。截至2016年，我们估计约有82万名患者(占确诊慢性偏头痛患者的37%)和约740,000名患者(占确诊发作性偏头痛患者的20%)正在使用处方药作为预防性治疗措施。同样，在370万确诊的高频和慢性偏头痛患者中，目前只有110万人使用处方药作为预防性治疗。我们相信，随着患者和医生意识的提高以及偏头痛诊断率的提高，预防性偏头痛市场将会扩大，这部分是由于针对降钙素基因相关肽抑制剂(CGRP)的可注射单抗疗法的市场增长，以及口服CGRP的推出。
我们认为，颈肌张力障碍的治疗代表着一个有吸引力的市场机会，并提供了一条监管途径，以促进更广泛的肌肉运动障碍市场的其他治疗，该市场占治疗性肉毒杆菌毒素市场的很大比例。根据美国人口普查数据和已发表的临床研究，我们估计美国约有50,000名颈肌张力障碍患者，其中30,000人目前正在接受治疗。我们预计，未来几年，颈肌张力障碍患者的数量将继续增加。基于每年三个治疗周期的治疗方案，每次治疗三瓶，我们预计每瓶634美元，我们估计，在我们预期的商业化年份，如果获得批准，治疗颈部肌张力障碍的年市场机会将约为3.6亿美元。
我们还认为，胃瘫的治疗代表着一个重要的市场机会。根据美国人口普查数据和已发表的临床研究，我们估计美国约有40万名可寻址胃瘫患者，其中超过20万人有中到重度症状，符合肉毒杆菌毒素治疗的条件。根据我们建议的治疗方案和预期定价，我们估计每年治疗胃瘫的市场机会约为9亿美元。我们认为，由于患者和医生缺乏有意义的治疗选择，目前治疗胃瘫的市场被低估了，如果ABP-450能够证明ABP-450在治疗这种疾病方面的有效性和安全性，诊断率可能会增加。
ABP-450概述
ABP-450是一种双链多肽，是一种通过键与轻链相连的重链。轻链是一种蛋白酶，它攻击神经肌肉连接处的融合蛋白，防止含有乙酰胆碱的囊泡锚定在膜上，并抑制它们的释放。ABP-450通过抑制乙酰胆碱释放到神经肌肉接头而干扰神经冲动，导致肌肉松弛瘫痪。
A型肉毒梭菌毒素是A型A型肉毒梭菌毒素，全分子复合量为900 kDa，是ABP-450的活性生物成分。A型肉毒毒素是一种活性毒素，由神经毒素、无毒非血凝素蛋白和血凝素蛋白两个复合体共价键合而成。肉毒杆菌毒素的活性部分是150 kDa的成分，其余750 kDa的复合体由辅助蛋白组成，我们认为这些辅助蛋白有助于肉毒杆菌毒素活性部分的功能。当注射到治疗水平时，ABP-450通过切割SNAP-25(一种与 整合的蛋白质)来阻断突触前胆碱能神经末梢的外周乙酰胆碱释放
 
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位于神经末梢的囊泡中乙酰胆碱的成功对接和释放，导致肌肉失神经和松弛。如果获得批准，ABP-450将成为唯一一种与肉毒杆菌具有显著相似物理化学性质的治疗性肉毒杆菌毒素。此外，ABP-450将是唯一一种将肉毒杆菌毒素重组为可注射液体的相同程序和稀释比的治疗性肉毒杆菌毒素。这些重组程序不受知识产权保护。我们相信，这两种产品的相似性将有助于医生比其他与肉毒杆菌竞争的肉毒杆菌毒素更快、更可持续地采用ABP-450。
大宇最近在韩国建立了一家工厂，在那里生产ABP-450和Jeuveau，这是与ABP-450相同的肉毒杆菌毒素复合体。ABP-450药材的生产是基于大同肉毒杆菌细胞系的发酵，然后对药材进行分离提纯。大宇已经获得了该生产工艺的美国专利。该药物生产设施是专门建造的，符合FDA和EMA当前的良好生产实践或cGMP要求。我们相信，在可预见的未来，这一设施将足以满足对总部基地450的需求。
我们的渠道
我们有三种现有的候选产品：偏头痛、颈肌张力障碍和胃轻瘫，每种产品如下所述。我们现有的候选管道所需的预期融资水平是高度可变的，很难预测，因为我们第三阶段偏头痛研究的设计将主要基于我们第二阶段偏头痛研究产生的数据，这是我们的主要成本驱动因素。假设我们在业务合并完成后有4000万美元的总现金收益，我们预计我们将有足够的现金为我们的运营计划提供资金，直到2023年9月30日。我们相信，这将使我们能够从发作性偏头痛的第二阶段临床研究中获得背线数据。任何用于任何适应症的ABP-450的进一步开发，包括完成偏头痛的第二阶段开放标签延伸研究，都将需要额外的资金，这些资金可能无法以合理的条款提供给我们，或者根本无法获得。
偏头痛
偏头痛是一种复杂的神经系统疾病，以反复发作的头痛为特征。患有偏头痛的患者会出现跳动、反复疼痛、恶心、呕吐、头晕以及对光、声、触觉和气味敏感的症状。偏头痛发作通常持续4到72小时。根据2019年进行的全球疾病负担研究，偏头痛是世界第二大残疾。偏头痛的发展和病程因患者而异，其中一部分患者在几个月或几年的时间内经历频率增加，并可能逐渐从低频发作性偏头痛演变为高频发作性偏头痛，然后演变为慢性偏头痛。
行业消息来源和已发表的研究估计，大约15%的美国成年人患有偏头痛或严重头痛，这代表了大约4000万人。据估计，全球有10亿人患有偏头痛，使偏头痛成为世界上第三大最常见的疾病。使用各种公布来源的患病率，我们估计美国约有400万人患有慢性偏头痛，定义为每月15天或更长时间的头痛，每月8次或更多偏头痛，偏头痛定义为每天持续4小时或更长时间，940万美国人患有发作性偏头痛，定义为每月15天或更少的头痛和每月6至14次偏头痛。
偏头痛的治疗大致分为两种策略：急性治疗和预防性治疗。急性治疗的主要目标是缓解偏头痛发作后的疼痛和相关症状。预防性治疗的主要目标是先发制人地降低未来偏头痛发作的频率、严重程度和持续时间。偏头痛和头痛的一个关键途径是来自脑膜血管的三叉神经血管输入。这些神经穿过三叉神经节和三叉神经颈复合体中二级神经元上的突触，然后三叉神经节投射到五丘脑束，在脑干交叉后与丘脑中的神经元形成突触。干扰三叉神经颈复合体的疼痛刺激是缓解偏头痛的手段之一，而肉毒杆菌毒素具有药理活性，可以破坏对该复合体的外周神经元疼痛刺激。肉毒杆菌毒素通常是预防性治疗的三线疗法
 
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偏头痛患者。预防偏头痛的一线和二线治疗通常包括使用口服的抗癫痫药物、β-受体阻滞剂和三环抗抑郁药物，或使用神经调节设备来刺激迷走神经。目前，由于耐受性差和缺乏疗效，现有口服预防偏头痛药物的患者停药率很高。当一线和二线治疗无效或耐受性不佳时，偏头痛患者通常会进展到三线肉毒毒素治疗。
肉毒杆菌毒素是FDA批准的唯一一种用于预防成人慢性偏头痛患者头痛的肉毒杆菌毒素，其专利治疗方案指定在头部和颈部七个区域的31个注射部位使用155单位的总剂量。肉毒杆菌毒素仅被批准用于慢性偏头痛，没有肉毒杆菌毒素被批准用于预防发作性偏头痛。经常报道的用肉毒杆菌治疗偏头痛后的不良反应包括眼睑下垂，也就是俗称的“下垂眼皮”，颈部疼痛和肌肉无力。2019年用于治疗慢性偏头痛的肉毒杆菌的销售额估计为6.91亿美元，从2018年到2021年第一季度，用于治疗慢性偏头痛的肉毒杆菌的使用量有所增加，在此期间，季度索赔从11.8万到14.7万不等。尽管在此期间引入和存在了多种降钙素基因相关肽(CGRP)靶向药物，但这种说法仍在增加。我们认为，截至2022年3月，大多数选择切换治疗方案的慢性偏头痛患者选择了肉毒杆菌毒素，估计有65%的患者选择肉毒杆菌毒素，而选择CGRP的患者比例为35%。另一种治疗偏头痛的三线药物，被称为CGRP靶向药物，最近已经获得批准。CGRP存在于身体的许多器官中，当释放到头部神经周围时，CGRP会引起炎症，导致偏头痛。降钙素基因相关肽靶向药物试图阻断多肽本身，以努力预防偏头痛。CGRP可以针对慢性和发作性偏头痛的治疗，不像肉毒杆菌毒素，它只用于治疗慢性偏头痛。FDA批准的CGRPs包括自我注射的单抗制剂(Aimovig、Emgality和Ajovy)、静脉注射单抗制剂(Vyepti)以及口服制剂(Nurtec ODT和Qulipta)。从2018年到2022年第二季度，CGRP的使用有所增加，在此期间，季度索赔从875到547,000不等。这类说法在2020年稳定下来，肉毒杆菌毒素在短暂持平后恢复增长，我们将其归因于CGRP的推出和新冠肺炎的挑战。
我们正在寻求开发用于预防偏头痛的ABP-450，并正在进行这一适应症的第二阶段临床研究。在开始这项2期研究之前，我们或任何其他方都没有进行过ABP-450关于偏头痛的1期临床研究。我们还没有对ABP-450作为偏头痛的预防性治疗进行独立的临床前研究。ABP-450是一种类似于OnabotulniumtoxinA(肉毒杆菌毒素)的结构，后者于2010年被FDA批准用于预防慢性偏头痛。肉毒杆菌的临床试验涉及近1400名患者，参与了两项名为Preempt的试验。肉毒杆菌毒素已用于50多万偏头痛患者，并已成为偏头痛预防的标准护理，特别是在最残疾的患者组(慢性偏头痛患者)。ABP-450在其他神经系统疾病，如颈部肌张力障碍和眉间线条(美容用途)中显示出与OnabotuliniumoxinA类似的结果。因此，我们相信，在偏头痛的预防治疗方面，ABP-450有可能展示出与OnabotuliniumoxinA类似的有效性和安全性。此外，发作性偏头痛和慢性偏头痛之间没有已知的生理差异，因此我们认为有效治疗慢性偏头痛的治疗方法应该与发作性偏头痛类似。在对其他偏头痛治疗方法的研究中已经得出了这一结论，例如CGRP类药物的注射版本，所有这些药物都获得了发作性和慢性偏头痛的批准。有鉴于此，以及我们的许可合作伙伴Daewoong和ABP-450的美容许可方Evolus开发的广泛的临床前毒理学和其他数据，FDA允许我们直接进行这项第二阶段临床试验。
我们的第二阶段临床研究利用了我们正在申请专利的注射方案，该方案考虑在头部和颈部至少进行22次注射，在低剂量下，与当前的肉毒杆菌标签相比，注射次数将减少约30%，与当前的肉毒杆菌标签相比，这将进一步代表ABP-450的不同注射位置。与肉毒杆菌慢性偏头痛适应症类似，我们正在评估通过最多26次注射滴定195个单位的效果。我们相信，我们的注射方案将通过利用新的注射部位和技术来有效地靶向与偏头痛有关的感觉神经通路，从而显示出与目前批准的范例相同的有效性和持久性。
 
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刺激三叉神经复合体。此外，通过取消或改变一些注射部位，它可能会降低患者经历最常见的颈部肌肉无力和眼睑下垂副作用的风险。截至2023年2月10日，ABP-450的双盲数据包括4名患者(190名发作性偏头痛患者中的4名)和2名患者(128名慢性偏头痛患者中的2名)，没有观察到肌肉无力或眼睑下垂的病例。我们相信，如果获得批准，我们正在申请专利的注射方案将把ABP-450与肉毒杆菌毒素区分开来，作为预防慢性偏头痛的三线疗法，并将建立一种预防发作性偏头痛的新治疗方案，从而解决更广泛的患者群体问题。我们还相信，与我们的竞争对手相比，使用ABP-450治疗提供了一个改善治疗安全性和耐受性的机会。除了潜在地缓解与肉毒杆菌注射方案相关的一些常见不良事件的风险，包括眼睑下垂、颈部疼痛和肌肉无力外，我们新的注射方案还旨在简化ABP-450的管理。我们相信，我们建议的治疗方案，结合我们对治疗适应症的独家关注和与肉毒杆菌相同的900 kDa特性，可以为付款人创造一个令人信服的药物经济学机会，同时改善医生和患者的治疗体验。
FDA于2020年10月接受了我们ABP-450预防偏头痛第二阶段临床研究的IND，我们于2021年3月开始患者剂量。我们计划在美国、加拿大和澳大利亚的大约60个研究地点招募765名患者参加这项随机、双盲、安慰剂对照研究。这项研究包括每月经历6次或更多偏头痛的偏头痛患者，包括每月经历15天或更长时间头痛和8次或更多偏头痛的慢性偏头痛患者，以及某些头痛天数少于15天、每月偏头痛时间在6至14天之间的发作性偏头痛患者。参与研究的患者接受两个注射周期，使用我们正在申请专利的注射方案，22个低剂量150U的活跃注射部位和4个安慰剂注射部位，或26个高剂量195百万单位或安慰剂的活跃注射部位，患者平均分配在三个手臂中。
在登记参加临床研究后，患者在接受初始注射周期前进入大约四周的初步筛查和基线阶段。在第一次治疗后12周进行第二次注射周期，在第二次治疗后对患者进行16周的评估。所有留在临床研究中的患者可能有资格参加可选的剂量盲法长期安全性研究，根据该研究，患者将再次以1：1的比例随机接受低剂量或高剂量方案，为期52周。
临床研究的主要终点是与安慰剂相比，偏头痛月平均天数(MMD)从四周的基准期到治疗期的第21至24周的变化，以及治疗紧急不良事件(TEAE)的发生率。关键的次要和探索性终点包括在治疗期的第21至24周内，MMD至少比基线下降50%的患者的百分比、从基线开始使用逃逸药物的变化、某些安全终点以及其他患者和评级量表。我们还将评估每月需要针对偏头痛的急性治疗的偏头痛天数与基线的总体平均变化，以及中度至重度头痛小时与基线的总体平均变化，以及其他次级疗效评估。该研究还评估了研究期间患者报告的与健康相关的生活质量结果，包括患者报告的严重程度印象、变化印象、残疾评估和身体功能影响。我们计划在2023年下半年公布与我们的第二阶段偏头痛研究相关的背线数据，用于发作性偏头痛，并在2024年公布慢性偏头痛。
偏头痛第二阶段临床研究的预期成本在4,500万美元至5,500万美元之间。关于偏头痛的第二阶段开放标签扩展研究的预期成本在3000万美元到4000万美元之间。假设我们在业务合并完成后有4000万美元的总现金收益，我们预计我们将有足够的现金为我们的运营计划提供资金，直到2023年9月30日。我们相信，这将使我们能够从发作性偏头痛的第二阶段临床研究中获得背线数据。任何用于任何适应症的ABP-450的进一步开发，包括完成偏头痛的第二阶段开放标签延伸研究，都将需要额外的资金，这些资金可能无法以合理的条款提供给我们，或者根本无法获得。
 
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颈性肌张力障碍
颈性肌张力障碍，又称痉挛性斜颈，是一种以颈部肌肉不自主收缩为特征的神经系统疾病，可能表现为痉挛、收缩或姿势异常。它是一种无法治愈的慢性疾病，由于姿势异常导致严重疼痛和行动困难，并影响生活质量和日常活动。肉毒杆菌毒素是治疗颈部肌张力障碍的标准护理，有助于改善疼痛、姿势和残疾。
我们相信，ABP-450的作用机制有可能为患有颈肌张力障碍的患者提供有效的治疗，并通过有针对性的临床计划，可能有可能为某些运动障碍和更广泛的肌肉痉挛适应症和标签提供有效的治疗。肉毒杆菌毒素、DySPORT和Xeomin目前正得到FDA的批准，Daxxify目前正在被FDA考虑用于治疗成年患者的颈肌张力障碍，以减轻异常头颈疼痛的严重程度。ABP-450具有与肉毒杆菌类似的900 kDa分子量，我们相信这将有助于医生比其他与肉毒杆菌治疗用途竞争的肉毒杆菌毒素更快、更可持续地采用ABP-450。我们相信，我们打算向付款人和医生提供的报销优势将使使用ABP-450与肉毒杆菌毒素的经济性有所不同，这将加强这种医生转换。
2022年8月，我们完成了ABP-450治疗颈肌张力障碍的第二期临床研究。这项研究在美国大约20个地点招募了59名患者。研究患者按1：1：1：1的比例随机分为四个治疗组，低剂量150单位的ABP-450，中剂量250单位的ABP-450，高剂量350单位的ABP-450，或安慰剂。一个治疗周期由一个治疗周期组成。由于疾病的性质，根据患者的头部和颈部位置、疼痛的定位、肌肉肥大、患者反应和不良事件史，为个别患者量身定做剂量。对四种武器的安全性和有效性进行了最长20周的评估。在第二阶段临床研究完成时，所有患者，无论治疗组，都可以选择通过滚动到52周的开放标签扩展研究来接受ABP-450治疗。
该临床研究的主要终点是评估ABP-450单次治疗周期的安全性和耐受性。为此，这项研究除其他外，评估了在单个治疗周期的前20周内，在任何剂量的ABP-450下发生与治疗相关的严重不良事件的患者的比例。次级疗效终点包括评估(1)每个剂量队列从基线到第四周的平均变化差异，以总多伦多西部痉挛斜颈评定量表(TWSTRS)衡量，TWSTRS是衡量颈部肌张力障碍严重程度的标准尺度，(2)TWSTRS的某些子量表，(3)患者对变化的总体印象，(4)临床总体变化印象，(5)以失去80%治疗效果的中位时间衡量的持续时间。
2022年9月发布的第二阶段研究的Topline数据证实，ABP-450满足主要和其他一些关键次要终点，支持ABP-450在减少与颈部肌张力障碍相关的体征和症状方面的安全性和有效性。ABP-450总体上是安全和耐受性良好的，(1)没有因TEAE而中断，(2)与治疗相关的TEAE发生率低，(3)在150个单位的手臂中没有吞咽困难病例，总体吞咽困难(11%)和肌肉无力(6.7%)的发生率很低，(4)所有与治疗相关的TEAE的严重程度都是轻到中度，性质是短暂的。
我们相信，我们第二阶段研究的ABP-450疗效结果与另一家公司在第三阶段临床试验中获得的结果相似，该公司依靠该公司提交补充BLA申请，使用其毒素治疗颈肌张力障碍。ABP-450的疗效结果包括：(1)第四周的TWSTRS在150个单位组中改善了14.01分，在250个单位组中改善了11.28个单位组，在350个单位组中改善了9.92分，在安慰剂组中改善了3.57分，显示出较低剂量组与安慰剂组相比有统计学意义的变化，并在所有三个单位组中都有临床意义的改善(尽管没有统计学意义)；(2)患者对变化的总体印象显示，所有三个单位组的变化都比安慰剂组有统计上的显著改善；以及(3)临床总体变化印象显示，所有三个单位组的变化都比安慰剂组有统计上的显著改善。就少数次要终点而言，ABP-450与安慰剂在统计学上没有分开，包括在任何一支手臂的TWSTRS疼痛分量表，在中和高剂量组的TWSTRS严重程度分量表，或在高剂量组的TWSTRS残疾分量表。
 
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所有三个治疗组的治疗效果持续时间的中位数至少为20周。我们目前正在为与FDA和EMA的第二阶段会议结束做准备。目前，我们还不能预测完成ABP-450治疗颈性肌张力障碍的开发成本。鉴于业务合并结束后我们预计的资本资源有限，我们预计不会继续开发ABP-450治疗颈性肌张力障碍，包括开始任何3期临床试验，除非我们能够筹集额外资本来支持这些活动。
我们承认，包括监管机构在内的其他机构可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值或特定候选产品或产品的可批准性或商业化。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当的信息包含在我们的披露中。我们决定不披露的任何信息最终可能会被认为对未来关于特定候选产品或产品的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。
胃轻瘫
胃轻瘫是一种胃肠道疾病，其特征是食物和液体从胃到小肠的运动减慢或停止。这种疾病主要是由神经病变引起的，这种疾病会导致胃肌肉停止正常功能。这种神经病变可能有多种原因，包括糖尿病、手术、病毒感染和自身免疫性疾病，尽管许多患者患有特发性胃瘫，原因尚不清楚。胃瘫的症状是慢性的，伴有间歇性加重，包括呕吐、恶心、腹胀、进餐时早饱、胃灼热和上腹部疼痛。
胃瘫的一线治疗是改变患者的饮食，对于糖尿病胃瘫患者，改善血糖控制。目前可用的治疗胃轻瘫的二线药物的特点是提供短期缓解和有限的疗效，其标签包括显著的警告。胃复安目前是FDA批准的唯一一种治疗胃轻瘫的药物，由于包括锥体外系反应在内的显著副作用，其用途有限。甲氧氯普胺是一种促动力药，可以口服或喷鼻。批准的胃复安药物包括一个黑框，警告使用该药物会导致迟发性运动障碍，这是一种严重的运动障碍，通常是不可逆转的。其他用于治疗胃瘫的药物包括大环内酯类、多潘立酮、红霉素和止吐药。然而，这些药物在美国并未被批准用于胃瘫。在严重的胃瘫病例中，患者的症状对药物治疗和饮食调整难以治愈，有更多的侵入性选择，如经口腔胃镜下肌切开术、胃电刺激装置在胃上的外科植入、幽门括约肌切开术、全胃或部分胃切除术、幽门括约肌切开术或空肠吻合术。在某些情况下，在饮食和药物治疗失败的患者手术前，肉毒杆菌已经在标签外的基础上使用。
我们认为治疗胃瘫的需求尚未得到满足，如果获得批准，ABP-450可能成为一线饮食疗法和二线药物治疗无效或因耐受性差而停止使用药物的患者的有效三线治疗。在国际功能性胃肠疾病基金会2017年2月发表的一份研究报告中，60%的胃瘫患者对现有的治疗方法不满意。目前还没有肉毒杆菌毒素疗法被批准用于治疗胃瘫；然而，在美国和欧洲进行的几项回顾或开放标签研究的数据已经公布，这些数据评估了肉毒杆菌毒素治疗胃瘫的有效性和安全性，反映了潜在的有希望的结果。其他研究也显示了有希望的结果，特别是在特发性和糖尿病胃轻瘫患者通过内窥镜幽门内注射神经毒素方面。某些双盲安慰剂对照临床研究没有显示安慰剂组和肉毒杆菌素组之间有统计学意义的分离。我们认为，这些研究的设计可能促成了这一结果；值得注意的是，这些研究包括不到35名患者，包括糖尿病和特发性患者，在治疗后仅对患者进行四周的跟踪，并且没有考虑潜在的治疗
 
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[br]靶点注射生理盐水的效果。我们未来的临床研究将考虑这些先前研究的设计，我们相信这将增加与安慰剂相比，ABP-450显示出统计上显著益处的可能性。
在2020年12月，在我们的IND申请使用ABP-450治疗胃轻瘫之前，我们和我们的合作伙伴Charles River启动了一项与治疗胃瘫有关的临床前剂量研究，42只灵长类动物在幽门括约肌内和周围接受了四个剂量范围的多次注射。给药范围包括10、15、20和25单位/公斤的剂量臂。这项研究对受试者进行了长达6个月的跟踪调查。在研究结束时，我们确定了安全有效的剂量范围在100个单位到300个单位/60公斤人之间。FDA没有发现，也可能不会发现，这样的剂量范围(或任何剂量范围)曾经或将是安全和有效的。这项研究中使用的动物总数被认为是正确描述ABP-450效果所需的最低要求，并且经过设计，它不需要不必要的动物数量来实现其目标。这项临床前研究的目的是在进入人体研究之前对其安全性和毒理学进行表征。我们于2022年1月完成了这项临床前研究，并使用数据支持IND的提交。我们的IND已经被接受，如果资金来源可用，我们预计在2024年启动一项2a期临床研究，以研究通过标准硬化疗法针将治疗量的ABP-450注射到幽门和幽门括约肌区域的安全性和有效性。我们的主要终点将根据FDA的建议，在12周的治疗期内衡量核心体征和症状自基线以来的变化，因为目前还没有明确和可靠的患者报告结果可用于胃瘫。我们计划在不同的胃轻瘫试验中评估特发性和糖尿病患者。
目前我们无法预测完成胃瘫ABP-450开发的成本。鉴于业务合并结束后我们预计的资本资源有限，除非我们能够筹集更多资本来支持这些活动，否则我们预计不会继续开发用于胃瘫的ABP-450。
我们的肉毒毒素的最新进展
在美国、欧盟和加拿大，与ABP-450相同的肉毒杆菌毒素已被批准用于中到重度眉间线的美容治疗，而一种肉毒杆菌毒素在韩国已被批准用于治疗中风后上肢痉挛。Evolus营销和销售与ABP-450相同的肉毒杆菌毒素，用于美容治疗中到重度眉间皱纹，在美国以Jeuveau品牌，在欧盟和加拿大以Nuceiva品牌销售，Daewoong以Nabota品牌营销和销售其类似的肉毒杆菌毒素。我们认为，Daewoong和Evolus关于治疗眉间皱纹的研究与ABP-450治疗适应症的开发相关，原因有几个，包括在临床研究计划的背景下，超过2100名成年人注射了与ABP-450相同或几乎相同的肉毒杆菌毒素，在美容环境中产生了显著的安全性、有效性和非劣性数据。
大宇临床前毒理项目
根据国际指南并与FDA协商，大同进行了广泛的ABP-450临床前开发计划，包括考虑用于多种治疗用途的剂量浓度研究。该计划包括ABP-450的临床前疗效、安全性、生殖毒性以及单次和重复剂量毒性研究。虽然这项计划没有特别考虑将ABP-450用于偏头痛、颈肌张力障碍或胃瘫，但我们相信，这些临床前研究得出的积极数据将支持ABP-450在所有预期剂量范围内用于偏头痛和颈肌张力障碍的临床开发和预期的未来安全标签。我们将不得不进行额外的毒理学研究来支持胃瘫临床计划，因为它包括一个新的靶器官。
韩国大宇针对眉间纹的临床开发
在韩国，Daewoong对纳博塔进行了两项临床研究，纳博塔是一种与ABP-450相同的肉毒杆菌毒素，以支持其BLA用于美容治疗中到重度眉间纹
 
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韩国食品药品安全部，简称MFDS，包括1期1期临床研究和1期3期临床研究。这两项研究都是双盲随机研究，使用了一种积极的对照肉毒杆菌毒素。每项研究都比较了20亿单位的纳博塔和20百万单位的肉毒杆菌，分别注射到有中度到重度眉间线条的成年受试者的眉间区域的五个靶点。
Nabota于2013年11月29日被MFDS批准上市，用于治疗眉间皱纹。纳博塔配方在韩国早期研究中使用，并由大宇商业化，与Evolus赞助的研究中使用的配方略有不同。最初的大宇产品是冷冻干燥的，并使用了另一种未经FDA或EMA批准的人血清白蛋白。在Evolus真空干燥产品Jeuveau的批准下，大宇已将其产品调整为与Evolus产品相同，并与我们赞助的临床研究中使用的产品相同。
Evolus针对眉间纹的临床开发
2014年，Evolus启动了一项针对Jeuveau的综合五项临床研究开发计划，该计划包括在美国、欧盟和加拿大使用与ABP-450相同的肉毒杆菌毒素复合体，以满足美国的BLA、欧盟的营销授权申请或MAA以及加拿大的新药提交或NDS的监管要求，用于中到重度眉间皱纹的美容治疗。Evolus的开发计划包括三项多中心、随机、双盲、对照、单剂量第三阶段临床研究和两项开放标签、多剂量、长期第二阶段临床研究。在与Jeuveau治疗眉间皱纹有关的每一项研究中，Jeuveau治疗组显示出优于安慰剂组，并且在将肉毒杆菌作为积极对照的情况下，Jeuveau治疗组被确定为不逊于肉毒杆菌。在2014年9月至2016年8月期间，超过2100名成年男性和女性受试者有中到重度眉毛皱纹，参加了这个项目。Jeuveau于2019年2月被FDA批准用于中到重度眉间线条的美容治疗，相同的肉毒杆菌毒素于2018年8月被加拿大卫生部批准为Nuceiva品牌，并于2019年9月获得欧盟委员会的批准。
韩国大宇治疗中风后上肢痉挛的临床研究
[br]Daewoong在韩国进行了中风后上肢痉挛3期临床研究。这是一项随机、双盲、多中心、活性药物对照的第三阶段临床研究，目的是比较多达360单位的纳博塔与肉毒杆菌的安全性和有效性。在这项研究中，纳博塔被发现不逊于肉毒杆菌。这项研究的结果为Nabota在韩国中风后上肢痉挛适应症的MFDS注册和批准奠定了基础。
在研究开始日期前至少六周被诊断为中风的患者，根据筛查测试结果被发现符合条件的患者被随机分配到纳博塔或肉毒杆菌毒素。治疗包括向腕屈肌、肘屈肌、指屈肌或拇指肌肉注射最多360单位；总剂量取决于痉挛的存在和严重程度。为了评估治疗后的疗效和安全性，分别在4周、8周和12周进行了随访。
主要终点比较注射后四周的改良Ashworth评分(MAS)和治疗前的腕屈肌评分对肌肉紧张值变化的评估。在初步疗效评估中，研究人员在治疗后四周时评估的腕屈肌MAS的变化与每一方案分析组的基线相比是纳博他组和肉毒杆组分别为-1.44±0.72分和-1.46±0.77分。两组均有统计学意义的下降(p
治疗后，纳博塔组19.6%的受试者和肉毒杆菌素组19.4%的受试者发生不良事件。3.1%的受试者发生药物不良反应
 
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纳博塔组和肉毒杆菌素组4.1%的受试者。有一个严重的不良事件，在纳博塔组中发生的桡骨骨折，被评估为与研究药物无关。肉毒中和抗体检测采用小鼠生物测定法，两组均未发现“阳性”受试者。纳博塔目前在韩国被批准用于中风后上肢痉挛。我们将不得不进行额外的毒理学研究来支持胃瘫临床计划，因为它包括一个新的靶器官。
韩国大宇治疗眼睑痉挛的临床研究进展
Daewoong在韩国进行了2/3对比研究的眼睑痉挛阶段。这是一项随机、双盲、多中心、活性药物对照的第三阶段临床研究，目的是比较纳博塔和肉毒杆菌毒素的安全性和有效性。这项研究是Nabota在韩国注册和批准MFDS用于眼睑痉挛适应症的基础。
在研究开始日期之前被诊断为面部痉挛的患者，根据筛查测试结果被发现符合条件的患者被随机分成纳博塔或肉毒杆菌。治疗包括上睑内侧和外侧眼轮匝肌和下睑外侧眼轮匝肌注射纳博塔46.88±9.46单位或肉毒杆菌毒素46.86±9.46单位，总剂量视痉挛程度而定。为了评估治疗后的疗效和安全性，分别在4周、8周和12周进行了随访。
我们的战略
我们的目标是通过增强肉毒杆菌毒素治疗模式来改变患者的生活，这些患者患有衰弱的疾病。为实现这一目标，我们计划：
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在我们的初步适应症中开发并寻求监管部门对ABP-450的批准。我们的主要关注点是ABP-450的开发，用于偏头痛和颈肌张力障碍的初步适应症。我们已经开始在我们的第二阶段临床研究中登记和剂量，评估ABP-450用于偏头痛的预防性治疗，并预计在2023年报告这项临床研究的背线数据，用于发作性偏头痛，并在2024年报告慢性偏头痛。我们已经完成了评估ABP-450治疗颈肌张力障碍的第二阶段临床研究，并于2022年9月报告了这项临床研究的背线数据。我们计划将业务合并后的可用资源集中在进一步开发治疗偏头痛的ABP-450上。假设我们在业务合并结束后有4000万美元的总现金收益，我们预计我们将有足够的现金为我们到2023年9月30日的运营计划提供资金，这将使我们能够从发作性偏头痛的第二阶段临床研究中获得背线数据。任何针对任何适应症的ABP-450的进一步开发，包括完成偏头痛的第二阶段开放标签延伸研究，任何针对偏头痛的第三阶段试验，以及任何针对颈部肌张力障碍的额外研究，都将需要额外的资金，这些资金可能无法以合理的条款提供给我们，或者根本无法获得。
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优先完成我们针对发作性偏头痛的第二阶段临床研究。我们计划将业务合并的资源主要集中在发作性偏头痛的第二阶段临床研究上，因为我们认为偏头痛是治疗适应症的最大市场，目前还没有肉毒杆菌毒素被批准用于治疗发作性偏头痛。我们还预计，我们在发作性偏头痛的第二阶段研究得出的背线结果可能会成为额外融资的催化剂。
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扩大肉毒杆菌毒素的治疗应用领域。我们相信，可以开发ABP-450来解决现有治疗方案不存在、被证明不充分或耐受性差的广泛的衰弱疾病。为了确定开发的目标适应症，我们采用了严格的投资组合筛选流程，评估战略匹配、潜在的商业机会以及临床和监管开发风险。我们最初确定了超过230种肉毒杆菌毒素的潜在治疗用途，并计划继续评估对没有批准的肉毒杆菌毒素疗法的慢性疾病的治疗用途。例如，我们正在探索将ABP-450用作神经精神障碍的潜在治疗方法，并在进入人体研究之前启动了一项ABP-450的动物模型临床前研究，以表征其安全性和毒理学。
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提高肉毒毒素治疗的经济性，为付款人和医生创造价值。我们计划寻求批准最初的BLA，专门考虑ABP-450的治疗适应症。如果我们获得ABP-450治疗适应症的原始BLA，我们将拥有定价灵活性，以增加对付款人和/或提供者的回扣，以改善治疗适应症的报销范围，我们相信这将为更多的患者提供更好的肉毒毒素治疗机会。我们相信，当医生选择使用ABP-450进行肉毒毒素治疗时，这也将使他们能够获得一致的、有利的补偿。
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通过优化ABP-450的价值，参与不断增长的治疗性肉毒毒素市场。全球治疗性肉毒杆菌毒素市场预计将继续增长，我们相信，通过我们的目标适应症、建议的治疗方案和预期的定价，我们可以显著扩大市场。目前的市场领先者在2019年占据了美国肉毒杆菌毒素治疗市场约95%的份额，这主要是由于其对慢性偏头痛和膀胱过度活动等开发项目的历史投资。我们在美国、加拿大、欧盟和某些其他国际地区拥有ABP-450治疗适应症的独家开发权和分销权。我们计划开发并争取批准ABP-450在主要市场的各种适应症，从美国开始，我们打算在美国建立一个专注的专业商业组织来推出该产品。在美国以外的适当地方，我们可能会利用战略合作和伙伴关系来加快我们项目的发展，并最大限度地发挥我们项目的商业潜力。
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我们的竞争优势
我们相信，成功实施我们的战略将受到以下竞争优势的推动：
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成熟的900 kDa肉毒杆菌毒素复合体。ABP-450是已被美国、欧盟和加拿大监管机构批准用于化妆品适应症的同一种肉毒杆菌毒素复合体。为了获得这些全球批准，Daewoong和Evolus已经完成了严格的临床开发计划，使用肉毒杆菌作为积极的比较器，并一致表明，ABP-450在剂量从20单位到360单位不等的情况下不逊于肉毒杆菌。虽然我们还没有证明ABP-450在治疗用途方面与肉毒杆菌相比并不逊色，但如果我们的研究成功，我们希望设计我们的研究，以证明一单位ABP-450将产生与一单位肉毒杆菌基本相似的效果。ABP-450的分子量与肉毒杆菌相似，我们相信这将有助于医生比其他与肉毒杆菌治疗用途竞争的肉毒杆菌毒素更快、更可持续地采用ABP-450。例如，DySports和Xeomin的分子量分别为400 kDa和150 kDa，分子量的不同可能导致不同的临床结果，并要求医生使用与肉毒杆菌不同的稀释比和注射技术。
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ABP-450在广泛的适应症中具有潜在的应用前景。ABP-450是一种单一的候选产品，我们相信它可以产生一个涵盖广泛适应症的多样化产品开发平台。我们相信，我们的颈椎肌张力障碍计划有一条既定的监管途径，如果成功，将使我们能够参与既定的市场。我们的偏头痛计划如果成功，将代表着在估计价值185亿美元的发作性偏头痛市场上可用治疗方法的重要扩展，结合旨在提高所有指定偏头痛患者的安全性和耐受性的简化注射方案。我们的胃瘫计划，如果成功，将是肉毒杆菌毒素在一个以高需求未得到满足和低竞争强度为特征的市场上的新适应症。我们已经确定了另外六个未披露的治疗适应症，我们打算追求提供类似市场机会的治疗适应症。
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差异化业务模式旨在为付款人和医生提供更高的价值。我们相信，我们专注于开发用于治疗适应症的ABP-450，为我们提供了相对于当前和已知的潜在肉毒杆菌毒素竞争对手的竞争优势。我们相信，这一重点将使我们能够追求致力于ABP-450治疗用途的原始BLA，如果获得，将允许医生从支付者那里获得一致和有利的补偿，同时也为我们提供灵活性，向支付者和/或提供者提供经济激励，包括回扣。获得肉毒杆菌毒素上市批准的市场竞争对手
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传统上，产品在最初的适应症时会获得原始的BLA，在扩展其产品标签以包括美容和治疗适应症时，还会获得后续的补充BLA。这种结构的结果是，与化妆品定价相关的促销活动对治疗报销的ASP产生了负面影响。如果我们收到原始的BLA，我们相信我们不会因为较低价格的美容适应症而对定价产生负面影响，这将使我们能够以一种提高付款人和医生价值的方式独特地管理我们的ASP。
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在肉毒杆菌毒素的治疗使用方面拥有重要的相关经验和专业知识的管理团队。我们的管理团队在多个治疗领域的肉毒杆菌毒素市场、主要医疗产品的开发、市场推出和商业化、业务开发交易的执行和整合方面拥有丰富的经验，并对医疗保健市场的监管环境有深刻的了解。我们的管理团队也有为支持我们的肉毒杆菌毒素候选产品而筹集资金的成熟历史，包括自2019年以来为投资永旺筹集了1.12亿美元。
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制造
大宇是我们ABP-450的独家供应商。大宇拥有70多年的制药产品制造经验，是韩国最大的制药公司之一。大宇最近在韩国建造了一家工厂，用于生产ABP-450药物产品，该产品是专门为符合FDA和EMA的规定而建造的。我们相信，在可预见的未来，这一设施将足以满足对总部基地450的需求。2017年11月8日至11月17日，FDA对该设施进行了cGMP和审批前检查。英国药品和医疗保健产品监管局也于2018年2月完成了对制造设施的检查，这与Evolus为Jeuveau提供的MAA有关。2019年2月，Evolus FDA批准了Jeuveau，其中包括批准在Daewoong的工厂生产Jeuveau。对于我们为任何候选产品提交的任何BLA，可能需要进行单独的许可前检查，我们相信大宇的制造设施是并将继续符合FDA和EMA cGMP要求。
虽然Jeuveau和ABP-450都是由大宇制造的，但我们和Evolus都保留与大宇遵守cGMP、良好制造实践指定的标准以及所有其他适用的法规指南和要求相关的独立监督权。Evolus根据其BLA和相关的国际批准保留对Jeuveau的质量和药物警戒的独立监督和责任；同样，如果获得批准，我们根据我们最初的BLA保留对ABP-450的质量和药物警戒的独立监督和责任。
大宇在同一园区的另一家工厂生产ABP-450药物。ABP-450药材的制备是以大同肉毒杆菌细胞系发酵为基础，然后分离提纯药材。大宇已经获得了该生产工艺的美国专利。
在Medytox，Inc.或Medytox提起的多起诉讼中，大宇是被告之一，指控大宇窃取了Medytox的肉毒杆菌毒素菌株，并挪用了Medytox的商业机密，包括大宇用于生产ABP-450的商业机密。Daewoong也是Medytox和Allergan向美国ITC提出的申诉的被告，该申诉包含基本上类似的指控，内容涉及涉嫌窃取Medytox的肉毒毒素细菌菌株和挪用Medytox的商业机密，该指控目前正在向美国联邦巡回上诉法院提起上诉。我们也是Medytox在加利福尼亚州中区美国地区法院提起的诉讼的被告，所声称的指控与韩国诉讼中的指控基本相似。2021年6月，我们与Medytox解决了所有未决索赔，并签订了非独家、承担特许权使用费、不可撤销的许可证，允许我们商业化和制造ABP-450。请参阅“与我们对第三方的依赖有关的风险因素 - 风险 - 如果我们严重违反我们与Medytox达成的许可和和解协议的条款，可能会对我们的业务产生重大不利影响。”
大宇许可和供应协议
2013年9月30日，我们当时全资拥有的Evolus与大宇签订了许可和供应协议，据此，大宇同意生产和供应Jeuveau和
 
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向Evolus授予化妆品适应症的独家许可证，以在某些地区进口、分销、推广、营销、开发、提供销售以及以其他方式商业化和开发Jeuveau。此外，Evolus向大宇支付了100万美元，作为选择扩大独家许可以包括治疗适应症的对价。2018年9月，我们行使了获得该地区治疗权的选择权，并将750万美元的选择权行权价直接汇至大宇。
于2019年12月20日，吾等签订了《大宇协议》，据此，大宇同意生产和供应ABP450，并授予我方治疗适应症的独家许可，允许我方在美国及其领土和财产、欧盟、英国、加拿大、澳大利亚、俄罗斯、独立国家联合体、南非、以色列、列支敦士登、新西兰、挪威、瑞士和土耳其进口、分销、推广、营销、开发、提供销售或以其他方式商业化或利用ABP450。
大宇同意独家向我们供应，我们同意以商定的转让价格独家从大宇获得我们要求的ABP-450的所有要求，没有里程碑或特许权使用费支付，也没有最低购买要求。大同负责与制造ABP-450相关的所有成本，包括与其制造设施的运营和维护相关的成本，我们负责获得和维护监管部门批准的所有成本，包括临床费用和ABP-450的商业化。我们有义务使用商业上合理的努力：(I)获得ABP-450在覆盖地区销售和商业化用于治疗适应症所需的所有监管批准，以及(Ii)在覆盖地区将ABP-450商业化以用于治疗适应症。在《大宇协议》有效期内，我们不能购买、销售或分销在生效日期后在覆盖地区发射的任何可注射肉毒杆菌毒素，但在覆盖地区内的ABP-450除外，或在覆盖地区以外的地区销售ABP-450。
根据大宇协议，大宇在有效期内授予我们独家的、不可撤销的、可再许可的、可转让的全额支付许可，以便在我们的商业化过程中使用大宇的商标给NABOTA，并承担与ABP-450在覆盖地区用于治疗用途的营销授权相关的义务。
大宇协议的初始期限为2019年12月20日至(I)在所覆盖地区营销和销售ABP-450所需的相关政府当局批准五周年之时或(Ii)2029年12月20日，并自动续签，此后无限制地额外续签三年，前提是大宇协议未提前终止。在以下情况下，大宇协议将终止：(A)我方或大宇中任何一方的书面通知，如果持续违约在90天内(或付款违约时为30天)内仍未得到纠正，或(B)如果违约不能在(A)我方破产、资不抵债或任何一方的请愿书上得到补救，(B)我方为了债权人的利益而全部或部分转让我方业务或大宇协议，(C)就我方在60天内未腾出的任何资产指定接管人，或(D)根据我们所称的破产或破产而提交的任何其他请愿书在90天内未被驳回。
我们将是我们在覆盖区域内寻求的与ABP-450治疗适应症相关的任何营销授权的唯一所有者。这将包括我们可能向FDA提交的任何BLA的所有权，我们可能向EMA提交的MAA，我们可能向加拿大卫生部提交的NDS，以及我们在覆盖区域内获得的任何其他批准。然而，若吾等不续订大宇协议或因吾等违反大宇协议而终止大宇协议，吾等有责任将吾等的权利转让予大宇。
大宇协议还规定，大宇将赔偿我们因大宇在履行协议项下义务时的故意不当行为或严重疏忽、大宇违反协议或任何指控ABP-450或大宇的商标侵犯或挪用第三方权利而造成的任何损失，除非在每种情况下，由于我们的故意不当行为或严重疏忽造成的损失。我们已同意赔偿大宇因我们在履行协议项下义务时的故意不当行为或严重疏忽所造成的任何损失，或我们违反协议所造成的任何损失，但在每种情况下，大宇故意不当行为或严重疏忽造成的损失除外。
有关此风险和其他风险的更多信息，请参阅“与知识产权相关的风险因素 - 风险和与我们对第三方的依赖相关的风险”。在 之间达成和解后
 
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我们和Medytox于2022年7月29日修订了大宇协议，并同意释放与公司与Medytox达成和解相关的任何潜在赔偿要求。
知识产权
我们的成功在很大程度上取决于我们在建议的治疗适应症、新的使用方法和其他技术以及未来的产品候选中获得和维护与我们的候选产品相关的知识产权保护的能力。我们能够在不侵犯他人专有或知识产权的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有和知识产权，这对我们的业绩将是重要的。我们保护并将继续保护我们的专有技术和方法，其中包括提交与我们的专有技术、发明、使用方法和改进有关的美国和外国专利申请，这些专利申请对我们的业务发展和实施非常重要，并通过维护商业秘密保护和其他保密程序。尽管我们拥有与ABP-450相关的未决美国专利申请，但此类未决申请尚未作为专利颁发，我们也没有以其他方式拥有或许可在美国境内或境外颁发的任何专利。
根据大宇协议，大宇同意向我们独家制造和供应ABP-450，并向我们授予治疗适应症的独家许可证，以在覆盖地区进口、分销、推广、营销、开发、要约出售或以其他方式商业化和开发ABP-450。大宇拥有ABP-450肉毒杆菌毒素专利制造工艺的美国专利。目前，我们拥有与ABP-450相关的两项正在申请的《专利合作条约》国际专利申请、三项美国临时专利和四项正在申请的美国非临时专利申请，包括治疗偏头痛和胃瘫的某些新的注射方法和方案。如果发布，这些专利将于2040年到期。我们还依靠专有技术、版权、商标和商业秘密法律来保护我们的专有进步和竞争优势。这种保护也是通过保密协议维持的。
我们当前正在申请的专利，或我们以后可能获得或许可的专利，可能会全部或部分被成功挑战或失效。我们也有可能无法从我们未决的专利申请或我们寻求保护的其他发明中获得已颁发的专利。由于起诉专利申请的内在不确定性，我们正在审理的专利申请有可能被拒绝。我们也有可能在未来开发不可申请专利的专有产品或技术，或者其他人的专利将限制或完全排除我们做生意的能力。此外，向我们颁发的任何专利都可能为我们提供很少或根本没有竞争优势，在这种情况下，我们可能会放弃该专利或将其许可给其他实体。
此外，我们还在美国拥有永旺、永旺生物制药和永旺生物制药的商标注册申请。
除了我们依赖于ABP-450和未来候选产品的专利保护外，我们还依赖我们和我们的许可方的商业秘密、技术诀窍、保密协议和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同，但这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问和其他第三方在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在与我方的关系过程中，向有关个人或实体披露的所有与我方业务或财务有关的机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。就雇员而言，协议规定，个人在受雇期间构思的所有发明，如与我们目前或计划中的业务或研发有关，或有合理能力或正在使用，均为我们的专有财产。然而，这样的协议和任何安全政策可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对这种违规行为。有关详细信息，请参阅与知识产权相关的风险因素 - Risks。
 
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比赛
制药行业竞争激烈，需要持续、广泛地寻求技术创新。它还要求，除其他外，能够有效地发现、开发、测试和获得新产品的监管批准，以及有效地将批准的产品商业化、营销和推广的能力，包括向实际和潜在客户以及医疗专业人员传达产品的有效性、安全性和价值。许多公司从事与我们正在开发的产品竞争的产品的开发、制造和营销。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源。这使他们能够利用他们的财务资源进行比我们更大的研发、营销和推广投资。我们的竞争对手在获得FDA和其他监管机构的上市批准方面也可能拥有更多的经验和专业知识。我们的技术和产品可能会因技术进步或一个或多个竞争对手开发的完全不同的方法而过时或不经济。随着越来越多的公司在我们的市场上开发新的知识产权，竞争对手获得专利或其他权利的可能性增加，这可能会限制我们的产品或潜在的产品，这可能会导致诉讼。除了产品开发、测试、批准和推广之外，制药业的其他竞争因素还包括行业整合、产品质量和价格、产品技术、声誉、客户服务和获得技术信息。
我们目前正将临床工作的重点放在使用肉毒杆菌毒素治疗偏头痛、颈肌张力障碍和胃瘫上，并预计将寻求治疗其他治疗疾病的适应症。我们预计将与其他可注射肉毒杆菌毒素和其他药物直接竞争，这些药物目前正在为这些疾病的每一种状态而开发和利用。
可注射肉毒毒素
我们在治疗用可注射肉毒杆菌毒素药物市场上使用ABP-450的主要竞争对手是肉毒杆菌、DySPORT、Xeomin、Myobloc，这是一种由美国WorldMeds销售的B型肉毒毒素血清型，如果被批准用于治疗适应症，还包括Revance的肉毒杆菌毒素Daxxify。Revance已经与Viatris Inc.达成合作和许可协议，开发一种生物类似肉毒杆菌并将其商业化。肉毒杆菌、DySPORT、Xeomin和Myobloc都被FDA批准用于治疗颈部肌张力障碍，2022年10月20日Revance宣布它已经提交了用于治疗颈部肌张力障碍的肉毒杆菌毒素的补充BLA。肉毒杆菌是目前唯一被批准用于治疗慢性偏头痛的肉毒杆菌毒素。目前还没有批准的肉毒杆菌毒素用于治疗胃瘫，据我们所知，也没有积极的临床研究评估另一种神经毒素治疗胃瘫的潜力。
我们知道，美国、欧盟、亚洲、南美和其他市场目前正在开发或商业化竞争肉毒杆菌毒素。虽然其中一些产品可能不符合美国的监管标准，但在这些市场运营的公司或许能够以比美国和欧洲制造商更低的成本生产产品。除了可注射的肉毒杆菌毒素剂量形式外，我们知道其他公司正在开发用于治疗适应症的局部肉毒杆菌毒素。
偏头痛的预防性治疗
β受体阻滞剂、抗癫痫药和雷公藤多苷
肉毒杆菌毒素被批准用于慢性偏头痛的预防性治疗，某些其他药物被用作预防偏头痛的一线和二线治疗药物，包括曲坦、β受体阻滞剂和抗癫痫药。
降钙素基因相关肽(CGRP)
我们还将在我们的目标治疗市场面临来自提供其他药物或非药物产品治疗选择的公司的竞争。在慢性偏头痛的预防治疗方面，我们将面临来自CGRP激动剂的竞争，包括安进销售的艾莫维克、Teva制药工业有限公司销售的Ajovy(Fremenezumab)和Emgality
 
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(Galcenezumab)，由礼来公司销售。Aimovig、Ajovy和Emgality每月皮下注射一次。由Lundbeck A/S公司销售的Vyepti(Eptinezumab)最近已被批准用于预防偏头痛，每隔3个月静脉滴注一次。此外，由AbbVie公司销售的Qulipta(阿托孕特)和由辉瑞公司销售的Nurtec ODT(Riegepant)最近已被批准通过每天一次的口服产品来预防偏头痛。美国食品药品监督管理局还接受了辉瑞销售的安定类新药申请，该药可用作偏头痛的急性治疗和预防的鼻用制剂。如果获得批准，这种疗法将在ABP-450之前用于偏头痛的商业治疗。值得注意的是，已经公布了初步的积极数据，研究了肉毒杆菌毒素与CGRP联合使用时偏头痛天数的减少，这表明联合治疗可能比单独使用肉毒毒素或CGRP进一步减少每月的偏头痛天数。
其他治疗
我们还将在我们的目标治疗市场面临来自提供其他药物或非药物产品治疗选择的公司的竞争。对于颈部肌张力障碍的治疗，除了其他可注射的肉毒杆菌毒素外，我们还将面临口服抗胆碱能、GABA受体激动剂、苯二氮卓类、多巴胺和抗惊厥药物的竞争。对于胃瘫的治疗，我们将面临来自促动力药物的竞争，包括Reglan(静脉注射甲氧氯普胺)和Gimoti(鼻喷剂甲氧氯普胺)，这是FDA目前批准的唯一治疗胃瘫的药物。
政府规章
我们所在的行业受到高度监管，受到联邦、州、地方和外国的严格监管。我们的业务一直并将继续受到各种法律的约束，包括联邦食品、药物和化妆品法案(FFDCA)和公共卫生服务法案(PHS Act)等。生物制品或“生物制品”是我们业务的重点，受FFDCA和PHS法案的监管。我们的产品，如果获得批准，将作为生物制品进行监管。根据这一分类，我们产品的商业生产将需要在注册和许可的设施中进行，以符合生物制品的cGMP。除其他事项外，生物制剂需要进行临床研究，以证明产品的安全性和有效性(即产品是安全、纯净和有效的)，并提交和批准BLA以供上市授权。此外，各种联邦和州法律对这些产品的研发、测试、调查、制造、储存、记录保存、监管批准、标签、促销和营销、分销、批准后监测和报告、抽样以及进出口进行管理。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的许可证或营销申请、警告信和其他执法行动、进口警报或拘留、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。
美国生物制品开发流程
美国食品和药物管理局在生物制品进入美国市场之前所需的程序通常包括以下几个方面：
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根据良好的实验室实践或GLP以及实验动物人道使用的适用要求或其他适用法规完成非临床实验室测试和动物研究；
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向FDA提交IND，必须在人体临床研究开始之前生效；
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根据FDA的法规(通常称为良好临床实践或GCP)以及任何其他要求，包括保护人体研究对象及其健康和其他个人信息的要求，进行充分和受控的人体临床研究，以确定拟议生物制剂用于其预期用途的安全性和有效性；
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编制并提交FDA供上市批准的BLA，其中包括支持生物的安全性和有效性的数据，以及支持将要生产的生物的身份、强度、质量、纯度和效力的产品的化学、制造和控制或CMC的数据；
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圆满完成FDA对生产生物制品的一个或多个制造设施的许可前检查，以评估是否符合cGMP，以确保设施、方法和控制足以保持生物制品的特性、强度、质量、纯度和效力；
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FDA对生成支持BLA的数据的非临床研究和临床研究站点的潜在审计；以及
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FDA对BLA的审查和批准。
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非临床研究
美国的生物制品开发通常涉及非临床或临床前(如实验室或动物)测试。非临床试验通常包括对产品化学、配方和毒性的实验室评估，以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物研究。非临床试验的进行必须符合适用的联邦法规和要求，其中包括GLP等要求。初始非临床试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括有关产品化学、制造和控制的信息、任何相关的先前临床经验和拟议的临床研究方案。额外的非临床试验，如生殖毒性和致癌性的动物试验，可以在IND提交后继续进行，通常必须包括在BLA中。
临床研究
在开始候选产品的第一项临床研究之前，赞助商必须向FDA提交IND。IND是FDA授权对人类进行研究的新药产品的请求。IND提交的中心焦点是一般研究计划以及临床前和临床研究的方案。IND还包括评估该产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果、化学、制造和控制信息，以及任何支持使用该研究产品的可用人体数据或文献。IND必须在人体临床试验开始前生效。对于在美国或受FDA监管的临床研究，在开始人体临床试验之前，要求在提交每个IND后有30天的等待期。如果FDA没有提出与IND相关的问题或担忧，并在这30天内将IND置于临床搁置状态，IND中提议的临床研究可能会开始。如果FDA确实将IND临床搁置，IND赞助商必须在临床研究开始之前解决任何令FDA满意的悬而未决的问题。
我们的ABP-450候选产品的临床研究将涉及在一名或多名合格研究人员的监督下对受试者进行研究生物学。临床研究必须根据IND进行，并符合州和联邦法规和GCP(旨在保护受试者的权利和健康并定义临床研究发起人、管理者和监督者的角色的国际标准)，以及详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的协议。每个涉及在美国受试者身上进行测试的协议和后续的协议修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。如果FDA认为临床研究没有按照FDA的要求进行，或对临床研究对象构成不可接受的风险，FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床研究，或施加其他要求或制裁。临床研究中受试者的临床研究方案、任何方案修正案和知情同意信息也必须提交给机构审查委员会或IRB批准。IRB可因未能遵守IRB的要求而要求暂时或永久停止现场的临床研究，或在批准启动研究之前施加其他条件。
 
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IRB还批准必须由每个临床研究受试者或其法律代表签署的知情同意书的形式和内容，并且IRB必须监督临床研究直到完成。
还要求向公共注册中心报告正在进行的临床前和临床研究以及临床研究结果。FDA监管的产品(包括生物制品)的某些临床试验的赞助商必须注册并披露某些临床试验信息，这些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公开获得。
人类临床研究通常分三个连续的阶段进行，这些阶段可能会重叠或合并：
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第1阶段。该候选产品最初引入有限的健康人群，并进行安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢、分布和排泄测试。在某些治疗某些疾病的产品的情况下，或者当产品可能因其固有的毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用时，最初的人体测试通常是在患有疾病或状况的患者身上进行的，候选产品旨在获得其有效性的早期迹象。
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第2阶段。在有限的患者群体中对候选产品进行评估，但评估范围大于第1阶段，以确定可能的不良事件和安全风险，初步评估该产品对特定靶向适应症的疗效，并评估剂量耐受性、最佳剂量和剂量计划。
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第三阶段：在地理上分散的临床研究地点进行临床研究，以进一步评估剂量，并在扩大的患者群体中提供大量的临床有效性和支持安全性的数据，例如数百到数千名受试者。第三阶段临床研究通常在第二阶段临床研究证明候选产品的剂量范围有效并具有可接受的安全概况时进行。这些研究通常至少有两组患者，他们以盲目的方式接受该产品或安慰剂。第三阶段临床研究旨在确定产品的总体风险-收益比，并为产品标签提供充分的基础。通常，FDA需要两项充分和控制良好的第三阶段临床研究才能批准BLA。
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第4阶段。在某些情况下，FDA可能会以赞助商同意在批准后进行额外的临床研究为条件批准候选产品的BLA。在其他情况下，赞助商可以在获得批准后自愿进行额外的临床研究，以获得有关该产品的更多信息。这些临床研究是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验，特别是为了长期安全的随访。此类批准后研究有时被称为“第四阶段”临床研究。
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在临床研究的同时，公司可以完成额外的非临床研究，并开发关于候选产品生物特征的额外信息，并且必须根据cGMP和作为BLA一部分批准的CMC要求，最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，尤其是必须开发用于测试成品的特性、强度、质量、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在其保质期内不会发生不可接受的变质。
生物许可证申请(BLAS)
根据公共卫生服务法(PHSA)第351节，为了销售生物制品，实体必须提交并获得BLA的批准，其依据是以下证明：(A)作为申请对象的生物制品是安全、纯净和有效的；(B)生物制品的制造、加工、包装或持有的设施符合旨在确保生物制品继续安全、纯净和有效的标准。当FDA的申请在第一次被批准时，它是由FDA分配一个BLA编号的“原始BLA”。
 
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可补充(修订)经批准的“原始”BLA以纳入更改。具体地说，FDA的法规规定，持有BLA的申请者在实施新适应症的添加和其他可能对产品的身份、强度、质量、纯度或效力产生重大不利影响的变化之前，应“提交补充剂”并获得FDA的批准。如获批准，该补充资料会将这些更改纳入原BLA编号下的BLA中。在某些情况下，申请者也可以根据预期的更改和与FDA的讨论提交单独的原始申请，而不是补充申请。然而，如果实体不持有BLA，补充将不是一种选择。
BLA持有人对与BLA相关的所有监管义务负有法律责任，包括补充条款，并且是唯一有权提交补充条款的一方。如果实体没有持有BLA，则它不持有补充申请，通常需要提交原始BLA。
公司通常在开发了支持标签适应症和使用方法的安全性、纯度和效力(安全性和有效性)所需的数据后，提交BLA。我们希望在这些数据开发后提交我们的原始BLA。
从FDA的监管角度来看，我们认为我们有资格提交我们的候选产品(ABP-450)的原始BLA，因为我们没有可以补充的ABP-450的BLA。因此，对于我们第一次提交的BLA来说，原始的BLA将是合适的选择。
为清楚起见，尽管永旺不会实际生产产品(产品将由大宇生产)，但FDA承认，不同的各方可以作为产品的BLA持有者(负责确保监管合规)和根据合同为BLA持有者生产的实体制造商(即“合同制造商”)。因此，永旺可以提交并最终持有由大宇代工生产的ABP-450产品的批准原始BLA。
我们知道，另一个独立的法律实体 - Evolus - 销售一种名为Jeuveau的产品，该产品也是由大宇生产的，与我们的ABP450产品非常相似，但已被批准用于美容适应症。我们正在开发用于治疗性(非美容)适应症的ABP-450，将以不同的商标销售，并可能纳入其他变化。Evolus和Aeon是不同的法人实体，将与大宇保持自己的制造安排，并将销售至少具有不同适应症和商品名称的产品。因此，我们认为，我们对总部基地-450保持单独和不同的监管义务是适当的，这将通过提交和获得对原始BLA的批准来实现。
BLA批准的形式是相关的，因为在计算报销率时，付款人通常会一起考虑属于同一BLA的所有产品的定价。值得注意的是，联邦医疗保险B部分为处方药支付的费用将一种药物的所有版本的价格考虑在内，即使该药物的某些版本可能主要用于该计划不涵盖的情况(如美容应用)。CMS解释了联邦医疗保险法规，要求：(1)在同一BLA下列出的产品的所有版本必须被视为相同的药物或生物，以根据社会保障法第1847A节进行支付，以及(2)对于以相同批准编号销售的产品，表明某一版本可能主要在B部分不涵盖的情况下使用的标签(例如，该版本仅用于自我给药，或用于化妆品)不能用作将该版本排除在付款金额计算之外的基础。
如果我们无法获得原始BLA，我们可能无法确保我们认为原始BLA将提供的一致定价，我们产品的ASP可能会受到不利影响。
BLA提交和营销审批
假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有要求的测试，则将编制一份BLA并提交给FDA。在该产品开始在美国上市之前，需要FDA批准BLA。BLA必须包括所有非临床、临床和其他测试的结果，以及与产品CMC相关的数据汇编。准备成本
 
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并且提交BLA是很重要的。大多数BLA的提交还需缴纳可观的申请费，而获得批准的BLA的赞助商也需要缴纳年度计划费。
FDA自收到BLA之日起有60天的时间来决定是否接受该申请的备案，这是基于该机构的门槛确定，即该申请足够完整，可以进行实质性审查，这样的决定可能导致FDA拒绝提交申请。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的审查。FDA已同意在BLAS审查中的某些绩效目标。FDA的目标是在接受备案申请后十个月内审查标准申请，如果申请符合优先审查资格，则在FDA接受备案申请后六个月内审查标准申请。优先审查指定将把全部注意力和资源引导到对产品申请的评估上，这些产品如果获得批准，将比现有疗法在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面有显著改善。FDA可以将审查过程再延长三个月，以考虑某些迟交的信息或旨在澄清提交中已经提供的信息的信息。FDA审查BLA的目的之一是确定候选产品对于其预期用途是否安全有效，以及其制造、加工、包装和持有的设施是否符合旨在确保和保持产品的身份、安全、强度、质量和纯度的监管标准。FDA还可以将新型生物制品或提出安全性或有效性难题的生物制品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准该申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但经常遵循其部分或全部建议。
除上述规定外，根据《儿科研究公平法》，在没有延期或豁免的情况下，BLA申请者必须制定儿科发展计划，并有可能在提交BLA之前进行儿科研究。
许可前检查通常在一个或多个临床研究地点进行，也可能在非临床试验地点进行。此外，FDA将在批准之前检查生产生物制品的一个或多个设施。FDA不会批准BLA，除非它确定cGMP的遵从性令人满意。生物制品制造商还必须遵守FDA的一般生物制品标准和批准的CMC要求。
在FDA评估了BLA和来自任何许可前检查或其他数据来源的信息后，它会发布一封批准信或一封完整的回复信。一封完整的回复信概述了提交中的不足之处，可能需要大量额外的测试，包括额外的大规模临床测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果或当这些缺陷在重新提交BLA时得到了FDA满意的解决，FDA将签发批准信。FDA已承诺在两到六个月内审查此类重新提交的文件，具体取决于所包括的信息类型。
批准信授权在美国境内对成品生物产品进行商业营销，并针对特定适应症进行特定标签(例如，处方信息)。作为BLA批准的条件之一，FDA可能要求在批准后进行大量的测试和监督，以监控产品的安全性或有效性，并可能施加其他条件，包括标签限制，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生实质性影响。例如，FDA可能会批准具有风险评估和缓解策略的BLA，或REMS，以确保产品的好处继续大于其风险。REMS是一种安全策略，用于管理已知或潜在的与药物相关的严重风险，并通过管理药物的安全使用使患者能够继续获得此类药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。一旦获得批准，如果没有保持遵守监管标准，或者在最初的营销后发现问题或安全问题，产品批准可能会被撤回。FDA可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步营销。更改已批准申请中确定的某些条件，包括更改适应症、标签、成分或
 
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制造工艺或设施需要提交新的BLA或BLA补充剂并获得FDA批准，才能实施更改。针对新适应症的BLA补充剂通常需要类似于原始申请中的临床数据，FDA在审查BLA补充剂时使用的程序和行动与审查BLAS时相同。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会影响监管批准的时间表或以其他方式影响正在进行的开发计划。
加快开发和审查计划
任何提交FDA审批的生物营销申请都可能符合FDA旨在加快FDA审查和审批流程的计划的资格，例如优先审查、快速通道指定、突破性治疗指定和加速批准。
如果产品有可能在安全性和有效性方面与现有疗法相比有显著提高，则该产品有资格在接受完整的BLA备案之日起六个月内进行优先审查或审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的新药或生物制品的申请，以努力促进审查。
要有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有潜力通过提供一种不存在的疗法或基于疗效或安全因素的可能优于现有疗法的疗法来满足未得到满足的医疗需求。快速通道指定提供了与FDA审查团队频繁互动的机会，以加快产品的开发和审查。FDA还可以在提交完整的申请之前滚动审查快速通道产品的BLA部分，前提是赞助商和FDA就提交申请部分的时间表达成一致，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何必要的使用费。
此外，赞助商还可以申请将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为一种旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物或生物疗法，初步临床证据表明，该药物或生物疗法可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。如果一种产品被指定为突破性疗法，FDA将采取某些行动，如及时召开会议和提供建议，以加快批准突破性疗法的申请的开发和审查。
此外，如果产品可以满足未满足的医疗需求，并且正在研究其在治疗严重或危及生命的疾病或状况方面的安全性和有效性，则在确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有效，或者对可以在不可逆转的发病率或死亡率之前测量的中间临床终点有效时，考虑到病情的严重性、稀有性或流行度以及是否有替代治疗，可以合理地预测对不可逆转发病率或死亡率或其他临床益处的影响，即可获得加速批准。作为加速批准的条件，FDA通常会要求赞助商进行充分和受控的上市后第四阶段临床研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。
即使产品符合其中一个或多个计划的条件，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定不缩短FDA审查和批准的时间段。此外，优先审查、快速通道指定和突破性治疗指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。
审批后要求
我们根据FDA批准制造或分销的任何产品都受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销有关的要求，以及
 
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产品的广告和促销。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。对于任何上市的产品，也有持续的年度计划费用。生物制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册他们的机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解cGMP的合规性，这对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。
如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可以撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息，实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险，或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他事项外，其他潜在后果包括：
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对产品营销或制造的限制、对进口或出口的限制、产品完全退出市场或产品召回；
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罚款、警告信或无标题函，或暂停批准后的临床研究；
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FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或吊销产品许可证批准；
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产品被扣押或扣留，或拒绝允许产品进出口；
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同意法令、企业诚信协议、取消联邦医疗保健计划的资格或将其排除在外；
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强制修改宣传材料和标签，并发布更正信息；
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发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿和其他包含有关产品的警告或其他安全信息的通信；以及
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禁令或施加民事或刑事处罚。
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FDA严格监管生物制品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为合法获得的产品开具处方，用于产品标签中未描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。
除了FDA的审批后要求外，管理制造、营销和分销的各种州法律也经常适用，可能需要定期获得和续签州许可证，才能继续在特定州运营。
生物仿制药和排他性
2010年签署成为法律的ACA包括一个副标题，名为2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，它为生物产品开辟了一条简短的审批途径
 
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与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的产品。FDA已经发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。
生物相似性，即生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。可互换性要求产品与参考产品具有生物相似性，并且该产品必须证明其在任何特定患者身上可产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在生物产品和参考产品之间交替使用或切换的安全性风险或有效性降低的风险不大于在不进行此类更改或切换的情况下使用参考产品的风险。
根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。参考生物制品被授予十二年的数据独占权，自该产品首次获得许可之时起，FDA将不接受基于该参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到该参考产品首次获得许可之日起四年后。“首次许可”通常指的是特定产品在美国获得许可的初始日期。首次许可的日期不包括生物制品的许可日期(且新的专有期不适用于)，如果许可是用于生物制品的补充剂，或用于生物制品的同一发起人或制造商(或许可人、利益相关者或其他相关实体)的后续申请，以进行导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、给药系统、给药装置或强度的改变的改变(不包括对生物制品的结构的修改)，或者用于对生物制品的结构的改变而不导致安全性、纯度、或者是效力。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本，该竞争产品包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床研究的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。在这个节骨眼上，目前还不清楚被FDA认为“可互换”的产品是否真的会被药房取代，这些药房受州药剂法管辖，因为到目前为止FDA还没有批准可互换的生物仿制药。
在美国，生物制品也可以获得儿科市场的独家经营权。如果授予儿科专有权，将使现有的专有期和专利条款增加6个月。这一为期六个月的排他性从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予。在某些情况下，相同的研究可以同时满足PREA和儿科排他性要求。
BPCIA很复杂，FDA将继续对其进行解释和实施。此外，政府的建议还试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、实施和影响都存在不确定性。
欧洲的政府监管
在欧洲经济区(由27个欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成)，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。
有两种类型的MA：
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共同体MA，由欧盟委员会根据EMA的人用药品委员会(CHMP)的意见，通过集中程序发布，在EEA的整个领土上有效。集中程序对某些类型的产品是强制性的，如生物技术医药产品，
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孤儿药品，以及用于治疗艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和病毒性疾病的药品。对于含有欧洲环保局尚未授权的新活性物质的产品，或者对于构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的产品，集中程序是可选的。根据集中程序，对营销授权申请进行评估的最长时限为210天(不包括计时器停止，届时申请人将提供额外的书面或口头信息，以回答CHMP提出的问题)。在特殊情况下，如果从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，一种药品的授权具有重大意义，则可由CHMP进行加速评估。根据加速程序，标准的210天审查期减少到150天。
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国家MA由欧洲经济区成员国的主管当局颁发，仅覆盖其各自的领土，适用于不属于集中程序强制范围的产品。如果一种产品已被授权在欧洲经济区的一个成员国销售，则该国家MA可以通过相互承认程序在其他成员国得到承认。如果该产品在申请时没有在任何成员国获得国家MA，它可以通过分散程序在不同的成员国同时获得批准。
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根据上述程序，在授予MA之前，欧洲环境管理局或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。
数据和营销排他性。在欧洲经济区，授权营销的新产品或参考产品，在获得营销授权后，有资格获得八年的数据独占和额外的两年的市场独家。数据排他期防止仿制药或生物相似申请者在欧盟申请仿制药或生物相似药上市授权时依赖参考产品档案中包含的临床前和临床研究数据，自参考产品在欧盟首次获得授权之日起八年内。市场排他期禁止成功的仿制药或生物相似申请者在欧盟将其产品商业化，直到参考产品在欧盟获得初步授权的10年后。如果在10年的前八年中，营销授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，并且在授权之前的科学评估期间，这些适应症被认为与现有疗法相比能够带来显著的临床益处，则10年的市场专营期最多可以延长到11年。
儿科调查计划。在欧洲药品管理局，未经授权的新药品的营销授权申请必须包括在儿科人群中进行的研究结果，符合与欧洲药品管理局儿科委员会或PDCO商定的儿科调查计划或PIP。PIP规定了生成数据以支持正在寻求上市授权的药物的儿科适应症的时间和建议的措施。PDCO可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外，当不需要或不适当地提供儿科临床研究数据时，PDCO可以免除提供这些数据的义务，因为该产品可能对儿童无效或不安全，该产品预期用于治疗的疾病或状况仅发生在成人人群中，或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的治疗益处时。一旦在欧盟所有成员国获得上市授权，并将研究结果纳入产品信息，即使是否定的，该产品也有资格获得6个月的补充保护证书延期。
临床研究。欧盟医疗产品的临床研究必须按照欧盟和国家法规以及国际协调会议(ICH)关于GCP的指南进行。欧盟委员会的附加GCP指南，特别注重可追溯性，适用于先进治疗药物的临床研究。如果临床研究的发起人没有在欧盟内成立，它必须指定欧盟内的一个实体作为其法定代表人。赞助商必须拿出临床研究报告
 
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保险政策，在大多数欧盟国家，赞助商有责任向在临床研究中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。
在开始临床研究之前，发起人必须获得主管当局的临床试验授权，以及独立伦理委员会的积极意见。临床试验授权的申请，除其他事项外，必须包括一份研究方案的副本和一份包含被调查药品的生产和质量信息的调查药品档案。目前，临床试验授权申请必须提交给进行该研究的每个欧盟成员国的主管当局。根据目前预计将于2022年生效的新的临床试验条例，将有一个集中的申请程序，一个国家当局带头审查申请，另一个国家当局只有有限的参与。与临床试验申请一起提交的研究方案或其他信息的任何重大变化必须通知有关主管部门和伦理委员会，或得到其批准。临床研究中使用的药物必须按照cGMP生产。
欧盟对研究和调查、审批和上市后活动的要求可能与美国的要求有很大不同。因此，一个司法管辖区的批准并不预示另一个司法管辖区可能获得批准。
美国和欧洲以外的产品审批流程
除了美国和欧盟的法规外，我们还将遵守其他司法管辖区的各种法规，管理我们未来产品的制造、临床研究、商业销售和分销。无论我们是否获得FDA或MA对候选产品的批准，在开始在这些国家进行临床研究或营销之前，我们都必须获得外国可比监管机构的批准。批准程序因国家而异，时间可能比FDA批准或MA批准所需的时间长或短。管理进行临床研究的要求、产品许可、上市后活动和义务、执行机制、违规行为的处罚、定价和报销因国家/地区而有很大差异。
美国医保法和合规性要求
制药公司受到联邦政府以及它们开展业务所在州和外国司法管辖区当局的额外医疗法规和执法的约束，这可能会限制我们研究、销售、营销和分销我们获得营销授权的任何产品的财务安排和关系。此类法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明以及与药品定价和支付以及向医生和其他医疗保健提供者进行的其他价值转移有关的透明度法律和法规。如果我们的业务被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、削减或重组业务、诚信监督和报告义务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及责任个人可能被监禁。
覆盖范围、定价和报销
对于我们可能寻求监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在美国的销售将在一定程度上取决于第三方付款人是否提供足够的保险和足够的补偿，其中包括政府的医疗计划，如Medicare、Medicaid、340B药品折扣计划、TRICARE和退伍军人管理局，以及管理型医疗组织和私人健康保险公司。我们或我们的客户为我们的候选产品寻求报销的价格可能会受到第三方付款人的质疑、降价或拒绝。付款人在确定报销时考虑的因素取决于产品是否：
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其健康计划下的承保福利；
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安全、有效且医学上必要的；
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适合特定患者；
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性价比高；以及
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既不是试验性的也不是调查性的。
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确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程通常与设置付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人决定为产品提供保险并不意味着将有足够的报销率可用。此外，在美国，对于保险或报销，付款人之间没有统一的政策。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制，但也有自己的方法和审批流程。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者只有有限的水平，我们开发的任何产品都可能无法成功商业化，并获得令人满意的财务回报。
除了安全性和有效性之外，第三方付款人越来越多地对价格提出挑战，并审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益。为了获得任何可能被批准上市的产品的保险和补偿，我们可能需要进行昂贵的研究，以证明任何产品的医疗必要性和成本效益，这将是获得监管批准所花费的费用之外的额外费用。与其他可用的疗法相比，第三方付款人可能不认为我们的候选产品在医疗上是必要的或具有成本效益，或者确保有利覆盖所需的返点百分比可能无法产生足够的成本利润率，或者可能无法使我们保持足够的价格水平，以实现我们在药物开发方面的投资的适当回报。
医疗改革
在美国和一些外国司法管辖区，关于医疗保健系统的几项立法和监管改革以及拟议的改革，可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响获得营销批准的候选产品的有利可图销售能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。2010年3月颁布的ACA极大地改变了政府和私营保险公司的医疗融资和提供方式。除其他事项外，ACA包括以下条款：
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任何生产或进口特定品牌处方药和生物制剂的实体根据其在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊的不可抵扣的年费；
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根据医疗补助药品返点计划，制造商必须支付的法定最低返点增加；
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新的Medicare Part-D承保缺口折扣计划，制造商必须同意提供50%的销售点折扣，通过后续的立法修订，从2019年开始，将在适用品牌药品的谈判价格基础上，从2019年起向符合条件的受益人提供适用品牌药品的协议价格，作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D的条件；
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将制造商的医疗补助退税责任扩展到向参加医疗补助管理的医疗保健组织的个人分发的承保药品；
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扩大医疗补助计划的资格标准；
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扩大340B药品折扣计划下有资格享受折扣的实体；
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以患者为中心的结果研究所，监督、确定优先事项，并进行临床有效性比较研究，并为此类研究提供资金；
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对于吸入、输注、滴注、植入或注射的药物，计算制造商在医疗补助药品返点计划下所欠回扣的方法；以及
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后续生物制品的许可证框架。
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自颁布以来，ACA的某些方面受到了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战，我们预计未来将对ACA提出更多挑战和修正案。ACA的各个部分正在或已经在美国最高法院受到法律和宪法的挑战，国会议员提出了几项旨在大幅修订或废除ACA的立法。ACA的实施仍在进行中，该法律似乎可能会继续对药品定价施加下行压力，特别是在联邦医疗保险计划下，还可能增加我们的监管负担和运营成本。与ACA相关的诉讼和立法可能会继续，结果不可预测和不确定。
此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，2011年预算控制法签署成为法律，其中包括每财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%，该法案于2013年4月1日生效，由于对该法案的后续立法修正案，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2030年。由于新冠肺炎疫情，这些削减在2020年5月1日至2020年12月31日期间暂停。2021年综合拨款法案将暂停期限延长至2021年3月31日。2021年4月14日签署成为法律的一项防止全面直接削减开支及其他目的的法案，将暂停期限延长至2021年12月31日，但暂停期限于2022年7月1日到期，这意味着削减幅度现在已恢复到2%。2013年1月2日，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括减少向包括医院在内的几家提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。
此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，如捆绑支付模式。此外，最近政府对制造商为其商业产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了州和联邦立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划补偿方法。例如，在联邦一级，上届政府的2021财年预算提案包括1350亿美元的津贴，以支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低患者自付药品成本以及增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药物的立法提案。2020年3月10日，上届政府向国会提交了药品定价的《原则》，呼吁立法，其中包括限制Medicare Part D受益人的自付药房费用，提供设置Medicare Part D受益人每月自付费用上限的选项，并限制药品价格上涨。此外，上届政府此前发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的《蓝图》，其中包含增加药品制造商竞争、增加某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价和降低消费者支付的药品自付成本的建议。卫生和公众服务部已就其中一些措施征求反馈意见，并在其现有权力范围内实施了其他措施。例如，CMS在2019年5月发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日起选择对B部分药物使用阶梯疗法，这是一种事先授权。这一最终规则编纂了CMS的政策变化，自2019年1月1日起生效。尽管其中一些措施和其他措施可能需要额外授权才能生效，但国会和拜登政府都表示，他们将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。值得注意的是，2022年8月16日，总裁·拜登签署了爱尔兰共和军，使之成为法律，纳入了《重建更好法案》的许多关键条款。处方药价格改革是这项具有里程碑意义的立法的焦点，该立法纳入了过去十年提出的许多建议，以全面改革联邦医疗保险计划下的药品成本。该法律的关键条款允许CMS在五年内为越来越多的药品谈判D部分药品价格，以新的制造商退款计划取代联邦医疗保险覆盖范围差距折扣计划
 
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有待协商，并重新设计D部分福利设计，以消除覆盖差距，并重新调整支付者、制造商、政府和患者在初始阶段和灾难性阶段的成本责任(自付成本上限为2,000美元)。此外，法律还惩罚药品制造商的价格涨幅超过通货膨胀率(适用于联邦医疗保险D/B部分下的产品)。医疗保险和其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。此外，美国个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，政府有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。例如，2020年4月18日，CMS宣布，鉴于医疗保健提供者在应对正在进行的新冠肺炎大流行方面面临的挑战，ACA下符合条件的健康计划发布者可以暂停与收集和报告质量数据相关的活动，否则这些活动本应在2020年5月至6月期间报告。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
此外，2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，这项法律还为某些患者提供了一个联邦框架，让他们可以获得某些试验性新药产品，这些产品已经完成了第一阶段临床研究，正在进行调查，等待FDA的批准。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床研究和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，药品制造商没有义务将其药品提供给符合条件的患者。
数据隐私和安全法律法规
我们还受到联邦政府、州和我们开展业务的非美国司法管辖区的数据隐私和安全法规的约束。例如，经《健康信息技术和临床健康法》(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于“商业伙伴”，即代表覆盖实体创建、接收、维护、传输或获取与提供服务相关的受保护健康信息的独立承包商或代理。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，州和非美国的法律在某些情况下管理健康和其他个人信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。
由于这些法律的广泛性以及可获得的法定和监管豁免的范围很窄，我们现在和未来的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦和州法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括刑事和重大民事罚款、损害赔偿、罚款、监禁、将产品排除在政府计划下的报销范围之外，以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。如果我们的任何产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律、实施公司合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。
有关与数据隐私和安全相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素 - 与政府法规 - 相关的风险我们受到严格且经常悬而未决的隐私法的约束，
 
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与数据隐私和安全相关的信息安全法律、法规、政策和合同义务，以及此类法律、法规、政策和合同义务的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
员工
截至2022年12月31日，我们有8名员工。我们的员工主要位于加利福尼亚州的欧文，但我们也有员工在北加州和华盛顿远程工作。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，我们相信我们与员工的关系很好。
设施
根据与Jamboree Center 5 LLC签订的租约，我们目前从加利福尼亚州欧文的Jamboree Center 5 LLC租用了超过8,000平方英尺的办公空间。除非任何一方提前终止，否则租期为三年。我们可能会为我们的运营寻找额外或替代空间，我们相信未来将以商业合理的条款提供合适的额外或替代空间。
 
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永旺管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司综合财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本委托书/招股说明书中其他部分的经审计和未经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的或本委托书/招股说明书中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划、目标、预期、预测和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括下文确定的因素和本委托书/招股说明书“风险因素”部分阐述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述大不相同。另请参阅标题为“前瞻性陈述”的部分。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发我们的专有肉毒毒素复合体ABP-450(丙型肉毒杆菌毒素A)，或ABP-450，用于虚弱的医疗条件，最初专注于神经科学市场。我们最近完成了ABP-450治疗颈肌张力障碍的第二阶段研究，并正在进行ABP-450治疗慢性和发作性偏头痛的第二阶段研究。ABP-450是目前Evolus以Jeuveau的名义批准并销售用于美容适应症的相同的肉毒杆菌毒素复合体。ABP-450由大宇根据cGMP在一家工厂生产，该工厂已获得FDA、加拿大卫生部和EMA的批准。我们拥有在美国、加拿大、欧盟、英国和某些其他国际地区独家开发和分销ABP-450治疗适应症的权利。我们建立了一支经验丰富的管理团队，在生物制药和肉毒杆菌毒素的开发和商业化方面具有特定的经验。
肉毒杆菌毒素已被证明是一种高度通用的治疗生物，在美国出版的科学文献中记录了230多种治疗用途，并批准了9种治疗适应症。我们最初的ABP-450开发计划针对的是偏头痛、颈肌张力障碍和胃瘫。我们根据全面的产品评估筛选选择了这些初始适应症，旨在确定我们认为ABP-450可以为患者、医生和付款人带来重大价值的适应症，以及其临床、监管和商业特征表明其可行性的适应症。我们相信，ABP-450具有广泛的适应症应用，我们计划继续探索满足我们的产品评估屏幕的其他适应症。
FDA在2020年10月接受了我们的IND申请，将ABP-450作为偏头痛的预防性治疗，我们从2021年3月开始治疗患者的第二阶段临床研究。我们计划在2023年下半年公布与发作性偏头痛相关的背线数据，并在2024年下半年公布与慢性偏头痛相关的背线数据。
FDA于2020年10月接受了我们用于治疗颈肌张力障碍的ABP-450的IND申请，我们从2021年4月开始治疗患者的第二阶段临床研究。2022年9月发布的第二阶段研究的背线数据证实，ABP-450满足所有主要终点和其他一些关键次级终点，支持ABP-450在减少与颈部肌张力障碍相关的体征和症状方面的安全性和有效性。ABP-450显示出与其他用于治疗颈部肌张力障碍的肉毒杆菌毒素产品相似或更低的不良事件发生率。ABP-450还显示出与其他肉毒杆菌毒素产品类似或更好的治疗颈部肌张力障碍的疗效潜力。我们正在与FDA讨论我们关于颈部肌张力障碍的第三阶段研究的设计，我们预计将根据资本资源的可用性开始这项研究。
2020年12月，我们启动了一项临床前胃瘫研究，42名灵长类动物接受了四个剂量范围的多次注射ABP-450。我们于2022年1月完成了这项临床前研究。在临床前研究之后，我们向FDA提交了IND，并在2022年5月收到了一封信，确认IND开放阶段2a临床研究可能会继续进行。我们继续评估各种途径，以最有效地推进这一临床开发计划。
ABP-450与肉毒杆菌的复合体大小为900 kDa。我们认为，医生一般更喜欢用于治疗的完整900 kDa肉毒杆菌毒素复合体的性能特征和
 
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如果获得批准，这一特性将为ABP-450提供相对于目前市场上或正在开发的其他非肉毒杆菌治疗性肉毒杆菌毒素的竞争优势。如果获得批准，ABP-450将成为唯一一种与肉毒杆菌具有显著相似物理化学性质的治疗性肉毒杆菌毒素。
我们从韩国制药商大宇获得了ABP-450的许可，并在美国、加拿大、欧盟、英国和某些其他国际地区拥有治疗适应症的独家开发和经销权。大宇将同样的900 kDa肉毒杆菌毒素授权给Evolus用于美容适应症，该公司在美国以Jeuveau的名义营销和销售，在加拿大和欧盟以Nuceiva的名义销售。
我们从未从运营中盈利，截至2022年和2021年12月31日，我们的综合累计赤字分别为4.748亿美元和422.3美元。我们从未从总部基地-450获得过收入。截至2022年和2021年12月31日的三年中，运营亏损分别为4840万美元和6580万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，我们普通股股东的合并净亏损分别为52.6美元和5560万美元。截至2022年12月31日，我们拥有970万美元现金。我们的结论是，在没有额外融资的情况下，我们没有足够的现金为我们在本委托书/招股说明书中包括的财务报表日期起12个月内的运营提供资金，因此，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力受到了极大的怀疑。
我们预计不会从ABP-450或我们开发的任何未来候选产品中获得任何收入，除非我们获得监管部门的批准并将ABP-450或任何未来候选产品商业化。我们预计在可预见的未来，随着我们寻求监管部门的批准，准备ABP-450的商业化，并在获得批准的情况下继续商业化，我们将继续招致巨额费用，并增加NOL。
我们利用临床研究组织或CRO来进行临床开发，但我们还没有销售组织。我们预计，与建立我们的商业化基础设施相关的巨额费用，包括营销、销售和分销职能、在商业推出和培训之前的库存建设，以及部署专业销售队伍和实施有针对性的营销活动。
历史背景
我们成立于2012年，在我们的早期历史中，我们在几个不同的业务中收购了大量的控股和非控股所有权权益，自那以后我们已经处置了这些业务，现在我们没有权益。例如，在Evolus于2018年2月首次公开募股之前，我们是其普通股的唯一所有者。因此，我们将Evolus计入截至2019年5月的综合经营业绩，当时我们确定我们不再持有该实体的控制权和解除合并，并记录了Evolus保留股权的公允价值。在2020年9月之前，我们还经营Alphaeon Credit，Inc.或Alphaeon Credit，这是一家在有限的基础上向患者提供介绍性融资服务的企业，用于支付可选的医疗程序，我们拥有私人公司Zeleent的非控股权益。
2020年1月，我们将我们在Evolus的权益贡献给新成立的实体Alphaeon 1 LLC，以换取成员单位，然后将Alphaeon 1 LLC的所有其他单位分配给我们的现有股东。2020年9月，我们将Alphaeon Credit和Zeleent分别出资给一个新成立的实体，然后将这些实体中的所有股份分配给我们现有的股东。我们将这些交易统称为资产剥离交易。在剥离交易之后，我们的业务专门致力于开发用于衰弱医疗条件的ABP-450。
2022年12月12日，永旺与特殊目的收购公司Privedra(纳斯达克代码：PMGM)达成最终业务合并协议。在拟议的交易完成后，合并后的公司将以永旺生物公司的名称运营，预计将在纽约证券交易所上市，股票代码为“AEON”。合并预计将在2023年上半年完成。
我们运营结果的组成部分
收入
我们没有从产品销售中获得任何收入，除非我们获得监管部门对ABP-450的批准并能够成功将其商业化，否则我们不会获得任何产品收入。
 
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运营费用
销售、一般和管理费用
SG&A费用主要包括人员薪酬，包括股票薪酬、管理、财务、法律和监管职能。其他SG&A费用包括差旅费用、市场研究和分析、会议和贸易展览、专业服务费，包括法律、审计和税费、保险费、一般公司费用和分配的设施相关费用。我们预计未来我们的SG&A费用将会增加，以支持我们持续的研发活动。此外，我们预计与上市公司相关的成本将增加，包括与保持遵守纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求相关的服务费用、保险和投资者关系成本。我们预计，在我们的候选产品未来可能获得监管批准和商业化之前，与建立销售、营销和商业化职能相关的成本将会增加。如果ABP-450获得美国监管机构对任何适应症的批准，我们预计我们将产生与建立销售和营销团队以及资助商业活动相关的大幅增加的费用。
研发费用
我们的研发费用主要用于开发治疗偏头痛、颈性肌张力障碍和胃瘫的ABP-450。由于开发阶段和我们在所有项目中使用资源的能力，我们的大部分研发成本不会按项目具体记录。我们预计我们的研发费用将继续增加，因为我们继续进行ABP-450治疗偏头痛的第二阶段临床研究，开始ABP-450用于胃瘫的第二阶段研究，随着我们开发和启动ABP-450治疗颈性肌张力障碍的第三阶段研究，与这些研究相关的研发费用将包括第三方成本，如与接触研究组织或CRO达成的协议下发生的费用，在特定计划的基础上协助开发ABP-450的顾问的成本，研究人员补助金，赞助的研究，与从大宇购买ABP-450用于进行临床前和临床研究相关的产品成本，以及其他可归因于我们候选产品开发的第三方费用。
研发活动将是实现我们业务战略的关键。随着我们的流水线项目进入临床开发的后期阶段，我们通常会比那些处于临床开发早期阶段的项目产生更大的开发成本，这主要是由于后期临床研究的规模和持续时间的增加。我们预计，随着我们推进ABP-450的临床开发，并准备寻求监管机构的批准，我们的研发费用在未来几年将是可观的。
很难确定我们可能进行的任何临床研究的持续时间和完成成本。我们当前和未来候选产品的临床研究的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：
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审批所需的研究数量；
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每个患者的研究成本；
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参与研究的患者数量；
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研究中包含的站点数量；
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进行研究的国家/地区；
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登记符合条件的患者所需的时间长度；
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患者接受的剂量；
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患者的辍学率或中断率；
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监管机构要求的潜在额外安全监测或其他研究；
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患者随访的持续时间；监管批准的时间和接收；
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临床研究材料的成本；以及
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候选产品的有效性和安全性。
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因此，我们无法确定我们计划的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。在评估我们的优先事项和可用资源时，我们的研发活动可能会不时发生变化。
诉讼和解
诉讼和解主要包括我们在2021年6月与Medytox，Inc.达成的和解和许可协议中发行的普通股的公允价值。
其他收入(亏损)，净额
其他收益(亏损)，净额主要包括因重新计量我们的优先股权证负债的公允价值以及我们的2019年可转换票据和SCH可转换票据的公允价值变化而产生的损益，下文将在每个资产负债表日期对此进行说明。我们将继续记录对优先股权证的估计公允价值的调整，直到它们被行使或到期，我们预计这将与拟议的交易相关。届时，权证负债的最终公允价值将重新归类为股东亏损，我们将不再记录任何相关的定期公允价值调整。
我们选择按公允价值对我们的可转换票据进行会计处理，每种可转换票据在下文标题“-流动性和资本资源 - 负债”下进行说明。我们在开始时按公允价值记录我们的可转换票据，随后的公允价值变化在综合经营报表中作为其他收入(亏损)的组成部分记录，以及与特定工具信用风险相关的变化的全面收益(亏损)或其他全面收益(亏损)。
Clarion展开费用
2014年，我们根据股东协议收购了Clarion所有未偿还的有表决权股权。股东协议规定，Clarion以前的股权持有人有权获得约955万美元的平仓费用，以平仓我们对Clarion的收购。2016年，Clarion的前股权持有人行使了平仓权利，平仓费用成为我们和我们的大股东SCH的连带义务。
2017年11月，我们和SCH与Clarion以及Clarion的前股东签订了附函和担保协议，其中我们同意促使Evolus与Clarion签订独家经销和供应协议，日期为2017年11月30日，或经销协议。经销协议规定，如果Evolus获得加拿大卫生部的必要监管批准，Evolus将向加拿大的Clarion独家供应DWP-450。Evolus于2018年8月获得加拿大卫生部的批准，用于暂时改善65岁以下成年患者中至重度眉间线的外观。分销协议还规定，Evolus从Clarion购买的每台DWP-450获得的收益的一部分将直接支付给Clarion的前股权持有人，并将按美元计算减少我们所欠的平仓费用，直到全部支付为止。
2021年3月23日，Evolus、Clarion和Daewoong签订分销协议附录，规定Clarion可直接从Daewoong购买Jeuveau。因此，我们根据分销协议向Clarion以前的股权持有人支付平仓费用的义务被取消。在截至2021年6月30日的六个月中，我们确认了955万美元的平仓费用注销收益，合并财务报表中的其他负债相应减少。
所得税优惠
我们的税收条款由美国和州所得税组成。我们目前以我们的递延税项净资产计提了全额估值备抵。我们在税务条款中已就不确定的税务状况对税务的影响作出规定。
 
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运营结果
下表汇总了我们在所示期间的运营结果(以千为单位)：
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截至2013年12月31日的年度
​
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2022
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2021
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运营成本和费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ $ 13,675 ​ ​ ​ ​ $ 11,153 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 34,754 ​ ​ ​ ​ ​ 25,728 ​ ​
诉讼和解
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,966 ​ ​
总运营成本和费用
​ ​ ​ ​ 48,429 ​ ​ ​ ​ ​ 65,847 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (48,429) ​ ​ ​ ​ ​ (65,847) ​ ​
其他(亏损)收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换票据公允价值变动
​ ​ ​ ​ (4,416) ​ ​ ​ ​ ​ 795 ​ ​
取消Clarion平仓费的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,550 ​ ​
其他(亏损)收入，净额
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​
其他(亏损)收入合计
​ ​ ​ ​ (4,127) ​ ​ ​ ​ ​ 10,210 ​ ​
(亏损)税前
​ ​ ​ ​ (52,556) ​ ​ ​ ​ ​ (55,637) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损和综合亏损
​ ​ ​ $ (52,556) ​ ​ ​ ​ $ (55,637) ​ ​
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
运营费用
销售、一般和管理费用
截至2022年12月31日的年度内，SG&A支出为1370万美元，与截至2021年12月31日的年度的1120万美元相比，增加了250万美元，增幅为22.6%。SG&A费用的增加主要是由于与2022年12月12日签订的最终业务合并协议和SPAC交易相关的300万美元的费用，这在截至2021年12月31日的年度内没有发生，以及员工薪酬和福利的增加110万美元被专业费用减少160万美元所抵消。
研发费用
在截至2022年12月31日的一年中，研发费用为3,480万美元，与截至2021年12月31日的2,570万美元相比，增加了910万美元，增幅为35.1%。这一增长主要是由于与开发治疗偏头痛和颈性肌张力障碍的ABP-450相关的临床费用增加了860万美元，员工支出增加了50万美元。
诉讼和解
根据2021年6月与Medytox，Inc.签署的和解和许可协议以及相应的股票发行协议，我们发行了26,680,511股普通股，价值2,900万美元。2022年没有相应的费用。
其他(亏损)收入，净额
其他收入(亏损)，截至2022年12月31日的年度净亏损(410万美元)，而截至2021年12月31日的年度收入为1020万美元。截至2022年12月31日的年度的其他收入(亏损)净额包括与可转换票据价值变化有关的440万美元的亏损，而截至2021年12月31日的年度的收入为80万美元。截至2021年12月31日的年度
 
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包括在取消对Clarion的平仓费用后确认的960万美元的非现金收益，这笔费用以前记录为负债，在截至2022年12月31日的年度没有相应的金额。
流动资金和资本资源
到目前为止，我们的主要资金来源是私募优先股、出售Evolus的股票、债务融资协议和介绍性融资服务的收入。截至2022年12月31日，我们拥有970万美元的现金，合并总赤字为270.4美元，按公允价值计算的可转换票据为131.3美元。
自成立以来，我们因经营活动而产生了运营亏损和负现金流，预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损，而且可能永远不会盈利。我们预计将继续产生巨额成本，以便进行必要的研发活动，以开发我们的候选产品并将其商业化。在此之前，如果我们能够从销售ABP-450中获得可观的产品收入，我们将需要额外的资本来开展这些活动和商业化努力，因此，我们打算通过发行额外的股本、借款和潜在的与其他公司的战略联盟来筹集这些资本。然而，如果此类融资不能以足够的水平或可接受的条款获得，我们可能会被要求大幅减少运营费用和延迟、缩小或取消某些开发计划或商业化努力、将知识产权转让给我们的候选产品并出售无担保资产，或以上各项的组合，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和/或我们及时或根本无法为预定义务提供资金的能力产生重大不利影响。我们继续经营下去的能力取决于我们能否成功完成这些计划，确保资金来源，并最终实现盈利运营。
我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，其中包括研发支出和SG&A支出。用于支付运营费用的现金受我们何时支付或预付这些费用的时间的影响。
如果我们通过营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的候选产品、未来的收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果这些来源不足以满足我们的流动性要求，我们将寻求通过未来的股权或债务融资来筹集更多资金。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们的股东将会受到稀释。如果有额外的债务融资，可能会涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。不能保证我们获得额外融资的努力会成功，也不能保证如果成功，此类融资的条款和条件将对我们或我们的股东有利。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、减少或终止我们产品的开发、商业化和营销，并缩减我们的业务和运营。
由于这些条件，管理层得出结论认为，我们作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问，因为综合考虑的条件和事件表明，我们很可能无法履行我们的义务，因为它们将在本委托书/招股说明书中包含的财务报表发布之日起一年内到期。本委托书/招股说明书全文及本委托书/招股说明书其他部分所载的财务报表乃根据假设本公司将继续作为持续经营企业而编制，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承诺。这些财务信息和我们的合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的不利结果而导致的调整。我们继续经营下去的能力取决于我们能否成功完成我们的业务计划，确保融资来源，并最终实现盈利运营。
经营活动中使用的净现金
截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为3,560万美元，主要包括5,260万美元的净亏损和1,070万美元的非现金费用，主要包括
 
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440万美元与可转换票据公允价值的变化有关，以及590万美元与我们高管和董事的股票薪酬相关的非现金支出。
截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为2,840万美元，主要包括净亏损5,560万美元和非现金费用2,580万美元。非现金增加包括与Medytox的非现金诉讼和解有关的2900万美元，与我们高管和董事的股票薪酬有关的520万美元，以及与递延发售成本注销有关的200万美元。这些增加被与取消对Clarion的平仓费用确认的收益相关的非现金减少960万美元和我们可转换票据公允价值变化的80万美元所抵消。
投资活动提供的净现金
截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为30万美元，与购买财产和设备有关。
截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为20万美元，与购买物业和设备有关。
融资活动提供的净现金
截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为4,050万美元，与发行4,450万美元可转换票据有关，但被偿还可转换票据400万美元所抵消。
截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,360万美元，主要与2021年5月、11月和12月发行的大宇和Alphaeon可转换票据1,500万美元有关。此外，融资活动包括支付与我们未完成的首次公开募股相关的发售成本140万美元。
可转换票据
我们的可转换票据包括Strathspey皇冠票据、2019年可转换票据、A1可转换票据和大宇可转换票据，每种票据在下文中都有更详细的描述。
Strathspey官方票据和SCH可转换票据。自2013年12月以来，我们一直是公司间信用额度本票(“Strathspey Crown Note”)的当事人，根据该票据，我们的大股东SCH向美国预支借款，为我们的资本金要求提供资金。自2020年1月2日起生效，吾等与SCH取消Strathspey官方票据项下的所有债务，作为交换，吾等向SCH发行本金为1,750万美元的可转换本票(“SCH可转换票据”)。我们将债务交换计入Strathspey官方票据的清偿，并确认了1,120万美元的债务清偿亏损，即SCH可转换票据的公允价值2,650万美元，其公允价值包括以下所述的本金加上如下所述的嵌入特征的价值与Strathspey官方票据下的未偿还债务总额1,580万美元减去未摊销借款成本50万美元之间的差额。
我们在SCH可转换票据项下的付款和履约由总部基地子公司担保。根据SCH可转换票据的条款，我们必须在SCH发行三周年时向SCH偿还本金的175%。在承销公开发行我们的普通股的情况下，SCH可转换票据将自动转换为相当于SCH可转换票据本金的175%的数量的普通股，除以在此类发行中向公众提供股票的每股价格。
由于SCH可转换票据的某些嵌入功能，我们选择在开始时按公允价值计入SCH可转换票据及其嵌入功能。公允价值的后续变动在综合经营报表和全面亏损中作为其他(亏损)收入的组成部分记录，或因特定工具信用风险的变化而作为其他全面收益(亏损)的组成部分记录。由于选择了公允价值期权，与瑞士信贷可换股票据相关的任何直接成本和费用都计入了已产生的费用。
 
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在截至2022年和2021年12月31日止年度，我们分别确认了与SCH可转换票据公允价值(增加)减少相关的(支出)收入210万美元和180万美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日，SCH可转换票据项下未偿还本金金额为1,750万美元，估计公允价值分别为2,760万美元和2,550万美元。此外，2020年Strathspey官方票据的到期日从2023年1月2日延长至2023年12月29日。原始票据的本金为170万美元。在原定到期日，到期总额为310万美元。原到期日至新到期日共计310万美元，利率由0.0%上调至15.79%。
2019年债务融资。于2019年6月，吾等与Dental Innovation订立优先无抵押票据购买协议(“原2019年票据购买协议”)，据此，吾等发行本金为500万美元的本金为500万美元的期票(“原2019年票据”)。根据原2019年票据的条款，吾等须于(I)于2022年6月19日、(Ii)牙科创新于完成首次公开招股后提出的还款要求及(Iii)吾等选择悉数偿还原2019年票据时偿还合共8.75,000,000美元，相当于所欠全部本金及利息。
根据原来的2019年票据购买协议，Dental Innovation承诺从该协议购买本金为500万美元的额外本票，但须受吾等发行本金为500万美元的额外本票的约束，并向与Dental Innovation无关的贷款人出售本金为500万美元的本票。任何此类额外的本票将具有与原始2019年票据相同的付款条件。
于2019年12月，我们对原来的2019年票据购买协议进行了修订，规定将原始的2019年票据交换为本金为500万美元的可转换本票。此外，Dental Innovation不再承诺向我们购买本金为500万美元的额外本票，但须由我们发行本金为500万美元的额外本票，并向与Dental Innovation无关的贷款人出售本金为500万美元的本票。2019年12月，我们增发和出售了五张可转换本票，每张本金金额为100万美元，其中包括向SCH发行的一张，以及向我司董事会一名成员发行的一张(所有该等可转换本票均为《2019年可转换票据》)。
我们在2019年可转换票据项下的付款和履约由其全资子公司总部基地子公司担保。根据2019年可换股票据的条款，我们须在持有人发行三周年时向持有人偿还本金的175%。
如果我们的普通股进行包销公开发行，2019年可转换票据将自动转换为若干普通股，相当于2019年可转换票据本金的175%，除以此类发行中向公众发行股票的每股价格。
由于2019年可转换票据的某些嵌入特征，我们选择以公允价值计入2019年可转换票据及其所有嵌入特征。公允价值的后续变动在综合经营报表和全面亏损中作为其他(亏损)收入的组成部分记录，或因特定工具信用风险的变化而作为其他全面收益(亏损)的组成部分记录。由于选择公允价值选项，与2019年可换股票据相关的直接成本和费用在产生时计入费用。
2020年1月，关于向我们的股东分配A1的股份单位，我们的2019年可转换票据的每个持有人都被A1授予或有认股权证，以从A1购买Evolus的股份。或有认股权证只能在我们根据经修订的1933年证券法(“证券法”)首次包销公开发行普通股之前，或在2019年可转换票据发生违约事件时，由持有人选择行使。同时修订了2019年可转换票据，为票据持有人提供了在票据转换前取消该票据持有人的2019年可转换票据所代表的部分债务的选择权，并从A1获得一定数量的Evolus股票，其市值等于该已注销债务的价值，而不是将票据持有人的所有2019年可转换票据自动转换为我们的普通股股份。在行使或有权证时可如此运用的已注销债务金额为
 
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上限为A1持有的Evolus股份价值与(I)A1持有的Evolus股份价值和(Ii)根据证券法完成我们的第一次承销普通股公开发行之前我们持有的Evolus股份的总和的比率。我们预计，业务合并完成后，(1)Strathspey Crown将行使其或有认股权证从A1购买约730万美元的Evolus股票，(2)Dental Innovation将行使其或有认股权证从A1购买约210万美元的Evolus股票，(3)Vikram Malik和我们2019年可转换票据的其他三名持有人将行使他们的或有认股权证从A1购买总计约70万美元的Evolus股票，每股基于Evolus普通股在纳斯达克全球市场上于成交日的报告销售价格。
2020年9月，关于向我们的股东分配AC HoldCo和Z HoldCo的股份单位，AC HoldCo和Z HoldCo向我们的2019年可换股票据持有人每人授予或有认股权证，以从AC HoldCo和Z HoldCo购买Alphaeon Credit和Zeleent的股份。或有认股权证只能在我们根据证券法首次承销公开发行普通股之前，或在2019年可转换票据发生违约事件时，由持有人选择行使。同时修订了2019年可转换票据，为票据持有人提供了在票据转换前取消该票据持有人2019年可转换票据所代表的部分债务的选择权，并从AC HoldCo和Z HoldCo获得若干Alphaeon Credit和/或Zeleent的股份，其市值等于该等已注销债务的价值，而不是将票据持有人的所有2019年可转换票据自动转换为我们的普通股股份。可用于行使或有权证的注销债务金额上限为可转换票据持有人持有的总债务占Alphaeon Credit或Zeleent价值与我们作为公司价值的比例。我们预计，业务合并完成后，(1)Strathspey Crown将行使其或有认股权证，从AC HoldCo购买约800万美元的Alphaeon Credit股票，(2)Dental Innovation将行使其或有认股权证，从AC HoldCo购买约230万美元的Alphaeon Credit股票，以及(3)我们2019年可转换票据的另外两名持有人将行使其或有认股权证，从AC HoldCo购买总计约40万美元的Alphaeon Credit股票，每个股票基于Alphaeon Credit普通股的最新估值。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的股东没有行使或有认股权证来减少我们的可转换票据义务。于截至2022年及2021年12月31日止年度，我们分别确认与2019年可换股票据公允价值(增加)减少相关的收入(170万美元及10万美元)。截至2019年12月31日、2022年和2021年，2019年可转换票据项下的未偿还本金金额分别为600万美元和1000万美元，估计公允价值分别为1330万美元和1560万美元。
此外，2022年7月22日，对2019年债务进行了修订。牙科创新票据的到期日从2022年6月19日延长至2023年12月29日。原始票据的本金为500万美元。在原到期日，到期总额为本金的175%，相当于870万美元(包括额外的370万美元)。原到期日为2022年6月19日至新到期日为2023年12月29日的应付总额870万美元的利息由0.0%上调至15.79%。
Simhambhatla、Jaywin、Willis和Malik票据的到期日分别从2022年11月1日、2022年12月12日、2022年12月12日和2022年12月18日延长至2023年12月29日。这四种纸币的本金均为100万美元。在原到期日，四种票据的到期总额均为本金的175%，相当于170万美元(包括额外的70万美元)。在原到期日，本金100万美元已偿还给票据持有人。剩余的70万美元将于2023年12月29日延长到期日。利率由原来到期日至新到期日的剩余70万元利息由0.0%上调至10.0%。
2019年Strathspey皇冠票据的到期日从2022年12月18日延长至2023年12月29日。最初的钞票本金为100万美元。在原定到期日，到期总额为本金的175%，相当于170万美元。从原来的到期日到新的到期日，利率从0.0%提高到15.79%，总额为170万美元。
 
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A1可转换票据：于2021年12月，吾等与A1订立协议(“A1购买协议”)，根据该协议，吾等将向A1发行本金总额2,500万美元的附属可转换本票。2021年12月8日和15日，我们发行了两只本金为500万美元、总额为1,000万美元的可转换票据(统称为《2021年A1可转换票据》)，于发行三周年时到期。A1可转换票据是无担保的，从属于我们的其他可转换票据。
2021年A1可转换票据的每日利息为年息10%或法律允许的最高利率，以较低者为准。利息以实物支付，方法是在每个日历月的最后一天按月将其应计金额加到本金金额中，只要本金金额仍未偿还(该等已支付的实物利息在任何时间合计为“PIK本金”)。
在首次公开募股之前，2021年A1可转换票据项下所有当时未偿还的本金金额以及应计和未付利息将自动转换为我们的普通股。2021年A1可换股票据转换后可发行的普通股股份数目等于(I)未偿还贷款金额(包括PIK利息)除以(Ii)乘以(A)首次公开发售向公众发行的该等普通股每股价格乘以(B)适用贴现率。每张票据的贴现率是根据适用票据的执行日期和正式宣布转换事件的日期之间经过的天数确定的，如果在零至90天之间，则等于(X)至10%，如果在91至180天之间，则等于(Y)15%，如果大于180天，则等于(Z)至20%。
由于2021年A1可转换票据中的某些嵌入特征，我们选择在开始时按公允价值计入2021 A1可转换票据和嵌入特征。公允价值的后续变动在随附的综合经营报表和全面亏损中作为其他(亏损)收入的组成部分记录，或因特定工具信用风险的变化而作为其他全面收益(亏损)的组成部分记录。
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，我们分别确认了与2021年A1可转换票据公允价值(增加)减少相关的收入(支出)60万美元和20万美元。截至2022年12月31日，2021年A1可转换票据项下未偿还本金为1,000万美元，估计公允价值分别为960万美元和1,020万美元。
继2021年12月31日之后，我们于2022年2月18日、2022年3月9日、2022年4月14日、2022年6月3日和2022年7月1日向A1增发了五批附属可转换本票(统称为“2022年A1可转换票据”)，前四批本金分别为300万美元，第五批于2022年7月1日发行，本金金额为250万美元，总额为1450万美元。2022年A1可转换票据的条款与2021年A1可转换票据的条款相似。截至2022年12月31日，本金余额为1,450万美元，估计公允价值为1,350万美元。
此外，在2022年3月30日，我们修改了2021年A1可转换票据以及2022年2月18日和2022年3月9日发行的可转换票据，取消了与首次公开募股时任何未偿还可转换票据自动转换为普通股相关的贴现率。
大宇可转换票据。于2020年8月，吾等与大宇订立可换股本票购买协议(“大宇购买协议”)，据此，吾等发行大宇两张附属可换股本票(统称为“2020大宇可换股票据”)，本金总额为2,500万美元。2020年大同可转换票据具有类似条款，其中一笔于2020年8月27日发行，本金金额1,000万美元，另一笔于2020年9月18日发行，本金金额1,500万美元。2020大宇可转换债券是无担保的，从属于我们的2019年可转换债券。我们根据2020大宇可转换票据的支付和履约由其全资子公司总部基地子公司担保。
2020年大同可转换票据按日计息，年息3%，每半年复利一次。利息以实物支付，每半年在每个日历年的6月30日和12月31日每半年支付一次本金，只要任何本金金额
 
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仍未偿还(该等已支付的实物利息，在任何时间合计为“PIK本金”)。2020年大同可转换票据将于2025年9月18日到期。
根据其条款，大宇可选择在2020年9月18日后12个月后的任何时间将当时所有未偿还本金及所有应计及未付利息转换为我们的普通股，但须同时就所有向大宇发行的票据作出选择。任何转换时可发行的股份数目应等于(I)未偿还本金金额(不包括PIK本金)除以2,500万美元，以及(Ii)乘以当时已发行普通股、所有未偿还可转换或可行使证券、所有未偿还既有或未归属期权或认股权证以购买我们的股本时可发行的普通股总和的9.99%，但不包括所有货币外期权，以及任何可转换债券转换后可发行的所有普通股股份(无论该等债务当时是否可转换)。
在首次公开招股前，2020年大同可转换债券项下所有当时未偿还的本金金额以及应计和未付利息将自动转换为我们的普通股。2020年大同可转换债券转换后可发行的普通股数量等于(I)未偿还本金(不包括PIK本金)除以2,500万美元和(Ii)乘以(A)9.99%的我们首次公开发行前股份的较大者，以及(B)紧接首次公开发行前基于该普通股在首次公开发行时向公众发行的每股价格计算的总价值为2000万美元的股份数量；然而，在任何情况下，在计入2020年大宇可转换票据的转换后，大宇的持股比例不得超过我们公开发行前股份的15%。在且仅当我们的股票在2020年大同可转换票据转换后的五个工作日内以首次公开募股(即我们的预付估值为200.0美元或更高)出售时，我们将以现金或以首次公开募股的每股价格发行额外普通股的方式向大宇支付PIK本金和所有应计和未支付的利息，支付方式应由我们唯一选择。
于2021年5月，大同购买协议经修订，规定吾等向大同增发附属可转换本票，初始本金为500万美元。附属可转换本票的发行条款与2020年发行的两张附属可转换本票类似，于2026年5月12日到期(所有该等可转换本票均为“大同可转换票据”)。
根据经修订大同购买协议的条款，大同可在2020年9月18日后12个月后的任何时间选择将当时所有未偿还本金金额及所有应计及未付利息转换为我们的普通股，但须同时就向大同发行的所有票据作出上述选择。转换后可发行的普通股数量等于(I)未偿还本金金额(不包括PIK本金)除以3,000,000美元，以及(Ii)乘以当时已发行普通股、所有未偿还可转换或可行使证券、所有未偿还既有或未归属期权或认股权证、购买我们股本的所有未偿还既有或未归属期权或认股权证的总和的11.99%，但不包括所有货币外期权，以及任何可转换债券转换后可发行的所有普通股股份(无论该等债务当时是否可转换)。
此外，在首次公开募股之前，所有当时未偿还的本金以及可转换票据项下的应计和未付利息将自动转换为我们的普通股。可转换票据转换后可发行的普通股数量等于(I)未偿还本金(不包括PIK本金)除以3,000,000,000美元和(Ii)乘以(A)至11.99%的我们首次公开发行前股份的较大者，以及(B)紧接首次公开发行前根据首次公开发行向公众发行的普通股的每股价格计算的总价值为2,400万美元的股份数量；然而，在任何情况下，在计入大宇可换股票据的转换后，大宇的持股比例不得超过我们首次公开发行前股份的18%。
由于大宇可转换票据的某些嵌入特征，我们选择对大宇可转换票据进行核算，包括实物支付本金和利息，以及嵌入的
 
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开始时以公允价值计价的特征。公允价值的后续变动在综合经营报表和全面亏损中作为其他(亏损)收入的组成部分记录，或因特定工具信用风险的变化而作为其他全面收益(亏损)的组成部分记录。由于选择了公允价值期权，与大宇可换股票据相关的任何直接成本和费用均计入已产生的费用。
于2022年7月29日，我们与大宇签订了一份可转换本票购买协议(“协议”)，可用融资总额为3,000万美元。该批债券的指定利率为年息15.79厘。票据将于2023年12月29日到期。债券可在到期日之前的任何时间全部预付，无须支付溢价或罚款。
于截至2022年及2021年12月31日止年度内，我们分别确认与大同可换股票据公允价值变动有关的(开支)220万美元及80万美元。截至2022年及2021年12月31日，大同可换股票据项下未偿还本金(不包括PIK本金)分别为6,000万元及3,000万元，估计公允价值分别为6,730万元及3,500万元。
与Strathspey Crown Limited签订的共享服务协议
2019年8月，我们与Sch的附属公司Strathspey Crown Limited，LLC签订了服务协议，生效日期为2019年1月至2019年1月。根据服务协议，Strathspey Crown Limited，LLC为我们提供若干行政及发展支援服务，包括若干一般管理、通讯、人力资源、办公室、租金及资讯科技服务。我们向Strathspey Crown Limited，LLC支付Strathspey Crown Limited，LLC因提供此类服务而产生的实际成本的可分配份额，外加10%的加价，以及Strathspey Crown Limited的可分配份额Strathspey Crown Limited，LLC的间接费用，包括办公室租金、折旧、维护、水电和用品。服务协议的期限为一年，除非任何一方提前终止，否则将连续续签一年。我们或Strathspey Crown Limited，LLC可在向另一方发出60天通知后终止服务协议。这些服务协议于2021年12月终止。
Medytox和解和许可协议
[br}自2021年6月21日起，吾等签订了Medytox和解协议，根据该协议，除其他事项外，Medytox同意(A)驳回在Medytox诉讼中针对我们的所有索赔，(B)寻求驳回与美国ITC 2020年12月最终裁决有关的上诉，并同意由于此类驳回，最终裁决将被撤销，(C)在韩国诉讼和相关行动中提交适当的文件，以支持和解条款，以及(D)不恢复或以其他方式就我们提起高等法院诉讼。此外，Medytox向我们授予了Medytox肉毒杆菌菌株的非排他性、版税、不可撤销的许可，以及被指控在Medytox诉讼中被挪用的特定商业机密，以在全球范围内商业化和生产特定的肉毒杆菌神经毒素产品，包括ABP-450，韩国除外。作为和解和许可协议的交换，我们发行了Medytox 26,680,571股普通股，每股票面价值0.0001美元，价值2,900万美元。我们还同意在神经毒素产品的第一笔100万美元的商业销售之后的15年内，为许可产品的净销售额支付Medytox个位数的版税。此外，如果在紧接业务合并完成之前，我们向Medytox发行的永旺普通股股份少于我们总流通股的10%，称为目标所有权，我们将向Medytox额外发行足以使Medytox实现目标所有权的永旺普通股。我们的结论是，潜在发行额外股份的义务不能在法律上分离并单独行使，因此包含在发行26,680,571股我们普通股的义务中。2021年6月28日，在Medytox诉讼中针对我们的索赔被带着偏见驳回。有关Medytox和解协议、Medytox诉讼、高等法院诉讼和韩国诉讼的进一步讨论，请参阅标题为“Risk Functions - Risks to our Reliance on Third Parents - ”一节。如果我们严重违反与Medytox达成的许可和和解协议条款，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要根据本节披露信息。
 
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关键会计政策
管理层对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债、收入和费用以及报告期内发生的费用的相关披露。一般而言，我们的估计是基于历史经验和符合美国公认会计原则的各种其他假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同，这种差异可能会对财务状况和运营结果产生重大影响。在持续的基础上，我们根据情况、事实和经验的变化评估我们的判断和估计。
虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的财务报表附注中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果最为关键，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
以下关键会计政策适用于我们的运营，会计政策见财务报表附注2。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表中报告的金额和附注中披露的金额。我们最重要的估计涉及普通股的估值和相关的基于股票的薪酬、金融工具和可转换票据的公允价值等。尽管我们基于历史经验、对当前事件和我们未来可能采取的行动的了解，以及各种其他被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，但这一过程可能会导致实际结果与编制财务报表时使用的估计金额大不相同。
2019年12月，发现了一种引起新冠肺炎的新型冠状病毒株。由于病毒的快速和全球传播，2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。为了减缓新冠肺炎的扩散，各国政府采取了非常措施，其中包括强制关闭企业，限制旅行和集会，以及隔离和物理距离要求。由于新冠肺炎疫情，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。我们的合并财务报表的编制中没有包含重大估计，也没有因新冠肺炎大流行而对截至12月31日、2022年和2021年的年度合并财务报表的影响。
风险和不确定性
我们面临制药行业早期公司常见的风险，包括但不限于对其当前和任何未来候选产品的临床和商业成功的依赖，对其当前和任何未来候选产品获得监管部门批准的能力，实现其目标的大量额外融资的需要，医生和患者广泛采用其批准的产品(如果有的话)的不确定性以及激烈的竞争。
我们依赖韩国制药制造商大宇作为独家和独家供应商，为候选产品生产我们的原始材料。根据我们与大宇的许可和供应协议(“大宇协议”)，任何重大权利的终止或损失，包括独家经营权，都将对我们的产品商业化产生重大不利影响。关于《大宇协定》的讨论见附注7，“承诺和或有事项”。
新冠肺炎对我们的业务、运营结果和财务状况产生的任何持续的直接或间接影响，包括临床试验延迟和成本，将取决于未来的发展
 
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高度不确定，包括新冠肺炎的任何新爆发和采取的遏制行动，以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销。物业、厂房和设备的成本在各自资产的估计使用年限内折旧。我们的家具和固定装置是按直线折旧的，折旧期为七年。租赁改进按资产的估计使用年限或相关租赁期中较短的时间摊销。
递延首次公开募股成本以及2022年最终商业合并协议和SPAC交易成本
具体的递增法律费用、会计费用和其他可直接归因于拟发行或实际发行证券的费用将递延，并从发行的总收益中扣除。如果计划中的发行没有发生，递延发行成本将计入费用。截至2021年1月1日，该公司的资本化发行成本为80万美元。在2021年期间，公司产生了150万美元的额外发售成本，并注销了200万美元的发售成本。截至2021年12月31日，该公司的资本化发行成本为30万美元。于2022年期间，本公司并无产生任何发售成本，并撇销发售成本30万美元。截至12月31日，2022年的资本化发行成本为0美元。在截至2022年12月31日的年度内，公司发生并记录了与最终业务合并协议和SPAC交易相关的300万美元的销售、一般和行政费用。
公允价值选项
我们选择按开始时的公允价值对符合所需标准的可转换本票进行核算。公允价值的后续变动在综合经营报表和全面亏损中作为其他(亏损)收入的组成部分记录，或在与特定工具信用风险相关的变化中作为其他全面收益(亏损)的组成部分记录。由于选择公允价值期权，与可转换本票相关的直接成本和费用在产生时计入费用。
可转换优先股
我们按发行价记录可转换优先股，减去发行日的发行成本。可转换优先股于合并资产负债表中列为永久权益以外的临时权益。尽管可转换优先股不可赎回，但一旦发生某些我们无法控制的控制权变更事件，包括清算、出售或转让对我们的控制权，可转换优先股的持有人可能有权根据我们修订和重述的公司注册证书的条款获得任何收益分配的清算优先权。由于不确定是否或何时会发生赎回事件，我们并未将可转换优先股的账面价值调整至该等股份的清算优先股。只有当赎回可能发生时，才会进行后续调整，以将账面价值增加到赎回价值。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而支付的交换价格或退出价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
公允价值计量基于三级估值层次结构，我们将其分类并披露为以下三类之一：
•
一级 - 在活跃市场的未调整报价，在计量日期可获得相同、不受限制的资产或负债的报价；
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•
第2级 - 输入，除第1级外，可直接或间接观察到，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中的报价；或直接或间接可观察到或可由资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据证实的其他输入；以及
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3级 - 价格或估值技术需要不可观察的投入，而这些投入得到很少或没有市场活动的支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
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在估值层次内对金融工具的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。
租约
我们确定合同在开始时是租赁还是包含租赁。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。营运单位资产及租赁负债于租赁开始时根据租赁期内未付租赁付款的估计现值按适用于相关资产的递增借款利率确认，除非隐含利率可轻易厘定。我们将租赁期限确定为租赁的不可取消期限，并可能包括延长或终止租赁的选项，当我们合理地确定我们将行使该选项时。12个月或以下的租赁不在资产负债表上确认。
研发费用
研发成本在发生时计入费用。研发费用主要包括与临床研究相关的成本，包括临床试验设计、临床现场报销、数据管理、差旅费用和用于临床试验的产品成本，以及与我们的法规遵从性和质量保证职能相关的内部和外部成本，包括协助提交和维护法规备案文件的外部顾问和承包商的成本，以及间接成本。此外，研发费用包括员工薪酬，包括基于股票的薪酬、用品、咨询、原型、测试、材料、差旅费用和设施管理费用的分配。如果被许可的技术尚未达到技术可行性，并且未来没有其他用途，则获得技术许可所产生的成本将作为收购的知识产权研发费用计入研发费用。
我们根据相关协议对个人研究期间完成的工作的估计，为包括临床研究组织和其他服务提供商在内的第三方执行的临床试验活动累计费用。我们根据与临床研究组织和其他服务提供商的合同，通过与内部人员和外部服务提供商讨论试验或服务的进展或完成阶段，以及为此类服务支付的商定费用来确定这些估计数。在提供相关服务之前向外部服务提供者支付的款项记为预付费用和其他流动资产。截至2022年12月31日，向外部服务提供商支付的预付款未列入随附的未经审计的综合资产负债表中的“预付费用和其他流动资产”。截至2021年12月31日，预付费研发是最低限度的。截至2022年12月31日，研究和负债应计项目为210万美元，截至2021年12月31日，研究和负债应计项目为220万美元。截至2021年12月31日，我们对临床试验活动的应计估计没有进行实质性调整。
股票薪酬
我们确认所有基于股票的奖励的薪酬支出。我们根据奖励的公允价值在授予日计算基于股票的薪酬。我们使用Black-Scholes期权定价模型来衡量授予的奖励的公允价值，该模型要求输入主观假设，包括普通股的估计公允价值、普通股的预期波动率、预期无风险利率和期权的预期寿命。我们还评估了对股权奖励的原始条款进行修改时的影响。
预计将授予的股权奖励的公允价值在必要的服务期内按直线摊销。以股票为基础的薪酬支出在扣除实际没收后确认
 
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由于合并资产负债表中的额外实收资本或非控股权益的增加，以及合并经营报表中的销售、一般和行政或研发费用和全面亏损的增加。所有基于股票的薪酬成本都记录在综合运营报表中，并根据潜在员工在我们公司的角色记录全面损失。
非控股权益
我们的全资子公司ABP Sub Inc.向ABP Sub Inc.的某些员工和非员工顾问授予股票期权和RSU。我们将基于股票的薪酬费用计入ABP Sub Inc.在所附合并财务报表中确认的非控股权增加。有关更多信息，请参见附注11，“基于股份的薪酬”。
所得税
我们按照资产负债法核算所得税，其中要求为我们的资产和负债的计税基础与其财务报表报告的金额之间的临时差异拨备递延所得税。此外，递延税项资产计入利用净营业亏损和研发信贷结转的未来利益，并使用颁布的税率和法律计量，这些税率和法律将在该等项目预期逆转时生效。除非递延税项资产更有可能变现，否则会就递延税项资产拨备估值准备。
我们根据两个步骤记录不确定的税收头寸，即(I)我们根据头寸的技术优势确定是否更有可能维持税收头寸，以及(Ii)对于那些更有可能达到确认门槛的税收头寸，我们确认最终与相关税务机关结算时可能实现的最大税收优惠金额超过50%。
我们在随附的综合经营报表和全面亏损中确认与所得税支出项目中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。与不确定的税收状况有关的任何应计利息和罚款将作为负债反映在资产负债表中。
意外情况
我们可能会不时地成为正常商业活动引起的各种纠纷和索赔的一方。我们不断评估诉讼，以确定不利的结果是否会导致可能的损失或合理的可能损失，这是可以估计的。我们应在我们认为可能已产生负债的最早日期应计所有或有事项，并可合理估计该等负债的金额。如果对可能损失的估计是一个范围，并且在该范围内没有一个金额比另一个更有可能，则我们累算该范围中的最小值。在我们认为存在合理可能的损失的情况下，我们披露诉讼的事实和情况，如果可能的话，包括一个可估量的范围。
总部基地子公司合并
就在交易完成之前，总部基地将与我们合并并并入我们，使我们成为幸存的公司，我们称之为子公司合并。根据子公司合并，总部基地在紧接合并前尚未完成的所有期权和RSU奖励将转换为基本类似的奖励，涵盖我们普通股的股份，并对奖励的股份数量和关于期权的行使价进行调整，以反映新奖励在我们资本结构中的经济价值。此外，在每一种情况下，我们确定总部基地奖励的转换比例的方法是：将转换后的普通股流通股数量除以总部基地已发行普通股的数量，然后除以等于已发行总部基地购股权数量除以已发行总部基地奖励数量加上公司持有的总部基地奖励股份的数量，以说明奖励相当于总部基地已发行完全稀释后股份的21.63%。这导致换股比率为77.65比1股。截至本招股说明书日期，总部基地已授予购买总计45,272股总部基地子期权的期权，这些期权将转换为购买3,515,218股普通股的期权，以及总计15,059股RSU奖励，将转换为涵盖1,169,366股我们普通股的RSU奖励，尽管有127,801股
 
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此类RSU奖励预计将在拟议交易完成时加速并授予，这将导致1,041,565股我们的普通股股票，但RSU奖励在拟议交易完成后仍未偿还。我们预计总部基地的合并和奖励的转换不会产生任何额外的基于股票的薪酬支出。
下表按授予日期汇总了从2020年9月至本招股说明书发布之日(假设上一段所述的转换)，我们的普通股中受未偿还股票期权和RSU奖励的普通股数量，以及相关普通股的每股公允价值估计，对于股票期权，相关的每股行使价格：
授予日期
​ ​
共享数量
底层
选项
助学金/
RSU奖
​ ​
行使价
每股
​ ​
普通股
每股价值
授予日期
​
2/26/2021 ​ ​ ​ ​ 154,207 ​ ​ ​ ​ $ 12.98 ​ ​ ​ ​ $ 12.98 ​ ​
3/5/2021 ​ ​ ​ ​ 104,047 ​ ​ ​ ​ $ 12.98 ​ ​ ​ ​ $ 12.98 ​ ​
8/23/2021 ​ ​ ​ ​ 223,235 ​ ​ ​ ​ $ 13.45 ​ ​ ​ ​ $ 13.45 ​ ​
9/9/2021 ​ ​ ​ ​ 324,448 ​ ​ ​ ​ $ 14.93 ​ ​ ​ ​ $ 14.93 ​ ​
10/20/2021 ​ ​ ​ ​ 32,068 ​ ​ ​ ​ $ 14.14 ​ ​ ​ ​ $ 14.14 ​ ​
10/25/2021 ​ ​ ​ ​ 19,024 ​ ​ ​ ​ $ 14.14 ​ ​ ​ ​ $ 14.14 ​ ​
3/9/2022 ​ ​ ​ ​ 972,919 ​ ​ ​ ​ $ 11.57 ​ ​ ​ ​ $ 11.57 ​ ​
10/5/2022 ​ ​ ​ ​ 32,456 ​ ​ ​ ​ $ 11.57 ​ ​ ​ ​ $ 11.57 ​ ​
4/26/2023 ​ ​ ​ ​ 1,169,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 7.00 ​ ​
对于将在业务合并完成前完成的子公司合并，永旺将承担总部基地2019年计划，总部基地2019年计划下的未偿还股票期权和RSU奖励将转换为涵盖永旺普通股的奖励，这些期权均具有“水下”行权价，将重新定价，使每股行使价格等于永旺在子公司合并之日普通股的公平市场价值。
就业法案
根据JOBS法案的定义，我们是一家新兴成长型公司，在此次发行完成后，我们可能会在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就被允许并打算依赖某些豁免来遵守各种上市公司报告要求，包括不需要我们的财务报告由我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404节进行审计的内部控制，减少我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。特别是，在这份招股说明书中，我们只提供了两年的已审计财务报表和未经审计的财务报表，并未包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)在本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)在我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天，(Iii)在我们被认为是根据《交易法》第12B-2条规则定义的“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天，如果截至本年度第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过700.0美元，或(Iv)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，就会发生这种情况。
我们也是一家“较小的报告公司”，这一术语在《交易法》第12b-2条规则中有定义，这意味着非关联公司持有的我们普通股的市值加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到7亿美元，我们的年收入
 
263
目录
 
在最近完成的财年中不到1亿美元。在本次发行后，如果(I)非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的我们普通股的市值低于7亿美元，则我们可能继续是一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年报中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
最近发布并通过的会计公告
我们在附注2“ - 最近采用的重要会计政策摘要”和“尚未采用的新会计准则”中介绍了最近发布的适用于我们的会计公告。
 
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高管和董事薪酬
在本节中，除非另有说明，“永旺”、“永旺生物”、“公司”、“我们”及类似的术语均指业务合并完成前的永旺生物及其子公司。
高管薪酬
本节讨论我们的高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“2022年薪酬汇总表”中被点名。2022年，我们的“被点名高管”及其职位如下：
•
马克·福斯、总裁兼首席执行官；
​
•
前首席财务官Chris Carr；以及
​
•
首席医疗官查德·吴。
​
2022年9月，卡尔先生辞去首席财务官一职。关于他的辞职，我们与卡尔先生订立了一项咨询协议，如下所述，根据该协议，卡尔先生继续担任本公司的顾问。在业务合并完成后，王福思先生和吴永祥博士将继续担任目前的职位。
本讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。我们在业务合并完成后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。
我们是一家“新兴成长型公司”，正如《就业法案》中使用的那样，我们已选择遵守《就业法案》对新兴成长型公司降低的薪酬披露要求。
2022薪酬汇总表
下表列出了截至2022年12月31日的年度我们任命的高管的薪酬信息。
姓名和主要职务
​ ​
工资($)(2)
​ ​
奖金($)(2)
​ ​
选项
奖项($)(1)(2)
​ ​
所有其他
薪酬($)
​ ​
总计($)
​
Marc Forth
​ ​ ​ $ 550,000 ​ ​ ​ ​ $ 577,500 ​ ​ ​ ​ $ 3,675,662 ​ ​ ​ ​ $ 1,475 ​ ​ ​ ​ $ 4,804,637 ​ ​
首席执行官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Chris Carr(3)
​ ​ ​ $ 276,923(4) ​ ​ ​ ​ $ 161,500 ​ ​ ​ ​ $ 898,958 ​ ​ ​ ​ $ 10,863(5) ​ ​ ​ ​ $ 1,186,744 ​ ​
前首席财务官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
查德·吴
​ ​ ​ $ 425,000 ​ ​ ​ ​ $ 161,500 ​ ​ ​ ​ $ 735,331 ​ ​ ​ ​ $ 900 ​ ​ ​ ​ $ 1,322,731 ​ ​
首席医疗官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
金额反映了被任命的高管在2022年赚取的年度奖金，将在业务合并结束后支付，详情见下文“-2022年奖金”。
​
(2)
金额反映根据ASC主题718计算的2022年期间授予的股票期权的全部授予日期公允价值，而不是支付给被点名个人或由其变现的金额。我们在财务报表的附注11“基于股份的薪酬”中提供了用于计算向董事提供的所有期权奖励价值的假设信息。
​
(3)
2022年9月，Carr先生终止在本公司的雇佣关系，Carr先生成为本公司的顾问，自2022年9月5日起生效。
​
(4)
卡尔先生的薪水是在他受雇的那一财年按比例计算的。
​
(5)
金额反映了公司支付的手机津贴、公司支付的航空公司年度会员资格
​
 
265
目录
 
根据Carr先生与本公司于2022年9月1日订立的某项咨询协议而向Carr先生支付的咨询费，详情见下文“-高管薪酬安排”。
薪酬汇总表说明
2022年薪
被任命的高管领取(或Carr先生领取)基本工资，以补偿他们为公司提供的服务。支付给每位指定执行干事的基本工资旨在提供反映该执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。
福斯先生、卡尔先生和吴博士2022年的年基本工资分别为55万美元、40万美元和42.5万美元。我们被点名的执行干事在2022年为服务赚取的实际基本工资载于上文2022年薪酬汇总表“薪金”一栏。
2022年奖金
2022年，每位被任命的高管参加了我们的年度激励计划，根据该计划，现金奖励将根据我们董事会确定的关键绩效指标的完成情况进行奖励。2022年，Forth先生有资格获得最高为其基本工资100%的目标奖金，而根据下文“-高管薪酬安排”项下所述雇佣协议的条款，ChCarr先生和Oh博士每人有资格获得最高为其各自基本工资的40%的目标奖金。
我们任命的高管的年度奖金由董事会酌情决定，并基于董事会对每位高管的个人业绩和个人对实现指定的预先确立的业绩标准的贡献的评估，包括以下一项或多项：(I)公司发展里程碑；(Ii)公司运营里程碑；(Iii)与首次公开募股或合格融资相关的里程碑；(Iv)2022年的关键财务预算指标；以及(V)产品开发里程碑的成就。
根据2022年绩效奖金计划发放给福斯先生和吴博士的实际年度现金奖金在上文的薪酬汇总表中的“奖金”一栏中列出。如上所述，卡尔在该公司的雇佣关系于2022年9月终止，根据2022年的奖金计划，他没有获得奖金。2022年奖金将在业务合并结束后支付。
股权薪酬
2022股权拨款
我们的全资子公司总部基地子公司目前负责维护总部基地2019年计划。根据总部基地2019年计划，我们向符合条件的服务提供商，包括我们指定的高管，提供购买总部基地子公司普通股的股票期权奖励。关于总部基地2019年计划的更多信息，请参阅下面标题为“-股权激励奖励计划 - 2019年激励奖励计划”的章节。
我们历来使用股票期权作为向我们指定的高管支付长期薪酬的主要激励措施，因为只有当我们的股票价格相对于股票期权的行权价格上涨时，他们才能从股票期权中获利，股票期权的行权价格被设定为不低于总部基地子公司普通股在适用授予日的公平市场价值。
2022年，根据总部基地2019年计划，我们向我们任命的每位高管授予了一份股票期权，涵盖下表所列总部基地子公司普通股的股份数量。一般而言，在四年期间内，股票期权于归属开始日期的每个周年日归属于认购权相关股份总数的25%，但须受雇员持续服务至适用归属日期的规限。2022年，我们没有向我们任命的高管授予任何其他基于股权的奖励。
 
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被任命为首席执行官
​ ​
2022库存
选项
已批准
​
Marc Forth
​ ​ ​ ​ 4,913 ​ ​
Marc Forth
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​
克里斯·卡尔
​ ​ ​ ​ 1,483 ​ ​
克里斯·卡尔
​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
查德·吴
​ ​ ​ ​ 1,483 ​ ​
截至2022年12月31日，我们指定的高管持有的所有激励性股权奖励将在下面标题为“-财政年末的杰出股权奖励”的部分中进一步介绍。
2013股票激励计划
我们目前维持2013年计划，以便为我们的员工、董事和顾问提供额外的激励，并提供激励以吸引、留住和激励那些目前和潜在的贡献对我们的成功至关重要的合格人员。截至2022年12月31日，我们的某些高管和董事持有2013年计划下的股票期权，所有这些股票的行权价都是“水下”的；然而，截至2022年12月31日，我们任命的高管中没有一人持有2013年计划下的奖励。2023年4月，我们的董事会取消了2013年计划下所有未偿还的股票期权，该计划下没有未偿还的奖励。
有关2013年计划的其他信息，请参阅下面标题为“-股权激励奖励计划 - 2013年股票激励计划”的部分。如下文所述，关于业务合并的完成和2023年计划的通过，2013年计划将不再授予其他奖励。
总部基地子公司2019年奖励计划
我们的某些高管和董事持有根据总部基地2019年计划授予的股票期权和RSU奖励。所有这类股票期权都有“水下”行权价。就将于业务合并完成前完成的附属公司合并而言，总部基地附属公司授出的未偿还购股权将转换为涵盖永旺普通股的购股权，并将重新定价，使每股行权价等于永旺于附属公司合并当日普通股的公平市值。此外，总部基地子公司授予的未完成的RSU奖励将转换为涵盖永旺普通股的RSU奖励。如下文所述，随着业务合并的完成和2023年计划的通过，总部基地2019年计划预计不会再授予任何奖励。
调整后的奖励
在业务合并方面，每项涉及永旺普通股股份的未偿还期权及RSU奖励，包括先前根据总部基地2019年计划授予的奖励，将在业务合并完成前由永旺服务提供商(包括我们指定的高管)持有的奖励转换为涵盖永旺普通股的奖励，这些奖励将转换为涵盖新永旺普通股的奖励。此类转换后的奖励应继续遵守转换前适用的奖励协议中规定的相同条款和条件。
2023奖励计划
关于业务合并，Privedra董事会打算采纳并要求其股东批准2023年计划，以促进向公司董事、员工(包括我们指定的高管)和顾问以及我们的某些关联公司授予现金和股权激励，并使新永旺能够在业务合并后获得并保留这些个人的服务，这对我们的长期成功至关重要。2023年规划将于闭幕时生效。有关2023年计划的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书其他部分题为“提案6：激励计划和提案”的部分。
 
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员工福利和津贴
退休计划 - 401(K)计划
我们目前为我们的员工维护401(K)退休储蓄计划，包括我们指定的高管，他们符合某些资格要求。我们指定的高管有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。该法允许有资格的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。我们相信，通过我们的401(K)计划提供递延纳税退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。在我们的401(K)计划下，我们没有做出相应的贡献。
健康/福利计划。
我们的所有全职员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括：
•
医疗、牙科和视力福利；
​
•
短期和长期伤残保险；以及
​
•
人寿保险。
​
无税收汇总
我们不会支付指定高管的个人所得税，这些个人所得税可能与我们公司支付或提供的任何薪酬或津贴有关。
我们认为上述福利是必要和适当的，可以为我们指定的高管提供具有竞争力的薪酬方案。
财政年终杰出股权奖
下表汇总了截至2022年12月31日，总部基地子公司普通股基本流通股激励计划奖励给我们某些被任命的高管的股票数量；卡尔先生截至2022年12月31日没有持有任何此类奖励。下表列出的每个股票期权包括总部基地子公司的普通股，并根据总部基地2019年计划授予。关于将在业务合并完成之前完成的子公司合并，总部基地子公司授予的未偿还股权将转换为涵盖永旺普通股的股票期权。关于业务合并，购买永旺普通股股份的每一项未偿还期权，包括先前根据总部基地2019年计划授予的、由永旺服务供应商持有的期权，将转换为购买新永旺普通股股份的期权。截至2022年12月31日，我们指定的高管没有持有任何未偿还的RSU。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
选项奖
​
名称
​ ​
授予日期
​ ​
归属
开工
日期
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
可锻炼
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
不可行使
​ ​
选项
练习
价格($)(1)
​ ​
选项
过期
日期
​
Marc Forth
​ ​
11/20/19
​ ​
6/11/19
​ ​ ​ ​ 9,375 ​ ​ ​ ​ ​ 3,125(2)(3)(4) ​ ​ ​ ​ $ 962.00 ​ ​ ​
11/20/29
​
​ ​ ​
8/5/20
​ ​
7/1/20
​ ​ ​ ​ 2,086 ​ ​ ​ ​ ​ 2,087(2) ​ ​ ​ ​ $ 862.92 ​ ​ ​
8/5/30
​
​ ​ ​
9/9/21
​ ​
3/5/21
​ ​ ​ ​ 938 ​ ​ ​ ​ ​ 2,814(2) ​ ​ ​ ​ $ 1,159.00 ​ ​ ​
9/9/31
​
​ ​ ​
3/9/22
​ ​
3/9/22
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,913(2) ​ ​ ​ ​ $ 898.58 ​ ​ ​
3/9/32
​
​ ​ ​
3/9/22
​ ​
3/9/22
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,500(2) ​ ​ ​ ​ $ 898.58 ​ ​ ​
3/9/32
​
查德·吴
​ ​
8/23/21
​ ​
5/31/21
​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ 1,407(2) ​ ​ ​ ​ $ 1,044.00 ​ ​ ​
8/23/31
​
​ ​ ​
3/9/22
​ ​
3/9/22
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,483(2) ​ ​ ​ ​ $ 898.58 ​ ​ ​
3/9/32
​
 
268
目录
 
​
(1)
每股行权价格等于总部基地子公司普通股在适用授予日的公平市价。
​
(2)
股票期权于归属开始日期的首四个周年日的每一年归属于期权相关股份的25%，但须受行政人员持续服务至适用归属日期的规限。
​
(3)
如果Forth先生被我们无故终止，或因正当理由辞职，或因死亡或残疾而被终止，则本应在终止日期后一年内归属的股票期权部分(计划于归属开始日期一周年时归属的期权部分，按月而不是按年归属)将加速并全部归属。此外，一旦终止与总部基地子公司​(如总部基地2019年计划中的定义)相关的收购，股票期权将加速并全部授予。
​
(4)
如果发生收购(如总部基地2019年计划所界定)，在收购完成生效日期后两年内将归属的股票期权部分(计划在归属开始日期一周年后归属的期权部分，根据每月而不是年度归属确定)将加速并全部归属。
​
高管薪酬安排
现有安排
我们已经与我们指定的每一位高管签订了聘书或雇佣协议(统称为雇佣协议)，并与卡尔先生签订了咨询协议。这些协议的具体条款如下所述。我们期望与我们的某些高管，包括福斯先生和吴博士，就完成业务合并达成雇佣协议。这些雇佣协议的实质性条款在下面题为“ - 企业合并雇佣协议中董事和高管的利益”一节中概述。
Marc Forth
2019年5月7日，马克·福斯与我们签订了聘用协议，担任我们的总裁兼首席执行官。我们预计将修改和重述Forth先生与业务合并有关的雇佣协议。
根据雇佣协议，Forth先生有权获得每年550,000美元的基本工资，他有资格参加我们的年度酌情激励计划，并有机会获得相当于其年度基本工资100%的年度现金奖金，奖金数额取决于适用的公司和个人绩效目标的实现情况。根据雇佣协议，T.Forth先生还收到了相当于75,000美元的签约奖金，这笔奖金是在T.Forth先生开始工作日期之后的发薪日以现金支付的。
在Forth先生开始受雇时，他获得了购买12,500股总部基地子公司普通股的股票期权。此购股权于归属开始日期的首四个周年日的每一年归属于认购权相关股份的25%，但须受其持续服务至适用归属日期的规限。如果Forth先生的服务被我们无故终止，他因“充分理由”辞职，或由于他的死亡或“残疾”​(雇佣协议中定义的每个条款)而终止他的雇佣关系，那么，在他及时执行和不撤销全面解除索赔的情况下，在终止日期后的一年内本应授予的股票期权部分将加速并全部授予。此外，根据总部基地2019年计划，股票期权将加速并在终止与总部基地子公司公司(如总部基地2019年计划中定义的那样)相关的终止时全部授予。此外，在发生收购的情况下，在收购完成后的两年期间内本应归属的股票期权部分(对于
 
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计划在归属开始日期一周年时归属的期权(根据每月而不是每年的归属确定)将加速并全部归属。
根据雇佣协议，如果Forth先生被无故解雇或有充分理由辞职，则只要他及时执行和不撤销全面释放索赔，并继续遵守限制性契约，他将有资格获得(除上述加速外)：(1)连续支付12个月的基本工资，(Ii)根据任何适用的业绩目标或目标的达致目标水平及(Iii)本公司根据我们的集团健康计划支付的12个月持续承保时间，为终止Forth先生的工作的历年按比例发放年终奖。
福斯先生的雇佣协议包括守则第280G节下的“最佳薪酬”条款，根据该条款，任何应付给他的“降落伞付款”将全数支付或扣减，使该等款项不须根据守则第4999节缴纳消费税，两者以较佳的税后待遇为准。在签订雇佣协议时，Forth先生还需要签订我们的标准员工专有信息和发明协议，其中包括为期两年的离职后服务提供商/客户非邀约条款、发明转让和惯例保密条款。
Chris Carr - 雇佣协议
2019年9月23日，我们与Chris Carr达成协议，担任我们的首席财务官。如上所述，Carr先生于2022年9月与本公司分居；下文描述了其于2022年生效的雇佣协议条款。卡尔先生继续担任本公司顾问。
Carr先生的雇佣协议规定每年基本工资为34万美元，从2021年10月19日起增加到40万美元，并根据我们的年度酌情奖励计划提供年度现金奖金机会，金额相当于其年度基本工资的40%，根据适用的公司和个人业绩目标的实现情况确定。
在开始受雇时，KCarr先生获得了购买总部基地子公司普通股136,930股的股票期权。按计划，该购股权将于欧卡尔先生的雇佣协议生效日期的首四个周年纪念日的每一日，授予认股权相关股份的25%，但须受其持续服务至适用归属日期的规限。根据卡尔先生的股票期权协议条款，如果发生收购总部基地附属公司的情况，在收购完成后的两年内本应归属的股票期权部分(按归属开始日期一周年后计划归属的期权部分，按月而不是按年归属)将加速并全部归属。此外，如果Carr先生在收购后12个月内因“有充分理由”而被解雇或因“有充分理由”而辞职，​(根据其雇佣协议的定义)，股票认购权将被加速并全部授予。
根据雇佣协议，如在“收购”​(定义见总部基地2019计划)前两个月内或之后12个月内，如因先生因“好的理由”而辞职，或因其去世或“残疾”​(各有关条款见雇佣协议)而被本公司终止雇用，则他将有资格领取(I)一次过支付的年度基本工资的12个月，及(Ii)其于上述终止事件发生的历年本应收取的目标年度红利的100%。如果任何此类符合资格的终止发生在收购范围以外的任何时间，则KCarr先生将有资格获得六个月内继续支付其基本工资。此外，根据欧卡尔先生的雇佣协议，他将有资格在遣散期内获得公司支付的我们集团健康计划下的持续保险。
如上文所述，Carr先生是否有资格在某些符合资格的雇佣终止时领取该等遣散费及福利，须视乎他是否及时执行及未撤销以本公司为受益人的一般索偿，以及他继续遵守限制性契诺。
 
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雇佣协议亦包括守则第280G节下的“最佳薪酬”条文，根据该条文，任何须支付予行政人员的“降落伞付款”将全数支付或扣减，使该等款项不须根据守则第4999节缴交消费税，两者以较佳的税后待遇为准。在签订雇佣协议方面，Carr先生还被要求签订我们的标准员工专有信息和发明协议，其中包括为期两年的离职后服务提供商/​客户非征集条款、发明转让和惯例保密条款。
Chris Carr - 咨询协议
就卡尔先生辞去首席财务官一职一事，我们与卡尔先生订立了一项咨询协议，根据该协议，卡尔先生将担任顾问，自2022年9月5日起生效，直至任何一方随时终止该等服务，或如较早终止，直至服务成功完成为止。根据卡尔的咨询协议，卡尔将获得每小时250美元的咨询费。
此外，咨询协议还要求卡尔先生遵守标准的保密和保密条款，以及转让发明的条款。
查德·吴
2021年5月14日，我们与查德·吴签订了聘书，邀请他担任我们的首席医疗官。吴博士在邀请函下的聘用是随意的，并将一直持续到任何一方随时终止为止。
吴博士的聘书规定了每年425,000美元的年度基本工资，以及根据我们的年度酌情奖励计划提供的年度现金奖金机会，金额相当于高管年度基本工资的40%，根据适用的公司和个人业绩目标的实现情况确定。
在开始受雇时，吴博士获得了购买总部基地子公司普通股1,875股的股票期权。该购股权于归属开始日期的首四个周年日的每一年归属于该认购权相关股份的25%，但须受其持续服务至适用归属日期的规限。
根据聘书，如果吴博士的雇佣被公司无故终止，或由于他的死亡或“残疾”，在“控制权变更”​之前的两个月内或之后的12个月内(见聘书的定义)，那么，在他及时执行和不撤销全面释放索赔的情况下，他将有资格获得(I)至少12个月的年度基本工资，(Ii)100%的目标年度奖金，以及(Iii)在我们的集团健康计划下，公司支付的12个月的持续保险。如果任何此类终止发生在控制环境变化之外的任何时间，吴博士将有资格获得以下(符合相同的发布要求)：(I)六个月的年度基本工资，(Ii)在发生此类终止的日历年度内他本应获得的目标年度奖金的50%，以及(Iii)根据我们的集团健康计划，公司支付的六个月的持续保险。
结账后安排
我们预计将与我们的某些高管签订雇佣协议，包括福斯先生和吴博士，与完成业务合并有关。这些雇佣协议的实质性条款在下面题为“ - 企业合并雇佣协议中董事和高管的利益”一节中概述。
董事薪酬
下表列出了截至2022年12月31日的年度内，我们在董事会或永旺董事会任职的董事在2022年期间获得、赚取或支付的薪酬。2022年授予的每个股票期权都是根据总部基地2019年计划授予的。
 
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名称
​ ​
手续费收入
或在 中支付
现金($)
​ ​
选项
奖项
($)(1)
​ ​
合计
($)
​
Simone Blank
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 165,148 ​ ​ ​ ​ $ 165,148 ​ ​
Jost Fischer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 131,062 ​ ​ ​ ​ $ 131,062 ​ ​
罗伯特·E·格兰特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 131,062 ​ ​ ​ ​ $ 131,062 ​ ​
维克拉姆·马利克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 131,062 ​ ​ ​ ​ $ 131,062 ​ ​
达伦·奥布莱恩(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Richard H.Taketa
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 131,062 ​ ​ ​ ​ $ 131,062 ​ ​
​
(1)
金额反映根据ASC主题718计算的2022年期间授予的股票期权的全部授予日期公允价值，而不是支付给被点名个人或由其变现的金额。我们在财务报表的附注12“基于股份的薪酬”中提供了用于计算向我们董事作出的所有期权奖励的价值的假设信息。
​
金额包括授予布兰克女士和费舍尔、格兰特、马利克和塔凯塔先生每人的期权，涵盖总部基地子公司394股(布兰克女士)、373股(马利克先生)和273股(费舍尔、格兰特和塔凯塔先生各)，这些股票在归属开始日期(2022年3月9日)开始的12个月内按月大致相等地分期付款行使；然而，如果适用的董事在永旺董事会的服务在(I)“收购”​(定义见总部基地2019年计划)之后的12个月内或(Ii)总部基地子公司普通股上市之日前一个月或紧随其后的12个月内被终止，则该等期权将自动归属并可全部行使。
(2)
奥布莱恩先生隶属于帆船资本顾问公司(香港)，并未因其董事服务而获得报酬。
​
截至2022年12月31日，永旺董事会成员持有以下未完成的期权奖项：
名称
​ ​
2013年计划
​ ​
总部基地2019年计划
​
Simone Blank
​ ​ ​ ​ 489,585 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321 ​ ​
Jost Fischer
​ ​ ​ ​ 489,653 ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​
罗伯特·E·格兰特
​ ​ ​ ​ 6,217,400 ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​
维克拉姆·马利克
​ ​ ​ ​ 1,297,645 ​ ​ ​ ​ ​ 1,411 ​ ​
达伦·奥布莱恩
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Richard H.Taketa
​ ​ ​ ​ 351,982 ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​
如上所述，2023年4月，我们的董事会取消了2013年计划下所有未偿还的股票期权，包括上表所述由永旺董事会成员持有的股票期权。
调整后的奖励
在业务合并方面，每项涉及永旺普通股股份的未偿还期权及RSU奖励，包括先前根据总部基地2019年计划授予的奖励，将在业务合并完成前由永旺服务提供商(包括我们指定的高管)持有的奖励转换为涵盖永旺普通股的奖励，这些奖励将转换为涵盖新永旺普通股的奖励。此类转换后的奖励应继续遵守转换前适用的奖励协议中规定的相同条款和条件。
董事结账后薪酬计划
对于业务合并，我们打算批准并实施一项补偿计划，即董事薪酬计划，该计划将于与业务合并相关的
 
272
目录
 
业务合并完成。董事薪酬计划将为我们的非雇员董事提供年度预聘费和长期股权奖励，我们称之为合格董事。
该计划下的薪酬将受到2023年计划中规定的非员工董事薪酬的年度限制。
董事薪酬计划由以下部分组成：
现金补偿
•
年聘金：4.5万美元
​
•
年度董事长聘用费：25,000美元
​
•
年度委员会主席聘用人：
​
•
审计：15,000美元
​
•
薪酬：1万美元
​
•
提名和公司治理：7500美元
​
•
年度委员会成员(非主席)聘用人：
​
•
审计：7500美元
​
•
薪酬：5000美元
​
•
提名和公司治理：2500美元
​
年度现金预付金将按季度分期付款，并将按比例支付任何部分日历季度的服务。
股权薪酬
•
初始授出：每名在业务合并生效日期后首次获推选或委任为永旺新董事会成员的合资格董事，将于该合资格董事获委任或获推选为新永旺董事会成员当日，自动获授予一项股份认购权，其授出日期公允价值约为180,000美元。这些初始赠款将在授予日的前三个周年纪念日的每个周年分成大致相等的分期付款，前提是董事在适用的授予日之前继续提供服务。
​
•
年度授出：凡于每个历年新永旺股东周年大会日期(自2023年开始)在新永旺董事会任职的合资格董事将于该股东周年大会日期获授一份公平价值约150,000美元的购股权。每项年度授予将于(A)适用授予日期一周年及(B)授予日期后下一次年会日期(以较早者为准)全数归属，但须受该合资格董事持续服务至适用归属日期的规限。
​
如果控制权发生变化(如《2023年计划》所定义)，我们还将授予非雇员董事奖励。
股权激励奖励计划
以下是2013年计划和总部基地2019年计划的主要条款摘要，根据这些条款，我们以前曾定期向我们的董事和其他关键员工(包括我们指定的高管)授予股权和基于股权的奖励。
2013股票激励计划
2013年5月7日，我们的董事会和股东批准通过了2013年计划，我们于2014年5月29日对该计划进行了修订和重述。
 
273
目录
 
期权取消；终止。2023年4月，本公司董事会取消了2013年计划下所有未偿还的股票期权，该计划下没有未偿还的奖励。2023年计划生效后，2013计划将终止，不再根据2013计划授予额外奖励。
对可用奖励和股票的限制。根据2013年计划，我们共有40,274,338股A类普通股可供发行。截至2022年12月31日，我们A类普通股中有9,694,890股可获得未偿还期权奖励，30,579,448股我们的普通股仍可供未来发行。在根据2013年计划取消所有未行使的股票期权之前，如果未行使的奖励到期或因任何原因被本公司重新收购，则可分配给该奖励的未行使或重新获得部分的股份将被重新计入根据2013计划可供发行的普通股股份中。
管理。我们的董事会管理2013年计划，除非它授权管理该计划。在符合2013年计划的条款和条件的情况下，管理人有权选择奖励对象、奖励授予的时间、决定接受奖励的股份数量、授予每个人的奖励类型、奖励的条款和条件、加快奖励的授予速度，并作出管理2013计划所需或适宜的所有其他决定。计划管理人还有权修改未决裁决、纠正任何缺陷、提供2013年计划或任何授标协议中的任何遗漏或协调任何不一致之处，或创建、修订或废除与2013年计划管理有关的细则和条例，但每种情况均受某些限制。
资格。2013年计划下的奖励可能授予当时是我们或我们的关联公司的员工、顾问和董事会成员的个人。只有员工才能获得激励性股票期权，即ISO。
奖项。2013年计划规定，我们的管理人可以授予或发行股票期权(包括NSO和ISO)、限制性股票和SARS。管理人在考虑到获奖者的个人表现和获奖者对实现我们的长期目标的预期贡献等因素后，会主观地考虑每一项奖励。每项裁决都在与获奖者的单独协议中作出规定，并注明了裁决的类型、条款和条件。每种奖励类型的简要说明如下：
•
股票期权和SARS。股票期权规定，未来将以授予日设定的行使价购买我们A类普通股的股票。与非国有组织不同的是，如果满足某些持有期和《守则》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。SARS使其持有人在行使权力后，有权在授予日至行使日之间从吾等获得相当于受奖励的股份增值的金额。除与公司交易有关的某些替代奖励外，股票期权或特别行政区的行使价不得低于相关股份于授出日期的公平市价的100%(如授予某些重要股东，则不低于基础股份公平市值的110%)。股票期权或特别行政区的期限不得超过十年(如果是授予某些大股东的ISO，则不得超过五年)。
​
•
受限股票。限制性股票是对我们普通股中受某些归属条件和其他限制限制的不可转让股票的奖励。
​
公司交易。如果公司的“控制权变更”​(定义见2013年计划)，只要尚存的实体拒绝承担或替换未完成的奖励，则所有此类奖励将成为完全归属的，并可在交易中行使。此外，个别奖励协议可规定，由幸存实体承担或取代的任何奖励将在参与者因控制权的这种变化而符合资格的终止时加速和授予。对于因控制权变更而加速的任何股票期权或SARS，包括与任何符合资格的终止相关的股票，管理人可为受股票期权或特别行政区约束的每股股票提供现金支付，金额相当于此类交易中的股票价值减去此类奖励的行使价。
修改和终止计划。我们的董事会可以随时更改、修改、暂停或终止2013年计划，但任何更改、修改、暂停或终止
 
274
目录
 
未经任何参与者同意， 不会实质影响或损害该参与者在未完成裁决下的权利。如果董事会不提前终止，2013计划将于2024年5月29日终止。如上所述，2013年计划将自2023年计划生效之日起终止。
2019年激励奖励计划
总部基地子公司维护总部基地子公司2019年激励奖励计划(简称总部基地2019年激励计划)，该计划于2019年6月21日生效。
子公司合并的处理；终止。正如本委托书/招股说明书中其他部分所述，我们的某些高管和董事持有根据总部基地2019年计划授予的股票期权和RSU奖励。这类股票期权都有“水下”行权价。关于将于业务合并完成前完成的附属合并，永旺将承担总部基地2019年计划，总部基地2019年计划项下的未偿还购股权及RSU奖励将转换为涵盖永旺普通股的奖励，该等购股权将重新定价，以使每股行使价等于永旺于附属公司合并日期的普通股公平市值。2023年计划生效后，总部基地2019计划将终止，不再授予总部基地2019计划下的额外奖励。然而，根据总部基地2019年计划授予的任何悬而未决的奖励将仍然悬而未决，这取决于总部基地2019计划和适用的奖励协议的条款。根据总部基地2019年计划授予奖励的普通股到期，或在2023年计划生效日期后，在没有发行股份的情况下以任何方式被注销、终止或没收的普通股，将可根据2023年计划发行新的永旺普通股。
对可用奖励和股票的限制。根据总部基地2019年计划，总部基地子公司共有237,500股普通股可供发行。截至2022年12月31日，有45,534股总部基地子公司普通股获得未偿还期权奖励，191,966股总部基地子公司普通股仍可供未来发行。2023年4月，我们的董事会批准了总部基地2019年计划下的15059个RSU奖项。总部基地2019年计划提供的股份可能是授权但未发行的股份或重新收购的股份。如果一项尚未完成的奖励到期或因任何原因被取消，可分配给该奖励的未行使或以其他方式取消的部分的股份目前将重新计入总部基地2019年计划下可供发行的普通股股份。
管理。我们的董事会管理总部基地2019年计划，除非它授权管理该计划。在符合总部基地2019年计划的条款和条件的情况下，管理人有权选择奖励对象、奖励授予的时间、决定接受奖励的股份数量、授予每个人的奖励类型、奖励的条款和条件、加快奖励的授予速度，以及做出管理总部基地2019计划所需或适宜的所有其他决定。计划管理人还被授权修改未完成的裁决、纠正任何缺陷或提供总部基地2019年计划或任何奖励协议中的任何遗漏或协调任何不一致之处，或创建、修订或废除与总部基地2019年计划管理有关的规则和法规，在每种情况下，均受某些限制。
资格。总部基地2019年计划下的奖项可能授予当时是我们或我们的附属公司、员工、顾问和我们董事会成员的个人。只有员工才能获得激励性股票期权，即ISO。
奖项。总部基地2019年计划规定，我们的管理人可以授予或发行股票期权(包括NSO和ISO)、限制性股票、限制性股票单位(RSU)和SARS。管理人在考虑到获奖者的个人表现和获奖者对实现我们的长期目标的预期贡献等因素后，会主观地考虑每一项奖励。每项裁决都在与获奖者的单独协议中作出规定，并注明了裁决的类型、条款和条件。每种奖励类型的简要说明如下：
•
股票期权和SARS。股票期权规定，未来将以授予日设定的行使价购买我们A类普通股的股票。与非国有组织不同的是，如果持有某些股份，ISO可以为其持有人提供除行使外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇
​
 
275
目录
 
符合《规范》的期限和其他要求。SARS使其持有人在行使权力后，有权在授予日至行使日之间从吾等获得相当于受奖励的股份增值的金额。除与公司交易有关的某些替代奖励外，股票期权或特别行政区的行使价不得低于相关股份于授出日的公平市价的100%(如授予某些重要股东，则不低于基础股份公平市值的110%)。股票期权或特别行政区的期限不得超过十年(如果是授予某些大股东的ISO，则不得超过五年)。
•
受限股票。限制性股票是对受某些归属条件和其他限制条件限制的普通股的不可转让股份的奖励。
​
•
个RSU。RSU是未来交付普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则也可以继续没收，并可能伴随着在标的股份交付之前获得普通股支付的等值股息的权利(即“股息等价权”)。适用于RSU的条款和条件将由计划管理员根据总部基地2019年计划中包含的条件和限制确定。
​
公司交易。如本公司被“收购”​(定义见总部基地2019年计划)，只要尚存实体拒绝承担或取代未完成的奖励，则所有该等奖励将完全归属，并可在交易中行使。
修改和终止计划。本公司董事会可不时更改、修订、暂停或终止总部基地2019年计划，但任何更改、修订、暂停或终止均不得在未经参与者书面同意的情况下实质影响或损害任何参与者在未决裁决下的权利。如果我们的董事会不提前终止，总部基地2019年计划将于2029年6月21日终止。如上所述，总部基地2019年计划将自2023年计划生效之日起终止。
2023奖励计划
关于业务合并，Privedra董事会打算通过2023年计划，其股东将被要求批准该计划。有关2023年计划的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书其他部分题为“建议6：激励计划和建议”的部分。
2023员工购股计划
关于业务合并，Privedra董事会打算采用ESPP，其股东将被要求批准。有关ESPP的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他地方的“提案7：ESPP提案”一节。
董事和高管在企业合并中的利益
永旺的董事和高管在业务合并中拥有不同于Privedra股东的权益，或在此之外的权益。这些利益包括但不限于下列利益：
企业合并中股权奖励的处理
如下所述，根据总部基地2019年计划，永旺的某些董事和高管持有未偿还的股权奖励。关于将于业务合并完成前完成的子公司合并，总部基地附属公司根据总部基地2019年计划授予的未偿还股票期权和RSU奖励将转换为涵盖永旺普通股的奖励。
此外，《企业合并协议》规定，在紧接生效时间之前尚未完成的每一项永旺期权和RSU奖励(包括先前根据总部基地2019计划授予的期权和RSU奖励，将在业务合并完成前转换为涵盖永旺普通股的奖励)，无论是否归属，将由Privedra承担，并转换为涵盖之后新永旺普通股的可比奖励
 
276
目录
 
业务合并完成。每一附属公司展期期权及附属公司展期RSU奖励将受紧接生效时间前适用于相关永旺期权及RSU奖励的相同条款及条件所规限。
总部基地2019年计划下的奖项
下表列出了截至2023年4月26日，永旺各董事及高管持有总部基地子公司普通股的股票数量，这些股票受董事或高管持有的既有和未归属期权以及RSU奖励的限制，这是在提交本委托书/招股说明书之前确定该等金额的最后实际可行日期。根据成交时间的不同，表中显示的某些奖励可能会在成交前授予。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总部基地2019年计划
​ ​
名称
​ ​
RSU
​ ​
已归属
选项
​ ​
未授权的
选项
​ ​
导演 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Simone Blank
​ ​ ​ ​ 960 ​ ​ ​ ​ ​ 1,284 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​
Jost Fischer
​ ​ ​ ​ 782 ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
罗伯特·E·格兰特
​ ​ ​ ​ 3,962 ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
维克拉姆·马利克
​ ​ ​ ​ 1,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​
达伦·奥布莱恩
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
Richard H.Taketa
​ ​ ​ ​ 636 ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
执行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Marc Forth
​ ​ ​ ​ 3,604 ​ ​ ​ ​ ​ 17,277 ​ ​ ​ ​ ​ 10,561 ​ ​ ​
查德·吴
​ ​ ​ ​ 1,293 ​ ​ ​ ​ ​ 840 ​ ​ ​ ​ ​ 2,519 ​ ​ ​
雇佣协议
永旺已经与其某些高管签订了雇佣协议，这些协议为每位高管提供遣散费保护。有关我们指定的行政人员在符合资格的终止雇用时有资格领取的遣散费和福利的说明，请参阅上文题为“-行政人员补偿安排”的小节。关于业务合并，我们目前预计将与我们的某些高管签订修订和重述的雇佣协议。这些协议的实质性条款，如目前所设想的，如下所述。
首席执行官 - Marc Forth
我们预计将与我们的首席执行官Marc Forth签订一份修订和重述的雇佣协议，该协议将在业务合并完成后生效，并取代Forth先生目前的雇佣协议的条款。根据修订后的雇佣协议，福斯先生有权获得每年550,000美元的基本工资，他有资格参加我们的年度酌情激励计划，并有机会获得相当于福斯先生年度基本工资的100%的年度现金奖金，奖金数额取决于适用的公司和个人业绩目标的实现情况。根据修订后的雇佣协议，如果FORTH先生被无故终止，或他因“充分理由”​辞职(两者均见修订后雇佣协议的定义)，则只要他及时执行和不撤销全面解除索赔，并继续遵守限制性契约，他将有资格获得(1)在终止之日后12个月期间继续支付其年度基本工资的12个月，(Ii)根据任何适用的业绩目标或目标的达致目标水平，以及(Iii)根据我们的集团健康计划，公司支付12个月的持续承保范围，为终止Forth先生的工作的日历年度按比例发放年度奖金。Forth先生的雇佣协议包括《守则》第280G节下的“最佳薪酬”条款，根据该条款，应支付给Forth先生的任何“降落伞付款”要么全额支付，要么减少，以便这些款项不需要缴纳守则第499节规定的消费税，两者以税后较好的结果为准。
 
277
目录
 
请福斯先生接受治疗。雇佣协议还取决于我们标准员工专有信息和发明协议的执行情况，该协议包括一项为期两年的终止后非征集条款和惯例保密条款。
其他指定高管聘用协议 - 乍得哦
我们预计将与我们的首席医疗官查德·吴签订雇佣协议，该协议将在业务合并完成后生效，并取代吴博士目前聘书中的条款。吴博士的雇佣协议规定，他的年基本工资为每年425,000美元，他有资格参加我们的年度酌情奖励计划，有机会获得相当于吴博士年度基本工资40%的年度现金奖金，奖金数额取决于适用的公司和个人绩效目标的实现情况。根据雇佣协议，如果吴博士因“原因”以外的任何原因或因死亡或“残疾”而被终止雇用，或如果吴博士因“好的理由”​(每个原因，如其雇佣协议中所定义的)而终止雇用，则在其及时执行和不撤销全面解除索赔并继续遵守限制性契约的前提下，他将有资格获得(I)在终止之日后的6个月期间内继续支付其年度基本工资的6个月，(Ii)在发生此类终止的日历年度内，他将获得目标年度奖金的50%，以及(Iii)根据我们的集团健康计划，公司支付的六个月的持续保险。如果吴博士的雇用因“原因”以外的任何原因或因死亡或“残疾”而被终止，或者如果吴博士在控制权变更之前的两个月内或之后的12个月内(如2023年计划中定义的那样)以“充分的理由”终止雇用，则在他及时执行和不撤销全面解除索赔并继续遵守限制性契约的情况下，他将有资格获得(I)在终止日期后的12个月期间内继续支付其年度基本工资的12个月；但是，如果终止日期发生在控制权变更后12个月或12个月内，遣散费应在终止日期后60个月内一次性支付，(Ii)在终止日期发生的日历年度中，他将获得目标年度奖金的100%，以及(Iii)根据我们的集团健康计划，公司支付的12个月的持续保险。雇佣协议亦包括守则第280G节下的“最佳薪酬”条文，根据该条文，任何须支付予行政人员的“降落伞付款”将全数支付或扣减，使该等款项不须根据守则第4999节缴交消费税，两者以较佳的税后待遇为准。雇佣协议还取决于我们标准员工专有信息和发明协议的执行情况，该协议包括一项为期两年的终止后非征集条款和惯例保密条款。
董事结账后薪酬计划
如上所述，关于业务合并，我们打算批准并实施董事薪酬计划，该计划包括年度现金预聘费和非雇员董事的长期股权奖励。
 
278
目录​
 
受益所有权
下表和附注列出了有关(1)截至2023年4月21日Privedra普通股的实际实益所有权，以及(2)在业务合并完成后紧随其后的新永旺普通股的预期实益所有权(假设如下所述的“无赎回”情况和“最大赎回情况”)的信息：
•
Privedra现任高管和董事；
​
•
假设董事选举提案获得批准，预计在业务合并后成为新永旺高管或董事之一的每位人士；
​
•
假设董事选举提案获得批准，Privedra的所有现任高管和董事以及新永旺的所有高管和董事作为一个集团；以及
​
•
已知拥有已发行Privedra普通股超过5%的实益拥有人或预期在业务合并后将拥有超过5%的新永旺普通股的实益拥有人。
​
实益权属按照美国证券交易委员会的规章制度确定。如果某人拥有或分享“投票权”，包括对证券的投票权或直接投票权，或“投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的“实益拥有人”。
企业合并前的Privedra普通股的实益所有权是根据截至记录日期已发行和已发行的Privedra普通股(包括2,002,272股A类普通股和6,900,000股B类普通股)计算的。就下表而言，投票权代表由该人士实益拥有的A类普通股和B类普通股的总投票权，以及就所有待表决事项，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个单一类别一起投票。目前，所有B类普通股均可一对一转换为A类普通股。
业务合并后新永旺普通股的预期实益拥有权是根据23,429,415股预计在业务合并完成后发行的新永旺普通股计算(假设没有赎回)，并假设截至2023年4月21日每股永旺优先股和/或永旺普通股转换为新永旺普通股的交换比率为1.8。该预期新永旺普通股已发行股数包括预期将与中期融资安排相关发行的股份。
业务合并后新永旺普通股的预期实益所有权还假设以下两种赎回方案：
•
假设没有赎回(场景1)：本演示文稿假设没有任何公共股东行使其按比例赎回其在信托账户中所占份额的权利，因此，截至交易结束时，信托账户中持有的全部金额可用于业务合并；以及
​
•
假设最大赎回(场景2)：该场景假设赎回2,002,272股A类普通股，总支付金额约为2,100万美元(根据估计的每股赎回价格约10.49美元，该价格是用信托账户中剩余的2,100万美元现金除以截至2023年3月1日剩余的A类普通股计算得出的)。这种情况将要求永旺放弃可用的结账现金条件，而这一条件可能不会获得批准。因此，下表中包含的最大赎回方案仅用于说明目的，因为各方已签订承诺的融资协议，并预计将根据需要签订额外的临时融资协议和其他融资，以满足成交前的可用成交现金条件。除临时融资协议外
​
 
279
目录
 
如上所述，截至本委托书/招股说明书日期，本公司预期达成的融资安排的性质和确定性程度无法预测。
下表并不反映在行使公开认股权证或私人配售认股权证时可发行的任何新永旺普通股的实益拥有权。
除非下表脚注中另有说明，并符合适用的社区财产法，否则表中所列个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。
​ ​ ​
业务前合并
​ ​
永旺新的业务后合并
​
​ ​ ​
A类常见
库存
​ ​
B类常见
库存(8)
​ ​
%的
常见的
库存
​ ​
假设
不兑换
​ ​
假设最大值
赎回
​
受益人姓名和地址
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
​ ​
数量：
个共享
​ ​
%
​ ​
数量：
股票数量：
新永旺
常见的
库存
​ ​
%
新的 个
永旺
常见的
库存
​ ​
数量：
个共享
新的 个
永旺
常见的
库存
​ ​
%
新的 个
永旺
常见的
库存
​
5%的持有者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
主要赞助商有限责任公司(1)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​
Medytox，Inc.(2)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​
大同药业有限公司(3)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 6,529,585 ​ ​ ​ ​ ​ 27.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6,529,585 ​ ​ ​ ​ ​ 30.5% ​ ​
Strathspey Crown Holdings Group，
有限责任公司(5)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 7,321,606 ​ ​ ​ ​ ​ 31.2% ​ ​ ​ ​ ​ 7,321,606 ​ ​ ​ ​ ​ 34.2% ​ ​
企业合并前的董事和高管
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
罗伯特·彭明盛(4)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​
维克拉姆·马利克(4)(9)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,073,370 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,073,370 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​
奥列格·格罗德恩斯基(4)(10)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,900 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,900 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​
兰斯·A·贝里(4)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·A·莱特曼(4)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
朱莉·B·安德鲁斯(4)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有Privedra董事和高管作为一个群体(6人)(4)(6)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,074,270 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​ ​ ​ ​ 2,074,270 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​
董事和高管业务后
组合
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jost Fischer(7)(11)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3,715 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3,715 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
埃里克·卡特(7)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
罗伯特·彭明盛(4)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​
雪莱·索宁(7)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Marc Forth(7)(12)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 32,968 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 32,968 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
彼得·雷诺兹(7)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
查德·吴(7)(13)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,354 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,354 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
亚历克斯·威尔逊(7)(14)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有合并后的公司董事和高管作为一个集团
(八个人)
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,110,178 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,110,178 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​
​
*
代表实益所有权不到1%。
​
 
280
目录
 
(1)
保荐人是本文所述股份的记录保持者。彭明盛、格罗德宁斯基和马利克对保荐人持有的普通股拥有投票权和投资自由裁量权。除彭明盛先生、格罗德恩斯基先生和马利克先生外，我们的每一位高级管理人员和董事均否认对保荐人持有的任何股份拥有任何实益所有权。
​
(2)
Medytox，Inc.拥有股份的唯一投票权和投资权。Medytox，Inc.的地址是大韩民国忠清北道28126号清原区清原区Gangni 1-Gil Ochang-eup Gangni 1-Gil Ochang-eup。
​
​
(3)
新永旺普通股包括(I)因业务合并而将由大宇持有的5,815,299股新永旺普通股及(Ii)根据承诺的中期融资协议，大宇预期将收购的新永旺普通股714,286股。大同拥有股份的唯一投票权和投资权。大宇的地址是韩国京矶道华城市江南区在野工丹4-Gil 35-14。
​
(4)
除非另有说明，否则所有这些实体和个人的营业地址均为：佛罗里达州劳德代尔堡东南第二街300 SE Second Street，Suite6000，佛罗里达州33301。
​
​
(5)
Strathspey Crown Holdings Group，LLC或SCH是Strathspey Crown LLC的全资子公司。Strathspey Crown LLC的管理合伙人是罗伯特·E·格兰特和维克拉姆·马利克，他们目前都是永旺董事会成员，有能力控制SCH持有的永旺股票的投票和投资决定。格兰特先生和马利克先生均放弃对SCH持有的我们股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。反映(I)于2021年10月向经度风险合伙公司II，L.P转让141,177股股份及(Ii)于转换2021年A1可换股票据时从Alphaeon 1 LLC收到1,859,258股新永旺普通股，并于业务合并完成后立即分派股份。学校的地址是加利福尼亚州纽波特海滩310室麦克阿瑟大道4040号，邮编：92660。
​
(6)
Privedra的所有高级管理人员和董事都拥有保荐人的有限责任公司权益。
​
(7)
适用于此人的业务地址是5 Park Plaza，Suite1750，CA 92614。
​
(8)
显示的权益仅由方正股份组成，分类为B类普通股。在业务合并完成后，B类普通股将按一对一原则(视情况调整)自动转换为新永旺普通股。
​
​
(9)
新永旺普通股股份包括(I)马利克先生将于业务合并后持有的626股新永旺普通股，(Ii)2,404股可于2023年4月21日或其后60天内行使可行使购股权而发行的新永旺普通股，(Iii)保荐人持有的2,070,000股新永旺普通股，及(Iv)于2021年A1可换股票据转换时从Alphaeon 1 LLC收取340股新永旺普通股，并于业务合并完成后立即派发股份。
​
(10)
新永旺普通股包括(I)约900股新永旺普通股，可于行使格罗登斯基先生持有的购股权后发行，并可于2023年4月21日或之后60个交易日内行使；及(Ii)保荐人持有的2,070,000股新永旺普通股。
​
​
(11)
新永旺普通股股份包括(I)Fischer先生将于业务合并后持有的1,462股新永旺普通股，(Ii)1,459股可于2023年4月21日或其后60天内行使可行使购股权而发行的新永旺普通股，及(Iii)于2021年A1可换股票据转换时从Alphaeon 1 LLC收取794股新永旺普通股，并于业务合并完成后即时派发股份。
​
(12)
新永旺普通股包括总计32,968股新永旺普通股，这些新永旺普通股将可在行使福斯先生持有的期权时发行，并可于2023年4月21日或之后60天内行使。
​
(13)
新永旺普通股包括总计2,354股新永旺普通股，可在行使吴博士持有的期权后发行，并可于2023年4月21日或之后60个交易日内行使。
​
 
281
目录
 
(14)
新永旺普通股包括总计1,141股新永旺普通股，可在行使威尔逊先生持有的期权后发行，并可在2023年4月21日或之后60天内行使。
​
 
282
目录​
 
某些关系和关联方交易
前退伍军人关联方交易
关联方交易的政策和程序
Privedra的道德守则要求Privedra尽可能避免所有利益冲突，除非是根据董事会(或董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或Privedra提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据Privedra的道德准则，利益冲突情况将包括涉及Privedra的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。此外，Privedra的关联方交易政策规定了审查和批准或批准关联方交易的政策和程序。本保单涵盖任何交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，而在该等交易、安排或关系中，如董事会审核委员会所厘定，关联方曾拥有或将会拥有直接或间接重大权益，包括但不限于关联方向关联方或关联方拥有重大权益的实体购买或向其购买商品或服务，以及关联方的负债、债务担保或雇用。这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。
根据其书面章程，Privedra的审计委员会负责审查和批准关联方交易，前提是Privedra进行此类交易。如要批准关联方交易，必须获得出席法定人数会议的审计委员会过半数成员的赞成票。整个审计委员会的多数成员构成法定人数。在没有举行会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。
前退伍军人关联方交易
方正股份
2020年12月17日，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，用于支付方正股票的某些对价发行成本。2021年2月8日，作为首次公开募股规模扩大的一部分，公司进行了股票拆分，将每股已发行的B类普通股转换为0.2股B类普通股，从而产生总计6,900,000股已发行和已发行的B类普通股。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映该等股份的退回。方正股份包括总计90万股，如果承销商没有全部行使超额配售选择权，可能会被没收。由于承销商选择全面行使其超额配售选择权，90万股股票不再被没收。
初始股东已同意不转让、转让或出售其任何方正股份以及转换后可发行的任何A类普通股，直至(A)初始业务合并完成一年及(B)初始业务合并完成后翌日，Privedra完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致其所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产(“锁定”)。尽管如此，如果在初始业务合并后至少180个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，Privedra的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，创始人的股票将被解除锁定。
本票 - 关联方
2020年12月17日，保荐人同意向Privedra提供至多75,000美元的贷款，用于首次公开募股的部分费用。2021年1月13日，保荐人同意再借给Privedra高达50,000美元，用于首次公开募股的部分费用。这些贷款
 
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无利息、无担保，应于2021年6月30日早些时候或首次公开募股结束时到期。贷款已于首次公开发售结束时从发售所得款项中偿还。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，Privedra在期票下没有未偿还的金额。
2023年4月27日，赞助商同意向Privedra提供高达1,000,000美元的贷款，用于营运资金(“2023年赞助商贷款”)。这笔贷款是无担保、无利息的贷款，将在成交时偿还。
前述对2023年保荐人贷款的描述并不完整，其全部内容是通过参考本票进行限定的，该本票的表格作为本表格S-4的附件10.18存档。
流动资金贷款
保荐人或保荐人的附属公司，或Privedra的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给Privedra资金(“营运资金贷款”)。如果Privedra完成业务合并，Privedra将偿还营运资金贷款。如果业务合并没有结束，Privedra可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.50美元的价格转换为私募认股权证(“营运资金认股权证”)。此类营运资金认股权证将与私募认股权证相同。2021年6月，Privedra有10万美元的未偿还营运资金贷款，这些贷款被转换为66,667份营运资金认股权证。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，Privedra没有营运资金贷款项下的借款。
行政服务费
Privedra同意从2021年2月8日开始每月支付25,000美元(如果由赞助商选择，则在随后的三个月内预付)用于行政和其他服务，其中每月10,000美元将支付给赞助商，用于向管理团队成员提供办公空间和行政服务，最高15,000美元将用于补偿Privra的首席运营官、首席财务官和秘书在Privra事务上花费的部分时间。在企业合并或Privedra清算完成后，Privedra将停止支付这些月费。在截至2022年12月31日的年度，300 000美元在业务简明报表中确认，并已支付。在截至2021年12月31日的年度，266964美元在业务简明报表中确认，并已支付。
承销商协议
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计9,660,000美元。在符合承销协议条款的情况下，仅在Privendra完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
注册权
方正股份、私募认股权证和营运资金贷款转换后可能发行的认股权证的持有人将拥有登记权，要求Privedra根据将与Privedra首次公开募股相关签署的登记权协议登记其持有的任何证券的出售。这些持有者将有权提出最多三项要求，不包括简短的注册要求，即Privedra根据证券法注册此类证券以供销售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将他们的证券纳入Privedra提交的其他注册声明中。
永旺关联方交易
除文意另有所指外，本款所指的“本公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”均指业务合并完成前永旺的业务，业务合并完成后将为新永旺的业务。
 
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承诺的融资协议
在业务合并方面，永旺及永旺与承诺融资投资者订立承诺融资协议，据此，承诺融资投资者同意购买，而根据承诺融资协议，永旺及永旺同意向承诺融资投资者出售合共2,857,143股A类普通股，每股收购价7.00美元，总收购价2,000万美元。
下表列出了永旺关联方将购买的A类普通股数量：
相关人员
​ ​
A类股份
普通股
​ ​
现金
购进价格
​
Alphaeon 1 LLC
​ ​ ​ ​ 2,142,857 ​ ​ ​ ​ $ 15,000,000 ​ ​
大同药业股份有限公司
​ ​ ​ ​ 714,286 ​ ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
与Strathspey Crown Holdings Group，LLC的关系
从Sch借款
从2013年12月到2020年1月，我们是公司间信用额度本票或Strathspey Crown Note的当事人，根据该票据，Strathspey Crown Holdings Group，LLC，或SCH向我们预付借款。自2018年1月1日以来，Strathspey Crown Note下最大的未偿还本金总额为5300万美元。Sch持有我们超过5%的股本，Robert E.Grant和Vikram Malik是Sch的经理，在业务合并完成之前曾在永旺董事会任职。
从2018年1月1日至2019年6月30日，Strathspey官方票据按月应计未偿还本金的利息，利率等于美国国税局公布的该月的适用联邦利率，而2019年7月1日至2019年12月31日期间的年利率为10%，2020年1月1日至2020年3月31日到期日的年利率为20%。于截至2018年12月31日止年度，吾等并无支付任何本金或利息。于截至2019年12月31日止年度，吾等支付本金3,900万美元，其中1,400万美元以现金支付，2,500万美元由吾等向瑞士信贷分派之前由吾等持有的1,298,701股Evolus普通股结算，并无支付任何利息。
2019年12月，我们向SCH发行了本金为100万美元的可转换本票，本金为100万美元，具体内容见下文《-2019年可转换票据融资》。
自2020年1月2日起，我们发行了本金为1,750万美元的可转换本票，或SCH可转换票据，以换取取消Strathspey官方票据下的所有债务。我们在SCH可转换票据项下的付款和履约由我们的全资子公司总部基地子公司担保。根据渣打可换股票据的条款，吾等须于渣打发行三周年时向渣打偿还本金的175%。业务合并将构成SCH可转换票据中定义的控制权变更交易，根据该交易，SCH可要求强制性预付款。如果要求强制预付，本金的175%将在要求时立即到期并支付。
与Strathspey Crown Limited签订的共享服务协议
2019年8月，我们和当时是我们全资子公司的Alphaeon Credit分别与Sch的关联公司Strathspey Crown Limited或Strathspey Crown Limited签订了服务协议，生效日期为2019年1月至12月。与我们的服务协议规定了Strathspey Crown Limited和我们之间的某些协议，这些协议将在此次发行后继续管理Strathspey Crown Limited和我们之间各自的责任和义务。2020年9月，作为剥离交易的一部分，我们剥离了Alphaeon Credit的所有业务和股权。
根据服务协议，Strathspey Crown Limited为我们提供某些行政和发展支持服务，包括某些一般管理、沟通、人力资源
 
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办公、租赁和信息技术服务。我们和Alphaeon Credit同意向Strathspey Crown Limited支付Strathspey Crown Limited提供此类服务所产生的实际成本的可分配份额，外加10%的加价，以及Strathspey Crown Limited间接费用的可分配份额，包括办公室租金、折旧、维护、水电费和用品。服务协议的期限为一年，除非任何一方提前终止，否则将连续续签一年。吾等及Alphaeon Credit或Strathspey Crown Limited可于60天前通知另一方终止服务协议。
我们于2021年12月终止了与Strathspey Crown Limited的服务协议。
在2019年、2020年和2021年，我们分别为服务协议支付了40万美元、60万美元和10万美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们支付了与服务协议相关的0美元。
SCH和我们与Evolus的历史关系
在Evolus于2018年2月首次公开募股之前，Evolus由我们全资拥有。在2013年收购Evolus时，我们与Sch和Evolus签订了股票购买协议和相关的税务赔偿协议，根据该协议，我们有义务向Evolus的前股东或Evolus创办人支付某些或有款项，并向Evolus创办人发行了2000万美元的本票。自2018年1月1日起，吾等并无根据股票购买协议及本票向Evolus创办人支付任何款项，而我们在股票购买协议、税务弥偿协议及本票项下的所有责任均由Evolus于2018年2月完成首次公开发售时承担。
2014年，我们根据股东协议收购了Clarion。2016年，Clarion的前股权持有人行使了解除我们对Clarion收购的选择权。因此，我们和SCH共同和各自欠Clarion以前的股权持有人约955万美元的平仓费。2017年11月，我们与Sch和Clarion签订了附函和担保协议，根据该协议，我们同意促使Evolus与Clarion签订独家经销协议，并重申我们有义务支付平仓费用。根据Evolus与Clarion的独家经销协议，Clarion已同意Evolus直接向Clarion以前的股权持有人支付的某些款项将用于减少我们和SCH应支付的平仓费用。如果因某些加速事件而加速，我们和SCH必须支付2022年12月31日或更早剩余的平仓费用的任何未付金额，这些事件包括但不限于Evolus根据分销协议实质性违约、分销协议终止、我们或Evolus破产以及Evolus与大宇之间的许可和供应协议的终止。2021年3月23日，Evolus、Clarion和Daewoong达成协议，规定Clarion直接从Daewoong购买Jeuveau。因此，我们向Clarion以前的股权持有人支付平仓费用的义务被取消。
此外，我们是与Evolus、Dental Innovation BVBA或Dental Innovation签订股东协议的一方，仅作为票据融资的抵押品代理和经度风险投资伙伴II，L.P.或经度，仅作为Bridge Note的持有人，为我们提供了有关我们所持Evolus股票的某些需求和附带登记权。根据我们分配Evolus的股份以换取可转换和过渡性票据融资的结算，这将在下文“-可转换和过渡性票据融资”一节中进一步描述，并作为对Strathspey官方票据部分结算的交换，牙科创新公司、阿尔法国际投资有限公司或阿尔法和SCH各自作为股东加入股东协议，并被授予注册权。于2020年1月，关于Evolus股份的出资，Alphaeon 1 LLC根据股东协议加入为股东，并授予登记权，我们不再是协议项下的一方，这一点将在下文“-Evolus股份的重组和出资”中进一步描述。
Medytox和解协议
我们签订了Medytox和解协议，自2021年6月21日起生效，并于2022年5月5日修订。根据和解协议，除其他事项外，我们同意入股
 
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与Medytox的发行协议，根据该协议，我们向Medytox发行了26,680,511股永旺普通股，每股票面价值0.0001美元，并同意在产品销售额首次达到100万美元后的15年内，在许可产品的净销售额上支付Medytox个位数的特许权使用费。倘若在紧接业务合并完成前向Medytox发行的永旺普通股股份少于本公司总流通股的10%，称为目标所有权，本公司将向Medytox增发足以使Medytox实现目标所有权的永旺普通股股份。有关Medytox和解协议、Medytox诉讼、高等法院诉讼和韩国诉讼的进一步讨论，请参阅标题为“Risk Functions - Risks to our Reliance on Third Parents - ”一节。如果我们严重违反与Medytox达成的许可和和解协议条款，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
2016可转换票据和过渡性票据融资
于2016年，我们签订了两项相关融资协议：(I)与经度(或桥梁票据)签订有担保可转换过桥票据及认股权证协议，以及(Ii)与Dental Innovation作为抵押品代理或票据融资机制订立有担保可转换票据购买协议。
我们根据桥式票据和票据融资机制向投资者发行了总计5630万美元的可转换本票。这些可转换本票和过桥票据的购买者包括以下与我们的某些董事有关联的实体：牙科创新公司购买了本金总额约为2320万美元的可转换本票；Alpha购买了本金总额约为1070万美元的可转换本票；以及经度购买了本金总额约为820万美元的可转换本票和可转换过桥票据。
承付票和可转换过桥票据的条款分别预期借款本金和应计利息各有150%的溢价，年利率为10.0%。自2016年1月1日以来，可转换本票项下最大未偿还本金总额为5630万美元。
2018年，我们结算了5630万美元的未偿还本金总额，其中4830万美元以现金支付，800万美元通过我们向票据持有人分发我们之前拥有的总计573,888股Evolus普通股进行了结算。2019年，我们清偿了所有未偿还票据债务8,440万美元外加350万美元的应计利息，其中6,270万美元以现金支付，2,520万美元通过向票据持有人分发我们之前拥有的总计1,307,940股Evolus普通股进行结算。关于我们对Evolus股份的分配，Dental Innovation和Alpha各自作为股东加入了与Evolus签订的股东协议，授予Evolus搭载和要求该等股份的登记权。
2019年可转换票据
于2019年6月，我们与Dental Innovation签订了一项高级无担保票据购买协议，即票据购买协议，根据该协议，我们向Dental Innovation发行并出售了本金为500万美元的本金为2019年的本票。根据票据购买协议，牙科创新公司有权在我们的董事会中获得两个董事会席位。西蒙·布兰克和乔斯特·费舍尔是牙科创新公司的股东，在完成业务合并之前曾在我们的董事会任职。
于2019年12月，我们对票据购买协议进行了修订，规定将2019年的原始票据交换为本金为500万美元的可转换本票，我们将其称为DI票据。我们还额外发行和出售了五张可转换本票，每张本金为100万美元，其中一张卖给了瑞士信贷，一张卖给了我们在业务合并完成前的董事会成员维克拉姆·马利克。我们将这些可转换本票统称为2019年可转换票据。2022年7月22日，2019年可转换票据的到期日延长至2023年12月29日，但马利克先生和其他三名个人持有的票据本金除外，我们同意在原到期日支付，并于2022年第四季度支付。
2020年1月，关于将Alphaeon 1 LLC的主要部门分配给我们的股东的事宜，下面将在“-重组和剥离交易”一节中进一步描述，每个股东
 
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我们的2019年可转换票据由Alphaeon 1 LLC授予或有认股权证，以从Alphaeon 1 LLC购买Evolus的股票。或有认股权证可在我们根据证券法首次承销公开发行普通股之前，或在2019年可转换票据发生违约事件时，由持有人选择行使。2019年可转换票据同时修订，为票据持有人提供选择权，在票据转换前注销该票据持有人的2019年可转换票据所代表的部分债务，并从Alphaeon 1 LLC获得若干Evolus股份，其市值等于该等已注销债务的价值，而不是将票据持有人的所有2019年可转换票据自动转换为我们的普通股股份。可用于行使或有权证的注销债务金额上限为Alphaeon 1 LLC持有的Evolus股份价值与紧接我们根据证券法完成我们的第一次包销普通股公开发行之前由Alphaeon 1 LLC持有的Evolus股份和(Ii)本公司持有的Evolus股份的合计价值之比。
此外，在2020年9月，关于Alphaeon Credit HoldCo LLC和Zeleent HoldCo LLC向我们的股东的分配，Alphaeon Credit HoldCo LLC向我们的股东授予了Alphaeon Credit HoldCo LLC的或有认股权证，以从Alphaeon Credit HoldCo LLC购买Alphaeon Credit HoldCo LLC的股份，Zeleent HoldCo LLC向我们的股东授予或有认股权证。或有认股权证可在我们根据证券法首次包销公开发行普通股之前，或在2019年可转换票据发生违约事件时由持有人选择行使。同时修订了2019年可转换票据，为票据持有人提供了在票据转换之前取消该票据持有人2019年可转换票据所代表的部分债务的选择权，并从Alphaeon Credit HoldCo LLC和Zeleent HoldCo LLC获得一些Alphaeon Credit和/或Zeleent的股份，其市值等于该等已注销债务的价值，而不是自动将票据持有人的所有2019年可转换票据转换为我们普通股的股份。本金金额向下修订，以反映Alphaeon Credit和Zeleent的或有认股权证的价值。
2020年10月1日，Dental Innovation BVBA将(I)3,003,231.82美元的DI票据转让给Dental Innovation Investment A BV，以及(Ii)将1,985,513.45美元的DI票据转让给Dental Innovation Apus Investment BV.
截至2022年12月31日，本公司股东并无行使或有认股权证以减少本公司的可转换票据债务。我们已向包括Vik Malik在内的四名2019年可转换债券持有人支付了总计3,990,981.80美元的本金，除2019年可转换债券的应计利息外，2019年可转换债券的本金总额仍未偿还5,986,491美元。马利克在他的2019年可转换票据中的应计利息仍未结清，并继续计息。我们在2019年可转换票据项下的付款和履约由我们的全资子公司总部基地子公司担保。紧接业务合并完成前，2019年可换股票据将全部转换为永旺普通股，作为交换，2019年可换股票据持有人将在业务合并完成后按比例获得各自的合并对价部分。
下表概述了2019年向持有永旺5%以上股本的持有人、永旺董事、高管以及与永旺高管和董事有关联的实体发行的债券本金总额。
笔记持有人
​ ​
合计本金
金额
​
牙科创新投资A bv(1)
​ ​ ​ $ 3,003,231.82 ​ ​
牙科创新Apus投资BV(1)
​ ​ ​ $ 1,985,513.45 ​ ​
Strathspey皇冠(2)
​ ​ ​ $ 997,745.45 ​ ​
​
(1)
牙科创新投资A BV和牙科创新Apus投资BV隶属于Simone Blank和Jost Fischer，两人都是永旺董事会成员。
​
(2)
Strathspey Crown持有永旺超过5%的股本。
​
 
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大宇可转换票据
于2020年8月，吾等与大宇订立可转换本票购买协议，据此，吾等发行两张附属可转换本票，即2020大宇可转换票据，本金总额为2,500万美元。2020年大同可转换票据具有类似条款，其中一笔于2020年8月27日发行，本金金额1,000万美元，另一笔于2020年9月18日发行，本金金额1,500万美元。2020大同可换股票据为无抵押债券，附属于本公司2019年可换股票据。本公司根据2020年大同可转换票据的付款和履约由其全资子公司总部基地子公司担保。
2020年大同可转换票据按日计息，年息3%，每半年复利一次。利息是实物支付的，方法是每半年在每个日历年的6月30日和12月31日将其应计金额与本金相加，只要本金仍未偿还(该等已支付的实物利息在任何时候合计，称为PIK本金)。2020年大同可转换票据将于2025年9月18日到期。
根据其条款，大宇可选择在2020年9月18日后12个月后的任何时间将当时所有未偿还本金及所有应计及未付利息转换为永旺普通股，但须同时就所有向大宇发行的票据作出选择。在任何转换时可发行的股份数目应等于(I)未偿还本金金额(不包括PIK本金)除以2,500万美元，以及(Ii)乘以当时已发行的永旺普通股、所有未偿还可转换或可行使证券、所有未偿还既有或未归属期权或认股权证、购买我们股本的所有未偿还既得或未归属期权或认股权证的总和的9.99%，但不包括所有货币外期权，以及任何可转换债务(不论该等债务当时是否可转换)可发行的所有普通股股份。
紧接业务合并前，2020年大宇可换股票据项下所有当时未偿还的本金金额及应计及未付利息将自动转换为永旺普通股。转换2020年大宇可换股票据后可发行的永旺普通股数量等于(I)已发行本金金额(不包括PIK本金)除以2,500万美元，以及(Ii)乘以(A)交易前永旺9.99%的股份，及(B)根据业务合并发行的该等普通股的每股价格，紧接业务合并前总价值2,000万美元的股份数目；然而，在任何情况下，在计入2020年大宇可换股票据的转换后，大宇的拥有量不得超过本公司交易前股份的15%。在且仅在永旺普通股股份根据业务合并发行，即永旺的货币前估值为200.0美元或以上的情况下，在2020年大宇可转换票据转换后五个工作日内，吾等将向大宇支付PIK本金加上所有应计和未支付的利息，以现金形式或以根据业务合并按每股价格发行额外普通股的方式向大宇支付，支付方式应由吾等唯一选择。
于2021年5月，大同购买协议经修订，规定吾等向大同增发附属可转换本票，初始本金为500万美元。附属可转换本票的发行条款与2020年发行的两张附属可转换本票类似，于2026年5月12日到期(所有该等可转换本票均为“大同可转换票据”)。大宇可换股票据亦向大宇提供若干信息权，该等信息权将于业务合并完成时终止。
根据经修订大宇购买协议的条款，大宇可在2020年9月18日后12个月后的任何时间选择将当时所有未偿还本金金额及所有应计及未付利息转换为永旺普通股，但须同时就向大宇发行的所有票据作出上述选择。转换后可发行的普通股数量等于(I)已发行本金(不包括PIK本金)除以3,000万美元和(Ii)乘以所有股份总数的11.99%
 
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当时已发行的永旺普通股、所有尚未发行的可转换或可行使证券的转换或行使后可发行的永旺普通股、所有购买我们股本的未偿还既得或未归属期权或认股权证，但不包括所有现金外期权，以及任何可转换债券转换后可发行的所有普通股(无论该等债务当时是否可转换)。
此外，紧接业务合并前，所有当时未偿还的本金金额以及可转换票据项下的应计和未付利息将自动转换为永旺普通股。可转换票据转换后可发行的普通股数量等于(I)已发行本金金额(不包括PIK本金)除以3,000,000,000美元，以及(Ii)乘以(A)至11.99%的本公司交易前股份，以及(B)根据根据业务合并发行的该等普通股的每股价格，紧接业务合并前总价值为2,400万美元的股份数量；然而，在任何情况下，在计入大宇可换股票据的转换后，大宇的拥有权不得超过永旺交易前股份的18%。
截至2022年和2021年12月31日，大同可换股票据项下未偿还本金(不包括PIK本金)分别为6,000万美元和3,000万美元，估计公允价值分别为6,730万美元和3,500万美元。
于2022年7月，吾等与大同订立可转换本票购买协议，或2022年大同购买协议，据此，吾等发行大同可转换本票，即2022年大同可转换票据，本金总额为3,000万美元。2022年大同可转换票据为无抵押债券，与公司2019年可转换票据共同优先。公司在2022年大同可转换票据项下的付款和履约由其全资子公司总部基地子公司担保。2022年大同可转换票据的每日利息为15.79%。2022年大同可转换票据将于2023年12月29日到期。紧接业务合并之前，2022年大宇可转换票据将全部转换为永旺普通股，作为交换，大宇将在业务合并完成后按比例获得合并对价的一部分。
Alphaeon可转换票据
于2021年和2022年，我们与Alphaeon 1 LLC签订了附属无担保可转换票据购买协议，或Alphaeon票据购买协议，根据该协议，我们于2021年12月、2022年2月和2022年3月向Alphaeon 1 LLC发行和出售了四张本金总额为1,600万美元的本金票据或原始Alphaeon票据。Alphaeon 1 LLC的所有其他单位后来都分配给了我们的股东，这导致了SCH控制Alphaeon 1 LLC。我们与Alphaeon 1 LLC的关系将在下面的“-重组和剥离交易”一节中进一步讨论。
2022年3月，我们对Alphaeon票据购买协议进行了修订，从相关票据形式中删除了在某些情况下适用的贴现率。原来的Alphaeon票据后来进行了修订，对以前未偿还的每张票据的贴现率进行了相同的更改。我们还根据修订后的Alphaeon票据购买协议于2022年4月、2022年6月和2022年7月发行和出售了三张额外的可转换本票，本金总额增加了850万美元。我们将这些可转换本票连同经修订的原始Alphaeon票据统称为Alphaeon可转换票据。Alphaeon可转换票据的到期日为各自执行后三年。
我们尚未支付Alphaeon可转换债券的任何本金或利息，Alphaeon可转换债券的本金总额为2,450万美元。紧接业务合并完成前，Alphaeon可换股票据将全部转换为永旺普通股，作为交换，Alphaeon可换股票据持有人将在业务合并完成后按各自比例获得合并对价部分。
 
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下表汇总了向持有永旺5%以上股本的联营公司、永旺董事、高管以及与永旺高管和董事有关联关系的实体发行的Alphaeon可转换票据的本金总额。
笔记持有人
​ ​
合计本金
金额
​
Alphaeon 1 LLC(1)
​ ​ ​ $ 24,500,000.00 ​ ​
​
(1)
Alphaeon 1 LLC隶属于Sch，Sch持有永旺超过5%的股本，并有四名重叠的董事会成员。
​
重组和资产剥离交易
2020年1月，我们的董事会批准将我们在Evolus普通股的权益贡献给Alphaeon 1 LLC，以换取成员资格和单位。于批准时，我们拥有Evolus的8,662,346股，约占Evolus已发行股份的26%。然后，我们以一个普通股或一个优先股为一股普通股或优先股(视情况适用)将Alphaeon 1 LLC的所有优先股分配给我们目前的股东。作为分发的结果，我们不再持有Alphaeon 1 LLC的任何成员权益，也不再持有Evolus的任何股权。
2020年9月，我们将我们在Alphaeon Credit HoldCo LLC的权益贡献给Alphaeon Credit HoldCo LLC，以换取Alphaeon Credit HoldCo LLC的所有权益。然后，我们将Alphaeon Credit HoldCo LLC的所有优先股按一个普通股或一个优先股的一个普通股或优先股(视情况适用)分配给我们的现有股东。作为分发的结果，我们不再持有Alphaeon Credit HoldCo LLC的任何会员权益，也不再持有Alphaeon Credit的任何股权。
在2020年9月，我们将我们在Zeleent，Inc.的权益转让给了Zeleent HoldCo LLC，以换取Zeleent HoldCo LLC的所有权益。然后，我们以一个普通股或一个优先股为我们的普通股或优先股的一股(视适用情况而定)向我们的现有股东分发Zeleent HoldCo LLC的所有优先股。作为分发的结果，我们不再持有Zeleent HoldCo LLC的任何会员权益，也不再持有Zeleent，Inc.的任何股权。
投资者权利协议
我们与SCH、与我们的某些董事有关联的其他实体以及我们的某些董事签署了修订和重述的投资者权利协议或投资者权利协议。投资者权利协议授予某些持有人权利，并对我们施加某些肯定义务，包括向持有人提供财务报表和信息方面的义务。由于业务合并，投资者权利协议所载权利将于业务合并完成时终止。
注册权
根据《投资者权利协议》，渣打银行、与我们某些董事有关联的其他实体以及我们的某些董事对其持有的可登记证券拥有一定的登记权。此外，Medytox和Daewoong还对其持有的可登记证券拥有一定的登记权。这些权利将根据业务合并进行修订和重述。有关更多信息，请参阅《股本 - 登记权说明》。
优先购买权和共同销售权
根据《投资者权利协议》，我们股本的某些持有人，包括瑞士信贷、与我们某些高管有关联的某些实体以及我们的某些董事，对于我们的某些证券销售或瑞士信贷或我们的某些员工的某些证券转让，拥有优先购买权和共同销售权。优先购买权和共同销售权将于企业合并完成时终止。
 
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投票协议
根据《投资者权利协议》，经度和阿尔法各自有权指定一名董事会成员和一名没有投票权的董事会观察员进入我们的董事会，Dental Innovation和SCH各自有权指定两名董事会成员。
经度、阿尔法、SCH和牙科创新各自指定董事会董事的权利将在业务合并完成后终止。经度和阿尔法各自任命董事会观察员的权利将在业务合并完成后终止。
赔偿协议
拟议的宪章将包含限制董事责任的条款，拟议的章程将规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿新永旺的每位董事和高级管理人员。拟议的章程和拟议的附例还将赋予董事会酌情决定权，在董事会确定适当的情况下，对我们的员工和其他代理人进行赔偿。
此外，我们已经或打算与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议，这将要求我们对他们进行赔偿。
向董事和高管授予股票期权
永旺向董事和高管授予了股票期权，详情请参见“高管和董事薪酬”一节。
企业合并后的关联方交易政策
永旺制定了书面关联方交易政策，该政策在上述交易发生时生效。根据永旺现有的关联方交易政策，董事会的独立成员(包括阿尔法指定的董事)负责批准或批准关联方交易。
业务合并完成后，预期新永旺董事会将采纳关连人士交易政策，列明识别、审核及批准或批准关连人士交易的政策及程序。本政策涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，而新永旺及一名关连人士曾经或将会参与其中，且在任何财政年度所涉及的金额超过120,000美元(或涉及根据事实及情况被视为重大的较低金额的交易)，而关连人士曾经、拥有或将会拥有直接或间接重大利益，则本政策涵盖证券法下S-K规例第404项所载的若干例外情况。在审查和批准或拒绝任何此类交易时，新永旺的审计委员会将酌情考虑所有相关事实和情况，包括但不限于交易条款是否与与无关第三方的公平交易条款相当、相关人士在交易中的利益程度，以及新永旺行为准则中的利益冲突和公司机会条款是否被考虑在内。
 
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业务合并后的新永旺证券介绍
作为业务合并的结果，获得新永旺普通股股份的Privedra股东将成为新永旺的股东。如果获得批准，您作为新永旺股东的权利将受到特拉华州法律以及拟议的宪章和拟议的章程的管辖。以下对新永旺证券的重大条款的描述反映了业务合并完成后的预期情况。
关于业务合并，Privedra将修改和重申当前的章程和当前的章程。以下是业务合并后新永旺证券的主要条款摘要，并非该等证券的权利及优惠的完整摘要。拟议章程和拟议附例的全文作为附件B和附件C附在本委托书/招股说明书之后。欢迎您阅读特拉华州法律、拟议宪章和拟议章程的适用条款，以完整描述新永旺证券在业务合并后的权利和优惠。
授权和未结清库存
建议章程授权发行501,000,000股股份，包括500,000,000股新永旺普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，面值0.0001美元。截至记录日期，已发行的Privedra A类普通股有2,002,272股。关于业务合并，在符合本章程条款的情况下，Privedra B类普通股的所有股份将交换为Privedra A类普通股，而已发行的Privedra A类普通股的所有股份将自动转换为新永旺普通股。截至记录日期，已发行的Privedra B类普通股为690万股。
普通股
如果宪章修正案建议获得批准，Privedra将采用的拟议宪章就新永旺普通股的权利、权力、优先权和特权规定了以下内容。
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，新永旺普通股持有人拥有选举新永旺董事及所有其他需要股东采取行动的事宜的投票权。新永旺普通股的持有者有权就股东投票表决的事项，以每股一票的方式投票。
分红
新永旺普通股持有人将有权获得新永旺董事会根据适用法律不时宣布的股息(如有)。到目前为止，Privedra历史上没有对其A类普通股或B类普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来任何现金股息的支付将取决于新永旺的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。
清算、解散和清盘
如果新永旺发生自愿或非自愿的清算、解散或清盘，新永旺的净资产将按比例分配给新永旺普通股持有人，但须受新永旺优先股持有人的权利所规限。
优先购买权或其他权利
没有适用于新永旺普通股的偿付基金条款。
 
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优先股
拟议章程规定，新永旺优先股可不时以一个或多个系列发行。新永旺董事会将获授权厘定指定事项，以厘定及厘定该系列股份数目及该等权力，包括投票权、全面或有限投票权、或无投票权，以及该等指定、优先权及相对参与、可选择或其他特别权利，以及任何资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先权，并可增加或减少(但不低于该等系列当时已发行股份数目)任何系列的股份数目。新永旺董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对新永旺普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，从而可能产生反收购效果。如果新永旺董事会有能力在没有股东批准的情况下发行新的永旺优先股，可能会延迟、推迟或阻止新永旺控制权的变更或现有管理层的撤换。Privedra目前没有未偿还的优先股。
注册权
新永旺、若干永旺股东及保荐人将订立经修订及重述的登记权协议，根据该等协议，除其他事项外，该等股东将获授予对其所持证券的若干股份的某些登记权。修订和重新签署的注册权协议格式作为附件F附在本委托书/招股说明书之后。
反收购条款
拟议章程和附则
除其他事项外，拟议的宪章和拟议的附则(经不时修改)将：
•
允许新永旺董事会发行新永旺优先股，以及他们可能指定的任何权利、优惠和特权；
​
•
规定，新永旺董事会的董事人数只能通过新永旺董事会的决议进行更改；
​
•
规定，在任何一系列新永旺优先股选举董事的权利的规限下，只有在有权在董事选举中投票的新永旺当时已发行的所有有表决权股票的至少三分之二投票权的持有人提出理由的情况下，才能罢免董事；
​
•
规定，在任何一系列新永旺优先股权利的规限下，包括新设立的董事职位在内的所有空缺，除法律另有要求外，均可由当时在任的大多数董事投赞成票来填补，即使少于法定人数；
​
•
规定，寻求在股东大会上提出建议或在股东会议上提名董事候选人的股东必须事先提供书面通知，并对股东通知的形式和内容提出要求；
​
•
规定，在任何一系列新永旺优先股的权利的规限下，新永旺股东特别会议只能由新永旺董事会、新永旺董事会主席、首席执行官或总裁召集或在其指示下召开；
​
•
规定永旺新董事会将分为三类董事，董事任期三年(见《企业合并后新永旺的管理》一节)，增加了股东变更董事会组成的难度；以及
​
•
没有规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的新永旺普通股过半数股份的持有人选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。
​
 
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这些规定的结合将使现有股东更换新永旺董事会以及另一方通过更换新永旺董事会获得对新永旺的控制权变得更加困难。由于新的永旺董事会将有权保留和解雇其高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外，对非指定优先股的授权将使新永旺董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变新永旺控制权的尝试的成功。
这些规定旨在增加新永旺董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低新永旺在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对新永旺的股票提出收购要约，并可能会推迟我们的控制权或管理层的变动。因此，这些规定还可能抑制新永旺股票的市场价格波动。
特拉华州法律的某些反收购条款
Privedra目前受制于DGCL第203节的规定，新永旺也将受制于这些规定。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下股东进行“业务合并”：持有相关公司已发行有表决权股票15%或以上的股东(或称为“利益股东”)，或利益股东的关联公司或联系人，自该股东成为利益股东之日起三年内。
根据DGCL第203条，“业务合并”包括合并或出售超过10%的公司资产等。但是，在下列情况下，第203节将不适用：
•
相关董事会批准在企业合并或交易日期之前使股东成为“有利害关系的股东”的企业合并或交易(以适用为准)；
​
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或
​
•
在业务合并当日或之后，该业务合并须经新永旺董事会批准，并于新永旺股东周年大会或特别会议上批准，而非经书面同意，并以至少三分之二的已发行有表决权股份(并非由相关股东拥有)的赞成票批准。
​
这些条款可能会延迟、推迟或阻止新永旺控制权的变更。
可赎回认股权证
公开认股权证
目前共有9,200,000份未偿还认股权证，待业务合并完成后，持有人将有权收购新永旺普通股。交易完成后，每份完整的认股权证将使登记持有人有权在Privedra首次公开募股结束后12个月后至业务合并完成后30个月内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股新永旺普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。在任何情况下，New Aeon均须根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖可于行使认股权证时发行的新永旺普通股，以及备有有关该等认股权证的现行招股章程(或新永旺允许持有人在认股权证协议指明的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且该等股份已根据持有人居住国家的证券或蓝天法律登记、合资格登记或豁免登记。根据权证协议，权证持有人只能行使其权证
 
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购买新永旺普通股的全部股份。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。两个单位分离后，不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非持有人购买至少三个权证单位，否则该持有人将无法获得或交易整个权证。权证将在业务合并完成五年后、纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。
新永旺将无义务根据认股权证的行使交付任何新永旺普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何新永旺普通股，除非根据证券法就认股权证相关的新永旺普通股股份作出的登记声明生效，且招股说明书是最新的，但新永旺须履行下文所述有关登记的义务。除非可行使认股权证而发行的新永旺普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免，否则将不会行使任何认股权证，而新永旺亦无责任在行使认股权证时发行新永旺普通股股份。
如果前两个句子中的条件不符合有关手令的条件，则该手令的持有人将无权行使该手令，并且该手令可能没有价值和到期时一文不值。在任何情况下，新永旺都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的新永旺普通股股份支付该单位的全部购买价。
新永旺已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于业务合并完成后十五(15)个工作日，新永旺将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记在行使认股权证后可发行的新永旺普通股。新永旺将根据认股权证协议的规定，尽商业上合理的努力使其生效，并维持该等注册声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。倘于行使认股权证时可发行的新永旺普通股的登记声明于业务合并结束后第六十(60)个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一豁免，以“无现金基准”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在新永旺未能维持有效的登记声明以涵盖于行使认股权证时可发行的新永旺普通股的任何期间为止。尽管如此，如果新永旺的普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节下的“备兑证券”定义，新永旺可根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，而在新永旺如此选择的情况下，新永旺将不会被要求提交或维持有效的登记声明。如果新永旺选择这样做，新永旺将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，尽商业上合理的努力注册或使股票符合资格。在此情况下，各持有人将交出新永旺普通股的该数目的认股权证，以支付行使价，该数目相等于(A)除以(X)除以认股权证相关的新永旺普通股股份数目乘以“公平市价”​(定义见下文)减去认股权证的行使价(Y)(Y)(公平市值)及(B)0.361所得的商数。本款所称公平市价，是指在权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内，新永旺普通股成交量加权平均价。
当新永旺普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证
一旦认股权证可行使，新永旺可赎回尚未赎回的认股权证：
•
全部而不是部分；
​
•
每份认股权证0.01美元；
​
 
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•
向每位质保人发出至少30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及
​
•
在新永旺向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，新永旺普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行股份数目的调整或认股权证的行使价格调整，如标题“-认股权证 - 公共股东认股权证 - 反摊薄调整”所述)。
​
新永旺将不会赎回上述认股权证，除非根据证券法就可于认股权证行使后发行的新永旺普通股发行的注册声明生效，且有关新永旺普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由新永旺赎回，即使新永旺无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，新永旺仍可行使其赎回权。
新永旺已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时已较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，新永旺发出赎回认股权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，新永旺普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或认股权证的行使价格进行调整，如“-认股权证 - 公共股东权证 - 反稀释调整”所述)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。
当新永旺普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证
一旦认股权证可行使，新永旺可赎回尚未赎回的认股权证：
•
全部而不是部分；
​
•
在至少30天前发出书面赎回通知后，每份认股权证0.1美元，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和新永旺普通股的“公平市值”​(定义如下)确定的股份数量，除非另有说明；
​
•
在新永旺向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，新永旺普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经行使时可发行的股份数量或权证的行使价格调整后进行调整，如标题“-认股权证 - 公开股东权证-反稀释调整”下所述)；以及
​
•
如果新永旺普通股的最后售价低于每股18.00美元(经调整后的每股拆分、股份股息、重组、资本重组等)，私募认股权证也必须同时按与未发行的公共认股权证相同的条款(以下关于持有人无现金行使认股权证的能力)要求赎回，如上所述。
​
自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在行使与新永旺根据这项赎回功能赎回有关连的无现金行使时将获得的新永旺普通股股份数目，以新永旺普通股在相应赎回日期的“公平市值”为基准(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，而该等新永旺普通股的成交量加权平均价是根据紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期后10个交易日内新永旺普通股的成交量加权平均价格厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的5个月数，每份均如下表所示。新永旺将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向其认股权证持有人提供最终公平市场价值。
 
297
目录
 
下表各栏标题所列股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可根据认股权证行使而发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如认股权证的行使价格有所调整，而根据下文标题“-反摊薄调整”第二段作出的调整，则该栏标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整而导致的认股权证行使价格的减幅。
​ ​ ​
A类普通股的公允市值
​
赎回日期(期限至
质保单到期) 		​ ​
=/
​ ​
11.00
​ ​
12.00
​ ​
13.00
​ ​
14.00
​ ​
15.00
​ ​
16.00
​ ​
17.00
​ ​
=/>18.00
​
60个月
​ ​ ​ ​ 0.261 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.311 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
57个月
​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.277 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.310 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
54个月
​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.307 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
51个月
​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.287 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.333 ​ ​ ​ ​ ​ 0.346 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
48个月
​ ​ ​ ​ 0.241 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.283 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.344 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
45个月
​ ​ ​ ​ 0.235 ​ ​ ​ ​ ​ 0.258 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.330 ​ ​ ​ ​ ​ 0.343 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
42个月
​ ​ ​ ​ 0.228 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.328 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.355 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
39个月
​ ​ ​ ​ 0.221 ​ ​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.269 ​ ​ ​ ​ ​ 0.290 ​ ​ ​ ​ ​ 0.309 ​ ​ ​ ​ ​ 0.325 ​ ​ ​ ​ ​ 0.340 ​ ​ ​ ​ ​ 0.354 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
36个月
​ ​ ​ ​ 0.213 ​ ​ ​ ​ ​ 0.239 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.353 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
33个月
​ ​ ​ ​ 0.205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.232 ​ ​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.280 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.352 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
30个月
​ ​ ​ ​ 0.196 ​ ​ ​ ​ ​ 0.224 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.316 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.351 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
27个月
​ ​ ​ ​ 0.185 ​ ​ ​ ​ ​ 0.214 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.313 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.350 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
24个月
​ ​ ​ ​ 0.173 ​ ​ ​ ​ ​ 0.204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.260 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.308 ​ ​ ​ ​ ​ 0.329 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
21个月
​ ​ ​ ​ 0.161 ​ ​ ​ ​ ​ 0.193 ​ ​ ​ ​ ​ 0.223 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
18个月
​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.211 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.271 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.345 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
15个月
​ ​ ​ ​ 0.130 ​ ​ ​ ​ ​ 0.164 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.230 ​ ​ ​ ​ ​ 0.262 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
12个月
​ ​ ​ ​ 0.111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.181 ​ ​ ​ ​ ​ 0.216 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.282 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
9个月
​ ​ ​ ​ 0.090 ​ ​ ​ ​ ​ 0.125 ​ ​ ​ ​ ​ 0.162 ​ ​ ​ ​ ​ 0.199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.237 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.336 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
6个半月
​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.099 ​ ​ ​ ​ ​ 0.137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.178 ​ ​ ​ ​ ​ 0.219 ​ ​ ​ ​ ​ 0.259 ​ ​ ​ ​ ​ 0.296 ​ ​ ​ ​ ​ 0.331 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
3个半月
​ ​ ​ ​ 0.034 ​ ​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.104 ​ ​ ​ ​ ​ 0.150 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.243 ​ ​ ​ ​ ​ 0.286 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
0个月
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.042 ​ ​ ​ ​ ​ 0.115 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
公允市值和赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将根据适用的365天或366天年度(视情况而定)在公平市值较高和较低的情况下发布的新永旺普通股数量与较早和较晚的赎回日期(视适用情况而定)之间的直线插值法来确定每份认股权证应发行的新永旺普通股数量。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，新永旺普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股新永旺普通股的认股权证。例如，如果新永旺普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.50美元，而此时有
 
298
目录
 
在认股权证到期前38个月，持有人可选择就此赎回功能行使其认股权证，以换取每份完整认股权证0.298股新永旺普通股。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使超过0.361股新永旺普通股的赎回功能(可予调整)。最后，如上表所示，若认股权证已无现金及即将到期，则不能就新永旺根据这项赎回功能赎回而以无现金基准行使，因为该等认股权证将不能就任何新永旺普通股股份行使。
此赎回功能不同于其他空白支票产品中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在新永旺普通股的交易价格在特定时间段内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当新永旺普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行的认股权证，这可能是在新永旺普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。新永旺建立了这一赎回功能，为新永旺提供了赎回认股权证的灵活性，而不必使认股权证达到上文“-当新永旺普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将在本委托书/招股说明书发布之日，根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为新永旺提供了一项额外机制，用以赎回所有未偿还认股权证，因此对新永旺的资本结构具有确定性，因为该等认股权证将不再未偿还，并将获行使或赎回。如果新永旺选择行使这项赎回权，它将被要求向认股权证持有人支付赎回价格，这将允许新永旺在确定符合其最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当新永旺认为更新其资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付赎回代价符合其最佳利益时，新永旺将以这种方式赎回认股权证。
如上所述，当新永旺普通股的起步价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，新永旺可以赎回认股权证，因为赎回将为新永旺的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金方式就适用数量的股份行使认股权证。如果新永旺选择在新永旺普通股交易价格低于认股权证行权价时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人在新永旺普通股交易价格高于行使价11.50美元时，获得的新永旺普通股少于他们选择行使新永旺普通股认股权证时获得的新永旺普通股。
行权时不会发行新永旺普通股的零碎股份。如行权后持有人将有权获得一股股份的零碎权益，新永旺将向下舍入至将向持有人发行的新永旺普通股股数的最接近的整数。
兑换流程
如果认股权证持有人选择受制于该持有人将无权行使该认股权证的规定，则该认股权证持有人可书面通知新永旺，但条件是该人(连同该人的联属公司)在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，会实益拥有超过4.9%或9.9%(由持有人指定)的新永旺已发行普通股。
反稀释调整
如果新永旺普通股的已发行和已发行股票数量因新永旺普通股应支付的股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股票股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的新永旺普通股数量将按普通股已发行和已发行股票的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的配股，使持有人有权以低于 的价格购买新永旺普通股
 
299
目录
 
“历史公平市价”​(定义见下文)将被视为若干新永旺普通股的股份股息，等于(I)于有关供股中实际售出的新永旺普通股股份数目(或根据该等供股中出售的可转换为或可行使新永旺普通股股份的任何其他股本证券而发行)的乘积及(Ii)减去(X)于该等供股中支付的新永旺普通股每股价格除以(Y)历史公平市价的商数。就此等而言，(I)如供股为可转换为新永旺普通股或可为新永旺普通股行使的证券，则在厘定新永旺普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额及(Ii)“历史公平市价”指截至新永旺普通股于适用交易所或适用市场正常交易日期前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内新永旺普通股的成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。
此外，如果新永旺在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因新永旺普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而向所有或几乎所有新永旺普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分配，(A)如上所述，(B)任何现金股息或现金分配，若按每股计算，与截至宣布派息或分派日期止365天期间就新永旺普通股支付的所有其他现金股息及现金分派的每股金额合并后，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括因行使每份认股权证而导致行使价或可发行新永旺普通股股份数目调整的现金股息或现金分派)，或(C)为满足新永旺普通股持有人与业务合并有关的赎回权，则认股权证行权价将会减少。于紧接该事件生效日期后生效，按就该事件就新永旺普通股每股股份支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公允市值(由新永旺董事会真诚厘定)计算。
如果新永旺普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致新永旺已发行和已发行普通股的数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的新永旺普通股数量将按新永旺普通股的已发行和已发行股份减少的比例减少。
如上文所述，每当行使认股权证时可购买的新永旺普通股股份数目作出调整，认股权证行权价将按紧接该项调整前的认股权证行权价乘以一个分数(X)调整，而分数(X)的分子将为紧接该项调整前于认股权证行使时可购买的新永旺普通股股份数目，及(Y)分子将为紧接该项调整后可购买的新永旺普通股股份数目。
新永旺已发行及已发行普通股的任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等新永旺普通股面值的股份除外)，或新永旺与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中新永旺为持续法团，且不会导致新永旺已发行及已发行普通股的任何重新分类或重组)，或如将新永旺的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转易予另一法团或实体，而新永旺被解散，则认股权证持有人此后将有权按认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取在该等重新分类、重组、合并或合并后，或在任何该等出售或转让、合并或合并后的解散时，在该等重新分类、重组、合并或合并后的股份或股额或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代该等认股权证所指明的条款及条件，以取代之前可予购买及收取的新永旺普通股。认股权证持有人假若在紧接上述事件发生前行使认股权证，该认股权证持有人将会收到。如果新永旺普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收代价不到70%
 
300
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对于在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场上市或将在此类事件发生后立即上市交易或报价的继承实体，如果权证的注册持有人在根据提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告公开披露此类交易后30天内正确行使权证，则认股权证的行使价格将根据权证协议中规定的权证布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。
认股权证将根据大陆公司作为认股权证代理与新永旺之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文、在某些情况下修订“普通现金股息”的定义，以及加入或更改任何不会对认股权证持有人在认股权证协议下的权利造成不利影响的条文。所有其他修改或修订均须经当时尚未发行的认股权证中最少50%的持有人投票或书面同意，而单就私人配售认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的认股权证中至少50%的持股权证的持有人须投票或书面同意。您应查阅认股权证协议的副本，该副本将作为本委托书/招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。
认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证时行使，而认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签立，并须就行使认股权证所涉及的每股新永旺普通股股份(包括与行使认股权证有关的任何及所有应缴税款)，以有效的保兑支票或付予认股权证代理人的银行汇票全数支付行使价(或以无现金方式支付)。认股权证持有人在行使认股权证并获得新永旺普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括投票权。于认股权证行使后发行新永旺普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就其所持有的每股股份投一票。
认股权证行使时，不会发行零碎股份。如于认股权证行使时，持有人将有权收取股份的零碎权益，新永旺将于行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的新永旺普通股股数的最接近整数。
私募认股权证
除本节所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款和规定。私人配售认股权证(包括可于行使私人配售认股权证时发行的新永旺普通股)在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(但向Privedra的高级职员及董事、保荐人或其各自的任何获准受让人除外)，而只要该等认股权证由保荐人、Privantra的高级职员或董事、或其各自的准许受让人持有(认股权证协议所载者除外)，新永旺将不会赎回该等认股权证。保荐人、Privedra的高级管理人员和董事，或其各自的获准受让人，可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人、Privedra的高级管理人员和董事或其或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可在所有赎回情况下由新永旺赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
除上述有关认股权证的赎回程序及无现金行使外，如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将交出其认股权证的行使价，以换取该数目的新永旺普通股股份，该数目等于(X)除以认股权证相关新永旺普通股股份数目乘以“保荐人公平市价”的超额所得的商数。
 
301
目录
 
(定义如下)减去认股权证的行使价(Y)至保荐人的公平市价。就此等目的而言，“保荐人公平市价”将指在认股权证行使通知送交认股权证代理人日期前的第三个交易日止的十个交易日内，新永旺普通股最后报告的平均收市价。
转让代理、权证代理和注册处
新永旺股本的转让代理为大陆公司，新永旺公开认股权证和私募认股权证的权证代理将为大陆公司。
普通股和认股权证上市
将申请批准新永旺评论股票和公开认股权证分别以“AEON”和“AEON WS”的代码在纽约证券交易所上市。
 
302
目录​
 
证券法对普通股转售的限制
规则第144条
根据规则第144条，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人有权出售其证券，条件是：(I)该人在之前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为新永旺的关联公司之一，出售及(Ii)新永旺须于出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告规定，并已于出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)根据交易所法案第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。
实益拥有限售股至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是新永旺关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：
•
当时已发行的新永旺普通股总数的1%；或
​
•
新永旺普通股在提交有关出售的表格144通知前的四个历周内的平均每周交易量。
​
根据规则第144条，新永旺关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关新永旺的最新公开信息的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条
规则144号不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144中还包括此禁令的一个重要例外：
•
原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；
​
•
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
​
•
证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除目前的8-K表格报告外的所有适用的《交易法》报告和材料；以及
​
•
从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少一年，反映其非壳公司实体的身份。
​
因此，在我们完成最初的业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则第144条出售其创始人股票，而无需注册。
 
303
目录​
 
治理与股东权利比较
一般信息
Privedra根据特拉华州的法律注册成立，Privedra股东的权利受特拉华州的法律管辖，包括DGCL、现行宪章和现行章程。关于业务合并，Privedra股东将对拟议的宪章进行投票，该宪章(如果获得批准)将于交易结束时生效。业务合并后的Privedra被称为New Aeon。业务合并后，Privedra股东的权利将继续受特拉华州法律管辖，但不再受现行宪章管辖，而将受拟议宪章(如果获得批准)管辖。Privedra还将采纳拟议的章程，这些章程作为附件C附在本委托书/招股说明书中，与交易结束相关。
治理与股东权利比较
以下是Privedra股东根据现行章程和现行章程(左栏)以及根据拟议章程和拟议章程(右栏)享有的权利之间的重大差异的摘要比较。下文提出的摘要并不是为了完整，也不是为了对本文所述的指导文件进行全面讨论。以下摘要须受本委托书/​招股章程附件B及附件C所载的现行宪章及现行章程全文及拟议宪章及拟议细则以及DGCL的相关条文所规限，并以参考全文为准。您应仔细阅读整个文件和其他参考文件，包括管理公司文件，以便更全面地了解在业务合并前成为Privedra股东和在业务合并完成后成为新永旺股东之间的区别。
有关《宪章修正案》和《咨询宪章修正案》的更多信息，请参阅题为《提案2：《宪章修正案》》和《提案3：《咨询宪章修正案》》的章节。
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退伍军人
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新永旺
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更名
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​ Privedra目前的名称是Privedra Acquisition Corp. ​ ​ Privedra将更名为Aeon Biophma，Inc. ​
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目的
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​ 公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，而这些行为或活动是公司可以根据DGCL组建的。此外，Privedra拥有开展、推广或实现Privedra的业务或目的所必需或便利的权力和特权，包括但不限于进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，涉及Privedra和一家或多家企业。 ​ ​ 公司的目的将是从事在特拉华州成立公司的任何合法行为或活动。 ​
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法定股本
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Privedra获授权发行的各类股本股份总数为301,000,000股，每股面值0.0001美元，包括：
Privedra普通股。Privedra的授权普通股包括
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新永旺获授权发行的各类股本股份总数为5.01亿股，每股面值0.0001美元。
新永旺普通股。新永旺的授权普通股将包括
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退伍军人
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新永旺
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(I)300,000,000股普通股，包括2.80,000,000股A类普通股，其中2,002,272股已发行并已发行；(2)约2,000,000股B类普通股，其中6,900,000股已发行并已发行，截至记录日。
Privedra优先股。Privedra的授权优先股包括1,000,000股优先股，截至记录日期，没有发行和发行任何股份。
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5亿股普通股。
新永旺优先股。新永旺的授权优先股将包括1,000,000股优先股。
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优先股权利
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​ 本章程允许董事会从一个或多个优先股系列的未发行优先股股份中提供优先股，并不时确定每个此类系列将包括的股份数量，并确定每个此类系列的投票权(如有)、指定、权力、优先和相对、参与、可选、特别和其他权利(如有)及其任何资格、限制和限制。每一系列优先股的权利应在董事会通过的关于发行该系列优先股的一项或多项决议中说明，并应包括在根据DGCL提交的指定证书(“优先股指定”)中。 ​ ​ 建议约章将准许新永旺董事会从一个或多个优先股系列的未发行优先股股份中拨出优先股，并不时厘定每个该等系列的股份将包括的股份数目，厘定指定、权力，包括投票权、全部或有限投票权或无投票权、优先权及每个系列股份的相对、参与、可选择或其他特别权利，以及相关的任何资格、限制及限制。每一系列优先股的权利须于新永旺董事会就发行该系列优先股而通过的一项或多项决议案中述明，并包括在根据DGCL提交的优先股指定证书内。 ​
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转换
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​ (Br)B类普通股应当以一对一的方式转换为A类普通股：(A)根据持有人的选择随时、随时转换为A类普通股；(B)初始业务合并完成时自动转换为A类普通股，但在特定金额以上增发某些证券的，应调整转换比例。换股比例的调整可由持有B类普通股的多数股东书面同意，然后以本宪章第4.3(B)(Iii)节规定的方式作为单一类别单独同意或同意，但在任何情况下换股比例不得低于一比一。 ​ ​ 新永旺董事会应将不时发行的新永旺优先股转换为任何其他系列优先股或普通股的任何权利，作为优先股条款的一部分予以确定。 ​
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董事的人数和资格
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​ 在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，组成Privedra的董事人数应不时由董事会多数成员决议决定。董事不必是Privedra的股东。 ​ ​ 新永旺董事会的董事人数将不时由新永旺董事会多数成员决议决定。拟议的宪章和拟议的章程并不要求董事必须是新永旺的股东。 ​
 
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退伍军人
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新永旺
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董事会结构；董事选举
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特拉华州法律允许公司将其董事会分为三个级别，任期交错。根据现行章程，董事会分为三个级别的董事，交错任期。
如果董事人数发生变化，将分配变化以使班级规模尽可能接近，但董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。如果一个或多个优先股系列被授予选举一名或多名董事的权利，除非适用的优先股名称另有明确规定，否则这些董事应被排除在三个类别的董事分配之外。
在符合一个或多个优先股持有人选举董事的权利的情况下，董事的选举应由所投的多数票决定。
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特拉华州法律允许公司将其董事会分为三个级别，任期交错。根据拟议的约章，新永旺董事会将分为三类董事，任期交错。
如果董事人数发生变化，新永旺董事会将决定增加或减少的董事人数应分配给的一个或多个类别。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。如果一个或多个优先股系列被授予选举一名或多名董事的权利，除非适用的优先股指定另有明确规定，否则这些董事应被排除在三个董事类别的分配之外。
在符合一个或多个优先股持有人选举董事的权利的情况下，董事的选举应由所投的多数票决定。
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删除控制器
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​ 董事可在任何时候被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的Privedra当时所有已发行股本的多数投票权的赞成票，并作为一个类别一起投票。 ​ ​ 可随时罢免董事，但只限因由及必须获得新永旺当时有权在董事选举中投票的所有已发行股本投票权的至少662∕3%的赞成票，作为一个类别一起投票。 ​
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投票
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除法规、现行章程或任何优先股名称另有规定外，Privedra普通股拥有所有投票权，每股Privedra普通股应赋予持有人一票的权利。Privedra普通股通常应作为一个类别进行投票。
在一个或多个优先股系列的持有人根据一个或多个优先股系列的条款按类别或系列分开投票的权利的规限下，在所有出席会议的会议上，董事的选举应由出席会议的股东亲自或由其代表投票并有权就此投票的多数票决定。在有法定人数的会议上提交给股东的所有其他事项，应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就此进行表决的股东以过半数票决定，除非根据适用法律，现行章程对该事项进行表决，
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除非法规、拟议宪章或可能通过的任何优先股指定另有要求，否则普通股将拥有所有投票权，每股普通股应赋予持有者一票表决权。
在优先股持有人根据一个或多个优先股系列的条款选举董事的权利的规限下，在所有出席会议有法定人数的会议上，优先股可能不时发行，董事的选举应以所投的多数票决定。在有法定人数的会议上提交给股东的所有其他事项应以多数票决定，除非根据适用法律、拟议的章程、拟议的章程或适用的证券交易所规则，需要对该事项进行不同的表决，在这种情况下，应由该条款管辖和控制。
除法律另有规定外，新永旺普通股持有人无权对拟议的任何修正案进行表决
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退伍军人
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新永旺
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根据现行章程或适用的证券交易所规则，需要进行不同的表决，在这种情况下，该条款应管辖和控制该事项的决定。
如果当前宪章(包括任何优先股指定)授予对一个或多个指定系列优先股或Privedra普通股的修正案进行表决，则Privedra普通股无权对影响任何类别优先股或Privedra普通股权利的任何修正案进行表决。
此外，未经当时已发行的B类普通股的多数持有人事先投票或书面同意，不得修改B类普通股的权力、优先权和权利。
​ ​ 仅影响可能发行的任何类别优先股的权利的宪章(包括任何指定证书)。 ​
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绝对多数投票条款
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​ 对本章程第九条的任何修订，限制Privedra在企业合并前的某些行动，都需要至少65%当时Privedra普通股的所有流通股持有人的赞成票。 ​ ​ 在任期内罢免任何董事只能是有理由的，且必须以当时有权在董事选举中投票的已发行股本及其作为一个类别有权投票的每个类别的投票权的不少于662%∕3的赞成票为依据。 ​
​ 目前的章程规定，对章程第八条有关董事、高级管理人员和其他特定个人的赔偿的任何修订，都需要获得Privedra所有已发行股本投票权至少66.7%的赞成票。 ​ ​ 有权就该项修订投票的当时已发行股本以及有权就该等修订投票的每一类别的股本，以不少于662∕3的赞成票，将须修订、更改、更改或废除拟议宪章中有关新永旺董事会的选举及职能的条文，以及规管拟议宪章若干其他修订的条文。 ​
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累计投票
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​ 特拉华州法律规定，公司可以授予股东在其公司注册证书中选举董事的累积投票权；然而，当前的章程禁止累积投票权。 ​ ​ 特拉华州法律规定，公司可以在其公司注册证书中授予股东选举董事的累积投票权；然而，拟议的宪章没有规定累积投票权。 ​
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董事会空缺
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​ 空缺可以由当时在任的其余董事的多数票(即使不足法定人数)完全填补，或者由唯一剩余的董事(而不是股东)填补。如此选出的任何董事应任职至出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受该董事较早去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。 ​ ​ 空缺可以由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数，也可以由唯一剩余的董事(而不是股东)填补。如此选出的任何董事应任职至设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间，直至选出其继任者并符合资格为止，但须受该董事先前辞职、去世或免职的规限。 ​
 
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退伍军人
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新永旺
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董事会特别会议
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​ 目前的章程规定，Privedra的特别会议可由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开。除非放弃，否则特别会议的通知必须提前提供给董事。除非现行章程或现行附例或法规另有规定，否则董事会可在特别会议的例会上处理任何准许的事务，而会议通知无须披露会议的目的。 ​ ​ 拟议约章将规定，新永旺董事会的特别会议可由新永旺董事会召开，或应新永旺董事会主席(如选出)、行政总裁或总裁的要求而召开。除非放弃，否则特别会议的通知必须提前提供给董事。除非拟议章程或拟议附例或法规另有规定，否则新永旺董事会可在特别会议的例会上承担任何获准的业务。 ​
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公司注册证书修正案
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在特拉华州法律允许的情况下，可以修改当前的宪章。
在初始业务合并(定义见本宪章)之前，本宪章规定，对本宪章中业务合并条款的任何修订都必须得到持有Privedra普通股全部流通股至少65%的持有者的批准。
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拟议的宪章可在特拉华州法律允许的情况下进行修改。
除法律或拟议宪章规定的任何特定类别或系列新永旺股本的持有人投赞成票，包括任何优先股指定外，拟议宪章还可在正式组成的股东会议上投赞成票，(I)有权就该项修订或上诉投票的股本的过半数流通股，以及作为一个类别有权投票的每一类别的过半数流通股的赞成票，以明确为此目的而召开的为修订或废除拟议宪章而召开的正式股东会议，以及(Ii)关于某些特定条款，不少于当时有权就该修正案投票的已发行股本的投票权的三分之二，作为一个类别一起投票。
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空白支票公司专用拨备
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​ 目前的章程禁止Privedra与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。 ​ ​ 不适用。 ​
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修订附则
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​ 董事会获明确授权通过、修订、更改或废除现行附例，并由大多数董事投赞成票。此外，公司章程可由Privedra股东以持有Privedra当时所有已发行股本的至少多数投票权的股东的赞成票通过、修订、更改或废除，该股东有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票。股东对章程的通过和修订不应使董事会在没有通过新章程的情况下本应有效的任何先前行为无效。 ​ ​ 新永旺董事会将获明确授权采纳、修订、更改或废除建议的附例，并由大多数董事投赞成票。此外，附例可由新永旺股东以持有新永旺当时所有已发行股本至少三分之二投票权的持有人的赞成票修订或废除，而新永旺有权就该等修订或废除投票，并作为一个类别一起投票。 ​
 
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退伍军人
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新永旺
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法定人数
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董事会。除法规、现行章程或现行章程另有规定外，当时正式当选的董事总数的过半数即构成法定人数。
股东。除法规或本章程另有规定外，持有Privedra已发行和未发行且有权投票的多数股本的股东应构成处理业务的所有股东会议的法定人数。如果一个事项只能由一个或多个指定系列的Privedra普通股或优先股表决，则已发行和已发行并有权就该事项投票的股票的多数应构成法定人数。
如果出席会议的人数不足法定人数，则会议主席有权休会，直至出席人数达到法定人数。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，即使有足够多的股东退出，不到法定人数。
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董事会。除法规、拟议的章程或拟议的章程另有规定外，当时正式当选的董事总数的过半数构成法定人数。
股东。除法规或建议章程另有规定外，持有新永旺过半数股本股份并有权亲自出席或由受委代表出席的股东会议的法定人数为法定人数。如果一个事项只能由一个或多个指定的普通股或优先股系列表决，则已发行和已发行并有权就该事项投票的股票的多数应构成法定人数。
如果出席会议的人数不足法定人数，则出席会议的有表决权股票的持有者或主持会议的官员有权休会，直至达到法定人数。出席正式组成的会议的股东可以继续处理事务，直到休会，尽管有足够的股东退出，不到法定人数。
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股东书面同意的行动
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​ 根据现行章程，Privedra股东须采取或准许采取的任何行动，必须由该等股东召开正式召开的股东周年大会或特别会议作出，且不得经股东书面同意而作出，但可以书面同意方式采取行动的B类普通股除外。 ​ ​ 根据建议章程，新永旺股东要求或准许采取的任何行动，必须由该等股东召开正式召开的股东周年大会或特别会议作出，且不得经股东书面同意而作出。 ​
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特别股东大会
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​ 在任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)及适用法律规定的规限下，股东特别会议只可由董事会主席、Privedra行政总裁或董事会多数成员通过的决议案召开。除上述规定外，股东或其他任何人不得召开特别会议。股东特别会议处理的事项，应当限于发送给股东的特别会议书面通知中所载明的召开会议的目的。 ​ ​ 在任何已发行系列优先股的权利及法律规定的规限下，股东特别会议只可由新永旺董事会、董事会主席、行政总裁或总裁召开。除上述规定外，股东或其他任何人不得召开特别会议。股东特别会议处理的事项，应当限于发送给股东的特别会议书面通知中所载明的召开会议的目的。 ​
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股东大会通知
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​ 除现行章程另有规定外 ​ ​ 除非在 中另有规定 ​
 
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退伍军人
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新永旺
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​ (br}或法规允许的情况下，所有与Privedra股东举行会议的通知应以书面形式发出，并应在会议日期前不少于10天至不超过60天按照现行章程发送或以其他方式发送给有权在该会议上投票的每名股东。通知须列明股东及受委代表持有人可被视为亲身出席会议并于会上投票的地点(如有)、会议日期及时间、以及远程通讯方式(如有)，以及决定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及(如属特别会议)召开会议的一个或多个目的。会议通知也可以根据法规以电子传输的方式发送给股东。 ​ ​ (br}于建议的章程或法规许可下，所有与永旺新股东举行会议的通知均须以书面形式发出，并须于会议日期前不少于十天至不超过60天，按照建议的章程向每名有权在该会议上投票的股东寄发或以其他方式发出。通知须指明会议地点(如有)、日期及时间，以及远距离通讯方式(如有)，股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并于会议上投票，如属特别会议，则须指明召开该会议的目的。会议通知也可以根据法规以电子传输的方式发送给股东。 ​
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董事选举的股东提名
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​ 选举董事会成员的提名可于股东周年大会或股东特别大会上作出，而根据Privedra的会议通知须于股东特别会议上选出董事，只须向秘书发出通知。秘书必须在(I)年度会议的主要执行办公室收到通知，通知不迟于第90天的营业结束，也不早于前一年度股东会议周年纪念日前120天的营业开始；但是，如果召开年会的日期不是在周年纪念日之前30天或之后60天，则股东发出的及时通知必须不早于会议前第120天开业，但不迟于(X)会议前第90天营业结束或(Y)Privra首次公布年会日期后第10天营业结束；及(Ii)就为选举董事而召开的股东特别会议而言，不得迟于Privedra首次公布特别会议日期后第十天的营业时间结束。股东向秘书发出的通知必须采用适当的形式，包括现行章程要求的所有信息，并符合《交易法》的所有适用要求。 ​ ​ 选举新永旺董事会成员的提名可于股东周年大会或股东特别会议上提名，而股东特别会议须根据新永旺的会议通知选出董事，只须向秘书发出通知即可。秘书须在新永旺(I)的主要执行办事处收到通知；如属年度会议，通知不得迟于前一年度股东大会一周年纪念日前第90天的营业时间结束，或不早于前一年度股东大会一周年纪念日前120天的营业时间结束；然而，倘若股东周年大会首次于周年纪念日期前30天或之后60天以上召开，或如股东于上一年并无召开股东周年大会，则股东必须在该股东周年大会预定日期前90天或新永旺首次公布股东周年大会日期后10天的较后日期的营业时间结束前收到通知，以较后日期为准。股东向秘书发出的通知必须采用适当的形式，包括拟议的章程所要求的所有信息，并符合《交易法》的所有适用要求。 ​
 
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退伍军人
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新永旺
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股东提案(提名董事候选人除外)
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​ 股东要想在年会上提出问题，必须按照现行章程的规定，及时通知Privedra的秘书。如果股东遵守交易法规则第14a-8条(或其任何继承者)的要求，通知要求也被视为满足。 ​ ​ 为使股东向股东周年大会提出事项，股东须如拟议的附例所述，及时通知新永旺秘书。如果股东遵守交易法规则第14a-8条(或其任何继承者)的要求，也将被视为满足通知要求。 ​
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董事和高级职员的责任限制
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​ [br}在公司允许的最大范围内，董事公司不应因违反董事公司的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，除非该董事违反其对公司或其股东的忠诚义务、故意或故意违法、授权非法支付股息、非法股票购买或非法赎回，或从其作为董事公司的行为中获得不正当的个人利益。 ​ ​ [br}在东方汇理允许的最大范围内，新永旺的董事不会因违反作为董事的受信责任而对新永旺或其股东承担个人责任，但违反其忠实义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法、非法支付股息、非法购买或赎回股票，或董事从中获得不正当个人利益的任何交易除外。 ​
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董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿
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​ 如果任何人在法律允许的最大范围内成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、行政还是调查，原因是他或她是或曾经是董事或高级职员，或在董事或高级职员期间，作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事的高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，无论该诉讼的依据是据称是作为董事的官方身份、高级职员、雇员或代理人的行为，还是以担任董事的高级职员、雇员或代理人的任何其他身份。 ​ ​ 新永旺将被要求在法律允许的最大程度上赔偿任何董事或高级职员因正在或曾经作为新永旺的董事、高级职员或雇员，或应新永旺的要求作为董事或高级职员而成为或威胁成为诉讼、诉讼或诉讼的一方，无论是刑事、民事、行政或调查的一方。 ​
 
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退伍军人
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新永旺
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企业商机供应
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​ 目前的《宪章》限制了公司机会原则在某些情况下的适用。 ​ ​ 根据特拉华州法律适用的公司机会原则，将不加修改地适用于拟议宪章下的新永旺董事和高级管理人员。 ​
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股息、分配和股票回购
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​ 本宪章规定，在适用法律、任何已发行系列Privedra优先股持有人的权利(如有)及现行宪章有关企业合并的规定的规限下，Privedra普通股的持有人有权在董事会不时就该等股息及其他分派收取股息及其他分派(以Privedra的现金、财产或股本支付)，并将按每股平均比例分享该等股息及分派。 ​ ​ 拟议约章规定，在适用法律的规限下，任何可能发行的新永旺已发行系列新永旺优先股的持有人的权利(如有)，新永旺普通股的持有人有权在新永旺董事会或其任何授权委员会宣布时从任何合法可用于该等资产或资金中收取股息。 ​
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清算
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​ 在Privedra自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付Privedra的债务和债务后，在法规和本宪章的规定以及Privedra优先股持有人的任何权利的限制下，Privedra普通股的持有者应有权根据其持有的A类普通股(在B类普通股的换算基础上)按比例获得Privedra的所有剩余资产。 ​ ​ 在新永旺自动或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，在偿付新永旺的债务和债务后，在法规和拟议宪章的规定以及任何可能发行的新永旺优先股持有人的任何权利的规限下，普通股持有人将有权根据其持有的普通股按比例分配新永旺所有剩余的净资产。 ​
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账簿和记录的检查；股东名单
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检查。根据DGCL第220条，任何Privedra股东，无论是亲自或由律师或其他代理人提出的书面要求，经宣誓后，均有权在正常营业时间内为任何正当目的进行检查，并复制和摘录Privedra的股票分类账、股东名单及其他簿册和记录。
投票列表。Privedra将在每次股东会议之前至少十天准备并提供一份有权在该会议上投票的股东的完整名单。根据适用法律的要求，该名单将开放给与会议有关的任何股东进行审查。
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检查。根据《永旺财务条例》第220条，任何新永旺股东，不论是亲自或由律师或其他代理人提出的书面要求，如经宣誓而提出述明其目的的书面要求，均有权于营业时间内为任何正当目的而进行检查，并复制及摘录新永旺的股票分类账、股东名单及其他簿册及纪录。
投票列表。新永旺将在每次股东大会之前至少十天准备并提供一份有权在该会议上投票的股东的完整名单。根据适用法律的要求，该名单将开放给与会议有关的任何股东进行审查。
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退伍军人
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新永旺
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论坛选择
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​ 除非Privedra书面同意选择替代论坛，否则在本宪章中，特拉华州衡平法院被指定为以下唯一和独家论坛：(A)代表Privedra提出索赔的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称Privedra的任何高管或其他员工违反对Privedra或Privedra股东的受信责任的任何诉讼或程序，(C)主张针对Privedra、其董事、在上述情况下，上述衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，但某些例外情况除外。在美国联邦法院拥有专属管辖权的情况下，本条款不适用于为强制执行《交易法》规定的责任或义务或任何其他索赔而提起的诉讼。这一规定也不适用于根据《证券法》及其发布的规则和条例提出的任何索赔，除非Privedra另行书面同意，否则美国联邦法院将是这些索赔的独家法院。 ​ ​ 除非新永旺书面同意选择替代法院，否则在拟议的宪章中，特拉华州衡平法院被指定为任何州法律索赔的唯一和独家法院，包括(A)代表新永旺提出索赔的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称新永旺任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工违反对新永旺或新永旺股东的受信责任的任何诉讼或法律程序，(C)依据DGCL或拟议宪章或拟议附例的任何条文(包括其解释、有效性或可执行性)而针对新永旺提出申索的任何诉讼或法律程序；或。(D)针对受内政原则管限的新永旺提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序。在美国联邦法院拥有专属管辖权的情况下，本条款不适用于为强制执行《交易法》规定的责任或义务或任何其他索赔而提起的诉讼。这一规定也不适用于根据证券法和根据证券法发布的规则和条例提出的任何索赔，除非新永旺另行书面同意，否则美国联邦法院将是该索赔的独家论坛。 ​
 
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交易代码、市场价格和股利政策
交易代码和市场价格
Privedra的单位、A类普通股和最初作为单位一部分出售的认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码为“PMGMU”、“PMGM”和“PMGMW”。截至2023年4月11日，也就是特别会议的创纪录日期，A类普通股的收盘价为10.18美元。
股利政策
Privedra迄今尚未对A类普通股股票支付任何现金股息，也不打算在交易结束前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于合并后公司在关闭后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。业务合并后的任何股息支付将由新永旺董事会酌情决定。董事会目前的意图是保留所有收益(如有)，用于Privedra的业务运营，因此，董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，如果Privedra产生任何债务，其宣布股息的能力可能会受到Privedra可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
 
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企业合并后新永旺的管理
在本节中，“我们”、“我们的”、“公司”或“新永旺”一般指业务合并后及之后的新永旺。
于业务合并生效时，根据业务合并协议的条款，并假设“建议5：董事选举建议”一节所述的董事被提名人当选，新的永旺董事会和高管如下(截至2023年5月1日年龄)：
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名称
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年龄
​ ​
个职位
​
​ 执行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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Marc Forth
​ ​
52
​ ​
首席执行官兼董事提名人
​
​
彼得·雷诺兹
​ ​
64
​ ​ 首席财务官 ​
​
查德·欧，医学博士
​ ​
65
​ ​ 首席医疗官 ​
​ 非员工董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Jost Fischer
​ ​
69
​ ​ 董事董事长兼提名人 ​
​
埃里克·卡特，博士，医学博士
​ ​
71
​ ​ 董事被提名者 ​
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罗伯特·彭明盛
​ ​
78
​ ​ 董事被提名者 ​
​
雪莱·索宁
​ ​
70
​ ​ 董事被提名者 ​
执行主任
现年52岁的Marc Forth将担任新永旺首席执行官，并将于业务合并完成后加入新永旺董事会。FORTH先生自2019年12月起担任永旺首席执行官，并自2019年5月起出任永旺全资附属公司总部基地附属公司的首席执行官。在此之前，福斯先生是艾尔建公司的高级副总裁和美国神经科学、泌尿外科和医学皮肤科的部门负责人。Forth先生负责神经科学、泌尿外科和医学皮肤科当前和未来产品商业化的方方面面，最引人注目的是2014年2月至2019年5月期间用于所有治疗用途的肉毒杆菌。王福思先生自2003年6月起在艾尔建担任多个领导职务，包括2011年2月至2014年2月担任泌尿外科销售和市场营销部的总裁副主任，2008年7月至2011年2月担任专科治疗的总裁副主任。从2003年6月到2008年7月，Forth先生还担任过多个职位，主要负责美国美容(肉毒杆菌化妆品)和全球战略营销(肉毒杆菌治疗)。在加入Allergan之前，Forth先生在TAP制药公司担任各种销售和营销职务，承担越来越多的责任。TAP制药公司是一家专注于泌尿学、肿瘤学、妇科和胃肠病的专业公司。福斯先生拥有弗雷斯诺加利福尼亚州立大学的工商管理学士学位和南卫理公会大学的市场营销研究生证书。基于他丰富的商业和领导经验，我们相信福斯先生有资格在新永旺董事会任职。
现年64岁的彼得·雷诺兹将担任新永旺的首席财务官。自2018年1月1日以来，雷诺兹先生一直担任独立顾问，在多个行业担任临时和零碎首席财务官职务。作为一名顾问，雷诺兹先生曾在医疗保健、医疗器械、美容毒素、生物制药、分销和手工制作的奢侈消费品公司工作过。这些组织既是私人持股公司，也是上市公司。在这些职位上，雷诺兹先生担任日常财务主管，他还提供并购交易支持、尽职调查、收购后整合支持和首次公开募股准备情况评估。在此之前，雷诺兹先生还曾在上市公司担任高级财务主管，并在安永会计师事务所拥有丰富的公共会计经验。雷诺兹先生还在2017年1月至2019年5月担任加州奥兰治县非营利性组织家庭前进的董事，并自2019年5月起担任美国奥兰治县童子军的董事。
查德·吴，医学博士，65岁，将担任新永旺的首席医疗官。吴宇森博士自2021年6月起担任永旺首席医疗官。在此之前，他曾担任前制药局总裁副局长
 
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集团2018年8月至2021年6月。2017年1月至2018年1月，吴宇森博士担任艾瑞斯治疗公司临床开发部总裁副主任。从2008年到2017年，吴宇森博士曾在多家生物技术和制药公司担任过各种职位，包括医疗董事和副总裁，专注于某些治疗领域的临床开发，包括自身免疫性疾病、呼吸系统疾病、中枢神经系统疾病、肿瘤学和罕见孤儿疾病。吴博士拥有过敏与免疫学和儿科的董事会认证，并于1995年至2008年担任加州大学洛杉矶分校港湾医学中心过敏与免疫科主任。他在芝加哥西北大学医学院获得神经学研究奖学金，在芝加哥拉什-长老会-圣卢克医学中心担任儿科住院医师，并在马里兰州贝塞斯达的国家过敏和传染病研究所获得过敏和免疫学临床研究员学位。吴志和博士毕业于韩国首尔庆熙大学医学院。他发表了多篇科学论文、书籍、书籍章节和摘要，其中包括38篇同行评议的原创科学论文。
非员工董事
69岁的Jost Fischer自2017年2月以来一直担任我们的董事会成员，并作为牙科创新BVBA的代表在我们的董事会任职。菲舍尔先生是牙科创新BVBA的共同所有人。Fischer先生于2006年6月至2013年2月担任Sirona的成员兼董事会主席兼首席执行官，于2002年4月至2013年2月担任首席执行官，并于2002年4月至2010年9月担任总裁。在加入锡罗纳之前，Fischer先生曾在国际电信和汽车行业集团霍尔曼集团担任总裁兼首席执行官，并在欧洲造纸集团PWA集团担任高级管理职务，其中包括PWA印刷部首席执行官总裁和PWA Dekor GmbH的首席执行官总裁。此外，费希尔先生还在多家私营公司的董事会任职。费希尔先生在德国萨尔布鲁肯大学获得经济学硕士学位。基于他丰富的商业和领导经验，以及他在上市公司和私营公司担任董事的经验，我们认为费舍尔先生有资格在我们的董事会任职。
71岁的埃里克·卡特博士将加入我们的董事会，在业务合并完成后生效。自2021年4月以来，卡特博士一直担任Iacta PharmPharmticals的首席营销官，2022年1月至2022年1月，他成为Visgenx董事会成员，同时担任科学咨询委员会主席。2016年3月至2022年2月，卡特博士担任Bioniz治疗公司董事会成员，并担任科学咨询委员会主席。2017年9月至2021年5月，卡特博士担任Adverum BioTechnologies，Inc.董事会成员；2018年4月至2019年1月，卡特博士担任Alder BiopPharmticals，Inc.临时首席医疗官。卡特博士从2011年起担任艾尔建公司首席医疗官兼临床和非临床开发全球负责人高级副总裁，经历了一段显著增长的时期，直到2015年被Actavis，plc收购。在加入Allergan之前，卡特博士从2007年起担任King PharmPharmticals的首席科学官、研发主管和首席医疗官，直到2011年该公司被辉瑞公司收购。2001年至2007年，他为葛兰素史克工作，在全球临床开发和医疗事务领域担任越来越多的责任职位。在北卡罗来纳大学医学院、加州大学洛杉矶分校菲尔丁公共卫生学院和加州大学伯克利分校任职于学术界后，马丁·卡特博士于1993年在制药公司Pharmacia Corporation开始了他的制药生涯。他获得了理科学士学位。伦敦大学生物化学专业，剑桥大学生物化学博士学位，迈阿密大学医学院医学博士学位。我们相信，基于他丰富的行业和领导经验，卡特博士有资格在我们的董事会任职。
罗伯特·彭明盛，78岁，将加入我们的董事会，在业务合并完成后生效。彭明盛自2020年12月以来一直担任Privedra Acquisition Corp.的董事长兼首席执行长。彭明盛先生在医疗保健行业的各个领域拥有40多年的经验，曾在几家著名的全球医疗技术公司担任领导职务。彭明盛先生的第一个职位是总裁和医疗技术部门的首席执行官，他于1997年在眼科激光系统制造商顶峰科技公司担任首席执行官，直到2000年公司被爱尔康实验室公司收购。从2001年到2003年，彭明盛先生担任总裁和专业公司宏化公司的首席执行官
 
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开发和销售局部药物的制药公司。2003年，彭明盛先生成为眼科激光科技公司IntraLase Corp.(简称IntraLase)的总裁兼首席执行官，该公司当时的估值为7400万美元。彭明盛先生指导IntraLase于2004年进行了首次公开募股，融资后估值约为3.4亿美元，直到2007年被Advanced Medical Optics，Inc.(简称Advanced Medical Optics)收购，交易的股权价值约为8亿美元。在出售IntraLase后，彭明盛先生于2008年成为全球血管内设备公司ev3 Inc.(“ev3”)的首席执行官，该公司的市值约为7.9亿美元，并一直担任该职位，直到2010年该公司被Covidien plc(“Covidien”)以约26亿美元的股权价值收购。在出售EV3后，彭明盛先生于2011年成为莱特医疗集团(以下简称莱特医疗)的总裁兼首席执行官，该集团的市值约为8.5亿美元，并一直担任到2020年，当时该公司被Stryker Corporation(“Stryker”)(纽约证券交易所股票代码：SYK)以47亿美元的股权价值收购。彭明盛先生此前曾在Avedro，Inc.、ev3 Inc.、Osteotech，Inc.(纽约证券交易所市场代码：MDT)、Advanced Medical Optics，Inc.、Entalus Medical，Inc.和博士伦公司担任董事会成员。我们相信彭明盛先生有资格在董事会任职，因为他在几家著名的全球医疗技术公司拥有执行经验。
现年70岁的Shelley Thunen将加入我们的董事会，在业务合并完成后生效。自2017年2月以来，王春宁女士一直担任RxSight，Inc.(纳斯达克：RXST)的首席财务官，2016年1月开始担任该公司的首席行政官。2013年1月至2015年10月，刘春宁女士担任纳斯达克(纽约证券交易所股票代码：ELGX)首席财务官，2012年12月至2012年12月担任爱尔康LenSx，Inc.副总经理。在2010年8月爱尔康(纽约证券交易所股票代码：ALC)收购LenSx，Inc.之前，她于2008年4月至2010年8月担任董事会成员兼审计委员会主席，2009年11月至2010年8月担任运营首席财务官兼副总经理总裁。刘春宁女士于2001年5月加入IntraLase Corp.(纳斯达克代码：ILSE)，在公司于2007年4月被先进医疗光学公司(纽约证券交易所代码：EYE)收购之前，曾任该公司首席财务官和执行副总裁总裁及首席财务官。苏图宁女士于2007年6月至2008年2月担任Evionics，Inc.董事会成员，并于2015年7月至2019年11月担任Restory Robotics，Inc.(纳斯达克股票代码：Hair)的董事会成员和审计委员会主席，之后该公司被金星概念公司(VERO：VERO)收购。自2020年8月以来，她还担任Surface Ophthalmics，Inc.的董事会成员和审计委员会主席。苏图宁女士拥有加州大学欧文分校的经济学学士学位和工商管理硕士学位。
家庭关系
我们的高管和董事之间没有家族关系。
董事会组成
新永旺董事会将根据特拉华州法律的规定管理新永旺的业务和事务，并将通过新永旺董事会及其常务委员会的会议进行业务。假设“建议5：董事选举建议”中规定的被提名人当选，预计在业务合并完成后，新的永旺董事会将由五名董事组成，其中两名董事将由永旺指定，一名将由保荐人指定，两名独立董事将由永旺和普锐维德拉(代表保荐人)共同指定。费希尔将担任新永旺董事会主席。新永旺董事会的主要职责将是向新永旺提供风险监督和战略指导，并为新永旺管理层提供咨询和指导。新永旺董事会将定期开会，并将根据需要召开额外会议。
董事独立
如果在业务合并完成后，新永旺能够将其普通股在纽约证券交易所上市，新永旺将遵循纽约证券交易所的规则来决定董事是否独立。董事会已经咨询了，新永旺董事会将咨询其律师，以确保董事会的决定符合这些规则以及所有相关证券和其他法律和
 
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有关董事独立性的规定。纽约证券交易所的上市标准一般将“独立的董事”定义为不是高管或雇员的人，或与公司董事会认为不会干扰公司在履行董事职责时行使独立判断的人。双方已决定，陈春宁女士、陈卡特博士、彭明盛先生及陈费雪先生将被视为新永旺的独立董事。新的永旺独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。
永旺新董事会委员会
在生效时，新永旺将设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。此外，如有需要，可不时在新永旺董事会的指导下成立特别委员会，以处理特定问题。各董事会委员会章程的副本将张贴在新永旺的网站上。新永旺的网站及该网站所载或可透过该等网站查阅的资料，不视为以引用方式并入本委托书/招股说明书内，亦不被视为本委托书/招股说明书的一部分。新永旺董事会各委员会的组成及职责如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或新永旺董事会另有决定。
审计委员会
业务合并后，新永旺的审计委员会将由费舍尔先生、彭明盛先生和图宁女士组成。双方已确定审核委员会的每名成员均符合《纽约证券交易所上市规则》和《交易所法案》规则10A-3(B)(1)项下的独立性要求。审计委员会主席是图宁女士。当事人认定为《美国证券交易委员会》规定含义内的《审计委员会财务专家》。审计委员会的每位成员均可根据适用的上市标准阅读和理解基本财务报表。在作出这些决定时，双方审查了每一位审计委员会成员的经验范围及其受雇性质。审计委员会的主要目的是履行新永旺董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。
新永旺审计委员会具体职责包括：
•
帮助永旺新董事会监督公司会计和财务报告流程；
​
•
管理和/或评估一家合格事务所的选择、聘用、资格、独立性和业绩，作为审计新永旺合并财务报表的独立注册会计师事务所；
​
•
与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立会计师审查新永旺的中期和年终经营业绩；
​
•
制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；
​
•
审核关联方交易；
​
•
审查新永旺关于风险评估和风险管理的政策；
​
•
与独立注册会计师事务所一起审查新永旺的内部质量控制程序、这些程序中的任何重大问题以及为处理这些问题而采取的任何步骤；以及
​
•
由独立注册会计师事务所进行的预先批准的审计和允许的非审计服务。
​
新永旺的审计委员会将根据符合适用的纽约证券交易所上市规则的书面章程运作，在业务合并后有效。
 
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薪酬委员会
业务合并后，新永旺的薪酬委员会将由卡特博士、费舍尔先生和彭明盛先生组成。薪酬委员会的主席是费舍尔。双方已确定薪酬委员会的每名成员均符合纽约证券交易所上市规则下的独立性要求，并且是根据交易所法案颁布的规则第216B-3条所界定的“非雇员董事”。新永旺薪酬委员会的主要目的是履行新永旺董事会监督新永旺薪酬政策、计划和计划的职责，并视情况审查和决定支付给新永旺高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。
新永旺薪酬委员会具体职责包括：
•
审查并向新永旺董事会建议首席执行官和其他高管的薪酬；
​
•
审查并向新永旺董事会建议董事薪酬；
​
•
管理新永旺的股权激励计划和其他福利计划；
​
•
审查、通过、修改和终止新永旺高管和其他高级管理人员的激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护和任何其他薪酬安排；以及
​
•
审查和制定与新永旺员工薪酬和福利相关的一般政策，包括新永旺的整体薪酬理念。
​
新永旺的薪酬委员会将根据书面章程运作，并在交易结束后生效，符合适用的纽约证券交易所上市规则。
提名和公司治理委员会
业务合并后，新永旺的提名和公司治理委员会将由卡特博士、福思先生和图宁女士组成。提名和公司治理委员会主席是卡特博士。各方已确定，提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所上市规则下的独立性要求。
新永旺提名和公司治理委员会的具体职责包括：
•
确定和评估候选人，包括现任董事连任提名和股东推荐的永旺新董事会成员提名；
​
•
审议并向永旺新董事会建议董事会和董事会委员会的组成和主席职位；
​
•
审查公司治理实践的发展；
​
•
就公司治理准则和事项制定并向永旺新董事会提出建议；以及
​
•
监督对新永旺董事会业绩的定期评估，包括新永旺董事会的委员会。
​
新永旺的提名和公司治理委员会将根据书面章程运作，并在交易结束后生效，符合适用的纽约证券交易所上市规则。
商业行为和道德准则
新永旺将采用适用于所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则或行为准则，包括新永旺的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员，以及新永旺的顾问和任何其他服务提供商。本业务合并完成后，《行为准则》将适用于New 的所有董事、高级管理人员、员工、顾问和任何其他服务提供商
 
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这本书将在新永旺的网站www.aeonbiopharma.com上发布。此外，新永旺打算在其网站上公布法律或纽约证券交易所上市规则所要求的所有披露，涉及对行为准则任何条文的任何修订或豁免。对新永旺网站地址的引用并不构成通过引用网站包含或通过网站获得的信息而成立的公司，您不应将其视为本委托书/招股说明书的一部分。
薪酬委员会联动和内部人士参与
薪酬委员会的成员或意向成员都不是或在任何时候都不是新永旺的高管或员工。任何有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，新永旺的高管目前均未担任过，或在过去一年中没有担任过。
 
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考核权
根据特拉华州的法律，Privedra的股东没有与企业合并相关的评估权。
 
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股东提名和建议
以下披露内容描述了根据新永旺拟议的组织文件进行股东提名和提议的程序。以下摘要参考拟议附例的全文而有所保留，其副本作为附件C附于本委托书/招股说明书。
股东年会通知要求
提名新永旺董事会成员的人选或股东将考虑的其他事项的建议，只能在为此目的而适当召开的会议上作出，且只能(I)由新永旺董事会或拟议附例授权的任何委员会或人士或在其指示下作出，或(Ii)由亲自出席的股东作出，该股东(A)在通知送交秘书时及会议举行时均为新永旺股份的纪录拥有人，(B)有权在会议上投票，及(C)符合拟议附例的公告及提名规定。
拟议附例规定，股东如要在股东周年大会上适当地提出提名或事务，必须及时以适当形式以书面通知新永旺秘书，并必须根据拟议附例就该等通知提供任何更新或补充资料。为了及时，通知必须在上一年股东年会日期一周年前不少于90天，也不超过120天，交付或邮寄至新永旺的主要执行办公室；然而，如股东周年大会日期于该周年纪念日期前30天或之后60天以上，则股东须于不迟于该股东周年大会前120天及不迟于该股东周年大会举行前90天，或如较迟，在新永旺首次公开披露该股东周年大会日期后10天，向股东递交或邮寄及接收有关通知。在任何情况下，任何年度股东大会的延期或延期或其公告将不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。
股东通知要求特别会议
所有股东特别会议的通知应以与年度会议相同的方式发出，但所有特别会议的通知应说明召开特别会议的目的。
额外的股东通知要求
(Br)任何股东致秘书的通知必须列明(I)提出建议的人士的姓名或名称及地址(如适用，包括新永旺簿册及记录上的姓名及地址)；及(B)由该提名人直接或间接记录地拥有或实益拥有的新永旺股份的类别或系列及数目，但该提名人在任何情况下均须被视为实益拥有任何类别或系列的新永旺股份，而该提名人有权在未来任何时间取得该等股份的实益拥有权；。(Ii)就每名提名人而言，建议的附例所概述的若干可转让权益；。及(Iii)股东拟向大会提出的每项业务、拟提交大会的业务的简要说明、在会上进行该等业务的原因及每名提名人在该等业务中的任何重大权益、建议或业务的文本，以及建议附例所述的若干其他资料。
如有需要，就拟提交周年大会的提名或事务提供及时通知的提名人须更新及补充该通知，以使根据拟议附例在该通知内所提供或须提供的资料，在会议记录日期及该年度会议或其任何延会或延期前十个营业日的日期，均属真实及正确，而该等更新及补充须不迟于五个工作日送交或邮寄或由新永旺主要执行办事处的秘书接收
 
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在年会记录日期之后(如果是截至记录日期需要进行的更新和补充)，以及不迟于年度会议日期前八个工作日(如果是需要在会议及其任何延期或延期之前十个工作日进行的更新和补充)。
一般信息
(Br)如事实证明有需要，会议主持人须裁定有关事务或提名没有按照拟议附例妥善地提交大会或特别大会，如他或她如此决定，他或她须向大会作出如此声明，而任何该等事务如未妥为提交大会，则不得处理。
 
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股东沟通和向股东交付文件
股东和利益相关方可以书面形式与董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通，方式是写信给董事会或负责处理Privedra Acquisition Corp.的委员会主席，地址：Privedra Acquisition Corp.，SE Second Street，Suite6000，Fort Lauderdale，佛罗里达33301，Attn：Robert Palmisano，Vikram Malik，Oleg Grodnensky。在业务合并后，此类通信应由永旺Biophma，Inc.，5 Park Plaza，Suite1750，Irvine，California 92614，Attn：Marc Forth发送。根据主题，每一份通信都将转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。
根据美国证券交易委员会的规则，Privedra及其用于向股东传递通信的服务被允许向地址相同的两个或更多股东交付本委托书/招股说明书的单一副本。根据书面或口头请求，Privedra将向任何股东提供一份单独的委托书/招股说明书副本，该股东在一个共享地址收到一份该文件的副本，并希望收到该文件的单独副本。收到此类文件多份副本的股东也可要求Privedra在未来交付此类文件的单份副本。股东可以致电或写信给Privedra，通知他们的要求，电话：(754)220-9229，或致信佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33301，邮编：300SE Second Street，Suite6000。在业务合并后，此类请求应致电或写信给永旺Biophma，Inc.，电话：(949)354-6499，或致电5Park Plaza，Suite1750，Irvine，California 92614，收信人：Marc Forth。
 
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法律事务
Davis Polk&Wardwell LLP将传递与业务合并相关而发行的新永旺普通股的有效性，以及与本委托书/招股说明书相关的某些其他法律事项。
 
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专家
本委托书/招股说明书所载Privedra Acquisition Corp.截至2022年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的综合财务报表(经重述)已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC审计，如本委托书/招股说明书其他部分所述(其中载有一段说明，有关Privedra是否有能力继续经营下去的重大疑虑，如财务报表附注1所述)，并依据该等公司作为会计及审计专家的权威而包括在内。
包括在本招股说明书和注册表中的Aeon Biophma，Inc.于2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至12月31日的两个年度的每一年的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告(其中包含一个解释性段落，描述了令人对Aeon Biophma，Inc.是否有能力继续作为一家持续经营的企业，如合并财务报表附注1所述)进行审计的条件。并包括在依赖该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告中。
 
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您可以在哪里找到更多信息
Privedra已根据证券法向美国证券交易委员会提交了本委托书/招股说明书，作为S-4表格注册声明的一部分。注册声明包含本委托书/招股说明书中未包含的证物和其他信息。本委托书/招股说明书中对登记说明书中作为证物提交的文件的规定的描述仅是该等文件的重要条款的摘要。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读这些文件的副本，以及普里维拉向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息的副本，网址为http://www.sec.gov.
本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件中所包含的信息和陈述，在所有方面均以作为本委托书/招股说明书证物的相关合同或其他附件的副本为参考。
Privedra根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关Privedra的信息，其中包括报告、委托书和其他信息，网址为：http://www.sec.gov.
本文件中包含的所有与Privedra有关的信息均由Privedra提供，而与永旺有关的所有此类信息均由永旺提供。彼此提供的信息不构成对另一方的任何表述、估计或预测。
如果您想要本文档的其他副本，或者如果您对业务合并有任何疑问，请通过电话或书面联系：
Privedra Acquisition Corp.
东南第二街300号，600号套房
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33301
(754) 220-9229
 
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财务报表索引
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第 页
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PRIVETERRA收购公司。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2022年12月31日(重述)和2021年12月31日的综合资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2022年12月31日(重述)和2021年12月31日止年度合并经营报表
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2022年12月31日(重述)和2021年12月31日止年度股东赤字变动表
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2022年12月31日(重述)和2021年12月31日止年度现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
永旺生物制药有限公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合经营报表和全面收益(亏损)表
 ​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度可转换优先股及亏损合并报表
 ​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
 
F-1
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独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Privedra收购公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的Privedra Acquisition Corp.(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合营运报表、股东(亏损)及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的营运结果及现金流量，均符合美国公认的会计原则。
合并财务报表重报
如综合财务报表附注2所述，本公司先前将其递延承销费豁免入账为债务豁免，并在其损益表上录得收益。自那以后，管理层重新评估了其对宽恕的会计处理，并确定宽恕应被视为在首次公开募股时适用的相同相对分配中的冲销。因此，重述了2022年财务报表，以更正会计和相关披露，以免除递延承销费。
持续经营企业
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2023年8月11日(原为2023年2月11日；见附注10)前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清盘和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
自2020年起，我们一直担任本公司的审计师。
/s/WithumSmith+Brown，PC
纽约，纽约
2023年4月5日
PCAOB ID号100
 
F-2
目录​
 
PRIVETERRA收购公司
合并资产负债表
如上所述
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 67,909 ​ ​ ​ ​ $ 497,412 ​ ​
预付资产
​ ​ ​ ​ 41,287 ​ ​ ​ ​ ​ 337,812 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 109,196 ​ ​ ​ ​ ​ 835,224 ​ ​
预付资产 - 非流动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,619 ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ ​ 279,384,429 ​ ​ ​ ​ ​ 276,079,687 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 279,493,625 ​ ​ ​ ​ $ 276,949,530 ​ ​
负债、可能赎回的普通股和股东权益
赤字
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ $ 2,620,682 ​ ​ ​ ​ $ 634,585 ​ ​
应缴特许经营税
​ ​ ​ ​ 226,936 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
本票 - 关联方
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 588,899 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 294,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 3,880,947 ​ ​ ​ ​ ​ 834,585 ​ ​
担保责任
​ ​ ​ ​ 669,759 ​ ​ ​ ​ ​ 7,384,800 ​ ​
延期承销佣金
​ ​ ​ ​ 5,892,600 ​ ​ ​ ​ ​ 9,660,000 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 10,443,306 ​ ​ ​ ​ ​ 17,879,385 ​ ​
承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的A类普通股，27,600,000股
2022年和2021年12月31日，赎回价值10.09美元和
分别为10.00美元
​ ​ ​ ​ 278,487,272 ​ ​ ​ ​ ​ 276,000,000 ​ ​
股东亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行
或未偿还的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，A类普通股面值0.0001美元；授权股份2.8亿股；已发行和流通股分别为0股和0.27亿股(不包括可能赎回的27,600,000股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份2000万股；
2022年12月31日和2021年12月31日已发行和已发行股票6,900,000股
分别为 和
​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (9,469,643) ​ ​ ​ ​ ​ (16,962,545) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (9,436,953) ​ ​ ​ ​ ​ (16,929,855) ​ ​
总负债、可能赎回的普通股和股东亏损
​ ​ ​ $ 279,493,625 ​ ​ ​ ​ $ 276,949,530 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录​
 
PRIVETERRA收购公司
合并业务报表
如上所述
​ ​ ​
用于
年终了
12月31日
2022
​ ​
用于
年终了
12月31日
2021
​
运营成本
​ ​ ​ $ 3,325,605 ​ ​ ​ ​ $ 1,935,943 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (3,325,605) ​ ​ ​ ​ ​ (1,935,943) ​ ​
其他收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
权证负债公允价值的未实现变化
​ ​ ​ ​ 6,715,041 ​ ​ ​ ​ ​ 10,712,133 ​ ​
宽免应付延期承销费的收益
​ ​ ​ ​ 162,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分配给认股权证负债的报价成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (655,046) ​ ​
信托账户中的投资赚取利息
​ ​ ​ ​ 3,706,667 ​ ​ ​ ​ ​ 79,687 ​ ​
其他收入总额，净额
​ ​ ​ ​ 10,584,279 ​ ​ ​ ​ ​ 10,136,774 ​ ​
未计提所得税准备的收入
​ ​ ​ ​ 7,258,674 ​ ​ ​ ​ ​ 8,200,831 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (883,329) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 6,375,345 ​ ​ ​ ​ $ 8,200,831 ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回
​ ​ ​ ​ 27,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,499,726 ​ ​
每股基本和稀释后净收益，A类普通股，可能需要赎回
​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股
​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,806,301 ​ ​
每股基本和稀释后净收益，B类普通股
​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录​
 
PRIVETERRA收购公司
合并股东亏损变动表
截至2022年和2021年12月31日的年度
如上所述
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
股权(赤字)
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance - ，2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ $ 24,310 ​ ​ ​ ​ $ (3,588) ​ ​ ​ ​ $ 21,412 ​ ​
私募认股权证超过公允价值的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,199,067 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,199,067 ​ ​
A类普通股增持至赎回价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,223,377) ​ ​ ​ ​ ​ (25,159,788) ​ ​ ​ ​ ​ (26,383,165) ​ ​
收到的现金超过转换后营运资金贷款的公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,200,831 ​ ​ ​ ​ ​ 8,200,831 ​ ​
Balance - 2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ (16,962,545) ​ ​ ​ ​ ​ (16,929,855) ​ ​
A类普通股增持至赎回价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,117,557 ​ ​ ​ ​ ​ 1,117,557 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,375,345 ​ ​ ​ ​ ​ 6,375,345 ​ ​
Balance - 2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ $ 32,000 ​ ​ ​ ​ $ (9,469,643) ​ ​ ​ ​ $ (9,436,953) ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录​
 
PRIVETERRA收购公司
合并现金流量表
如上所述
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 6,375,345 ​ ​ ​ ​ $ 8,200,831 ​ ​
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中的投资赚取利息
​ ​ ​ ​ (3,706,667) ​ ​ ​ ​ ​ (79,687) ​ ​
权证负债公允价值的未实现变化
​ ​ ​ ​ (6,715,041) ​ ​ ​ ​ ​ (10,712,133) ​ ​
宽免应付延期承销费的收益
​ ​ ​ ​ (162,571) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分配给认股权证负债的报价成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 655,046 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付资产
​ ​ ​ ​ 331,144 ​ ​ ​ ​ ​ (372,430) ​ ​
应缴特许经营税
​ ​ ​ ​ 321,366 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 588,899 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ 1,986,097 ​ ​ ​ ​ ​ 613,585 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (981,428) ​ ​ ​ ​ ​ (1,494,788) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本金投入信托账户
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (276,000,000) ​ ​
退出信托账户
​ ​ ​ ​ 401,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由投资活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ 401,925 ​ ​ ​ ​ ​ (276,000,000) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售单位的收益，扣除承销费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,480,000 ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (369,212) ​ ​
私募认股权证发行收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,820,000 ​ ​
营运资金贷款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
本票借款
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35,192 ​ ​
本票还款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (73,780) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 277,992,200 ​ ​
现金净变化
​ ​ ​ ​ (429,503) ​ ​ ​ ​ ​ 497,412 ​ ​
Cash - 年初
​ ​ ​ ​ 497,412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash - 年终
​ ​ ​ $ 67,909 ​ ​ ​ ​ $ 497,412 ​ ​
补充披露非现金融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期承销商应付折扣
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,660,000 ​ ​
免除分配给A类普通股的递延承销费
​ ​ ​ $ 3,604,829 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
将营运资金贷款转换为私募认股权证
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录​
 
PRIVETERRA收购公司
合并财务报表附注
2022年12月31日
注1 - 组织和业务运营
组织和一般
普利维拉收购公司(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年11月17日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
2023年1月5日，关于企业合并提案，本公司的一名故意股东向纽约南区美国地区法院提起诉讼，指控本公司及其董事会在2022年12月27日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书中遗漏了与企业合并相关的重大信息。自提出申诉以来，本公司的几名所谓股东也向本公司的律师发出了要求函，类似地指控本公司于2022年12月27日提交给美国证券交易委员会的注册声明遗漏了与业务合并相关的重大信息，并要求本公司、其董事会和/或永旺针对所称的缺陷进行补充纠正披露。
于2022年11月15日，本公司与美国特拉华州公司及Privedra Acquisition Corp.的全资附属公司Privedra Merge Sub Inc.订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。合并协议拟进行的交易旨在作为本公司的初步业务合并。有关更多信息，请参见注释6。
本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年12月31日，本公司尚未开始任何业务。本公司自2020年11月17日成立至2022年12月31日止期间的所有活动，均与本公司的成立及首次公开招股(“IPO”)有关，如下所述，并确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司以首次公开招股所得款项的利息收入及认股权证公允价值变动的未实现损益形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。
本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Privedra保荐人有限责任公司(“保荐人”)。
2022年11月16日，古根海姆同意放弃其在公司首次公开募股完成后有权获得的3,767,400美元递延承销佣金，但前提是交易完成。因此，本公司注销应付递延承销费3,767,400美元，并将分配予公众股份的递延承销费3,604,829美元记入A类普通股的账面价值，余下的162,571美元为解除分配予认股权证负债的负债所得。
2023年1月23日，富国银行同意放弃其在公司首次公开募股完成后有权获得的4,636,800美元递延承销佣金，但前提是交易完成。因此，在截至2023年3月31日的季度中，该公司取消了应支付的4,636,800美元的递延承销费，并将记录4,436,713美元，将分配给公众股票的递延承销费计入A类普通股的账面价值，剩余的200,087美元是解除分配给认股权证负债的部分的负债所产生的收益。因此，应支付的递延承销费余额为1,255,800美元。
 
F-7
目录
 
融资
本公司首次公开招股注册书于2021年2月8日(“生效日期”)宣布生效。于2021年2月11日，本公司完成27,600,000股单位的首次公开招股，每股单位10.00美元，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买3,600,000股，产生毛收入276,000,000美元，这一点将在附注3中讨论。
在首次公开招股结束的同时，本公司完成按每份认股权证1.50美元的价格出售5,213,333份认股权证(“私募认股权证”)，详情见附注4。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，所得毛收入为7,820,000美元。
此次IPO的交易成本为15,630,212美元，其中包括5,520,000美元的承销费、9,660,000美元的递延承销费和450,212美元的其他发行成本。在交易费用中，655,046美元包括在业务报表的提供费用中，14,975,165美元包括在权益中。
信托帐户
在2021年2月11日IPO结束后，出售IPO中的单位和出售私募认股权证的净发售收益中的2.76,000,000美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并将投资于美国政府证券，其含义符合经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)第二节(A)(16)。到期日为185天或以下，或持有本公司决定符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司。除信托账户中的资金所赚取的利息可用于支付公司的特许经营权和所得税义务(如果有)外，公司首次公开募股和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直到(I)完成初始业务合并，(Ii)如果公司没有在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，根据适用法律，赎回公司的公开股票。或(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的本公司公众股份，以修订其经修订及重述的公司注册证书，以修改本公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间，如本公司未于首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，或就任何其他有关股东权利或首次合并前业务合并活动的重大条文而言。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。
就2023年2月10日举行的股东特别大会(“特别大会”)的表决，25,597,728股A类普通股的持有人适当行使权利，按每股约10.11美元的赎回价格赎回其股份以现金，赎回总额约为258,793,030.08美元，赎回后A类普通股为2,002,272股。在支付赎回款项后，信托账户余额将为20,259,152.12美元。
初始业务组合
本公司将向其公众股东提供在完成首次业务合并后赎回全部或部分公众股份的机会，包括(I)通过召开股东大会批准初始业务合并或(Ii)以收购要约的方式赎回。关于公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。股东将有权按比例赎回他们的股份，赎回当时存入信托账户的金额(最初约为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但以前并未释放给公司以支付其纳税义务)。
 
F-8
目录
 
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，需赎回的普通股股份按赎回价值入账，并在IPO时归类为临时股权。在这种情况下，如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行和流通股投票赞成企业合并，公司将继续进行企业合并。
保荐人、高级职员及董事已同意(I)放弃就完成初始业务合并而赎回其创办人股份及公众股份的权利，(Ii)放弃其就其创办人股份及公众股份而赎回的权利，(Ii)放弃其就股东投票通过修订及重述的公司注册证书的权利，及(Iii)如本公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户就其创办人股份进行清算分派的权利。
于2022年12月12日，本公司与特拉华州的Privedra Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)及特拉华州的Aeon Biophma，Inc.(“永旺”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。业务合并协议规定(其中包括)，根据其中所载条款及受该等条件规限，合并子公司将与永旺合并并并入永旺，永旺将作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。合并完成后(“结束”)，公司将更名为“永旺生物医药公司”。实际发生关闭的日期在下文中称为“关闭日期”。
清算
自首次公开招股结束起计，本公司将有24个月时间完成初步业务合并(“合并期”)。然而，如果本公司未能在合并期内完成初始业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股票的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，其中包括从信托账户持有的资金赚取的利息，用于支付公司的税款(最高不超过10万美元的用于支付解散费用的利息)，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，但在每种情况下，均须遵守本公司在特拉华州法律下就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。
本公司的发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下两项中较低者：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额，则本公司将对本公司承担责任。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，减去应付税款，只要该负债不适用于签署放弃对信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标业务的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对本公司首次公开募股承销商的某些负债的赔偿，包括根据修订的1933年证券法(“证券法”)提出的任何索赔。然而，本公司并未要求其保荐人为该等弥偿责任预留款项，本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信本公司保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，该公司不能保证其赞助商有能力履行这些义务。
 
F-9
目录
 
流动资金、资本资源和持续经营
本公司截至2021年2月11日(首次公开招股日期)的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元(见附注5)及保荐人的无抵押本票贷款73,295美元(见附注5)满足。为支付与企业合并有关的交易费用，本公司的保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。
本公司于2021年2月11日进行首次公开募股。截至2022年12月31日，该公司的营运银行账户中有67,909美元，营运资本赤字为2,874,594美元(不包括由信托账户收益提供资金的应付税款)，并且已经并预计将在追求其融资和收购计划的过程中产生额外的重大成本。
此外，公司必须在2023年8月11日(原为2023年2月11日；见附注10)之前完成业务合并。关于公司根据财务会计准则委员会第205-40号专题“财务报表列报 - 持续经营企业”对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算以及随后可能的解散引发了对公司作为持续经营企业继续存在的能力的极大怀疑。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。没有对资产或负债的账面金额进行调整。
附注2.重报以前发布的财务报表
本公司于2021年11月首次公开招股完成时确认了部分承销商佣金的负债，该部分佣金在未来业务合并完成时或有支付，抵销分录导致初始折价于首次公开招股中出售的证券。2022年11月16日，古根海姆同意放弃其在公司首次公开募股完成后有权获得的3,767,400美元递延承销佣金，但条件是完成业务合并。该公司此前将这一豁免确认为一种终止，由此产生的营业外收益在截至2022年12月31日的年度运营报表中确认。经其后审阅及分析后，管理层得出结论，本公司应将或有负债的清偿确认为于首次公开发售时所适用的同一相对分配的一项拨回。
因此，公司管理层和公司董事会审计委员会(“审计委员会”)得出结论认为，公司先前发布的截至2022年12月31日的经审计财务报表(“年报”)不应再被依赖，重述年报是适当的。因此，公司将在本10-K/A表格中就公司截至2022年12月31日的年度报告10-K表格中包括的公司经审计财务报表重新陈述其财务报表，该年度报告于2023年2月22日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(“原始文件”)。
重述的影响
重述对受影响期间的综合经营报表、股东赤字变动表和现金流量表的影响如下。这一重述对经营、投资或融资活动的净现金流没有影响。
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
和以前一样
已报告
​ ​
重述
调整
​ ​
如前所述
​
运营说明书 ​ ​ ​ ​
宽免应付延期承销费的收益
​ ​ ​ ​ 3,767,400 ​ ​ ​ ​ ​ 3,604,829 ​ ​ ​ ​ ​ 162,571 ​ ​
其他收入(支出)合计
​ ​ ​ ​ 14,189,108 ​ ​ ​ ​ ​ (3,604,829) ​ ​ ​ ​ ​ 10,584,279 ​ ​
未计提所得税准备的收入
​ ​ ​ ​ 10,863,503 ​ ​ ​ ​ ​ (3,604,829) ​ ​ ​ ​ ​ 7,258,674 ​ ​
 
F-10
目录
 
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
和以前一样
已报告
​ ​
重述
调整
​ ​
如前所述
​
净收入
​ ​ ​ ​ 9,980,174 ​ ​ ​ ​ ​ (3,604,829) ​ ​ ​ ​ ​ 6,375,345 ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股 - A类
普通股
​ ​ ​ ​ 27,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,600,000 ​ ​
基本和稀释后每股收益 - A类普通股
​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股 - B类
普通股
​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​
基本和稀释后每股收益 - B类普通股
​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​
​ ​ ​
新增实收资本
​ ​
累计亏损
​
​ ​ ​
作为
之前的
已报告
​ ​
调整
​ ​
作为
已重述
​ ​
和以前一样
已报告
​ ​
调整
​ ​
作为
已重述
​
股东亏损变动表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance - 2021年12月31日
 ​ ​ ​ $ 32,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,000 ​ ​ ​ ​ $ (16,962,545) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (16,962,545) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,980,174 ​ ​ ​ ​ ​ (3,604,829) ​ ​ ​ ​ ​ 6,375,345 ​ ​
A类普通股增持至赎回价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,487,272) ​ ​ ​ ​ ​ 3,604,829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,117,557 ​ ​
Balance - 2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 32,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,000 ​ ​ ​ ​ $ (9,469,643) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (9,469,643) ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
和以前一样
已报告
​ ​
重述
调整
​ ​
如前所述
​
现金流量表 ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 9,980,174 ​ ​ ​ ​ ​ (3,604,829) ​ ​ ​ ​ ​ 6,375,345 ​ ​
宽免应付延期承销费的收益
​ ​ ​ ​ (3,767,400) ​ ​ ​ ​ ​ (3,604,829) ​ ​ ​ ​ ​ (162,571) ​ ​
补充披露非现金活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
免除分配给A类普通股的延期承销费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,604,829 ​ ​ ​ ​ ​ 3,604,829 ​ ​
注3.重要会计政策摘要
演示基础
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定列报的。
如附注2-重述先前发出的财务报表所述，本公司截至2022年12月31日止年度(统称“受影响期间”)的财务报表于本年报以10-K/A表格(修订号1)(“年报”)重述，以纠正本公司先前发出的经审计财务报表中与债务清偿有关的会计指引的误用。重新列报的财务报表在经审计的财务报表和附注中显示为“重新列报”。见附注2--重报以前印发的财务报表以供进一步讨论。
 
F-11
目录
 
合并原则
随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目，在本公司有能力行使控制的情况下。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经《2012年启动我们的企业创业法案》(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会令本公司的综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
估计的使用情况
根据公认会计原则编制合并财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的于合并财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司拥有约68,000美元和497,000美元的现金，没有任何现金等价物。
信托账户中持有的投资
本公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。该公司根据美国会计准则委员会第320题“Investments - Debt and Equity Securities”将其美国国债和同等证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本计入合并资产负债表，并根据摊销或溢价或折价的增加进行调整。
 
F-12
目录
 
与首次公开募股相关的发售成本

信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围上限250,000美元。本公司在该等账目上并无出现亏损，管理层相信本公司在该等账目上并无重大风险。
A类普通股可能被赎回
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。A类可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回A类普通股(包括A类普通股，其特征为赎回权利要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股按赎回价值作为临时股本列报，不计入公司综合资产负债表的股东亏损部分。
截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，综合资产负债表上反映的可能赎回的普通股如下表所示：
​
首次公开募股的总收益
​ ​ ​ $ 276,000,000 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配给公开认股权证的收益
​ ​ ​ ​ (11,408,000) ​ ​
​
A类普通股发行成本
​ ​ ​ ​ (14,975,165) ​ ​
​ 加号： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
账面价值增加到赎回价值
​ ​ ​ ​ 26,383,165 ​ ​
​
可能赎回的A类普通股，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 276,000,000 ​ ​
​ 加号： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
免除A类股发行成本
​ ​ ​ ​ 3,604,829 ​ ​
​ 少： ​ ​
​
账面价值增加到赎回价值
​ ​ ​ ​ (1,117,557) ​ ​
​
可能赎回的A类普通股，2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 278,487,272 ​ ​
本公司于2023年2月10日召开股东特别大会，将业务合并截止日期从2023年2月11日延长至2023年8月11日，有关信托账户中当前持有的金额和目前需要赎回的普通股数量见附注10。
每股普通股净收入
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以加权后的净收入
 
F-13
目录
 
该期间已发行普通股的平均股数。公司有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。2021年2月8日，以每股11.50美元的价格发行了私人和公共认股权证，以购买14，48万股A类普通股。在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度内，没有行使任何认股权证。在计算每股普通股摊薄净收益时，并未考虑就(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配售及(Iii)私募配售而发行的认股权证的影响，因为行使认股权证须视乎未来事件的发生而定。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司没有任何稀释性证券或其他合同可能被行使或转换为普通股，然后在公司收益中分享。因此，稀释后的每股普通股净收入与当期每股普通股的基本净收入相同。与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。
以下是普通股每股净收益的对账：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
2022年12月31日
 ​ ​
截至本年度的年度业绩
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
A类
​ ​
B类
​ ​
A类
​ ​
B类
​
普通股基本和稀释后净收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入分配
​ ​ ​ $ 5,100,276 ​ ​ ​ ​ $ 1,275,069 ​ ​ ​ ​ $ 6,417,873 ​ ​ ​ ​ $ 1,782,958 ​ ​
分母
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 27,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,499,726 ​ ​ ​ ​ ​ 6,806,301 ​ ​
普通股基本和稀释后净收益
​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值接近于综合资产负债表中的账面价值，这主要是由于其短期性质，而不是衍生权证负债。
衍生金融工具
公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于综合经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在综合资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债表。本公司已确定认股权证为衍生工具。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级衡量)。这些层包括：
•
级别1，定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
​
•
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
​
 
F-14
目录
 
•
第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。
​
所得税
本公司根据FASB ASC740，“所得税”​(“ASC740”)核算所得税。ASC/740要求确认递延税项资产和负债，因为合并财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的递延税项资产计入了全额估值准备。我们的有效税率在截至2022年12月31日的年度和2020年11月17日(开始)至2021年12月31日期间分别为8.1%和0.0%。实际税率与截至2022年12月31日止年度21%的法定税率不同，原因是合并及收购成本及递延税项资产估值免税额的变动。
ASC 740还澄清了公司合并财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了合并财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
该公司已将美国和佛罗里达州确定为其唯一重要的税收管辖区。
本公司可能在所得税领域受到联邦和州税务机关的审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，尽管病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些合并财务报表的日期。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些合并财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些合并财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
《2022年通胀削减法案》
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的美国国内公司和上市的某些美国国内子公司回购股票征收新的美国联邦1%的消费税
 
F-15
目录
 
在2023年1月1日或之后发生的外国公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的规例及其他指引的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。
最近的会计声明
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量，要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。ASU 2016-13还要求额外披露在估计信贷损失时使用的重大估计和判断，以及实体投资组合的信用质量和承保标准。本公司预计将于2023年1月1日采纳本指导意见的规定。预计此次采用不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
除上述事项外，本公司管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用的话。将对随附的合并财务报表产生实质性影响。
注4.首次公开募股
于2021年2月11日，本公司以每单位10.00美元的收购价出售了27,600,000个单位，其中包括承销商全面行使其以每单位10.00美元的价格额外购买3,600,000个单位的选择权。每个单位以10.00美元的价格出售，包括一股A类普通股和三分之一的认股权证，以购买一股A类普通股(“公共认股权证”)。每份完整的公共认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但价格可能会有所调整。每份认股权证将于初始业务合并完成后30个月或本公司于2021年2月11日首次公开招股结束后12个月后可行使，并将于初始业务合并完成五年后到期，或于赎回或清盘时更早到期。(见附注4)。
公司于首次公开招股结束时支付承销费5,520,000美元。截至2021年2月11日，9,660,000美元的额外费用(见附注6)已递延，将在公司完成初步业务合并时支付。如果公司完成其最初的业务合并，费用的递延部分将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
权证 - 每份完整的权证使持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，受本文讨论的调整的影响。此外，如果(X)，公司增发A类普通股或股权挂钩证券，用于与 相关的筹资目的
 
F-16
目录
 
(Br)以A类普通股每股低于9.20美元的发行价或有效发行价结束初始业务合并(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚确定，如果是向初始股东或其关联公司发行，则不考虑初始股东或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)；(“新发行价格”)(Y)该等发行所得的总收益占初始业务合并完成当日可用于初始业务合并的权益收益总额及其利息的60%以上，及(Z)自本公司完成初始业务合并的次日起的20个交易日内，公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而“-认股权证赎回触发价格”中所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
认股权证将于首次公开招股结束后12个月后或首次业务合并完成后30天内可行使，并将于公司首次业务合并完成后5年、纽约市时间下午5：00到期，或于赎回或清算时更早到期。
本公司已同意，将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并完成后十五(15)个工作日，尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法，登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。本公司将尽其最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册说明书在初始业务合并结束后第六十(60)个营业日前仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的注册说明书及在本公司未能维持有效的注册说明书的任何期间为止。尽管有上述规定，如果公司A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，公司可根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司如此选择，将不需要提交或维护有效的登记声明。如果本公司没有做出这样的选择，它将尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不得获得豁免。
一旦认股权证可行使，本公司可赎回认股权证以换取现金：
•
全部而不是部分；
​
•
每份认股权证0.01美元；
​
•
向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)
​
•
在公司向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整，以及发行A类普通股和股权挂钩证券以筹集与IPO其他部分所述的初始业务合并相关的资金)，且仅在30个交易日内收盘价等于或超过18.00美元；以及
​
•
如果A类普通股的最后销售价格低于每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，私募认股权证也必须同时要求赎回，赎回条款与上文所述的相同(除上文所述持有人无现金行使其认股权证的能力外)。
​
 
F-17
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注5.私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格购买了总计5,213,333份私募认股权证，总购买价为7,820,000美元。
每份私募认股权证与首次公开发售的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，(I)不可由本公司赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至本公司首次业务合并完成后30天，及(Iii)可由持有人以无现金基准行使。本公司保荐人已同意(I)放弃与完成本公司首次业务合并有关的方正股份及公众股份的赎回权，(Ii)放弃与股东投票批准本公司经修订及重述的公司注册证书修正案有关的创始人股份及公众股份的赎回权(A)，以修改本公司在自2月11日本公司首次公开招股结束起计18个月内(或如本公司延长该期间，则最多24个月)内赎回100%其公众股份的义务的实质或时间；如本公司未能于2021年2月11日完成首次公开招股后18个月内(或如本公司延长该期间，则为最多24个月)内完成其创办人股份的初始业务合并，则本公司将放弃(I)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定，及(Iii)放弃从信托账户清偿与其创办人股份有关的分派的权利。此外，本公司的保荐人已同意投票支持本公司的初始业务合并，他们持有的任何方正股份以及在本公司IPO期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)都将投票支持本公司的初始业务合并。
注6.关联方交易
方正股份
于2020年12月17日，保荐人支付25,000美元，或每股约0.004美元，以支付5,750,000股B类普通股的某些发行成本，面值为0.0001美元(“方正股份”)。2021年2月8日，作为首次公开募股规模扩大的一部分，本公司进行了股票拆分，将每股已发行的B类普通股转换为0.2股B类普通股，共发行和发行了6,900,000股B类普通股。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映该等股份的退回。方正股份包括总计90万股，如果承销商没有全部行使超额配售选择权，可能会被没收。由于承销商选择全面行使其超额配售选择权，90万股股票不再被没收。
初始股东同意不转让、转让或出售其任何方正股份及转换时可发行的任何A类普通股，直至(A)初始业务合并完成后一年及(B)初始业务合并完成后翌日，本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产(“锁定”)。尽管如此，如果公司A类普通股在初始业务合并后至少180个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。
本票 - 关联方
2020年12月17日，保荐人同意向公司提供至多75,000美元贷款，用于IPO的部分费用。2021年1月13日，保荐人同意再借给公司最多50,000美元，用于IPO的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，应于2021年6月30日早些时候或IPO结束时到期。这笔贷款在IPO结束时从发行所得款项中偿还。截至2022年12月31日和2021年12月31日，
 
F-18
目录
 
公司在本票项下没有未偿还借款金额。此外，该票据不再适用于本公司。2023年4月27日，赞助商同意向Privedra提供高达100万美元的贷款，用于营运资金。这笔贷款是无担保、无利息的贷款，将在成交时偿还。
保荐人于2022年11月28日向本公司发行本票，据此本公司有权借入本金总额高达150,000美元的本金(“第二张票据”)。本票为无息票据，于本公司完成业务合并之日或本公司清盘生效之日(以较早者为准)支付。12月份，发起人在业务账户中存入了共计150 000美元的这类资金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，期票项下的未偿还本金余额分别为15万美元和0美元。
流动资金贷款
保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.50美元的价格转换为私募认股权证(“营运资金认股权证”)。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。截至2021年6月，公司有100,000美元的营运资金贷款未偿还，这些贷款已转换为66,667份营运资金认股权证。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司没有营运资金贷款项下的借款。
行政服务费
公司同意从2021年2月8日起每月支付25,000美元的行政和其他服务费用，其中每月10,000美元将支付给赞助商为管理团队成员提供的办公空间和行政服务，最高15,000美元将用于补偿公司首席运营官、首席财务官和秘书在公司事务上的部分时间。在完成公司业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2022年12月31日的年度中，300 000美元已在综合业务报表中确认，并已支付。在截至2021年12月31日的年度中，266964美元已在合并业务报表中确认，并已支付。
注7.承诺和或有事项
承销商协议
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计9,660,000美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。2022年11月16日，古根海姆同意放弃其在公司首次公开募股完成后有权获得的3,767,400美元递延承销佣金，但前提是交易完成。因此，本公司取消确认应付递延承销费3,767,400美元，并将3,604,829美元的分配予公众股份的递延承销费计入A类普通股的账面价值，余下的162,571美元为解除分配予认股权证负债部分的负债所产生的收益。截至2022年、2022年和2021年12月31日，应支付的递延承销费分别为5892,600美元和9,660,000美元。
2023年1月23日，富国银行同意放弃其在公司首次公开募股完成后有权获得的4,636,800美元递延承销佣金，但前提是交易完成。因此，本公司在截至 的季度内
 
F-19
目录
 
2023年3月31日，取消确认应支付的4,636,800美元递延承销费，并将计入4,436,713美元，将分配给公众股票的递延承销费计入A类普通股的账面价值，剩余余额200,087美元是分配给认股权证负债部分的责任解除带来的收益。因此，应支付的递延承销费余额为1,255,800美元。
注册权
方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人将拥有登记权，要求本公司根据与本公司首次公开招股有关而签署的登记权协议，登记出售其持有的任何证券。这些持有者将有权提出最多三项要求，不包括简短的注册要求，要求公司根据证券法登记此类证券以供销售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券包括在公司提交的其他注册声明中。
业务合并协议
于2022年12月12日，本公司与特拉华州的Privedra Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)及特拉华州的Aeon Biophma，Inc.(“永旺”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。业务合并协议规定(其中包括)，根据其中所载条款及受该等条件规限，合并子公司将与永旺合并并并入永旺，永旺将作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。合并完成后(“结束”)，公司将更名为“永旺生物医药公司”。实际发生关闭的日期在下文中称为“关闭日期”。
根据业务合并协议，于合并生效时，在紧接合并生效日期前尚未完成的可行使永旺股权的每项购股权(不论归属或非归属)，以及代表获得永旺普通股股份权利的每项RSU奖励，均应由本公司承担，并按现行适用于该等奖励的相同条款及条件继续全面有效，但须对每项奖励的A类普通股股份数目作出调整，以及就期权而言，须对行使价格作出调整。
根据业务合并协议，本公司将收购永旺所有未偿还股权(包括转换永旺已发行可换股票据后发行的股权)，以换取本公司A类普通股每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，按隐含的永旺股权价值165,000,000美元计算，将于合并生效时支付予永旺股东。但本公司可作为合并代价发行的809,000股A类普通股将予扣留，以满足到期时行使永旺若干可转换票据的需要。有关业务合并协议的更多信息，请参阅我们于2022年12月12日提交的当前Form 8-K报告，以及我们于2023年2月9日提交的Form S-4注册说明书修正案1。
注8.股东亏损
优先股 - 本公司获授权发行共1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，没有发行或流通股优先股。
A类普通股-公司获授权发行2.8亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年、2021年和2021年12月31日，分别没有发行或流通的A类普通股股份(不包括27,600,000股需要赎回的股份)。
B类普通股 - 本公司获授权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。持有者每持有一股B类普通股有权投一票。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股数量为690万股。
 
F-20
目录
 
除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非在公司修订和重述的公司注册证书中有所规定，或者特拉华州法律或适用的证券交易所规则的适用条款要求，否则必须获得公司大多数普通股的赞成票才能批准其股东投票表决的任何此类事项。
B类普通股将在初始业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。在与初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量按转换后的总和将相当于转换后(在公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或视为可发行的A类普通股的总数。与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关，不包括可为或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，以及向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股，以及在营运资金贷款转换后向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募配售认股权证；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。
附注9.经常性公允价值计量
于2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，公司的权证负债分别为669,759美元及7,384,800美元。根据ASC 815-40的指导，认股权证不符合股权处理的标准。因此，权证必须以公允价值计入资产负债表。这一估值可能会在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，认股权证估值将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的综合经营报表中确认。
本公司对私募认股权证的权证责任基于一种估值模型，该模型利用了交易量和交易频率低于活跃市场的可观察和不可观察市场的投入。私募认股权证负债的公允价值归类于公允价值等级的第3级。
本公司对公共认股权证的认股权证责任是基于本公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。公共认股权证负债的公允价值被归类于公允价值等级的第2级。根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本计入合并资产负债表，并根据摊销或溢价或折价的增加进行调整。
截至2022年12月31日，信托账户中持有的资产包括4,858美元现金和279,379,571美元的美国国库券。信托持有的现金和美国国库券的总和为279,384,429美元。在截至2022年12月31日的期间内，公司出于纳税义务的目的从信托账户中提取了401,925美元的利息收入。
截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括52美元现金和276,079,635美元的美国国库券。信托持有的现金和美国国库券的总和为美国国库券的综合资产负债表余额276,079,687美元。截至2021年12月31日止年度，本公司并无从信托账户提取利息收入。
 
F-21
目录
 
下表列出了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日持有至到期证券的总持有收益和公允价值：
​ ​ ​
持有至到期
​ ​
级别
​ ​
摊销
成本
​ ​
毛收入
持有
收获
​ ​
公允价值
​
2022年12月31日
 ​ ​
美国国库券
(2023年5月1日到期)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 279,339,034 ​ ​ ​ ​ $ 40,537 ​ ​ ​ ​ $ 279,379,571 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
美国国库券
(于2022年6月1日到期)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 276,079,635 ​ ​ ​ ​ $ 1,273 ​ ​ ​ ​ $ 276,080,908 ​ ​
下表列出了截至2022年12月31日本公司按公允价值经常性计量的负债的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值技术的公允价值等级。
​ ​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
私募认股权证
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 250,239 ​ ​
公开认股权证
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 419,520 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
下表列出了截至2021年12月31日本公司按公允价值经常性计量的负债的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值技术的公允价值等级。
​ ​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
私募认股权证
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 2,692,800 ​ ​
公开认股权证
​ ​ ​ $ 4,692,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
测量
本公司于2021年2月11日，即本公司首次公开招股完成之日，确立认股权证的初始公允价值，采用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行估值，并采用经修订的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。由于使用了不可观察到的投入，认股权证最初被归类在公允价值等级的第3级。2021年4月，公募权证开始在公开市场交易，并被重新分类为一级。2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，公允价值进行了重新计量。在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别使用蒙特卡罗模拟和修正的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。由于认股权证缺乏可观察到的市场价格，公开认股权证此前被归类为3级，并使用Black-Scholes期权定价模型进行初始估值。由于截至2022年9月30日没有活跃的市场，公有权证被转移到二级，截至2022年12月31日继续被纳入二级，并且同一工具在周围时期存在可观察到的投入。
由于使用不可观察的投入，私募认股权证在计量日期被归类于公允价值等级的第3级。该公司的私募认股权证责任是基于一种估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，但交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。
 
F-22
目录
 
估值模型的关键输入如下：
输入
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2022
​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ 4.75% ​ ​
预期期限(年)
​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.71 ​ ​
预期波动率
​ ​ ​ ​ 10.50% ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
行权价
​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
初始业务合并的市场隐含可能性
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​
下表对截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个年度本公司归类为第三级的资产和负债的期初和期末余额的公允价值变动进行了对账。
​
2021年2月11日发行时的公允价值
 ​ ​ ​ $ 18,028,933 ​ ​
​
公共认股权证重新分类为1级
 ​ ​ ​ ​ (9,200,000) ​ ​
​
流动资金贷款转换后发行私募认股权证
​ ​ ​ ​ 68,000 ​ ​
​
公允价值变动
​ ​ ​ ​ (6,204,133) ​ ​
​
2021年12月31日的公允价值
 ​ ​ ​ $ 2,692,800 ​ ​
​
2021年12月31日的公允价值
 ​ ​ ​ $ 2,692,800 ​ ​
​
公允价值变动
​ ​ ​ ​ (2,442,561) ​ ​
​
2022年12月31日的公允价值
 ​ ​ ​ $ 250,239 ​ ​
注10.所得税
公司递延税金净资产如下：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
递延纳税资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,360 ​ ​
启动成本
​ ​ ​ ​ 1,231,442 ​ ​ ​ ​ ​ 364,454 ​ ​
未实现损益 - 信托
​ ​ ​ ​ (588,900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 642,542 ​ ​ ​ ​ ​ 389,814 ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ (1,231,441) ​ ​ ​ ​ ​ (389,814) ​ ​
扣除免税额后的递延纳税资产
​ ​ ​ $ (588,899) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-23
目录
 
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的所得税准备金包括：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
联邦政府 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
​ ​ ​ $ 230,537 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ (119,370) ​ ​ ​ ​ ​ (389,814) ​ ​
状态 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
​ ​ ​ $ 63,893 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ (133,358) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 841,627 ​ ​ ​ ​ ​ 389,814 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ $ 883,329 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2022年和2021年12月31日，该公司分别有0美元和120,763美元的美国联邦和州净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入。
在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。在截至2022年和2021年12月31日的两个年度中，估值津贴的变化分别为841,627美元和389,814美元。
联邦所得税税率与公司在2022年12月31日和2021年12月31日的实际税率对账如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
法定联邦所得税税率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
州税，扣除联邦税收优惠后的净额
​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
国家税收抵免
​ ​ ​ ​ (0.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
递延纳税义务税率变化
​ ​ ​ ​ (1.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
业务合并费用
​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
罚款和利息
​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (24.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (27.4)% ​ ​
递延承销费下调
​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
本公司在美国各州和地方司法管辖区的联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。
注11.后续事件
本公司对资产负债表日之后至合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行评估。根据这项审核，除下文所述事项外，本公司并无发现任何后续事项需要在综合财务报表中作出调整或披露。
 
F-24
目录
 
2023年2月10日，在本公司股东特别大会上，本公司股东通过了修订后重述的第二份公司注册证书修正案，修改本公司2023年2月11日的合同到期日，将2023年2月11日至2023年8月11日未能完成合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的公司必须停止一切业务的日期改为2023年8月11日。关于特别大会上的投票，持有25,597,728股A类普通股(每股面值0.0001美元)的持有人适当行使了按每股约10.11美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额约为258,793,030.08美元。其余需赎回的股份为2,002,272股。
于2023年1月11日，本公司与永旺与若干投资者订立中期融资函件协议，总金额达2000万美元。
2023年1月5日，关于企业合并提案，本公司的一名故意股东向纽约南区美国地区法院提起诉讼，指控本公司及其董事会在2022年12月27日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书中遗漏了与企业合并相关的重大信息。自提出申诉以来，本公司的几名所谓股东也向本公司的律师发出了要求函，类似地指控本公司于2022年12月27日提交给美国证券交易委员会的注册声明遗漏了与业务合并相关的重大信息，并要求本公司、其董事会和/或永旺针对所称的缺陷进行补充纠正披露。
2023年1月23日，富国银行同意放弃其在公司首次公开募股完成后有权获得的4,636,800美元递延承销佣金，但前提是交易完成。因此，在截至2023年3月31日的季度中，该公司取消了应支付的4,636,800美元的递延承销费，并将记录4,436,713美元，将分配给公众股票的递延承销费计入A类普通股的账面价值，剩余的200,087美元是解除分配给认股权证负债的部分的负债所产生的收益。因此，应支付的递延承销费余额为1,255,800美元。
 
F-25
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
永旺生物科技股份有限公司的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了永旺生物股份有限公司(本公司)截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营报表及全面亏损、可转换优先股及赤字及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2022年、2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
公司作为持续经营企业的持续经营能力
所附综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业编制。如财务报表附注1所述，本公司自成立以来不断出现营运亏损、净资本不足、营运现金流为负，并表示本公司是否有能力继续经营下去存在重大疑问。附注1还说明了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/安永律师事务所
我们自2019年以来一直担任本公司的审计师。
加州欧文
2023年3月9日
 
F-26
目录​
 
永旺生物制药有限公司
合并资产负债表
(千为单位，共享数据除外)
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 9,746 ​ ​ ​ ​ $ 5,128 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 9,838 ​ ​ ​ ​ ​ 5,154 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 729 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 10,778 ​ ​ ​ ​ $ 6,436 ​ ​
负债、可转换优先股和赤字
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 7,805 ​ ​ ​ ​ $ 1,192 ​ ​
应计临床试验费用
​ ​ ​ ​ 2,051 ​ ​ ​ ​ ​ 2,246 ​ ​
应计薪酬
​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​ ​ ​ ​ 1,066 ​ ​
其他应计费用
​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​
公允价值可转换票据的当前部分，包括2022年12月31日和2021年12月31日的关联方金额分别为38,834美元和11,162美元
​ ​ ​ ​ 70,866 ​ ​ ​ ​ ​ 15,603 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 82,574 ​ ​ ​ ​ ​ 20,804 ​ ​
公允价值可转换票据，包括关联方金额分别为23,132美元和35,751美元，分别于2022年12月31日和2021年12月31日
​ ​ ​ ​ 60,426 ​ ​ ​ ​ ​ 70,762 ​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 143,242 ​ ​ ​ ​ ​ 92,311 ​ ​
承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股可连续发行，面值0.0001美元；授权发行44,666,035股；
在2022年和2021年12月31日发行和发行的21,257,708股；清算
分别在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月优惠141,920美元
​ ​ ​ ​ 137,949 ​ ​ ​ ​ ​ 137,949 ​ ​
股东亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
永旺生物股份有限公司股东亏损：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.0001美元；核定207,450,050股；2022年和2021年12月31日发行和发行的138,825,356股
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 187,348 ​ ​ ​ ​ ​ 187,348 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (474,839) ​ ​ ​ ​ ​ (422,283) ​ ​
库存股，按成本计算，2022年和2021年12月31日为22,821股
 ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
永旺Biophma，Inc.股东总亏损
​ ​ ​ ​ (287,500) ​ ​ ​ ​ ​ (234,944) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 17,087 ​ ​ ​ ​ ​ 11,120 ​ ​
总赤字
​ ​ ​ ​ (270,413) ​ ​ ​ ​ ​ (223,824) ​ ​
总负债、可转换优先股和赤字
​ ​ ​ $ 10,778 ​ ​ ​ ​ $ 6,436 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-27
目录​
 
永旺生物制药有限公司
合并经营报表和全面亏损
(单位为千，每股数据除外)
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ $ 13,675 ​ ​ ​ ​ $ 11,153 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 34,754 ​ ​ ​ ​ ​ 25,728 ​ ​
诉讼和解
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,966 ​ ​
总运营成本和费用
​ ​ ​ ​ 48,429 ​ ​ ​ ​ ​ 65,847 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (48,429) ​ ​ ​ ​ ​ (65,847) ​ ​
其他(亏损)收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换股票公允价值变动
备注
​ ​ ​ ​ (4,416) ​ ​ ​ ​ ​ 795 ​ ​
取消平仓费获得的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,550 ​ ​
其他收入(亏损)，净额
​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​
其他(亏损)收入合计
​ ​ ​ ​ (4,127) ​ ​ ​ ​ ​ 10,210 ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ (52,556) ​ ​ ​ ​ ​ (55,637) ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
损失和综合损失
​ ​ ​ $ (52,556) ​ ​ ​ ​ $ (55,637) ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.38) ​ ​ ​ ​ $ (0.44) ​ ​
用于计算基本和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均股数
​ ​ ​ ​ 138,825,356 ​ ​ ​ ​ ​ 126,252,622 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-28
目录​
 
永旺生物制药有限公司
可转换优先股和亏损合并报表
以千为单位的$(共享数据除外)
​ ​ ​
可兑换的
优先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
库存股
​ ​
非
控制
利息
​ ​
合计
赤字
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
截至2021年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ 21,257,708 ​ ​ ​ ​ $ 137,949 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112,167,666 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 158,385 ​ ​ ​ ​ $ (366,646) ​ ​ ​ ​ $ (22,821) ​ ​ ​ ​ $ (23) ​ ​ ​ ​ $ 5,039 ​ ​ ​ ​ $ (203,234) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (55,637) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (55,637) ​ ​
与诉讼有关的普通股发行
结算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,680,511 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 28,963 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,966 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,081 ​ ​ ​ ​ ​ 6,081 ​ ​
截至2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 21,257,708 ​ ​ ​ ​ ​ 137,949 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,848,177 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 187,348 ​ ​ ​ ​ ​ (422,283) ​ ​ ​ ​ ​ (22,821) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ 11,120 ​ ​ ​ ​ ​ (223,824) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52,556) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52,556) ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,967 ​ ​ ​ ​ ​ 5,967 ​ ​
截至2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 21,257,708 ​ ​ ​ ​ $ 137,949 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,848,177 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 187,348 ​ ​ ​ ​ $ (474,839) ​ ​ ​ ​ ​ (22,821) ​ ​ ​ ​ $ (23) ​ ​ ​ ​ $ 17,087 ​ ​ ​ ​ $ (270,413) ​ ​
见合并财务报表附注。
F-29
目录​
 
永旺生物制药有限公司
合并现金流量表
(单位为千，每股数据除外)
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (52,556) ​ ​ ​ ​ $ (55,637) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
取消平仓费获得的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,550) ​ ​
延期发行成本核销
​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 5,892 ​ ​ ​ ​ ​ 5,220 ​ ​
可转换票据公允价值变动
​ ​ ​ ​ 4,416 ​ ​ ​ ​ ​ (795) ​ ​
诉讼和解，通过发行股权非现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,966 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 6,613 ​ ​ ​ ​ ​ (898) ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ 2,158 ​ ​
其他资产和负债
​ ​ ​ ​ (174) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (35,584) ​ ​ ​ ​ ​ (28,433) ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (306) ​ ​ ​ ​ ​ (170) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (306) ​ ​ ​ ​ ​ (170) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行可转换票据所得款项
​ ​ ​ ​ 44,500 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
报价费用付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,437) ​ ​
偿还可转换票据
​ ​ ​ ​ (3,992) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 40,508 ​ ​ ​ ​ ​ 13,563 ​ ​
现金净增(减)
​ ​ ​ ​ 4,618 ​ ​ ​ ​ ​ (15,040) ​ ​
期初现金
​ ​ ​ ​ 5,128 ​ ​ ​ ​ ​ 20,168 ​ ​
期末现金
​ ​ ​ $ 9,746 ​ ​ ​ ​ $ 5,128 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非现金投资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以应收账款换取的财产和设备资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​
非现金融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与诉讼和解相关的普通股发行
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,966 ​ ​
以经营租赁负债换取的经营租赁资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 747 ​ ​
未支付的延期发售成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-30
目录​
 
永旺生物制药有限公司
合并财务报表附注
注1.组织
业务描述
Aeon Biophma，Inc.(“Aeon”或“公司”)是一家生物制药公司，专注于开发其专有肉毒毒素复合体ABP-450(前肉毒杆菌毒素A)注射剂(“ABP-450”)，用于使人虚弱的医疗条件。本公司于二零一二年二月在特拉华州注册成立，名称为Alphaeon Corporation，为Strathspey Crown Holdings Group，LLC(“SCH”)的全资附属公司。2019年12月18日，公司更名为“永旺生物医药股份有限公司”。该公司总部位于加利福尼亚州欧文。
2022年12月12日，永旺与特殊目的收购公司博智科技(纳斯达克股票代码：PMGM)签订了最终的业务合并协议(“合并”)。在拟议的交易完成后，合并后的公司将以永旺生物公司的名称运营，预计将在纽约证券交易所上市，股票代码为“AEON”。合并预计将在2023年上半年完成。
流动资金和持续经营
所附的综合财务报表是在假设本公司将继续经营的基础上编制的。该公司自成立以来经历了经常性的运营亏损，净资本不足，运营现金流为负。截至2022年12月31日，公司报告的现金为970万美元，累计亏损474.8美元。该公司预计在可预见的未来将出现亏损。由于这些情况，管理层得出的结论是，在这些综合财务报表发布之日起一年内，公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业以及履行到期债务的能力存在很大的疑问。
本公司期望以合并、股权融资或债务的形式寻求额外资金，但不能保证此类努力会成功，也不能保证一旦成功，此类融资的条款和条件将是有利的。如果公司无法完成合并或在需要时获得额外资金，公司可能需要推迟其产品的开发、商业化和营销，并缩减其业务和运营。
这些合并财务报表的编制不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。这一会计基础考虑了在正常业务过程中收回公司资产以及偿还公司负债和承诺的情况，不包括任何调整，以反映在公司无法继续经营时记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及可能需要的负债分类未来可能产生的影响。如果该公司无法获得足够的资本，它可能会被迫停止运营。涵盖这些合并财务报表的审计报告包括一个说明性段落，其中描述了令人对该公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的条件。
公司未来的运营高度依赖于一系列因素，包括(1)其研发计划的成功；(2)任何额外融资的及时和成功完成；(3)其他生物技术和制药公司的竞争性疗法的开发；(4)公司管理组织发展的能力；(5)公司保护其技术和产品的能力；以及最终(6)其候选产品获得监管部门的批准以及成功的商业化和市场接受度。
注2.重要会计政策摘要
演示基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。合并财务报表包括本公司及其受控子公司的账目。
 
F-31
目录
 
在2020年9月30日之前，公司的综合业绩包括公司全资附属公司Alphaeon Credit的业绩。更多信息见附注3“关联公司的贡献和分配”。
所有公司间交易和余额均已从合并财务报表中注销。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表中报告的金额和附注中披露的金额。该公司最重要的估计涉及普通股的估值和相关的基于股票的补偿、金融工具和可转换票据的公允价值等。虽然本公司根据过往经验、对当前事件的认识及未来可能采取的行动，以及各种其他被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，但这一过程可能会导致实际结果与编制财务报表时所用的估计金额大相径庭。
2019年12月，发现了一种引起新冠肺炎的新型冠状病毒株。由于病毒的快速和全球传播，2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。为了减缓新冠肺炎的扩散，各国政府采取了非常措施，其中包括强制关闭企业，限制旅行和集会，以及隔离和物理距离要求。由于新冠肺炎疫情，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。本公司的综合财务报表编制过程中并无重大估计，亦无因新冠肺炎疫情对本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的综合财务报表造成影响。
细分市场报告
运营部门被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者在做出有关资源分配的决策和评估业绩时进行评估。该公司根据其首席运营决策者为分配资源和评估其财务业绩而审查的收入和支出分离情况，为其部门提供部门财务信息和结果。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司作为一个运营和可报告的部门运营和管理其业务。
风险和不确定性
该公司面临制药行业早期公司常见的风险，包括但不限于对其当前和任何未来候选产品的临床和商业成功的依赖，对其当前和任何未来候选产品获得监管部门批准的能力，实现其目标的大量额外融资的需要，医生和患者广泛采用其批准的产品(如果有的话)的不确定性，以及激烈的竞争。
公司依赖韩国制药商大宇制药有限公司(“大宇”)作为独家和唯一供应商，为候选产品制造公司的原始材料。本公司与大宇的许可及供应协议(“大宇协议”)项下的重大权利(包括独家经营权)的任何终止或损失，将对本公司的产品商业化产生重大不利影响。关于《大宇协定》的讨论见附注7，“承诺和或有事项”。
新冠肺炎对公司业务、运营结果和财务状况的任何持续直接或间接影响，包括临床试验延迟和成本，将取决于高度不确定的未来发展，包括任何新的新冠肺炎疫情爆发和采取的控制措施，以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。
 
F-32
目录
 
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销。财产和设备的成本在各自资产的估计使用年限内折旧。该公司的家具和固定装置在七年内按直线折旧。设备在三年的使用年限内折旧。租赁改进按资产的估计使用年限或相关租赁期中较短的时间摊销。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财产和设备净额如下(单位：千)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
家具和固定装置
​ ​ ​ $ 199 ​ ​ ​ ​ $ 130 ​ ​
设备
​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
财产和设备
​ ​ ​ ​ 502 ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 431 ​ ​ ​ ​ $ 193 ​ ​
递延首次公开募股成本以及2022年最终商业合并协议和SPAC交易成本
具体的递增法律费用、会计费用和其他可直接归因于拟发行或实际发行证券的费用将递延，并从发行的总收益中扣除。如果计划中的发行没有发生，递延发行成本将计入费用。截至2021年1月1日，该公司的资本化发行成本为80万美元。在2021年期间，公司产生了150万美元的额外发售成本，并注销了200万美元的发售成本。截至2021年12月31日，该公司的资本化发行成本为30万美元。于2022年期间，本公司并无产生任何发售成本，并撇销发售成本30万美元。截至2022年12月31日，资本化发行成本为0美元。在截至2022年12月31日的年度内，本公司产生并记录为与最终业务合并协议和SPAC交易相关的销售、一般和行政费用300万美元。见附注1，组织，业务说明。
公允价值选项
本公司选择在成立时及其后每个报告日期按公允价值计入其符合规定标准的可转换本票。公允价值随后的变动在综合经营报表中作为非营业亏损和全面亏损的组成部分记录，或作为与特定工具信用风险相关的变化的其他全面亏损的组成部分记录。由于选择公允价值期权，与可转换本票相关的直接成本和费用在产生时计入费用。
投资
当公司能够产生重大影响且公司的股权不超过50%时，公司的股权投资按照权益会计方法入账。本公司最初按成本计入权益法投资，并根据被投资人净收益或净亏损的适当份额进行调整。
可转换优先股
本公司按发行价格减去发行日的发行成本后的可转换优先股入账。可转换优先股于合并资产负债表中列为永久权益以外的临时权益。虽然可转换优先股不可赎回，但一旦发生本公司无法控制的某些控制权变更事件，包括清算、出售或转让本公司的控制权，可转换优先股持有人可能有权获得其根据 进行的任何收益分配的清算优先权。
 
F-33
目录
 
公司修订和重述的公司注册证书的条款。由于不确定是否或何时会发生赎回事件，本公司并未将可换股优先股的账面价值调整至该等股份的清算优先股。只有在这种赎回可能不会发生的情况下，才会进行后续调整，以将账面价值增加到赎回价值。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而支付的交换价格或退出价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
公允价值计量以三级估值等级为基础，公司按以下三类之一进行分类和披露：
•
一级 - 在活跃市场的未调整报价，在计量日期可获得相同、不受限制的资产或负债的报价；
​
•
第2级 - 输入，除第1级外，可直接或间接观察到，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中的报价；或直接或间接可观察到或可由资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据证实的其他输入；以及
​
•
3级 - 价格或估值技术需要不可观察的投入，而这些投入得到很少或没有市场活动的支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
​
在估值层次内对金融工具的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。
租约
公司确定合同在开始时是否为租赁或包含租赁。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。营运单位资产及租赁负债于租赁开始时根据租赁期内未付租赁付款的估计现值按适用于标的资产的本公司递增借款利率确认，除非隐含利率可轻易厘定。本公司将租期确定为租约的不可取消期限，并可在合理确定公司将行使该选择权时，包括延长或终止租约的选择权。12个月或以下的租赁不在资产负债表上确认。
研发费用
研发成本在发生时计入费用。研发费用主要包括与临床研究相关的成本，包括临床试验设计、临床现场报销、数据管理、差旅费用和用于临床试验的产品成本，以及与公司监管合规和质量保证职能相关的内部和外部成本，包括协助提交和维护监管文件过程的外部顾问和承包商的成本，以及间接成本。此外，研发费用包括员工薪酬，包括基于股票的薪酬、用品、咨询、原型、测试、材料、差旅费用和设施管理费用的分配。如果获得许可的技术尚未达到技术可行性且未来没有替代用途，则获得技术许可所产生的成本将计入所获得的正在进行的研究和开发费用。
本公司根据相关协议对个人研究期间完成的工作进行估计，为包括临床研究组织和其他服务提供商在内的第三方进行的临床试验活动计提费用。根据与临床研究组织和其他服务的合同，公司通过与内部人员和外部服务提供商讨论试验或服务的进展或完成阶段来确定这些估计
 
F-34
目录
 
提供商和为此类服务支付的商定费用。在提供相关服务之前向外部服务提供者支付的款项记为预付费用和其他流动资产。截至2021年12月31日和2022年12月31日，该公司对临床试验活动的应计估计没有进行重大调整。
股票薪酬
公司确认所有以股份为基础的奖励的薪酬支出。本公司在授予日根据奖励的公允价值对股票薪酬进行会计核算。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来衡量授予的奖励的公允价值，该模型要求输入主观假设，包括普通股的估计公允价值、公司普通股的预期波动率、预期无风险利率和期权的预期寿命。当股权奖励的原始条款发生修改时，本公司也会对其影响进行评估。
预计将授予的股权奖励的公允价值在必要的服务期内按直线摊销。基于股票的补偿支出在发生时确认为扣除实际没收后的净额，作为综合资产负债表中额外实收资本或非控股权益的增加，以及综合经营报表中销售、一般和行政或研发费用和全面亏损的增加。所有以股票为基础的薪酬成本都记录在综合经营报表中，并根据基本员工在公司内的角色记录全面损失。
非控股权益
总部基地子公司是公司的全资子公司，向总部基地子公司的某些员工和非员工顾问授予股票期权。总部基地子公司确认的基于股票的薪酬支出在所附合并财务报表中确认为非控股权益的增加。更多信息见附注11，“基于股份的薪酬”。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求(其中包括)为本公司资产和负债的计税基础与其财务报表报告的金额之间的临时差异拨备递延所得税。此外，递延税项资产计入利用净营业亏损和研发信贷结转的未来利益，并使用颁布的税率和法律计量，这些税率和法律将在该等项目预期发生逆转时生效。除非递延税项资产更有可能变现，否则会就递延税项资产拨备估值准备。
本公司根据两个步骤记录不确定的税务头寸，即(I)根据头寸的技术优势确定是否更有可能维持税务头寸，以及(Ii)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸，它确认最终与相关税务机关结算时可能实现的50%以上的最大税收优惠金额。
本公司在随附的综合经营报表和全面亏损中确认与所得税支出项目内未确认的税收优惠相关的利息和罚款。与不确定的税收状况有关的任何应计利息和罚款将作为负债反映在资产负债表中。
普通股股东每股净亏损
本公司计算普通股股东每股基本净亏损和摊薄净亏损，按照参股证券公司所要求的两级法计算。本公司将所有系列可转换优先股视为参与证券，因为它们参与本公司宣布的任何股息。在两级法下，分配给这些参与股东的未分配收益从净收益中减去，以确定普通股股东的净收益。
 
F-35
目录
 
普通股股东应占净亏损不计入可转换优先股，因为可转换优先股的持有人没有分担亏损的合同义务。
每股基本净亏损的计算方法为普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，不计入潜在摊薄的普通股。每股摊薄净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均股数，采用“库存股”、“如果转换”或“两类”方法计算，如果纳入普通股和潜在摊薄证券是反摊薄的话。就每股摊薄净亏损计算而言，可转换优先股、认股权证、可转换票据及普通股期权被视为潜在摊薄证券。
由于本公司在截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度处于亏损状态，每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为纳入所有潜在摊薄的普通股是反摊薄的。
截至2022年12月31日的年度，每股基本和稀释后净亏损计算如下(单位：千，不包括每股和每股金额)：
截至2022年12月31日的年度
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
永旺普通股股东的净亏损
​ ​ ​ $ (52,556) ​ ​
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股
​ ​ ​ ​ 138,825,356 ​ ​
可归因于永旺普通股股东的每股净亏损，基本股和
稀释后的
​ ​ ​ $ (0.38) ​ ​
截至2021年12月31日的年度每股基本和稀释后净亏损计算如下(单位：千，不包括每股和每股金额)：
截至2021年12月31日的年度
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
永旺普通股股东的净亏损
​ ​ ​ $ (55,637) ​ ​
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股
​ ​ ​ ​ 126,252,622 ​ ​
可归因于永旺普通股股东的每股净亏损，基本股和
稀释后的
​ ​ ​ $ (0.44) ​ ​
以下可能稀释的已发行证券已被排除在稀释加权平均已发行股票的计算范围之外，因为此类证券具有反稀释影响：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
已发行可转换优先股
​ ​ ​ ​ 21,257,708 ​ ​ ​ ​ ​ 21,257,708 ​ ​
已发行的可转换优先股权证
​ ​ ​ ​ 342,011 ​ ​ ​ ​ ​ 342,011 ​ ​
普通股期权
​ ​ ​ ​ 9,694,890 ​ ​ ​ ​ ​ 10,516,525 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 31,294,609 ​ ​ ​ ​ ​ 32,116,244 ​ ​
意外情况
本公司可能不时成为正常商业活动引起的各种纠纷和索赔的一方。本公司不断评估诉讼，以确定不利的结果是否会导致可能的损失或可以估计的合理的可能损失。本公司在本公司认为可能已产生负债的最早日期应计提所有或有事项，并可合理估计该等负债的金额。如果对可能损失的估计是一个范围，并且该范围内的任何金额都比另一个范围更有可能，则本公司应计提该范围中的最小值。在公司认为存在合理可能的损失的情况下，公司披露诉讼的事实和情况，如有可能，包括可估计的范围。
 
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最近采用的会计准则
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新，简化了所得税会计指导中与期间内税收分配、中期所得税计算方法以及外部基差递延税收负债确认相关的各个方面。新的指导方针还简化了特许经营税的会计核算方面，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础逐步提高的交易的会计处理，以及其他澄清。该指导意见在2020年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，并允许及早采用。本公司于2021年1月1日通过了《指导意见》的规定。这一决定并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
新会计准则尚未采用
2020年8月，FASB发布了会计准则更新，通过减少可转换债务和可转换优先股工具的会计模式，简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理。它还修订了实体自身权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算规定而被列为衍生品。此外，新的指引修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释后每股收益计算的影响。该指导将在2023年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，允许在2020年12月15日之后的财年提前采用，但只有在财年开始时采用。该公司目前正在评估对其合并财务报表采用这一指导意见的潜在影响。
2016年6月，FASB发布了会计准则更新，修订了金融工具信用损失计量指南。指导意见修正了减值模型，要求实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估计某些金融工具的信贷损失。2019年11月，财务会计准则委员会发布了对指导意见的更新，将除美国证券交易委员会备案机构以外的所有实体的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些年度内的过渡期。本公司预计采纳这一指导意见不会对其合并财务报表产生实质性影响。
财务会计准则委员会(包括其新兴问题特别工作组)、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)最近发布的其他会计声明没有或管理层认为不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
附注3.关联公司的贡献和分配
2020年1月，本公司成立了全资子公司，名为Alphaeon 1 LLC(A1)。本公司董事会批准将其在Evolus，Inc.(在Evolus于2018年2月完成首次公开募股(“IPO”)之前是本公司的全资子公司)的股权方法权益贡献给A1。于本次出资时，本公司拥有Evolus的8,662,346股，约占Evolus已发行股份的26%。然后，公司以一个普通股或一个优先股为其普通股或优先股的一股(视情况而定)向其现有股东分配A1的所有优先股单位。关于向本公司股东分派A1的股份单位，本公司2019年可换股票据的每位持有人均获A1授予或有认股权证，以向A1购买Evolus的股份。进一步讨论见附注4，“关联方交易”。
作为分发的结果，本公司不再持有A1的任何会员权益，也不再持有Evolus的任何股权。本公司于2020年1月在其资产负债表中按账面值(即公允价值)注销于Evolus的股权投资。在同时向其现有股东分派后，公司记录了105.8,000,000美元的实物股息，其价值相当于Evolus股权投资的公允价值。
2020年9月，本公司成立了Alphaeon Credit HoldCo LLC(AC HoldCo)，并将其在Alphaeon Credit的全部股票转让给AC HoldCo，以换取AC HoldCo的所有权益。
 
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公司随后按比例分配给股东。在本次出资时，本公司拥有Alphaeon Credit 100%的流通股。关于出资和分派，AC HoldCo向2019年可转换票据的持有人发行了或有认股权证，以在符合资格的上市(定义为公司的第一次承销公开发行)或发生违约事件时购买Alphaeon Credit的普通股。进一步讨论见附注4，“关联方交易”。因此，本公司不再持有Alphaeon Credit或AC HoldCo.的任何权益。
2020年9月，本公司成立了Zeleent HoldCo LLC(Z HoldCo)，并将其在私人持股的临床试验阶段医疗器械制造商Zeleent，Inc.(Zeleent)的全部股权投资转让给Z HoldCo，以换取Z HoldCo的所有权益，该公司随后按比例分配给其股东。在作出此项贡献时，本公司拥有Zeleent约35%的所有权权益。关于出资和分派，Z HoldCo向2019年可转换票据的持有人发行了一份或有认股权证，以在符合资格的上市(定义为本公司的第一次承销公开发行)或发生违约事件时购买Zeleent的普通股。进一步讨论见附注4，“关联方交易”。因此，本公司不再持有Zeleent或Z HoldCo的任何股权。
本公司于2020年9月30日起从综合资产负债表中注销Alphaeon Credit的资产及负债及对Zeleent的股权投资，按账面值计算。在将其在AC HoldCo和Z HoldCo的权益同时分配给其现有股东后，该公司记录了250万美元的实物股息，其价值相当于其在Alphaeon Credit和Zeleent的投资的账面价值。
2022年12月12日，Privedra和永旺签署了业务合并协议。在签署业务合并协议的同时，Privedra亦分别与保荐人支持协议、永旺股东支持协议及永旺票据持有人支持协议的适用其他各方订立保荐协议、永旺股东支持协议及永旺票据持有人支持协议。
注4.关联方交易
2019年债务融资
于2019年6月，本公司与Dental Innovation订立优先无抵押票据购买协议(“原2019年票据购买协议”)，据此，本公司发行本金为500万美元的Dental Innoves本票(“原2019年票据”)。根据原2019年票据的条款，本公司须于(I)于2022年6月19日、(Ii)牙科创新于本公司完成首次公开发售后要求偿还及(Iii)本公司选择悉数偿还原2019年票据时，须偿还合共8.75百万美元，相当于所欠全部本金及利息。
根据原来的2019年票据购买协议，Dental Innovation承诺向本公司购买本金为500万美元的额外本票，但本公司须向与Dental Innovation无关的贷款人发行本金为500万美元的额外本票并出售给贷款人。任何此类额外的本票将具有与原始2019年票据相同的付款条件。
2019年12月，本公司对原2019年票据购买协议进行了修订，规定将原2019年票据交换为本金为500万美元的可转换本票。此外，Dental Innovation不再承诺向本公司购买本金为500万美元的额外本票，但本公司须向与Dental Innovation无关的贷款人发行本金为500万美元的额外本票并将其出售给贷款人。2019年12月，公司增发并出售了五张可转换本票，每张本金金额为100万美元，其中包括一张给瑞士信贷和一名公司董事会成员的可转换本票(所有该等可转换本票均为《2019年可转换本票》)。
本公司根据2019年可转换票据支付和履行的款项由其全资子公司总部基地子公司担保。根据2019年可换股票据的条款，本公司为
 
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要求在持有人发行三周年时向其偿还本金的175%。如果承销公开发行公司普通股，2019年可转换票据将自动转换为相当于2019年可转换票据本金金额175%的数量的公司普通股，除以此类发行中向公众发行股票的每股价格。
由于2019年可转换票据的某些嵌入特征，本公司选择在开始时按公允价值计入2019年可转换票据及其所有嵌入特征。公允价值的后续变动在综合经营报表和全面亏损中作为其他(亏损)收入的组成部分记录，或因特定工具信用风险的变化而作为其他全面收益(亏损)的组成部分记录。由于选择公允价值选项，与2019年可换股票据相关的直接成本和费用在产生时计入费用。
于2020年1月，就向本公司股东分派A1的股份单位而言，本公司2019年可换股票据的各持有人均获A1授予或有认股权证，以向A1购买Evolus的股份。或有认股权证只能在本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)首次包销公开发行普通股之前，或在2019年可转换票据发生违约事件时，由持有人选择行使。2019年可换股票据同时修订，为票据持有人提供选择权，在票据转换前注销该票据持有人的2019年可换股票据所代表的部分债务，并从A1获得若干Evolus股份，其市值等于该等已注销债务的价值，而不是自动将票据持有人的所有2019年可换股票据转换为本公司普通股股份。可用于行使或有认股权证的注销债务金额上限为A1持有的Evolus股份价值与紧接本公司根据证券法完成本公司首次包销公开发售普通股之前持有的(I)A1持有的Evolus股份及(Ii)本公司持有的Evolus股份的合计价值之比。
于2020年9月，在向本公司股东分派AC HoldCo及Z HoldCo的单位时，AC HoldCo及Z HoldCo分别向本公司2019年可换股票据持有人授予或有认股权证，以向AC HoldCo及Z HoldCo购买Alphaeon Credit及Zeleent的股份。或有认股权证只能在公司根据证券法首次承销公开发行普通股之前，或在2019年可转换票据发生违约事件时，由持有人选择行使。2019年可转换票据同时修订，为票据持有人提供选择权，在票据转换前注销该票据持有人的2019年可转换票据所代表的部分债务，并从AC HoldCo和Z HoldCo获得若干Alphaeon Credit和/或Zeleent的股份，其市值等于该等已注销债务的价值，而不是将票据持有人所有2019年可转换票据自动转换为本公司普通股股份。可用于行使或有权证的注销债务金额上限为可转换票据持有人持有的总债务占Alphaeon Credit或Zeleent价值与公司价值的比例。
截至2022年12月31日，本公司股东并无行使或有认股权证以减少本公司的可转换票据债务。于截至2022年及2021年12月31日止年度内，本公司分别确认与2019年可换股票据公允价值(增加)减少有关的(开支)收入170万美元及10万美元。截至2019年12月31日、2022年和2021年，2019年可转换票据项下的未偿还本金金额分别为600万美元和1000万美元，估计公允价值分别为1330万美元和1560万美元。
此外，2022年7月22日，对2019年的债务进行了修订。牙科创新票据的到期日从2022年6月19日延长至2023年12月29日。最初的钞票本金为500万美元。在原到期日，到期总额为本金的175%，相当于870万美元(包括额外的370万美元)。从原到期日2022年6月19日至新到期日2023年12月29日，应付总额870万美元的利息从0.0%提高到15.79%。
2022年7月22日，Simhambhatla、Jaywin、Willis和Malik票据的到期日分别从2022年11月1日、2022年12月12日、2022年12月12日和2022年12月18日延长至
 
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2023年12月29日。这四种纸币的本金均为100万美元。在原来的到期日，四种票据的到期总额为本金的175%，相当于170万美元(包括额外的70万美元)。在原来的到期日，本金100万美元已偿还给每位票据持有人。剩余的70万美元将于2023年12月29日延长到期日。从原来的到期日到新的到期日，剩余的70万美元的利率从0.0%提高到10.0%。
2019年Strathspey皇冠票据的到期日从2022年12月18日延长至2023年12月29日。最初的钞票本金为100万美元。在原定到期日，到期总额为本金的175%，相当于170万美元。从原来的到期日到新的到期日，利率从0.0%提高到15.79%，总额为170万美元。
SCH可转换票据
自2013年12月以来，本公司一直是公司间信用额度承付票(“Strathspey官方票据”)的当事人，根据该票据，本公司的大股东SCH向本公司预支借款，为其资本需求提供资金。自2020年1月2日起，本公司与SCH注销了Strathspey官方票据项下的所有债务，作为交换，本公司向SCH发行了本金为1,750万美元的可转换本票(“SCH可转换票据”)。该公司将债务交换列为Strathspey官方票据的清偿，并确认了1,120万美元的债务清偿亏损，即2020年1月2日的SCH可转换票据的公允价值2,650万美元与Strathspey官方票据下的未偿还债务总额1,580万美元减去未摊销借款成本50万美元之间的差额。
公司在SCH可转换票据项下的付款和履约由总部基地附属公司担保。根据SCH可转换票据的条款，公司须在发行三周年时向SCH偿还本金的175%。在承销的公开发行公司普通股的情况下，SCH可转换票据将自动转换为相当于SCH可转换票据本金的175%的数量的公司普通股，除以在此类发行中向公众提供股票的每股价格。
由于SCH可转换票据的某些嵌入特征，本公司选择在开始时按公允价值计入SCH可转换票据及其嵌入特征。公允价值的后续变动在综合经营报表和全面亏损中作为其他(亏损)收入的组成部分记录，或因特定工具信用风险的变化而作为其他全面收益(亏损)的组成部分记录。由于选择了公允价值期权，与瑞士信贷可换股票据相关的任何直接成本和费用都计入了已产生的费用。
于截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司分别确认与SCH可转换票据公允价值(增加)减少有关的(支出)收入210万美元及180万美元。截至2022年、2022年及2021年12月31日，瑞士信贷可转换票据项下未偿还本金金额为1,750万美元，估计公允价值分别为2,760万美元及2,550万美元。
此外，2020年Strathspey官方票据的到期日从2023年1月2日延长至2023年12月29日。最初的钞票本金为1,750万美元。在原定到期日，到期总额为3,060万美元。原到期日至新到期日共计3,060万美元，利率由0.0%上调至15.79%。
A1可转换票据
于2021年12月，本公司与A1订立协议(“A1购买协议”)，据此，本公司向A1发行本金总额为2,500万美元的附属可转换本票。2021年12月8日和15日，公司发行了本金为500万美元、总额为1,000万美元的两张可转换票据(统称为《2021年A1可转换票据》)，于发行三周年时到期。A1可转换票据是无抵押的，从属于公司的其他可转换票据。
 
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2021年A1可转换票据计息，每日复利，年利率10%或法律允许的最高利率，以较低者为准。利息以实物支付，方法是在每个日历月的最后一天按月将其应计金额加到本金金额中，只要本金金额仍未偿还(该等已支付的实物利息在任何时间合计为“PIK本金”)。
紧接首次公开发售前，2021年A1可换股票据项下所有当时未偿还的本金金额及应计及未付利息将自动转换为本公司普通股。2021年A1可换股票据转换后可发行的普通股股份数目等于(I)未偿还贷款金额(包括PIK利息)除以(Ii)乘以(A)首次公开发售向公众发行的该等普通股每股价格乘以(B)适用贴现率。每张票据的贴现率是根据适用票据的执行日期和正式宣布转换事件的日期之间经过的天数确定的，如果在零至90天之间，则等于(X)至10%，如果在91至180天之间，则等于(Y)15%，如果大于180天，则等于(Z)至20%。
由于2021年A1可换股票据的某些嵌入特征，本公司选择在开始时按公允价值计入2021 A1可转换票据和嵌入特征。公允价值的后续变动在随附的综合经营报表和全面亏损中作为其他(亏损)收入的组成部分记录，或因特定工具信用风险的变化而作为其他全面收益(亏损)的组成部分记录。
于截至2021年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度，本公司分别确认与2021年A1可换股票据公允价值变动有关的收入(支出)60万美元及20万美元。截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日，2021年A1可转换票据项下未偿还本金为1,000万美元，估计公允价值分别为960万美元和1,020万美元。
于截至2022年12月31日止年度内，本公司于2022年2月18日、2022年3月9日、2022年4月14日、2022年6月3日及2022年7月1日向A1增发五批附属可转换本票(统称为“2022年A1可换股票据”)，前四批本金各为300万美元，第五批于2022年7月1日发行，本金金额250万美元，合计1,450万美元。2022年A1可转换票据的条款与2021年A1可转换票据的条款相似。在截至2022年12月31日的年度内，公司确认了与2022年A1可转换票据公允价值变化相关的100万美元支出。截至2022年12月31日，本金余额为1,450万美元，估计公允价值为1,350万美元。
此外，2022年3月30日，公司修订了2021年A1可转换票据以及2022年2月18日和2022年3月9日发行的可转换票据，取消了与首次公开募股自动将任何未偿还可转换票据转换为普通股相关的贴现率。
Clarion展开费用
于2014年月，本公司根据股东协议(“股东协议”)收购了Clarion Medical Technologies Inc.(“Clarion”)所有未偿还的有表决权股权。股东协议向Clarion的前股权持有人提供权利(“平仓权”)，以平仓约955万美元的平仓费(“平仓费”)，以平仓本公司对Clarion的收购。2016年，Clarion的前股权持有人行使了平仓权利，平仓费用成为本公司及其大股东SCH的连带义务。
于二零一七年十一月，本公司及SCH与Clarion及Clarion的前股东订立附函及担保协议(“附函”)，其中本公司同意安排Evolus与Clarion订立于2017年11月30日生效的独家分销及供应协议(“分销协议”)。经销协议规定，如果Evolus获得加拿大卫生部的必要监管批准，Evolus将向加拿大的Clarion独家供应DWP-450。Evolus于2018年8月获得加拿大卫生部的批准，用于暂时改善65岁以下成年患者中至重度眉间线的外观。分销协议还规定，Evolus收到的收益的一部分
 
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Clarion购买的每台DWP-450应直接支付给Clarion以前的股权持有人，并将按美元对美元的基础减少公司欠下的平仓费用，直到全额支付为止。
根据附函，公司和上汽有义务在加速事件发生后30天内支付平仓费。就附函而言，以下每个事件均构成加速事件(每个加速事件)：(I)未在2022年12月31日前全额支付平仓费用，(Ii)Evolus根据分销协议发生重大违约义务，(Iii)根据分销协议发生索赔或中断超过60天，损害Clarion作为独家分销商在加拿大销售DWP-450的能力，(Iv)首次公开募股或涉及公司或Evolus的任何控制权变更，导致任何一家公司获得7亿美元的净收益，(V)因本公司或Evolus债权人的利益而破产或转让，或(Vi)由Evolus与大宇之间于二零一三年九月三十日终止经修订的许可及供应协议(“Evolus供应协议”)。
此外，根据附函，本公司和SCH向Clarion以前的股权持有人再次确认，如果Evolus未能向Clarion供应DWP-450或导致分销协议终止，本公司和SCH有义务支付平仓费用。本公司和SCH进一步同意，如果Clarion之前的股权持有人要求，将于2022年12月31日支付未支付的平仓费用。
2021年3月23日，Evolus、Clarion和Daewoong签署了一份分销协议附录，规定Clarion直接从Daewoong购买DWP-450。因此，本公司根据分销协议须向Clarion以前的股权持有人支付平仓费用的责任已被取消。在截至2021年12月31日的年度内，该公司确认了955万美元的平仓费用注销收益，并在所附综合财务报表中确认了其他负债的相应减少。
与Strathspey Crown Limited签订的共享服务协议
2019年8月，本公司与Sch的关联公司Strathspey Crown Limited，LLC签订了服务协议，生效日期为2019年1月至2019年1月。根据服务协议，Strathspey Crown Limited，LLC为公司提供若干行政及发展支援服务，包括若干一般管理、通讯、人力资源、办公室、租金及资讯科技服务。公司向Strathspey Crown Limited，LLC支付Strathspey Crown Limited，LLC提供此类服务所产生的实际成本的可分配份额，外加10%的加价，以及Strathspey Crown Limited的可分配份额Strathspey Crown Limited，LLC的间接费用，包括办公室租金、折旧、维护、公用事业和用品。服务协议的期限为一年，除非任何一方提前终止，否则将连续续签一年。本公司或Strathspey Crown Limited，LLC可在向另一方发出60天通知后终止服务协议。这些服务协议于2021年12月终止。在截至2022年和2021年12月31日的两个年度中，与共享服务协议有关的成本分别为000万美元和10万美元，分别计入所附综合业务报表和综合亏损中的销售、一般和行政费用。
注5.大宇可转换票据
于2020年8月，本公司与大同订立可换股本票购买协议(“大同购买协议”)，据此，本公司发行大同两张附属可换股本票(统称为“2020大同可换股票据”)，本金总额为2,500万美元。2020年大同可转换票据具有类似条款，其中一笔于2020年8月27日发行，本金金额1,000万美元，另一笔于2020年9月18日发行，本金金额1,500万美元。2020大同可换股票据为无抵押债券，附属于本公司2019年可换股票据。本公司根据2020年大同可转换票据的付款和履约由其全资子公司总部基地子公司担保。
 
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2020年大同可转换票据按日计息，年息3%，每半年复利一次。支付实物利息的方式是每半年在每个日历年的6月30日和12月31日将其应计金额加到本金金额中，只要本金金额仍未偿还(该等已支付的实物利息在任何时候合计为“PIK本金”)。2020年大同可转换票据将于2025年9月18日到期。
根据其条款，大同可选择在2020年9月18日后12个月后的任何时间将当时所有未偿还本金及所有应计及未付利息转换为本公司普通股，但须同时就所有向大同发行的票据作出选择。任何转换后可发行的股票数量应等于(I)未偿还本金金额(不包括PIK本金)除以2,500万美元，以及(Ii)乘以当时已发行的公司普通股、所有未偿还的可转换或可行使证券、所有未偿还的既有或未归属期权或认股权证的总和的9.99%，但不包括所有现金外期权，以及在任何可转换债务(不论该等债务在当时是否可转换)转换后可发行的所有普通股。
紧接首次公开发售前，2020年大同可换股票据项下所有当时未偿还的本金金额及应计及未付利息将自动转换为本公司普通股。2020年大同可转换债券转换后可发行的普通股数量等于(I)已发行本金金额(不包括PIK本金)除以2,500万美元和(Ii)乘以(A)9.99%的本公司IPO前股份，以及(B)根据IPO中向公众发行的该等普通股的每股价格，紧接IPO前总价值2,000万美元的股份数量；然而，在任何情况下，在计入2020年大宇可换股票据的转换后，大宇的持股量不得超过本公司首次公开发售前股份的15%。于2020年大同可换股票据转换后五个营业日内，于首次公开招股中出售本公司股份，而本公司的货币前估值为200.0,000,000美元或以上时，本公司须以现金或以首次公开招股每股价格发行额外普通股的方式，向大同支付PIK本金及所有应计及未付利息，支付方式由本公司自行选择。
于2021年5月，大同购买协议经修订，规定本公司向大同增发附属可转换本票，初始本金为500万美元。附属可转换本票的发行条款与2020年发行的两张附属可转换本票类似，于2026年5月12日到期(所有该等可转换本票均为“大同可转换票据”)。
根据经修订大同购买协议的条款，大同可选择在2020年9月18日后12个月后的任何时间将当时所有未偿还本金金额及所有应计及未付利息转换为本公司普通股，惟该等选择须同时就所有向大同发行的票据作出。转换后可发行的普通股数量等于(I)未偿还本金(不包括PIK本金)除以3,000万美元，以及(Ii)乘以当时已发行的公司普通股、所有未偿还的可转换或可行使证券、所有未偿还的既有或未归属期权或认股权证，但不包括所有现金外期权的总和的11.99%，以及在任何可转换债务(不论该等债务在当时是否可转换)转换后可发行的所有普通股。
此外，紧接首次公开招股前，可转换票据项下所有当时未偿还的本金金额及应计及未付利息将自动转换为本公司普通股。可转换票据转换后可发行的普通股股数等于(I)未偿还本金(不包括PIK本金)除以3,000,000,000美元；(Ii)乘以(A)11.99%的本公司首次公开招股前股份，以及(B)根据IPO向公众发行的普通股每股价格计算的紧接IPO前总价值2,400万美元的普通股数量；但在任何情况下，
 
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计入大宇可换股票据的换股后，大宇的持股量将超过本公司首次公开招股前股份的18%。
由于大同可换股票据的若干嵌入特征，本公司选择对大同可换股票据入账，包括实物支付本金和利息，以及初始时按公允价值计入的嵌入特征。公允价值的后续变动在综合经营报表和全面亏损中作为其他(亏损)收入的组成部分记录，或因特定工具信用风险的变化而作为其他全面收益(亏损)的组成部分记录。由于选择了公允价值期权，与大宇可换股票据相关的任何直接成本和费用均计入已产生的费用。
于2022年7月29日，本公司与大同股份公司签订了可转换本票购买协议(“协议”)。并获得了3000万美元。该批债券的指定利率为年息15.79厘。票据将于2023年12月29日到期。债券可在到期日之前的任何时间全部预付，无须支付溢价或罚款。
于截至2022年及2021年12月31日止三个年度内，本公司分别确认与大同可换股票据公允价值变动有关的(开支)收入220万美元及80万美元。截至2022年及2021年12月31日，大同可换股票据项下未偿还本金(不包括PIK本金)分别为6,000万元及3,000万元，估计公允价值分别为6,730万元及3,500万元。
附注6.公允价值计量
本公司根据在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格来计量公允价值。
现金、应收账款、应付账款、应计负债、可转换票据的账面价值接近公允价值，因为这些工具具有短期性质。以下是按公允价值经常性计量的其他金融资产和负债。
公允价值可转换票据
由于可转换票据的某些嵌入特征，本公司选择公允价值选项来计入其可转换票据，包括任何实物支付本金和利息，以及嵌入特征。在截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度内，本公司分别确认与可转换票据公允价值(增加)有关的(开支)440万美元及80万美元。截至2022年和2021年12月31日，可转换票据项下的未偿还本金金额分别为1.08亿美元和6750万美元，估计公允价值分别为1.313亿美元和8640万美元。有关可转换票据的详情，请参阅附注4“关联方交易”及附注5“大同可转换票据”。
可转换票据的公允价值是根据第三级投入使用基于情景的分析确定的，该分析基于预期未来投资回报的概率加权现值估计可转换票据的公允价值，并考虑票据持有人可获得的每一种可能结果，包括各种首次公开募股、结算、股权融资、公司交易和解散情景。能够显著改变公允价值的重大不可观察的投入假设包括(I)加权平均资本成本、(Ii)支付时机、(Iii)缺乏适销性的折扣、(Iv)某些公司情景的可能性以及(V)长期税前营业利润率。在截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的三个年度内，公司分别使用了20%至40%和15%至28%的贴现率，反映了公司风险状况、到期时间概率以及修改为可转换票据时关键条款的变化。
优先股权证责任
2016年，就早前的一次债务发行(后来已结清)，本公司向其投资者之一经度风险投资伙伴II(“经度”)发行了认股权证，以每股7.3097美元的行使价购买本公司B系列可转换优先股342,011股。本公司将认股权证作为负债计入随附的其他负债中
 
F-44
目录
 
合并资产负债表，最初在发行当日按公允价值80万美元入账，并在随后的每个资产负债表日期重新计量。认股权证公允价值因重新计量而产生的任何变动，均确认为其他(亏损)收入的组成部分，并计入所附综合经营报表及全面亏损的净额。
权证负债的公允价值是根据第3级投入使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型包括预期波动率、无风险利率、预期寿命和预期股息收益率。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，认股权证负债并不重大，截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年，公允价值都没有重大变化。
注7.承付款和或有事项
经营租赁
本公司根据2019年8月与Sch的关联公司Strathspey Crown Limited，LLC签订的共享服务协议，将办公空间转租给Sch，生效日期为2019年1月至10月。服务协议的期限为一年，并连续续签一年，除非任何一方提前60天通知另一方终止服务协议。关于终止与Strathspey Crown Limited，LLC的共享服务协议，办公室分租于2021年12月终止。本公司于2020年12月31日将之前转租的写字楼租赁作为短期租赁入账。
2021年12月，本公司签订了一份为期三年的不可撤销的写字楼租赁合同。租赁不包括可变或或有租赁付款。经营租赁资产和负债是根据使用公司递增借款利率贴现的剩余租赁付款的现值确认的。租赁费用在租赁期内以直线法确认。下表汇总了截至2022年12月31日与经营租赁相关的补充资产负债表信息(单位：千)：
​ 按财年计算的最低租赁费 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 309 ​ ​
​ 2024 ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​
​
未来最低租赁付款总额
​ ​ ​ ​ 601 ​ ​
​
减去：计入利息
​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
​
租赁付款现值
​ ​ ​ ​ 524 ​ ​
​
减去：当期部分(包括在其他应计费用中)
​ ​ ​ ​ (282) ​ ​
​
非流动经营租赁负债
​ ​ ​ $ 242 ​ ​
​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ $ 475 ​ ​
​
三年内剩余租期
​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
​
折扣率
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度与经营租赁相关的经营成本和现金流信息的补充披露(单位：千)：
​ ​ ​
年终了
12月31日
 ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营租赁成本
​ ​ ​ $ 279 ​ ​ ​ ​ $ 124 ​ ​
经营租赁支付的现金
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
大宇许可和供应协议
于2019年12月20日，本公司签订大宇协议，据此，大宇同意制造及供应ABP-450，并授予本公司治疗方面的独家许可
 
F-45
目录
 
在美国、欧盟、英国、加拿大、澳大利亚、俄罗斯、独立国家联合体和南非(统称为“覆盖地区”)进口、分销、推广、营销、开发、要约销售以及以其他方式商业化和开发ABP-450的指示。
大宇已同意以商定的转让价格向该公司提供ABP-450，没有里程碑或特许权使用费付款，也没有最低购买要求。大同负责与制造ABP-450相关的所有成本，包括与其制造设施的运营和维护相关的成本，而公司负责与获得监管部门批准相关的所有成本，包括临床费用和ABP-450的商业化。本公司的独家经营权取决于其在商业上的合理努力：(I)获得ABP-450在香港上市用于治疗适应症所需的所有监管批准，以及(Ii)在香港将ABP-450用于治疗适应症的商业化。在大宇协议的有效期内，公司不能在覆盖区域内购买、销售或分销任何竞争产品，也不能在覆盖区域外销售ABP-450。
大宇协议的初始期限为2019年12月20日至(I)营销和销售ABP-450所需的相关政府当局批准五周年之日或(Ii)2029年12月20日，并自动续签，无限制的额外三年期限，前提是大宇协议未提前终止。在本公司或大宇发出书面通知后，如持续违约在90天内(或如付款违约，则为30天内)另一方仍未得到补救，或在本公司破产或无力偿债时无须通知，则大宇协议将终止。
截至2022年和2021年12月31日，公司已分别为总部基地-450供应积累了20万美元和50万美元。
法律诉讼
本公司不时涉及在正常业务过程中出现的各种诉讼事项或监管情况，可能导致未主张或主张的索赔或诉讼。除下文所述外，本公司不受任何目前悬而未决的法律事项或索赔的约束，这些事项或索赔将对其附带的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
在正常业务过程中，公司签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出的索赔，但尚未提出。当未来可能发生支出并且该等支出可以合理估计时，本公司应就该等事项应计负债。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别没有应计金额。
Medytox诉讼
Evolus、本公司、Sch和Daewoong是Medytox，Inc.(“Medytox”)提起的诉讼的被告，该诉讼指控Daewoong窃取了Medytox的肉毒毒素细菌菌株，并且Daewoong挪用了Medytox的某些商业秘密，包括用于生产ABP-450的工艺(“高等法院Medytox诉讼”)。这起诉讼被搁置，等待Medytox在韩国对Daewoong提起的民事诉讼(“韩国诉讼”)的解决。自2021年2月18日起，Evolus、Medytox和Allergan达成和解协议，根据该协议，Medytox同意驳回高等法院Medytox诉讼。2021年2月23日，高等法院Medytox诉讼被驳回。
本公司和大宇被列为Medytox于2021年5月在美国加州中心区地区法院提起的诉讼(“地区法院诉讼”)的被告，其中指控大宇窃取了Medytox的肉毒毒素细菌菌株(“BTX菌株”)，并挪用了Medytox的某些商业秘密，包括使用BTX菌株生产ABP-450的过程，以及公司和大宇在美国进行的活动产生了挪用商业秘密的责任。除其他事项外，Medytox寻求(I)实际的、间接的和惩罚性的损害赔偿，(Ii)合理的特许权使用费，如
 
F-46
目录
 
(br}适当的，(Iii)返还任何收益或利润，(Iv)禁止公司使用Medytox的商业秘密制造、要约销售或销售治疗用BTX产品，包括ABP-450，以及(V)律师费和费用。
[br}自2021年6月21日起，本公司与Medytox签订和解与许可协议(“和解协议”)，据此，除其他事项外，Medytox同意(A)驳回在地方法院Medytox诉讼中针对本公司的所有索赔，(B)寻求驳回与美国国际贸易委员会2020年12月最终裁决有关的上诉，并同意由于此类驳回，最终裁决将被撤销，(C)在韩国诉讼中提交适当的文件和相关行动，以支持和解条款，以及(D)不恢复或以其他方式就本公司提起高等法院Medytox诉讼；本公司与Medytox同意订立一项股份发行协议，根据该协议，本公司向Medytox发行26,680,511股本公司普通股，每股面值0.0001美元；本公司同意在本公司首个100万美元产品销售额后的15年内，就特许产品的净销售额支付Medytox个位数的特许权使用费。倘若本公司于紧接业务合并完成前向Medytox发行的永旺普通股股份少于本公司已发行总流通股的10%(“目标所有权”)，本公司将向Medytox增发足以令Medytox达到目标所有权的永旺普通股。2022年5月5日，本公司和Medytox修订了和解协议，以澄清目标所有权将根据公司首次公开募股或将公司优先股转换为普通股中较早的者计算。
2021年6月28日，地方法院在Medytox诉讼中对本公司的索赔被驳回。关于向Medytox发行26,680,511股普通股，公司于2021年6月确认2,900万美元作为诉讼和解。
注8.所得税
该公司的所得税前亏损完全来自其美国业务。由于持续亏损，本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度内没有所得税拨备。
截至2022年和2021年12月31日，本公司的联邦净营业亏损(NOL)结转分别为6750万美元和5430万美元，将于2036年开始到期。截至2022年和2021年12月31日，该公司的州NOL分别为67.4美元和2400万美元，这些NOL将于2036年开始到期。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司拥有联邦研发(R&D)信贷结转分别为390万美元和170万美元，将于2039年开始到期。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，该公司还分别拥有300万美元和150万美元的加州研发信贷结转，这两项结转具有不确定的结转期。
一般而言，如果本公司在三年期间内某些重要股东的所有权变动合计超过50%(“第382条所有权变更”)，其变更前的NOL结转和研发信贷结转的使用受1986年国内税法(经修订)第382和383节以及类似的州法律的年度限制。年度限额一般通过将公司在所有权变更时的股票价值乘以适用的长期免税率来确定，但需要进行某些调整。此类限制可能会导致部分NOL结转和研发信用结转在使用前到期，并可能是实质性的。截至2022年12月31日，本公司尚未确定潜在的所有权变更将在多大程度上影响本公司使用其NOL结转和研发信贷结转的年度限制。
 
F-47
目录
 
递延税项资产和负债的构成如下(单位：千)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
递延税金资产： ​ ​
     
​ ​
应计薪酬
​ ​ ​ $ 296 ​ ​ ​ ​ $ 289 ​ ​
应计其他费用
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 5,303 ​ ​ ​ ​ ​ 3,913 ​ ​
启动成本和其他无形资产
​ ​ ​ ​ 13,727 ​ ​ ​ ​ ​ 14,104 ​ ​
租赁责任
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
净营业亏损
​ ​ ​ ​ 20,131 ​ ​ ​ ​ ​ 13,536 ​ ​
已资本化的研发费用
​ ​ ​ ​ 6,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 46,156 ​ ​ ​ ​ ​ 32,197 ​ ​
减去：估值免税额
​ ​ ​ ​ (45,923) ​ ​ ​ ​ ​ (31,939) ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
ROU资产
​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (218) ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​
递延所得税净额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
所得税拨备(福利)和按美国法定联邦所得税税率计算的所得税差额对账如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
按法定税率征收所得税
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
可转换票据
​ ​ ​ ​ (1.80)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ (0.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ (18.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (20.9)% ​ ​
实际税率
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
2022年初和2021年末未确认税收优惠对账情况如下(单位：千)：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
年初余额
​ ​ ​ $ 7,270 ​ ​ ​ ​ $ 4,989 ​ ​
因本年度税收状况而增加
​ ​ ​ ​ 3,791 ​ ​ ​ ​ ​ 2,281 ​ ​
由于上一年的纳税状况而减少
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
年终余额
​ ​ ​ $ 11,061 ​ ​ ​ ​ $ 7,270 ​ ​
本公司已考虑最终与税务机关达成和解后可实现的结果的金额和可能性，并确定截至2022年12月31日和2021年12月31日应分别设立1110万美元和730万美元的未确认税收优惠。如果确认未确认的税收优惠，公司的有效所得税税率不会受到影响。该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。
 
F-48
目录
 
本公司的政策是将与所得税相关的利息支出和罚款确认为所得税支出的组成部分。截至2022年12月31日，没有与不确定的税收状况相关的应计利息和罚款。本公司自成立以来所有四个年度的纳税申报表均公开接受审计。
本公司采用已制定的税率计量递延税项资产和负债，该税率将适用于预计收回或支付临时差额的年度。
[br}2020年3月27日，美国总裁签署《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)，使之成为法律。CARE法案广泛地为实体提供纳税减免和重大商业激励措施，并对2017年的减税和就业法案或税法进行了某些技术更正。针对实体的税收减免措施包括五年净营业亏损结转、提高利息支出扣除限额、加快替代最低税收抵免退款、工资税减免以及允许加速扣除符合条件的改善物业的技术更正。2020年12月27日，国会通过，总裁·特朗普签署成为法律的2021年综合拨款法案(《法案》)，其中包括某些营业税条款。ASC主题740，所得税，要求在颁布新立法的期间承认税法变化的影响。《CARE法案》和《2021年综合拨款法案》的颁布并未对公司截至2022年12月31日的综合财务状况和经营业绩产生实质性影响。
注9.可转换优先股
截至2022年和2021年12月31日，公司的公司注册证书经修订和重述后，授权公司以每股0.0001美元的面值发行最多44,666,035股优先股。本公司在2022年和2021年12月31日发行和发行了以下可转换优先股：
​ ​ ​
个共享
授权
​ ​
已发行股份
和杰出的
​ ​
每股
首选项
​ ​
优惠
清算
值
(千)
​ ​
账面价值，
发行净额
成本
(千)
​
系列 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
系列A
​ ​ ​ ​ 7,393,333 ​ ​ ​ ​ ​ 2,505,508 ​ ​ ​ ​ $ 5.4779 ​ ​ ​ ​ $ 13,725 ​ ​ ​ ​ $ 13,819 ​ ​
系列A-1
 ​ ​ ​ ​ 4,107,414 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.4779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列A-2
 ​ ​ ​ ​ 4,846,750 ​ ​ ​ ​ ​ 4,846,750 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4779 ​ ​ ​ ​ ​ 26,550 ​ ​ ​ ​ ​ 26,379 ​ ​
系列B
​ ​ ​ ​ 20,520,678 ​ ​ ​ ​ ​ 6,244,395 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3097 ​ ​ ​ ​ ​ 45,645 ​ ​ ​ ​ ​ 43,896 ​ ​
系列B-1
 ​ ​ ​ ​ 136,805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.3097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列B-2
 ​ ​ ​ ​ 7,661,055 ​ ​ ​ ​ ​ 7,661,055 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3097 ​ ​ ​ ​ ​ 56,000 ​ ​ ​ ​ ​ 53,855 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 44,666,035 ​ ​ ​ ​ ​ 21,257,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 141,920 ​ ​ ​ ​ $ 137,949 ​ ​
可转换优先股持有人享有以下各项权利和优惠：
投票权
可转换优先股的每股可转换优先股的持有人有权就该优先股可转换为的每一股普通股享有一票投票权，就该投票权而言，该持有人拥有与普通股持有人相同的完全投票权和权力。可转换优先股的每个持有人都有权与普通股持有人一起就普通股持有人有权投票的任何问题进行投票。
董事选举
A系列和A-2系列可转换优先股的持有人，作为一个类别一起投票，有权选举本公司的董事一名。B系列和B-2系列可转换优先股的持有人作为一个类别一起投票，有权共同选举公司的一名董事成员。可转换优先股和普通股的持有者(作为一个类别一起投票，而不是作为单独的投票
 
F-49
目录
 
(br}系列，且优先股投票权按当时有效的换股价格按实际换股价格计算)有权选举本公司其余任何董事。
分红
B系列、B-1系列和B-2系列可转换优先股的持有者有权在同等基础上，优先于宣布或支付A系列、B-1和A-2系列可转换优先股或公司普通股的任何股息，从任何合法可供其使用的资产中获得非累积股息，利率为每股B系列、B-1和B-2系列可转换优先股每股0.5847768美元，在董事会宣布时支付。
A系列、A-1系列和A-2系列可转换优先股的持有者有权在同等基础上、优先于宣布或支付公司普通股的任何股息，从任何合法可用于这些股票的资产中获得非累积股息，利率为A系列、A-1系列和A-2系列优先股每股0.4382美元，在董事会宣布时支付。
优先股股份的已申报但未支付的股息，在该股份转换为普通股时，应以合法的现金形式支付。截至2022年、2022年和2021年12月31日，到目前为止还没有宣布过现金分红。2020年，公司向股东派发了实物股息。有关实物股息分配的更多信息，见附注3，“关联公司的贡献和分配”。
清算
在发生任何清算事件时，B-2系列可转换优先股的持有人将有权在同等基础上优先和优先向A-2系列可转换优先股、B系列可转换优先股、B系列可转换优先股、A系列可转换优先股、A-1系列可转换优先股和普通股的持有人收取相当于B系列原始发行价每股7.3097美元的每股清算活动收益(“收益”)。外加每股此类股票的已申报但未支付的股息(“B-2系列清算优先股”)。
在上述付款的情况下，如果发生任何清算事件，A-2系列可转换优先股的持有人将有权在同等基础上优先于将此类清算活动的收益分配给B系列可转换优先股、B-1系列可转换优先股、A系列可转换优先股、A系列A-1可转换优先股和普通股的持有人，每股金额相当于A系列原始发行价每股5.4779美元，外加每股该等股份的已申报但未支付的股息(“A-2系列清算优先股”)。
在上述付款的规限下，在发生任何清算事件时，B系列可转换优先股和B-1系列可转换优先股的持有人将有权在同等基础上优先于向A系列可转换优先股、A系列A-1可转换优先股和普通股持有人分派该等清算事件的收益，每股金额相当于B系列原始发行价每股7.3097美元，外加有关每股已申报但未支付的股息(“B系列清算优先股”)。
在上述付款的情况下，A系列可转换优先股和A-1系列可转换优先股的持有人将有权在同等基础上以及优先于将该等清算活动的收益分配给普通股持有人，每股获得相当于A系列发行价5.4779美元的每股金额，外加有关每股已申报但未支付的股息(“A系列清算优先股”)。
完成上述分配后，可供分配给股东的剩余收益(如果有)将按比例在可转换优先股和普通股持有人之间按比例分配，比例与每个可转换优先股持有人持有的普通股数量(如果所有可转换优先股以当时的有效转换价格转换为普通股)成比例。
 
F-50
目录
 
转换
每股可转换优先股可由其持有人选择，在发行日期后的任何时间转换为该数目的缴足股款及不可评估的普通股。最初的转化率为1：1。
每股可转换优先股将根据(A)在紧接(A)之前生效的适用换算率自动转换为普通股，条件是在紧接该交易结束前，以不低于(W)或7.3097美元减去(X)A1单位会员权益的公允市场价值的公开发行价出售公司的普通股。按本公司董事会诚意厘定(“A-1每单位价格”)加(Y)本公司董事会诚意厘定的AC HoldCo每单位会员权益的公平市场价值(“AC每单位价格”)加本公司董事会真诚厘定的Z HoldCo每单位会员权益的公平市场价值(连同每单位价格A-1及AC每单位价格“合计分拆价值”)，并向本公司产生至少5,000万美元的净收益(扣除折扣和佣金后)，或(B)在会议上以赞成票或当时已发行的至少三分之二的可转换优先股持有人的书面同意指定的日期，在转换为普通股的基础上作为单一类别投票(“优先绝对多数”)。
如果优先绝对多数制定了A系列优先股的转换，同时完成了普通股的首次公开发行，其中普通股的每股公开发行价(“每股新股价格”)低于当时有效的每股A-2系列清算优先股(“调整后系列A-2优先股金额”)的71.4286，则就A系列可转换优先股的每股股票可发行的普通股数量，A-1系列可转换优先股每股股份及A-2系列可转换优先股每股股份将等于(A)(X)除以(X)经调整A-2系列优先股金额除以(Y)每股新股价格所得的商数，或(B)A系列A系列原始发行价每股5.4779美元除以该系列A系列可转换优先股的适用换股价格所得的商数中较大者，两者均于有效转换日期生效。
如果在完成首次公开发行普通股的同时完成自动转换，而首次公开募股每股价格低于B系列原始发行价每股7.3097美元，则B系列可转换优先股、B系列B-1可转换优先股和B-2系列可转换优先股的适用转换价格将为每股新股价格，四舍五入至最接近的整数美分，并向上舍入0.5美分。
赎回
可转换优先股不可赎回。本公司已将可转换优先股归类为所附综合资产负债表上的临时权益，因为该等股份可在本公司控制范围以外的某些控制事项发生变化时赎回。
可转换优先股权证
根据本公司的过桥票据条款，本公司于2016年发行经权证，以每股7.3097美元的行使价购买本公司B系列可转换优先股342,011股。认股权证自发行之日起全部或部分可行使，于2023年5月31日到期。IPO完成后，认股权证将自动转换为认股权证，以购买普通股。
注10.普通股
截至2022年和2021年12月31日，公司的公司注册证书经修订和重述后，授权公司按每股面值0.0001美元发行最多207,450,050股普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，共发行138,848,177股，发行138,825,356股
 
F-51
目录
 
是杰出的。普通股持有人有权在资金合法可用时、在公司董事会宣布时获得股息，但受公司可转换优先股持有人的优先权利的限制。截至2022年12月31日，迄今尚未宣布现金股息。普通股每股享有一票投票权。
通过优先股和普通股持有者的赞成票，可以增加或减少普通股的法定股数(但不低于当时已发行的股数)，作为一个类别一起投票。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司为未来发行预留普通股如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
转换可转换优先股
​ ​ ​ ​ 21,257,708 ​ ​ ​ ​ ​ 21,257,708 ​ ​
已发行和未偿还的股票期权
​ ​ ​ ​ 9,694,890 ​ ​ ​ ​ ​ 10,516,525 ​ ​
股票激励计划下可供未来发行的股票
​ ​ ​ ​ 27,884,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,884,000 ​ ​
已发行的可转换优先股权证
​ ​ ​ ​ 342,011 ​ ​ ​ ​ ​ 342,011 ​ ​
预留普通股合计
​ ​ ​ ​ 59,178,609 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000,244 ​ ​
预留的普通股总额不包括转换已发行的可转换票据后可发行的普通股，目前无法确定数额。
注11.股份薪酬
股票激励计划
永旺2013股票激励计划
2013年，公司制定了经不时修订的2013年股票激励计划(“2013股票激励计划”)，规定向员工、董事会成员和非员工顾问授予不合格股票期权、限制性股票和股票增值权。截至2022年、2022年和2021年12月31日，2013年股票激励计划下可供未来授予的股票总数分别为27,884,000股和27,884,000股。
《2013年股票激励计划》规定，授予行权价格不低于公司普通股估计公允价值的股票期权，以及授予拥有公司所有类别股票总投票权10%以上、行权价格不低于授予日公司普通股估计公允价值110%的个人的激励期权。授予的股票期权一般在最初授予日期后十年到期，一般在授予日期的三年至四年之间到期，其中25%在授予日期的一周年时归属，然后每月归属。授予10%股东的股票期权自授予之日起最长可行使五年。授予的限制性股票奖励通常在一到三年内完全归属。
总部基地子公司2019年奖励计划
2019年6月，本公司全资子公司总部基地子公司制定了经不时修订的2019年激励奖励计划(以下简称2019年激励奖励计划)，规定向其员工、董事会成员和非员工顾问授予激励和不合格股票期权、限制性股票单位、限制性股票和股票增值权。截至2022年、2022年和2021年12月31日，2019年激励奖励计划下可供未来授予的股票总数分别为199,328股和199,328股。总部基地子公司2019年激励奖励计划的授予条款与公司2013年股票激励计划类似。
 
F-52
目录
 
股票奖励活动
永旺2013股票激励计划
下表汇总了公司2013年股票激励计划下的股票期权活动：
​ ​ ​
12月31日
 ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
数量：
个共享
​ ​
加权
平均
练习
价格
​ ​
数量：
个共享
​ ​
加权
平均
练习
价格
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未偿还，期初
​ ​ ​ ​ 10,516,525 ​ ​ ​ ​ $ 1.51 ​ ​ ​ ​ ​ 10,516,525 ​ ​ ​ ​ $ 1.51 ​ ​
授予期权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
选项被取消
​ ​ ​ ​ (821,635) ​ ​ ​ ​ $ 1.23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未偿还，期末
​ ​ ​ ​ 9,694,890 ​ ​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​ ​ ​ ​ 10,516,525 ​ ​ ​ ​ $ 1.51 ​ ​
可行使，期末
​ ​ ​ ​ 9,694,890 ​ ​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​ ​ ​ ​ 10,516,525 ​ ​ ​ ​ $ 1.51 ​ ​
本公司于截至2022年12月31日及2021年12月31日止三个年度内并无授予任何期权。截至2022年、2021年和2021年12月31日，未偿还期权和可行使期权的加权平均剩余合同期限分别为2.5年和3.6年。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，未偿还期权和可行使期权的内在价值合计分别为30万美元和30万美元。总内在价值按标的期权的行权价与公司普通股在2022年12月31日和2021年12月31日的估计公允价值之间的差额计算。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司未确认与2013年股票激励计划授予的股票期权相关的基于股份的薪酬支出。截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，不存在与非既得股票期权相关的未确认补偿费用。
总部基地子公司2019年奖励计划
下表汇总了总部基地子公司2019年激励奖励计划下的股票期权活动：
​ ​ ​
12月31日
 ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
数量：
个共享
​ ​
加权
平均
练习
价格
​ ​
数量：
个共享
​ ​
加权
平均
练习
价格
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未偿还，期初
​ ​ ​ ​ 38,172 ​ ​ ​ ​ $ 986.36 ​ ​ ​ ​ ​ 27,555 ​ ​ ​ ​ $ 929.08 ​ ​
授予期权
​ ​ ​ ​ 16,437 ​ ​ ​ ​ ​ 898.58 ​ ​ ​ ​ ​ 13,192 ​ ​ ​ ​ ​ 1,089.41 ​ ​
选项被取消
​ ​ ​ ​ 9,075 ​ ​ ​ ​ ​ 965.92 ​ ​ ​ ​ ​ 2,575 ​ ​ ​ ​ ​ 901.40 ​ ​
未偿还，期末
​ ​ ​ ​ 45,534 ​ ​ ​ ​ $ 958.75 ​ ​ ​ ​ ​ 38,172 ​ ​ ​ ​ $ 986.36 ​ ​
可行使，期末
​ ​ ​ ​ 23,155 ​ ​ ​ ​ $ 958.56 ​ ​ ​ ​ ​ 13,061 ​ ​ ​ ​ $ 942.69 ​ ​
截至2022年和2021年12月31日止三个年度内已授出期权的加权平均公允价值分别为每股488.02美元和598.07美元。截至2022年12月31日，未偿还期权和可行使期权的加权平均剩余合同年限分别为8.1年和7.4年。截至2021年12月31日，未偿还期权和可行使期权的加权平均剩余合同期限分别为8.6年和8.2年。截至2021年12月31日，未偿还期权和可行使期权的内在价值合计分别为30万美元和10万美元。
 
F-53
目录
 
截至2022年12月31日，未偿还期权和可行使期权的内在价值合计分别为1万美元和000万美元。总内在价值是根据标的期权的行权价格与总部基地子公司普通股在2022年和2021年12月31日的估计公允价值之间的差额计算的。
在截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度内，本公司分别确认与授予非控股权益相应增加的股票期权有关的基于股份的薪酬支出590万美元及520万美元。截至2022年和2021年12月31日，与非既得股票期权相关的未确认补偿支出总额分别为1,230万美元和1,060万美元，预计将分别在加权平均剩余必需服务期24个月和30个月内确认。
在截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司分别就非雇员顾问于授予股票期权时完成的服务确认与股票期权相关的薪酬开支10万美元及30万美元，并相应增加非控股权益。在截至2021年12月31日的年度内，在向非雇员顾问授予股票期权时，公司从其他应计费用中将90万美元重新归类为所附综合资产负债表中的非控股权益。
基于股份的薪酬费用和估值信息
本公司根据奖励的估计公允价值对所有基于股份的奖励的薪酬支出进行计量和确认。以股份为基础的奖励的公允价值按直线原则在必要的服务期限内摊销。本公司记录扣除实际没收后的股份薪酬费用净额。
于截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认以股份为基础的薪酬开支分别为590万美元及520万美元，其中销售、一般及行政开支分别为460万美元及440万美元，研发开支则分别为130万美元及80万美元。
2019年股票激励奖励计划下的股票期权公允价值是根据以下假设估算的：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预期波动率
​ ​
47% – 61%
​ ​
56% – 60%
​
无风险利率
​ ​
1.87% – 3.92%
​ ​
0.79% – 1.33%
​
预期寿命(以年为单位)
​ ​
5.75 – 6.25
​ ​
5.30 – 6.25
​
预期股息收益率
​ ​
—
​ ​
—
​
相关普通股的公允价值。由于公司的普通股不在公开股票市场交易，董事会考虑了许多因素，包括影响公司的新业务和经济发展，以及在适当的情况下进行独立评估，以确定公司普通股的公允价值。独立的评估报告使用估值技术，例如贴现现金流分析，在此基础上采用了因缺乏适销性而产生的贴现率。普通股公允价值的这一确定是在同期进行的。董事会根据需要确定公司普通股的公允价值。
预期寿命。由于本公司并无足够的历史资料为估计提供依据，故预期寿命乃采用简化方法计算。简化方法是根据归属部分的平均数和每笔赠款的合同期限。
预期波动。预期波动率是根据对选定的上市同行公司的研究而估计的，因为本公司没有任何普通股的交易历史。公司根据行业、发展阶段、规模和财务杠杆的相似性选择同业集团
 
F-54
目录
 
与公司的主要业务运营。对于每一笔赠款，该公司衡量了相当于预期寿命的一段时间内的历史波动性。
无风险利率。无风险利率基于美国国债零息债券的可用收益率，这些债券的期限与相应股票期权的预期寿命相似。
预期股息收益率。该公司尚未支付，也不预期在可预见的将来支付其普通股的任何股息。因此，该公司估计股息收益率为零。
注12.后续事件
本公司对截至2022年12月31日的财务报表以及截至2023年3月9日的年度财务报表的后续事件进行了评估。
 
F-55
目录​​
 
附件A​
执行版本​
业务合并协议
在 之间
PRIVETERRA收购公司，
PRIVETERRA合并子公司
和
永旺生物制药有限公司
截止日期：2022年12月12日
 
目录​
 
目录
​
​ ​ ​
P年龄
​
第一条
某些定义
​
第1.1节
定义
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第1.2节
某些定义的术语
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第二条
合并
​
第2.1节
关闭交易
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
第2.2节
或有对价
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第2.3节
完成本协议预期的交易
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第2.4节
分配计划
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第2.5节
股权奖励待遇
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第2.6节
持不同意见的股份
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第2.7节
关闭操作和交付内容
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第2.8节
代扣代缴
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第三条
与公司有关的陈述和保证
​
第3.1节
组织和资质
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第3.2节
大写
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第3.3节
权威机构
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第3.4节
子公司
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第3.5节
财务报表；未披露的负债
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第3.6节
同意并获得必要的政府批准；没有违规行为
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第3.7节
许可证
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第3.8节
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第3.9节
没有更改
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第3.10节
诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第3.11节
遵守适用法律
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第3.12节
员工福利计划
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第3.13节
环境问题
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第3.14节
知识产权
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第3.15节
劳工事务
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第3.16节
保险
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第3.17节
税务问题
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第3.18节
经纪人
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第3.19节
不动产和动产
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第3.20节
与子公司的交易
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第3.21节
数据隐私和安全
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第3.22节
遵守国际贸易和反腐败法
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第3.23节
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第3.24节
监管合规性
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第3.25节
调查；无其他陈述
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第3.26节
购买力平价贷款
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
 
A-I
目录​
 
​ ​ ​
P年龄
​
第3.27节
陈述和保修的排他性
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第四条
与PRIVETERRA各方有关的陈述和保证
​
第4.1节
组织和资质
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.2节
权威机构
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.3节
同意并获得必要的政府批准；没有违规行为
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第4.4节
经纪人
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第4.5节
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第4.6节
大写
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第4.7节
美国证券交易委员会备案文件
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第4.8节
信托帐户
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第4.9节
与子公司的交易
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第4.10节
诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第4.11节
遵守适用法律
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第4.12节
合并子活动
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第4.13节
内部控制；上市；财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第4.14节
没有未披露的负债
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第4.15节
员工事务
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第4.16节
税务问题
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第4.17节
退伍军人退伍军人费用
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第4.18节
没有更改
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第4.19节
调查；无其他陈述
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第4.20节
陈述和保修的排他性
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第五条
契约
​
第5.1节
公司业务行为
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第5.2节
完善的努力
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第5.3节
保密和信息访问
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第5.4节
公告
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第5.5节
税务问题
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第5.6节
独家交易
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第5.7节
登记声明/代理声明的编制
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第5.8节
高级股东批准
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第5.9节
合并子股东审批
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第5.10节
执行前退伍军人事务
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第5.11节
列表
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第5.12节
信托帐户
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第5.13节
公司股东批准
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第5.14节
退伍军人赔偿；董事和高级职员保险
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第5.15节
公司赔偿；董事和高级职员保险
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第5.16节
收盘后董事和高级管理人员
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第5.17节
临时融资安排
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第5.18节
费用
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
第5.19节
交易诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
第5.20节
员工购股计划
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
 
A-II
目录​
 
​ ​ ​
P年龄
​
第5.21节
公司支持协议
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
第5.22节
扩展代理语句
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
第六条
完成本协议规定的交易的条件
​
第6.1节
当事人义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
第6.2节
前退伍军人协议各方义务的其他条件
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
第6.3节
公司义务的其他条件
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第6.4节
成交条件受挫
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
第七条
终止
​
第7.1节
终止
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
第7.2节
终止的效果
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
第八条
其他
​
第8.1节
无法生存
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
第8.2节
完整协议；作业
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
第8.3节
修正
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
第8.4节
通知
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
第8.5节
治国理政
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
第8.6节
费用和开支
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
第8.7节
施工；解释
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
第8.8节
展品和时间表
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
第8.9节
利害关系方
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
第8.10节
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
第8.11节
对应；电子签名；有效性
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
第8.12节
对公司的了解；对Privedra的了解
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
第8.13节
无追索权
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
第8.14节
延期；放弃
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
第8.15节
放弃陪审团审判
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
第8.16节
提交司法管辖
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
第8.17节
补救措施
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
第8.18节
信托账户豁免
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
附件和展品
​
附件A
赞助商支持协议
​
 ​
​
展品B-1
公司股东支持协议格式
​
 ​
​
展品B-2
公司票据持有人支持协议格式
​
 ​
​
附件C
A&R登记权协议格式
​
 ​
​
展品D
A&R注册证书格式
​
 ​
​
展品：E
应收账款附则格式
​
 ​
 
A-III
目录
 
业务合并协议
本业务合并协议(本“协议”)日期为2022年12月12日，由普利维拉收购公司、特拉华州一家公司(“普利维拉”)、普利维拉合并子公司(特拉华州一家公司(“合并子公司”)和特拉华州一家公司(“本公司”))签署。普利维拉、合并子公司和本公司在本文中应不时统称为“​”方(以及各自的“方”)。本文中使用的大写术语具有第1.1节和第1.2节中给出的含义。
鉴于，(A)Privedra是一家空白支票公司，于2020年11月成立为特拉华州公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，以及(B)合并子公司在本协议日期是Privedra的全资子公司，成立的目的是完成本协议和附属文件所设想的交易；
鉴于根据Privedra的管理文件，Privedra必须为其股东提供机会，按照其中规定的与获得Privedra股东批准相关的条款和条件赎回其发行的A类普通股；
鉴于截至本协议日期，特拉华州有限责任公司Privedra保荐人有限责任公司(“保荐人”)拥有(A)6,900,000股B类普通股和(B)5,280,000股等量A类普通股可行使的认股权证，每股价格为11.50美元(“私募认股权证”)；
鉴于在完成日，根据本协议规定的条款和条件并根据特拉华州公司法(“DGCL”)，合并子公司将与公司合并并并入公司(“合并”)，公司作为合并中的幸存公司，合并生效后为Privedra的全资子公司，每股公司股份将根据本协议规定的条款和条件转换为接受合并对价的权利；
(br}鉴于在签署本协议的同时，Privedra、保荐人和本公司等已签订作为附件A的保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(A)投票其持有的B类普通股股份，赞成所需的交易建议，(B)不转让其B类普通股股份，以及(C)根据保荐人支持协议中规定的条款和条件，在与本协议预期的交易相关的情况下，放弃对Privedra管理文件中规定的转换比率的任何调整，或就其B类普通股股份放弃任何其他反稀释或类似保护；
鉴于在签署本协议的同时，各公司股东将以本协议附件B-1的形式签订股东支持协议(“公司股东支持协议”)，根据这些协议，除其他事项外，公司股东将同意：(A)在登记声明/委托书宣布生效并提供给该公司股东后，在切实可行的范围内尽快同意：(A)在注册声明/委托书生效后，尽快投票赞成其公司股票，或签署书面同意，以通过和批准本协议；本公司是或将成为当事方的任何附属文件、本协议拟进行的合并和其他交易以及本公司是或将成为当事方的任何附属文件；(B)在收盘前不得转让该公司股东的公司股份，但须符合其中规定的例外情况；及(C)收盘后不得转让构成该公司股东合并对价的A类公司普通股，期限为收盘后12个月，但符合其中规定的例外情况；
鉴于，现有公司可转换票据的每个持有人(各自以其身份)将主要以附件B-2的形式签订票据持有人支持协议(“公司票据持有人支持协议”，并与公司股东支持协议统称为“公司支持协议”)，根据该协议，除其他事项外，现有的该等
 
目录
 
公司票据持有人将同意(A)在紧接收盘前，根据适用情况(I)行使(或被视为已行使)其现有公司可转换票据项下的转换权，以按其条款将所有现有公司可转换票据转换为公司普通股股份，或(Ii)接受公司普通股股份作为现有公司票据的结算，据此取消该票据；(B)在登记声明/委托书应已宣布有效并向该公司股东提供后，在切实可行的范围内尽快取消，在登记声明/委托书生效时，投票赞成或签署书面同意，以通过和批准本协议、本协议所涉及或将参与的任何附属文件、合并和本协议所拟进行的其他交易以及本公司将参与或将参与的任何附属文件，(C)在交易结束前不转让该等公司股东的公司股票和现有的公司可转换票据，但须符合其中所述的例外情况，以及(D)在交易结束后，该等现有公司票据持有人(获豁免的现有公司票据持有人除外)A类普通股构成该等现有公司票据持有人就行使其现有公司可转换票据项下的换股权利而收到的公司股份的合并代价，在成交后将受Privedra经修订及重新修订的附例所述的锁定，但须受其中所载例外情况的规限；
鉴于在签署本协议的同时，与合并有关(并以此为条件)，Privedra、发起人和某些其他各方已以本协议附件附件C的形式签订了某些修订和重新签署的注册权协议(“A&R注册权协议”)，在完成交易后生效，该协议一旦由该等各方签署和交付，将取代整个注册权协议；
鉴于本公司董事会(“公司董事会”)已一致(A)确定本协议、本公司已加入或将加入的附属文件以及拟进行的交易(包括合并)符合本公司和本公司股东的最佳利益，并对其有利，(B)已批准并宣布本协议、本公司已加入或将加入的附属文件以及拟进行的交易(包括合并)，以及(C)决议建议公司股东采纳并批准本协议、本公司已经或将成为缔约方的附属文件以及由此而拟进行的交易(包括合并)；
鉴于Privedra董事会(“Privedra董事会”)一致(A)确定本协议、Privedra一方已经或将成为当事方的附属文件以及拟进行的交易(包括合并)符合Privedra及其股东的最佳利益和可取，(B)已批准并宣布本协议、Privra一方正在或将加入的附属文件以及拟进行的交易(包括合并)，和(C)决心建议其股东通过本协定以及普里维拉缔约方正在或将成为缔约方的附属文件；
[br}鉴于合并子公司董事会已一致(A)确定本协议、合并子公司参与或将参与的附属文件以及拟进行的交易(包括合并)符合合并子公司及其唯一股东的最佳利益和可取之处，(B)已批准并宣布本协议、合并子公司参与或将参与的附属文件以及拟进行的交易(包括合并)，以及(C)建议其唯一股东采纳并批准本协议，合并子公司是或将成为其中一方的附属文件，以及在此和因此预期的交易(包括合并)；和
鉴于双方均有意：(A)就美国联邦所得税而言，(A)本协议构成《税法》第368节和据此颁布的财政部条例所指的“重组计划”，以及(B)合并构成《税法》第368(A)节所指的“重组”(第(B)款为“意向税务待遇”)。
因此，考虑到本协议所述的前提和相互承诺，以及其他善意和有价值的对价，双方均受法律约束，现同意如下：
 
A-2
目录​​
 
第一条
某些定义
第1.1节定义。本协议中使用的下列术语具有以下各自的含义。
“附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“控制”具有相关的含义。
“平价医疗法案”指2010年的患者保护和平价医疗法案。
“总对价”是指合并对价和或有对价(如有)。
“附属文件”是指保荐人支持协议、公司支持协议、A&R注册权协议以及本协议预期签署或将签署的与本协议预期的交易相关的其他协议、文件、文书或证书。
《反腐败法》统称为(A)美国《反海外腐败法》，(B)英国《2010年反贿赂法》，以及(C)与打击贿赂、腐败和洗钱有关的任何其他反贿赂或反腐败法律，每一项均适用。
“可用结算现金”是指截至结算时(且无重复)：(A)信托账户中包含的资金金额(扣除与Privedra股东赎回相关的已支付或必须支付的总金额后)，加上(B)根据结算前达成的任何临时融资安排提供给Privedra或公司的即时可用资金金额，以及根据结算前达成的任何临时融资安排向Privedra或公司承诺的资金金额，以及根据结算前达成的任何临时融资安排向Privedra或本公司承诺的资金金额。在适用情况下，(X)在交易结束之时或紧随其后，或(Y)在交易结束后六个月内完成，且Privedra或本公司(视情况而定)是否可获得该等条件，仅受时间推移或合理预期将在该六个月期间内满足的条件的限制(前提是，如果该等条件不在本公司的唯一控制范围内，则任何该等条件将被视为不会被合理预期满足，包括任何最低股价门槛、最低公众流通股或其他交易或上市要求；但条件是，登记声明的提交或效力将被视为合理地预期本公司将得到满足)，加上(C)本公司在成交前收到的任何过桥贷款所资助的任何金额，只要根据该过桥贷款的条款，该金额不必在(A)至2023年12月31日或(B)成交后前六个月内偿还，(D)在上述(A)、(B)、(C)及(D)项的情况下，根据Privedra根据第5.18节就任何超额支出金额提供的任何股权融资，在交易结束时或之前，Privedra或本公司可立即获得的收益金额(金额不得超过超额支出金额)减去(E)所有未支付的Privedra费用。
“BLA”指FDA规章制度所指的生物制品许可证申请。
“业务”是指自本协议之日起，由公司及其子公司开发的公司专有的肉毒杆菌毒素复合体ABP-450(丙型肉毒杆菌毒素A)注射剂，用于治疗使人衰弱的医疗条件。
“营业日”是指除星期六、星期日外，纽约、纽约的商业银行营业的日子。
“控制权变更付款”是指：(A)任何成功、控制权变更、留任、遣散费、交易奖金或其他类似款项，应支付给任何人，该等付款应与完成
 
A-3
目录
 
(Br)本协议或任何附属文件拟进行的交易，或(B)根据任何公司关联方交易(就(A)及(B)项中的每一项而言)终止或终止后或终止后作出或要求作出的任何付款，以及任何与(A)及(B)项交易有关的任何费用、开支或其他欠款，不论是否在交易结束前、结束时或之后支付或应付，或与本协议或任何附属文件有关或以其他方式有关)。
“A类普通股”是指Privedra的A类普通股，面值0.0001美元。
“B类普通股”是指Privedra的B类普通股，面值0.0001美元。
“平仓权益价值”是指(A)减去1.65,000,000美元，减去(B)预留权益池平仓价值。
“每股平仓权益价值”是指(A)平仓权益价值除以(B)完全摊薄后的公司资本。
“代码”是指修订后的1986年美国国内收入代码。
除本公司披露附表第1.1(A)节所述外，“公司收购建议”系指(A)任何人直接或间接收购或以其他方式购买(I)本公司，或(Ii)收购本公司及其附属公司的全部或实质所有资产或业务的任何交易或一系列关联交易(就第(I)款和(Ii)款中的每一项而言，无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)，或(B)于本公司或其任何附属公司进行任何重大股本或类似投资。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，本协议、附属文件或据此拟进行的交易均不构成公司收购提议。
“公司经营知识产权”是指公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权。
《公司注册证书》是指公司于2017年4月19日向特拉华州州务卿提交的经修订的第四份公司注册证书，分别于2019年12月18日、2020年1月8日、2020年11月12日、2021年10月4日和2022年12月11日修订。
《公司注册证书修正案》系指日期为2022年12月11日的《公司注册证书第五修正案》。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“公司披露明细表”是指公司在本协议之日向Privedra提交的本协议的披露明细表。
“公司股权计划”是指公司修订并重新制定了不定期修订的2013年度股权激励计划。
“公司费用”是指在任何确定时间，公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司发生的费用、开支、佣金或其他金额的总额，无论是否到期和应支付，并且没有根据本协议或任何附属文件的条款明确分配给退伍军人一方，与谈判、准备或签署本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成本协议或任何附属文件中的契诺或协议有关，包括(A)外部法律顾问、会计师、本公司的顾问、经纪商、投资银行家、顾问或其他代理人或服务提供商，(B)根据现有公司可换股票据的条款或其他规定，向现有公司可换股票据的任何持有人支付任何现金，以换取该等现有公司可换股票据的退回、交换、行使及/或退回；及(C)根据本协议或任何附属文件明确分配给本公司或其任何附属公司的任何其他费用、开支、佣金或金额，包括交易备案费用的50%(50%)。尽管有前述规定或本合同中的任何相反规定，公司费用不应包括任何Privedra费用。
 
A-4
目录
 
“公司基本陈述”系指第3.1(A)节(组织和资格)、第3.2(A)节、第3.2(B)节和第3.2(D)节(大写)、第3.3节(授权)和第3.18节(经纪人)中规定的陈述和保证。
“公司IT系统”是指公司或其子公司拥有、使用、许可或租赁的任何和所有计算机系统、软件和硬件、通信系统、服务器、网络设备和相关文档。
“公司特许知识产权”是指任何人(本公司或其任何附属公司除外)拥有或向其许可的任何及所有知识产权，(I)向本公司或其任何附属公司许可或再许可(或声称已许可或再许可)的任何及所有知识产权，或(Ii)本公司或其任何附属公司已获得(或声称已获得)不被起诉的契诺的任何及所有知识产权。
“公司重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的业务、资产、经营结果或财务状况(作为一个整体)或(B)公司完成合并的能力产生或将合理预期产生重大不利影响的任何影响，无论是个别影响还是合计影响；但在第(A)款的情况下，在确定公司是否已发生或将会发生重大不利影响时，不得考虑下列任何因素：(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况，或其变化，或一般的全球经济，(Ii)美国或任何其他国家的任何国家或国际政治、立法、监管或社会状况，包括美国或任何其他国家卷入敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，产生或与之有关的任何不利影响，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)美国或世界任何其他国家或地区的金融、银行、资本、商品、货币或证券市场状况的变化，或其中的变化，包括美国或任何其他国家利率的变化，以及任何国家货币汇率的变化，(Iv)在本协议日期后任何适用的法律或公认会计准则的变化或拟议的变化，包括与任何流行病措施的会计有关的美国证券交易委员会指南的变化，(V)一般适用于本公司及其子公司所在行业或市场的任何效果，(Vi)在本协议签署或公开宣布或本协议所拟进行的交易悬而未决或完成后，包括对本公司及其子公司与员工、临时工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人或其他第三方的关系的影响，或对公司遵守本协议条款采取任何行动或不采取任何行动的影响，本协议要求或经Privedra事先书面同意(但第(Vi)款中的例外情况不适用于第3.6(B)节所述的陈述和保证，其目的是解决因本协议预期的交易的公开宣布、悬而未决或完成而产生的后果，或第6.2(A)节所述的条件与该等陈述和保证有关的情况)、(Vii)公司及其子公司作为一个整体未能达到或改变任何内部或已公布的预算、预测、预测、估计或预测(尽管根据第(I)款至第(Vi)款或第(Viii)款，可将导致此类故障的基本事实和情况考虑到本定义之外的范围内)，或(Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病或流行病的恶化或任何流行病(包括新冠肺炎)的恶化、天灾或美国或世界任何其他国家或地区的其他自然灾害或类似事件，或上述情况的任何升级；然而，上述第(I)至(V)或(Viii)条所述事项所产生的任何影响，可在厘定本公司是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时予以考虑，且仅在该等影响对本公司及其附属公司整体而言对本公司及其附属公司造成不成比例的不利影响的范围内，相对于在本公司及其附属公司经营的行业或市场中经营的其他参与者而言。
“公司购股权”指于任何确定时间，授予本公司或其任何附属公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、或有员工或其他服务提供者但尚未行使的购买公司普通股股份的每项选择权，包括在附属公司合并中转换为公司选择权的任何附属公司展期选择权。
 
A-5
目录
 
“公司拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何和所有知识产权。
“公司优先股”是指根据公司注册证书指定为“优先股”的公司的优先股，每股面值0.0001美元。
“公司产品”是指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司进行研究、测试、开发或制造的每一种候选产品。
“公司注册知识产权”指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何和所有注册知识产权，包括由公司或其任何子公司提交或以公司或其任何子公司的名义提交的所有注册知识产权。
“公司股份”是指公司优先股和公司普通股(为免生疑问，包括因子公司合并而发行的公司普通股，如有)。
“公司股东”是指在生效时间之前的任何确定时间，公司普通股和公司优先股的持有者。
公司认股权证是指购买342,011股B系列优先股的认股权证，于2016年5月27日发行，行使价为每股7.3097美元。
“保密协议”是指本公司与Privedra之间日期为2022年9月21日的某些保密披露协议。
“同意”是指从政府实体或其他人获得、向其提交或向其提交的任何通知、授权、资格、登记、备案、通知、放弃、命令、同意或批准。
“临时工”是指本公司及其子公司目前使用的任何个人独立承包商、顾问、承包商、临时工或租赁员工，他们通过工资职能将其归类为非雇员，或通过W-2表格以外的工资支付补偿。
“合同”或“合同”是指对个人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何书面协议、合同、许可证、租赁、义务、承诺或其他承诺或安排。
“著作权”具有知识产权定义中规定的含义。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。
“效果”是指事实、事件、变化、效果、发生、情况或发展的任何状态。
“员工福利计划”是指每个(A)“员工福利计划”​(该术语在ERISA第(3)节中定义，无论是否受ERISA的约束)，(B)每个股票期权计划、股票购买计划、奖金或激励计划、遣散费计划、计划或安排、递延薪酬安排或协议、雇佣协议、补偿计划、计划、协议或安排、控制计划、计划或安排的变更、补充收入安排、假期计划以及上文(A)项中未描述的其他员工福利计划、计划、政策、协议和安排。及(C)就向雇员及非雇员董事提供补偿的每项计划或安排而言，在各情况下，本公司或其任何附属公司维持、赞助或出资或有任何义务向其作出贡献，或本公司或其任何附属公司有或可能有任何现时或未来责任(不论或有)向其任何现任或前任雇员、顾问、经理或董事或其配偶、受益人或其他受供养人提供补偿或利益，或为其任何现任或前任雇员、顾问、经理或董事或其配偶、受益人或其他受供养人的利益而向其提供补偿或利益(“多雇主计划”​(“多雇主计划”除外)(ERISA第3(37)节所指的“多雇主计划”除外)。
 
A-6
目录
 
“环境法”是指与污染、环境保护、人类健康或安全有关的一切法律和秩序。
“股权计划”是指公司股权计划和子公司股权计划。
“股权证券”是指任何人的任何股份、股本、股本、合伙企业、会员制、单位、合资企业或类似的权益(包括任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利)，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或担保(包括债务证券)。
“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。
“ERISA关联方”是指本公司或其任何子公司所属或在任何适用时间曾是本准则第(414)(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第(4001)(B)(1)节所述集团成员的任何实体、行业或企业。
“交易法”是指1934年的证券交易法。
“交换比率”是指(A)每股收盘股权价值除以(B)Privedra股票价值。
“豁免公司可转换票据”是指公司披露明细表第1.1(D)节规定的现有公司可转换票据。
“豁免公司票据持有人”统称为豁免公司可转换票据的持有人。
“现有公司可转换票据”是指公司在公司披露明细表第1.1(B)节规定的公司发行的可转换本票(包括豁免的公司可转换票据)。
“现有公司票据持有人”是指现有公司可转换票据的持有人。
“FDA”是指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。
《联邦证券法》是指美国联邦证券法和据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会的规章制度。
“融资安排”是指任何私募Privedra普通股、公司股票或Privedra或本公司的任何其他股权证券、过渡性融资或其他债务融资、可转换票据发售、远期购买安排、后备承诺、股权承诺书、股权信用额度或其他类似融资安排，在每种情况下均由各方共同商定，完成、承诺给Privedra或本公司，或在结束前或同时完成。
对于任何一方而言，“欺诈”是指该一方故意违反第3条或第4条(视具体情况而定)所述的陈述和保证，或违反根据本协议交付的任何证书，意图使另一方依赖该陈述和保证，并在根据特拉华州法律构成普通法欺诈的情况下对该等陈述和保证的有害依赖。为免生疑问，“欺诈”不包括对衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或基于疏忽或鲁莽的任何侵权行为的任何索赔。
“完全稀释公司资本化”指(A)在紧接生效时间之前已发行的公司普通股总数，按转换后的基础确定(为免生疑问，包括(I)根据当时适用的换股比率转换公司优先股(包括根据公司认股权证可发行的任何公司优先股)可发行的公司普通股数量)的总和，(Ii)公司普通股的股票数量(如有，与子公司合并相关的可发行股票，以及(Iii)公司普通股的股份数量
 
A-7
目录
 
根据公司披露明细表第1.1(E)节规定的交易可发行，(B)现有公司可转换票据转换后可发行的公司普通股数量，以及(C)受已发行和未偿还公司期权及附属展期期权约束的公司普通股(按净行权计算)的总数(为此不包括符合(X)项的公司普通股数量和任何未归属的公司期权，(Y)任何未归属的子公司展期期权，和(Z)任何既有公司期权或既有子公司展期期权)。尽管本文有任何相反规定，完全稀释后的公司资本化将不包括任何与任何中期融资安排相关的已发行或可发行的公司普通股。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“良好实验室规范”是指FDCA及其颁布的适用法规(经不时修订)中规定的当时进行非临床实验室研究的现行标准，包括21 C.F.R.第58部分所载的适用要求，以及公司产品拟在其销售的任何其他国家/地区的政府实体所要求的适用的良好实验室规范标准。
“管理文件”是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在的法律文件或该人的其他组织文件。例如，美国公司的“管理文件”是它的证书或公司章程和章程，美国有限合伙的“管理文件”是它的有限合伙协议和有限合伙证书，而美国有限责任公司的“管理文件”是它的经营或有限责任公司协议和成立证书。
“政府实体”是指任何美国或非美国政府(A)联邦、州、地方、市政或其他政府，(B)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、部门、部门、官方或实体和任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质的权力的机构，包括任何仲裁庭(公共或私人)。
“医疗保健法”是指与患者护理或人类健康和安全有关的所有法律，包括与生物产品的研究(包括临床前、非临床和临床研究或研究)、开发、测试、生产、制造、转让、储存、分销、批准、标签、营销、定价、第三方补偿或销售有关的任何此类法律，包括(I)《美国联邦医疗保健法》和《公共卫生服务法》(《美国联邦法典》第42编第201节及其后)；以及(Ii)与任何联邦医疗保健计划有关的所有法律(如美国联邦法典第42编第1320a-7b(F)节所界定的那样)，包括联邦《反回扣条例》(第42美国法典第1320a-7b(B)节)、《斯塔克反自我推荐法》(第42美国法典第1395nn节)、《民事虚假申报法》(第31 U.S.C.§1320a-7b(A)节)、《行政虚假申报法》(第42 U.S.C.§1320a-7b(A)节)、第1320a-7、1320a-7a、和美国法典第42章1320a-7b以及任何政府实体颁布的任何类似的自我推荐或欺诈和滥用法律，21世纪治疗法(Pub.第114-255条)，以及任何旨在保护个人可识别患者信息隐私的州或联邦法律、联邦医疗保险(《社会保障法》第18章)和《医疗补助》(《社会保障法》第XIX章)、经2010年《医疗和教育负担能力协调法案》修订的《平价医疗法案》、TRICARE(《美国联邦法典》第10编第1071节及其后)、《阳光/公开支付法》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7h节)以及与报告制造商付款或向医疗保健专业人员转移价值有关的类似州或外国法律，在每一种情况下，包括根据其颁布的相关规则和条例及其所有外国等价物，以及与业务有关的法律的任何其他要求。
“高铁法案”是指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其颁布的规则和条例。
“激励性股票期权”是指拟作为“激励性股票期权”​的期权(定义见守则第422节)。
“负债”是指截至任何时间，对任何人而言，根据或与 产生的未偿还本金、应计利息和未付利息、费用和开支之间的关系
 
A-8
目录
 
(B)任何票据、债券、债权证或其他债务担保所证明的其他债务，(C)财产或资产的延期购买价格的债务，包括“收益”和“卖方票据”​(但不包括在正常业务过程中产生的任何贸易应付款)，(D)与信用证、银行担保、银行承兑汇票或其他类似票据有关的偿还债务和其他债务，在每种情况下，仅在提取的范围内，(E)根据公认会计准则要求资本化的租赁。(F)衍生工具、对冲、掉期、外汇或类似安排，包括掉期、上限、衣领、对冲或类似安排，及(G)上述(A)至(F)段所述类别的任何其他人士的任何债务，由该人士直接或间接担保或由该人士的任何资产担保，不论该等债务是否已由该人士承担。
“初步业务计划”是指公司在结业前向Privedra提交的、且Privedra合理接受的初步业务计划。
“知识产权”是指根据美国或任何其他司法管辖区的法律或根据任何国际公约保护、产生或产生的任何和所有知识产权或类似的专有权利和相关的优先权，包括所有(A)专利和专利申请、工业品外观设计和设计专利权，包括任何延续、分割、部分延续和临时申请以及法定发明注册，以及因上述任何一项而颁发的任何专利以及任何前述专利的重新发布、重新审查、替代、补充保护证书或扩展(统称为“专利”)、(B)商标、服务商标、商标、服务名称、品牌名称、商业外观权利、徽标、互联网域名、社交媒体帐户或标识、公司名称和其他来源或业务标识，无论是否与与前述任何内容相关的商誉一起注册，以及前述任何内容的所有申请、注册、扩展和续订(统称为“商标”)，(C)版权和原创作品权利、设计权、面具作品权利和精神权利，不论是否注册或发布，以及前述任何内容的所有注册、应用、续订、扩展、恢复和恢复(统称为“商标”)。(D)商业秘密、技术诀窍以及机密和专有信息，包括发明披露、发明和配方、方法、流程、经验、技术和流程，不论是否可申请专利；(E)软件或其他技术的权利或对软件或其他技术的权利；(F)数据库和汇编的权利，包括数据和数据集合的权利，不论是否机器可读；(G)公开权和隐私权；以及(H)因上述任何规定而产生或与之相关的任何其他可保护的知识产权或专有权利，包括受世界任何地方任何法律保护的权利；以及对过去、现在或将来的侵权、挪用或其他违反前款规定的行为主张、要求或起诉并收取损害赔偿金的权利。
“临时融资安排”是指第5.17节预期的融资安排，以及本公司和SPAC在提及本协议的书面协议中明确指定为“临时融资安排”的任何其他融资安排，并已由本公司和SPAC各自正式授权、签署和交付。
“投资公司法”是指1940年的投资公司法。
“关键员工”是指公司或其任何子公司雇用的任何直接向首席执行官报告或担任首席执行官的个人。
“法律”是指任何联邦、州、地方、外国、国家或超国家的法规、法律(包括普通法)、法令、条例、条约、规则、法典、条例或其他具有约束力的指令，由对某一特定事项拥有管辖权的政府实体发布、颁布或执行。
“责任”或“责任”是指任何和所有债务和责任，无论是应计或固定的、绝对的或或有的、已知的或未知的、到期的或未到期的、已确定的或可确定的，包括根据任何法律(包括任何环境法)、程序或命令产生的债务和债务，以及根据任何合同产生的债务和债务。
“留置权”是指授予第三方的任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、许可或再许可、抵押、不起诉的契诺或其他类似的产权负担或利益(就任何股权证券而言，包括任何投票权、转让或类似的限制)。
 
A-9
目录
 
“上市交易所”是指纳斯达克，或普瑞华和本公司共同接受的其他全国性证券交易所。
“商标”具有知识产权定义中规定的含义。
“合并对价”是指就每股已发行的公司普通股股份(在公司优先股和现有公司可转换票据转换生效后，以及在与附属公司合并相关的公司普通股发行(如有)生效后，并根据公司披露明细表第1.1(E)节规定的交易)，相当于交换比率(合计价值等于收盘股权价值)的数量的A类普通股。如分配表所述，向本公司股东配发(于本公司优先股及现有公司可换股票据转换生效后，以及在与附属公司合并相关的公司普通股(如有)发行生效后，并根据本公司披露附表第1.1(E)节所载交易)按折算基准配发。
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。
“现成软件”是指在商业基础上向公众广泛提供，并根据标准条款和条件以非排他性方式许可给公司或其任何子公司的任何软件。
“命令”是指任何政府实体登录、发布或发布的任何未执行的令状、命令、判决、禁令、决定、裁定、裁决、裁决、传票、裁决或法令。
“现金外期权”指(A)于紧接合并完成前，每股行使价(实施第(2.5)节所载调整后)大于或等于每股收市权益价值的公司购股权，及(B)于紧接合并完成前行使每股行使价(实施第(2.5)节所载调整后)大于或等于每股收市股权益价值的附属展期期权。
“大流行措施”是指(I)任何政府实体、疾病控制和预防中心、职业安全与健康管理局、平等就业机会委员会或世界卫生组织依据或由任何政府实体、疾病控制和预防中心、职业安全与健康管理局、平等就业机会委员会或世界卫生组织依据或由其提出的任何法律、命令、指令、公告、准则或建议所规定的任何“原地避难”、“呆在家里”、裁员、休假、员工休假、员工休假、社交距离、关闭、关闭、扣押、企业或工作场所重新开业，或其他条件、限制或要求。(Ii)本公司或其附属公司已或可能被视为或可能被视为对新冠肺炎的合理善意回应，或为避免、减轻或补救新冠肺炎可能对本公司、其附属公司或业务造成的重大不利影响所必需的任何作为或不作为，包括(I)本公司、其附属公司或其附属公司已经或可能被视为对新冠肺炎作出合理善意回应的任何作为或不作为。
“专利”具有知识产权定义中规定的含义。
“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。
“许可证”是指政府实体或由其签发的任何批准、同意、授权、许可、许可证、登记、许可证或证书。
“允许留置权”是指(A)在正常业务过程中产生或产生的机械师、物料工、承运人、修理工和其他类似的法定留置权，这些留置权的数额尚未拖欠或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计原则为其设立了足够的准备金；(B)在截止日期尚未拖欠的税款、评税或其他政府收费的留置权，或者正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已根据公认会计原则为其设立了足够的准备金；(C)对房地产的产权负担和限制(包括地役权、契诺、条件、通行权和类似的限制)，但不禁止或实质性干扰公司或其子公司使用或占用该等房地产用于经营业务；。(D)土地分区、建筑法规和其他土地使用法
 
A-10
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(br}对不动产的使用或占用或对其进行的活动进行监管，该等不动产是由对该不动产具有管辖权的任何政府实体强加的，且不因使用或占用该不动产以经营企业而违反，且不禁止或实质性干扰本公司或其附属公司为经营企业而使用或占用该不动产；(E)在租赁不动产的情况下，任何出租人、开发商或第三方就租赁不动产的任何费用权益授予的任何留置权；(F)不动产租赁；(G)支付现金保证金或现金保证，以确保支付工人赔偿金、失业保险、社会保障福利或根据类似法律产生的义务，或保证履行公共或法定义务、担保或上诉保证金以及其他类似性质的义务，在每一种情况下，这些义务在正常业务过程中均尚未到期和支付；。(H)不单独或合计未支付的留置权，(I)本公司或其附属公司在正常业务运作过程中根据过往惯例授予的非独家知识产权，且对本公司或其任何附属公司并无重大影响。
“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或者社团、信托、合营企业或者其他类似的实体，不论是否为法人。
“个人数据”是指本公司拥有、保管或控制的、可识别或可合理地用来识别任何自然人、设备或家庭的任何数据。
“结算前Privedra股东”是指在生效时间之前的任何时间持有Privedra普通股的股东。
“隐私法”是指管理个人数据处理或管理隐私、数据保护、数据安全或数据或安全违规通知的所有适用法律。
“Privedra收购建议”是指Privedra或其任何关联公司直接或间接(I)收购或以其他方式收购任何其他人，(Ii)与任何其他人进行业务合并，或(Iii)收购或以其他方式购买该人的至少多数有投票权的证券或任何其他人的全部或几乎所有资产或业务的任何交易或一系列相关交易(在第(I)、(Ii)和(Iii)条中的每一项的情况下，无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)。尽管前述或本协议有任何相反规定，本协议、附属文件或据此拟进行的交易均不构成Privedra收购建议。
“Privedra注册证书”是指Privedra Acquisition Corp.的第二份修订和重新注册的注册证书，自2021年2月8日起生效，并根据该更正证书进行修订，自2022年8月22日起生效。
普利维拉普通股是指A类普通股和B类普通股。
“Privedra备案违规”是指Privedra或保荐人未能(I)及时提供关于其自身、其子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股权持有人的信息，或与公司或其代表在编制注册声明/委托书或其任何修正案时可能合理要求的其他事项有关的其他信息。或(Ii)在注册声明/​委托声明(或其任何修订)准备就绪时，立即提交注册声明/委托声明(或其任何修订)。
“Privedra披露时间表”是指Privedra在本协议之日向公司提交的本协议的披露时间表。
“退伍军人费用”是指在任何确定时间，任何退伍军人党或代表退伍军人党发生的费用、开支、佣金或其他金额的总额，或任何退伍军人党有义务在截止日期之前及之前支付的费用、费用、佣金或其他金额，无论是否已支付，无论是否在结束前或结束时支付，与(X)退伍军人党的首次公开募股，(Y)本协议和附属文件的谈判、准备和执行，履行情况
 
A-11
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(Br)在完成交易时或之前执行或遵守的本协议条款和附属文件，以及(Z)自Privedra首次公开募股以来任何Privedra党的任何其他活动，包括(I)任何与Privedra首次公开募股相关的递延承销商费用、折扣和佣金，(Ii)Privedra及其子公司的法律顾问、会计师、顾问和顾问的未报销费用、费用、费用和支出，(Iii)费用，与Privedra D&O尾部相关的成本和支出，(Iv)与任何临时融资安排相关的费用、成本和支出，包括与任何临时融资安排相关的任何现金融资费、成本或支出，或在每种情况下与任何临时融资安排相关的支付或应付给Privedra任何第三方顾问的任何咨询费、成本或支出(但不包括任何与任何临时融资协议相关的任何转换折扣或任何其他非现金支出)，以及(V)任何费用、成本、支出、根据本协议或任何附属文件明确分配给Privedra或其任何子公司的佣金或金额，包括交易备案费用的50%(50%)。尽管有前述规定或本合同中的任何相反规定，Privedra费用不应包括公司的任何费用。
“Privedra费用上限”指10,000,000美元或Privedra与本公司以书面商定的其他金额。
“优先退伍军人基本陈述”是指第4.1节(组织和资格)、第4.2节(授权)、第4.4节(经纪人)和第4.6(A)节、第4.6(B)节(大写)和第4.17节(优先退伍军人费用)中规定的陈述和保证。
“前退伍军人实质性不利影响”是指对(A)前退伍军人双方的业务、资产、经营结果或财务状况(整体而言)或(B)前退伍军人或合并子公司完成合并的能力产生或将合理预期产生重大不利影响的任何影响，无论是个别影响还是合计影响；但在第(A)款的情况下，在确定是否已发生或将会发生重大不利影响时，不得考虑下列任何因素：(I)美国境内或影响美国的一般商业或经济状况，或其变化，或一般的全球经济，(Ii)美国或任何其他国家的任何国内或国际政治、立法、监管或社会状况，包括美国或任何其他国家卷入敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，产生或与之有关的任何不利影响，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，(Iii)美国或世界任何其他国家或地区的金融、银行、资本、商品、货币或证券市场状况的变化，或其中的变化，包括美国或任何其他国家利率的变化，以及任何国家货币汇率的变化，(Iv)在本协议日期后任何适用的法律或公认会计准则的变化或拟议的变化，包括与任何流行病措施的会计有关的美国证券交易委员会指南的变化，(V)一般适用于任何Privedra缔约方经营的行业或市场的任何效果，(Vi)在本协议的签署或公开宣布或本协议预期的交易悬而未决或完成后，包括其对任何Privedra缔约方与投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人或与之相关的其他第三方的合同或其他关系的影响，或Privedra对本协议条款的遵守，采取任何行动，或不采取任何行动，本协议要求或经公司事先书面同意(但第(Vi)款中的例外情况不适用于第4.3(B)节所述的陈述和保证，其目的是解决因本协议预期的交易的公开宣布、悬而未决或完成而产生的后果，或第6.3(A)节所述条件与该等陈述和保证有关的情况)，(Vii)任何第一方未能满足或更改任何内部或已公布的预算、预测、预测、估计或预测(尽管根据第(I)款至第(Vi)款或第(Viii)款，可将导致此类故障的基本事实和情况考虑到本定义之外的范围内)，(Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病或流行病或任何流行病的恶化(包括新冠肺炎)、天灾或美国或世界任何其他国家或地区的其他自然灾害或类似事件，或上述情况的任何升级，(Ix)与本公司或其附属公司或本公司股东有关的任何效力；(X)任何Privedra股东
 
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目录
 
(Br)赎回本身，或(Xi)违反投资者在任何临时融资安排下的任何契诺、协议或义务(包括在需要时违反为任何人的承诺提供资金的任何义务)；但是，前述第(I)款至第(V)款或第(Viii)款所述事项所产生的任何影响，在确定是否已经发生或将合理预期发生的重大不利影响的程度上，以及仅在这样的程度上，相对于在Privra缔约方经营的行业中经营的其他“SPAC”，这种影响对Privra缔约方作为一个整体具有不成比例的不利影响时，可以被考虑在内。
“Privedra Party”统称为Privedra和Merge Sub。
“Privedra股票价值”指的是10.00美元。
“Privedra股东批准”是指根据Privedra的管理文件和适用法律，由有权就所需数量的Privedra普通股投票的必要数量的Privedra普通股持有人亲自或委托代表在Privedra股东大会(或其任何延期或延期)上以赞成票批准每一项所需的交易建议。
“A类普通股持有人赎回”是指A类普通股持有人有权赎回A类普通股的全部或部分股份(与本协议预期的交易或其他交易有关)，这一权利载于A类普通股注册证书。
“前退伍军人权证”统称为前退伍军人股权证和私人配售权证。
“程序”是指由任何政府实体或在任何政府实体面前待决的任何诉讼、审计、申诉、诉讼、诉讼、仲裁或调解(在每一种情况下，无论是民事、刑事还是行政的，也无论是公共的还是私人的)。
“处理”​(或“处理”或“处理”)是指收集、使用、获取、接收、存储、处理、记录、分发、转移、共享、组织、改编、更改、输入、输出、保护(包括安全措施)、识别、删除、销毁、处置、传播或披露或与个人数据有关的其他活动(电子或任何其他形式或媒体)。
“房地产租赁”是指本公司或其任何附属公司(如适用)租赁或分租任何房地产的所有租赁、分租、许可证或其他协议，在每一种情况下均经不时修订。
“赎回权”是指Privedra公司注册证书第9.2和9.7节规定的赎回权。
“注册知识产权”是指所有已颁发的专利、未决的专利申请、注册商标、未决的商标注册申请、注册著作权、未决的著作权注册申请和互联网域名注册。
“注册权协议”是指在2021年2月8日由Privedra、保荐人和另一方当事人之间签署的特定注册权协议。
“监管许可”是指FDA或任何类似的政府实体授予该公司或其任何子公司的所有许可，包括研究新药申请、生物制品许可证申请、生产批准和授权、临床试验授权和伦理审查，或其国内或国外的等价物。
对于个人而言，“代表”是指该人的董事、高级管理人员和雇员，以及法律、财务、内部和独立会计以及其他顾问和代表。
“所需的管理文件建议”是指分别以附件D和附件E的形式批准经修订和重新修订的公司注册证书和公司章程。
“制裁和出口管制法”是指在世界任何地方适用的与(A)进出口管制有关的任何法律，包括《美国出口管理条例》，(B)经济管制
 
A-13
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制裁，包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国、联合国和联合王国财政部实施的制裁或(C)反抵制措施。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“明细表”统称为“公司披露明细表”和“Privedra披露明细表”。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”指1933年的美国证券法。
“证券法”是指联邦证券法和其他适用的外国和国内证券或类似法律。
“软件”是指任何和所有(A)计算机软件和程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施以及所有数据库和汇编，无论是源代码还是目标代码，(B)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品，以及(在上述任何内容中体现的)屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标，以及(C)与上述任何内容相关的文档，包括用户手册和其他培训文档。
“保荐人没收股份”是指相当于“保荐人没收金额”​(保荐人支持协议中的定义)的A类普通股的数量。
“附属公司”就任何人而言，是指下列情况下的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体：(A)如果一家公司，当时有权在董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权(不论是否发生任何意外情况)的多数由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)如果是有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(公司除外)，当时，合伙企业的大部分权益或其他类似的所有权权益由有关人士或其一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，而就此目的而言，如一名或多于一名人士获分配有关业务实体(法团除外)的大部分损益，或成为或控制该业务实体(法团除外)的任何董事总经理或普通合伙人，则该名或该等人士即拥有该业务实体(法团除外)的多数股权。“子公司”一词应包括该子公司的所有子公司。
“子公司普通股”是指总部基地子公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“子公司股权计划”是指总部基地子公司2019年激励奖励计划，该计划会不时修订。
“附属公司购股权”指于任何确定时间，授予本公司或其任何附属公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、或有工人或其他服务提供者的每项购买总部基地附属公司普通股股份的购股权，但尚未行使及未行使。
“税收”是指任何美国联邦、州、地方或非美国收入、总收入、特许经营权、估计、替代或附加最低收入、销售、使用、转让、增值、消费税、印花税、关税、从价税、不动产、个人财产(有形和无形)、股本、社会保障、失业、残疾、工资、工资、就业、遣散费、职业、登记、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、商品和服务、扣缴、保险费、无人认领的财产、欺诈、营业额、暴利或其他税收或其他类似的政府费用或评估，在每一种情况下，都属于税收性质，连同任何政府实体就此征收的任何利息、亏损、罚款、额外税收或额外金额。
“税务机关”是指负责税收或纳税申报单征收或管理的任何政府实体。
 
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目录​
 
《纳税申报表》是指向税务机关提交或者要求提交的与纳税有关的申报表、资料申报表、报表、报告、申报单、退税申索书、概算或者其他与纳税有关的文件，以及任何与纳税有关的附表、附件或其修正案。
“交易费用”是指所有公司费用和优先退伍军人费用。
“交易备案费”指(A)高铁法案备案费，(B)与向美国证券交易委员会提交注册说明书/委托书有关的任何交存或备案费，及(C)与将与合并相关而发行的Privedra普通股上市而应付予上市交易所的费用及开支。
“交易股份对价”是指A类普通股的股份总数等于(A)收盘股权价值除以(B)Privedra股票价值。
“未支付的公司费用”是指截至结算时未支付的公司费用。
“未支付的退伍军人费用”是指截至结算时尚未支付的退伍军人费用。
“未归属公司期权”是指在紧接生效时间之前未偿还的、不属于归属公司期权的每一项公司期权。
“未归属附属公司展期选择权”指于紧接生效时间前(附属公司合并生效后)未偿还的每一附属公司展期选择权，而该等选择权并非归属附属公司展期选择权。
“既有公司期权”是指在紧接生效时间之前尚未行使的每一份公司期权，该期权在该时间归属或将归属于与完成本协议预期的交易相关的事项(无论在生效时间或其他时间)。
“已归属附属公司展期选择权”指于紧接生效时间(附属公司合并生效后)之前尚未行使的每一附属公司展期选择权，而该等附属公司于该时间归属或将于完成本协议所拟进行的交易时归属(不论于生效时间或其他时间)。
“警告法案”是指1988年的工人调整再培训和通知法，以及类似的适用的外国、州或当地法律。
“故意违约”是指故意和故意的实质性违约，或故意和故意的不履行，在每一种情况下，这都是一方明知采取或不采取这种行为将导致实质性违反本协议的行为或不作为的后果。
第1.2节包含某些已定义的术语。以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：
术语
​ ​
第 节
 ​
总部基地合并子证书 ​ ​ 2.1(A)(Vi) ​
总部基地子公司 ​ ​ 2.1(A)(I) ​
其他公司财务报表 ​ ​ 5.7 ​
普里韦拉美国证券交易委员会补充报道 ​ ​ 4.7 ​
协议 ​ ​ 简介 ​
分配计划 ​ ​ 2.4 ​
A&R注册权协议 ​ ​ 独奏会 ​
经审计的公司财务报表 ​ ​ 3.5 ​
过桥贷款 ​ ​ 5.17(c) ​
过桥贷款金额 ​ ​ 5.17(c) ​
关爱法案 ​ ​ 3.17(o) ​
 
A-15
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术语
​ ​
第 节
 ​
CD BLA超出日期 ​ ​ 2.2(A)(Ii) ​
CD BLA或有对价股份 ​ ​ 2.2(A)(Ii) ​
合并证 ​ ​ 2.1(B)(Ii) ​
证书 ​ ​ 2.1(B)(Vii) ​
控制权变更 ​ ​ 2.2(d) ​
慢性偏头痛日期外 ​ ​ 2.2(A)(Iv) ​
慢性偏头痛或有对价股份 ​ ​ 2.2(A)(Iv) ​
关闭 ​ ​ 2.3 ​
截止日期 ​ ​ 2.3 ​
结案 ​ ​ 5.4(b) ​
闭幕新闻稿 ​ ​ 5.4(b) ​
公司 ​ ​ 简介 ​
公司过桥贷款 ​ ​ 5.17(b) ​
公司过桥贷款金额 ​ ​ 5.17(b) ​
公司过桥贷款日期 ​ ​ 5.17(b) ​
公司董事会 ​ ​ 独奏会 ​
公司研发人员 ​ ​ 5.15(a) ​
公司D&O尾部政策 ​ ​ 5.15(c) ​
公司指定人员 ​ ​ 5.16(b) ​
公司临时融资协议 ​ ​ 5.17(d) ​
公司财务报表 ​ ​ 3.5 ​
公司关联方 ​ ​ 3.20 ​
公司关联方交易 ​ ​ 3.20 ​
公司股东中期融资承诺 ​ ​ 5.17(a) ​
公司票据持有人支持协议 ​ ​ 独奏会 ​
公司支持协议 ​ ​ 独奏会 ​
公司股东支持协议 ​ ​ 独奏会 ​
公司股东书面同意 ​ ​ 5.13 ​
公司股东书面同意截止日期 ​ ​ 5.13 ​
保密知识产权 ​ ​ 3.14(f) ​
或有对价 ​ ​ 2.2(a) ​
或有对价股份 ​ ​ 2.2(a) ​
创建者 ​ ​ 3.14(e) ​
DGCL ​ ​ 独奏会 ​
持不同意见的股份 ​ ​ 2.6 ​
有效时间 ​ ​ 2.1(B)(Ii) ​
可执行性例外情况 ​ ​ 3.3 ​
发作性偏头痛日期外 ​ ​ 2.2(A)(三) ​
间歇性偏头痛或有对价股份 ​ ​ 2.2(A)(三) ​
超支金额 ​ ​ 5.18 ​
Exchange代理 ​ ​ 2.7(a) ​
Exchange代理协议 ​ ​ 2.7(a) ​
外汇基金 ​ ​ 2.7(c) ​
 
A-16
目录
 
术语
​ ​
第 节
 ​
延期审批 ​ ​ 5.23(b) ​
延期会议 ​ ​ 5.23(a) ​
扩展代理语句 ​ ​ 5.23(a) ​
FDCA ​ ​ 3.24(d) ​
政府资助的知识产权 ​ ​ 3.14(l) ​
拟纳税处理 ​ ​ 独奏会 ​
过渡期 ​ ​ 5.1 ​
投资者 ​ ​ 独奏会 ​
租赁房产 ​ ​ 3.19(b) ​
递送函 ​ ​ 2.7(b) ​
授权专利 ​ ​ 3.14(a) ​
材料合同 ​ ​ 3.8(a) ​
材料许可证 ​ ​ 3.7 ​
合并 ​ ​ 独奏会 ​
合并子公司 ​ ​ 简介 ​
偏头痛第三阶段外部日期 ​ ​ 2.2(A)(I) ​
偏头痛第三阶段或有对价股份 ​ ​ 2.2(A)(I) ​
新的股权激励计划 ​ ​ 5.7 ​
新ESPP ​ ​ 5.20 ​
非赎回协议 ​ ​ 独奏会 ​
军官 ​ ​ 5.16(b) ​
超出日期范围 ​ ​ 2.2(A)(Iv) ​
派对 ​ ​ 简介 ​
允许的转账 ​ ​ 2.2(f) ​
隐私和数据安全策略 ​ ​ 3.21(a) ​
隐私要求 ​ ​ 3.21(a) ​
私募认股权证 ​ ​ 独奏会 ​
退伍军人 ​ ​ 简介 ​
Privedra Bridge Loan ​ ​ 5.17(c) ​
Privedra Bridge贷款金额 ​ ​ 5.17(c) ​
Privedra Bridge贷款日期 ​ ​ 5.17(c) ​
退伍军人委员会 ​ ​ 独奏会 ​
高级退伍军人D&O人员 ​ ​ 5.14(a) ​
优先退伍军人D&O尾部政策 ​ ​ 5.14(c) ​
高级退伍军人指定人员 ​ ​ 5.16(c) ​
Privedra临时融资协议 ​ ​ 5.17(c) ​
Privedra财务报表 ​ ​ 4.13(d) ​
退伍军人关系方 ​ ​ 4.9 ​
前退伍军人关联方交易 ​ ​ 4.9 ​
老兵美国证券交易委员会报道 ​ ​ 4.7 ​
Privedra股东大会 ​ ​ 5.8 ​
委托书/招股说明书 ​ ​ 5.7 ​
公共股东 ​ ​ 8.18 ​
 
A-17
目录​​
 
术语
​ ​
第 节
 ​
合格许可证 ​ ​ 2.2(A)(Iv) ​
注册声明 ​ ​ 5.7 ​
注册声明/代理声明 ​ ​ 5.7 ​
所需的交易建议 ​ ​ 5.8 ​
翻转选项 ​ ​ 2.5(b) ​
缺口 ​ ​ 2.2(c) ​
签字备案 ​ ​ 5.4(b) ​
签署新闻稿 ​ ​ 5.4(b) ​
赞助商 ​ ​ 独奏会 ​
赞助商支持协议 ​ ​ 独奏会 ​
子公司合并 ​ ​ 2.5(a) ​
子公司合并合并证书 ​ ​ 2.1(A)(Ii) ​
子公司合并生效时间 ​ ​ 2.1(A)(Ii) ​
子公司合并存续公司 ​ ​ 2.1(A)(I) ​
子公司期权互换比率 ​ ​ 2.5(a) ​
子公司展期选项 ​ ​ 2.5(a) ​
子公司证券 ​ ​ 3.4(b) ​
幸存的公司 ​ ​ 2.1(B)(I) ​
终止日期 ​ ​ 7.1(d) ​
交易诉讼 ​ ​ 5.19 ​
信托帐户 ​ ​ 8.18 ​
信托协议 ​ ​ 4.8 ​
受托人 ​ ​ 4.8 ​
未经审计的公司财务报表 ​ ​ 3.5 ​
免除280G付款 ​ ​ 5.21 ​
免税额 ​ ​ 5.17(b) ​
第二条
合并
第2.1节结算交易。根据本协议中规定的条款和条件，下列交易应按本节2.1中规定的顺序进行：
(A)子公司合并。
(I)总部基地附属公司(“总部基地附属公司”)在本协议所载条款及条件的规限下，于完成合并日期及紧接合并前，须于附属公司合并生效时与本公司合并及并入本公司(“附属合并”)。于附属公司合并生效后，总部基地附属公司将停止独立存在，而本公司将继续作为附属公司合并的尚存公司(“附属合并尚存公司”)。
(Ii)在截止日期和生效时间之前，公司应签署一份所有权和合并证书(“子公司合并证书”)，并向特拉华州州务卿提交。合并应在特拉华州州务卿接受子公司合并证书提交的日期和时间，或Privedra和公司商定并在合并证书中指定的较晚日期或时间生效，在任何情况下都应在生效时间(子公司合并生效时间在此称为“子公司合并生效时间”)之前生效。
 
A-18
目录
 
(三)子公司合并应具有DGCL第2953节规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，以及在附属公司合并生效时，本公司及总部基地附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及专营权将归属附属合并尚存公司，而本公司及总部基地附属公司各自的或适用的所有法律责任、义务、限制、残疾及责任将成为附属合并尚存公司的或适用于附属合并尚存公司的责任、义务、限制、残疾及责任(各情况下)。
(br}(Iv)于附属公司合并生效时，本公司的管治文件应为附属合并尚存公司的管治文件，直至其后按本条例、本条例或适用法律的规定作出更改或修订为止。
[br}(V)于附属公司合并生效时间，紧接附属公司合并生效时间前的本公司董事及高级职员应为附属合并尚存公司的首任董事及高级职员，每人须根据附属合并尚存公司的管治文件任职，直至有关董事或高级职员的继任者妥为选出或委任并符合资格为止，或直至他们去世、辞职或被免职为止。
(br}(Vi)于附属公司合并生效时，在任何一方或任何其他人士不采取任何行动的情况下，总部基地附属公司在附属公司合并生效日期前已发行及已发行的每股股本(总部基地附属公司根据下文第(Vii)款注销的任何股本除外)将转换为75.29股公司普通股。自附属公司合并生效日期起及之后，持有证明在紧接附属公司合并生效日期前已发行及尚未发行的总部基地附属公司任何股本的拥有权的证书(“总部基地合并附属公司证书”)，以及在紧接附属公司合并生效日期前以簿记形式持有的总部基地附属公司任何已发行及尚未发行的股本的持有人，均不再对总部基地附属公司的该等股本股份拥有任何权利，除非本细则或适用法律另有明文规定。
(br}(Vii)于附属公司合并生效时间，在没有任何一方或任何其他人士采取任何行动的情况下，(X)本公司或(Y)总部基地附属公司于紧接附属公司合并生效时间前持有的于附属公司合并生效时间前发行及发行的任何总部基地附属公司股本作为库存股，将于上述(X)或(Y)条的情况下注销及终止，且不会就此支付代价。
(B)合并。
(I)在本协议所载条款及条件的规限下，根据DGCL，于附属公司合并生效日期及紧接合并生效时间后，合并附属公司将于生效时间与本公司合并及并入本公司。在生效时间后，合并附属公司的独立存在将停止，而本公司将继续作为合并的尚存公司(“尚存公司”)。
(br}(Ii)在交易结束时，双方应以公司和Privedra合理满意的形式签署合并证书(“合并证书”)，并将其提交给特拉华州州务卿。合并应在合并证书被特拉华州州务卿接受备案的日期和时间生效，或在Privedra和公司商定并在合并证书中指定的较晚日期或时间生效，在任何情况下，合并应紧随子公司合并生效时间(合并生效时间在本文中称为“生效时间”)生效。
(三)合并应具有DGCL第251节所述的效力。在不限制前述规定的一般性的原则下，在生效时，本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于尚存的公司，以及各自的或适用于每个公司的所有责任、义务、限制、残疾和责任
 
A-19
目录​
 
根据DGCL，本公司和合并附属公司的责任、义务、限制、残疾和责任均应成为尚存公司的或适用于尚存公司的责任、义务、限制、残疾和责任。
(br}(Iv)在生效时，合并附属公司的管理文件应为尚存公司的管理文件，直至其后按其中或适用法律的规定进行更改或修订为止。
(V)于生效时间，紧接生效时间前的本公司董事及高级职员应为尚存法团的首任董事及高级职员，每人根据尚存法团的管治文件任职，直至该董事或高级职员的继任者妥为选出或委任并符合资格为止，或直至他们去世、辞职或被免职为止。
(Vi)于生效时间，根据合并事项，在任何一方或任何其他人士不采取任何行动的情况下，合并附属公司在紧接生效日期前已发行及尚未发行的每股股本，须转换为尚存公司的一股普通股，面值0.0001美元。
(Vii)于生效时间，由于合并而任何一方或任何其他人士并无采取任何行动，于紧接生效时间前发行及发行的每股本公司股份(持不同意见股份及根据第(Viii)条注销的本公司股份除外)将予注销及终绝，并转换为可收取相当于合并代价的若干A类普通股的权利。自生效时间起及生效后，持有证明本公司股份及本公司股份所有权的证书(“证书”)持有人(如有)将不再对该等公司股份拥有任何权利，除非本章程另有明文规定或根据适用法律另有明文规定。
(br}(Viii)于生效时间，由于合并而任何一方或任何其他人士并无采取任何行动，在紧接生效时间前持有的每股本公司股份作为库存股将予注销及终止，且不会就此支付代价。
(Ix)在生效时间，凭借合并，在任何一方或任何其他人不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和尚未发行的每份公司认股权证应自动行使，以达到公司认股权证持有人根据公司认股权证条款有权获得的适用公司优先股系列的最大股份数量。每一股公司优先股应自动转换为根据公司注册证书可转换为公司优先股的公司普通股数量，公司股票应自动注销并根据第2.1(A)(Vii)节转换为获得合并对价的权利。
第2.2节或有对价。
(A)成交后，除根据第2.1(B)(7)节和第2.5节应收到的对价外，作为总对价的一部分，公司披露明细表第2.2(A)节规定的若干公司股东(“参与公司股东”)将获得(X)部分(在公司披露明细表第2.2(A)节与该参与公司股东名称相对的部分)，最多16,000,000股A类普通股加(Y)任何保荐人没收股份(合计为“或有对价”和此类A类普通股，“或有对价股”)，如下：
(I)合计相当于100万(1,000,000)股A类普通股的金额，如果在2025年6月30日或之前(可能根据第2.2(C)节“偏头痛第三阶段外部日期”延长)，公司应已开始治疗慢性偏头痛或发作性偏头痛的第三阶段临床研究，该第三阶段临床研究将被视为在第一受试者收到与 有关的公司产品剂量后开始。
 
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此类第三阶段临床研究(此类100万股A类普通股，加上与此相关发行的任何保荐人没收股份，即“偏头痛第三阶段或有对价股票”)；以及
(2)合计相当于400万股A类普通股的金额，如果在2026年11月30日或之前(可根据第2.2(C)节“CD BLA境外日期”延长)，公司应已收到FDA接受公司提交的治疗颈肌张力障碍的BLA供审查(该400万股A类普通股，“CD BLA或有对价股份”)；
(3)合计相当于400万(4,000,000)股A类普通股的金额，如果在2029年6月30日或之前(根据第2.2(C)节“发作性偏头痛外日期”可能予以延长)，公司应已收到FDA接受本公司提交的治疗发作性偏头痛的BLA供审查(该4,000,000股A类普通股，“发作性偏头痛或有对价股份”)；但如根据第(3)款发行发作性偏头痛或有代价股份的条件在根据第(4)款发行慢性偏头痛或有对价股份的条件得到满足之前得到满足，则发作性偏头痛或有对价股份的数量应增加至1,100万(11,000,000)股A类普通股，外加与此相关发行的任何保荐人没收股份；及
(Iv)合计相当于700万(7,000,000)股A类普通股的金额，如果在2028年6月30日当日或之前(可根据第2.2(C)节延长，“慢性偏头痛外部日期”，连同偏头痛第三阶段外部日期，CD BLA外部日期和发作性偏头痛外部日期，“外部日期”)，公司应已收到FDA接受公司提交的治疗慢性偏头痛的BLA审查(该7,000,000股A类普通股，“慢性偏头痛或有代价股份”)；倘若根据上述第(Iii)条的但书，间歇性偏头痛或有代价股份的数目增至1,100万股(11,000,000股)，则慢性偏头痛或有代价股份的数目须减至相当于任何保荐人就此发行的没收股份(如有)的数额，而根据第(Iv)条，将不会就满足发行慢性偏头痛或有代价股份的条件而发行其他或有代价股份。
(V)尽管有上述规定，如果本公司在(X)满足根据前一款第(Iii)款发行发作性偏头痛或有对价股票的条件和(Y)根据前一条款第(Iv)款发行慢性偏头痛或有对价股票的条件之前，将其任何产品(与偏头痛或颈肌张力障碍症状相关的除外)许可给第三方许可人，以便在美国市场分销(“合格许可证”)，则在本公司进入该合格许可证时，A类普通股两百万股(2,000,000股)将到期及应付予本公司股东，而发作性偏头痛或有代价股份数目及(A)发作性偏头痛或有代价股份数目将减少一百万(1,000,000)或二百万(2,000,000)股(如上文第(Iii)款但书适用)及(B)慢性偏头痛或有对价股份数目将减少一百万(1,000,000)股，但不得低于零。
(Vi)尽管本协议有任何相反规定，保荐人没收股份(如有)应计入首次满足发行任何或有代价股份的条件时发行的或有代价股份的金额中。
(B)除第2.2(D)节另有规定外，根据第2.2(A)节发行任何或有对价股份的条件得到满足后，在达到发行任何或有对价股份的适用条件后十(10)个工作日内，Privedra应向每个
 
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参股公司股东按公司披露明细表第2.2(A)节规定的参股公司股东比例计算。
(C)倘若本公司在作出商业上合理的努力后，未能从任何融资安排(包括任何临时融资安排)取得相等于在本条例日期之后及初始业务计划所指定日期之前的初始业务计划所预期的收益总额(任何该等金额，“缺口”)，则每个外部日期应相应延长，直至本公司完成一项融资安排，使本公司的总收益与任何该等缺口相等。
(D)成交后，如Privedra的控制权变更分别于第2.2(A)节所载的适用外部日期或之前发生，则发行截至紧接控制权变更完成前仍未发行的任何或有代价的条件应被视为已达到，任何该等或有代价应立即变为应付，而参与的公司股东应有权在紧接控制权变更完成前收取或有代价。任何或有对价应支付给分配表中规定的公司股东。就本协议而言，“控制权变更”应视为发生在以下日期：
(I)在一次交易或一系列相关交易中出售、租赁、许可、分配、分红或转让，将Privedra及其子公司资产的50%(50%)以上作为整体出售、租赁、许可、分发、分红或转让；或
(2)Privvra(或单独或合计占Privedra当时合并业务的50%(50%)以上的任何一个或多个子公司)或直接或间接持有Privedra及其子公司50%(50%)或以上所有资产的任何继承人或其他实体的合并、合并或其他业务组合，导致Privedra(或该等子公司)或任何继承者或其他实体直接或间接持有Privedra及其子公司或其尚存实体50%(50%)或以上的资产，于紧接该等交易或一系列关连交易完成后，直接或间接持有Privedra(或该等附属公司)或其任何继承人、其他实体或尚存实体(视何者适用而定)投票权少于50%(50%)的交易或一系列关连交易完成前。
(E)或有对价应予以调整，以适当反映于或有对价交付日期或之后及或有公司股东(如有)之前与A类普通股有关的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可转换为A类普通股的证券的股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变动的影响。
(F)参与公司股东收取或有代价的权利(I)纯属合约权利，不会以证书证明，亦不构成证券或其他文书；(Ii)不得全部或部分出售、转让、转让、质押、抵押或以任何其他方式转让或处置，除非根据准许转让事项向Privedra发出书面通知；及(Iii)不赋予参与公司股东任何收取利息的权利。并无任何担保或其他形式保证本协议项下将支付任何或有代价(不论本公司、Privedra或其各自的联属公司或代表所产生或提供的任何预测、模型、预测或任何其他财务数据)。就本协议而言，“允许转让”指(A)遗嘱或无遗嘱死亡时的转让，(B)受托人去世后以文书方式转让给生者或受益人的遗嘱信托，(C)依据有管辖权的法院的命令进行的转让(例如与离婚、破产或清盘有关)，(D)合伙或有限责任公司通过分配给其合伙人或成员(视情况而定)进行的转让，在每一种情况下，无需考虑，(E)因法律的施行(包括合并或合并)或因任何法团、有限责任公司、合伙或其他实体的解散、清盘或终止而作出的转让，或(F)转让
 
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参与公司股东在向Privedra和公司提供不少于十(10)个工作日的书面通知后向其关联公司转让，或(G)仅出于在其中设立担保权益或以其他方式转让作为抵押品担保的目的，向任何贷款人转让给参与公司股东。
第2.3节本协议预期的交易的结束。在合理可行的情况下，本协议所拟进行的交易的结束(“结束”)应在合理可行的情况下尽快在Davis Polk&Wardwell LLP的办公室(地址：纽约州列克星敦大道450号，NY 10017)进行，但在任何情况下不得迟于第三(3)个营业日，在满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)第6条规定的条件(根据其性质将在结束时满足但须满足或放弃该等条件的条件除外)后(“结束日期”)或在上述其他地点，按照第8.11节规定的方式，Privedra和本公司可以书面形式或以电子方式交换结算交付成果的日期或时间。
第2.4节分配时间表。不迟于截止日期前三(3)个营业日，公司应向Privedra交付一份分配时间表(“分配时间表”)，列出在子公司合并和公司披露时间表第1.1(E)节规定的交易生效后：(A)每个公司股东持有的股权证券数量，每个股东持有的受每个公司认股权证约束的公司普通股股份数量，每个股东持有的受每个公司期权约束的公司普通股股份数量，以及每个此类公司期权在紧接生效时间之前是既有公司期权还是未归属公司期权，每个持有者持有的受每个子公司展期期权约束的公司普通股股票数量，以及每个此类子公司展期期权在紧接生效时间之前是既有子公司展期期权还是未归属子公司展期期权，以及就公司期权、子公司展期期权和公司认股权证而言，其行使价，以及关于其组成部分和子组成部分的合理详细计算。(B)根据第2.5节确定的受每项展期选择权约束的A类普通股的数量和每个此类展期选择权在有效时间的行使价，以及关于其组成部分和子组成部分的合理详细计算，(C)根据第2.1(B)(Vii)节分配给每个公司股东的交易股份对价部分，以及关于其组成部分和子组成部分的合理详细计算，(D)分配给每个公司股东的或有对价部分，如有任何或有代价须予支付，以及有关其组成部分和子组成部分的合理详细计算，以及(E)由本公司获授权人员正式签署的证明，证明根据本节第2.4条第(A)、(B)、(C)及(D)款交付的资料和计算，在紧接生效时间前是并将会是：(I)在各方面均属真实和正确，及(Ii)根据本协议的适用条款，本公司的管理文件及适用法律及：就公司购股权、公司股权计划及有关任何该等公司购股权之任何适用授出协议或类似协议而言，以及就附属公司展期购股权而言，附属股权计划及有关任何该等附属公司展期购股权之任何适用授出协议或类似协议，以及就公司认股权证而言，适用认股权证协议之条款。本公司将审查Privedra或其任何代表提供的对分配时间表的任何意见，并真诚地考虑并纳入Privedra或其任何代表提出的任何合理意见，以纠正不准确之处。尽管有前述规定或任何相反规定，各公司股东根据第2.1(B)(Vii)节有权收取的A类普通股股份总数将四舍五入至最接近的整体股份。
第2.5节股权奖励的处理。
(A)附属期权的处理。于附属公司合并生效时，根据附属公司合并，在没有任何一方或任何其他人士采取任何行动的情况下，每一附属公司购股权(不论既得或未归属)将不再代表购买附属公司普通股股份的权利，而应转换为购买公司普通股股份的期权(每一项为“附属公司展期期权”)，其金额、行使价及受下述所述条款及条件所规限。每个附属展期选择权应(I)可行使，并代表
 
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购买权，相当于(A)在紧接子公司合并生效时间之前受相应子公司期权约束的子公司普通股的股份数量，乘以(B)子公司期权交换比率，及(Ii)适用于附属公司合并生效时间前适用于相应附属公司购股权的附属公司普通股每股行使价格(四舍五入至最接近的整数仙)相等于(A)附属公司普通股每股行使价格除以(B)附属公司期权交换比率。各附属公司展期购股权须受紧接附属公司合并生效时间前适用于相应附属公司购股权的相同条款及条件(包括适用的归属、失效及没收条款)所规限，惟因附属公司合并的实施文件预期的交易或本公司董事会(或本公司董事会的薪酬委员会)真诚地认为适合管理附属公司展期期权的其他非重大行政或部长级变动的条款除外。该等转换应以符合(X)及(X)、(X)及(Y)、(X)及(Y)及(Y)、(X)及(Y)及(Y)及(X)及(Y)及(Y)及(X)及(Y)及(Y)及就本协议而言，“附属公司购股权交换比率”指分数，分子为附属公司合并完成前附属公司普通股每股公平市价，由本公司与Privedra双方协议(该等共同协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)厘定，分母为每股收市权益价值。
(B)公司期权的处理。在生效时，根据合并，在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下(但在本公司符合第2.5(C)节的规定的情况下)，每个公司期权(无论是既有公司期权还是非既有公司期权)，包括根据第2.5(A)节已转换为公司期权的任何附属期权，将不再代表购买公司普通股的权利，并应转换为购买A类普通股的期权(每个，“展期期权”)，金额如下：按行使价，并受下述条款及条件所规限。每个展期期权应(I)可行使A类普通股(四舍五入至最接近的整股)的数量，并代表购买权利，该数量等于(A)在紧接生效时间之前适用于相应公司期权的公司普通股数量乘以(B)交换比率，以及(II)A类普通股的每股行使价(四舍五入至最接近的整数%)，等于(A)在紧接生效时间之前适用于相应公司期权的公司普通股每股行权价格，除以(B)与汇率之比。每项展期购股权须受紧接生效时间前适用于相应公司购股权的相同条款及条件(包括适用的归属、失效及没收条款)所规限，惟因本协议或附属文件所拟进行的交易或因Privedra董事会(或Privra董事会的薪酬委员会)真诚地认为适用于实施展期期权管理的其他非重大行政或部长级变动而无法生效的条款除外。该等转换须以符合(X)、(X)及(X)、(X)及(Y)、(X)及(Y)、(X)、(X)及(Y)及(Y)、(X)及(Y)及(Y)、(X)及(Y)及(E)项的方式进行。
(C)在(I)完成合并前(如属公司购股权)及(Ii)于完成附属公司合并前，如属附属公司购股权，本公司及/或附属公司(视何者适用而定)应根据适用的股权计划(以及相关授予、奖励或类似协议)或其他方式采取或安排采取一切必要或适当行动，以实施本节第2.5节的规定。于生效时，Privedra将承担股权计划，及(1)所有公司购股权(不论既得或未归属)将不再未偿还，并应自动转换为展期期权，而每位持有人将不再拥有有关权利或适用股权计划项下的任何权利，除非第2.5节另有明文规定，及(2)根据股权计划预留供发行的所有公司普通股将自动注销。
第2.6节持不同意见的股份。尽管本协议有任何相反的规定，公司股票在紧接有效时间之前由持有 的持有人发行和发行
 
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未投票赞成通过本协议或以书面形式同意本协议，且已根据DGCL第262条适当行使该等公司股份的评价权(该等公司股份统称为“异议股份”，直至持有人未能完善或以其他方式丧失该持有人在DGCL项下对该等公司股份的评价权)，不得转换为收取部分总代价的权利，而应只赋予其持有人根据DGCL第262节所授予的权利；然而，倘若在生效时间过后，有关持有人未能完善、撤回或丧失该持有人根据《公司条例》第第262节获得评估的权利，或如具司法管辖权的法院裁定该持有人无权享有《公司通则》第(262)条所规定的济助，则该等公司股份将被视为自生效时间起已转换为收取该持有人根据第2.1或2.2节(视何者适用而定)有权收取的总代价部分(如有)的权利，而不收取任何利息。本公司应就本公司收到的任何评估本公司股份的要求、任何该等要求的任何书面撤回以及在根据DGCL生效时间前向本公司交付的与该等要求有关的任何其他书面要求、通知或文书，向Privedra发出迅速的书面通知，并须就有关该等要求的所有重大谈判及法律程序征询Privedra的意见。除非事先得到Privedra的书面同意，否则公司不得就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解。
第2.7节结账行动和交付成果。
(A)在截止日期前至少五(5)个工作日，Privedra应指定一家本公司合理接受的交易所代理(“交易所代理”)(为免生疑问，理解并同意大陆股票转让信托公司应被视为本公司可接受的)，并与交易所代理订立交易所代理协议(“交易所代理协议”)，以交换代表本公司股票的股票(如有)。以及在紧接生效日期前以簿记形式在本公司股份过户账簿上持有的每股本公司股份，用于根据第2.1(B)(Vii)节就该等公司股份发行的合并代价部分，并符合本协议所载的其他条款及规限。
(br}(B)在截止日期前至少三(3)个工作日，公司应向公司股东邮寄或以其他方式交付、或安排邮寄或以其他方式交付经双方共同同意的惯常格式的传送函(“传送函”)；但公司股东在传送函中作出的任何陈述和担保应仅限于授权、适用公司股份的所有权以及适用公司股份的无留置权。
(br}(C)在生效时间前，Privedra须为本公司股东的利益及根据第(2.7)节透过交易所代理向交易所代理缴存或安排缴存A类普通股的证据，其为账簿记账形式，代表根据第2.1(B)(Vii)节可发行的合并代价部分，以换取紧接生效时间前已发行的本公司股份。根据第2.1(B)(Vii)节存放于交易所代理的所有记账股份，即可发行的合并代价部分，在本协议中称为“外汇基金”。
(D)根据第2.1(B)(Vii)节的规定，公司股份已转换为有权收取一部分合并对价的公司股东，有权在下列情况下在第2.7(E)节规定的日期获得其有权获得的合并对价的部分：(I)在(I)交出证书(或代替证书的损失誓章，采用递交函所要求的格式)后，连同一份填妥并妥为签立的递交函(为免生疑问，包括：(Ii)向交易所代理人递交“代理人讯息”(如公司普通股以簿记形式持有)，以及(Ii)向交易所代理人递交一份填妥及妥为签署的递交函件(为免生疑问，包括递交函件所要求的任何文件或协议)。
 
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(E)如果按照第2.7(D)(I)节第2.7(D)(I)节第2.7(D)(I)节的规定，在成交日前至少一(1)个营业日，将一份填写妥当、签立妥当的递送函连同任何证书(或以递送函所要求的形式提供的任何证书(或代替其的损失宣誓书)或“代理人电文”送交交易所代理)，则Privedra和本公司应采取一切必要行动，使合并对价的适用部分在成交日前以账簿记账的形式发放给适用的公司股东。或(Ii)于截止日期前或当日或之后少于一(1)个营业日，则Privedra及本公司(或尚存公司)须采取一切必要行动，促使合并代价的适用部分于有关交付后两(2)个营业日内以簿记形式发行予本公司股东。
(br}(F)如果将合并对价的任何部分发行给以其名义交出证书的公司股东以外的人，或登记以簿记形式转让的公司股票，则发行合并对价的适用部分的条件是：(1)该证书须有适当的背书，或应以适当的形式转让，或该等账簿形式的公司股票应适当转让，和(Ii)要求该代价的人向交易所代理支付因该代价以簿记形式向该证书的登记持有人或公司股票以外的人发行而需要的任何转让或类似税款，或证明该转让或类似税款已经支付或不应支付，令交易所代理满意。
(G)不会就合并对价(或其任何部分)支付或累算利息。自生效时间起及生效后，直至根据第2.7节(视何者适用而定)交出或转让为止，每股本公司股份(为免生疑问，根据第2.1(B)(Viii)节注销的本公司股份除外)应仅代表收取该公司股份根据第2.1(B)(Vii)节有权收取的部分合并代价的权利。
(H)在生效时间，本公司的股票转让账簿应结清，不得转让紧接生效时间之前已发行的公司股票。
(I)外汇基金中任何于截止日期后十二(12)个月仍未被本公司股东申索的部分，须交付予Privedra或如Privedra另有指示，而任何公司股东如在此之前尚未根据第(2.7)节以其本身的股份交换其公司股份以换取合并代价的适用部分，则其后只可向Privedra寻求发行合并代价的适用部分，而不收取任何利息。对于根据任何适用的遗弃财产、无人认领的财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何对价，Privedra、幸存公司或其各自的任何附属公司均不对任何人负责。本公司股东于紧接该时间之前仍未申索合并代价的任何部分，在适用法律许可的范围内，将成为Privedra的财产，且不受任何先前有权享有该等款项的人士的任何索偿或权益影响。
(J)闭幕：
(I)Privedra应向本公司递交或安排向本公司递交Privedra和合并子公司所有董事和高级管理人员的书面辞呈(根据第5.16节的规定，在生效时间后立即确定为Privedra董事的人员除外)，自生效时间起生效；和
(br}(Ii)本公司应按照第1.897-2(H)(1)节和第1.1445-2(C)(3)节的要求向Privedra交付或安排交付一份正式签署的证书，并根据第1.897-2(H)(2)节的规定向国税局发出通知。
第2.8节预扣。即使本协议中有任何相反的规定，Privedra、合并子公司、交易所代理及其任何关联公司有权从根据本协议支付的任何代价中扣除和扣留(或导致被扣除和扣留)适用税法要求扣除和扣缴的金额。如果扣留的金额被如此扣留并汇给适用的政府实体，则应将此类扣缴的金额处理为所有
 
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为本协议的目的，已支付给被扣除和扣缴的人。在知悉任何该等扣缴责任后，Privedra应作出商业上合理的努力，以(I)向本公司发出有关该等扣缴的合理预先通知(除非该等扣减或扣缴涉及根据守则被视为赔偿的金额，或由于某人未能提供任何适用的税务表格，而该等扣减或扣缴乃根据本守则处理)及(Ii)与本公司合作，以消除或减少任何该等所需的扣减或扣缴。
第三条
与公司有关的陈述和保证
在符合第8.8节的规定下，除公司披露明细表中所述外，本公司特此声明并保证，自本协议之日起及截止日期止，主要各方如下：
第3.1节组织和资格。
(A)本公司及其附属公司是根据其注册司法管辖区的法律正式成立、有效存在的公司。本公司及其附属公司拥有所需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及经营目前进行的业务，但如未能拥有该等权力或授权不会对本公司造成重大不利影响，则属例外。
(B)本公司及其附属公司的管治文件的真实完整副本均已提供予Privedra，每份文件均经修订，并于本协议日期生效。本公司及其附属公司的管治文件完全有效，本公司及其附属公司并无违反或违反其管治文件所载的任何规定。
(br}(C)本公司及其附属公司具备适当资格或获发牌照以处理业务，并在每个司法管辖区(或在每宗个案中，就承认良好信誉概念或其任何等价物的司法管辖区而言)具有良好的信誉(或同等资质，如适用)，而在每个司法管辖区内，其所拥有、租赁或经营的财产及资产，或其所经营的业务的性质，使该等资格或特许是必需的，但如未能获如此妥为合资格或获发牌照及良好信誉(或同等资质)则不会，亦不会合理地预期个别或整体而言，对公司有实质性的不利影响。
第3.2节大小写。
(A)公司披露明细表3.2(A)在每个情况下，截至本协议日期，本公司已发行和未偿还的所有股权证券的数量和类别或系列(视情况适用)的真实完整陈述，(Ii)作为其记录和实益拥有人的身份(不包括本公司的任何子公司)，以及(Iii)关于每个公司期权，(A)授予之日，(B)任何适用的行权(或类似)价格，(C)到期日，(D)任何适用的归属时间表(包括加速条款)，(E)授予日受公司购股权约束的公司普通股数量，(F)截至本协议日期受公司购股权约束的公司普通股数量，及(G)公司购股权是否为激励性股票期权。本公司所有股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。本公司股份(1)并非违反本公司管治文件或本公司作为一方或受其约束的任何其他合约而发行，(2)并无违反任何人士的任何优先购买权、认购期权、优先购买权或首次要约、认购权、转让限制或类似权利而发行，(3)已按照适用法律(包括证券法)发售、出售及发行，及(4)无任何留置权(适用证券法下的转让限制除外)。除公司披露附表第3.2(A)节所载的公司期权、公司认股权证和现有的公司可换股票据外，截至本协议日期，公司没有未偿还的(X)股权增值、影子股权或利润分享权，或(Y)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先购买权或首次要约或其他合同，在第(X)款和第(Y)款的情况下，将要求公司发行：出售或以其他方式导致变得未偿还
 
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或收购、回购或赎回本公司或其任何附属公司的任何股权证券或可转换为或可交换为股权证券的证券。除本公司披露附表第3.2(A)节所载及与本协议及附属文件所拟进行的交易有关外，并无与本公司股份投票或转让有关的投票信托、委托书或其他合约。任何公司股票都不是由子公司持有的。
(B)除其于各附属公司持有的股本证券外，本公司并无直接或间接拥有或持有(以实益方式、合法或其他方式登记在案)任何其他人士的任何股本证券或收购任何该等股本证券的权利，本公司亦非任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的合伙人或成员。
(C)公司披露明细表第3.2(C)节列出了截至本协议日期本公司及其子公司的所有债务，包括该等债务的本金金额、截至本协议日期的未偿还余额及其债务人和债权人。
(br}(D)本公司披露附表第3.2(D)节列出截至本公告日期本公司及其附属公司所有控制权变更付款的清单，列明每笔该等控制权变更付款：(I)有资格收取该等控制权变更付款的人士；(Ii)该等控制权变更付款的潜在总额；及(Iii)根据该合约或其他安排须支付或须支付该等控制权变更付款的合约或其他安排。
(E)各公司购股权及附属公司购股权在各重大方面均符合所有适用法律及适用股权计划的所有条款及条件，而各公司购股权及附属公司购股权的每股行使价均等于或高于总部基地附属公司普通股或普通股(视何者适用而定)于授出日期的公平市价，其厘定方式与守则第(409A)节一致。
第3.3节授权。本公司拥有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及其作为或将会参与的每份附属文件，履行其在本协议及本协议项下的义务，以及完成据此及借此而拟进行的交易。在取得本公司股东书面同意后，本协议的签立及交付、本公司作为或将会作为订约方的附属文件以及拟进行的交易的完成已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权(或如属在本协议日期后订立的任何附属文件，则将于签署时生效)。本协议及本公司所属或将为缔约一方的每份附属文件在签立时已或将会由本公司妥为及有效地签立及交付(视何者适用而定)，并在签立及交付时构成或将构成本公司的有效、合法及具约束力的协议(假设本协议及本协议及本公司作为或将成为其一方的附属文件在签立时已由本协议或本协议另一方正式授权、签立及交付(视何者适用而定))，并可根据其条款对本公司强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂停或一般影响债权人权利强制执行的其他法律，但须遵守衡平法的一般原则(“可强制执行性例外”)。
部门拥有3.4家子公司。
(A)载于本公司披露附表第3.4(A)节的是本公司附属公司的名单及其注册司法管辖权，以及各附属公司所有股权证券的数目及类别或系列(视乎适用而定)的真实而完整的陈述。
(B)各附属公司的所有已发行股本、股额或其他有投票权的证券或股本证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。各附属公司的所有所有权权益均由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权及任何其他限制或限制(包括对投票、出售或以其他方式处置该等所有权权益的权利的任何限制)，且并无违反优先购买权或类似权利而发行。公司披露明细表第3.4(B)节规定，截至本协议日期，关于每个附属公司购股权的真实而完整的陈述，(A)授予日期，(B)任何适用的行权(或类似)价格，(C)到期日，(D)任何适用的归属明细表(包括加速条款)，(E)附属公司普通股的股份数量，受附属公司于
 
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授予日期，以及(F)附属期权是否为激励股票期权。除附属公司购股权外，并无(Ii)任何附属公司的认购、催缴、期权、认股权证、权利(包括优先购买权)、可转换为或可交换或可行使任何附属公司的股份或投票权或股本证券的认沽或其他证券，或本公司或任何附属公司为订约方或根据该等合同本公司或任何附属公司有义务发行或出售任何附属公司的任何股份、任何附属公司的其他股权或债务证券的任何其他合约，或(Iii)任何股本等价物、影子股份、期权、增值权、股份单位、本公司或任何附属公司向本公司或任何附属公司收购任何股份、有投票权或股本证券或可兑换为任何附属公司股份或有投票权或股本证券的利润、权益或其他权利，或本公司或任何附属公司发行任何股份、有投票权或股本证券或可兑换股份或有投票权或股本证券的其他义务(第(I)及(Ii)条所述项目统称为“附属证券”)。本公司或任何附属公司并无未偿还责任回购、赎回或以其他方式收购任何未偿还附属证券。各附属公司概无拥有任何人士的任何股权、所有权、利润、投票权或类似权益，或任何可转换、可交换或可行使的权益。任何附属公司均不是任何股东协议、投票权协议、委托书、登记权协议或其他与其股权有关的类似协议的一方。
第3.5节财务报表；未披露的负债。
(br}(A)本公司已向Privedra提供本公司及其附属公司于2022年、2021年及2020年12月31日经审核的综合资产负债表及截至该等年度各年度的相关经审核综合经营及全面损益表、可转换优先股及亏损表及现金流量表(统称“经审核公司财务报表”或“公司财务报表”)的真实及完整副本。本公司财务报表(包括附注)及根据第5.7节呈交的其他公司财务报表及任何备考财务报表，(I)在所显示的期间内(附注可能有所注明的除外)是根据GAAP一致应用而编制的，(Ii)就经审计的公司财务报表及根据第5.7节呈交的其他公司财务报表而言，财务状况在所有重大方面(视乎适用而定)均属公平列报，除其中另有特别注明外，(Iii)本公司及其附属公司于其日期及其所指期间的经营业绩及现金流量，(Iii)就经审计公司财务报表及其他公司财务报表而言，仅在根据第(5.7)节出具时，将按照PCAOB的标准进行审计，并在作为登记声明/委托书的一部分提交时包含公司核数师的无保留意见报告，及(Iv)在所有重大方面均符合适用的会计要求及美国证券交易委员会的规章制度。自本协议之日起生效的《交易法》和《证券法》(包括《证券交易条例》或《证券交易条例》，视情况而定)；但未经审计的公司财务报表不包括GAAP要求的所有附注或该等附注所包含的信息，并须进行正常的年终调整。
(br}(B)除(I)公司财务报表中规定的以外，(Ii)对于截至2021年12月31日在正常业务过程中发生的责任(这些责任均不是违约、违反保修、侵权、侵权或违法的责任)，(Iii)与本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行、履行本协议或任何附属文件中的各项契诺或协议或完成本协议或由此预期的交易有关的责任，及(Iv)除对本公司无重大不利影响的负债外，本公司及其附属公司并无根据公认会计准则的规定于本公司财务报表所包括的截至2021年12月31日的综合资产负债表中反映或拨备任何负债。
(br}(C)本公司已建立并维持一套内部会计控制制度，旨在在所有重要方面提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表，并维持对本公司及其附属公司资产的问责。
 
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(br}(D)除本公司披露附表第3.5(D)节所述外，在过去两(2)年内，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面或其他书面投诉、指称、断言或索赔，即(I)本公司及其附属公司的财务报告内部控制存在“重大缺陷”，(Ii)本公司及其附属公司的财务报告内部控制存在“重大弱点”，或(Iii)欺诈，不论是否重大，这涉及公司或其子公司的管理层或其他员工，他们在公司及其子公司的财务报告内部控制中发挥着重要作用。
第3.6节同意和必要的政府批准；没有违规行为。
(A)本公司不需要任何政府实体同意、批准、放弃或授权，或指定、声明或向任何政府实体备案，以执行、交付或履行本协议或本公司是或将成为缔约方的附属文件项下的义务，或完成本协议或本协议拟进行的交易，但下列情况除外：(I)遵守《高铁法案》并提交文件，或各方确定(合理行事)需要或适宜向任何政府实体提交任何文件或批准或批准完成本协议拟进行的交易；(Ii)在美国证券交易委员会提交(A)注册声明/委托书及其效力声明，及(B)美国证券交易委员会根据交易所法令第13(A)或15(D)条就本协议、附属文件或拟进行的交易提交可能需要的报告后，(Iii)提交合并证书，或(Iv)提交任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，否则不会对公司产生重大不利影响。
(br}(B)除《公司披露明细表》第3.6(B)节所述外，本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的附属文件，或由此拟进行的交易的完成，都不会直接或间接(无论是否发出适当通知或时间流逝或两者兼而有之)：(I)导致违反公司管理文件的任何规定；(Ii)不会导致违反或违反、或构成违约或产生任何终止权；根据下列任何条款、条件或条款，同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速：(A)本公司或其任何子公司作为当事方的任何重大合同；或(B)任何重大许可；(Iii)违反或构成违反本公司或其任何子公司或其各自财产或资产所受约束的任何命令或适用法律；或(Iv)导致对公司或其任何子公司的任何资产或财产(允许的留置权除外)或股权证券设立任何留置权，但以下情况除外：在上述第(Ii)至(Iv)款中任何一项的情况下，不会对公司产生重大不利影响。
第3.7节许可证。本公司及其附属公司拥有拥有、租赁或经营其物业及资产以及在所有重大方面经营业务所需的所有重大许可，但未能取得该等许可不会对本公司造成重大不利影响的情况除外(“重大许可”)。本公司或其任何附属公司并无接获任何有关撤销、取消或终止任何重大许可证的书面通知，惟本公司及其附属公司整体而言并无及不会合理预期对本公司及其附属公司有重大影响的情况除外：(A)各重大许可证均按照其条款具有十足效力及效力；及(B)本公司或其任何附属公司并无接获任何有关撤销、取消或终止任何重大许可证的书面通知。所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计，以及由此衍生的其他数据和结论，在提交给FDA或其他类似政府实体时，用作FDA或其他类似政府实体的任何和所有许可请求的基础或提交时，均真诚地相信截至提交日期在所有重要方面是真实、完整和正确的，对此类申请、提交、信息和数据的任何必要和必要的更新、更改、更正或修改已提交给FDA或其他政府实体。本公司及其子公司均保存或向FDA提交了遵守FDA法律所需的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录或索赔。
 
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第3.8节材料合同。
(A)《公司披露明细表》第3.8(A)节列出了本公司或其任何子公司于本协议之日为当事一方的下列合同(员工福利计划除外)的清单(每份合同均须在本协议的第(3.8)(A)节列出，以及在本协议签署和交付之前签订的、须在《公司披露明细表》第(3.8)(A)节列明的每份合同)。统称为《材料合同》)：
(I)与本公司或其任何子公司的负债有关的任何合同，或与对本公司或其任何子公司的任何有形资产或财产进行留置权(准许留置权除外)有关的任何合同；
(B)本公司或其任何附属公司承租人或持有或营运任何其他人所拥有的任何有形财产(不动产除外)的任何合约，但每年租金总额不超过500,000元的任何租约或协议除外；
(3)本公司或其任何附属公司作为出租人或允许任何第三方持有或经营由本公司或其任何附属公司拥有或控制的任何有形财产(不动产除外)的任何合同，但每年租金总额不超过500,000美元的任何租约或协议除外；
(四)任何实质性合资企业、伙伴关系、合作或战略联盟的合同；
(B)(A)在任何实质性方面限制或声称限制本公司或其任何附属公司在任何行业或与任何人或在任何领域从事或竞争的自由，或在任何实质性方面限制或声称限制Privedra或其任何附属公司在交易结束后的经营的任何合同；(B)包含任何排他性、“最惠国”或类似条款、义务或限制的任何合同；或(C)包含任何其他条款，限制或声称限制本公司或其任何附属公司在任何实质性方面直接或间接通过第三方销售、制造、开发、商业化、测试或研究本公司产品的能力，或在关闭后在任何实质性方面限制或声称限制Privedra或其任何关联公司的能力；
(br}(Vi)要求公司或其任何子公司未来的资本承诺或资本支出(或一系列资本支出)超过(A)每年500,000美元，或(B)协议有效期内1500,000美元的任何合同；
要求本公司或其任何附属公司担保任何人(本公司或附属公司除外)的负债的任何合约，或任何人(本公司或附属公司除外)根据该合约为本公司或其任何附属公司的负债提供担保的任何合约，每项合约的金额均超过500,000元；
(br}(Viii)本公司或其任何附属公司直接或间接向任何人作出或同意向任何人作出任何贷款、垫款或转让付款，或向任何人作出任何出资或向任何人作出其他投资的任何合约，每项合约的金额均超过500,000美元；
(Ix)要求在公司披露明细表第3.20节披露的任何合同；
(X)与任何人签订的任何合同，根据该合同，公司或其任何附属公司(或在关闭后的Privedra或其任何关联公司)可能被要求根据任何研究、测试、开发、监管备案或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件、开发、活动或事件，在每种情况下支付里程碑、特许权使用费或其他或有付款，或(B)根据该合同，公司或其任何附属公司授予任何人任何优先拒绝权、优先谈判权、购买选择权、对任何公司产品或任何公司业务知识产权的许可选择权或任何其他类似权利；
 
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(Xi)任何合同(A)雇用或聘用公司或其任何子公司的任何关键员工，或(B)规定其定义(A)款所述类型的任何控制权变更付款；
(12)(A)与公司或其任何子公司的任何现任董事、经理、高级管理人员、雇员、临时工或其他个人服务提供者签订的提供遣散费福利的任何合同，或(B)公司或其任何子公司签订的构成集体谈判协议或公司或其子公司与工会或类似组织之间签署的任何其他协议的任何合同；
(十三)处置本公司或其任何附属公司的资产或业务的任何重要部分，或本公司或其任何附属公司收购任何其他人的重大资产或业务(在正常业务过程中进行的收购或处置除外)的任何合约，或根据该合约，本公司或其任何附属公司对“收益”、或有购买价或其他或有或递延付款义务负有任何持续责任的任何合约；
(Xiv)任何合同，根据该合同，公司或其任何子公司(A)获得任何知识产权(现成软件许可证除外)的使用权或不被起诉的契诺，或(B)授予任何知识产权的使用权或不被起诉的契诺(在正常业务过程中按照以往惯例授予的非独家许可证除外)；
(br}(Xv)任何和解、调解或类似合同，其履行将合理地很可能涉及公司或其任何附属公司在本协议日期后的任何付款，(B)与政府实体或与被指控的刑事不当行为有关，(C)在未来任何时候对公司或其任何附属公司(或关闭后的Privedra或其任何关联公司)施加任何实质性的、非货币义务，或(D)要求公司或其任何附属公司接受或承认实质性的禁令救济；和
(Xvi)要求(A)本公司或其任何附属公司的年度付款超过500,000美元，或(B)本公司或其任何附属公司在协议有效期内的付款总额超过1,500,000美元的任何其他合同，且在任何情况下，本公司或其附属公司均不得终止该合同，且在任何情况下，本公司或其附属公司不得在少于六十(60)天的事先书面通知下终止合同，而无需支付罚款。
(B)(I)每份重大合约对本公司或其附属公司(视何者适用而定)均有效，并对本公司或其附属公司(如适用)具有约束力，而据本公司所知，每份重大合约的对手方均具有十足效力及效力，及(Ii)本公司及其附属公司及据本公司所知的对手方并无根据任何重大合约重大违约或失责，而据本公司所知，并无任何事实或情况会或合理预期会导致该等违约或失责。
第3.9节未做任何更改。自2022年9月30日起至本协议日期止的期间内，(A)未发生任何公司重大不利影响，及(B)除本协议明确规定外，任何附属文件或与本协议拟进行的交易相关的任何附属文件，因此，(I)本公司及其附属公司在所有重大方面均按正常程序进行业务，及(Ii)本公司或其任何附属公司于本协议日期起至根据第5.1(B)(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vii)、(Ix)、(X)条(仅与本公司董事及高级管理人员有关)、(Xii)、(Xiv)、(Xviii)及(Xxi)条规定的结案期间内，并无采取任何须征得Privedra同意的行动。
第3.10节诉讼。除本公司披露明细表第3.10节所述外，并无(且在过去两(2)年内)(A)未有任何诉讼待决，或据本公司所知，并无针对本公司、其任何附属公司或其各自董事或高级管理人员的诉讼，或影响本公司或其附属公司的任何资产或财产的诉讼，且根据本公司所知，并无合理预期会构成任何该等诉讼基础的事实存在，或已对或将会对本公司造成重大不利影响。(B)本公司、其附属公司、其各自的董事和高级管理人员或任何
 
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公司或其子公司各自的财产或资产不受本应合理预期会对公司产生重大不利影响的约束，(C)公司或其任何子公司没有对任何其他人提起重大诉讼，公司或其任何子公司也没有或已经以书面形式威胁过此类重大诉讼，(D)没有和解或类似协议对公司或其任何子公司或业务的运营施加任何重大持续义务或限制，以及(E)没有悬而未决或据公司所知没有威胁、审计、任何政府实体就本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产，或本公司或其任何附属公司的任何董事或高级管理人员进行的检查或调查，而个别或整体而言，合理地预期会对本公司及其附属公司整体产生重大影响。
第3.11节遵守适用法律。本公司、其附属公司及据本公司所知，其高级职员、董事及雇员(A)按照适用于其的所有法律及命令行事(且在过去两(2)年内一直如此)，且不违反任何该等法律或命令，及(B)未收到任何政府实体的任何书面通讯，而据本公司所知，并无该等待决通讯指称本公司或其任何附属公司未遵守任何该等法律或秩序，但(A)及(B)项除外，AS不会也不会对公司产生重大不利影响。
第3.12节员工福利计划。
(A)《公司披露明细表》第3.12(A)节列出了所有重大员工福利计划的真实而完整的清单，但不包括以下任何员工福利计划：(I)可在不超过三十(30)天通知后终止的聘用邀请函或个人独立承包人或顾问协议，以及(Ii)在所有重大方面与《公司披露明细表》第3.12(A)节规定的此类协议形式一致的个人股权奖励协议。
(br}(B)下列文件的真实、完整和正确的副本，与公司披露明细表第3.12(A)节要求列出的每个员工福利计划有关，如适用，已交付给Privedra(I)所有体现或管理该员工福利计划的文件(或对于不成文的员工福利计划，该员工福利计划的实质性条款的书面描述)和员工福利计划的任何资金来源，(Ii)根据美国国税局的最新裁定或意见，(Iii)最近提交的表格5500，(四)在最新的精算估值报告中，(五)最新的简要计划说明(或提供给雇员的其他说明)及其所有修改，(六)最新的非歧视性测试结果和(七)任何政府实体之间的所有非常规通信。
(C)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个员工福利计划，已收到国税局就该资格作出的有利决定或批准信，或可依赖国税局就根据该等依赖的要求采用的原型计划发出的意见信，而据本公司所知，并无发生任何事件或遗漏，合理地可能导致任何该等员工福利计划失去该资格，或以其他方式需要根据国税局员工计划合规决议系统采取纠正行动以维持该资格。根据任何此类员工福利计划创建的每个信托基金根据守则第501(A)节获得免税，并且自创建以来一直如此免税。
(D)每个员工福利计划都是并且已经根据适用的法律及其条款，包括雇员退休保障制度、《守则》和《平价医疗法案》，在所有重要方面建立、运作和管理。没有任何员工福利计划是或在过去六(6)年内一直是政府支持的特赦、自愿合规或类似计划下的申请或备案的主题，也不是任何此类计划下自我纠正的主题。没有任何诉讼或政府行政诉讼、审计或其他程序(与例行福利索赔有关的诉讼除外)悬而未决，或据本公司所知，任何员工福利计划都受到威胁。所有员工福利计划所需支付的所有款项或缴款，均已根据适用的员工福利计划和适用法律的条款支付或应计。
 
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(E)本公司、其附属公司或任何ERISA联营公司(或其任何前身)目前或在过去六(6)年内均没有维持、出资、或被要求对以下事项承担任何责任(不论或有或有)或有任何责任或义务(包括任何ERISA联营公司的责任)：(I)属于或曾经受ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302节约束的任何员工福利计划；(2)“多雇主计划”​(《雇员退休保障条例》第3(37)节所指的计划)、(3)《雇员退休保障条例》第419节所指的任何基金福利计划、(4)《雇员退休保障条例》第210节或《雇员退休保障条例》第(413(C)节所指的任何“多雇主计划”​)或(V)任何“多雇主福利安排”​(该词的定义见《雇员退休保障条例》第3(40)节)。
[br}(F)雇员福利计划不得在雇员被解雇后向其提供医疗保健或任何其他非养恤金福利(以下情况除外)：(1)《雇员补偿和保险法》第一章B小标题第(6)部分、《法典》第4980B节和任何类似的国家法律规定的福利；(2)在不超过两(2)年的任何遣散期内提供的健康或人寿保险福利；或(3)持续到被解雇当月结束的福利)。
(G)在任何部分构成守则第409a节所指的无保留递延补偿计划的每项雇员福利计划，在运作和文件上均已在所有重要方面符合守则第409a节及其下的适用指引。根据本公司所知，根据任何雇员福利计划支付的任何款项均不受守则第409a(A)(1)节的惩罚。
(H)除本公司披露日程表第3.12(G)节所述外，本公司是或将成为当事方的本协议或任何附属文件的签立或交付，公司股东书面同意或本协议或本公司是或将成为当事方的任何附属文件拟进行的交易的完成，将合理地预期(无论单独或与任何其他事件一起)将：(I)导致或导致加速归属、支付、资金或交付，或增加以下金额或价值：向本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、个人独立订约人或其他个人服务供应商支付的任何款项或利益，或(Ii)将导致本守则第280G(B)(2)节所界定的任何超额“降落伞付款”。
(I)本公司或其任何附属公司均无责任向任何服务供应商支付任何税款“总额”或类似的“全额”款项，包括但不限于守则第(409A)节或第(4999)节。
(J)员工福利计划不受美国以外任何司法管辖区法律的约束。
第3.13节环境事项。除非不会对公司产生重大不利影响：
(A)本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体或任何其他人士就任何实际、指称或潜在违反任何环境法或未能在任何方面遵守任何环境法的任何书面通知或通讯。
(B)根据环境法，本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事及高级管理人员并无(且于过去两(2)年内并无)诉讼待决或受到威胁。
(C)本公司或其任何附属公司并无制造、释放、处理、储存、处置、处置、运输或处理任何危险、有毒、爆炸性或放射性物质、物质、废物或其他污染物，或使任何人士暴露于该等任何危险、有毒、爆炸性或放射性物质、物质、废物或其他污染物中，而该等物质、物质、废物或其他污染物，包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、每及多氟烷基物质或氡，均未受任何环境法规管或根据任何环境法可能引起法律责任。
(br}(D)本公司已向Privedra提供由第三方为本公司或其附属公司编制并由本公司或其附属公司拥有的与本公司及其附属公司过去两(2)年的运营、物业或设施有关的所有重大环境、健康和安全报告及文件的副本。
 
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第3.14节知识产权。
(br}(A)《公司披露明细表》第3.14(A)节规定了一份真实和完整的清单，其中包括(I)所有目前已发布或待处理的公司注册知识产权，以及(Ii)包括在公司许可知识产权中的、仅向公司或其任何子公司独家许可的任何专利(“许可专利”)，其中具体说明了适用的每个此类项目：(A)该项目的记录所有者；(B)该项目已在哪些司法管辖区发布、登记或提交；(C)在发布后，该物项的登记或申请日期(视情况而定)和(D)该物项的发放、登记或申请编号(如适用)。
(B)截至本协议之日，维持任何公司注册知识产权或许可专利的任何申请或注册、颁发或授予所需的所有费用和备案均已及时提交给相关知识产权局或政府实体和互联网域名注册机构(视情况而定)。本公司并无注销任何注册知识产权或经许可的专利，亦无任何该等项目过期或被遗弃于正常业务过程以外。截至本协议日期，公司商业知识产权不是任何未决诉讼的主题，包括诉讼、干预、重新审查、各方之间的审查、补发、异议、无效或取消诉讼，据公司所知，任何政府实体或任何其他人都没有断言或威胁过此类诉讼。
(C)除本公司披露附表第3.14(C)节所述外，本公司及其附属公司独家拥有本公司拥有的所有知识产权的所有权利、所有权和权益，不受所有留置权(准许留置权除外)的影响，并持有本公司或其适用附属公司在所有本公司许可的知识产权项下的所有权利、所有权和权益，且不受任何留置权(准许留置权除外)的影响。对于本公司拥有知识产权的所有专利，每一位发明人(I)已在每项适用专利上正式列出，(Ii)已将其权利转让给本公司或相关子公司。
(D)本公司业务知识产权构成了本公司及其子公司开展业务所使用的或必要的所有知识产权。据本公司所知，本公司注册的知识产权和许可专利目前符合适用知识产权局的正式法律要求，不受截止日期后90天内到期的任何维护费或税款或诉讼的约束，但在知识产权诉讼的正常过程中应向适用的知识产权局提交的答辩书、专利维护费和其他申请除外。所有公司注册的知识产权和许可的专利仍然存在，如果注册、颁发或授予，则是有效和可强制执行的。
(E)本公司及其附属公司的现任及前任雇员、顾问、顾问及代表本公司独立或共同参与或以其他方式参与任何知识产权的创作、发明、创造、改进、修改或发展的独立承包人(每名该等人士均为“创建者”)已将该创建者在受雇于本公司或其任何附属公司或以其他方式参与本公司或其任何附属公司的雇佣或其他合约期间创作、发明、创造、改进、修改或发展的所有知识产权转让予本公司或其相关附属公司(视何者适用而定)。
(F)本公司及其附属公司已根据正常行业惯例采取合理步骤，以保障和保密所有知识产权(“保密知识产权”)，而这些知识产权对本公司的价值取决于是否对其保密。在不限制前述规定的情况下，本公司及其附属公司并无向任何其他人士披露任何保密知识产权，除非该等披露是根据载有对使用、复制及披露的适当限制的适当书面保密协议作出的，或以其他方式须遵守适当及可强制执行的保密责任。据本公司所知，没有违反或未经授权访问或披露任何保密知识产权或与此相关的任何书面义务。
(G)本公司的任何商业知识产权均不受任何悬而未决的命令的约束，该命令以任何方式限制本公司及其成员使用、销售、转让、许可或利用这些知识产权。
 
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子公司或影响任何此类公司商业知识产权的有效性、使用或可执行性。本协议所述交易的完成不会改变、阻碍、损害或消灭任何公司拥有的知识产权或公司或其适用子公司在任何公司许可知识产权项下的权利，或以其他方式损害公司或其适用子公司开发、使用、销售、许可或提起任何侵犯、挪用或其他侵犯公司业务知识产权的诉讼的权利。
(H)本公司或其附属公司，或任何实际或当前拟对本公司任何产品进行的设计、开发、制造、复制、使用、营销、要约销售、销售、进口、出口、分销或其他利用，均不侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人对任何专利或其他知识产权的任何有效、可强制执行的主张，除非对本公司及其附属公司整体而言不是、也不会被个别或合计视为重要的。
(I)在过去两(2)年中，没有针对本公司或其任何子公司的诉讼待决，本公司或其任何子公司也没有收到任何书面通信，(I)指控本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，(Ii)质疑任何公司拥有的知识产权的有效性、可执行性、使用权或独家所有权，或(Iii)邀请本公司或其任何附属公司取得任何知识产权下的许可，或考虑任何其他人的任何知识产权对本公司或其任何附属公司的任何产品(包括本公司的产品)或服务的适用性，或对业务的开展的适用性。
据本公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何商业知识产权。本公司或其任何附属公司均未就任何侵犯、挪用或其他侵犯本公司商业知识产权的行为向任何人士提出任何索赔。
(K)公司及其子公司拥有、拥有并遵守有效许可，以使用其拥有或租赁的计算机和其他启用软件的电子设备上存在的所有软件，或由公司及其子公司以其他方式控制并由其在与业务相关的情况下使用的所有软件，但对于公司及其子公司作为一个整体而言，无论是单独的还是合计的，都不是也不会被合理地预期为重要的。
[br}(L)公司披露明细表第3.14(A)节包含一份真实而完整的清单，其中列出了(I)根据或与任何政府实体或政府实体附属实体，或大学、学院或其他教育机构签订的任何合同，或与任何政府实体或政府实体附属实体，或大学、学院或其他教育机构(统称，“政府资助的知识产权”)。除个别或合计对本公司及其附属公司不具重大意义或合计对本公司及其附属公司整体有重大影响外，本公司及其附属公司及公司许可知识产权的适用许可人已采取任何及所有必要行动，以取得、保障、维持、强制执行及保护本公司或其适用附属公司在所有政府资助的知识产权、本公司及其附属公司及公司许可知识产权的适用许可人的权利、所有权及权益。已遵守上述第(I)款中提及的任何适用合同项下的任何和所有知识产权披露和/或许可义务。
第3.15节劳工事务。
《公司披露明细表》第3.15(A)节包含截至本协议日期公司及其子公司所有员工的完整而准确的清单，其中列出了每个员工(I)员工的职位或头衔，(Ii)雇用个人的实体，(Iii)无论是出于工资和工时目的被归类为免税还是非免税，(Iv)无论是按工资、按小时还是按佣金支付，(V)雇员的实际年度基本工资(如果是以薪金支付的)、小时费率(如果是按小时支付的)或佣金率(如果纯粹是以佣金支付的)，(Vi)2022年的奖金和佣金潜力，(Vii)雇用日期，(Viii)营业地点，(Ix)身份(即，活跃或不活跃，如果不活跃，休假的类型和估计的持续时间)，和(X)任何签证或工作许可的状态和到期日期，如果适用。
 
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(B)在过去三(3)年中，本公司及其附属公司在所有有关劳工和雇佣事宜的适用法律和法规，包括公平雇佣做法、薪酬公平、独立承包商和雇员的分类(包括根据《公平劳工标准法》被列为豁免或非豁免类别)、工作场所安全和健康、工作授权和移民、失业补偿、工人补偿、平权行动、雇佣条款和条件、员工休假和工资和工时，包括支付最低工资和加班费方面，一直遵守所有实质性的法律和法规。本公司及其附属公司并无拖欠(或已累计)任何雇员或临时员工因为本公司提供的任何服务而应付的工资、薪金、佣金、奖金、遣散费或其他补偿。
(C)目前，在本协议签订日期前三(3)年内，本公司及其子公司并未参与或据本公司所知，涉及本公司及其子公司雇员或临时工的雇佣或劳工事宜的任何重大诉讼、仲裁、调解、政府审计、行政机关程序、私人纠纷解决程序或政府调查的标的，且本公司及其附属公司并未授权就雇佣或劳工事宜进行第三方调查，且据本公司所知，并无该等事宜悬而未决，已受到针对公司或其任何子公司的威胁。
(br}(D)在过去三(3)年内，本公司及其子公司并未经历联邦WARN法案或任何类似的州、地方或外国法律所界定的“工厂关闭”、“业务关闭”或“大规模裁员”或类似的团体就业损失，影响本公司或其子公司的任何雇用地点或公司或其附属公司的任何雇用地点或设施内的一个或多个设施或营运单位。在本协议签订之日之前的九十(90)天内，没有员工遭受与公司或其子公司相关的《警告法案》中所定义的“就业损失”。在过去三(3)年内，本公司及其附属公司并无根据《警告法案》承担任何重大责任。
(E)公司及其子公司不是与任何工会、工会或其他员工代表的任何集体谈判协议或其他协议或与工会、员工代表、员工代表或其他员工集体团体的任何其他合同的一方或受其约束，据公司所知，公司或其任何子公司也没有义务与任何工会、员工代表、代表或其他员工集体团体讨价还价。在过去三(3)年内，本公司或其任何附属公司并无实际或据本公司所知，受到不公平劳工行为的指控、重大申诉、仲裁、罢工、停工、停工、拖慢、纠察、手工付款或其他重大劳资纠纷。据本公司所知，在过去三(3)年中，本公司或其任何子公司的任何员工均未参加任何劳工组织活动。
(F)除公司披露附表第3.15(F)节所述外，据本公司所知，截至本协议日期，并无任何主要雇员表示计划在未来十二个月内终止其在该实体的雇佣关系。
(G)在过去三(3)年中，没有任何书面指控对本公司或其任何子公司的任何高级管理人员、高管或员工提出性骚扰或性行为不当的指控，或据本公司所知，有两名或两名以上直接下属的高级管理人员、高管或员工受到威胁。
第3.16节保险。公司披露明细表第3.16节列出了截至本协议日期，公司或其子公司拥有或持有的所有重大火灾、责任、工伤、财产、意外伤害和其他形式的物质保险的清单。所有此等保单均属完全有效，于本协议日期到期及应付的所有保费已于本协议日期全数支付，而所有此等保单的真实及完整副本亦已提供予Privedra。根据该等保单的条款，本公司或其任何附属公司并无违约或以其他方式违约，而据本公司所知，并不存在任何事实或情况会导致任何该等违约或失责，而在每宗个案中，已作废、会作废或可合理预期作废该等保单下的任何保险的任何事实或情况均不存在。截至本协议日期，本公司或其任何子公司均未根据任何此类保单就承保范围提出索赔
 
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承销商对本公司及其附属公司提出质询、否认或争议，或保留此等权利，但对本公司及其附属公司整体而言并非且不合理地预期对本公司及其附属公司构成重大影响的除外。据本公司所知，该等保单所提供的保险在金额及业务范围方面均属一般及惯常，足以符合重大合约所规定的任何保险。
第3.17节税务事项。
(A)本公司及其附属公司已编制及提交彼等须提交的所有所得税及其他重大税项报税表，所有该等报税表在所有重大方面均属真实及完整，并在所有重大方面符合所有适用法律及命令，而本公司及其附属公司已支付其须缴付的所有所得税及其他重大税项，不论是否显示在报税表上。
(B)本公司及其附属公司已就已支付或欠任何雇员、独立承包商、其他服务提供者、股权持有人或其他第三方的款项，及时扣缴并向有关税务机关支付所需扣缴和支付的所有重大金额。
(C)本公司及其附属公司目前并不是税务审计、审查或行政或司法程序的对象，亦未获书面通知或以其他方式不知悉任何尚未解决或完成的税务审计、审查或行政或司法程序的开始或预期开始，每宗个案均涉及重大税项。本公司或其任何附属公司均未收到任何税务机关就涉及重大税款的争议或索赔发出的书面通知。
(D)本公司及其附属公司并未同意延长或豁免任何税务机关评估或征收任何重大税项的时间，但已不再有效或延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间的任何该等延期或豁免除外，而目前并无任何该等豁免或延期的书面请求待决。
(E)任何税务机关均未就本公司或其任何附属公司订立或发出本公司或其任何附属公司的“结算协议”(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似条文)、私人函件裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决，而该协议或裁决将于截止日期后生效。
(F)本公司及其子公司不是也不是《守则》第6707A节第1.6011-4节第6707A节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所界定的任何“上市交易”的一方。
(G)除准予留置权外，本公司或其附属公司的任何资产均无任何税务留置权。
(H)本公司或其任何附属公司在声称或拟受守则第355节管限的交易中，既不是分销公司，也不是受控公司。
(I)本公司或其任何附属公司(I)从未是提交综合联邦所得税申报表的关联集团(其共同母公司为本公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据《财政条例》第1.1502-6节(或任何类似的州、地方或非美国法律规定)，对作为受让人或继承人的任何人(本公司或其任何附属公司除外)的税款负有任何重大责任，通过合同或其他方式(在正常业务过程中订立的、其主要目的与税务无关的任何合同除外)。
(J)在本公司及其附属公司没有提交特定类型的纳税申报表或支付特定类型的税款的司法管辖区内，本公司或其任何附属公司被要求或可能被要求向该司法管辖区提交该类型的纳税申报表或向该司法管辖区支付该类型的税款的任何税务机关从未提出过任何书面索赔，该等索赔尚未得到解决或撤回。
 
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(K)本公司或其任何子公司均不是任何税收分配、税收分担、税收赔偿或类似协议(包括在通常业务过程中签订的主要与税收无关的合同中的协议除外)的一方，本公司及其任何子公司也不是任何被视为合伙企业、合伙企业或美国联邦所得税目的的其他安排的一方。
(L)本公司及其附属公司仅在其各自的组织、注册或组建管辖范围内为税务居民。
(M)本公司或其任何子公司均未在其组织所在国家/地区以外的国家/地区设立分支机构、常设机构(按适用的税收条约的含义)或在其他国家/地区设有办事处或固定营业地点。
(N)本公司或其任何附属公司均无责任在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大收入项目，或排除任何重大收入项目，原因如下：(I)在截止日期或之前的应纳税期间，改变或使用不恰当的会计方法；(Ii)守则第7121节所述的“结算协议”(或任何相应或类似的国家规定；(V)公司间交易或超额亏损金额，根据《税法》第(1502)节(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)，或(Vi)根据《税法》第965(H)节进行的选择。
(O)本公司或其任何附属公司均未根据《2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法》(以下简称《CARE法案》)第2302节递延任何税款。
(P)本公司不是，也不会在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的期间内，成为守则第(897)(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”。
(Q)涉及本公司或其任何附属公司的所有关联方交易均须遵守《守则》第482节、据此颁布的《财政部条例》以及任何类似的州、地方或非美国法律的规定。
(R)本公司或其任何附属公司(I)不知道任何事实或情况，或(Ii)已采取或同意采取本协议或任何附属文件未予考虑的任何行动，而在上述两种情况下，均有理由预期该等行动会妨碍合并符合计划中的税务待遇。
第3.18节经纪人。除本公司披露附表第3.18节所载费用(包括假设交易结束时到期及应付的款项)外(该等费用应由本公司独家负责，除非第8.6节另有规定)，任何经纪、发现者、投资银行或其他人士均无权根据本公司、其任何附属公司或其各自联属公司作出或代表本公司或其附属公司作出的安排，获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪手续费、寻金手续费或其他佣金。
第3.19节不动产和动产。
(A)拥有不动产。该公司不拥有任何不动产。
(B)租赁不动产。公司披露明细表第3.19(B)节列明了本公司及其子公司租赁的所有不动产(“租赁不动产”)和所有不动产租赁的真实和完整清单(包括街道地址)，根据这些不动产租赁，本公司或其任何附属公司于本协议日期为租户或业主。所有此类房地产租约的真实和完整副本已提供给Privendra。每份不动产租赁均具十足效力，并为本公司或其附属公司(如适用)的有效、法定及具约束力的义务，可根据其条款对本公司或其附属公司(如适用)及据本公司所知的双方当事人强制执行，但须受可强制执行的例外情况所规限。没有材料
 
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本公司或其附属公司(如适用)违约或违约，或据本公司所知，任何不动产租赁项下的任何第三方违约或违约。
(C)个人财产。于本报告日期，本公司及其附属公司对本公司及其附属公司在本财务报表所反映或本公司或其任何附属公司于本财务报表日期前收购的所有重大有形资产及财产拥有良好、有效及不可行的所有权，或持有有效的租赁权益或特许或使用权，但在正常业务过程中出售的资产除外。
第3.20节与附属公司的交易。公司披露明细表第3.20节规定了(A)与本公司或其任何子公司之间的所有合同，以及(B)与本公司或其任何子公司的任何高级管理人员、董事、员工、股权持有人或关联公司，或上述人士的任何家庭成员之间的所有合同(本(B)款中确定的每个人，均为“公司关联方”)，除(I)有关本公司关联方受雇于董事或向本公司或其任何附属公司提供董事服务的合约(包括在正常业务过程中订立的福利计划及其他一般课程补偿)外，及(Ii)在本协议日期后订立的根据第5.1(B)节准许或根据第5.1(B)节订立的合约除外。任何公司关联方(A)对业务中使用的任何有形资产拥有任何权益，(B)直接或间接拥有任何重大财务权益，或身为董事或其任何附属公司的供应商、贷款人、合作伙伴、出租人、承租人或其他重大业务关系人士，或(C)欠本公司或其任何附属公司任何重大金额，或被拖欠任何重大金额(正常过程累算薪酬、员工福利、员工或董事费用报销或根据第(5.1(B)节允许或根据第(5.1(B)节)进行的其他交易在本协议日期后达成。根据第3.20节规定必须披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本协议中称为“公司关联方交易”。
第3.21节数据隐私和安全。
(A)过去两(2)年来，本公司及其附属公司在所有重大方面一直遵守及目前在所有重大方面均遵守所有适用的私隐法律、私隐及数据安全政策(定义见下文)及与处理个人资料有关的合约承诺(统称为“私隐要求”)。本公司及其附属公司已按适用法律(“私隐及数据安全政策”)的要求及程度，实施与个人资料处理有关的足够书面政策。
(B)在过去两(2)年内，并无任何针对本公司或其任何附属公司的诉讼由(I)任何人士、(Ii)美国联邦贸易委员会、任何州总检察长或类似的州官员、(Iii)任何其他外国或国内政府实体或(Iv)任何监管或自律实体提出，指称本公司或其附属公司就本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司处理个人资料而违反任何私隐规定。
(C)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何承建商就从本公司或其任何附属公司取得或代表本公司或其任何附属公司取得的任何个人资料，或有关本公司资讯科技系统的任何未经授权的入侵、违反保安规定或其他数据保安事故，并无违反保安规定而导致未经授权访问、使用或披露由本公司或其任何附属公司或据本公司所知的任何承办商所拥有或控制的个人资料。
(D)本公司及其附属公司拥有或获授权在必要时使用本公司的资讯科技系统以经营目前进行的业务，而本公司的资讯科技系统的运作及运作方式亦允许本公司及其附属公司按目前进行的方式经营业务。据本公司所知，本公司的任何IT系统均不包含任何蠕虫、炸弹、后门、时钟、定时器或其他禁用设备、代码、设计或例程，这些设备、代码、设计或例程会导致软件的任何部分随着时间推移或在任何未经授权人员的命令下自动擦除、无法运行或无法使用。
(E)公司已根据隐私要求采取了商业上合理的组织、物理、行政和技术措施，并符合行业审慎的标准
 
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公司运营的位置，旨在保护公司IT系统的完整性、安全性和运营。本公司及其子公司已实施商业上合理的程序，包括实施数据备份、灾难避免、恢复和业务连续性程序，并在所有重要方面满足适用的隐私法的要求，旨在检测数据安全事件和保护个人数据不受丢失和未经授权访问、使用、修改、披露或其他滥用的影响。
(F)在此或根据任何附属文件完成任何预期的交易不会违反任何适用的隐私要求。
(G)本公司或其任何附属公司并无因任何未经授权的入侵、违反保安或其他数据安全事故或违反任何私隐规定而提出任何诉讼，而据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未收到有关本公司或其任何附属公司涉嫌违反任何私隐规定的任何资料或任何诉讼的通知。
第3.22节遵守国际贸易和反腐败法。
(A)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，在过去三(3)年中，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何代表均不是或一直是(1)政府实体保存的与制裁和出口管制法律有关的指定人员名单上被指名的人，(2)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法律标的或目标的国家或地区的人，(3)直接或间接拥有的实体，第(I)款或第(Ii)款所述的一个或多个人，或(Iv)以其他方式与第(I)款至第(Iii)款所述的任何人或为第(I)至(Iii)款所述的任何人或为其利益从事交易，或在过去三(3)年中是任何制裁和出口管制法律的对象或目标的任何国家或地区(在本协议签订时，乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、苏丹和叙利亚的克里米亚地区)。
(br}(B)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的代表并无(I)向或从任何人士作出、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项，或(Ii)以其他方式违反任何反贪污法律。
第3.23节提供了信息。在注册声明/委托书宣布生效、注册声明/委托书邮寄给注册声明/委托书股东大会时，以及在对注册声明/委托书进行任何修订的情况下，在修订时，在注册声明/委托书中宣布生效时，或在对注册声明/委托书股东大会作出任何修订的情况下，在注册声明/委托书中宣布生效、注册声明/委托书被邮寄给注册声明/委托书股东大会时，公司或其代表所提供或将以引用方式纳入或合并的任何信息都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏其中所需陈述或为了作出陈述而必须陈述的任何重大事实，没有误导性；然而，尽管有第3.23节的前述条文，本公司不会就并非由本公司或其代表提供以供在其中使用的注册声明/委托书内以引用方式作出或纳入的资料或陈述作出任何陈述或保证。
第3.24节监管合规性。
(A)本公司、其附属公司及本公司产品在所有重要方面均符合所有监管许可证(如有)的规定。据本公司所知，(I)没有任何政府实体考虑限制、暂停或撤销本公司或其任何附属公司(如有)持有的任何监管许可，及(Ii)作为本公司或其任何附属公司的制造商、承包商或代理商的每一第三方在所有重大方面均遵守所有适用的医疗法律所要求的所有监管许可(如有)，只要该等许可合理地与本公司的产品有关。
(B)本公司或其任何子公司在过去两(2)年内，据本公司所知，其任何代表均未收到FDA或负责监督或执行任何适用的医保法的任何其他政府实体、任何机构审查委员会(或负责监督人体研究的类似机构)或机构动物护理和使用委员会(或负责监督的类似机构)的任何书面通知
 
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动物研究)，已启动或威胁启动任何程序，以限制或暂停任何公司产品的临床前或非临床研究或临床研究，或政府实体在其中指控或断言未能遵守适用的医疗保健法。
(C)本公司或其任何子公司都不是商业伙伴，这一术语在修订后的45 C.F.R.第.160.103节中有定义。本公司或其任何附属公司在过去五(5)年内并无或在过去五(5)年内，并无重大违反HIPAA。据本公司所知，本公司及其任何子公司均未或已经因违反HIPAA而受到任何政府实体的调查，包括收到美国卫生与公众服务部民权办公室就任何此类违规行为发出的任何通知。
(D)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其代表或代表其行事的任何代表违反美国联邦食品、药品及化妆品法(“FDCA”)或任何其他适用的医疗保健法与公司产品有关的指控，并无任何待决或据本公司所知受到威胁的法律程序，而本公司或其任何附属公司或据本公司所知，代表其行事的任何代表均不是任何公司诚信协议的一方或受任何公司诚信协议的规限，监督协议、同意法令、暂缓起诉协议、和解令或与任何政府实体签订的类似合同，这些合同与适用于本协议或任何附属文件所设想的交易的任何适用的医疗保健法有关。
(E)在适用的情况下，公司所有产品的开发、测试和调查都符合适用的医疗保健法的所有重要方面。
(br}(F)据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或与本公司或其附属公司或任何公司产品有关的任何人，从未就任何公司产品聘请任何人进行合同研究、咨询或其他协作服务，向FDA或负责执行或监督适用医疗保健法的任何其他政府实体作出任何重大事实的虚假陈述或欺诈性陈述，或未向FDA或此类其他政府实体披露要求披露的重大事实，在披露时，合理地预计将为FDA提供一个依据，以援引其在第56 FED中规定的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策。注册46191(1991年9月10日)，或任何其他政府实体援引类似政策。
(G)由公司或其任何子公司或在其指导下就所有公司产品进行或正在进行的所有临床前研究一直并正在严格遵守所有适用法律，包括所有适用的医疗保健法，包括良好实验室操作规范的适用要求。
(H)本公司、其附属公司或其任何董事、高级职员或雇员，以及据本公司所知，本公司或其附属公司的个人独立承包商或其他服务提供者，包括临床试验调查员、协调人或监督员，(I)没有或目前已被取消资格、被排除或被取缔；(Ii)据本公司所知，目前正在接受一项调查或程序，该调查或程序将合理地预计会导致取消资格、排除或取消资格、对违反任何政府实体的任何医疗保健计划的民事罚款进行评估，或(Iii)已被判与保健产品或服务有关的任何犯罪，或从事任何行为，根据适用的医疗保健法，合理地预期将导致任何此类取消、排除、取消资格或不合格，包括，(A)根据《美国法典》第21编第335a条或任何类似的法律予以禁止；(B)根据美国法典第42编第1320a-7节或任何类似的法律予以排除；或(C)根据48CFR第9.4分节，即《授标管理非采购共同规则制度》予以排除。本公司、其附属公司或其任何现任或前任董事、高级职员或雇员，以及据本公司所知，本公司或其附属公司的个别独立承包人或其他服务提供者(以本公司或其任何附属公司的名义行事)均未因欺诈、盗窃、挪用公款、违反受托责任、财务不当行为或妨碍受控物质调查而受到任何政府实体的同意法令或刑事或民事罚款或处罚。据本公司所知，本公司、其附属公司或其任何现任或前任董事、高级职员或
 
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代表本公司或其任何附属公司行事的员工、个人独立承包商或其他服务提供商(1)因严重违反任何医疗保健法而受到针对或影响本公司或其任何关联公司的任何执法、监管或行政诉讼，且未受到此类执法、监管或行政诉讼的威胁，或(2)任何政府实体强加的任何公司诚信协议、监督协议、暂缓起诉协议、同意法令、和解命令或类似协议的一方。据本公司所知，本公司、其附属公司或其任何董事、高级职员或雇员，以及据本公司所知，本公司或其附属公司的个别独立订约人或代表本公司或其任何附属公司行事的其他服务提供者均未收到FDA、任何其他政府实体或任何健康保险机构有关取消资格、取消资格或限制的通知。
(I)本公司或其任何附属公司须向FDA或任何类似外国政府实体提交、保存或提供的所有重要报告、文件、索赔、许可证和通知均已如此提交、保存或提供，除非个别或整体不会对公司产生重大不利影响。据本公司所知，所有该等报告、文件、申索、许可证及通知于提交日期在各重大方面均属完整及准确(或经随后提交的文件更正或补充)。
(J)在本协议日期之前的三(3)个月内，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事或员工，均未收到FDA、联邦贸易委员会或其他政府实体关于任何公司产品的广告或促销的书面通知。
(K)本公司、其附属公司及据本公司所知，过去三(3)年来，本公司及其附属公司及其代表的代表均遵守所有适用的医疗保健法，但不会或可合理预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。
第3.25节调查；没有其他陈述。
(A)本公司以其自身及其代表的名义，确认、陈述、保证并同意(I)本公司已对前退伍军人各方的业务、资产、状况、运营和前景进行了独立审查和分析，并在此基础上形成了独立判断；(Ii)本公司已获得或获得其及其代表认为必要的有关前退伍军人各方及其各自业务和运营的文件和信息，以使其能够就本协议的执行、交付和履行作出知情决定。附随文件及据此拟进行的交易。
(B)在签订本协议及其已经或将成为缔约一方的附属文件时，公司仅依靠自己的调查和分析，以及在其已经或将成为缔约一方的附属文件中明确阐述的陈述和保证，没有任何先行方或任何其他人的其他陈述或保证，无论是明示的还是默示的，并且公司本身和代表其代表承认、陈述、保证和同意：除条款4及其已成为或将成为缔约一方的附属文件中明确阐述的陈述和保证外，任何一方或任何其他人士均未就本协议、附属文件或据此拟进行的交易作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证。
第3.26节PPP贷款。本公司或其任何子公司均未根据《CARE法案》建立的Paycheck保护计划申请或获得任何贷款，该贷款在本协议日期之前尚未得到全额偿还或豁免。
第3.27节陈述和保证的排他性。尽管任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)已交付或披露给任何第一方当事人或其各自的任何代表，但除第3条或附属文件中另有明确规定外，公司或任何其他人均未作出、
 
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并且公司明确表示，对于已提供给任何第一方或其任何代表的与公司及其子公司的业务和事务或控股有关的材料，或在公司管理层或其他人就与本协议或附属文件拟进行的交易有关的公司及其子公司的业务和事务所作的任何陈述或担保，任何类型或性质的明示或暗示的陈述或保证，任何此类材料中包含的陈述或任何此类陈述中所作的陈述，均不应被视为本协议项下或以其他方式或被视为任何第一方当事人或其任何代表在签署、交付和履行本协议、辅助文件或在此或据此预期的交易时所依赖的陈述或保证。除第4条或附属文件明确规定的陈述和保证外，有一项理解是，任何费用估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括由或代表任何先行方提供的任何要约备忘录或类似材料，都不是、也不应被视为或被视为包括任何先行方的陈述或保证，并且公司或其任何代表在签署、交付或履行本协议、附属文件或据此拟进行的交易时，不应也不应被视为依赖。
第四条
与PRIVETERRA各方有关的陈述和保证
在符合第8.8节的规定下，除《美国证券交易委员会披露时间表》或截至美国证券交易委员会截止日期前一(1)个工作日提交或提交的任何美国证券交易委员会报告(不包括任何不构成事实陈述的风险因素部分中的任何披露、任何前瞻性声明中的免责声明中的披露以及具有一般警示性、预测性或前瞻性性质的其他披露外)，各美国证券交易委员会方特此向公司作出声明和保证，如下：
第4.1节组织和资格。每个Privedra党都是一个公司，在适用的情况下，根据其公司司法管辖区的法律，正式组织、成立或成立，有效存在并具有良好的信誉。
第4.2节授权。每一Privedra订约方均拥有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及其作为或将为订约方的每份附属文件，以履行其在本协议及本协议项下的责任(受制于Privedra股东批准及第5.9节所述的股东批准)，以及完成据此及据此拟进行的交易。待取得Privedra股东的批准及合并附属公司将根据第(5.9)节取得的批准及同意后，本协议的签立及交付、Privedra订约方作为或将会成为订约方的附属文件以及据此拟进行的交易的完成已获该Privedra订约方采取一切必要的公司行动正式授权(或如属在本协议日期后订立的任何附属文件，则将于签立时生效)。本协议及任何一方当事人已经或将成为其一方的每份附属文件在签署时已经或将由该一方正式有效地签署和交付，并在签署和交付时构成或将构成该一方的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议和该一方是或将成为一方的附属文件在签署时已经或将会在签署时适当授权、签署和交付，视情况适用而定)，并可根据其条款对该一方强制执行，但可强制执行的例外情况除外。
 
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第4.3节同意和必要的政府批准；不得违反。
(A)任何政府实体不需要任何政府实体同意、批准、放弃或授权，或向任何政府实体指定、声明或备案，以履行、交付或履行本协议或其是或将成为缔约方的附属文件项下的义务，或完成在此或由此预期的交易，但以下情况除外：(I)遵守《高铁法案》并提交文件，或各方确定(合理行事)需要并适宜向任何政府实体提交任何文件或批准或许可，以完成在此和因此预期的交易，(2)美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书及其效力声明，以及(B)根据交易所法案第13(A)或15(D)节可能需要的与本协议、附属文件或拟进行的交易有关的报告，(Iii)向上市交易所提交并获得上市交易所批准，以允许按照本协议发行的A类普通股在上市交易所上市，(Iv)合并证书的提交，(V)根据第(5.9)节、(Vi)、(Vii)Privedra股东批准须由合并附属公司取得的批准及同意，或(Vii)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，而该等同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案不会对Privedra造成重大不利影响。
[br}(B)任何前退伍军人党签署、交付或履行本协议或任何前退伍军人党已经或将成为其中一方的附属文件，或由此或由此计划的交易的完成，都不会直接或间接(在有或没有适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)：(I)导致任何前退伍军人党的管理文件的任何规定的任何违反；(Ii)不会导致违反或违反，或构成违约或产生任何终止、同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的权利，任何前退伍军人党作为一方的任何合同的任何条款、条件或条款，(Iii)不会违反或构成违反任何该等前退伍军人党或其任何财产或资产所受约束的任何命令或适用法律，或(Iv)不会导致对任何前退伍军人党的任何资产或财产(任何允许的留置权除外)或股权证券产生任何留置权，但上文(B)至(B)款中的任何条款除外，不会对前退伍军人党产生实质性的不利影响。
第4.4节经纪人。除Privedra披露附表第4.4节规定的费用(包括发生成交时的到期及应付款项)外(除第8.6节另有规定外，该等费用应由Privedra独家负责)外，任何经纪、发现者、投资银行或其他人士均无权根据Privra或其任何联属公司或其代表作出的安排而获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、寻获人费或其他佣金，而Privrira或其任何关联公司对此负有任何义务。
第4.5节提供了信息。在注册声明/委托书宣布生效或注册声明/委托书邮寄给注册声明/委托书股东大会时，如果注册声明/委托书宣布生效，或注册声明/委托书邮寄给注册声明/委托书股东大会，在对注册声明/委托书股东大会作出任何修订的情况下，在对注册声明/委托书股东大会作出任何修订时，注册声明/委托书中任何一方或其代表所提供或将以引用方式纳入或纳入注册声明/委托书的任何信息，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所需的任何重大事实，不是误导。
第4.6节大小写。
(A)Privedra的法定股本包括(I)280,000,000股A类普通股，(Ii)20,000,000股B类普通股，以及(Iii)1,000,000股优先股，每种情况下，每股面值0.0001美元。截至本协议日期，(A)已发行和发行的A类普通股和B类普通股分别为27,600,000股和6,900,000股，全部为有效发行、缴足股款和不可评估，(B)Privedra普通股不存在于Privedra的金库中。A类普通股、B类普通股和Privedra认股权证的所有已发行和已发行股票(1)没有违反Privedra的管理文件或Privedra作为当事方或受其约束的任何其他合同，(2)没有违反任何优先购买权、认购权、优先购买权或首次要约、认购权、转让限制或任何人的类似权利，(3)根据适用法律进行了要约、出售和发行，
 
A-45
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包括证券法，以及(4)不受所有留置权的限制(适用证券法和Privedra与大陆股票转让与信托公司于2021年2月8日签订的认股权证协议中的转让限制除外)。于本公布日期，Privedra已发行(I)9,200,000份认股权证(“Privedra单位认股权证”)，使其持有人有权按适用认股权证协议所载条款及条件，按行使价每股11.50美元购买A类普通股及(Ii)5,280,000份可按适用认股权证协议所载条款及条件以每股11.50美元价格购入A类普通股的5,280,000份私募认股权证。
(br}(B)除本协议、附属文件或拟进行的交易外，或经双方同意，不存在未偿还的(I)股权增值、影子股权或利润分享权，或(Ii)认购权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、认购、认沽、优先购买权或首次要约或其他需要Privra的合同，并且，除非本协议、附属文件明确规定或双方共同书面同意，Privra不承担任何义务，发行、出售或以其他方式导致未偿还，或收购、回购或赎回任何股权证券或可转换为或可交换为Privedra股权证券的证券。没有任何投票信托、委托书或其他与Privedra股权证券的投票或转让有关的合同，而Privedra、保荐人或据Privedra所知的任何其他人是参与方。
(C)截至本协议日期，尚未发行的合并子公司股权证券(I)已获正式授权及有效发行，并已悉数支付且无须评估，(Ii)在所有重大方面均符合适用法律的规定而发行，及(Iii)未有违反或违反Privedra作为当事方或受其约束的任何优先购买权或合约而发行。Merge Sub的所有未发行股权证券均由Privedra直接拥有，没有任何留置权(适用证券法规定的转让限制除外)。于本协议日期，Privedra除合并子公司外并无其他附属公司，亦不直接或间接拥有合并子公司以外的任何人士的任何股权证券。
[br}(D)Privedra披露时间表第4.6(D)节列出了Privedra截至本协议日期的所有债务清单，包括该等债务的本金金额、截至本协议日期的未偿余额及其债务人和债权人。
第4.7节美国证券交易委员会备案文件。自首次公开发行以来，根据联邦证券法，美国证券交易委员会自首次公开发行以来，根据联邦证券法，其必须在本协议日期之前向美国证券交易委员会提交或提交的所有报表、表格、报告和文件，包括截至2021年12月31日的经审计的资产负债表和截至2021年9月30日的未经审计的资产负债表，均已及时提交或提交(统称，以及其中包含的任何证物和附表及其他信息，并且由于自提交以来已对其进行补充、修改或修正，因此，Privedra美国证券交易委员会报告)，并将提交或提供所有其他报表、表格、根据联邦证券法，在本协议日期之后，公司必须向美国证券交易委员会提交或提交的报告和其他文件(统称为，连同任何证物和时间表，以及其中包含的其他信息，以及在提交之后可能被补充、修改或修订的报告和其他文件，但不包括注册声明/​委托书，称为“其他优先美国证券交易委员会报告”)。在各自的提交日期，以及在取代初始提交的任何修订或提交之日，每份PRIMERRA美国证券交易委员会报告在所有实质性方面都得到了遵守，而每份补充的PRIMARRA美国证券交易委员会报告，在其各自的提交日期，以及任何取代初始提交的修正或提交的日期，都将在所有实质性方面符合适用于PRIMARA美国证券交易委员会报告或PRIENDRA美国证券交易委员会报告的联邦证券法(如适用，包括萨班斯-奥克斯利法及其下颁布的任何规则和条例)的适用要求；但就额外的Privedra美国证券交易委员会报告而言，本句中的陈述和保证受第3.23节所述的陈述和保证的约束，该陈述和保证就本公司或其代表明确提供的所有信息而言在所有方面都是真实和正确的，以供纳入或并入其中作为参考。截至各自提交日期，美国证券交易委员会报告不(A)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或(B)不遗漏陈述必须在报告中陈述或在报告中陈述所需的重大事实，视情况而定，这些报告在任何重大方面都不具有误导性。在从美国证券交易委员会收到的关于普里维特拉美国证券交易委员会报告的评论信中，没有未决或悬而未决的评论。
 
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第4.8节信托账户。截至本协议签订之日，Privedra信托账户中的现金金额至少相当于2.76亿美元。信托账户内的资金是(A)投资于美国投资公司法第(2)(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合根据投资公司法颁布的第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于直接的美国政府国库债务，及(B)根据Prira与大陆股票转让及信托公司(受托人)于2021年2月8日订立的若干投资管理信托协议(“信托协议”)以信托形式持有。没有任何单独的协议、附函或其他谅解(无论是书面的还是未写的，明示的或暗示的)会导致Privedra美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何实质性方面不准确，或使任何人有权获得信托账户中的任何资金部分(除(I)与递延承销佣金或税收有关的以外，(Ii)交易结束前的Privra股东应已根据Privedra的管理文件选择赎回其A类普通股的股东，或(Iii)如Privedra未能在Privedra的管治文件所载的指定时间内完成业务合并，并根据信托协议的条款清算信托账户，则Privedra(数额有限，以允许Privedra支付信托账户的清算、解散和清盘的费用)，然后是关闭前的Privedra股东)。在关闭之前，信托账户中持有的任何资金都不得释放，除非在Privedra的管理文件和信托协议所述的情况下。Privedra已履行其迄今根据信托协议须履行的所有重大责任，且并无重大失责或拖欠履行或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，据Privedra所知，并无发生任何在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等重大失责的事件。截至本协议签订之日，没有任何与信托账户有关的索赔或诉讼待决。自2021年2月8日以来，Privedra没有从信托账户中释放任何资金(信托协议允许从信托账户持有的资金赚取的利息收入除外)。于完成拟进行的交易后，包括(A)就递延承销佣金或税项从信托户口分派资产，或(B)向根据Privedra管治文件选择赎回其A类普通股(每一项均根据信托协议的条款及所载)的Privedra股东，Privedra将不再根据信托协议或Privedra管治文件进一步承担清盘或分派信托账户内持有的任何资产的责任，而信托协议将根据其条款终止。
第4.9节与附属公司的交易。前退伍军人披露时间表第4.9节规定了(A)前退伍军人与(B)前退伍军人或保荐人或前述人士的任何家庭成员的任何高级人员、雇员、合伙人、成员、经理、直接或间接股权持有人(包括保荐人)或附属公司之间的所有合同，但(I)与前退伍军人关联方雇用或向其提供服务的合同除外。Privedra在正常业务过程中签订的合同(包括福利计划、赔偿安排和其他正常过程补偿)，以及(Ii)在本协议日期后签订的、根据第5.10节允许或根据第5.10节订立的合同。Privedra关联方(A)在Privedra的业务中使用的任何物质资产中拥有任何权益，(B)直接或间接拥有任何人的任何重大财务权益，或身为Privedra的任何重要客户、供应商、贷款人、合作伙伴、客户、出租人、承租人或其他重大业务关系的人，或(C)欠Privedra任何重大金额或被拖欠的任何重大金额。根据第4.9节规定必须披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项，在本文中称为“老兵关联方交易”。
第4.10节诉讼。没有(而且自其组织、合并或组建以来)没有悬而未决的程序，或者，据Privedra所知，没有对任何Privedra党构成威胁的程序，如果作出不利决定或解决，将对整个Privedra党产生重大影响。Privedra各方及其各自的任何财产或资产都不受任何实质性命令的约束。截至本协议签订之日，没有任何一方对任何其他人的实质性诉讼待决。
 
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第4.11节遵守适用法律。每个Privedra缔约方(自其成立以来一直遵守)所有适用的法律，但对Privedra各方不重要的法律除外，作为一个整体，或合理地预计Privedra缔约方完成本协议和辅助文件所设想的交易的能力将被禁止或实质性延迟。
第4.12节合并子活动。
(br}(A)合并子公司仅为订立本协议、附属文件及完成据此拟进行的交易而组织，并无从事任何活动或业务，但与合并或谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议，或完成据此或藉此拟进行的交易而发生或有关的活动或业务除外。合并子公司并无任何负债。
(br}(B)Merge Sub的所有股权由Privedra拥有，Merge Sub自成立以来一直是一家美国联邦所得税公司。合并子公司是新成立的，完全是为了实现合并，在合并之前，它将不会进行任何类型的业务活动或任何类型的其他业务(行政或部长级活动除外)。
第4.13节内部控制；上市；财务报表。
(A)由于Privedra是证券法所指的“新兴成长型公司”(经修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act修订)或交易法所指的“较小的报告公司”，自其首次公开发行以来，根据各种报告要求的豁免而不被要求者除外。(I)Privedra已建立并维持一套财务报告的内部控制制度(定义见交易法下的第13a-15条及第15d-15条)，足以就Privedra的财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的Privedra的财务报表提供合理保证，及(Ii)Privra已建立及维持披露控制及程序(如交易法下的第13a-15条及第15d-15条所界定)，旨在确保Privantra的主要行政人员及主要财务官知悉与Privedra有关的资料。这种披露控制和程序有效地及时提醒Privedra的首席执行官和首席财务官注意根据《交易所法案》的规定必须包括在Privedra定期报告中的重要信息。
[br}(B)董事的每位高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其下颁布的规则和条例所要求的所有声明。Privedra没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。
(C)自首次公开募股以来，Privedra在所有重要方面均遵守纳斯达克的所有适用上市和公司治理规则及法规。代表已发行和已发行A类普通股的证券类别根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易。目前没有悬而未决的程序，或据Privedra所知，纳斯达克或美国证券交易委员会威胁Privedra的实体有意取消A类普通股的注册，或禁止或终止A类普通股在纳斯达克上上市。Privedra尚未采取任何旨在根据《交易法》终止A类普通股注册的行动。
[br}(D)Privedra美国证券交易委员会报告包含真实、完整的Privedra财务报表(包括所有相关附注和附表)(下称“Privedra财务报表”)。Privedra财务报表(A)在各重要方面公平地列示了Privedra于其各自日期的财务状况，以及其截至当时止各期间的经营成果和现金流量，并且在所有重要方面均公平地列示了其股东权益，(B)其编制符合在所涉期间一致应用的公认会计原则，以及(C)在所有重大方面均符合适用的会计要求以及在各自日期有效的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和条例(包括S-X条例或S-K条例)，视何者适用而定)。
 
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[br}(E)Privedra已建立和维护内部会计控制系统，旨在在所有重要方面提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，以及(Ii)所有交易均按需要进行记录，以便根据公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并对Privedra及其子公司的资产保持问责。Privedra根据公认会计原则和适用法律，在Privedra财务报表所涵盖的所有时期内，在所有重要方面保持Privedra在正常业务过程中的账簿和记录，该账簿和记录准确、完整，并反映Privedra的收入、支出、资产和负债。
(F)Privedra未向任何高管(定义见《交易所法案》下的规则3b-7)或Privedra的董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。
[br}(G)除Privedra披露附表第4.13(G)节所述外，自成立以来，Privedra(包括其任何雇员)或Privedra的独立审计师Privedra都没有收到任何书面投诉、指控、断言或声称存在或一直存在以下情况：(I)Privedra的财务报告内部控制存在“重大缺陷”；(Ii)Privedra的财务报告的内部控制存在“重大缺陷”；或(Iii)存在欺诈行为，无论是否具有重大意义。这涉及Privedra的管理层或其他员工，他们在Privendra财务报告的内部控制中发挥了作用。
第4.14节没有未披露的负债。除第4.14节规定的责任外，(B)因谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成本协议或附属文件中拟进行的交易而产生的责任(为免生疑问，包括因与本协议、附属文件或拟进行的交易有关的任何法律程序、附属文件或拟进行的交易而产生或与之相关的任何负债，包括任何股东要求或其他股东诉讼(包括衍生索赔)，除上述任何事项外，(C)于Privedra财务报表中列述或披露，(D)自Privedra美国证券交易委员会在正常业务过程中所载最新资产负债表之日起产生的，(E)根据第5.10节准许产生的或根据第5.10节产生的，或(F)不是，亦不会合理地预期对Privedra具有重大意义的，Privra概无任何负债。
第4.15节员工事项。Privedra没有任何现任或前任员工，Privedra对任何现任或前任员工没有未履行的重大责任。Privedra不维护、赞助、贡献或承担任何当前或未来的任何责任(本协议预期的交易除外)任何“员工福利计划”​(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，本协议的签署和交付以及此处预期交易的完成均不会：(A)导致任何款项因Privedra的任何高管、个人独立承包商或雇员而到期；或(B)导致任何补偿或福利的支付或归属时间加快。
第4.16节税务事项。
(A)Privedra及其附属公司已编制及提交其须提交的所有所得税及其他重大税项报税表，所有该等报税表在所有重大方面均属真实及完整，并在所有重大方面符合所有适用的法律及命令，而Privedra及其附属公司已支付其须支付的所有所得税及其他重大税项，不论是否显示在报税表上。
(B)Privedra及其子公司已及时扣缴并向适当的税务机关支付与已支付或欠任何员工、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方的金额相关的所有重大金额。
(C)Privedra及其子公司目前不是税务审计、审查或行政或司法程序的对象，也没有被书面通知或以其他方式不知道任何审计、审查的开始或预期开始
 
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有关尚未解决或完成的税收的行政或司法程序，在每一种情况下，涉及物质税。Privedra或其任何子公司均未收到任何税务机关关于涉及一大笔税款的纠纷或索赔的任何书面通知。
(D)Privedra及其附属公司并未同意延长或豁免任何税务机关评估或征收任何重大税项的时间，但已不再有效或延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间的任何该等延期或豁免除外，且目前并无任何有关豁免或延期的书面请求待决。
(E)任何税务机关均未就Privedra或其任何子公司订立或发布任何《结案协议》(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)、私人信函裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决，该协议或裁决将在截止日期后生效。
(F)Privedra及其子公司不是也不是《法典》第6707A节第1.6011-4节第6707A节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所界定的任何“上市交易”的当事人。
(G)除允许留置权外，Privedra或其子公司的任何资产都没有税收留置权。
(H)Privedra或其任何子公司在声称或打算受守则第355节管辖的交易中，既不是分销公司，也不是受控公司。
(I)Privedra或其任何子公司(I)从未是提交综合联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司为Privedra的集团除外)的成员，或(Ii)根据《财政部条例》第1.1502-6节(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，对任何人(Privedra或其任何子公司除外，视情况适用)负有任何实质性的纳税责任，通过合同或其他方式(在正常业务过程中订立的、其主要目的与税收无关的任何合同除外)。
(J)在Privedra及其子公司没有提交特定类型的纳税申报单或支付特定类型的税款的司法管辖区内，任何税务机关从未提出过任何书面索赔，即Privedra或其任何子公司被要求或可能被要求向该司法管辖区提交或支付该类型的纳税申报单，而这些索赔尚未得到解决或撤回。
[br}(K)Privedra及其任何子公司都不是任何税收分配、税收分享、税收赔偿或类似协议(除在正常业务过程中签订的主要与税收无关的合同中所包括的协议外)的一方，Privedra及其任何子公司也不是任何合资企业、合伙企业或美国联邦所得税目的视为合伙企业的其他安排的一方。
[br}(L)Privedra及其子公司仅在适用的组织、注册或组建的各自管辖范围内为纳税居民。
[br}(M)Privedra或其任何子公司在其组织所在国以外的其他国家均没有分支机构、常设机构(在适用的税收条约的含义内)或以其他方式没有办事处或固定营业地点。
(N)在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或其部分)内，Privedra或其任何子公司均无必要在其应纳税所得额(或其部分)中计入任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，原因如下：(I)在截止日期或之前的应纳税期间，改变或使用不恰当的会计方法；(Ii)《守则》第7121节(或任何相应或类似的国家规定)所述的《结算协议》；(V)在正常业务过程之外收到的预付金额；(V)公司间交易或根据《税法》第(1502)节(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的超额亏损金额；或(Vi)根据《税法》第(965(H)节)进行的选择。
 
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(O)Privedra及其任何子公司都没有根据CARE法案第2302节递延任何税款。
(P)在《守则》第897(C)(1)(A)(2)节规定的期间内，没有任何一方是《守则》第897(C)(1)(A)(2)节所指的“美国不动产控股公司”。
(Q)涉及Privedra或其任何子公司的所有关联方交易均应遵守《守则》第482节、据此颁布的《财政部条例》以及州、地方或非美国法律的任何类似规定。
(R)Privedra及其任何子公司(I)不知道任何事实或情况，或(Ii)已采取或同意采取本协议或任何附属文件中未考虑到的任何行动，在每种情况下，合理地预期该行动将阻止合并符合预期的税收待遇。
第4.17节退伍军人费用。Privedra披露日程表第4.17节阐述了Privedra于本公告日期(并假设合并完成及完成)对Privedra截至完成及假设合并完成及完成时的交易开支的善意估计。
第4.18节未做任何更改。自2022年9月30日起至本协议签订之日止期间，(A)未发生任何重大不利影响，及(B)除本协议明文规定外，任何附属文件或与本协议拟进行之交易相关之任何附属文件，因此(I)Privedra已按正常程序在所有重大方面开展业务，及(Ii)Privedra未采取任何行动，若在本协议日期起至根据第5.10(A)、(B)、(D)节规定结案为止之期间采取任何须经本公司同意之行动，(E)、(P)(仅与Privedra的董事和高级管理人员有关)、(K)、(I)和(M)。
第4.19节调查；没有其他陈述。
(A)每一方代表自己和代表承认、陈述、保证并同意：(I)已对公司及其子公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了独立审查和分析，并在此基础上形成了独立判断；(Ii)是否已向其提供或获得其及其代表认为必要的关于公司、其子公司和业务的文件和信息，以使其能够就执行决定做出知情决定；交付和履行本协议、它是或将成为其中一方的辅助文件以及由此而预期的交易。
[br}(B)在签订本协议及其已经或将成为缔约方的附属文件时，每个主要缔约方仅依靠其自己的调查和分析，以及在其已经或将成为缔约方的辅助文件中明确阐述的陈述和保证，公司或任何其他明示或默示的任何其他陈述或保证，并且每个主要缔约方以其自身和代表的名义承认、陈述、保证和同意：除细则第3条及本公司已成为或将会成为订约方的附属文件明文所载的陈述及保证外，本公司或任何其他人士概无就本协议、附属文件或据此拟进行的交易作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证。
第4.20节陈述和保证的排他性。尽管已向公司或其任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但除第4条或附属文件另有明确规定外，PRIVETERRA各方或任何其他人均未就PRIVETERRA各方已作出的与任何PRIVETERRA方的业务和事务或控股有关的材料作出任何类型或性质的任何明示或默示的陈述或保证，且PRIVETERRA各方均明确免责。
 
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公司或其任何代表或代表任何一方的管理层或其他人的管理层，就与本协议或附属文件中预期的交易有关的业务和事务，提供给该公司或其任何代表，任何该等材料中所包含或在任何该等陈述中所作的任何陈述，均不应被视为本协议项下或以其他方式或被视为公司或其任何代表在签署、交付和履行本协议、附属文件或拟进行的交易时所依赖的陈述或保证。除第3条或附属文件中明确规定的陈述和担保外，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括由公司或代表公司提供的任何发售备忘录或类似材料，均不且不应被视为或被视为包括公司的陈述或担保，且任何PRIVETERRA一方或其任何代表在签署、交付或履行本协议、附属文件或据此拟进行的交易时，均不且不得被视为依赖。
第五条
契约
第5.1节公司的业务行为。
[br}(A)自本协议之日起至本协议结束之日起或根据本协议条款终止之日(“过渡期”)之前(“过渡期”)，除本协议或本公司披露明细表5.1(A)节所述适用法律所要求的任何附属文件明确规定外，公司应并应促使其子公司合理遵守任何适用的流行病防治措施或Privra明确同意的措施(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟任何同意请求)，(I)在正常过程中经营业务，并在适用的情况下，在所有重要方面与过去的惯例保持一致，及(Ii)在商业上合理的努力，以维持和保存本公司及其附属公司的业务组织、资产、财产和重大业务关系；但在任何情况下，本公司及其子公司遵守第5.1(B)节的规定，均不构成违反第5.1(A)节的规定。
(br}(B)在不限制前述一般性的原则下，在过渡期内，除适用法律要求的本协议或任何附属文件、《公司披露时间表》第5.1(B)节所述或Privedra明确书面同意的情况外，公司不得无理扣留此类同意，但第5.1(B)(I)节、第5.1(B)(Xxi)节或第5.1(B)(Xxi)节的情况除外，有条件的或延迟的)，不做，并应导致其子公司不做以下任何事情：
(I)宣布、设定记录日期、作废、就其任何已发行及未偿还的股本证券作出或支付股息或作出任何其他分发或付款，或回购、取消、赎回、协助减资或以其他方式收购其已发行及未偿还的股本证券或任何可转换为(不论是目前可转换或只可在时间过去或某些事件发生后才可转换)或可交换的证券，或要约作出任何该等事情；
(2)(A)与任何人合并、合并、合并或合并，或(B)购买或以其他方式收购(无论是通过合并或合并、购买任何股权证券或购买其大部分资产，或以任何其他方式)任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他商业实体或组织或其分支；
 
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(3)调整、拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或以其他方式对其任何股权证券进行任何变更，或发行任何其他证券，以代替或取代其股权证券；
(4)通过或建议股东批准或通过对其管理文件的任何修订、补充、重述或修改；
(V)(A)出售、转让、转让、转易、放弃、租赁、许可、允许失效或期满或以其他方式处置任何物质资产或财产(包括租赁的不动产但不包括知识产权)，或(B)就任何物质资产或财产(包括租赁的不动产但不包括知识产权)设立、受制于或产生任何留置权(许可留置权除外)；
(br}(Vi)除在正常过程中根据公司股权计划授予现有和新员工、高级管理人员和董事并符合过去惯例外，转让、发行、交付、出售、质押、授予或以其他方式直接或间接处置，或受留置权的约束，(A)其任何股权证券或任何子公司的股权证券(视情况而定)，但与行使截至本协议之日尚未完成的或根据本条5.1(B)节授予的任何股权薪酬奖励有关的股权证券的发行除外)，或(B)任何选项，认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，使其有义务转让、发行、交付、出售、质押、授予或以其他方式直接或间接处置其任何股权证券或任何附属公司的股权证券，或受其留置权的约束；
(Vii)单独或合计招致、产生、承担或以其他方式对超过500,000美元的债务(除(X)在正常业务过程中产生的设备融资和贸易应付款项以及(Y)公司过桥贷款以外)承担责任(无论是直接的、或有的或有的)，或为他人的利益提供担保；
(八)订立、修改、修改、放弃任何实质性合同下的任何实质性利益或权利、创设、转让、承担或终止或撤销任何实质性合同(为免生疑问，不包括根据其条款对任何此类实质性合同进行任何到期、自动延长或续签，或根据任何实质性合同条款订立额外工单)；
(Ix)向任何人个别或合计作出超过250,000美元的贷款、垫款或其他财产出资，或为该等人士的利益提供担保，或向该等人士作出超过250,000美元的投资，但(A)偿还雇员在正常业务过程中的开支，及(B)在正常业务过程中向本公司及其附属公司的供应商支付预付款及按金；
(X)除法律另有规定外，根据任何员工福利计划的条款或公司披露明细表第5.1(B)(X)节的规定，(A)在任何实质性方面修改或修改，采用、订立、放弃任何员工福利计划或任何福利或补偿计划、政策、计划或合同，或终止或撤销任何福利或补偿计划、政策、计划或合同，(B)增加或同意增加基本薪酬、奖金或其他福利，或支付或同意向任何现任或前任关键雇员或临时工支付或同意支付任何奖金，但在每种情况下，任何此类关键雇员或临时工的个人年度和择优加薪最高可达3%(3%)，以及在正常业务过程中支付的并符合以往惯例的奖金支付除外，(C)采取任何行动，以加快向任何现任或前任关键雇员或临时工支付任何付款、获得付款或福利的权利，或将任何付款、获得付款或福利的权利或福利归属或提供资金，以支付或成为支付给任何现任或前任关键员工或临时员工，(D)放弃或免除任何现任或前任关键雇员的任何不竞争、不征求意见、不聘用、保密或其他限制性契约义务，(E)支付或同意支付任何遣散费或控制权薪酬或福利的变化，或以其他方式增加任何现任或前任高管董事、经理、高级职员或雇员的遣散费或控制权薪酬或福利，或(F)雇用或终止(原因除外或由于死亡或残疾)或暂时解雇任何关键雇员(或假若他们受雇于本公司或其任何附属公司，将成为关键雇员的人)，或终止任何员工组，如果这样的组终止将触发WARN法案；
 
A-53
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(十一)订立、承担、转让、修订或终止(不包括根据其条款的任何期满)其是当事一方或受其约束的任何集体谈判或类似协议(包括与工会和工会的协议以及附函)的任何实质性条款，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外；
(十二)作出、更改或撤销任何具关键性的税务选择或具关键性的税务会计方法，以不符合以往惯例的方式提交任何具关键性的报税表，修订任何具关键性的报税表，与税务机关订立任何有关重大数额的税项的任何协议，就任何重大数额的税款了结或妥协税务机关提出的任何申索或评税，放弃要求退还实质款额税款的任何权利，同意延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税的法定时效期限，或进行任何分税，税务赔偿或类似协议(不包括在正常业务过程中达成的、其主要目的与税收无关的任何协议)；
(十三)放弃、释放、妥协、和解或满足任何未决或威胁的索赔或妥协或和解任何责任，无论是通过合同还是其他方式，其履行将在任何时候(A)涉及支付总额超过250,000美元，(B)对其(或Privra或其任何附属公司在关闭后)施加任何物质、非金钱义务，(C)要求其接受或让步物质强制救济，或(D)涉及政府实体或被指控的刑事不当行为；
(十四)授权、建议、提议或宣布打算通过或以其他方式实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划；
(十五)在任何重大方面改变公司的会计原则、政策、程序、惯例或方法，或作出任何会对公司及其子公司报告的合并资产、负债或经营结果产生重大影响的改变，但按照GAAP或PCAOB准则进行的改变除外；
(Xvi)与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该等合约，该人有权或将有权获得与本协议所拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；
(Xvii)订立任何合同或其他安排，实质上限制其或其附属公司从事或竞争任何重要业务或进入新的重要业务的能力；
(Xviii)使资本支出总额超过1,000,000美元，但符合公司披露明细表第5.1(B)(Xviii)节规定的资本支出预算的任何资本支出(或相关资本支出系列)除外；
(Xix)自愿不按过去惯例的形式和金额维护其及其附属公司及其各自的财产、资产和业务的全面生效的物质保险单；
(Xx)与任何公司关联方进行任何交易或在任何实质性方面修改任何现有合同，但在第5.1(B)(X)节允许的范围内，不包括年度补偿、提供福利或报销费用的正常过程付款；
(Xxi)支付未在公司披露明细表第3.2(D)节中规定的任何控制权变更付款；
(Xxii)出售、转让、放弃、租赁、许可、允许失效或到期、或以其他方式处置、未采取任何必要行动以维持、强制执行或保护、或对任何知识产权产生任何留置权(允许留置权除外)，但根据临床试验协议或供应协议授予非独家许可除外，在每一种情况下，(A)公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的协议；及(B)授予使用任何知识产权的权利是附带的，而对每项该等协议下的任何履行并无重大影响；或
 
A-54
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(Xiiii)订立任何合同以采取或导致采取或以其他方式有义务采取或导致采取本第5.1节所述的任何行动。
即使第5.1节或本协议中有任何相反规定，本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予Privedra在交易结束前控制或指导公司运营的权利。
第5.2节努力完善。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的前提下，每一方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要或适宜的措施，以便在合理可行的情况下尽快完成和生效本协议拟进行的交易(包括：(I)满足但不放弃本协议第六条规定的结束条件，如果是任何附属文件，则在本协议日期后，该缔约方将成为该协议的一方；于根据本协议被要求时签立及交付该等附属文件，(Ii)尽合理最大努力征集与Privedra股东批准有关的委托书，及(Iii)本公司采取或促使采取一切必要或适宜的行动，导致本公司披露附表第5.2(A)节所载协议于结算时终止，且不会对本公司或其任何联属公司(包括自生效时间起及之后，包括Privedra)产生任何进一步的义务或责任)。在不限制前述一般性的情况下，各方应尽合理最大努力获取、提交或交付任何必要、适当或适宜的政府实体的协议书，以完成本协议或附属文件所设想的交易。与取得该等同意有关的成本，包括高铁法案申请费，应由本公司承担50%，并由Privedra承担50%；然而，各方须承担与准备任何该等同意有关的自付费用及开支。缔约各方应(A)于本协议日期后立即(无论如何应在首次向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书后十(10)个工作日内)根据高铁法案就本协议拟进行的交易提交任何适当的备案文件，并(B)在合理可行的情况下尽快回应任何政府实体根据高铁法案可能要求的任何额外信息和文件材料的请求。在任何一方与任何政府实体之间的任何沟通中，Privedra应立即通知公司，而公司应迅速将公司或其任何附属公司与任何政府实体之间的任何沟通通知Privedra，在任何一种情况下，涉及本协议或任何附属文件所考虑的任何交易。在不限制前述规定的情况下，各方及其关联公司不得根据高铁法案延长任何等待期、审查期或可比期限，或与任何政府实体达成任何协议，以不完成本协议或附属文件中设想的交易，除非事先获得Privedra和本公司的书面同意。本条款5.2中的任何规定都不要求任何一方或其任何关联公司同意(1)出售、许可或以其他方式处置或单独持有并同意出售、许可或以其他方式处置任何实体、资产或设施，(2)终止、修改或转让现有关系和合同权利或义务，包括许可，或(3)签订新的许可或其他协议。任何一方不得同意针对任何其他方的任何前述措施，除非事先征得Privedra和公司的书面同意。
(B)在过渡期内，除非适用法律禁止，否则Privedra双方和本公司应给予公司(对于任何Privedra方)或Privedra(对于本公司)的律师一个合理的机会，事先审查与本协议或附属文件拟进行的交易有关的任何拟议书面沟通，并真诚地考虑另一方的意见。双方均同意不会亲自或通过电话与任何政府实体就本协议拟进行的交易进行任何实质性会议或讨论，除非事先与任何Privedra缔约方、本公司或(对于本公司)Privedra进行磋商。
(br}(C)尽管本协定有任何相反规定，但如果本节第5.2款与本条第5款中旨在具体处理特定主题的任何其他契诺或协议发生冲突，则该其他契诺或协议仅在此类冲突的范围内适用和控制。
 
A-55
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第5.3节保密和信息访问。
[br}(A)双方特此确认并同意，与本协议相关提供的信息以及本协议拟完成的交易均受保密协议条款的约束，该协议的条款在作必要的必要修改后并入本协议。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，但如果本节第5.3(A)款或保密协议与本协议中包含的任何其他关于披露、使用或提供信息或其他内容的公约或协议发生冲突，则本协议中包含的其他公约或协议应在此类冲突的范围内进行管辖和控制。
(B)在过渡期内，本公司应在合理的事先书面通知下，在正常营业时间内向Privedra及其代表提供或安排提供本公司董事、高级管理人员、账簿和记录的合理查阅(不得干扰本公司的正常业务运营，或鉴于新冠肺炎或任何防疫措施而危及本公司任何员工的健康或安全(可能需要召开远程和电话会议))。尽管如上所述，公司不应被要求或导致向Privedra或其任何代表提供任何信息：(I)如果这样做会在一定程度上(A)违反公司所受的任何法律，(B)导致任何商业秘密的披露，(C)违反公司关于保密、保密或隐私的任何具有法律约束力的义务，或(D)危及根据律师-客户特权或律师工作产品原则向公司提供的保护(前提是，对于(A)至(D)条款中的每一项，公司应采取商业上合理的努力，以(X)在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下，提供可提供的访问权限(或以其他方式传达有关适用事项的信息)，以及(Y)以不违反该特权、原则、合同、义务或法律的方式提供该信息，或(Ii)另一方面，如果公司及其任何第一方或其任何代表是诉讼中的敌方，且该信息与诉讼合理相关；但在第(I)款或第(Ii)款的情况下，公司应立即提供书面通知，说明在任何此类基础上拒绝访问或提供信息。
(C)在过渡期间，在合理的事先书面通知下，Privra应在正常营业时间内向本公司及其代表提供或安排向本公司及其代表提供与Privra各方董事、高级管理人员、账簿和记录的合理接触(不得干扰Privra各方的正常业务运营，或根据新冠肺炎或任何流行病措施危及Privra方任何员工的健康或安全(可能需要远程和电话会议))。尽管如上所述，Privedra不应被要求或导致向公司或其任何代表提供任何信息：(I)如果这样做会(A)违反任何Privedra当事人所受的任何法律，(B)导致任何商业秘密的泄露，(C)违反任何Privedra当事人关于保密、保密或隐私的任何具有法律约束力的义务，或(D)危及根据律师-客户特权或律师工作产品原则向Privedra当事人提供的保护(前提是，在第(C)款至第(C)款的情况下，Privedra应使用并应促使其他Privedra各方使用商业上合理的努力，以(X)在不违反该特权、学说、合同、义务或法律的情况下提供可提供的访问(或以其他方式传达有关可适用事项的信息)，以及(Y)以不违反该特权、学说、合同、义务或法律的方式提供此类信息)，或(Ii)如果Privrira一方、公司或其任何代表，是诉讼中的对抗方，并且这些信息与诉讼有合理的相关性；但在第(C)款或第(C)款的情况下，Privedra应立即提供书面通知，说明在任何此类基础上拒绝访问或提供信息。
(D)双方特此确认并同意，保密协议应自协议结束之日起自动终止，任何一方或任何其他人均不采取任何进一步行动。
第5.4节公告。
(A)根据第5.4(A)节、第5.7节和第5.8节的规定，未经双方事先书面同意，任何一方或其各自的代表或关联公司不得就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或发布任何公开公告。
 
A-56
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关闭，本公司和Privedra，或关闭后，Privedra；但每一方均可作出任何此类公告或其他沟通：(I)如果适用法律要求进行此类公告或其他沟通，则在这种情况下，(A)在交易结束前，在适用法律允许的情况下，披露方及其代表应在适用法律允许的情况下，并就由此规定的与作出此类公告或其他沟通的任何时间限制，尽合理最大努力与公司协商，如果披露方是任何先行方，则应与Privra协商；如果披露方是公司，则应在做出此类公告或其他沟通之前，与Privra协商，审查该公告或通信并给予未披露方就此发表评论的机会，在这种情况下，披露方应真诚地考虑此类评论，或(B)在交易结束后，在适用法律允许的情况下，并且就由此规定的与该公告或其他通信有关的任何时间限制而言，披露方及其代表应尽合理最大努力，在作出该公告或其他通信之前与Privra协商，并真诚地考虑Privra对该公告或其他通信的任何评论；(Ii)如果该等公告或其他通信仅包含先前在公开声明中披露的信息，则该等公告或其他通信仅包含先前在公开声明中披露的信息，根据本协议第5.4节以前批准的新闻稿或其他通信，以及(Iii)向政府实体提供与本协议规定必须作出的任何协议、附属文件或与在此或由此预期的交易相关的信息。尽管本协议第5.4节或其他条款有任何相反之处，双方同意，第一方当事人、保荐人及其各自的代表可以提供关于本协议主题、附属文件和本协议拟进行的交易的一般信息，从而向任何直接或间接的当前或潜在投资者或与正常筹资或相关营销或信息或报告活动有关的投资者提供信息。
(B)关于本协议和本协议拟进行的交易的初始新闻稿应是本公司与Privedra在本协议签署之前商定的形式的联合新闻稿，该初始新闻稿(“签署新闻稿”)应在本协议签署后合理可行的情况下尽快发布。签署本协议后，Privedra应立即提交8-K表格的当前报告(“签署文件”)，以及签署新闻稿和证券法要求并遵守的对本协议的描述，公司在提交之前应有机会对其进行审查和评论，Privedra应真诚地考虑此类评论。另一方面，本公司和Privedra应共同商定(该协议不得被本公司或Privedra(视情况而定)无理扣留、附加条件或推迟)，在交易结束前发布一份宣布完成本协议预期交易的新闻稿(“交易结束新闻稿”)，在交易结束日，双方应发布交易结束新闻稿。在交易结束后(但无论如何在交易结束后四(4)个工作日内)，Privedra应按照证券法的要求，以8-K表格(“交易记录”)的形式提交当前报告、交易新闻稿、交易说明和所需的备考财务报表，以及由公司及其会计师编制的历史财务报表，公司应有机会在提交文件前对其进行审查和评论，Privedra应真诚地考虑此类评论。在准备每份签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件时，每一方应应任何其他方的书面请求，向该另一方提供关于其本身、其董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及该新闻稿或文件可能合理需要的其他事项。
第5.5节税务事项。
(B)(A)出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，(I)如果双方打算合并应符合守则第368(A)节及其下的财政部条例的含义，以及(Ii)双方都打算将本协议作为并特此通过为财政部法规第1.368-2(G)和1.368-3(A)节的含义以及为守则第354、361和368节的意义而进行的“重组计划”。每一缔约方应，并应促使其各自的关联方编制和提交所有符合(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)处理方式的纳税申报单，并且不采取与之不一致的立场，除非根据作为最终决定的​(《守则》第1313(A)节的含义)另有要求。当事人双方同意，如有税务机关对此种处理提出异议，应及时通知其他各方。双方当事人不得在知情的情况下采取任何可合理预期的行动，以阻止或阻碍预期的税收待遇。
 
A-57
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(br}(B)Privedra和本公司应在各自合理要求的情况下，在各自合理要求的范围内，就提交或修订任何报税表或与尚存公司的税务有关的任何审计或其他程序进行合作，并与彼此及其各自的律师合作，以符合预期税务待遇的方式记录和支持合并的税务处理，包括提供事实支持函。此类合作应包括合理保留并(应对方的合理要求)提供与任何此类纳税申报单或审计或其他程序合理相关的记录和信息，这些记录和信息由该方拥有或可免费获得，并使用商业上合理的努力，使员工或其他代表能够在双方方便的基础上就本协议项下提供的任何材料提供补充信息和解释。
(C)美国证券交易委员会就登记声明/委托书要求提供任何意见(I)涉及Privedra(或其交易前股东)的税务事宜或对Privedra(或其交易前股东)的拟税务待遇，或(Ii)与本公司、其股东(以Privedra股东身份收盘前的股东除外)有关的税务事项或对本公司或其股东(Privedra以其股东身份交易前股东除外)的拟税务处理，双方特此确认并同意Privedra的法律顾问应根据第(I)款提供任何该等意见(为免生疑问，本公司及其附属公司的法律顾问并无责任提供任何该等意见)，而本公司的法律顾问应根据第(Ii)款提供任何该等意见(为免生疑问，Privedra的法律顾问并无责任提供任何该等意见)。为推进前述规定，各方应并应促使其各自的关联方(I)进行合作，以便于发布任何该等意见，(Ii)在其他律师要求的范围内，向Privedra的法律顾问或公司的法律顾问(视情况而定)提供一份截至该律师要求的日期的正式签署的证书，其中包含使该律师能够提出任何该等意见所合理需要或适当的陈述、保证和契诺。
第5.6节独家交易。
(A)在过渡期内，公司不得，也不得促使其代表和关联公司直接或间接(I)直接或间接(包括通过提供或披露信息)征求、发起、知情鼓励(包括通过提供或披露信息)、直接或间接促成、讨论或谈判与公司收购提案有关的任何查询、提案或要约(书面或口头)，(Ii)向任何人(当事人及其各自代表除外)提供或披露任何与公司收购提案有关或可合理预期导致公司收购提案的非公开信息，(Iii)订立有关本公司收购建议的任何合约或其他安排或谅解；(Iv)准备或采取与公开发售本公司(或本公司的任何联属公司或继承人)的任何股权证券有关的任何步骤；或(V)以其他方式与本公司(或本公司的任何联属公司或继承人)合作，或协助或参与，或明知而促进或明知而鼓励任何人士作出或寻求作出上述任何努力或企图。
(B)本公司应(I)在收到本公司的任何公司收购建议后立即通知Privedra，并合理详细地描述任何该等公司收购建议的条款及条件(包括提出该等公司收购建议的人士的身份，除非本公司受本协议日期前订立的禁止披露该等身份的任何保密义务的约束)，及(Ii)向Privedra全面通报有关要约或资料的任何修订。
(br}(C)在过渡期间，Privedra各方不得，且各自应指示其代表不得直接或间接(I)征求、发起、知情鼓励(包括提供或披露信息)、直接或间接促成、讨论或谈判与Privra收购提案有关的任何询价、建议或要约(书面或口头)，(Ii)向任何人(当事人及其各自代表除外)提供或披露任何非公开信息，涉及或合理预期会导致，Privedra收购建议，(Iii)就Privedra收购建议订立任何合同或其他安排或谅解，(Iv)除与本协议、附属文件或拟进行的交易有关外，准备或采取与任何Privedra党(或任何Privedra党的任何附属公司或继任者)的任何证券发售有关的任何步骤，或(V)以其他方式
 
A-58
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以任何方式与任何人合作，或协助或参与，或故意促进或故意鼓励任何人做出或试图做出上述任何努力或企图。Privedra同意(A)在任何Privedra方获得任何Privedra收购建议后立即通知公司，并合理详细地描述任何该等Privedra收购建议的条款和条件(包括提出该等Privedra收购建议的任何人的身份)，以及(B)在合理当前的基础上向公司合理地告知对该要约或信息的任何修改。
第5.7节登记声明/委托书的准备。在本协议日期后，Privedra和本公司应在合理可行的情况下尽快联合编制且Privedra应向美国证券交易委员会提交采用S-4表格或其他适用格式的登记声明，在该表格中，将在Privedra股东大会上向该等股东征求委托书以获得Privedra股东批准的委托书/招股说明书将作为招股说明书(经不时修订或补充，称为“委托书/招股说明书”)，与根据证券法进行登记有关，在美国证券交易委员会颁布的规则和条例允许的范围内，与合并有关而可发行的A类普通股(连同委托书/招股说明书、“注册说明书/委托书”)。与向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书相关的任何递交或备案费用，应由本公司和Privedra分别承担50%和50%。Privedra和本公司均应尽其合理最大努力：(I)使注册声明/委托书在所有重要方面符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定(包括，就本公司及其子公司而言，通过提供本公司及其子公司所有时期的经审计财务报表(根据PCAOB准则)和关于本公司及其子公司的任何其他信息，并以根据证券法(在所收到的任何豁免生效之后)或在回应美国证券交易委员会的任何评论后，应包括在注册声明/委托书中，并尽合理最大努力促使本公司的审计师提供所需的审计意见和同意，及(Ii)就美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论迅速通知另一方，并就其进行合理合作并迅速做出回应；和​应尽其合理最大努力(A)在向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书后，在可行的情况下尽快根据证券法宣布其生效，以及(B)使注册声明/PRIVERRA委托书在成交期间保持有效，以便完成本协议预期的交易。Privedra一方面和本公司应迅速向另一方提供或促使向另一方提供与本节第5.7节所拟采取的任何行动有关的或可能合理要求的有关该当事方及其代表的所有信息，或在Privedra向美国证券交易委员会或上市交易所或其代表就本协议及附属文件所拟进行的交易所作的任何其他声明、备案、通知或申请中包括为免生疑问，本公司就登记报表/委托书就本公司截至2022年12月31日的财务报表及其经审核的综合资产负债表及其相关的综合损益表(亏损)、截至该日止财政年度的股东权益及现金流量变动(按照适用的PCAOB审计准则进行审计)及(Y)本公司截至其后任何季度的任何未经审核的综合资产负债表草案以及本公司及其附属公司截至该日止期间的相关未经审核的综合经营报表作出规定，(X)及(Y)项。根据适用法律须包括在登记报表/委托书内的范围(“其他公司财务报表”)，以及必要的备考财务报表。如果任何一方了解到注册声明/委托书的修订或补充中应披露的任何信息，则(1)如果是任何注册声明/委托书的修改或补充，该订约方应立即通知本公司，或(如果是本公司，则通知本公司)，(2)双方应准备注册声明/委托书的修订或补充，(3)注册声明/委托书的修订或补充应迅速向美国证券交易委员会提交该修订或补充，以及(4)双方应在适当的情况下合理合作，迅速将该修订或补充邮寄给关闭前的优先股东。委托书/招股说明书应包括供成交前的Privedra股东批准(I)新的ESPP和(Ii)新的股权激励计划(“新股权激励计划”)的材料，该计划最初将保留相当于公司披露明细表第5.7节规定的金额的A类普通股。公司应在本协议签订之日起30天内提交新股激励计划建议表。退伍军人有权提前审核批准新的股权激励计划，这种批准不得无理
 
A-59
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扣留、有条件或延迟。Privedra应及时通知本公司注册声明/委托书的生效时间、与此相关的任何停止令的发出时间或在任何司法管辖区暂停A类普通股发售或出售的资格，Privedra和本公司应各自尽其合理最大努力解除、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令。本协议各方应尽合理最大努力确保由其或其代表提供的任何与其或其任何代表有关的信息，在向美国证券交易委员会提交注册声明/委派声明时，每次其修订及根据证券法生效时，均不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏任何关于其中所需陈述或作出陈述所必需的重大事实，且鉴于作出该等陈述的情况，该等陈述不得误导。
第5.8节Privedra股东批准。在根据证券法宣布注册声明/代表委任声明生效后，Privedra应在合理可行范围内尽快(A)正式发出通知，及(B)在任何情况下于生效后三十(30)日内，根据Privedra的管理文件，正式召开及举行其股东大会(“Privedra股东大会”)，以取得Privedra股东批准及(如适用)任何与此相关的批准，并为其股东提供选择实施Privedra股东赎回的机会。除适用法律另有规定外，Privedra应通过其董事会向其股东建议：(I)通过和批准Privedra作为当事方的每个附属文件以及据此拟进行的交易(包括合并)；(Ii)根据纳斯达克上市要求的要求，通过和批准与本协议拟进行的交易相关的A类普通股的发行；(Iii)通过和批准所需的治理文件建议；(Iv)批准新股权激励计划和新ESPP。(V)根据第5.16节选出拟提名的董事；(Vi)通过和批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)在其对注册声明/委托书的评论或与此相关的函件中指出有必要的彼此建议；(Vii)通过和批准Privedra和本公司在完成本协议或附属文件所拟进行的交易方面在必要或适当时合理商定的彼此建议；以及(Viii)如有必要，通过和批准Privedra股东大会休会建议允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数来批准和采纳上述任何一项(这些建议在第5.8节至第5.8节中统称为“必需的交易建议”)；只要Privedra可以推迟或推迟Privedra股东大会(A)为获得Privedra股东批准的目的征集额外的委托书，(B)对于不符合法定人数的情况，(C)允许有合理的额外时间提交或邮寄Privra根据外部法律顾问的建议确定根据适用法律合理地可能需要的任何补充或修订披露，以及在Privedra股东会议之前由关闭前的Privedra股东传播和审查此类补充或修订披露，或(D)如果A类普通股的持有者在合理预期的时间内已选择赎回一些A类普通股，而这将导致第6.1(H)节或第6.3(C)节所述的条件得不到满足；惟未经本公司同意，(I)Privedra只能将Privedra股东大会延期两(2)次，及(Ii)Privedra在任何情况下均不得将Privedra股东大会延期超过最近一次续会后三十(30)个历日或推迟至终止日期之后的日期。除适用法律另有规定外，前一句中预期的Privedra董事会的建议应包括在注册声明/​委托书中。
第5.9节合并子股东审批。于本协议日期后，作为合并附属公司的唯一股东，Privedra将在合理可行的情况下尽快(无论如何在一个营业日内)批准及采纳本协议、合并附属公司是或将会参与的附属文件，以及据此及借此拟进行的交易(包括合并)。
第5.10节Privedra的业务处理。在过渡期内，除本协议或任何附属文件(为免生疑问，包括与任何临时融资安排相关的文件)明确规定外，Privedra不得按适用法律规定
 
A-60
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如需合理地遵守任何适用的流行病措施或公司明确同意(如果该事项是为了推进本协议或任何附属文件所设想的交易，则不得无理扣留、附加条件或延迟)，请执行下列任一操作：
(A)寻求关闭前Privedra股东的批准，或以其他方式通过对信托协议或Privedra任何一方或其任何子公司的管理文件的任何修订、补充、重述或修改；
(B)宣布、作废、支付股息，或就Privedra或其任何附属公司的任何已发行及未偿还的股本证券作出任何其他分派或付款，或回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购已发行及未偿还的Privedra或其任何附属公司的任何已发行及未偿还的股本证券；
(C)拆分、合并或重新分类其任何股本或其他股权证券，或发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份；
(D)产生、产生、担保或承担(无论是直接的、或有的)任何债务，但(X)借款总额不超过2,000,000美元的债务，(Y)与任何临时融资安排有关的债务，以及(Z)Privedra Bridge贷款；
(E)向任何其他人提供任何贷款或垫款，或向任何其他人出资，但对Privedra或其任何附属公司或其任何附属公司除外；
(F)发行Privedra或其任何子公司的任何股权证券，或就Privedra或其任何子公司的股权证券授予任何期权、认股权证或股票增值权，但与任何临时融资安排有关的除外；
(G)订立、续订、修改或修订任何Privedra关联方交易(或任何合同或协议，如果在本协议签署和交付之前达成，将是Privedra关联方交易)，但就第5.10(D)款允许的债务与Privedra关联方订立任何合同除外(包括Privedra Bridge贷款)；
(H)从事任何活动或业务，或招致任何重大责任，但不包括(I)本条款第5.10条所允许的任何活动、业务或债务(为免生疑问，包括本协议或任何附属文件所预期的任何活动、业务或债务，或与本协议或任何附属文件有关的其他附带或附带的债务，履行本协议或本协议项下的任何契诺或协议，或完成本协议或据此拟进行的交易)，或按照本公司根据本条款第5.10条的规定同意的任何活动、业务或债务)，(Ii)与其持续的法人(或类似的)存在相关或附带或有关的，或与其是(或继续是)在纳斯达克上市的公众公司有关的；或(Iii)属行政或部长级的，而就本条第(Iii)款而言，该等事宜并不具关键性；
(I)授权、建议、提议或宣布采用或以其他方式实施涉及Privedra或其子公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划；
(J)与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该等合约，该人有权或将有权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；
(K)作出、更改或撤销任何实质性税收选择或实质性税务会计方法，以不符合过去惯例的方式提交任何实质性纳税申报单，修订任何实质性纳税申报单，与政府实体就重大税额达成任何协议，解决或妥协政府实体关于任何重大税额的任何索赔或评税，放弃要求退还重大税额的任何权利，同意延长或免除适用于任何重大税收申报或评估的法定时效期限，或达成任何分税制
 
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赔偿或类似协议(在正常业务过程中达成的、其主要目的不涉及税收的任何协议除外)；
(L)放弃、释放、妥协、解决或满足任何未决或威胁的重大索赔(包括但不限于任何未决或威胁的诉讼)；
(M)对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例进行任何变更，但下列变更除外：(I)按照PCAOB准则进行变更，或(Ii)按照任何证券法或美国证券交易委员会发布、通过、批准、出版、公布或发布的任何命令、指令、指引、建议、声明、评论或指导，在与本公司进行合理事先协商后作出变更；
(N)对信托账户中持有的金额进行或允许进行任何分配(信托协议允许从信托账户中持有的资金赚取的利息收入除外)；
(O)创建任何新子公司(合并子公司除外)；
(P)向Privedra的任何现任或前任员工、官员、董事、个人独立承包商或其他个人服务提供商授予或建立任何形式的补偿或福利；或
(Q)订立任何合同以采取或促使采取本节第5.10节所述的任何行动。
尽管第5.10节或本协议中有任何相反规定，(I)本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予公司控制或指导Privedra运营的权利，以及(Ii)本协议中规定的任何内容均不得禁止或以其他方式限制Privedra在交易结束前使用其持有的信托账户以外的资金支付Privedra的任何费用或支付Privedra在信托账户之外持有的任何资金给发起人或其任何附属公司的能力；但在根据前述判决向赞助商或其任何关联公司分配或支付任何资金之前，Privedra应使Privedra的任何应付或欠赞助商或其任何关联公司的债务得到全额偿付并解除Privedra不再承担的责任或义务。
第5.11节列出。自本协议生效之日起至生效期间，Privedra应确保Privedra继续作为上市公司在纳斯达克上市。Privedra应尽其合理的最大努力，在本协议日期后合理可行的情况下尽快(无论如何，在紧接生效时间之前或在生效时间)(A)促使按照本协议发行的A类普通股获准在上市交易所上市(且本公司应就此进行合理合作)，但须在生效时间前发出正式发行通知；(B)满足上市交易所的任何适用的初始及持续上市要求；(C)促使Privedra的名称改为“Aeon Biophma，Inc.”。自截止日期起生效，及(D)促使A类普通股于上市交易所上市交易的股票代码更改为“永旺”，并使A类普通股以该交易代码上市交易。
第5.12节信托账户。在满足或在适用法律允许的范围内放弃第6条规定的条件并就此向受托人发出通知后，(A)在交易结束时，Privedra应(I)安排将根据信托协议规定必须交付给受托人的文件、证书和通知如此交付，以及(Ii)作出一切适当安排，使受托人(A)在到期时支付根据Privra股东赎回应支付给公众股东的所有金额(如果有)，(B)就信托协议所载递延承销佣金向Privedra首次公开发售的承销商支付应付款项；及(C)紧随其后，根据信托协议向Privedra支付信托账户内当时可动用的所有剩余款项，及(B)其后，信托账户将终止，除非信托协议另有规定。
第5.13节公司股东批准。
(A)自注册说明书生效之日起，在合理可行范围内尽快(无论如何不得超过四十八(48)小时)(“公司股东书面同意”)
 
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(br}截止日期“)，本公司应取得并向Privedra交付批准本协议的书面同意(格式及实质内容令Privedra合理满意)、本公司现为或将会参与的附属文件及拟进行的交易(包括合并)的真实而正确的副本，而该等交易及交易(包括合并)须由持有至少所需数目的已发行及已发行公司股份的本公司股东正式签立，以根据DGCL及本公司的管治文件批准及采纳该等事项(”本公司股东书面同意“)。本公司应向本公司股东建议批准及采纳本协议及本公司作为或将会成为其中一方的附属文件，以及据此而拟进行的交易(包括合并)。
(B)在Privedra发出书面通知后，公司应在合理可行的情况下尽快(只要该书面通知在2023年5月15日之前送达本公司)，公司应尽其合理最大努力获得并向Privedra交付公司股东和公司董事会的书面同意(形式和实质上令Privedra合理满意)，在任何情况下，批准对公司注册证书修正案的修订，以将公司注册证书修订终止的指定日期修订为(X)当前指定的公司注册证书修订终止日期和(Y)根据本协议条款终止本协议的日期中较晚的日期。
第5.14节退伍军人赔偿；董事和高级管理人员保险。
[br}(A)每一方同意：(I)在紧接生效时间之前生效的适用的退伍军人党的管理文件中规定，(I)在生效时间或生效时间之前发生的任何作为、错误或不作为中，目前存在的有利于每个退伍军人党董事和高级管理人员的所有提拔、赔偿、责任限制或免责的权利，应在本协议所设想的交易中继续存在，并在生效时间起和之后继续全面有效，有效期为六(6)年。和(Ii)Privedra将履行并解除，或导致履行并解除在该六(6)年期内提供此类垫付、赔偿、责任限制和免责的所有义务。在六(6)年内，Privra应垫付或安排垫付与适用Privra缔约方的管理文件或自本协议之日起生效的其他适用协议中规定的赔偿相关的费用。对于在紧接生效时间之前或在生效时间之前的任何时间身为任何高级退伍军人党(“高级退伍军人D&O人员”)董事或高级职员的个人，在上述六(6)年期间内，不得在生效时间后以任何方式修改、废除或以其他方式修改前退伍军人党管理文件或其他适用协议中的提拔、赔偿和责任限制或免责条款，以对其权利产生重大和不利影响，在生效时间当日或之前发生的错误或遗漏，除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他修改，否则不得因该主管人员在生效时间之前是董事公司或任何前退伍军人党的官员而导致该错误或遗漏。
[br}(B)当有管辖权的法院最终裁定(且该裁定已成为最终且不可上诉的)适用法律禁止以本条款所述方式对任何Privedra D&O人员进行赔偿时，Privedra不对任何Privedra D&O人员负有本条款第5.14条下的任何义务。
(C)对于在生效时间或之前发生的任何行为、错误或不作为，Privedra应在生效时间后六(6)年内购买一份或多份“尾部”保单，并在有效承保范围内保持有效，该“尾部”保单提供董事和高级管理人员责任保险，以造福于在本协议日期由Privra双方的任何可比保险单承保的人员(“Privra D&O Tail保单”)。该等“尾部”保单或该等保单的投保条款(在承保范围及金额方面)应与Privedra董事及高级职员责任保险单截至本协议日期所提供的保险大体相同(且对被保险人的整体利益不低于)；但Privedra不得被要求为该等“尾部”保单或该等保单支付超过Privedra在本协议日期前最近一次支付的保费的300%(300%)的保费
 
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并且，如果没有必要的保险费，Privedra应购买最高可用保险费，金额为Privedra在本协议日期之前支付的最新保险费的300%(300%)。
(D)如果在交易完成后，Privedra(I)将与任何其他公司或实体合并或合并，且不应是该合并或合并的尚存或继续存在的公司或实体，或(Ii)将在一项或一系列相关交易中将其作为一个实体的全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每一种情况下，应做出适当的拨备，使Privedra的继承人或受让人应承担本节第5.14节规定的所有义务。
(E)有权获得本节第5.14节中规定的垫付、赔偿、责任限制、免责和保险的退伍军人D&O人员旨在成为本节第5.14节中的第三方受益人。本节第5.14节在本协议所考虑的交易完成后仍然有效，并对Privedra的所有继承人和受让人具有约束力。
第5.15节公司赔偿；董事和高级管理人员保险。
[br}(A)各方同意：(I)在紧接生效时间之前有效的公司及其子公司的管理文件中所规定的、目前有利于公司及其子公司董事和高级管理人员的所有提拔、赔偿、责任限制或免责的权利，仅就在生效时间或生效时间之前发生的任何作为、错误或不作为而言，应在本协议所设想的交易中继续存在，并自生效时间起及之后继续全面有效，有效期为六(6)年。和(Ii)Privedra将履行并解除，或导致履行并解除在该六(6)年期内提供此类垫付、赔偿、责任限制和免责的所有义务。在该六(6)年期内，Privedra应垫付或安排垫付与本公司及其子公司的管理文件或自本协议之日起生效的其他适用协议中规定的赔偿相关的费用。本公司及其附属公司的管理文件或在紧接生效时间前生效的其他适用协议中的提早、赔偿和责任限制或免责条款，在生效时间后的六(6)年期间内，不得以任何会对在紧接生效时间之前或在生效时间之前的任何时间身为本公司或其任何附属公司的董事或高级职员(“公司董事及主管人员”)获得提拔、获得如此补偿的个人的权利产生重大不利影响的方式予以修订、废除或以其他方式修改，对于在生效时间当日或之前发生的任何作为、错误或不作为，其责任不会因该公司的董事或高级职员在生效时间之前是董事而受到限制，除非适用法律要求进行该等修订、废除或其他修改。
[br}(B)当有司法管辖权的法院最终裁定(该裁定已成为最终裁决且不可上诉)时，Privedra、本公司或其任何附属公司均不根据本条第5.15节对任何公司D&O人员负有任何义务(该裁决应已成为最终且不可上诉)，以此方式对该公司D&O人员进行赔偿是适用法律所禁止的。
(C)本公司应在生效时间或之前购买，而Privedra应在生效时间后六(6)年内维持或安排维持有效的一份或多份“尾部”保单，为在紧接生效时间之前就生效时间或之前发生的任何作为、错误或不作为而在紧接生效时间之前由本公司或其附属公司的任何可比保单承保的人士提供董事及高级人员责任保险(“公司D&O尾部保单”)。该公司D&O尾部保单的投保条款(在保险范围和金额方面)应与紧接生效时间前生效的公司或其子公司董事和高级管理人员责任保险单所提供的保险条款基本相同(且总体上不低于被保险人的利益)；但本公司为该“尾部”保单支付的保费不得超过本公司或其附属公司在生效时间前支付的最新保费的350%(350%)，如果该保费没有必要的保险，则本公司应购买本公司在生效时间前支付的最高保费的350%(350%)。尽管本节第5.15(C)节有前述规定，但公司可自行决定购买公司D&O尾部保单，而不是购买该保单。
 
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选择就生效时间当日或之前发生的任何作为、错误或不作为，为本公司及其附属公司任何可比保单所承保的人士的利益，在收市后六(6)年内，为本公司及其附属公司的任何可比保单承保的董事及高级管理人员责任保险，维持(如选择，Privedra将维持或安排维持)六(6)年。该等保单所提供的保险条款(在承保范围及金额方面)应与紧接生效日期前根据本公司或其附属公司董事及高级管理人员责任保单所提供的保险大体相同(且合计不低于被保险人的利益)。
(D)如果在交易结束后，Privedra(I)将与任何其他公司或实体合并或合并，且不应是该合并或合并的尚存或继续存在的公司或实体，或(Ii)将在一项或一系列相关交易中将其作为一个实体的全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每一种情况下，应做出适当的拨备，以便Privedra的继承人或受让人应承担本节第5.15节规定的所有义务。
(E)公司D&O人员有权获得本节第5.15节所述的垫付、赔偿、责任限制、免责和保险，其目的是成为本节第5.15节中的第三方受益人。本条款第5.15节在本协议所考虑的交易完成后仍然有效，并对Privedra的所有继承人和受让人具有约束力。
第5.16节收盘后的董事和高级职员。
(br}(A)Privedra及本公司应采取或安排采取一切必要或适当的行动，使Privedra董事会在生效时间后立即生效，董事会应由七(7)名董事组成。董事应分为三类，指定为第I类、第II类和第III类，其组成应由Privedra与本公司在本协议日期后达成的双方协议确定。该委员会的成员是根据第5.16(B)节、第5.16(C)节和第5.16(D)节确定的人员。Privra董事会的薪酬委员会、审计委员会和提名委员会的成员是根据第5.16(D)节确定的人员。官员是根据第5.16(E)节确定的人员。
(B)在注册声明/委任代表声明生效前，本公司真诚地与Privedra磋商后提名的三(3)名个人应在紧接生效时间后担任Privedra董事会的董事，该等个人属于Privedra与本公司在本协议日期后经双方协议确定的董事类别，就上市交易所适用的上市规则和适用法律而言，该等个人中至少一人被视为独立董事(“公司指定人”)。不迟于注册声明/委托书生效前20天，在上市交易所适用的上市规则及适用法律的规限下，本公司可在Privedra与本公司双方同意的情况下，以任何人士取代本公司指定人士。Privedra应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以使本公司的董事指定(以及本公司自己的指定，根据第5.16(C)节)在紧接生效时间后生效，并使Privedra的高级人员(“高级人员”)自紧接有效时间后生效，该等指定为根据第5.16(E)节确定的个人。
(br}(C)尽管公司有第5.16(B)节规定的指定权利，但在注册声明/委托书生效之前，保荐人应在与公司协商后真诚地提名两(2)名个人，他们应在生效时间后立即成为Privedra董事会的董事，该等人士于本协议日期后属Privedra与本公司双方协议厘定之董事类别，就上市交易所适用上市规则及适用法律而言，其中至少一名人士被视为独立董事(“Privedra指定人士”)。不迟于注册声明/委托书生效前20天，Privedra可在上市交易所适用的上市规则及适用法律的规限下，在保荐人与本公司双方同意的情况下，以任何个人取代Privedra的指定人士。
(D)自本协议生效之日起，不迟于注册声明/委托书生效前20天，本公司和Privedra(代表保荐人)应：
 
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在符合上市交易所适用的上市规则和适用法律的情况下，(I)指定两(2)名由本公司指定的人士于生效时间后立即出任Privedra董事会的董事，该等人士为本公司和Privedra确定的董事类别，并就上市交易所适用的上市规则和适用法律而言被视为独立董事(并且，不迟于登记声明/​委托书生效前20个交易日，本公司可在遵守上市交易所适用的上市规则和适用法律的情况下，并在咨询Privedra后，同意以任何个人取代此人)，及(Ii)双方商定紧接生效时间后组成的Privedra董事会成员，他们应是Privedra董事会在紧接生效时间后的薪酬委员会、审计委员会和提名委员会的成员。
(br}(E)公司披露明细表第5.16(E)节确定的人员应为紧随生效时间之后的高级管理人员，每个此类人员的头衔与其姓名相对列出。倘若本公司披露附表第5.16(E)节所列任何人士不愿意或不能(不论因身故、残疾或其他原因)担任高级职员，则本公司可于不迟于登记声明/委托书生效前20天，在上市交易所适用上市规则及适用法律的规限下，修订本公司披露附表第5.16(E)节，以包括该替代人士担任该高级职员，以取代该人士出任该高级职员。
(F)在交易结束时或之前，本公司将(I)购买一份或多份保单，就在生效时间或之后发生的任何作为、错误或遗漏为Privra指定人的利益提供董事和高级管理人员责任保险，该保险条款(关于保险范围和金额)总体上不低于类似情况的人持有的保单所提供的保险范围和条款，(Ii)向保荐人(代表Privra指定人)提供和，在Privedra指定人签署相同协议的前提下，将以Privedra董事会批准的并为赞助商合理接受的形式和实质，与Privedra指定人签订董事赔偿协议；然而，在任何情况下，由该获指定人士订立的任何有关董事赔偿协议的条款及条件，不得逊于Privedra与Privedra董事会任何其他成员订立的有关董事的条款及条件。
第5.17节临时融资安排。
(A)自本公告日期起及之后，本公司应尽合理最大努力，于完成交易后在切实可行范围内尽快(有一项理解并同意，本公司应尽合理最大努力促使本公司股东于2023年1月3日或之前签立并向Privedra交付中期融资承诺)，与一名或多名公司股东或其任何指定人士与Privedra或本公司订立本金总额合计的融资安排，并根据公司披露附表第5.17(A)节所载条款(“本公司股东中期融资承诺”)。自本公告日期起及之后及在过渡期内，本公司应在Privedra就取得任何中期融资安排合理地提出要求的范围内，尽其合理的最大努力，并应使其附属公司尽其合理的最大努力，就Privedra可能合理地要求的该等临时融资安排的安排向Privedra提供合作和协助，包括(V)合作编制任何发售备忘录、私募备忘录、招股章程或类似文件，(W)参与合理次数的会议、尽职调查会议及惯常的“路演”陈述、草拟会议、(A)协助编制与该临时融资安排有关的投资者陈述材料(包括为其中与本公司有关的任何陈述提供“后备”支持)；(X)与潜在买家及其各自的顾问合作进行尽职调查及(Y)协助谈判及促使(包括由本公司)在截止日期前签署及交付有关任何该等临时融资安排的最终文件；及(Z)采取一切必要的公司或其他行动以促进上述事宜。
(B)在不限制前述条款的情况下，如果在公司桥贷款日期前仍未完成交易(Privedra违反本协议项下的契诺或义务将直接导致交易未能完成的情况除外)
 
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(br}本协议预期)，则本公司应促使本公司股东或本公司确定的第三方融资来源向本公司提供金额为4,000,000美元的过桥贷款(“公司过桥贷款金额”)，条款与Privedra披露附表第5.17节所载的条款基本一致，或本公司、Privedra和该等公司股东(或本公司确定的该第三方融资来源)共同接受的条款(“公司过桥贷款”)。除非本公司和Privedra另有协议，否则任何此类公司过桥贷款应于2023年3月7日或之前完成。就本协议而言，“公司过桥贷款日期”指2023年3月1日。
(br}(C)如果(X)在Privedra Bridge贷款日期前仍未完成交易(除非本公司违反本协议项下的契诺或义务，直接导致本协议所设想的交易未能在Privedra Bridge贷款日期或之前完成)和(Y)公司股东的临时融资承诺应在Privedra Bridge贷款日期之前签订并将继续有效，则Privedra应促使发起人或发起人确定的第三方融资来源提供：本公司获得8,000,000美元的过桥贷款(“Privra Bridge Loan Amount”，连同公司过桥贷款金额“Bridge Loan Amount”)，该过桥贷款的条款与Privrira披露附表第5.17节所载的条款基本一致，且在任何情况下对本公司及/或Privedra均有利，且本公司与保荐人(或保荐人指定的第三方融资来源)共同接受的条款(“Privra Bridge Loan”，以及“Company Bridge Loan”)应于4月7日或之前完成。2023年。就本协议而言，“Privedra Bridge Loan Date”指注册声明/委托书根据证券法宣布生效之日(X)和(Y)2023年4月1日之间较早的日期；条件是，如果登记声明/委托书在2022年12月23日或之前尚未向美国证券交易委员会提交，但仅限于此类延迟不是Privedra违反备案的结果，则从2022年12月23日到首次向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书的日期之间的每一天，Privra Bridge贷款日期的定义中的(Y)款应自动延长一天；此外，倘若本公司股东于2023年1月3日或之前尚未作出中期融资承诺并交付予Privedra，且于该日期仍然有效，则就2023年1月3日至本公司股东中期融资承诺已订立并交付Privedra的日期之间的每一天，Privedra Bridge贷款日期的定义第(Y)款应自动延长一天(不得重复，并根据紧接前一但书的任何延期)。
(D)自本协议之日起及之后，Privedra应被允许按照Privedra披露时间表第5.17(D)节规定的条款，达成一项融资安排，金额合计(并且，在符合以下条件的情况下，公司应被视为已同意达成任何此类融资安排)；只要该等融资安排的总金额或条款与Privera披露附表第5.17(D)节所载的不同，订立该等融资安排必须首先获得本公司的书面批准。自Privedra签订任何临时融资安排之日起及之后，除非公司另有书面批准，否则Privedra不得(仅限于部长级的变更除外)允许对Privedra就任何此类临时融资安排(视情况而定)订立的任何最终协议下的任何条款或补救措施(如适用)作出任何修订或修改，或同意修改(包括同意终止)任何最终协议项下的任何条款或补救措施，或同意修改(包括同意终止)任何转让或转让，但在每种情况下，不包括明确允许的任何转让或转让(不作任何进一步修订)。对此类转让或转让条款的修改或豁免)。在前一句话的规限下，如果Privedra临时融资协议的所有条件都已得到满足，Privedra应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切必要或其认为适当或适宜的行动，以按Privedra临时融资协议中所述的条款完成拟进行的交易。在不限制前述一般性的情况下，Privedra应立即向公司发出书面通知：(A)任何Privedra临时融资协议的任何要求的修订；(B)据Privedra所知，任何Privedra临时融资协议的任何一方的任何违约或过失；(C)在收到任何Privedra临时融资协议的任何一方关于任何实际或
 
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据Privedra所知，任何Privedra临时融资协议或任何Privedra临时融资协议的任何一方可能、威胁或声称的到期、失效、撤回、违约、违约、终止或拒绝，以及(D)Privedra不合理地预期不会根据其条款收到任何该等Privedra临时融资协议项下的全部或任何部分适用购买价或可用资金。
(E)自本公司订立任何临时融资安排之日起及之后，除非获得Privedra的书面批准，否则本公司不得(仅限于部长级的变更除外)允许对本公司就任何此类临时融资安排(视情况而定)订立的任何最终协议下的任何条款或补救措施(如适用)进行任何修订或修改，或同意修改(包括同意终止)任何条款或补救措施，或同意修改(全部或部分)或同意修改(包括同意终止)任何条款或补救措施。但明确允许的转让或转让除外(不对该转让或转让条款作任何进一步的修正、修改或豁免)。在前一句话的规限下，如本公司临时融资协议的所有条件已获满足，本公司应尽其合理最大努力采取或安排采取一切必要或其认为适当或适宜的行动，以按本公司临时融资协议中所述的条款完成本公司拟进行的交易。
(F)尽管本协议有任何其他规定，(X)如果任何投资者与Privedra签署了关于任何Privedra临时融资安排的认购协议，Privedra同意，为了公司的利益，采取所有必要的、合法的步骤，在投资者实质性违反其在认购协议下的义务的情况下，对任何投资者执行该认购协议的条款，包括投资者当时未能为其根据认购协议承诺的金额和认购协议所要求的金额提供资金而造成的任何实质性违约，以及(Y)如果任何投资者与公司就任何公司临时融资安排签署了认购协议，如果投资者严重违反其在认购协议下的义务，本公司同意采取一切必要的、合法的步骤向任何投资者强制执行该投资者认购协议的条款，包括投资者未能根据当时的认购协议为其承诺的金额提供资金以及根据其认购协议要求的金额而造成的任何重大违约。
第5.18节费用。在计划的截止日期前至少三(3)个工作日，Privedra和公司应各自向对方交付一份由该方首席财务官正式签署的证书，证明并列出截至紧接关闭前，Privedra的每笔未支付的Privra费用和公司的每笔未支付的公司费用的善意估计的完整和准确的时间表。Privedra应尽最大努力招致低于Privedra费用上限的未付Privedra费用总额。Privedra应(A)在实际了解到Privedra发生的任何支出或承诺后，在实际可行的情况下尽快通知本公司，该等支出或承诺可能会导致Privedra产生超出Privedra费用上限的未支付Privra费用，并应让公司充分了解此类事件，及(B)如果未支付的Privra费用超过Privrra费用上限(该超出部分，即“超额费用金额”)，Privra应在结算时提供一笔额外的融资，包括促使任何该等Privra费用的收款人接受Privra的股权或股权挂钩证券，以代替现金支付(在任何情况下，按公司合理接受的条款进行的此类融资)，合计等于超额支出金额；但在任何情况下，未经本公司事先书面同意，Privedra的未付费用不得超过12,000,000美元。
第5.19节交易诉讼。在过渡期间，Privedra一方和本公司应在获悉与本协议有关的任何股东要求(或其威胁)或其他股东诉讼、索赔、调查、审查或查询后，迅速通知对方，无论是否在任何政府实体(包括衍生品索赔)之前，或就Privedra所知或据公司所知，针对(A)、Privedra、Privedra、Privedra的任何关联公司或其各自的任何代表或股东(以他们的身份)，或(B)对于本公司、本公司、任何
 
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公司的关联公司或其各自的代表或股东(以其代表身份)。Privedra和本公司各自应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让对方有机会自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并就任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协与另一方进行合理合作，(Iii)真诚地考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Iv)就任何交易诉讼相互合理合作；然而，在任何情况下，未经Privedra事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，或(Y)未经本公司事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本公司、本公司任何联属公司或其各自代表不得就任何交易诉讼达成和解或妥协(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。
第5.20节员工购股计划。公司应在本协议日期后30天内提供一份拟议的员工股票购买计划，其中将包括一个初始A类普通股可用股票池，相当于紧随公司披露明细表第5.20节规定的成交后已发行和已发行的A类普通股总股数的1%。PERVERRA有权审查和批准新的ESPP，这种批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延。
第5.21节公司支持协议。在过渡期内，在适用法律的规限下，本公司将尽商业上合理的努力，在交易结束前，以附件B-1所示的形式，从所有在本协议日期尚未签订公司支持协议的公司股东那里获得公司支持协议。
第5.22节扩展代理声明。
(A)在本申请日期之后，Privedra应在合理可行的范围内尽快(如果该延期委托书在本申请日期之前尚未提交)，Privedra应向美国证券交易委员会提交Privedra的委托书(该申请经修订或补充，称为“延期委托书”)，以便(I)向关闭前的Privra股东征求委托书，以获得修改Privedra治理文件所需的批准，以将完成初始业务合并的外部日期延长至本公司与Privra双方同意的日期(但不早于终止日期)，将于为此目的召集及举行的Privedra普通股持有人会议上表决，及(Ii)根据Privedra的管治文件，向成交前的Privedra股东提供赎回其Privedra普通股的机会，以根据Privedra的管理文件赎回其持有的Privedra普通股(“延期大会”)。
(B)除非本公司另有书面批准，否则Privedra须在美国证券交易委员会批准后，在切实可行范围内尽快向休市前Privedra股东寄发或安排寄发延期委托书，以便于其后在切实可行范围内尽快举行延展大会，并就此征求休市前Privedra股东批准(该事项获休市前Privedra股东在延展大会上批准或其任何延期或续会称为“延期批准”)。
(Br)(C)Privedra应确保延期委托书自分发给Privedra普通股持有人之日起，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据陈述的情况使陈述不具误导性。Privedra应在其延期委托书中包括董事会的建议，即Privedra普通股持有人投票赞成修订Privedra的管理文件，将完成此类初始业务合并的外部日期延长至不早于终止日期的日期，并应本着善意行事，并尽合理最大努力获得延期批准。
 
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第六条
完成预期交易的条件
根据本协议
第6.1节对当事人的义务提出条件。双方完成或促使完成本协议所设想的交易(包括完成交易)的义务取决于存在该条件的一方满足或放弃下列条件：
(A)根据《高铁法案》，每个适用的等待期(及其任何延长，或通过美国联邦贸易委员会或美国司法部反垄断司的请求或其他行动获得的任何时间协议、谅解或承诺)或同意应已到期、终止或获得(或根据适用法律视为已获得)；
(B)任何有管辖权的法院或其他政府实体发布的任何命令或法律或其他法律限制或禁止不得阻止本协议所述交易的完成(包括成交)；
(C)登记声明/委托书应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不应下达停止令，对登记声明/委托书仍有效，寻求此类停止令的诉讼不应受到美国证券交易委员会的威胁或发起而悬而未决；
(D)已获得公司股东的书面同意；
(E)第5.9节所述的合并子公司唯一股东的批准；
(F)已获得Privedra股东批准；
(br}(G)Privedra就本协议拟进行的交易向上市交易所提出的首次上市申请应已获批准，且在生效时间后，Privedra应能够满足上市交易所任何适用的初始及持续上市要求，Privedra将不会收到在生效时间或紧接生效时间后仍未解决或不会解决的任何不符合要求的通知，且A类普通股(包括根据本协议发行的A类普通股)应已获批准在上市交易所上市，但须受发行的正式通知所规限；和
(H)于本协议拟进行的交易(包括Privedra股东赎回及任何临时融资安排)生效后，Privedra应于紧接生效日期后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条厘定)。
第6.2节规定了前退伍军人双方的义务的其他条件。Privedra各方完成本协议所设想的交易(包括成交)的义务取决于Privedra(代表其自身和其他Privedra各方)满足或放弃下列进一步条件：
(A)(I)截至截止日期，公司基本陈述(第3.2(A)节规定的陈述和保证除外)在所有重要方面都应是真实和正确的(不对“重要性”或“公司重大不利影响”或其中规定的任何类似限制施加任何限制)，如同在截止日期当日并截至截止日期一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，上述陈述和保证应在截止日期前的所有重要方面真实和正确(不影响关于“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或其中规定的任何类似限制)，(Ii)第3.2(A)节所述的陈述和保证在截止日期时应在各方面真实和正确(除极小的不准确外)，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，上述陈述和保证应在各方面都真实和正确(除最小不准确外)，(Iii)第3.9(A)节所述的陈述和保证应真实和正确
 
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截至截止日期的所有方面，如同在截止日期和截止日期所作的一样，和(Iv)第3条所述的公司陈述和保证(除公司基本陈述和第3.2(A)节和第3.9(A)节所述的陈述和保证外)在截止日期前的所有方面都应真实和正确(不包括对“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或其中规定的任何类似限制)。如同在截止日期并截至截止日期(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在各方面均应在该较早日期是真实和正确的(不影响对“重要性”或“公司重大不利影响”或其中规定的任何类似限制的任何限制)，除非在第(Iv)款的情况下，该等陈述和保证未能作为一个整体真实和正确，不会，也不会合理地预期会对公司造成重大不利影响；
(B)公司应已在所有实质性方面履行并遵守本协议规定公司在交易结束时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；
(C)自本协议签订之日起，未发生并将继续对公司造成重大不利影响；以及
(D)在截止日期或之前，本公司应已向Privedra交付或安排交付一份由公司授权人员正式签署的证书，日期为截止日期，表明符合第6.2(A)节、第6.2(B)节和第6.2(C)节规定的条件，其形式和实质合理地令Privedra满意。
第6.3节规定公司义务的其他条件。公司完成本协议所设想的交易(包括成交)的义务取决于公司满足或(如果适用法律允许)放弃以下进一步条件：
(A)(I)Privedra基本陈述(第4.6(A)节规定的陈述和保证除外)在截止日期时在所有重要方面都应真实和正确(不影响关于“重要性”或“Privedra实质性不利影响”的任何限制或其中规定的任何类似限制)，如同在截止日期当日并截至截止日期一样(除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，上述陈述和保证应在截止日期前在所有重要方面都是真实和正确的(不对“重要性”或其中所述的任何类似限制生效)，(Ii)第4.6(A)节所述的陈述和保证在截止日期时在各方面都是真实和正确的(除极小的不准确外)，如同是在截止日期当日作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期作出的，除外)。在这种情况下，该陈述和保证应在各方面均真实和正确(除上述较早日期的最小不准确外)，以及(Iii)在本协议第四条中包含的Privedra各方的陈述和保证(Privedra基本陈述和第4.6(A)节所述的陈述和保证除外)在截止日期时在所有方面都应真实和正确(不影响其中所述的关于“重要性”或“Privra实质性不利影响”或任何类似限制的任何限制)，犹如是在截止日期并截至截止日期(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在此情况下，该陈述和保证在各方面均为真实和正确的(但不影响对“重要性”或“原兽医实质性不利影响”或其中所述的任何类似限制的限制)，但就第(Iii)款而言，如该等陈述和保证不是真实和正确的，作为一个整体，则不会，也不会合理地预期会对原兽医造成重大不利影响；
(B)前退伍军人当事各方应在所有实质性方面履行并遵守本协定规定的在收尾时或之前必须履行或遵守的契约和协议；
(C)至少有4500万美元的可用期末现金；
(D)自本协议签订之日起，未发生并将继续发生任何重大不良影响；
 
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(E)在紧接交易结束后，Privedra董事会应由董事人数组成，并按照第5.16节的其他方式组成(为了测试这一条件，假设每个这样的董事然后满足适用的上市交易所要求并愿意服务)；和
(F)在交易结束时或之前，Privedra应已向本公司交付或安排交付一份由Privedra的授权人员正式签署的证书，日期为截止日期，表明第6.3(A)节和第6.3(B)节规定的条件以本公司合理满意的形式和实质得到满足。
第6.4节成交条件受挫。如果本公司或其任何一家附属公司未能按照第5.2节的要求尽合理最大努力促使关闭，或重大违反本协议项下的任何其他义务，则本公司不得依赖本条第(6)款所述任何条件的未能得到满足而导致该等失败。如果任何一方未能按照第5.2节的要求尽合理的最大努力促使关闭，或实质性违反本协议项下的任何其他义务，则任何一方均不得依靠未能满足本条第6款中规定的任何条件而获得满足，如果此类失败是由于任何一方未能按照第5.2节的要求采取合理的最大努力导致关闭。
第七条
终止
第7.1节终止。本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间被放弃：
(A)经Privedra和本公司双方书面同意；
(B)如果第3条中所述的任何陈述或保证不真实和正确，或者如果公司未能履行本协议中规定的公司方面的任何契诺或协议(包括完成结案的义务)，以致第6.2(A)节或第6.2(B)节中规定的成交条件将无法满足，导致该陈述或保证不真实和正确的一项或多项违反，或未能履行任何契诺或协议(视适用情况而定)，在(I)Privedra向公司发出书面通知后十五(15)天内未治愈或无法治愈，以及(Ii)在终止日期之前；但前提是任何一方当事人届时均未违反本协议，以阻止第6.3(A)节或第6.3(B)节中规定的结束条件得到满足；
(C)如果第4条规定的任何陈述或保证不真实和正确，或者如果任何优先退伍方未能履行本协议中规定的适用优先方的任何契约或协议(包括完成结案的义务)，则第6.3(A)节或第6.3(B)节中规定的结束条件将不会得到满足，导致该陈述或保证不真实和正确的违反或违反，或未能履行任何契约或协议(视情况而定)，在(I)公司向Privedra发出书面通知后十五(15)天内未治愈或无法治愈，以及(Ii)在终止日期之前；但是，只要公司当时没有违反本协议，以阻止第6.2(A)节或第6.2(B)节规定的成交条件得到满足；
(D)如果本协议预期的交易(包括成交)未在2023年3月1日(“终止日期”)或之前完成，则由Privedra或本公司进行；如果在2022年12月23日或之前，登记声明/委托书尚未向美国证券交易委员会提交，但仅限于此类延迟不是Privedra违反备案的结果，则在2022年12月23日至首次向美国证券交易委员会提交登记声明/​委托书之日之间的每一天，终止日期应自动延长一天；此外，如果公司股东的临时融资承诺在2023年1月3日或之前尚未达成并交付给Privedra，并且在该日期仍然有效，则在2023年1月3日至公司股东中期融资承诺签订并交付给Privedra的日期之间的每一天，终止日期应自动延长一天(不得重复，并根据
 
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(br}紧接在但书之前)；此外，如果满足《第一兽医披露计划》第7.1(D)节规定的条件，则终止日期应自动再延长三(3)个月(在实施任何先前的终止日期延长之后)，并且根据前两个但书和本但书延长的该日期应为本协议所有目的的终止日期；此外，(I)如果任何一方违反本协议项下的任何契诺或义务，直接导致本协议预期的交易未能在终止日期当日或之前完成，则公司将无法获得根据本条款7.1(D)终止本协议的权利；以及(Ii)如果公司违反其在本协议项下的契诺或义务，公司将无法获得根据本条款7.1(D)终止本协议的权利，如果公司违反本协议项下的契诺或义务，将直接导致未能完成本协议预期的交易；
(E)如果任何政府实体已发布命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止本协议所设想的交易，且该命令或其他行动已成为最终决定且不可上诉，则由Privedra或本公司作出；
(F)如果Privedra股东大会(包括其任何延期或延期)已经结束，Privedra股东已正式投票，而Privedra股东未获得Privedra股东批准，则Privedra或本公司已结束；或
(G)如果公司没有在公司股东书面同意截止日期或之前按照第5.13节向Privedra交付或安排交付公司股东的书面同意，则Privedra将向Privedra交付或安排交付公司股东的书面同意。
第7.2节终止的效果。如果本协议根据第7.1节终止，本协议将立即失效(双方及其各自的代表不承担任何责任或义务)，但(I)第5.3(A)节、第7.2条、第8条和第1条(在与前述有关的范围内)除外，上述各项均应在终止后继续有效，并继续有效和具有约束力的双方义务，以及(Ii)保密协议，它们在终止后仍将继续有效，并按照其条款继续有效和具有约束力。尽管如上所述，根据第7.1节终止本协议不应影响任何一方对其故意违反本协议的任何责任，或其任何欺诈行为(或在Privedra、Privra或合并子公司的情况下)。
第八条
其他
第8.1节-非生存。本协议或根据本协议交付的任何文书、文件或证书中的陈述、保证、协议和契诺应在生效时间终止，但以下情况除外：(A)根据其条款预期在生效时间后履行的契诺和协议，以及(B)第3.25节、第3.27节、第4.19节和第4.19节所述的陈述和保证。
第8.2节整个协议；转让。本协议(连同附属文件和保密协议)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议、谅解、承诺、陈述和其他安排。未经以下各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是通过法律实施还是其他方式)：(A)在交易结束前、Privedra和本公司，以及(B)在交易结束后、Privedra和保荐人。任何不符合第8.2节条款的转让本协议的企图均应无效。
第8.3条修正案。本协议只能(A)在交易结束前，由Privedra、合并子公司和本公司签署和交付的书面协议，以及(B)在交易完成后，由Privedra和保荐人签署和交付的书面协议来修订或修改。除上一句规定外，不得修改或修改本协议，任何一方或多个缔约方以不符合第8.3条规定的方式进行的任何据称的修改均应从一开始就无效。
 
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第8.4节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应以亲自递送、电子邮件(已获得电子递送确认)或挂号信或挂号信(预付邮资，要求退回收据)(收到后)的方式向其他各方发出(并应被视为已正式发出)：
(a)
如果给任何退伍军人党，请写到：
​
C/O：Privedra收购公司
东南第二街300号，套房600
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33301
注意：
奥列格·格罗德恩斯基
​
电子邮件：
spac@privedra.com
​
将副本(不构成通知)发送给：
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约州纽约市，邮编：10017
注意：
李·霍奇鲍姆
W·索伦·克莱德四世
​
电子邮件：
邮箱：lee.hochbaum@davispolk.com
邮箱：w.soren.kreider@davispolk.com
​
(b)
如果是致公司，则致：
​
Aeon Biophma，Inc.
麦克阿瑟大道4040号，260号套房
加利福尼亚州纽波特海滩，92660
注意：
马克·福斯和亚历克斯·威尔逊
​
电子邮件：
aw@aeonbiopharma.com
​
将副本(不构成通知)发送给：
Latham&Watkins LLP
市中心大道650号，
加利福尼亚州科斯塔梅萨20楼，邮编：92626
注意：
肖恩·肯尼迪、Daniel·里斯和布莱恩·达夫
​
电子邮件：
电子邮箱：Shayne.Kennedy@lw.com
邮箱：Daniel.Rees@lw.com
邮箱：Brian.Duff@lw.com
​
或收到通知的一方以前可能已按上述方式以书面形式提供给其他缔约方的其他地址。所有此类通知、请求、索赔、要求和其他函件，如果在下午5：00之前收到，应视为收件人在收到之日收到。任何该等通知、要求、索偿、索偿或其他通讯将被视为在下一个营业日之前未收到。
第8.5节适用法律。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，包括适用的诉讼时效，应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
第8.6节费用和开支。除本协议另有规定外，除第5.18节另有规定外，与本协议、附属文件和拟进行的交易有关的所有费用和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等费用或支出的一方支付；但为免生疑问，(A)如果本协议按照其条款终止，公司应支付或安排支付所有未付的公司费用，而Privra应支付或导致支付所有
 
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未支付的Privedra费用，以及(B)如果发生关闭，则Privedra应支付或安排支付所有未支付的公司费用和所有未支付的Privedra费用。
第8.7节施工；解释。“本协议”一词是指本企业合并协议及其附表和附件，可根据本协议条款不时予以修改、修改、补充或重述。本协议中规定的标题仅为方便起见，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释本协议的条款而言，任何一方或其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议的所有条款均应按照其公平含义进行解释，并且不应严格地支持或反对任何一方。除非在本协议的上下文或用法中另有相反说明，(A)“在此”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语指的是整个协定，包括附表和附件，而不是指本协定中规定的任何特定的节、款、款、分段或条款，(B)男性也应包括女性和中性性别，反之亦然，(C)单数的词语也应包括复数，反之亦然，(D)“包括：“包括”或“包括”应视为后跟“但不限于”；(E)凡提及“美元”、“美元”或“美元”时，应指美元；(F)“或”一词是断言但不一定是唯一的；(G)“写作”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段；(H)除非明确规定营业日，否则“日”一词系指日历日；(I)“在该范围内”一词中的“范围”一词是指某一主题或其他事物的扩展程度，该短语不应简单地指“如果”，(J)凡提及本协定的条款、节、展品或附表时，均指本协定的条款、节、展品和附表；(K)“提供”或“提供”或类似含义的词语(不论是否大写)，在提及要求向任何前缔约方提供或提供的文件或其他材料时，应指：于本协议日期前一天太平洋时间晚上11：59张贴至本公司所维护的Donnelley Financial Solutions Venue电子资料室的任何文件或其他材料，(L)凡提及任何法律，均指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改或重新制定的该等法律，及(M)凡提及任何合同，均指根据其条款不时修订或修改的该等合同(受本协议所载有关修订或修改的任何限制所规限)。如果本协议项下的任何行动要求在非营业日进行或采取，则该行动不应在该日进行或采取，而应要求在随后的第一个工作日进行或采取。
第8.8节展品和时间表。所有展品和时间表，或明确纳入本协议的文件，在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议中的全部内容一样。附表应与本协议中规定的编号和字母的章节和小节相对应的章节和小节安排。在本公司披露附表或Privedra披露附表中与细则第3条(就本公司披露附表而言)或细则第294条(就Privedra披露附表而言)的任何章节或分节相对应的任何项目，如该等披露与该等其他章节或分节的关联性在披露表面上合理地明显显示，则应被视为已就细则第Th3条(就本公司披露附表而言)或细则第Th4条(就Privra披露附表而言)的每一其他章节或分节(视何者适用而定)披露。与第三条或第四条各款对应的减让表中所列的信息和披露不得仅限于减让表中要求披露的事项，任何此类补充信息或披露仅供参考，不一定包括类似性质的其他事项。
部分有8.9个利息参与方。本协议仅对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力，除第5.14节第5.15节和第8.9节最后一句的规定外，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。保荐人应是第0节、第8.3节、第8.9节、第8.13节和第8.14节的明示第三方受益人。
第8.10节可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效，但如果 的任何条款或其他条款
 
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根据适用法律，本协议被认为是无效、非法或不可执行的，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则本协议的所有其他条款应保持完全效力和效力。一旦确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。
第8.11节对应物；电子签名；有效性。本协议和每份附属文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为原件，但所有副本均应构成同一协议。通过电子邮件或扫描页面交付本协议签字页或任何辅助文件(包括本协议预期的任何结束交付内容)的签署副本或扫描页，应与交付手动签署的本协议副本或任何此类辅助文件或结束交付内容一样有效。
第8.12节对公司的了解；对Privedra的了解。就本协议的所有目的而言，“据公司所知”和“公司所知”及其任何派生，应指自适用日期起，个人对公司披露明细表第8.12节所述的实际了解。就本协议的所有目的而言，“对Privedra所知”和“对Privedra所知”及其任何派生的短语应指，自适用日期起，Privedra披露时间表第8.12节中规定的个人的实际知识。为免生疑问，公司披露明细表第8.12节或Privrira披露明细表中列出的任何个人均不承担任何有关此类知识的个人责任或义务。
第8.13节无追索权。本协议只能针对当事各方(然后仅针对当事各方的具体义务，如本文所述)强制执行，任何违反本协议或与本协议拟进行的交易有关的诉讼只能针对当事各方，任何优先方(包括保荐人)或本公司(包括双方的股东)的任何代表均不承担因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何责任，包括对任何索赔(无论是侵权索赔，合同或其他)违反本协议，或就本协议中明确规定的与本协议相关的任何书面或口头陈述。
第8.14节延期；弃权。本公司(在交易结束前)或保荐人(在交易结束后)可以(A)延长Privedra各方履行本协议规定的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃Privedra各方陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃Privedra各方对本协议或条件的遵守。Privedra可(I)延长履行本公司本协议所载任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本公司本协议所载陈述和担保中的任何不准确之处，或(Iii)放弃本公司遵守本协议或本协议所载任何条件。任何此类缔约方就任何此类延期或豁免所达成的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中列明时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得被解释为对任何后续违反行为的放弃，或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能维护其在本协议项下的任何权利、权力或特权，并不构成对该等权利、权力或特权的放弃，其任何单独或部分行使也不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
第8.15节放弃陪审团审判。双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对以下任何法律程序进行陪审团审判的权利：(I)根据本协议或任何附属文件产生的任何法律程序，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或与本协议或与本协议有关的任何交易或与本协议相关的任何交易的交易有关或附带进行的任何交易，在每一种情况下，无论目前是否存在
 
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或此后发生的，无论是合同、侵权、股权或其他形式。双方特此同意并同意，任何此类诉讼应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议副本的正本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都证明并承认：(A)如果没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)如果每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(C)每一方自愿作出这一放弃，以及(D)每一方都是由于本节第8.15条中的相互放弃和证明等原因而被引诱订立本协议的。
第8.16节提交司法管辖区。任何诉讼(A)根据本协议或任何附属文件产生，或(B)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或据此拟进行的任何交易进行的交易有关或相关或附带，均应在特拉华州衡平法院提起，如果该法院拒绝行使管辖权，则应在特拉华州的任何联邦或州法院提起诉讼。每一方在此均不可撤销且无条件地接受此类法院的专属管辖权管辖，并不可撤销且无条件地放弃对在任何此类法院提起任何此类诉讼的反对意见，并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼已在不方便的法院提起的抗辩或索赔。每一方在此不可撤销地无条件放弃，并同意不在任何诉讼中以动议或抗辩、反索赔或其他方式主张：(I)根据本协议或任何附属文件产生的任何诉讼，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或拟进行的任何交易进行的交易相关或相关或附带的任何交易，(A)以任何理由声称其本人不受本第8.16节所述法院管辖权的任何索赔，(B)该财产或其财产豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何诉讼(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)及(C)(X)若在任何该等法院进行的诉讼是在不便的法院进行，(Y)该诉讼的地点不当或(Z)根据本协议，或任何附属文件、或其标的或其标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。每一方同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第8.4节规定的该方各自的地址，即为有效地送达任何此类诉讼的法律程序文件。
第8.17节补救措施。除本协议另有明文规定外，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方不按照其特定条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议所设想的交易)或以其他方式违反此类条款，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方同意，各方应有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺，也无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。双方同意，其不会反对根据本协议条款明确可获得的禁令、具体履行或其他衡平法救济，其依据是：(A)如果其他各方在法律上有足够的补救措施，或(B)具体履行裁决在任何法律或衡平法上都不是适当的补救措施。
第8.18节信托账户豁免。请参阅就Privedra首次公开发售向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书(“招股说明书”)。本公司承认、同意并理解Privedra已建立信托账户(“信托账户”)
 
A-77
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包含首次公开招股(“IPO”)所得收益及与IPO同时进行的若干私募所得款项(包括不时应计的利息)，以惠及Privedra的公众股东(“公众股东”)及某些其他各方(包括IPO的承销商)，而Privedra仅可在招股章程所述的明确情况下从信托账户支付款项。作为Privedra签订本协议的代价，以及其他良好和有价值的代价，公司特此代表自己及其代表和关联公司同意，即使本协议有任何相反规定，公司、其任何代表或关联公司现在也不再对信托账户中持有的任何资产或从信托账户分配的任何资产拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并且不得对信托账户提出或提起任何诉讼、诉讼、索赔或其他程序(包括针对信托账户的任何分配)。不论该等诉讼、诉讼、索偿或其他法律程序是否因本协议、与本协议有关或以任何方式与本协议有关而产生，亦不论该等诉讼、诉讼、索偿或其他法律程序是否因本协议、本协议拟进行的交易或任何建议或实际的业务关系而产生，亦不论该等诉讼、诉讼、索偿或其他法律程序是否基于合约、侵权、衡平法或任何其他法律责任理论而产生(任何及所有该等诉讼、诉讼、债权或其他程序以下统称为“信托账户已解除债权”)。本公司代表其本身及代表其代表及关联公司，在此不可撤销及无条件地放弃其或其任何代表或关联公司现在或将来可能因与Privedra或其代表或关联公司的任何讨论、谈判、协议或合约而对该信托账户提出的任何索偿(包括由此产生的任何分派)，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反与Privedra或其关联方的任何协议)而向该信托账户追索(包括因涉嫌违反与Privedra或其关联方的任何协议而提出的索赔)。
* * * * *
 
A-78
目录
 
自上述日期起，双方均已正式签署本企业合并协议，特此为证。
PRIVETERRA收购公司。
发信人：
/s/奥列格·格罗德恩斯基
​
​
名称：
奥列格·格罗德恩斯基
​
标题：
首席运营官兼首席财务官
​
PRIVETERRA合并子公司
发信人：
/s/奥列格·格罗德恩斯基
​
​
名称：
奥列格·格罗德恩斯基
​
标题：
首席运营官兼首席财务官
​
永旺生物制药有限公司
发信人：
/s/Marc Forth
​
​
名称：
Marc Forth
​
标题：
首席执行官
​
[商业合并协议的签名页面]
 
目录
 
赞助商支持协议
本保荐人支持协议(本协议)，日期为2022年12月12日，由特拉华州有限责任公司Privedra保荐人有限责任公司(“保荐人”)签署，作为Privedra Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(“Privedra”)B类普通股面值0.0001美元(“B类普通股”)的唯一持有人、在本协议签名页上载明的“其他Privedra内部人士”，并与保荐人、Privra、Privra共同签署。及特拉华州公司(“本公司”)的Aeon Biophma，Inc.，并特此修订及重述保荐人与Privedra内部人士于2021年2月8日订立的函件协议(该函件可不时予以修订、修改或补充)(“内幕函件”)。如果企业合并协议因任何原因按照其条款终止，内幕信函的修改和重述无效，没有任何效力和效力。发起人、Privedra和本公司在本协议中应不时统称为“双方”。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《企业合并协议》(定义见下文)中赋予该等术语的含义。
鉴于，Privedra、本公司与特拉华州一家公司(“合并子公司”)签订了该特定业务合并协议，该协议的日期为本协议之日，可根据其条款不时进行修订、重述或以其他方式修改)；
鉴于，截至本协议日期，保荐人拥有6,900,000股B类普通股和(B)5,280,000股认股权证，每股A类普通股可按每股11.50美元的价格行使(“私募认股权证”)；
鉴于与企业合并协议有关，发起人持有的6900,000股B类普通股将转换为6900,000股A类普通股(“发起人股份”)；以及
鉴于，企业合并协议预期双方将在订立企业合并协议的同时订立本协议，根据该协议，发起人除其他事项外，将投票赞成批准企业合并协议及其预期的交易(包括合并)。
因此，考虑到本协议所载的前提和相互承诺，以及其他善意和有价值的对价，双方均受法律约束，特此同意如下：
1.同意投票。
(A)根据该《内部人函件》第二节，保荐人同意Privedra加入企业合并协议以及Privedra已经或将会参与的其他附属文件，并在Privedra和Privedra内部人士之间同意。
[br}(B)只要本协议有效，保荐人特此同意在Privedra股东的任何会议上，以及在Privedra股东以书面决议采取的任何行动中，保荐人持有的所有保荐人B类普通股和私募认股权证(连同保荐人在本协议日期登记或实益持有的、或保荐人在本协议日期后获得记录或实益所有权的任何其他Privedra股票)投票赞成所需的交易建议，并反对任何与任何所需交易建议(包括任何Privedra收购建议)有冲突或重大阻碍或干扰的建议，或会对业务合并协议拟进行的交易产生不利影响或延迟完成的建议。保荐人应在委托书/招股说明书向Privedra的股东分发委托书/招股说明书之日后的第五(5)个营业日(或自之日起生效)有效地签立并向Privedra交付一份填写妥当的投票委托书，该委托书应由Privedra或其代表分发，以支持所需的交易建议。如果发生任何股权分红或分配，或Privedra的股权因任何股权而发生任何变化
 
A-A-1
目录
 
股息或分派、股权拆分、资本重组、合并、转换、股权交换等在收盘前，术语“主题优先股权证券”应被视为指并包括主题优先股权证券以及所有该等股权股息和分配，以及主题优先股权证券的任何或全部可能被变更或交换的证券，或在该交易中收取的任何证券。
2.授予A类普通股。
(A)在保荐人股份(即3,450,000股保荐人股份)中，50%(50%)的保荐人股份(即3,450,000股保荐人股份)(“或有创办人股份”)须予撤销，并受本保荐人支持协议所载的限制及没收条款的规限。其余50%(50%)的保荐人股份及100%(100%)的私募认股权证不受本条第2款(“既得方正证券”)所载的规定规限。或有方正股份应归属，除第2节另有规定外，不受第2节所述规定的约束：
(I)1,000,000股或有方正股份(“偏头痛第三阶段或有方正股份”)将根据企业合并协议第2.2(A)(I)节的条款，于偏头痛第三阶段或之前于外部日期发行偏头痛第三阶段或之前的条件时归属；
(Ii)1,000,000股或有方正股份(“CD BLA或有方正股份”)将根据《企业合并协议》第2.2(A)(Ii)节的条款，于CD BLA当日或之前于境外发行CD BLA或有对价股份的条件达到时归属；及
(Iii)1,450,000股或有方正股份(“发作性/慢性偏头痛或有方正股份”)将于(X)根据企业合并协议第2.2(A)(Iii)节条款于发作性偏头痛当日或之前达到发行发作性偏头痛或有代价股份的条件及(Y)根据第(2)节的条款于慢性偏头痛当日或之前达到发行慢性偏头痛或有代价股份的条件(以较早者为准)归属。.2(A)(Iv)《企业合并协议》。
(B)于完成交易后，如Privedra的控制权变更将分别于业务合并协议第2.2(A)节所载的适用外部日期(“外部日期”)或之前发生，则于紧接控制权变更完成前仍未归属的任何或有方正股份的归属条件将被视为已达成，而任何该等或有方正股份应于紧接该控制权变更完成前立即归属。任何根据第2(A)(I) - (Iii)节未归属的或有创办人股份(及其任何股息和收益的相关部分)于其中所载的适用外部日期(该外部日期可根据企业合并协议第2.2(C)节予以延长)届满时，将自动没收，而无需任何其他人采取任何进一步行动，立即转让予Privedra，而无需对转让作出任何代价，并由Privedra取消。
(C)或有方正股份应予以调整，以适当地反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括任何可转换为A类普通股的证券的股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他与A类普通股有关的类似变动的影响，这些变动发生在或有或有方正股份根据本条第2款归属之前。
(D)根据第2节的条款，在任何时间段内就或有创始股票支付的任何股息或其他分派，应由Privedra为保荐人的利益存入仅为保荐人的利益而持有和维护的单独账户(“托管账户”)，但须遵守本协议双方以附件A所附形式和实质订立的特定托管协议(“托管协议”)的条款和条件。双方同意，对于美国联邦、州和地方税
 
A-A-2
目录
 
出于上述目的，保荐人是或有创始人股票和托管账户的所有人，为进一步说明上述规定，保荐人将被视为(A)就或有创立者股票(“股息”)支付的任何股息或其他分配以及(B)与托管账户中持有的金额有关的任何利息或其他收入或收益(“托管收入”)的接受者，无论最终是否从托管账户分配给保荐人。在根据第2款授予任何或有方正股票后，Privedra应指示托管代理将与该或有方正股票相关的托管账户中持有的任何金额(包括股息和托管收入)发放给保荐人。如果根据第2节的条款没收任何或有方正股票，则托管帐户中持有的与根据第2节没收的或有方正股票有关的任何金额(包括股息和托管收入)应从托管帐户分配给Privedra，该款项应按托管协议中规定的方式支付。为免生疑问，从托管账户向保荐人发放任何金额的全部或任何部分不需要纳税报告，保荐人应负责为所有应税股息和任何托管收入支付税款(包括任何罚款和利息)，并就这些收入提交所有必要的纳税申报单。
(E)发起人不得在其持有的或有方正股票根据第2节的条款归属的任何期间内投票(无论是在A类普通股持有人的任何会议上，以书面决议或其他方式)，并在此放弃任何权利。
(F)如果任何方正股份(A)根据本协议第(5)(B)节的条款就任何临时融资或赎回缓解措施转让给任何人，或(B)保荐人根据第(5)(B)节没收的方正股份(“保荐人转让”，以及该等转让或没收的方正股份，即“已转让方正股份”)，则根据第(2)节仍须归属的或有方正股份数额相等于已转让方正股份的数目(在偏头痛第三阶段或有方正股份中分配，CD BLA或有方正股份及间歇性/慢性偏头痛方正股份由保荐人全权酌情决定)将于(X)(截止日期)及(Y)根据前述(A)或(B)条(视何者适用而定)转让或没收任何该等已转让方正股份之日起归属，且不再被没收。
(G)为推进上述规定，Privedra特此同意：(I)对所有符合第2(A)节规定的或有方正股票发出可撤销的停止令，包括登记声明可能涵盖的股票；以及(Ii)将该停止令和第2(A)节对该等或有方正股票的限制以书面形式通知Privedra的转让代理，并指示Privedra的转让代理不得处理保荐人或任何其他人转让任何或有方正股票的任何企图，除非符合第2(A)节的规定。
3.豁免。
(A)保荐人特此在法律和Privedra的管理文件允许的最大程度上放弃关闭(对他、她或她自己及其继承人、继承人和受让人)，并同意不主张或完善与保荐人持有的B类普通股股份转换为A类普通股的比率有关的任何调整或其他反稀释保护的权利，并同意不主张或完善与商业合并协议预期的交易有关的任何权利。为免生疑问，上述豁免并不放弃保荐人根据Privedra经修订和重新修订的公司注册证书第4.3(B)节所享有的权利，该条款规定，在任何情况下，任何B类普通股不得以低于一比一的比率转换为A类普通股。
(B)保荐人特此放弃与所需交易建议有关的任何及所有赎回权利，且不得选择促使Privedra赎回保荐人实益拥有或记录在案的与所需交易建议相关的任何主题Privedra Equity证券。
(br}(C)保荐人特此放弃信托账户中任何形式的任何权利、所有权、利息或任何形式的权利、权益或要求，或信托账户中与主题Privedra Equity证券有关的任何分配。
 
A-A-3
目录
 
4.股份转让。
(A)自本协议之日起至(I)本协议根据第(6)款终止或(Ii)本协议有效终止之日，保荐人同意保荐人不得直接或间接(I)出售、转让、转让(包括通过法律的实施)、留置权、质押、处置或以其他方式对其本人的任何优先股权证券造成负担，或以其他方式同意进行任何前述事项(每项均为“转让”)，(Ii)将保荐人的任何保荐人主题优先股权证券存入有投票权的信托基金，或就保荐人的任何主题优先股权证券订立投票协议或安排，或授予与本协议所载任何契诺或协议相抵触的任何委托书或授权书；(Iii)就保荐人的任何主题优先股权证券的直接或间接出售、转让、转让(包括法律实施)或其他处置订立任何合约、期权或其他安排或承诺；(Iv)从事旨在：或(无论是单独或与一个或多个事件或发展相关的(包括满足或放弃任何先决条件))，导致出售或处置保荐人的标的Privedra Equity证券，或(V)采取任何行动，阻止或实质性延迟保荐人履行本协议项下的义务，除非(A)业务合并协议明确允许或(B)根据内幕函件第(7)节允许的任何转让。
(B)自交易结束至(I)交易结束十二(12)个月或(Ii)本协议根据第(6)款(“禁售期”)有效终止后，保荐人同意保荐人不得直接或间接转让任何主题优先股权证券，除非依照第(4)(C)款的规定；但上述规定不适用于以下任何转让：(A)转让给Privedra的高级职员或董事、Privedra任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、保荐人或其联营公司的任何成员或合伙人、保荐人的任何联营公司或此类联营公司的任何雇员；(B)就个人而言，通过赠与个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员、此人的附属公司或慈善组织的信托；(C)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据有限制的家庭关系命令；(E)通过与《企业合并协议》所设想的交易有关的私人出售或转让；(F)在保荐人清算或解散保荐人时，根据保荐人的组织文件；或(G)与Privedra控制权变更有关，但条件是，任何(A)至(F)款所述类型的转让的任何受让人必须在发生此类转让之前以公司合理满意的形式和实质达成书面协议，同意受本协议约束。
(C)尽管有第4(B)款的规定，(I)如果在收盘后，如彭博社报道的Privedra A类普通股在随后上市或报价的主交易所的成交量加权平均价超过每股12.50美元(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)，则在收盘后至少150个交易日开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日，然后，保荐人可以转让至多50%的禁售证券(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)；(Ii)在收市后，如彭博社报道，Privedra A类普通股的成交量加权平均价超过每股15.00美元(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)，则在收盘后至少150个交易日开始的任何连续30个交易日内，Privedra A类普通股在主交易所上市或报价的任何20个交易日，然后，保荐人可以转让根据本节第(I)款(B)和(Iii)款未解除的剩余50%的禁售证券。保荐人可以转让构成私募认股权证的任何禁售证券和行使后发行的任何Privedra A类普通股，在截止日期后30天。
(D)就本协议而言，“锁定证券”指保荐人于紧接合并完成后的截止日期所持有的Privedra A类普通股(包括创办人股份及或有创办人股份)、私募认股权证及因行使私募认股权证而发行的任何Privedra A类普通股。
 
A-A-4
目录
 
(E)为进一步执行上述规定，Privedra特此同意(I)在第4(A)节和第4(B)节的规限下，对所有主题Privedra Equity Securities发出可撤销的停止令，包括注册声明可能涵盖的那些，和(Ii)以书面形式将该停止令以及第4(A)节和第4(B)节对该主题Privedra Equity证券的限制通知Privedra的转让代理，并指示Privedra的转让代理不得处理保荐人转让任何主题Privedra Equity证券的任何尝试，除非符合第4(A)节或第4(B)节的规定；为免生疑问，Privedra根据本节第(4)(E)款承担的义务应被视为因标的物Privedra Equity Securities上目前存在的任何类似停止单和限制的存在而得到履行。
5.其他公约。
(B)(A)保荐人在此同意受《企业合并协议》第5.3(A)条(保密和信息获取)、第5.4(A)条(公告)和第5.17(B)条(过桥贷款)的约束和约束，其程度与该等条款适用于企业合并协议各方的程度相同，如同保荐人是协议的直接一方一样。和(Ii)《企业合并协议》第5.6(C)条(独家交易)，其适用范围与此类规定适用于Privedra的程度相同，犹如保荐人是该协议的直接一方；但为免生疑问，倘若Privedra须根据企业合并协议第5.17(B)节安排保荐人提供过渡性贷款(或安排第三方融资来源提供过渡性贷款)，保荐人将根据企业合并协议第5.17(B)节向本公司提供过渡性贷款(或安排提供过渡性贷款)。
(B)对于本公司和Privedra批准的任何临时融资(定义见业务合并协议)(包括根据业务合并协议批准的任何临时融资)或本公司和Privedra批准的任何其他赎回缓解措施(“赎回缓解措施”)，保荐人应同意提供最多25%(25%)的创始人股份(即，1,725,000股方正股份)，以确保该等中期融资或赎回减免措施获得全数认购，或以其他方式提供不赎回赎回措施的诱因。保荐人还同意，如果(X)减去与Privedra股东赎回相关的已支付或必须支付的总金额后信托账户中包含的资金金额，以及(Y)根据任何临时融资安排(包括投资于Privedra或本公司的股权证券(包括可转换票据)组成的任何临时融资安排)向Privedra或本公司提供资金的即时可用资金金额，但不包括任何公司股东或现有公司票据持有人(或任何该等公司股东或现有公司票据持有人的任何关联公司)所作的任何投资，及(Z)如Privedra与本公司双方以书面同意列入本协议的任何其他融资安排((X)、(Y)及(Z)之和，“合资格金额”)应少于10,000,000美元，则保荐人将免费没收至多(且不超过)25%(25%)的方正股份(即1,725,000股方正股份)，金额等于(X)与(I)与1,725,000股方正股份的差额的乘积，减去(Ii)任何根据前述句子转让给任何人的与任何临时融资或赎回缓解措施相关的方正股份，乘以(Y)乘以商数(以百分比表示)，等于(A)10,000,000美元与合格金额之间的差额，除以(B)除以10,000,000美元(按本文所述计算的方正股份数量，即“保荐人没收金额”)。双方理解并同意，即使本协议有任何相反规定，根据本条款(B)，保荐人有义务转让或没收的方正股份的最高数量应为方正股份的25%(25%)(即1,725,000股方正股份)。
6.终止。本协议将自动终止，而无需任何一方的任何通知或其他行动，并于(A)生效时间和(B)企业合并协议根据其条款终止时(以较早者为准)从开始即失效。如前一句所述，本协议终止后，任何一方均不再承担本协议项下或与本协议有关的任何义务或责任。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，(I)根据第(6)(B)款终止本协议不影响任何一方故意违反本协议中规定的任何契约或协议的任何责任
 
A-A-5
目录
 
在此类终止或欺诈之前的协议，(Ii)第2、4、5、6和10节(仅限于与前述第2、4、5或6节相关的范围)在根据第6(A)节终止本协议后继续有效，以及(Iii)第6、7、8、9和10节(仅在与以下第6、7、8或9节相关的范围内)在本协议的任何终止后继续有效。就本节第6款而言，(X)“故意违反”是指故意和故意违反，或故意和故意不履行，在每一种情况下，这都是一方明知采取或不采取该行为将导致违反本协议的行为或不作为的后果，以及(Y)“欺诈”是指由本协议中明确规定的虚假或不正确的陈述或保证组成的一方的行为或不作为，目的是另一方依赖此类陈述和保证，此外，根据特拉华州的法律，在构成普通法欺诈的情况下，另一方对此类陈述和保证的依赖是有害的。为免生疑问，“欺诈”不包括对衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为的索赔。
7.没有追索权。除本协议任何一方根据《企业合并协议》或任何其他附属文件对协议任何其他方提出的索赔外，各方同意：(A)本协议只能针对双方执行，任何违反本协议的诉讼只能针对双方提出，并且不得针对根据或与本协议、本协议谈判或其标的或本协议拟进行的交易提出任何性质的索赔(无论是侵权、合同或其他方面的索赔)，不得针对本公司或Privedra的任何非当事人关联公司或Privedra(视适用情况而定)提出任何索赔(Privedra内部人士除外，根据本协议的条款和条件)，以及(B)本公司的非当事人关联公司或Privedra的非当事人关联公司(Privedra内部人士除外，按照本协议的条款并受本协议所列条件的约束)不承担任何因本协议、本协议的谈判或其标的或本协议预期的交易而产生或有关的责任，包括对违反本协议的任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面)，或就违反本协议或就本协议作出或声称作出的任何书面或口头陈述(如本协议明确规定)的任何索赔，或对与本协议、本协议谈判或本协议拟进行的交易有关的任何信息或材料的任何实际或据称的不准确、错误陈述或遗漏。
8.受托责任。即使本协议中有任何相反的规定，(A)保荐人不以保荐人以外的任何身份达成任何协议或谅解，但保荐人是保荐人和保荐人股权证券标的的实益拥有人，保荐人(或其任何代表)不是董事、任何保荐人党的高级职员或雇员，(B)本协议中的任何内容不得解释为限制或影响保荐人或保荐人代表作为任何高级职员的任何行动或不作为，任何前退伍军人党的雇员或受托人，在每种情况下，以该前退伍军人党董事、官员、雇员或受托人的身份行事。
9.无第三方受益人。本协议应仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不打算也不得解释为给予除双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人与本协议管辖的事项有关的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将构成合资企业的各方、合作伙伴或参与者。
10.通过引用注册为公司。商业合并协议的第8.1节(不存续)、第8.2节(完整协议；转让)、第8.3节(修订)、第8.4节(通知)、第8.5节(适用法律)、第8.7节(解释)、第8.10节(可分割性)、第8.11节(对应方；电子签名；有效性)、第8.15节(放弃陪审团审判)、第8.16节(提交司法管辖权)和第8.17节(补救措施)在必要时适用于本协议。
[签名页面如下]
 
A-A-6
目录
 
双方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。
PRIVETERRA收购公司。
发信人：
/s/奥列格·格罗德恩斯基
​
​
名称：
奥列格·格罗德恩斯基
​
标题：
秘书
​
PRIVETERRA赞助商，LLC
发信人：
/s/奥列格·格罗德恩斯基
​
​
名称：
奥列格·格罗德恩斯基
​
标题：
经理
​
 
目录
 
PRIVETERRA合并子公司
发信人：
/s/罗伯特·彭明盛
​
​
名称：
罗伯特·彭明盛
​
标题：
总裁
​
/s/维克拉姆·马利克
​
维克拉姆·马利克
/s/奥列格·格罗德恩斯基
​
奥列格·格罗德恩斯基
/s/Julie B.Andrews
​
朱莉·B·安德鲁斯
/s/兰斯·A·贝瑞
​
兰斯·A·贝瑞
/s/詹姆斯·A·莱特曼
​
詹姆斯·A·莱特曼
[支持协议发起人的签名页]
 
目录
 
永旺生物制药有限公司
发信人：
/s/Marc Forth
​
​
名称：
Marc Forth
​
标题：
首席执行官
​
 
目录
 
公司支持合同
本公司支持协议(本“协议”)日期为2022年12月12日，由Privedra Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(“Acquiror”)、Aeon Biophma，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)、Privedra赞助商有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(“赞助商”)以及我所附的附表1所列人员(各自为“股东”，以及共同称为“股东”)签订。
独奏会
[br}鉴于在此同时，收购方、先正达合并子公司、特拉华州的一家公司和收购方的直接全资附属公司(“合并子公司”)与本公司正在订立业务合并协议(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改，“业务合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，而本公司是合并的存续公司(本公司作为合并的存续公司，有时被称为“幸存公司”)；
鉴于，本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有《企业合并协议》中赋予它们的含义；
鉴于，每个股东都是​(本文中使用的术语，在1934年《证券交易法》下的第13d-3条规则的含义内，修订后的《证券交易法》，连同根据其颁布的规则和条例，《交易法》)，并拥有投票或指示投票的唯一权利，该数量的公司股票(连同任何额外的公司股票(或可转换为或可行使或可交换为公司股票的任何股权证券)，其中该股东在本协议日期后获得记录或受益所有权，包括通过购买，由于股票分红、股票拆分、资本重组、合并、重新分类、交换或变更，或在任何证券行使或转换时，“担保证券”)；和
鉴于，作为收购方与本公司签订业务合并协议意愿的条件和诱因，收购方、本公司、保荐人和股东正在签订本协议。
协议
因此，考虑到上述和本协议所述的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价(在此确认这些代价的收据和充分性，并在此具有法律约束力)，股东、收购人和本公司同意如下：
1.
投票协议。各股东同意，在合理可行范围内尽快(无论如何不得迟于美国证券交易委员会宣布登记声明生效后48小时)，有关股东应正式签立并交付本公司，并取得一份或多份证明本公司股东批准的同意书(形式及实质内容令收购人合理满意)，据此，该等股东须不可撤销及无条件地同意批准业务合并协议、本公司作为立约方的附属文件及据此拟进行的交易，包括合并。除上述规定外，各股东在此无条件及不可撤销地同意，在本公司股东的任何其他会议(不论是年度会议或特别会议，亦不论是延会或延期会议，不论其名称为何，包括任何延期或延期会议)上，就本公司股东或其他证券持有人的任何书面同意，该股东应：
​
a.
举行该会议时，应出席该会议或以其他方式将所担保证券算作出席会议，以确定法定人数；
​
b.
投票(或通过书面同意执行并返回一项行动)，或导致在这样的
​
 
A-B-1-1
目录
 
会议(或有效签立并退回并导致授予该同意)，截至该会议的记录日期(或该股东签署任何书面同意的日期)所拥有的所有担保证券，以(I)批准和通过企业合并协议和附属文件，包括保荐人函件协议和A&R登记权协议，批准合并，及(Ii)针对会导致违反任何公约的任何行动、协议或交易或建议而进行的任何行动、协议或交易或建议；及(Ii)业务合并协议拟进行的其他交易(包括处理可转换为或可行使或可交换为(X)公司股份或(Y)公司任何附属公司普通股股份的任何股权证券)，本公司根据业务合并协议作出的陈述或担保或任何其他义务或协议，或合理地预期会导致合并未能完成及(Iii)收购方为完成合并及业务合并协议拟进行的所有其他交易而提出的各项建议及任何其他必要或合理要求的事项，及(Iv)在本公司组织文件规定须征得同意或其他批准的情况下，或就业务合并协议或拟进行的交易寻求同意或其他批准的任何其他情况下，投票、同意或批准(或安排表决，同意或批准)当时持有的以其为受益人的所有此类股东的担保证券；和
c.
针对(I)任何公司收购建议或任何其他业务合并协议、合并、合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘(业务合并协议及据此拟进行的交易除外)、及(Ii)合理预期会(X)妨碍、干扰、延迟、推迟或对企业合并协议所拟进行的合并或任何其他交易造成不利影响，或(Y)会导致违反本协议所载该股东的任何契约、陈述或保证或其他义务或协议。
​
2.不可撤销的代理。
a.
在不限制任何其他收购权利或补救措施的情况下，各股东在此不可撤销地指定收购人或收购人指定的任何个人作为股东的代理人、事实代理人和代表(具有完全的替代和再替代权力)，代表股东出席公司股份或其他担保证券持有人就第(1)款所述事项召开的任何会议，以便在公司股份或其他担保证券持有人的任何此类会议上将担保证券计入任何计算中。在股东未能及时履行或以其他方式遵守第1节规定的契诺、协议或义务的情况下，就第1节所述与公司股份或其他担保证券持有人的任何会议或公司股份或其他担保证券持有人以书面同意采取的任何行动有关的任何事项，投票(或导致投票)担保证券或同意(或拒绝同意)。
​
b.
每名股东根据第(2)(A)节授予的委托书连同在法律上足以支持不可撤销委托书的权益，且仅作为收购方订立企业合并协议及同意完成据此拟进行的交易的代价而授予。每名股东根据第(2)(A)节授予的委托书也是一项持久委托书，在每名股东破产、解散、死亡、丧失行为能力或其他无力行事的情况下仍然有效，并应撤销每名股东就所涵盖证券授予的任何和所有先前委托书。代理持有人根据第2(A)款对第1款所述事项的表决或同意，在该表决或同意与第2(A)节规定的表决或同意发生冲突的情况下，由
​
 
A-B-1-2
目录
 
担保证券的代表持有人和担保证券的每一股东(或任何其他有权表决担保证券的人)就第1节中的事项进行表决或同意。代理人不得就第1节中规定的事项以外的任何事项行使根据第2(A)节授予的委托书。为免生疑问，每位股东可就所有其他事项表决担保证券，但为免生疑问，须遵守本协议中规定的其他适用契诺、协议和义务。
c.
各股东特此(I)不可撤销且无条件地放弃该股东根据适用法律(包括《特拉华州公司法》第262条或其他条款)可能拥有的、与《企业合并协议》以及拟由各方完成的交易(包括合并)有关的任何评估权、持不同政见者的权利和任何类似的权利；(Ii)同意不开始或参与与谈判有关的针对本公司、收购、合并子公司或其各自关联公司的任何索赔、衍生产品或其他任何权利；签署或交付本协议或业务合并协议(Iii)将承认并同意，代表自身和公司优先股的每一位其他持有人，并不可撤销和无条件地放弃该股东可能拥有的关于将所有公司优先股自动转换为公司普通股股份的任何和所有权利，此类转换应符合本公司管理文件的条款，并于紧接生效时间之前生效。
​
各股东，只要该股东的担保证券包括公司优先股，在此代表其本人及公司优先股的其他持有人不可撤销地放弃根据本公司的管理文件或任何合同在公司清算时获得任何付款的任何权利。
3.其他契诺和协议。
a.
各股东在此同意，即使任何该等协议有任何相反规定，(I)本公司于2017年4月19日订立的《投资者权利协议》(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的《投资者权利协议》)将根据其条款自动终止，且不再具有进一步的效力和效力(包括根据其条款在终止后仍有效的任何该等协议的任何条款)，并受下列事项的发生所规限和条件：终止生效时间及(Ii)终止后，本公司或其任何联营公司(包括自生效时间起及之后、收购方及其联营公司)将不再根据投资者权利协议承担任何进一步责任或责任。在不限制上述一般性的情况下，各股东在此同意迅速签署和交付所有其他协议、文件和文书，并采取或促使采取一切必要或合理的行动，以实现前一句话的目的。
​
b.
各股东在此立约并同意，股东不得(I)就任何股东担保证券订立与股东根据本协议承担的义务不一致的任何投票协议或表决权信托，(Ii)就与股东根据本协议承担的义务不一致的任何股东担保证券授予委托书或授权书，或(Iii)订立任何与股东根据本协议承担的义务不一致、或会干扰或禁止或阻止其履行其根据本协议承担的义务的协议或承诺。
​
c.
每位股东在此同意受企业合并协议第5.3(A)节(保密和信息获取)、第5.4(A)节(公开公告)和第8.18节(信托账户豁免)的约束和约束，其程度与这些规定适用于企业合并协议各方的程度相同，就像该股东是直接当事人一样，以及(Ii)企业合并第5.6(A)节(独家交易)
​
 
A-B-1-3
目录
 
协议适用于本公司的程度与此类规定相同，就像股东是协议的直接一方一样。
d.
各股东特此同意，在本协议生效日期后，如对本协议所附附表I进行任何更改或更新，应立即以书面通知收购方。
​
e.
本公司与收购方同意，未经股东事先书面同意，不采取本协议附表3(E)所列任何行动。
​
4.
股权证券转让。除《企业合并协议》或本协议另有规定外，各股东同意，其不得直接或间接(A)出售、转让、转让(包括通过法律实施)、设立任何留置权或质押、处置任何担保证券或以其他方式就上述事项订立任何合同、期权、承诺或其他安排或谅解，(B)将任何担保证券存入有投票权信托或订立投票协议或安排，或授予与此有关的任何委托书或授权书，或采取任何其他将会或合理地预期会采取的行动，与本协议不一致或导致担保证券所代表的投票权减少，(C)订立任何合同、期权或其他安排或承诺，要求直接收购或出售、转让、转让或以其他方式处置任何担保证券；但在股东为个人或信托的情况下，该股东可将承保证券转让或同意转让给个人的直系亲属成员、受益人为个人直系亲属或该个人或实体的附属机构的信托、或慈善组织，包括捐赠人建议的信托，并且该受让人应签署本协议的联名书并同意受本协议条款的约束，如同原股东对本协议有约束力，或(D)承诺或同意采取上述任何行动。
​
5.
不招揽交易。各股东同意不会直接或间接透过任何高级人员、董事、代表、代理人或其他方式，(A)征求、发起或故意鼓励(包括提供资料)提交任何违反《企业合并协议》的交易，或参与任何有关违反《企业合并协议》的交易的讨论或谈判，或(B)参与有关《交易法》第13(D)节所指的任何人士或其他实体或“团体”的任何讨论或谈判，或向任何人士或其他实体或“团体”提供任何信息，意图或以任何方式就以下事项进行合作，或故意协助、参与、便利或鼓励，构成或可合理预期导致违反《企业合并协议》的公司收购建议或其他交易的任何主动提议。各股东应并应促使其联属公司及代表立即停止在本协议日期前与任何人士(与收购人、其股东及其各自的联属公司及代表除外)就或合理地可能引起或导致公司收购建议的任何及所有现有讨论或谈判。
​
6.
股东的陈述和担保。各股东特此声明和认股权证如下：
​
a.
该股东是所担保证券的唯一记录和实益所有人(符合《交易法》规则第13D-3条的含义)，并对所担保证券拥有良好、有效和可交易的所有权，除本协议或该等股东的组织文件或本公司的组织文件(包括但不限于本公司股东之间或之间的任何协议)所设定的留置权外，该等证券没有留置权。于本公告日期，除担保证券外，该股东并无实益拥有或登记拥有本公司任何股本股份(或任何可转换为本公司股本股份的证券)或其中的任何权益。
​
b.
除本协议、投资者权利协议或本公司组织文件所规定的外，上述股东(I)有完全投票权、完全处置权以及完全有权就本文所述事项发出指令，在每种情况下，(Ii)没有进行任何投票
​
 
A-B-1-4
目录
 
(Br)未就任何担保证券授予与股东根据本协议承担的义务不符的协议或表决权信托，(Iii)未就任何担保证券授予与股东根据本协议承担的义务不符的委托书或授权书，及(Iv)未订立任何协议或承诺，以其他方式抵触或干扰或禁止或阻止其履行其根据本协议承担的义务。
c.
如果该股东不是个人，则该股东(I)是根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体，(Ii)拥有所有必要的有限责任公司或其他权力和权力，并已采取一切必要的有限责任公司或其他行动，以履行、执行、交付和履行本协议项下的义务，并完成本协议项下的交易。本协议已由该股东正式签署及交付，并构成该股东根据其条款可对该股东强制执行的有效及具约束力的协议，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人权利的类似法律所规限，而就可执行性而言，亦须受一般公平原则的规限。
​
d.
除根据或根据交易所法令须作出的文件、通告及报告外，有关股东并不需要向有关股东取得任何文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可、豁免、等待期届满或授权，或由该股东向任何政府当局发出或向任何政府当局作出与该股东签立、交付及履行本协议、完成本协议拟进行的交易或业务合并协议拟进行的其他交易有关的文件、通知、报告、同意、登记、批准、许可、豁免、等待期届满或授权。
​
e.
该股东签署、交付和履行本协议并不构成或导致(I)违反或违反该股东的组织或管理文件，(Ii)在没有通知或没有通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，违反或违反、终止(或终止权利)或违约，或根据《企业合并协议》进行的交易的完成。根据对该股东有约束力的任何合同，修改或加速该股东的任何财产、权利或资产下的任何义务或对该股东的任何财产、权利或资产设立留置权，或假设(仅就履行本协议和本协议拟进行的交易而言)遵守第1款所述事项，根据该股东受其约束的任何适用法律；或(Iii)任何一方在对该股东具有法律约束力的任何合同下的任何权利或义务的任何变化，除非在第(Ii)款或(Iii)款的情况下，对于任何此类违反、违反、终止、违约、创建、加速或改变，而合理地预期不会个别或整体阻止或重大延迟或损害该股东履行其在本协议项下的责任或完成据此拟进行的交易、完成合并或业务合并协议所拟进行的其他交易的能力。
​
f.
截至本协议日期，没有任何针对该股东的诉讼、诉讼或调查待决，或据该股东所知，没有针对该股东的威胁，以质疑所涵盖证券的实益所有权或记录所有权、本协议的有效性或该股东履行本协议项下义务的情况。
​
g.
各股东明白并确认，各收购人及本公司根据该股东签署及交付本协议及本协议所载的陈述、保证、契诺及其他协议而订立业务合并协议。
​
 
A-B-1-5
目录
 
h.
各股东明白，于生效时，每股已发行的公司股份将转换为企业合并协议所载的收取合并代价的权利。
​
i.
除本公司披露附表第3.18节所述外，任何经纪、发现人、投资银行人士或其他人士均无权获得任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，而该等佣金、佣金或其他佣金与业务合并协议根据该等公司股东作出的安排而拟进行的交易有关，而本公司或其任何联属公司可能须为此承担法律责任。
​
7.
锁定。各股东确认并同意其须受经修订及重新修订的收购细则的条款所约束，其形式载于业务合并协议(“章程”)的附件E，并将于成交时采纳及生效，包括(为免生疑问)细则所载的锁定条文。
​
8.
注册权协议。各股东在此同意，即使任何该等协议有任何相反规定，其将于生效时间大致同时交付一份正式签立的A&R登记权协议副本，该副本大体上以业务合并协议附件C的形式于交易完成时生效。
​
9.
披露。各股东在此同意向收购人、本公司及其各自代表提供收购人、本公司或其各自代表合理要求并为本公司及收购人遵守业务合并协议第5.4(B)及5.7节所需的有关该股东或该等股东公司股份的任何资料。各股东在此授权收购方及本公司在美国证券交易委员会或纳斯达克要求的任何公告或披露(包括注册声明/委托书)中刊登及披露股东对股权证券的身分及拥有权以及本协议项下股东责任的性质；惟条件是(X)该等披露与该股东提供的资料一致及(Y)收购方及本公司将该等披露提供予股东审阅。
​
10.
进一步保证。股东应不时应收购人或本公司的要求，无需进一步考虑，签署并交付该等额外文书及文件，并采取一切合理必要或合理要求的进一步行动，以落实本协议所拟采取的行动及完成本协议预期的交易。
​
11.
股本变动。如果发生股票拆分、股票分红或分派，或由于任何股票拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、换股等原因导致公司股本发生任何变化，应根据需要对本协议的条款进行公平调整，以充分发挥本协议项下预期的权利、特权、义务和义务。
​
12.
修改和修改。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非由该股东、收购人、公司和保荐人签署的书面文件。
​
13.
弃权。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。本合同一方当事人达成的任何此类放弃协议，只有在该方当事人签署和交付的书面文书中列明时才有效。
​
 
A-B-1-6
目录
 
14.
费用和开支。除本协议或企业合并协议另有规定外，与本协议及企业合并协议及拟进行的交易相关或相关的所有费用及开支，将由产生该等费用或开支的一方支付，不论该等交易是否完成。
​
15.
通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出(I)当面递送时，(Ii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送时，或(Iii)在正常营业时间内(以及在紧接下一个营业日)通过电子邮件发送时，没有邮件无法递送或其他拒绝通知，地址如下：
​
(A)如果要采购，请发送至：
Privedra收购公司
东南第二街300号，套房600
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33301
注意：奥列格·格罗德宁斯基
电子邮件：spac@prvendra.com
将副本(不构成通知)发送给：
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约州纽约市，邮编：10017
注意：Lee Hochbaum
电子邮件：lee.hochbaum@davispolk.com
(B)如致本公司，致：
Aeon Biophma，Inc.
麦克阿瑟大道4040号，260号套房
加利福尼亚州纽波特海滩，92660
注意：马克·福斯、克里斯·卡尔、亚历克斯·威尔逊
电子邮件：aww@aeonbiopharma.com
将副本(不构成通知)发送给：
Latham&Watkins LLP
市中心大道650号，20楼，
科斯塔梅萨，加利福尼亚州92626
注意：肖恩·肯尼迪、丹尼尔·里斯和布莱恩·达夫
电邮：
电子邮箱：Shayne.Kennedy@lw.com
邮箱：Daniel.Rees@lw.com
邮箱：Brian.Duff@lw.com
​
(C)如致赞助商，致：
有限责任公司的主要赞助商
东南第二街300号，套房600
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33301
收信人：奥列格·格罗德宁斯基，首席运营官兼首席财务官
电子邮件：spac@privendra.com
将副本(不构成通知)发送给：
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约州纽约市，邮编：10017
注意：
W.Soren Kreider IV
​
电子邮件：
w.soren.kreider@davispolk.com
​
 
A-B-1-7
目录
 
(D)如果发送给股东，则发送至该股东在签名页中指定的地址。
16.
没有所有权权益。本协议中包含的任何内容都不应被视为授予股东担保证券的任何直接或间接所有权或所有权的关联。股东担保证券的所有权利、所有权和经济利益以及与股东担保证券有关的所有权利、所有权和经济利益仍归股东所有，收购人无权指示股东投票或处置股东的任何担保证券，除非本协议另有规定。
​
17.
作为股东的身份。尽管本协议有任何相反规定，但股东仅以股东作为本公司股东的身份签署本协议，而非以任何其他身份签署本协议，本协议不应限制或以其他方式影响股东或其任何关联公司的任何关联公司、雇员或指定人士(如适用)作为本公司高管或董事或任何其他人的行为。
​
18.
完整协议。本协议和企业合并协议构成整个协议，并取代双方之前就本协议和本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。
​
19.
没有第三方受益人。各股东在此同意，其在本协议中陈述的陈述、担保和契诺完全是为了收购方、本公司和保荐人根据本协议的条款并受其约束而作出的，本协议不打算、也不授予本协议各方以外的任何人任何权利或补救措施，包括但不限于依赖于本协议陈述和保证的权利。本协议各方还同意，本协议只能针对本协议或谈判执行，以及可能基于本协议或与本协议或谈判有关的任何行动。本协议的签署或履行只能针对明确指定为本协议当事人的人进行。
​
20.
管理法律和场所。本协议应受适用于在特拉华州境内达成和将履行的协议的特拉华州国内法的管辖、解释和解释，包括其诉讼时效，而不实施任何将强制适用任何其他司法管辖区的实体法或诉讼时效的法律选择条款。
​
21.
分配；继承人。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律的实施或其他方式)，未经另一方书面同意，任何此类转让均无效。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。
​
22.
具体表现。每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，本协议的其他各方将受到不可挽回的损害，并将无法在法律上获得任何适当的补救。因此，每一方同意，本协议的其他各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是此类各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。
​
23.
可分割性。如果本协议的任何条款或其适用成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，本协议的其余部分将继续完全有效，该条款适用于其他人或情况将被解释为合理地实现本协议各方的意图。
​
24.
对应方。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议，但各方不必签署相同的副本。本协议自双方收到
​
 
A-B-1-8
目录
 
由所有其他各方签署的本合同副本。以电子或传真方式提交的签名应视为原始签名。
25.
终止。本协议将自动终止，而无需任何一方发出任何通知或采取任何其他行动，并在下列情况中最早发生时即告无效：(A)生效时间，(B)企业合并协议应根据本协议第7条终止的日期和时间，以及(C)双方共同书面协议。按照前一句话的规定终止本协议后，任何一方都不再承担本协议项下或与本协议有关的任何义务或责任；但条件是：(I)根据前述(B)款终止本协议时，不影响任何一方在终止或欺诈之前故意违反本协议中规定的任何契诺或协议的任何责任；(Ii)第3款(其他契诺和协议)和第4款(股权证券转让)的规定在根据前款(A)终止本协议后继续有效；和(Iii)根据本协议第10节(进一步保证)、第12节(修订和修改)、第14节(费用和开支)、第15节(通知)、第18节(整个协议)、第21节(转让)、第25节(终止)和第26节(由律师建议的各方)的规定，本协议在任何终止后仍保持完全有效和有效。
​
26.
当事人有机会征求律师的意见。本协议是在对本协议所包含的事项了如指掌并为自身利益行事的无关各方之间谈判达成的。此外，每一方都有机会寻求法律顾问的意见。
​
[此页的其余部分故意留空。]
 
A-B-1-9
目录
 
兹证明，本协议双方(如适用，由其各自的高级职员或经正式授权的其他授权人员)已于上文第一次写明的日期签署本协议。
PRIVETERRA收购公司。
发信人：
​
​
名称：
奥列格·格罗德恩斯基
​
标题：
秘书
​
永旺生物制药有限公司
发信人：
​
​
名称：
​
​
标题：
​
​
PRIVETERRA赞助商，LLC
发信人：
​
​
名称：
奥列格·格罗德恩斯基
​
标题：
经理
​
[公司支持协议的签名页]
 
目录
 
兹证明，本协议双方(如适用，由其各自的高级职员或经正式授权的其他授权人员)已于上文第一次写明的日期签署本协议。
股东：
[名字]
发信人：
​
​
名称：
​
​
标题：
​
​
[公司支持协议的签名页]
 
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时间表I
​
股东姓名
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公司普通股
​ ​
公司优先股
​ ​
可转换股权
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
时间表I
目录
 
笔记保管人维护协议
本笔记持有人支持协议(本《协议》)，日期为[•]于2022年由Privedra Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(“Acquiror”)、Aeon Biophma，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、Privedra保荐人LLC、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)及所附附表I所载人士(各自为“票据持有人”及合称“票据持有人”)签订。
独奏会
[br}鉴于在此同时，收购方、先正达合并子公司、特拉华州的一家公司和收购方的直接全资附属公司(“合并子公司”)与本公司正在订立业务合并协议(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改，“业务合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，而本公司是合并的存续公司(本公司作为合并的存续公司，有时被称为“幸存公司”)；
鉴于，本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有《企业合并协议》中赋予它们的含义；
鉴于，每个票据持有人都是记录和“实益拥有人”​(本文中使用的该术语是1934年《证券交易法》下经修订的《证券交易法》(连同据此颁布的规则和条例)下的第13D-3条规则所指的)，与该票据持有人名称相对的现有公司可转换票据(连同转换股份(定义见下文))，以及该现有票据持有人在本协议日期后因股票股息而获得记录或实益所有权(包括通过购买)的任何其他股权证券，股票拆分、资本重组、合并、重新分类、交换或变更，或在任何证券行使或转换时，称为“担保证券”)；和
鉴于作为收购方与本公司订立业务合并协议意愿的条件和诱因，收购方、本公司、保荐人及票据持有人将订立本协议。
协议
因此，考虑到前述和本文所述的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，票据持有人、收购人和本公司同意如下：
1.
转换。各票据持有人同意在紧接收市前行使(或被视为已行使)其现有公司可换股票据项下的换股权利，将该票据持有人持有的所有现有公司可换股票据转换为该等现有公司可换股票据可转换成的最高数目的公司普通股股份(“转换”及该等公司普通股股份，即“转换股份”)。于转换及向该票据持有人发行有关该等现有公司可换股票据的兑换股份后，该等现有公司可换股票据将予注销，而票据持有人、本公司或任何其他人士将不再就该等票据享有任何进一步的权利或义务。
​
2.
豁免。
​
a.
对于收购方A类普通股，每个票据持有人将收到作为该票据持有人转换股份的合并代价的一部分，每个票据持有人在此不可撤销和无条件地放弃根据商业合并协议的条款参与或收取或支付给某些公司股东的或有代价的任何权利和任何部分的任何索赔；前提是如果该票据持有人拥有公司普通股
​
 
A-B-2-1
目录
 
除任何转换股份外，放弃有关或有代价的权利并不适用或影响该票据持有人收取与该等其他公司普通股有关的或有代价的任何部分的权利。
b.
此外，各票据持有人在此不可撤销及无条件放弃根据投资者权利协议或该票据持有人可能与本公司订立的任何其他合约或安排而有权享有的任何及所有通知或优先购买权，包括可能因完成合并或业务合并协议或任何附属文件拟进行的其他交易而触发的任何优先购买权。
​
c.
各票据持有人在此不可撤销及无条件地放弃根据其持有的每张现有公司票据的条款，要求或收取任何人士就该等现有公司票据支付的任何现金或其他财产的任何及所有权利(包括偿还其项下的任何未偿还本金或利息)，但于转换该等现有公司票据时收取转换股份除外。
​
3.
投票协议。各票据持有人同意，在合理可行范围内尽快(无论如何不得迟于美国证券交易委员会宣布登记声明生效后48小时)，就有关票据持有人为本公司任何股权证券的记录或实益拥有人而言，该票据持有人应妥为签立及交付本公司，并取得一份或多份证明本公司股东批准的同意书(其形式及实质内容令收购方合理满意)，据此，该等票据持有人须不可撤销及无条件地同意批准业务合并协议、本公司作为订约方的附属文件及拟进行的交易，包括合并。除上述规定外，各票据持有人在此无条件及不可撤销地同意，在本公司股东的任何其他会议(不论是年度会议或特别会议，亦不论是延会或延期会议，不论其名称为何，包括任何延会或延期)上，就本公司股东或其他证券持有人的任何书面同意，该票据持有人应就构成本公司股权证券的任何担保证券：
​
a.
举行该会议时，应出席该会议或以其他方式将所担保证券算作出席会议，以确定法定人数；
​
b.
投票(或通过书面同意签立并退回诉讼)，或导致在该会议上投票(或有效签立并退回并导致授予该同意)，截至该会议的记录日期(或票据持有人签署任何书面同意的日期)拥有的所有担保证券，赞成(I)批准和通过企业合并协议和附属文件，包括保荐人函件协议和A&R登记权协议，批准合并，以及业务合并协议所拟进行的其他交易(包括处理可转换为或可行使或可交换为(X)本公司股份或(Y)本公司任何附属公司普通股的任何债务或股权证券)及(Ii)针对会导致违反任何契诺的任何行动、协议或交易或建议，本公司根据业务合并协议作出的陈述或担保或任何其他义务或协议，或合理地预期会导致合并未能完成及(Iii)收购方为完成合并及业务合并协议拟进行的所有其他交易而提出的各项建议及任何其他必要或合理要求的事项，及(Iv)在本公司组织文件规定须征得同意或其他批准的情况下，或就业务合并协议或拟进行的交易寻求同意或其他批准的任何其他情况下，投票、同意或批准(或安排表决，同意或批准)当时持有的以票据持有人为受益人的所有此类担保证券；和
​
 
A-B-2-2
目录
 
c.
针对(I)任何公司收购建议或任何其他业务合并协议、合并、合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘(业务合并协议及据此拟进行的交易除外)、及(Ii)合理预期会(X)妨碍、干扰、延迟、推迟合并或对企业合并协议预期的任何其他交易产生不利影响，或(Y)会导致违反本协议中该票据持有人的任何契约、陈述或担保或其他义务或协议。
​
4.
不可撤销的代理。
​
a.
在不限制任何其他收购权利或补救措施的情况下，每个票据持有人，在该票据持有人的担保证券包括股权证券的范围内，特此不可撤销地指定收购人或由收购人指定的任何个人为票据持有人的代理人、事实代理人和代表(具有完全的替代和再代位权)，代表票据持有人出席与第3节所述事项有关的公司股权证券持有人的任何会议。在公司股份或其他担保证券持有人的任何此类会议上，为了确定法定人数而将担保证券计入任何计算中，在通知持有人未能及时履行或以其他方式遵守第3节规定的契诺、协议或义务的情况下，就与公司股权证券或其他担保证券持有人的任何会议有关的第3节所述的任何事项或公司股份或其他担保证券持有人的任何书面同意采取的任何行动，表决(或促使表决)适用的担保证券或同意(或不同意)。
​
b.
根据第(4)(A)节由各票据持有人授予的委托书，连同在法律上足以支持不可撤销委托书的权益，且仅作为收购订立企业合并协议及同意完成据此拟进行的交易的代价而授予。每个票据持有人根据第4(A)条授予的委托书也是一项持久的委托书，在每个票据持有人破产、解散、死亡、丧失行为能力或其他无力行事的情况下仍应继续存在，并应撤销每个票据持有人就所涵盖证券授予的任何和所有先前的委托书。代表持有人根据第4(A)节的规定就第3节所述事项进行的表决或同意，应在担保证券的代表持有人的投票或同意与担保证券的每一票据持有人(或任何其他有权表决担保证券的人)就第3节所述事项的表决或同意之间发生冲突时起控制作用。除第3节所规定的事项外，代表持有人不得就任何事项行使根据第4(A)节授予的委托书。为免生疑问，各票据持有人可就所有其他事项表决构成本公司股权证券的担保证券，但须受以下规限：本协定规定的其他适用的契诺、协议和义务。
​
c.
每个票据持有人在此(I)不可撤销且无条件地放弃该票据持有人根据适用法律(包括《特拉华州公司法》第262条或其他条款)可能拥有的任何评估权、持不同政见者的权利以及与企业合并协议和拟由各方完成的交易(包括合并)相关的任何类似权利，(Ii)同意不开始或参与与谈判有关的针对本公司、收购、合并子公司或其各自关联公司的任何索赔、派生或其他权利，签署或交付本协议或企业合并协议，以及(Iii)代表自己和其他公司优先股持有人确认并同意，并不可撤销和无条件地放弃票据持有人可能拥有的关于将公司优先股所有流通股自动转换为公司普通股的任何和所有权利
​
 
A-B-2-3
目录
 
股票，此类转换应符合本公司管理文件的条款，并于紧接生效时间之前生效。
d.
每个票据持有人，在票据持有人的担保证券包括公司优先股的范围内，特此代表其本人和公司优先股的每个其他持有人不可撤销地放弃根据公司的管理文件或任何合同在公司清算时获得任何付款的任何权利。
​
5.
其他契约和协议。
​
a.
每个票据持有人在此同意，即使任何该等协议有任何相反的规定，但只要该票据持有人是协议的一方，(I)本公司于2017年4月19日订立的《投资者权利协议》(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的《投资者权利协议》)将根据其条款自动终止，并且不再具有进一步的效力和效力(包括根据其条款在终止后仍有效的任何该等协议的任何条款)，并受下列事项的发生所规限和制约：终止生效时间及(Ii)终止后，本公司或其任何联营公司(包括自生效时间起及之后、收购方及其联营公司)将不再根据投资者权利协议承担任何进一步责任或责任。在不限制前述一般性的情况下，每个票据持有人在此同意迅速签署和交付所有其他协议、文件和文书，并采取或促使采取一切必要或合理建议的行动，以实现前一句话的目的。
​
b.
每个票据持有人在此约定并同意，票据持有人不得(I)就与票据持有人根据本协议承担的义务不一致的任何票据持有人担保证券订立任何投票协议或表决权信托，(Ii)就与票据持有人根据本协议承担的义务不一致的票据持有人担保证券授予委托书或授权书，或(Iii)订立与票据持有人根据本协议承担的义务不一致的任何协议或承诺，或干扰、禁止或阻止其履行其根据本协议承担的义务。
​
c.
每个票据持有人在此同意受企业合并协议第5.3(A)节(保密和信息获取)、第5.4(A)节(公开公告)和第8.18节(信托账户豁免)的约束和约束，其程度与该等条款适用于企业合并协议各方的程度相同，就像该票据持有人是直接当事一方一样，以及(Ii)企业合并协议第5.6(A)节(独家交易)的程度与该等条款适用于本公司的程度相同。就好像票据持有人是票据的直接当事人一样。
​
d.
每个票据持有人特此同意，在本合同日期之后，如本合同附件中的附表I与该票据持有人有关，如有任何变更或更新，应立即以书面通知收购方。
​
e.
本公司和收购方特此同意，未经票据持有人事先书面同意，不采取本协议附表5(E)所列的任何行动。
​
6.
担保证券的转让。除业务合并协议或本协议另有规定外，各票据持有人同意，其不得直接或间接(A)出售、转让、转让(包括通过法律实施)、设定任何留置权或质押、处置任何担保证券或以其他方式就上述事项订立任何合约、期权、承诺或其他安排或谅解，(B)将任何担保证券存入有投票权信托或订立投票协议或安排，或授予有关的任何委托书或授权书，或采取任何其他行动，而该等行动将会或合理地预期会，与本协议不一致或导致担保证券所代表的投票权减少，(C)订立任何合同、期权或其他安排或承诺，要求直接收购或出售、转让、转让或以其他方式处置任何担保证券；但是，如果股东是个人或信托，则该股东可以向个人直系亲属或受益人为 成员的信托转让担保证券或同意转让担保证券。
​
 
A-B-2-4
目录
 
个人的直系亲属或该个人或实体的附属机构，或慈善组织，包括捐赠者建议的信托，该受让人应签署本协议的联名书，并同意受本协议条款的约束，就像本协议的原始票据持有人一方一样，或(D)承诺或同意采取任何上述行动。
7.
不招揽交易。每个票据持有人同意不会直接或间接地通过任何高级职员、董事、代表、代理人或其他方式，(A)征求、发起或知情地鼓励(包括提供信息)提交任何违反企业合并协议的交易，或参与有关违反企业合并协议的交易的任何讨论或谈判，或(B)参与关于交易法第13(D)节所指的任何个人、其他实体或“团体”的任何讨论或谈判，或向其提供任何信息，意图或以其他方式就以下事项进行合作，或故意协助、参与、便利或鼓励，构成或可合理预期导致违反《企业合并协议》的公司收购建议或其他交易的任何主动提议。各票据持有人应并应促使其联属公司及代表立即停止与任何人士(与收购人、其股东及其各自的联属公司及代表除外)在本公告日期前就或合理地可能引起或导致公司收购建议的任何及所有现有讨论或谈判。
​
8.
票据持有人的陈述和担保。各票据持有人特此声明并认股权证如下：
​
a.
该票据持有人是所担保证券的唯一记录和实益所有人(符合《交易法》规则第13D-3条的含义)，并对担保证券拥有良好、有效和可交易的所有权，除本协议或该票据持有人的组织文件或本公司的组织文件(包括但不限于本公司股东之间或之间的任何协议)所产生的留置权外，该票据持有人对担保证券拥有良好、有效和可交易的所有权。于本公告日期，除承保证券外，该票据持有人并无实益拥有或登记拥有本公司任何股本股份(或任何可转换为本公司股本股份的证券)或其中的任何权益。
​
b.
除本协议、投资者权利协议或公司组织文件规定外，在每种情况下，该票据持有人(I)有完全投票权、完全处置权和完全权力就本协议所述事项就所涵盖的证券发出指示，(Ii)未就任何与该票据持有人根据本协议承担的义务不符的所涵盖证券订立任何投票协议或投票信托，(Iii)未就任何担保证券授予与票据持有人根据本协议承担的义务不一致的委托书或授权书，以及(Iv)未订立任何协议或承诺，以其他方式与其根据本协议承担的义务不一致，或将干扰或禁止或阻止其履行其根据本协议承担的义务。
​
c.
如果该票据持有人不是个人，则该票据持有人(I)是根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体，(Ii)拥有所有必要的有限责任公司或其他权力和权力，并已采取一切必要的有限责任公司或其他必要行动，以履行、执行、交付和履行本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易。本协议已由该票据持有人正式签署及交付，并构成该票据持有人的有效及具约束力的协议，可根据其条款对该票据持有人强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人一般权利的类似法律所规限，并须受一般衡平法的强制执行所规限。
​
d.
除依据、遵守或要求根据《交易法》提交的备案、通知和报告外，该通知持有人不需要从该通知持有人那里获得任何备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可、豁免、等待期届满或授权，也不需要该通知持有人向该通知持有人发出或由该通知持有人作出任何申请、通知、报告、同意、登记、批准、许可、豁免、等待期届满或授权。
​
 
A-B-2-5
目录
 
与该通知持有人签署、交付和履行本协议、完成本协议预期的交易或合并以及企业合并协议预期的其他交易有关的任何政府当局。
e.
票据持有人签署、交付和履行本协议并不构成或导致(I)违反或违反票据持有人的组织或管理文件，(Ii)在没有通知或没有通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，违反或违反、终止(或终止权利)或违约，或因下列情况而丧失任何利益：(I)违反或违反本协议规定的交易或企业合并协议下的合并及其他交易；根据对该通知持有人有约束力的任何合同，修改或加速该通知持有人的任何财产、权利或资产下的任何义务或设立留置权，或假设(仅就履行本协议和本协议拟进行的交易而言)遵守第3款所述事项，根据该通知持有人受其约束的任何适用法律；或(Iii)根据对该通知持有人具有法律约束力的任何合同，任何一方的权利或义务发生任何变化，但上文第(Ii)款或(Iii)款直接规定的情况除外。加速或变更，合理地预期不会个别或整体阻止或重大延迟或损害票据持有人履行其在本协议项下的责任或完成据此拟进行的交易、完成合并或业务合并协议所拟进行的其他交易的能力。
​
f.
截至本协议日期，没有针对该通知持有人的诉讼、诉讼或调查待决，或据该通知持有人所知，没有针对该通知持有人的威胁，质疑所涵盖证券的实益所有权或记录所有权、本协议的有效性或该通知持有人履行其在本协议项下的义务。
​
g.
每个票据持有人理解并确认，收购方和本公司根据票据持有人签署和交付本协议以及本协议中所载的陈述、保证、契诺和其他协议订立业务合并协议。
​
h.
各票据持有人明白，于生效时，每股已发行的公司股份将转换为业务合并协议所载的收取合并代价的权利。
​
i.
除本公司披露附表第3.18节所述外，任何经纪、发现人、投资银行或其他人士均无权获得任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，而该等佣金、佣金或其他佣金与根据本公司票据持有人作出的安排而拟进行的业务合并协议有关，而本公司或其任何联属公司可能须为此承担法律责任。
​
9.
锁定。各票据持有人确认及同意其须受经修订及重新修订的收购细则的条款所约束，其形式载于业务合并协议(“章程”)的附件E，并将于成交时采纳及生效，包括(为免生疑问)细则所载的锁定条文。
​
10.
注册权协议。各票据持有人在此同意，即使任何该等协议有任何相反规定，其将于生效时间大致同时交付一份正式签立的A&R登记权协议副本，该副本大体上以商业合并协议附件C的形式于交易完成时生效。
​
11.
披露。每个票据持有人在此同意向收购方、本公司及其各自的代表提供收购方、本公司或其各自代表合理要求的有关该票据持有人或该票据持有人公司股票的任何信息。
​
 
A-B-2-6
目录
 
为使公司和收购方遵守《企业合并协议》第5.4(B)和5.7节的规定，代表和收购方必须遵守该协议。各票据持有人特此授权收购方及本公司在美国证券交易委员会或纳斯达克要求的任何公告或披露(包括注册声明/委托书)中刊登及披露票据持有人的身份及对股权证券的拥有权，以及票据持有人根据本协议承担的义务的性质；惟条件是(X)有关披露与该股东及(Y)收购方提供的资料一致，而本公司将该等披露提供予股东审阅。
12.
进一步保证。在收购人或本公司的要求下，票据持有人应不时签署及交付该等额外文书及文件，并采取一切合理必要或合理要求的进一步行动，以落实本协议所预期的行动及完成本协议预期的交易。
​
13.
股本变动。如果发生股票拆分、股票分红或分派，或由于任何股票拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、换股等原因导致公司股本发生任何变化，应根据需要对本协议的条款进行公平调整，以充分发挥本协议项下预期的权利、特权、义务和义务。
​
14.
修改和修改。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非由票据持有人、收购人、本公司和保荐人签署的书面文件。
​
15.
弃权。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。本合同一方当事人达成的任何此类放弃协议，只有在该方当事人签署和交付的书面文书中列明时才有效。
​
16.
费用和开支。除本协议或企业合并协议另有规定外，与本协议及企业合并协议及拟进行的交易相关或相关的所有费用及开支，将由产生该等费用或开支的一方支付，不论该等交易是否完成。
​
17.
通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出(I)当面递送时，(Ii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送时，或(Iii)在正常营业时间内(以及在紧接下一个营业日)通过电子邮件发送时，没有邮件无法递送或其他拒绝通知，地址如下：
​
(a)
如果要获取，请发送至：
​
Privedra收购公司
东南第二街300号，套房600
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33301
注意：奥列格·格罗德宁斯基
电子邮件：spac@prvendra.com
将副本(不构成通知)发送给：
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约州纽约市，邮编：10017
注意：Lee Hochbaum
电子邮件：lee.hochbaum@davispolk.com
 
A-B-2-7
目录
 
(b)
如果是致公司，则致：
​
Aeon Biophma，Inc.
麦克阿瑟大道4040号，260号套房
加利福尼亚州纽波特海滩，92660
注意：马克·福斯、克里斯·卡尔、亚历克斯·威尔逊
电子邮件：aww@aeonbiopharma.com
将副本(不构成通知)发送给：
Latham&Watkins LLP
市中心大道650号，20楼，
科斯塔梅萨，加利福尼亚州92626
注意：肖恩·肯尼迪、丹尼尔·里斯和布莱恩·达夫
电子邮件：Shayne.Kennedy@lw.com
邮箱： Daniel.Rees@lw.com
邮箱： Brian.Duff@lw.com
(c)
如致赞助商，致：
​
有限责任公司的主要赞助商
东南第二街300号，套房600
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33301
收信人：奥列格·格罗德宁斯基，首席运营官兼首席财务官
电子邮件：spac@privendra.com
将副本(不构成通知)发送给：
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约州纽约市，邮编：10017
收信人：W.Soren Kreider IV
电子邮件：w.soren.kreider@davispolk.com
(d)
如果发送给通知持有人，则发送至该通知持有人在签名页中指定的地址。
​
18.
没有所有权权益。本协议中包含的任何内容都不应被视为将票据持有人的担保证券的任何直接或间接所有权或所有权的关联归于收购。票据持有人的担保证券的所有权利、所有权和经济利益以及与之相关的所有权利、所有权和经济利益将仍然归属和属于票据持有人，除非本协议另有规定，否则收购人无权指示票据持有人投票或处置票据持有人的任何担保证券。
​
19.
笔记持有人身份。尽管本协议有任何相反规定，票据持有人仅以票据持有人作为本公司股东的身份签署本协议，而非以任何其他身份签署本协议，本协议不应限制或以其他方式影响票据持有人或其任何联属公司的任何联属公司、雇员或指定人士(如适用)作为本公司高管或董事或任何其他人的行为。
​
20.
完整协议。本协议及业务合并协议构成整个协议，并取代双方之间先前就本协议及其标的事项达成的所有书面及口头协议及谅解；但如本协议的任何通知持有人已签署公司股东支持协议(定义见业务合并协议)，则本协议对现有公司票据及换股股份具有控制权。
​
21.
没有第三方受益人。各票据持有人在此同意，其在此陈述、保证和契诺仅用于收购方、本公司和
​
 
A-B-2-8
目录
 
赞助商根据本协议并受本协议条款约束，并且本协议不打算、也不授予本协议各方以外的任何人任何权利或补救措施，包括但不限于依赖本协议所述陈述和保证的权利，本协议各方进一步同意，本协议只能针对本协议强制执行，任何基于本协议、由本协议引起或与本协议有关的诉讼，或本协议的谈判、执行或履行，只能针对明确指定为本协议当事方的人进行。
22.
管理法律和场所。本协议应受适用于在特拉华州境内达成和将履行的协议的特拉华州国内法的管辖、解释和解释，包括其诉讼时效，而不实施任何将强制适用任何其他司法管辖区的实体法或诉讼时效的法律选择条款。
​
23.
分配；继承人。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律的实施或其他方式)，未经另一方书面同意，任何此类转让均无效。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。
​
24.
具体表现。每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，本协议的其他各方将受到不可挽回的损害，并将无法在法律上获得任何适当的补救。因此，每一方同意，本协议的其他各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是此类各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。
​
25.
可分割性。如果本协议的任何条款或其适用成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，本协议的其余部分将继续完全有效，该条款适用于其他人或情况将被解释为合理地实现本协议各方的意图。
​
26.
对应方。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议，但各方不必签署相同的副本。本协议在各方收到由其他各方签署的本协议副本后生效。以电子或传真方式提交的签名应视为原始签名。
​
27.
终止。本协议将自动终止，而无需任何一方发出任何通知或采取任何其他行动，并在下列情况中最早发生时即告无效：(A)生效时间，(B)企业合并协议应根据本协议第7条终止的日期和时间，以及(C)双方共同书面协议。按照前一句话的规定终止本协议后，任何一方都不再承担本协议项下或与本协议有关的任何义务或责任；但条件是：(I)根据前述(B)款终止本协议时，不影响任何一方在终止或欺诈之前故意违反本协议中规定的任何契诺或协议的任何责任；(Ii)第5款(其他契诺和协议)和第6款(股权证券转让)的规定在根据前款(A)终止本协议后继续有效；和(Iii)根据本协议第12节(进一步保证)、第14节(修订和修改)、第16节(费用和开支)、第17节(通知)、第20节(整个协议)、第23节(转让)、第27节(终止)和第28节(律师建议的当事人)的规定，在本协议终止后继续有效。
​
 
A-B-2-9
目录
 
28.
当事人有机会征求律师的意见。本协议是在对本协议所包含的事项了如指掌并为自身利益行事的无关各方之间谈判达成的。此外，每一方都有机会寻求法律顾问的意见。
​
[此页的其余部分故意留空。]
 
A-B-2-10
目录
 
兹证明，本协议双方(如适用，由其各自的高级职员或经正式授权的其他授权人员)已于上文第一次写明的日期签署本协议。
PRIVETERRA收购公司。
发信人：
​
​
名称：
奥列格·格罗德恩斯基
​
标题：
秘书
​
永旺生物制药有限公司
发信人：
​
​
名称：
​
​
标题：
​
​
PRIVETERRA赞助商，LLC
发信人：
​
​
名称：
奥列格·格罗德恩斯基
​
标题：
秘书
​
[通知持有人支持协议的签名页]
 
目录
 
兹证明，本协议双方(如适用，由其各自的高级职员或经正式授权的其他授权人员)已于上文第一次写明的日期签署本协议。
笔记持有人：
[名字]
发信人：
​
​
名称：
​
​
标题：
​
​
[通知持有人支持协议的签名页]
 
目录
 
时间表I
​
票据持有人姓名
​ ​
现有可转换票据
​ ​
股票证券
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
时间表I
目录​
 
附件B​
第三次修订和重述的公司注册证书
第 个，共 个
[永旺生物制药公司]
[永旺生物科技股份有限公司](“公司”)是根据特拉华州公司法(以下简称“公司法”)成立和存在的公司，兹证明如下：
1.
公司名称为[永旺生物科技股份有限公司]。该公司于2020年11月17日通过向特拉华州州务卿提交注册证书原件，以Privedra Acquisition Corp.的名义注册成立。
​
2.
(br}(I)2020年12月15日向特拉华州州务卿提交了修订和重述的公司成立证书，以及(Ii)2021年2月8日向特拉华州州务卿提交了第二份修订和重述的公司成立证书(“第二份修订和重述的证书”)。
​
3.
本第三次修订及重订的公司注册证书(以下简称“证书”)是对第二份修订及重订的证书的修订、重述及进一步整合，并已获本公司董事会(“董事会”)根据DGCL第242及245条批准，并经本公司股东根据DGCL第9228条的书面同意而采纳。
​
4.
本证书对迄今为止修订过的公司注册证书文本进行修改和重述，全文载于本证书附件A。
​
特此为证，[永旺生物科技股份有限公司]已安排本证书由公司正式授权的人员于[日期].
[永旺生物科技股份有限公司]，特拉华州一家公司
发信人：
​
名称：
标题：
 
B-1
目录
 
展品A
文章I
公司名称为[新酒吧](“公司”)。
第二篇文章

第三篇文章
本公司的宗旨是从事任何合法行为或活动，而公司可根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)现有或今后可能被修订和补充的规定组建公司。
第四条
公司有权发行的股本股份总数为[•]，其中(一)是[•]股票应为A类普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称普通股)和(2)。[•]股票应被指定为优先股类别，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)。
文章V
公司各类股本的名称、权力、特权和权利及其资格、限制或限制如下：
A.
普通股。
​
1.一般信息。普通股的投票、派息、清盘及其他权利及权力须受本公司董事会(“董事会”)指定并不时发行的任何系列优先股的权利、权力及优先股所规限。
2.投票。除本文件另有规定或法律另有明文规定外，每名普通股持有人均有权就提交股东表决的每一事项投票，并有权就自决定有权就该事项有权投票的股东的记录日期所记录在案的每股普通股股份投一(1)票。除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款有关的任何修订(包括任何指定证书(定义见下文))投票，前提是受影响系列的持有人有权单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人根据本重新证书(包括任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订投票。
在任何已发行优先股系列的任何持有人的权利的规限下，普通股的法定股数可由有权投票的本公司过半数股份持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)节的规定影响。
3.分红。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利及优先权的规限下，普通股持有人在董事会根据适用法律宣布时，有权获派发普通股股息。
4.清算。在任何已发行优先股系列的任何股份的任何持有人的权利和优先权的约束下，在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，
 
B-2
目录
 
公司可合法分配给公司股东的资金和资产，无论是自愿的还是非自愿的，应按照每个股东持有的普通股数量按比例分配给当时已发行普通股的股东。
B.
优先股
​
优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有以下所述或明示的条款，以及董事会通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议案如下所规定的条款。
现明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并就任何此类系列的创建，通过一项或多项关于发行该系列股票的决议，并根据DGCL(“指定证书”)提交与该系列相关的指定证书，以确定和确定该系列的股份数量和该等投票权，无论是完全的或有限的，或无投票权，以及该等指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利、及其资格、限制或限制。包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先权，以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)该等决议案所述及表达的任何系列的股份数目，所有一切均在该等决议案现时或日后所容许的最大程度上进行。在不限制上述一般性的情况下，就设立及发行任何系列优先股作出规定的一项或多项决议案可规定，在法律及本重新厘定的证书(包括任何指定证书)所容许的范围内，该等系列优先股应优先于任何其他优先股系列，或与该系列优先股同等或次于任何其他优先股系列。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人只有权享有本重订证书(包括任何指定证书)明文授予的投票权(如有)。
(Br)优先股的法定股数可由有权投票的本公司大多数股票持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)节的规定影响。
第六条
为了管理公司的业务和进行公司的事务，还规定：
A.在符合一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，公司董事应就其各自任职的时间分为三类，分别指定为第I类、第II类和第III类。第一类董事的任期应在根据修订后的1934年《证券交易法》首次登记公司普通股后的第一次股东年会上届满；最初的第二类董事的任期应在登记后的第二次股东年会上届满；首届第III类董事的任期应在注册后的第三次年会上届满。自生效时间后的第一次股东周年大会开始的每一次公司股东年会上，除一个或多个未偿还优先股系列的持有人选举董事的任何特殊权利外，在该会议上任期届满的董事类别的继任者应被选举任职，任期至其当选年度后第三年举行的股东年会上届满。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职、取消资格或被免职。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。授权董事会将已经任职的董事会成员分配到第I类、第II类和第III类。
除大中华总公司或本证书另有明确规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。组成整个董事会的董事人数应完全由董事会不时通过的一项或多项决议确定。
 
B-3
目录
 
在一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的规限下，董事会或任何个别董事可随时被免职，但前提是至少662股优先股持有人有权在董事选举中投票的公司当时已发行的全部有投票权股份的3%的投票权，且必须获得该等优先股持有人的赞成票。
除法律另有规定外，在享有一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，因死亡、辞职、取消资格、退休、免职或其他原因造成的董事会空缺以及因董事人数增加而新设的董事职位，应完全由在任董事多数票赞成(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(一个或多个未偿还优先股系列单独投票选出的董事除外)填补。不得由股东填写。依照前款规定任命的董事，任期至该董事所在班级任期届满或提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
E.凡本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别会议上分别投票，或与一个或多个该等其他系列分开投票时，该等董事职位的选举、任期、免任及其他特征须受本公司注册证书(包括任何指定证书)的条款所规限。即使本条第VI条有任何相反规定，任何该等优先股系列的持有人可选出的董事人数，须附加于根据本细则第VI条B段厘定的人数，而组成整个董事会的董事总人数将自动相应调整。除指定证书就一个或多个优先股系列另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书的规定被剥夺该项权利时，由该系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期，须随即终止(在此情况下，每名该等董事随即不再具有资格，并且不再具有资格，A董事)，公司的授权董事总数将自动相应减少。
为促进但不限于法规赋予的权力，董事会有明确授权通过、修订或废除公司的章程。除适用法律或本公司注册证书(包括有关一个或多个优先股系列的任何指定证书)或公司章程所规定的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，公司股东通过、修订或废除公司章程，至少应获得公司股东的赞成票。[三分之二]有权在董事选举中投票的公司所有当时已发行的有表决权股票的投票权。
除章程另有规定外，本公司董事无须以书面投票方式选出。
第七条
A.要求或允许公司股东采取的任何行动必须在公司股东年度会议或特别会议上采取，不得以书面同意代替会议采取。尽管如上所述，任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他优先股系列单独投票，在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需表决，如果书面同意，列出了所采取的行动，应由相关系列优先股的流通股持有人签署，该系列优先股拥有不少于授权或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数，并应根据DGCL的适用条款交付给本公司。
 
B-4
目录
 
在一个或多个系列优先股持有人享有特别权利的情况下，为任何目的或目的，本公司股东特别会议只能由董事会、董事长、首席执行官或总裁在任何时候或在他们的指示下召开，其他任何人不得召开。
关于股东选举董事的股东提名以及股东拟在公司股东大会上提出的其他事项的预先通知，应按照公司章程规定的方式发出。
第八条
董事或公司高级职员不因违反作为董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任，除非《董事条例》不允许免除责任或限制，因为现行的《董事》或以后可能会修改。对本条款第八条的任何修订、废除或修改，或采用与本条款第八条不一致的重新颁发证书的任何条款，不得对董事或公司高管就此类修订、废除、修改或采用之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。如经本条第VIII条的股东批准后对董事作出修订，以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则公司的责任应在经修订的香港政府控股有限公司允许的最大范围内予以取消或限制。
第九条
公司有权向其现任和前任高级人员、董事、员工和代理人，以及任何现在或过去应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管、员工或代理人服务的人，提供赔偿和垫付费用的权利。
文章X
除非本公司书面同意选择替代法院，否则：(A)特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内，成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序的唯一和排他性法院，(Ii)任何诉讼，(Iii)任何董事、高级职员或股东违反公司对公司或公司股东所负的受信责任的任何诉讼或法律程序；或(Iii)根据公司细则或公司附例的任何条文或本重订证书(两者均可不时修订)而引起的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(Iv)根据内部事务原则针对公司提出的申索的任何诉讼、诉讼或法律程序；和(B)在符合第X条前述规定的情况下，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法提出的一项或多项诉讼因由的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告所声称的所有诉讼因由。如果其标的属于前一判决(A)款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，对于向任何此类法院提起的任何诉讼，该股东应被视为同意(X)特拉华州和联邦法院的个人管辖权，以强制执行前一句中(A)款的规定，以及(Y)通过在外国诉讼中向该股东的律师送达该股东作为该股东的代理人，在任何此类诉讼中向该股东送达法律程序文件。
购买本公司任何证券或以其他方式取得本公司任何证券的任何权益的任何人士或实体，应被视为已知悉并同意本条款第X条。本条款第X条旨在使本公司、其高级人员及董事、任何导致该投诉的发售的承销商，以及其专业授权该人士或实体作出的声明并已编制或核证发售文件的任何部分的任何其他专业或实体，受惠并可予以执行。尽管有上述规定，本条第X条的规定不适用于为执行而提起的诉讼
 
B-5
目录
 
1934年《证券交易法》修订后产生的任何责任或义务，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
如果第X条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何情况，应被认定为无效、非法或不可执行，(A)此类规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及第X条的其余规定(包括但不限于，包含任何此类被认为无效、非法或不可执行但本身并未被视为无效的规定的本条第X条任何部分的每一部分，(B)不应以任何方式影响或损害该等规定适用于其他个人或实体及情况的情况。
第十一条
A.尽管本重复证书中有任何相反的规定，但除适用法律要求的任何表决外，本重复证书中的下列条款可全部或部分修改、更改、废除或撤销，或与本证书或本证书不一致的任何条款可被采纳，但须经持有至少662∕3%的当时公司所有已发行股票总投票权的持有者投赞成票，并有权对其进行表决，作为一个单一类别一起投票：第五条B部分、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、和这条第十一条。
如果本重复证书的任何一项或多项规定因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行，适用于任何情况：(I)该等规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本重复证书的其余规定(包括但不限于本重复证书的任何段落的每一部分，包含任何被认定为无效、非法或不可强制执行的规定，其本身并未被认定为无效、非法或不可强制执行)，在适用法律允许的最大范围内不得；以任何方式受到影响或损害；及(Ii)在适用法律允许的最大范围内，本重订证书的条款(包括但不限于本重订证书任何段落的每一部分，包含任何被认为无效、非法或不可强制执行的条款)的解释应允许本公司在法律允许的最大限度内保护其董事、高级管理人员、员工和代理人在向本公司提供诚信服务或为本公司的利益方面免除个人责任。
 
B-6
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附件C​
修订和重新修订 的章程
永旺生物医药股份有限公司
(特拉华州一家公司)
截至[•]
 
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目录
​ ​ ​
第 页
 ​
文章I - 公司办公室
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
1.1
注册办事处
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
1.2
其他办公室
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
第二条 - 股东会议
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
2.1
会议地点
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
2.2
年会
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
2.3
特别会议
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
2.4
会议前应提交的业务通知
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
2.5
董事会选举提名通知书
​
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
2.6
董事候选人的有效提名以及当选后担任董事的额外要求
​
​ ​ ​ ​ C-6 ​ ​
2.7
股东大会通知
​
​ ​ ​ ​ C-8 ​ ​
2.8
法定人数
​
​ ​ ​ ​ C-8 ​ ​
2.9
休会；通知
​
​ ​ ​ ​ C-8 ​ ​
2.10
开展业务
​
​ ​ ​ ​ C-8 ​ ​
2.11
投票
​
​ ​ ​ ​ C-9 ​ ​
2.12
股东会议及其他用途的记录日期
​
​ ​ ​ ​ C-9 ​ ​
2.13
代理
​
​ ​ ​ ​ C-9 ​ ​
2.14
有投票权的股东名单
​
​ ​ ​ ​ C-10 ​ ​
2.15
选举检查员
​
​ ​ ​ ​ C-10 ​ ​
2.16
向公司发货
​
​ ​ ​ ​ C-10 ​ ​
第三篇 - 导向器
​ ​ ​ ​ C-11 ​ ​
3.1
权力
​
​ ​ ​ ​ C-11 ​ ​
3.2
导演数量
​
​ ​ ​ ​ C-11 ​ ​
3.3
董事的选举、任职资格和任期
​
​ ​ ​ ​ C-11 ​ ​
3.4
辞职和空缺
​
​ ​ ​ ​ C-11 ​ ​
3.5
会议地点；电话会议
​
​ ​ ​ ​ C-11 ​ ​
3.6
定期会议
​
​ ​ ​ ​ C-11 ​ ​
3.7
特别会议；通知
​
​ ​ ​ ​ C-12 ​ ​
3.8
法定人数
​
​ ​ ​ ​ C-12 ​ ​
3.9
董事会在不开会的情况下采取行动
​
​ ​ ​ ​ C-12 ​ ​
3.10
董事的费用和报酬
​
​ ​ ​ ​ C-12 ​ ​
第四条 - 委员会
​ ​ ​ ​ C-12 ​ ​
4.1
董事委员会
​
​ ​ ​ ​ C-12 ​ ​
4.2
委员会会议纪要
​
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
4.3
委员会的会议和行动
​
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
4.4
小组委员会
​
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
第五条 - 官员
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
5.1
军官
​
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
5.2
军官任命
​
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
5.3
下级军官
​
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
 
C-I
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
5.4
官员被免职和辞职
​
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
5.5
办公室职位空缺
​
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
5.6
代表其他公司的股份
​
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
5.7
军官的职权和职责
​
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
5.8
薪酬
​
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
第VI条 - 记录
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
第七条 - 一般事项
​ ​ ​ ​ C-15 ​ ​
7.1
公司合同和文书的执行情况
​
​ ​ ​ ​ C-15 ​ ​
7.2
股票
​
​ ​ ​ ​ C-15 ​ ​
7.3
证书特殊称号
​
​ ​ ​ ​ C-15 ​ ​
7.4
证书丢失
​
​ ​ ​ ​ C-15 ​ ​
7.5
没有证书的股票
​
​ ​ ​ ​ C-16 ​ ​
7.6
构造；定义
​
​ ​ ​ ​ C-16 ​ ​
7.7
分红
​
​ ​ ​ ​ C-16 ​ ​
7.8
财政年度
​
​ ​ ​ ​ C-16 ​ ​
7.9
密封件
​
​ ​ ​ ​ C-16 ​ ​
7.10
库存调拨
​
​ ​ ​ ​ C-16 ​ ​
7.11
股票转让协议
​
​ ​ ​ ​ C-16 ​ ​
7.12
注册股东
​
​ ​ ​ ​ C-16 ​ ​
7.13
放弃通知
​
​ ​ ​ ​ C-17 ​ ​
7.14
锁定
​
​ ​ ​ ​ C-17 ​ ​
第八条 - 通知
​ ​ ​ ​ C-19 ​ ​
8.1
递送通知；电子传输通知
​
​ ​ ​ ​ C-19 ​ ​
第IX条 - 赔偿
​ ​ ​ ​ C-20 ​ ​
9.1
董事和高级管理人员的赔偿
​
​ ​ ​ ​ C-20 ​ ​
9.2
赔偿他人
​
​ ​ ​ ​ C-20 ​ ​
9.3
预付费用
​
​ ​ ​ ​ C-20 ​ ​
9.4
确定；索赔
​
​ ​ ​ ​ C-20 ​ ​
9.5
权利的非排他性
​
​ ​ ​ ​ C-20 ​ ​
9.6
保险
​
​ ​ ​ ​ C-20 ​ ​
9.7
其他赔偿
​
​ ​ ​ ​ C-21 ​ ​
9.8
继续赔付
​
​ ​ ​ ​ C-21 ​ ​
9.9
修改或废除；解释
​
​ ​ ​ ​ C-21 ​ ​
第X条 - 修正案
​ ​ ​ ​ C-21 ​ ​
第XI篇 - 定义
​ ​ ​ ​ C-22 ​ ​
 
C-II
目录​​​​​​​​
 
修订和重新修订 的章程
永旺生物制药有限公司
​
文章I - 公司办公室
1.1
注册办公室。
​
AEON Biophma，Inc.(“本公司”)在特拉华州的注册办事处的地址及其注册代理人的名称应与本公司的公司注册证书(“公司注册证书”)中所载的地址相同，该证书可能会不时被修订和/或重述。
1.2
其他办公室。
​
公司可根据公司董事会(“董事会”)不时设立的或公司业务需要，在特拉华州境内或以外的任何一个或多个地点设立额外的办事处。
第二条 - 股东会议
2.1
会议地点。
​
股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外任何地点举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可按特拉华州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)节授权的远程通讯方式举行。如无此类指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。
2.2
年会。
​
董事会应指定年度会议的日期和时间。在股东周年大会上，应选举董事，并根据本附例第2.4节的规定，适当地将其他适当事务提交大会处理。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。
2.3
特别会议。
​
股东特别会议只能由公司注册证书中规定的人员和方式召开。
除股东特别会议通知所列事项外，股东特别会议不得处理其他事项。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。
2.4
会议前要提交的业务通知。
​
(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。要将业务妥善提交年会，必须(I)在董事会发出的会议通知中或在董事会的指示下指明，(Ii)如果没有在会议通知中指明，则由董事会或董事会主席以其他方式提交给会议，或(Iii)由亲自出席的股东适当地提交给会议，该股东(A)和(1)在发出本节第2.4节规定的通知时和在会议时间都是公司股份的记录所有者，(2)其有权在会议上投票，且(3)已在所有适用方面遵守本节第2.4节，或(B)已根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则第(14a-8)条及其下的规则和法规(经如此修订并包括该等规则和法规，即《交易法》)适当地提出该等建议。前款第(三)款是股东向股东年度会议提出业务建议的唯一手段。唯一可以提交特别会议的事项是指定的事项
 
C-1
目录
 
在根据第2.3节召开会议的人士发出或在其指示下发出的会议通知中，股东不得提议将业务提交股东特别会议。就本节第2.4节而言，“亲自出席”是指提议将业务提交公司年度会议的股东或该提议股东的合格代表出席该年度会议。该建议股东的“合资格代表”须为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权的任何其他人士，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件的可靠复制品或电子传输文件。寻求提名候选人进入董事会的股东必须遵守第2.5节和第2.6节的规定，除第2.5节和第2.6节明确规定外，第2.4节不适用于提名。
(br}(B)在没有任何限制的情况下，股东必须(I)以书面形式向公司秘书及时发出书面通知(定义见下文)，并(Ii)按照本节第2.4节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充，以便股东将业务适当提交年度会议。为了及时，股东的通知必须递送或邮寄到公司的主要执行办公室，并在不少于[九十(90)天]也不会超过[120(120)天]在上一年度年会一周年之前；然而，如果年会日期在周年日之前三十(30)天或之后六十(60)天以上，股东及时发出的通知必须不迟于年会前一百二十(120)天但不迟于(I)年会前九十(90)天或(Ii)本公司首次公开披露年会日期后第十(10)天(如较晚)。“及时通知”)。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新的时间段。
(C)为符合本节第2.4节的规定，股东向秘书发出的通知应载明：
(B)(I)就每名提名者(定义如下)而言，(A)该提名者的姓名或名称及地址(如适用，包括公司簿册及纪录所载的姓名或名称及地址)；及(B)由该提名人直接或间接有记录地直接或间接拥有或实益拥有(《证券交易法》第13D-3条所指的)的公司股份的类别或系列及数目，但该提名人在任何情况下均须当作实益拥有该提名人日后有权在任何时间取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股份(根据前述(A)及(B)条作出的披露称为“股东资料”)；
(B)(2)就每名提名人而言，(A)指直接或间接作为任何“衍生证券”​(如交易法下第16a-1(C)条所界定)的证券的全部名义金额，而该等词语构成“赎回等值仓位”​(如交易法下第16a-1(B)条所界定)(“合成权益仓位”)，即由该提名人直接或间接就公司任何类别或系列股份持有或维持的证券的全部名义金额；但就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括以其他方式不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，而该证券或工具的任何特征会使该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只有在未来某一日期或将来发生时才可确定，在此情况下，对该证券或工具可转换或可行使的证券数额的厘定，须假设该证券或工具在厘定时可立即转换或可行使；此外，只要符合《交易法》规则第13d-1(B)(1)条的任何提议人(不包括仅因规则第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条而符合《交易法》规则第13d-1(B)(1)(1)(E)条的提议人除外)，不得被视为持有或维持该提名人所持有的合成股票头寸所包含的任何证券的名义金额，以对冲该提名人的真正衍生品交易或该提名人在普通交易中产生的头寸
 
C-2
目录
 
(Br)在该建议人作为衍生工具交易商的业务过程中，(B)该建议人实益拥有的任何类别或系列的公司股份的股息权利，而该等股份是与公司的相关股份分开或可分开的；(C)该建议人是牵涉公司或其任何高级人员或董事或公司的任何联属公司的一方或重大参与者的任何重大待决或受威胁的法律程序；(D)一方面，该建议人与公司或公司的任何联营公司之间的任何其他重大关系；另一方面，(E)在该提名人与公司或公司的任何联营公司订立的任何重大合约或协议(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)中，有任何直接或间接的重大利害关系，(F)一项陈述，表明该提名者有意或属于一个团体的一部分，而该团体拟向持有至少百分之五的本公司已发行股本的持有人交付委托书或委托书形式，以批准或采纳该建议，或以其他方式向股东征集支持该建议的委托书；及(G)有关该提议人的任何其他资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该等资料须在与征求委托书或该提名人同意以支持根据第(1)节提交大会的建议业务有关的委托书或同意书中披露。《交易法》第14(A)条(根据上述(A)至(G)条须作出的披露称为“可转让权益”)；但可撇除权益并不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的股东；及
(3)关于股东拟在周年大会上提出的每项事务，(A)对意欲在周年会议上提出的事务的简要描述、在周年会议上处理该等事务的理由，以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系，(B)该建议或事务的文本(包括任何拟供考虑的决议案的文本，如该等事务包括修订附例的建议，则为拟议修订的语文)，(C)对所有协议的合理详细描述，(X)任何提名人之间或任何提名人之间的安排和谅解，或(Y)任何提名人与任何其他个人或实体(包括他们的姓名)之间或之间的与该股东提出此类业务有关的安排和谅解，以及(D)根据《交易法》第14(A)节的规定，与该业务项目有关的任何其他信息，须在委托声明或其他文件中披露，该等信息须与招揽代表以支持拟提交会议的业务有关；但本第(Iii)款所规定的披露，不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为是受命代表实益拥有人拟备和提交本附例所规定的通知的股东而成为提名人的任何披露。
就本节第2.4节而言，“建议人”一词应指(I)提供拟提交年度会议的业务通知的股东，(Ii)拟在年会前代表其提出业务通知的实益所有人或多名实益拥有人，及(Iii)与该股东在该邀约中的任何参与者(如附表14A中指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。
(br}(D)如有必要，提议人应向公司更新和补充其在年会上提出业务的意向的通知，以便根据第2.4节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收，有权在大会上投票的股东在记录日期后五(5)个工作日内(如需在该记录日期前更新和补充)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日或在可行的情况下其任何延期或延期(如不可行，则在会议延期或延期日期之前的第一个切实可行的日期)(如需在十(10)个工作日前更新和补充)(如果不可行，则在会议延期或推迟的日期之前的第一个切实可行的日期)公司主要执行办公室的秘书
 
C-3
目录​
 
(br}在会议或任何休会或延期之前)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限、或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议。
(E)即使本附例中有任何相反规定，在年度会议上不得处理未按照第2.4节的规定正式提交会议的任何事务。如果事实证明有充分理由，会议主持人应确定该事务没有按照第2.4节的规定适当地提交会议，如果他或她这样认为，他或她应向会议声明，任何未妥善提交会议的该等事务不得处理。
(br}(F)本第2.4节明确旨在适用于拟提交股东年度会议的任何业务，但根据交易法第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何建议除外。除了本节第(2.4)节关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的交易所法案的所有适用要求。第2.4节的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易法》规则第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的权利。
(G)就本附例而言，“公开披露”是指在国家通讯社报道的新闻稿中或在公司根据交易法第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交的文件中披露。
2.5
董事会选举提名通知。
​
(A)在年度会议或特别会议上提名任何人参加董事会选举(但只有在董事选举是召集特别会议的人发出的会议通知中规定的事项或在其指示下进行的情况下)，只能在该会议上：(I)由董事会作出或在董事会的指示下作出，包括由董事会或本附例授权的任何委员会或个人作出；或(Ii)由(A)在发出本节第2.5节所规定的通知时及在会议时均为本公司股份的纪录拥有人的股东提出，(B)有权在大会上投票，及(C)已就该等通知及提名遵守第(2.5)节及第(2.6)节的规定。就本节第2.5节而言，“亲自出席”是指提名任何人参加公司董事会会议的股东或该股东的一名合格代表出席该会议。该建议股东的“合资格代表”须为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权的任何其他人士，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件的可靠复制品或电子传输文件。前款第(Ii)款是股东在年度会议或特别会议上提名一名或多名董事进入董事会的唯一手段。
(b)
(Br)(I)股东在没有资格的情况下，提名一人或多人参加年度会议的董事会选举，股东必须(1)及时以书面形式向公司秘书发出通知(如第2.4节所界定)，(2)提供信息，第2.5节和第2.6节以及(3)节规定的关于该股东及其提名候选人的协议和问卷，应按第2.5节和第2.6节所要求的时间和形式对该通知提供任何更新或补充。
(二)无保留地，如果董事选举是由召开特别会议的人或在其指示下发出的会议通知中规定的事项，则股东应
 
C-4
目录
 
在特别会议上提名一名或多名人士参加董事会选举时，股东必须(I)向公司主要执行办公室的公司秘书及时提供书面通知，(Ii)按照第2.5节和第2.6节的要求提供有关该股东及其提名候选人的信息，以及(Iii)在第2.5节所要求的时间以本节第2.5节所要求的形式对该通知进行任何更新或补充。为及时作出提名，股东在特别会议上发出的提名通知，必须不早于[一百二十(120)天]在该特别会议之前，但不迟于[第90(90)天]在该特别会议之前，或(如果晚于)首次公开披露该特别会议日期的第十(10)天(如第2.4节所界定)。
(br}(Iii)在任何情况下，股东周年大会或特别大会的任何延会或延期或其公布，均不会开始如上所述发出股东通知的新期间。
(Iv)在任何情况下，提名人就董事候选人的人数不得超过股东在适用的股东大会上选出的人数。如本公司在发出通知后增加须于大会上选出的董事人数，则有关任何额外提名人的通知应于(A)适时通知期限结束后、(B)第2.5(B)(Ii)或(C)节所述日期及该项增加的公开披露日期(定义见第2.4节)后第十天内的较后日期发出。
(C)为符合本节第2.5节的规定，股东向秘书发出的通知应载明：
(I)关于每个提名人(定义如下)，股东信息(定义见第2.4(C)(I)节，但就本节第2.5.第2.4(C)(I)节中出现的所有地方的“提名者”一词而言，应以“提名者”一词取代)；
(br}(Ii)就每名提名者而言，任何可放弃的利益(定义见第2.4(C)(Ii)节，但第2.4(C)(Ii)节中所有出现在第2.4(C)(Ii)节中的“提名者”一词应改为“提名者”一词，以及第2.4(C)(Ii)节中关于将提交会议的事务的披露应与会议上的董事选举有关的披露除外)；并规定代替列入第2.4(C)(Ii)(F)节所列信息，为本节第2.5节的目的，提名人的通知应包括以下陈述：提名者是否有意或是否属于打算(X)向选举任何被提名人所需的公司已发行股本中至少67%的持有者交付委托书和/或委托书形式的集团，和(Y)征集股份持有人，其有权根据交易所法案颁布的规则第14a-19条对有权投票选举董事的股份的投票权至少67%，以支持董事的被提名人；和
(br}(三)关于提名人提议提名参加董事选举的每名候选人，(A)如果该提名候选人是提名人，则按照第2.5节和第2.6节规定必须在股东通知中列出的关于该提名候选人的所有信息，(B)根据《交易所法令》第(14)(A)条的规定，须在与就竞逐选举中董事选举的委托书的征求有关而须在委托书或其他文件中披露的与该提名候选人有关的所有资料(包括该候选人同意在委托书及随附的委托书中被点名，而该委托书及委托书卡是与公司下次股东会议有关的，并同意如获选则出任董事，任期完整)；。(C)说明在任何提名人之间或任何提名人之间的任何重大合约或协议中有任何直接或间接重大利害关系的描述。一方面，以及每一位提名候选人或他或她各自的联系人或这种征集的任何其他参与者，另一方面，包括但不限于，如果该提名人是该规则中的“登记人”，而提名候选人是该登记人的董事或高管，则根据S-K规则第(404)项规定必须披露的所有信息(根据 须披露的信息)
 
C-5
目录​
 
(Br)前述条款(A)至(C)(称为“提名人信息”)，以及(D)第2.6(A)节规定的填写并签署的调查问卷、陈述和协议。
就本节第2.5节而言，“提名人”一词应指(X)提供拟于大会上作出的提名通知的股东，(Y)代表其发出拟于会议上作出的提名通知的一名或多於一名实益拥有人(如有不同的话)，及(Z)参与该征集的任何其他参与者。
(D)就拟在会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.5节规定在该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和收到，有权在大会上投票的股东在记录日期后五(5)个工作日内(如需在该记录日期前更新和补充)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处而享有的权利，亦不延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已根据本章程提交通知的股东修订或更新任何提名或提交任何新的提名。
(E)除第2.5节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守《交易法》关于任何此类提名的所有适用要求。尽管本节第2.5节有前述规定，但法律另有规定者除外，(I)除公司被提名人外，任何提名者不得征集支持董事被提名人的代理，除非该提名者已遵守根据交易法颁布的与征集此类代理相关的规则第14a-19条，包括及时向公司提供本规则规定的通知，以及(Ii)如果任何提名者(1)根据根据《交易法》颁布的规则第14a-19(B)条提供通知，以及(2)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则第14a-19(A)(2)条和规则第14a-19(A)(3)条的要求，包括及时向公司提供本规则下要求的通知，或未能根据以下句子及时提供充分的合理证据，使公司信纳该提名者已符合根据《交易所法》颁布的规则第14a-19(A)(3)条的要求，则公司应忽略为提名者候选人征集的任何委托书或投票。如果任何提名者根据交易法颁布的规则14a-19(B)提供通知，该提名者应不迟于适用会议前七(7)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易法颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。
2.6
有效提名候选人担任董事并在当选后担任董事的其他要求。
​
(A)要有资格在年度会议或特别会议上当选为公司董事的候选人，候选人必须按照第2.5节规定的方式提名，并且提名候选人，无论是由董事会还是由记录在案的股东提名的，必须事先(按照董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中规定的交付期限)送交公司的主要执行办公室的秘书，(I)提交一份填妥的书面问卷(采用公司应任何记录在案的股东的书面要求提供的格式)，说明该建议的代名人的背景、资格、股权和独立性；及。(Ii)提交一份书面陈述和协议(采用公司应任何记录的股东的书面要求提供的格式)，表明该提名候选人(A)不是，而且如果在其任期内当选为董事人，也不会成为(1)的任何协议、安排或谅解的一方，并且没有也不会对此作出任何承诺或保证，任何个人或实体，如果该被提名人当选为
 
C-6
目录
 
(Br)董事，将就任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票表决，或(2)任何可能限制或干扰该建议被提名人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其受托责任能力的投票承诺，(B)不是，也不会成为与公司以外的任何人或实体就董事服务的任何直接或间接补偿或补偿的任何协议、安排或谅解的一方，其中未予披露，(C)如当选为公司的董事，将遵守公司所有适用的公司管治、利益冲突、保密性、股权和交易以及在该人作为董事的任期内适用于董事和有效的其他公司政策和准则(如任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有该等政策和准则)；及(D)如当选为公司的董事，打算任职整个任期，直至该候选人面临连任的下一次会议为止。
(B)董事会还可要求任何提名为董事的候选人在拟就该候选人的提名采取行动的股东会议之前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他信息。在不限制前述规定一般性的情况下，董事会可要求提供该等其他资料，以便董事会决定该候选人是否有资格被提名为本公司的独立董事成员，或是否符合董事的资格标准及根据本公司的企业管治指引订立的额外遴选标准。该等其他资料须在董事会向提名人士递交或邮寄及接收董事会要求后五(5)个营业日内，送交或邮寄及由公司主要执行办事处(或公司在任何公告中指定的任何其他办事处)的秘书接收。
(C)提名为董事的候选人应在必要时进一步更新和补充根据第2.6节交付的材料，以使根据第2.6节提供或要求提供的信息在有权在大会上投票的股东的记录日期以及截至会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收，本公司主要行政办公室(或本公司在任何公告中指定的任何其他办公室)的秘书，不得迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日(如果要求在该记录日期进行更新和补充)，且不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利，亦不延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何提名或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务或决议案。
(D)任何候选人都没有资格被提名为公司董事，除非该候选人和寻求将该候选人的名字列入提名名单的提名人已遵守第2.5节和第2.6节(以适用者为准)的规定。如果事实证明有充分理由，会议主持人应确定没有按照第2.5节和第2.6节适当作出提名，如果他或她这样认为，他或她应在会议上宣布这一决定，不合格的提名应不予理会，对有关候选人所投的任何选票(但如属列出其他合格被提名人的任何形式的选票，则仅对有关被提名人所投的选票无效)。
(E)(E)即使本附例有任何相反规定，除非按照第2.5节和第2.6节的规定提名和选举，否则任何提名候选人都没有资格担任公司董事的席位。
 
C-7
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2.7
股东大会通知。
​
除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知须于大会日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天，按照本附例第8.1节向每名有权在该会议上投票的股东寄发或以其他方式发出。通知须列明召开会议的地点(如有)、日期及时间、远距离通讯方式(如有)，使股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并于会议上投票；如属特别会议，则须指明召开该会议的目的。
2.8
法定人数。
​
除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，持有已发行及已发行并有权投票的股票的过半数投票权的持有人，亲自出席或远程通讯(如适用)或委派代表出席，即构成股东所有会议处理事务的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。然而，倘若出席任何股东大会或派代表出席会议的人数不足法定人数，则(I)主持会议的人士或(Ii)有权亲自出席会议或以远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议的股东拥有过半数投票权，则有权不时以本附例第2.9节规定的方式休会或休会，直至有法定人数出席或由代表出席为止。在任何有足够法定人数出席或派代表出席的休会或休会会议上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先所注意到的。
2.9
休会；通知。
​
如大会延期至另一时间或地点举行，除非此等附例另有规定，否则如股东及受委代表可被视为亲身出席及于该延会上投票的时间、地点(如有)及远距离通讯方式(如有)已于大会上公布，或以董事总经理准许的任何其他方式提供，则无须发出有关延会的通知。在任何延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后为延会厘定新的记录日期以决定有权投票的股东，则董事会须将决定有权在延会上投票的股东的记录日期定为与决定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期，并须向每名于大会上就该延会的通知所定记录日期有权投票的股东发出有关续会的通知。
2.10
开展业务。
​
股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人在会议上宣布。董事会可通过决议，通过其认为适当的股东会议规则和条例。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则主持任何股东大会的人士有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会、订明有关规则、规例及程序(该等规则、规例及程序无须以书面形式)，以及作出其认为对会议的适当进行属适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主持人规定的，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序(包括但不限于，将破坏者从会议中除名的规则和程序)；(3)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主持人决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的开会时间之后限制进入会议
 
C-8
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；以及(V)对与会者提问或评论的时间限制。在任何股东会议上，主持会议的人除须作出任何其他适合会议进行的决定外(包括但不限于有关会议任何规则、规例或程序的管理及/或释义的决定，不论该等规则、规例或程序是由董事会通过或由主持会议的人订明的)，如事实证明有充分理由，则主持会议的人除须作出决定并向会议声明某事项并未妥为提交会议，以及如该主持会议的人应如此决定，则该主持会议的人须如此向会议作出声明，而任何该等事宜或事务如未妥为提交会议处理或考虑，则不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。
2.11
投票。
​
除公司注册证书、本附例或DGCL另有规定外，每位股东有权就其持有的每股股本投一(1)票。
除公司注册证书另有规定外，在所有正式召开或召开的股东大会上，如有法定人数出席，选举董事时，所投的多数票应足以选出董事。除公司注册证书、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定、或适用的法律或根据适用于公司或其证券的任何规定另有规定外，在正式召开或召开的会议上提交给股东的每一其他事项，应由多数投票权持有人对该事项投下的赞成票(弃权票和经纪人反对票除外)决定。
2.12
股东会议和其他用途的记录日期。
​
为使本公司能够决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，则决定有权在股东大会上发出通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为首次发出通知的前一日的营业时间结束，或如放弃通知，则为会议举行日的前一天的营业结束。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东；在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。
为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东，或有权就任何股本的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。
2.13
个代理。
​
每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人通过书面文书或法律允许的传递授权代表该股东行事，包括根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则14a-19，该规则是按照为会议确定的程序提交的，但不得投票或
 
C-9
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自其生效之日起三(3)年后生效，除非委托书规定了更长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性应受DGCL第212节的规定管辖。委托书可以是电子传输的形式，其中陈述或提交的信息可以确定传输是由股东授权的。
任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡，并应保留给董事会专用。
2.14
有权投票的股东名单。
​
本公司应不迟于每次股东大会召开前第十天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但如果确定有投票权的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和登记在其名下的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十(10)天，直至会议日期的前一天：(I)在可合理使用的电子网络上查阅该名单，但须将查阅该名单所需的资料与会议通知一并提供，或(Ii)在正常营业时间内于本公司的主要执行办事处查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。除法律另有规定外，股票分类账应是有权审查第2.14节要求的股东名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。
2.15
选举检查员。
​
在召开股东大会之前，公司应指定一名或多名选举检查人员出席会议或其休会，并就此作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如任何获委任为视察员或任何候补人员的人不出席、不出席或拒绝行事，则主持会议的人须委任一人填补该空缺。
此类检查员应：
(A)确定已发行股份的数量和每一股的投票权、出席会议的股份数量以及任何委托书和选票的有效性；
(B)统计所有选票或选票；
(C)清点所有选票并制表；
(D)确定对检查员对任何决定提出的任何质疑的处理情况的记录，并将其保留一段合理的时间；和
(E)证明其对出席会议的股份数目的确定，以及其对所有投票和投票的点算。
每名检查员在开始履行检查员的职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正地、尽其所能地履行检查职责。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。选举督察可委任他们所决定的人士协助他们执行其职责。
2.16
交付给公司。
​
当第二条要求一人或多人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、员工或代理人(包括 )交付文件或信息时
 
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任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)，此类文件或信息应完全以书面形式(而不是电子传输)，并应仅以专人(包括但不限于夜间快递服务)或挂号信或挂号信、回执的方式交付，公司不应被要求接受任何非书面形式或如此交付的文件的交付。为免生疑问，本公司明确选择不遵守DGCL关于向本条款第二条所要求的向本公司交付信息和文件的条款。
第三篇 - 导向器
3.1
权力。
​
除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
3.2
控制器数量。
​
在公司注册证书的规限下，组成董事会的董事总数应不时由董事会决议决定。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。
3.3
董事的选举、任职资格和任期。
​
除本附例第3.4节另有规定外，在公司注册证书的规限下，每名董事，包括当选填补空缺或新设董事职位的董事，任期至当选类别(如有)届满为止，直至该董事的继任者选出并符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。董事不必是股东。公司注册证书或本附例可订明董事的资格。
3.4
辞职和空缺。
​
任何董事在以书面或电子方式通知本公司后，均可随时辞职。辞职应在文件规定的时间生效，或在文件规定的事件发生时生效，如果没有指明时间或事件，则在收到辞职时生效。当一名或多名董事因此而辞职，而辞职于未来日期生效，或当未来日期发生事件时，大多数在任董事(包括已辞职的董事)有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职生效时生效，而如此选出的每名董事应按第(3.3)节的规定任职。
除公司注册证书或本附例另有规定外，任何董事因死亡、辞职、丧失资格或免职而产生的空缺，以及因任何法定董事人数的增加而产生的新设董事职位，只能由在任董事的过半数(尽管不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。
3.5
会议地点；电话会议。
​
理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。
除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而根据本附例参与会议即构成亲自出席会议。
3.6
定期会议。
​
董事会定期会议可在特拉华州境内或境外举行，时间和地点由董事会指定，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音留言系统或其他旨在记录的系统
 
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并通过传真、电报或电传，或通过电子邮件或其他电子传输方式交流信息。董事会定期会议无需另行通知。
3.7
特别会议；通知。
​
为任何目的召开的董事会特别会议可随时由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或组成董事会的董事总数的过半数召开。
召开特别会议的时间和地点通知如下：
(A)专人、快递或电话递送；
(B)美国头等邮件，预付邮资；
(C)通过传真或电子邮件发送；或
(D)通过其他电子传输方式发送，
按照公司记录中所示的每个董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址或其他电子传输地址(视情况而定)发送给董事。
如果通知是(I)专人、快递或电话递送，(Ii)通过传真或电子邮件发送，或(Iii)通过其他电子传输方式发送，则通知应至少在会议举行前二十四(24)小时送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，应在会议举行前至少四(4)天通过美国邮寄。通知不必指明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)，也不必说明会议的目的。
3.8
法定人数。
​
除公司注册证书另有规定外，董事会所有会议的法定人数为董事总数的过半数。除法规、公司注册证书或本附例另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
3.9
不开会的董事会行动。
​
除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可在没有会议的情况下采取。于采取行动后，与此有关的一份或多份同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的议事程序记录一并提交。这种书面同意或电子传输同意的行动应与董事会一致表决具有同等效力和作用。
3.10
董事的费用和薪酬。
​
除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事以任何身份为本公司提供服务的薪酬，包括费用和开支的偿还。
第四条 - 委员会
4.1
董事委员会。
​
董事会可指定一(1)个或多个委员会，每个委员会由一(1)名或多名本公司董事组成。董事会可指定一(1)名或以上董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在 中
 
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(Br)委员会成员的缺席或丧失资格，出席任何会议但并未丧失投票资格的一名或多名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何该等委员会，在董事会决议案或此等附例所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要加盖本公司印章的文件上加盖本公司印章；但该等委员会无权(I)批准或采纳或向股东推荐本公司明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜，或(Ii)采纳、修订或废除本公司任何附例。
4.2
委员会会议纪要。
​
各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。
4.3
委员会的会议和行动。
​
委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并依照下列规定举行和采取：
(一)第3.5节(会议地点；电话会议)；
(二)第3.6节(定期会议)；
(三)第3.7节(特别会议；通知)；
(四)第3.9节(不开会的董事会行动)；和
(V)第7.13节(放弃通知)，
在该等附例的文意上作出必要的更改，以取代董事会及其成员。但是：
(Vi)委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；
(7)委员会的特别会议也可由董事会或适用委员会的主席通过决议召开；和
(br}(Viii)董事会可采纳任何委员会的管治规则，以凌驾根据第4.3节适用于该委员会的规定，只要该等规则不违反公司注册证书或适用法律的规定。
4.4
个小组委员会。
​
除公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定外，委员会可设立一(1)个或多个小组委员会，每个小组委员会由一(1)名或多名委员会成员组成，并将委员会的任何或所有权力及权力转授给小组委员会。
第五条 - 官员
5.1
军官
​
公司高级管理人员包括首席执行官一名、总裁一名、秘书一名。公司还可由董事会酌情决定一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席财务官、一名财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一(1)名或多名助理财务主任、一(1)名或多名助理秘书，以及根据本附例的规定任命的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。高级职员无需是该公司的股东或董事。
 
C-13
目录​​​​​​​​
 
5.2
官员的任命。
​
董事会应任命公司的高级人员，但按照本附例第5.3节的规定可能任命的高级人员除外。
5.3
下级军官。
​
董事会可委任或授权行政总裁或(如行政总裁缺席)总裁委任本公司业务所需的其他高级人员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、权限及职责均由本附例或董事会不时决定。
5.4
官员的免职和辞职。
​
在符合高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)的情况下，任何高级人员均可由董事会免职，不论是否有理由，或可由董事会授予免职权力的任何人员免职，但如属董事会选定的高级人员，则由董事会授予该权力的任何人员免职。
任何高级职员均可随时向公司发出书面通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职并不损害公司根据该高级人员是其中一方的任何合约所享有的权利(如有的话)。
5.5
办公室中的空缺。
​
公司任何职位出现的任何空缺应由董事会或第5.2节规定的方式填补。
5.6
代表其他公司的股份。
​
本公司董事会主席、行政总裁或总裁，或董事会授权的任何其他人士、行政总裁或总裁，有权代表本公司投票、代表并代表本公司行使任何其他法团或其他人士以本公司名义持有的任何及所有股份或有投票权的证券所附带的一切权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。
5.7
高级船员的权力和职责。
​
(Br)本公司所有高级人员在管理本公司业务方面应分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的权力和职责，并在未有规定的范围内，在董事会的控制下，一般与其各自的职位有关。
5.8
薪酬。
​
(Br)公司高级人员的服务报酬须不时由董事会或按董事会指示厘定。公司的高级人员不得因为他或她同时是公司的董事人而不能领取薪酬。
第VI条 - 记录
由一个或多个记录组成的股票分类账，其中记录了公司所有登记股东的姓名、以每个股东的名义登记的股份的地址和数量，以及公司股票的所有发行和转让，均应由公司管理或代表公司管理。由公司或代表公司在其正常业务过程中管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录，可以保存在任何信息存储设备或方法上，或以任何信息存储设备或方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)的形式保存，条件是这样保存的记录可以转换为清晰可读的纸质形式
 
C-14
目录​​​​​
 
在合理时间内，就股票分类账而言，所保存的记录(I)可用于编制DGCL第219及220节所指定的股东名单，(Ii)记录DGCL第156、159、217(A)及218节所指定的资料，及(Iii)记录特拉华州采用的《统一商法典》第718条所规定的股票转让。
第七条 - 一般事项
7.1
公司合同和文书的执行。
​
除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签立任何文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。
7.2
股票。
​
公司的股份应以股票代表，但董事会可通过决议规定，公司任何类别或系列股票的部分或全部股份不得持有证书。股票证书，如有，应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。持有股票的每一位股票持有人均有权获授权签署股票的任何两名高级职员以股票形式签署股票，或以本公司名义签署股票。[董事会主席或副主席、首席执行官、总裁、副总裁、司库、任何助理司库、秘书或公司任何助理秘书]应特别授权签署股票。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。
公司可发行全部或任何部分股份作为部分支付，并可要求为此支付剩余的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在本公司的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能根据实际支付的对价的百分比。
7.3
证书的特殊名称。
​
如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则每一类股票或其系列的权力、名称、优先选项和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面(或如果是未认证的股票，则在根据DGCL第151节提供的通知中列出)全部或汇总列出；然而，除DGCL第(202)节另有规定外，除上述规定外，本公司为代表该类别或系列股票(或如属任何无证书股份，则包括在上述通告内)而发行的股票背面可列明本公司将免费向每名要求每类或该系列股票的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利的股东提供一份声明，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。
7.4
证书丢失。
​
除第7.4节另有规定外，不得发行新的股票以取代先前发行的股票，除非该股票已交回本公司并同时注销。公司可签发新的股票或无证股票，以取代其之前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书，公司可要求丢失、被盗或销毁证书的所有者或该所有者的法定代表人提供
 
C-15
目录​​​​​​​​
 
[br}公司有足够的保证金，以补偿因任何该等证书被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新证书或无证书股份而向其提出的任何索赔。
7.5
没有证书的股票
​
公司可采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票，但不涉及发行证书，但根据适用法律允许公司使用该系统。
7.6
构造；定义。
​
除文意另有所指外，本章程的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。
7.7
分红。
​
董事会可在(I)公司注册证书或(Ii)公司注册证书所载任何限制的规限下，宣布及派发其股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。
董事会可从公司任何可供派息的资金中拨出一项或多项储备作任何适当用途，并可取消任何该等储备。这些目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。
7.8
会计年度。
​
公司的财政年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。
7.9
密封。
​
公司可以采用公司印章，公司印章应由董事会采用并可更改。公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。
7.10
库存调拨。
​
公司的股份可按法律和本附例规定的方式转让。在向公司交出由一名或多名适当人士签署的代表该等股份的一张或多张代表该等股份的证书(或交付有关无证书股份的妥为签立的指示)后，公司的股票只可由公司的记录持有人或经正式授权的持有人的受权人在公司的簿册上转让，并附有公司合理要求的该等批注或签立、转让、授权及其他事项的真实性证据，并附有所有必要的股票转让印花。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，直至该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，而该记项须显示该股额转让的出资人及收货人的姓名或名称。
7.11
股票转让协议。
​
本公司有权与本公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一个或多个类别股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。
7.12
注册股东。
​
公司：
(A)有权承认登记在其账簿上的人作为股份拥有人收取股息和作为该拥有人投票的排他性权利；和
 
C-16
目录​​
 
除特拉华州法律另有规定外， (B)不一定要承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。
7.13
放弃通知。
​
凡根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或本附例的任何条文需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人以电子方式传输的放弃，无论是在将发出通知的事件发生之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东在任何定期或特别股东大会上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。
7.14
锁定。
​
(A)除下列第7.14(B)节另有规定外，禁售期内(“禁售期”)内，禁售股持有人不得转让任何禁售股：
(I)如果彭博社报道的普通股成交量加权平均价在主要交易所超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，普通股随后在其上上市或报价的任何20个交易日(可以是连续的，也可以不是连续的)在永旺交易结束后至少150个交易日开始的任何30个连续交易日内(“交易结束”)，则每一名禁售股持有人及其允许的受让人，可以在禁售期内以普通股累计总额转让禁售股，相当于该禁售者及其许可受让人当时持有的禁售股的50%(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)；和
(2)如果彭博社报道的普通股成交量加权平均价在普通股随后上市或报价的主交易所超过每股15.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在收盘后至少150个交易日开始的任何30个连续交易日内，普通股上市或报价的任何20个交易日(可能是连续的，也可能不是连续的)，则每个禁售期持有人及其允许受让人，可在禁售期内转让该禁售股持有人及其许可受让人当时持有的未根据第7.14(A)(Ii)节解除转让的剩余50%的禁售股；和
(Iii)任何禁售期持有人如为本公司或其任何附属公司的非正式雇员，可转让在本公司提交的S-8表格登记声明内登记并由美国证券交易委员会宣布自交易结束后180天起生效的任何禁售股，构成永旺股权奖励股份。
为贯彻上述规定，本公司同意(I)对符合第7.14(A)节的所有禁售股发出可撤销的停止令，包括登记声明可能涵盖的禁售股，及(Ii)将该停止令及第7.14(A)节对该等禁售股的限制以书面通知本公司的转让代理，并指示本公司的转让代理不处理任何禁售股持有人转让任何该等股份的任何企图，除非符合第7.14条的规定。
(B)尽管有第7.14(A)节的规定，禁售期内禁售期内禁售股持有人或其获准受让人可将禁售股转让给禁售者的直系亲属成员或受益人为禁售者直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织的信托；(2)禁售期内以遗嘱或无遗嘱继承的方式转让禁售股；(Iii)转让予任何获准受让人；。(Iv)依据与解除婚姻或公民结合有关的资产分配的法院命令或和解协议；或。(V)就非自然人的禁售期持有人而言，按比例给予禁售期持有人的直接或间接合伙人、成员或股东或任何 。
 
C-17
目录
 
(Br)因清算或解散而由上述人士或其各自关联公司控制或管理的相关投资基金或工具；或(Vi)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产；但在第(I)至(Vi)项的情况下，此类转让的接受者必须签订书面协议，同意在公司合理满意的形式和实质上受本章程条款的约束，包括第7.14(A)节规定的转让限制。
(C)如果任何禁售权持有人被授予解除或免除本节第7.14条规定的禁售权的权利(该禁售权持有人为“触发持有人”)，则每名其他禁售期持有人亦应按相同条款及按比例获提早解除其在本协议或根据与本公司订立的任何合约禁售期协议项下的义务，按比例将禁售期股份数目四舍五入为最接近的整体证券，其乘积为(I)触发持有人于紧接永旺交易完成后所持有的禁售期股份总数乘以(Ii)该其他禁售期股份持有人于紧接永旺交易完成后所持有的禁售期股份总数。
(br}(D)尽管第7.14节有其他规定，但在上文第7.14(C)节的规限下，董事会可在获得过半数独立董事批准后，全权酌情决定放弃、修订或废除本文所载的禁售责任。
(E)就本节而言，第7.14条：
[br}(I)术语“永旺股权奖励股份”是指与有限股单位的结算或行使有关的普通股股份、股票期权或其他股权奖励，在紧接交易结束前未完成的Target奖励结束后发行；
(二)“永旺交易协议”是指截至12月的某些企业合并协议[•]，2022年，由本公司、Privedra Acquisition Corp.和Target之间；
(三)“普通股”是指公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
(四)“或有对价”是指本公司在实现永旺交易协议中规定的某些里程碑后，作为或有对价发行的普通股股份；
[br}(V)“锁定持有人”一词是指紧接交易结束前特拉华州公司(“目标”)永旺生物股份有限公司的股东，以及截至交易结束时公司的董事、高级职员和雇员，他们在紧接交易结束后仍持有受限的股票销售单位、股票期权或其他股权奖励；
(六)“禁售期”是指关闭后至下列时间中最早发生的一段时间：(A)关闭一周年之日和(B)公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易之日，该交易导致公司所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产；
(br}(Vii)“禁售股”一词是指根据永旺交易协议(A)作为代价发行给禁售股持有人的普通股，包括任何或有代价，以及(B)作为永旺股权奖励的股份；但就“临时融资安排”​(定义见永旺交易协议)发行的普通股及(Y)发行予“豁免现有公司票据持有人”​(定义见永旺交易协议)的普通股，作为该豁免现有公司票据持有人就该豁免现有公司票据持有人的“豁免现有公司票据持有人”的结算而收取的任何目标普通股股份的代价，均不得(X)及(Y)
 
C-18
目录​​
 
可转换票据“​(定义见永旺交易协议)”不构成本协议下的“禁售股”，不受禁售股限制；
(八)“允许受让人”一词是指在禁售期届满前，根据第7.14(B)节的规定，禁售期届满前允许该禁售者转让普通股的任何个人或实体；
(九)“转让”一词是指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或直接或间接处置的协议，或建立或增加与交易法第(16)节所指的看跌同等头寸或清算或减少与任何证券有关的看跌等值头寸，(B)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排，拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易是通过交付此类证券以现金或其他方式结算，或(C)公开宣布任何意向实现第(A)款或第(B)款规定的任何交易。
第八条 - 通知
8.1
通知的交付；电子传输通知。
​
在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，可以书面形式发送到公司记录上的股东的邮寄地址(或通过电子传输发送到股东的电子邮件地址，视情况而定)，并应：(1)如果邮寄，则通知在美国邮寄时预付邮资，(2)如果通过快递服务递送，在收到通知或将通知留在该股东地址时以较早者为准，或(3)如果是通过电子邮件发出的，则以发送至该股东的电子邮件地址为准，除非该股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件接收通知。通过电子邮件发出的通知必须包括突出的说明，说明该通信是关于本公司的重要通知。
在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知或电子传输方式将任何此类同意撤销给公司。尽管有本款的规定，公司仍可按照本条第一款的规定以电子邮件发出通知，而无需获得本款所要求的同意。
依照前款规定发出的通知视为：
(i)
如果通过传真通信，则发送至股东同意接收通知的号码；
​
(Ii)
如果通过在电子网络上张贴，并单独通知股东该特定张贴，则在(A)该张贴和(B)发出该单独通知中较晚的时候；和
​
(Iii)
如果是任何其他形式的电子传输，当指示给股东时。
​
尽管有上述规定，在(1)本公司不能以电子传输方式递送本公司连续发出的两(2)份通知及(2)本公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人士知悉该无能力的情况下，不得以电子传输方式发出通知，但无意中未能发现该等无能力并不会令任何会议或其他行动失效。
(Br)公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。
 
C-19
目录​​​​​​​
 
第IX条 - 赔偿
9.1
董事和高级管理人员的赔偿。
​
[br}任何董事或公司高级职员因其或其法定代表人现在或曾经是公司董事或高级职员，或在担任董事或高级职员期间是或曾经是公司董事或高级职员，或在担任董事或高级职员期间，曾是或正在成为或被威胁成为一方，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或调查程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)，公司应在公司现行或此后可能修订的最大限度内，向公司赔偿并使其不受损害。现时或过去是应公司要求，以董事、另一公司或合伙企业(“受保障人士”)、合营企业、信托、企业或非牟利实体的高级人员、雇员或代理人身分提供服务，包括就雇员福利计划提供服务，以对抗该等人士因任何该等诉讼而合理招致的一切法律责任及所蒙受的损失及开支(包括律师费、判决书、罚款、消费税或罚款及为达成和解而支付的款项)。尽管有前述规定，除第9.4节另有规定外，只有在特定案件中该诉讼获得董事会授权的情况下，公司才应被要求赔偿与该人提起的诉讼有关的人。
9.2
赔偿他人。
​
公司有权在现行或以后可能修改的适用法律允许的最大范围内，赔偿公司的任何员工或代理人，并使其不因以下事实而不受损害：他或她或他或她所代表的人是或曾经是公司的雇员或代理人，或应公司的要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司的高管、高级职员、雇员或代理人而成为或被威胁成为任何法律程序的一方或以其他方式参与任何法律程序。企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，以赔偿该人因任何此类诉讼而遭受的所有责任和损失以及合理发生的费用。
9.3
预付费用。
​
公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付任何被保险人发生的费用(包括律师费)，并可支付公司的任何雇员或代理人在最终处置任何诉讼之前为诉讼辩护而发生的费用；但是，只有在收到该人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才可在诉讼最终处置之前支付此类费用，如果最终应确定该人无权根据第IX条或其他规定获得赔偿。
9.4
确定；主张。
​
如果根据本条第九条提出的赔偿要求(在诉讼最终处置后)在六十(60)天内没有全额支付，或者根据本条第九条提出的预支费用索赔没有在三十(30)天内全额支付，则在公司收到书面索赔后，索赔人可以在此后(但不是在此之前)提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。
9.5
权利的非排他性。
​
第(Br)条第九条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
9.6
保险。
​
公司可以代表任何人购买和维护保险，该人现在是或曾经是公司的董事人员、员工或代理人，或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体的董事人员、人员、员工或代理提供服务，承保因任何上述情况而对其提出的任何责任
 
C-20
目录​​​​
 
(Br)他或她的行为能力，或因他或她的身份而产生的行为能力，而不论公司是否有权根据DGCL的规定赔偿他或她的该等责任。
9.7
其他赔偿。
​
本公司向任何曾经或正在应本公司要求担任董事、另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高管、雇员或代理人的人的赔偿或垫付费用的义务，应从该人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何赔偿或垫付费用中扣除。
9.8
继续赔偿。
​
即使该人已不再是董事或公司高级职员，根据本条第九条规定或授予的获得赔偿和预付费用的权利仍应继续，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人受益。
9.9
修订或废除；解释。
​
[br]本条款第九条的规定应构成公司与每一名现任或曾经担任董事或公司高管的个人(无论在本附例通过之前或之后)之间的合同，考虑到该等个人所提供的服务，并且根据本条款第九条，公司打算对每一位现任或前任董事或公司高管具有法律约束力。就本公司现任及前任董事及高级管理人员而言，根据本条第IX条所赋予的权利为现有的合约权利，该等权利已完全归属，并应视为于本附例通过后立即完全归属。对于在本附例通过后开始服务的公司任何董事或高级人员，根据本条款赋予的权利应为现有的合同权利，并且该等权利应在该董事或高级人员作为董事或公司高级人员开始服务时立即完全归属并被视为已完全归属。对本条第九条前述条款的任何废除或修改，不应对以下任何权利或保护产生不利影响：(I)任何人根据本条规定，就在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护；或(Ii)根据在该废除或修改之前生效的任何规定赔偿或垫付公司高管或董事费用的协议而享有的任何权利或保护。
第(Br)条第九条中对公司高级人员的任何提及，应被视为仅指(X)董事会根据本附例第五条任命的公司首席执行官总裁和秘书或其他高级人员，或(Y)董事会已根据本附例第五条授予任命高级人员的权力的高级人员，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业应被视为仅指由该其他实体的董事会(或同等管理机构)根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的公司章程和章程(或同等组织文件)任命的高级人员。任何人现在或过去是本公司的雇员或任何其他法团、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员，已经或曾经被赋予或使用“总裁副”的头衔或任何其他可被解释为暗示或暗示该人是或可能是本公司或该等其他法团、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员的头衔，这一事实不会导致该人被组成或被视为该等其他法团、合伙、合资企业、信托、员工福利计划或本条第九条所指的其他企业。
第X条 - 修正案
董事会获明确授权通过、修订或废除本公司的附例。股东还有权通过、修改或废除公司的章程；但股东的这种行动，除公司注册证书或适用法律所要求的任何其他表决外，还需要至少三分之二的股东投赞成票。
 
C-21
目录​
 
公司所有当时已发行的有投票权股票的投票权，有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。
第XI篇 - 定义
本细则所称，除文意另有所指外，下列用语具有下列含义：
“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
“电子邮件”是指发送至唯一电子邮件地址的电子传输(该电子邮件应被视为包括附加到该电子邮件地址的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果该电子邮件包括可协助访问该等文件和信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息)。
“电子邮件地址”是指目的地，通常表示为一串字符串，由唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的“本地部分”)和对互联网域名(通常称为地址的“域部分”)的引用组成，无论是否显示，电子邮件都可以发送或递送到该目的地。
“个人”一词是指任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人团体、合作社或社团或其他任何性质的法律实体或组织，并应包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。
我的日程安排
•
(Br)根据Privedra与York Advisors Global，LP或其任何联属公司订立的任何备用股权购买协议而拟作出的任何贷款垫款、可转换债券或类似融资安排。
​
•
公司股东中期融资承诺。
​
 
C-22
目录​
 
附件D​
永旺生物制药有限公司
2023激励奖励计划
文章I。
目的
该计划旨在通过向对公司做出重要贡献的人员提供股权机会和/或与股权挂钩的补偿机会，增强公司吸引、留住和激励对公司做出重要贡献的人员的能力。本计划中使用的大写术语在第X11条中进行了定义。
第二篇文章。
资格
服务提供商有资格根据本计划获奖，但受此处所述限制的限制。
第三条。
管理和授权
3.1管理。该计划由管理员管理。根据本计划中的条件和限制，管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励以及设置奖励条款和条件。署长还有权根据计划采取所有行动和作出所有决定，解释计划和奖励协议，并在其认为适当的情况下通过、修订和废除计划的行政规则、指南和做法。行政长官可在其认为必要或适当的情况下纠正计划或任何授标协议中的缺陷和含糊不清之处，提供遗漏，并协调不一致之处。行政长官根据本计划所作的决定完全由其自行决定，并对所有在本计划或任何裁决中有任何利益或声称有任何利益的人士具有最终约束力。
3.2委员会的任命。在适用法律许可的范围内，董事会或管理人可将本计划下的任何或全部权力转授给本公司或其任何附属公司的一个或多个委员会或高级职员委员会。董事会或管理人(视情况而定)可随时撤销任何此等转授、撤销任何此等委员会或委员会及/或重新转授任何先前转授的权力。
第四条。
可供奖励的股票
4.1股份数量。在根据细则第VIII条及本细则第IV条的条款作出调整后，奖励可根据本计划作出，最高可达总股份限额。自生效日期起，本公司将停止根据先前计划发放奖励；但先前计划奖励将继续受制于先前计划的条款。根据该计划发行的股票可以包括授权但未发行的股票、在公开市场购买的股票或库藏股。
4.2共享回收。如果奖励或优先计划奖励的全部或任何部分到期、失效或终止、以现金交换或结算、交出、回购、取消而没有充分行使或没收，在任何情况下，导致公司以不高于参与者为该等股份支付的价格(经调整以反映股权重组)收购奖励或先前计划奖励涵盖的股份，或不发行奖励或先前计划奖励涵盖的任何股份，则奖励或先前计划奖励涵盖的未使用股份将成为或再次可用于根据计划授予奖励。此外，参与者为满足奖励或先前计划奖励的适用行使或购买价格和/或满足与奖励或先前计划奖励有关的任何适用的预扣税义务(包括公司从正在行使或购买的奖励或先前计划奖励中保留的股份和/或产生纳税义务)而向公司交付的股份(通过实际交付或认证)将在适用情况下成为或
 
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根据本计划，可再次获得奖励补助。以现金支付股息等价物与任何未偿还奖励或优先计划奖励一起支付的股息等价物不计入总股份限额。即使本协议有任何相反规定，下列股份不得加入根据第(4.1)节授权授出的股份，亦不得用于日后颁授奖项：(A)受股票增值权规限而非于行使股票增值权时与股票增值权的股票结算有关而发行的股份；及(B)以行使购股权所得的现金收益在公开市场购买的股份(包括优先计划及奖励)。
4.3激励股票期权限制。尽管本文有任何相反规定，根据激励股票期权的行使，不得发行超过300,000,000股股票。
4.4替补奖。对于实体与本公司的合并或合并或本公司收购实体的财产或股票，管理人可授予奖励，以取代该实体或其关联公司在合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代奖励可按署长认为适当的条款授予，尽管本计划对奖励有限制。替代奖励将不计入总股份限额(接受替代奖励的股份也不得计入上述规定的本计划可奖励的股份中)，但通过行使替代奖励股票期权获得的股份将计入根据本计划行使奖励股票期权可能发行的最大股份数量。此外，如果被本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(经适当调整后，使用该等收购或合并中所使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定应付予该等收购或合并的实体的普通股持有人的代价)可用于根据该计划授予的股份，且不得减少根据该计划授权授予的股份(受该等授予的股份不得增加至上述规定的根据该计划授予的股份)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在该项收购或合并前并非雇员、顾问或董事的个人作出。
4.5非员工董事薪酬。尽管本计划中有任何相反的规定，但在本计划的限制下，行政长官可不时确定非雇员董事的薪酬。管理人将根据其商业判断，酌情决定所有此类非雇员董事薪酬的条款、条件和金额，并考虑其认为相关的因素、情况和考虑因素，但任何现金薪酬或其他薪酬的总额，以及(根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718确定的)截至授予日期的价值，在本公司任何日历年度内，授予非雇员董事作为非雇员董事服务的补偿的奖金不得超过600,000美元(在非雇员董事首次作为非雇员董事服务的日历年度或在非雇员董事担任董事会主席或领导独立董事的任何日历年度增加到750,000美元)，上述限额不适用于本公司任何非雇员董事的薪酬，而该雇员除以非雇员董事的身分任职外，亦因此而获得额外补偿或在计划生效日期所属日历年度的下一个历年前向任何非雇员董事支付的任何补偿。行政署署长可酌情决定在非常情况下豁免个别非雇员董事的这项限制，但收取该等额外补偿的非雇员董事不得参与授予该等补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同时补偿决定。
文章V。
股票期权和股票增值权
5.1一般信息。管理员可根据本计划中的限制向服务提供商授予期权或股票增值权，包括本计划中适用于激励的任何限制
 
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股票期权。股票增值权将使参与者(或其他有权行使股票增值权的人士)在行使股票增值权的可行使部分时，有权从本公司收取按股票增值权行使日每股公平市价超过股票增值权每股行使价格的超额部分乘以行使股票增值权的股份数目(如有)而厘定的款额，但须受计划或管理人可能施加并以现金支付的任何限制或管理人可能决定或在授予协议中厘定或规定的按公平市价或两者的组合厘定。
5.2行使价。管理人将确定每个期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中指定行权价格。行权价将不低于购股权(受第5.6节规限)或股票增值权授出日公平市价的100%。
5.3持续时间。每项购股权或股票增值权将可于奖励协议所指定的时间行使，惟须受第5.6节规限，购股权或股票增值权的年期不得超过十年。尽管有上述规定，除非本公司另有决定，否则在期权或股票增值权(奖励股票期权除外)期限的最后一个营业日，如果(I)本公司确定的适用法律禁止行使该期权或股票增值权，或(Ii)由于任何公司内幕交易政策(包括封锁期)或与本公司发行证券有关的“禁售期”协议，适用参与者不得买卖股份，期权或股票增值权的期限应延至公司确定的法定禁止、禁售期或禁售期结束后30天之日；然而，在任何情况下，延期不得超过适用的期权或股票增值权的十年期限。尽管如上所述，在适用法律允许的范围内，如果参与者在期权或股票增值权期限结束前违反了参与者与公司或其任何子公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的不竞争、不征求意见、保密或其他类似限制性契约条款，除非公司另有决定，否则参与者及其受让人行使向参与者颁发的任何期权或股票增值权的权利应在违反时立即终止。
5.4锻炼。行使购股权及股票增值权的方法为：向本公司递交由获授权行使购股权或股票增值权的人士签署的书面行使通知(可以是电子形式)，连同(I)第5.5节就行使奖励的股份数目及(Ii)第9.5节所指定的任何适用税项(视何者适用而定)所规定的全额付款。除非管理人另有决定，否则不得对一小部分股份行使期权或股票增值权。
5.5按行权付款。在符合第9.10和10.8节、任何公司内幕交易政策(包括封锁期)和适用法律的情况下，期权的行权价格必须由：
(A)现金、电汇、即期可用资金或按公司指示支付的支票，但如果允许使用以下一种或多种付款方式，公司可限制使用上述付款方式之一；
(br}(B)如果在行使时股票是公开市场，除非公司另有决定，否则(A)由公司接受的经纪人交付(包括在公司允许的范围内以电子或电话方式)不可撤销和无条件的承诺，以迅速向公司交付足够的资金支付行使价，或(B)参与者向公司交付一份公司可接受的经纪人的不可撤销和无条件指示的副本，以迅速向公司交付足以支付行使价的现金或支票；但须在管理人要求的时间内向公司支付该款项；
(C)在署长允许的范围内，交付(通过实际交付或见证)参与者拥有的按其公平市价估值的股份；
 
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(D)在管理人允许的范围内，交出在行使日按其公平市值行使的期权可发行的股份；
(E)在管理人允许的范围内，交付本票或管理人认为是良好和有价值的对价的任何其他财产；或
(F)在公司允许的范围内，上述付款形式的任何组合均经管理人批准。
5.6激励股票期权的附加条款。管理人只可向本公司、其现有或未来的母公司或附属公司(分别见守则第424(E)或(F)节)的雇员，以及其雇员有资格根据守则获得奖励股票期权的任何其他实体授予奖励股票期权。如果奖励股票期权授予大于10%的股东，行使价格将不低于期权授予日公平市值的110%，期权期限不超过五年。所有激励性股票期权将受制于守则第422节，并与其解释一致。通过接受激励股票期权，参与者同意就根据期权获得的股份在(I)购股权授予日期起计两年内或(Ii)该等股份转让给参与者后一年内进行的处置或其他转让(与控制权变更有关的除外)向本公司发出即时通知，指明处置或其他转让的日期以及参与者在该等处置或其他转让中变现的现金、其他财产、债务承担或其他对价金额。若一份奖励股票期权未能或不再符合本守则第(422)节所指的“奖励股票期权”资格，本公司或管理人均不会对参与者或任何其他人士负责。任何激励性股票期权或其部分因任何原因未能符合守则第422节规定的“激励股票期权”的资格，包括可对公平市值超过1.422-4节财政部规定的100,000美元限制的股票行使，将属于非限定股票期权。
第六条。
限制性股票；限制性股票单位
6.1一般信息。管理人可将限制性股票或购买限制性股票的权利授予任何服务提供商，但公司有权在管理人为奖励协议规定的适用限制期结束之前未能满足管理人在奖励协议中规定的条件时，按发行价或其他明示或公式价格从参与者手中回购全部或部分此类股票(或要求没收此类股票)。此外，管理人可向服务提供商授予限制性股票单位，这些单位可能会在适用的一个或多个限制期内受到授予和没收条件的限制，如授予协议所述。
6.2限制性股票。
(A)分红。持有限制性股票的参与者将有权获得就此类股票支付的所有普通现金股息，除非行政长官在奖励协议中另有规定。此外，除非管理人另有规定，否则，如果任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有者支付股息或向普通现金股息以外的普通股财产分配，则该等股份或其他财产将受到与支付有关的限制性股票股份相同的可转让性和可没收限制。尽管本文有任何相反规定，就任何授予限制性股票而言，在归属前向普通股持有人支付的股息仅在归属条件随后得到满足的情况下才支付给持有该限制性股票的参与者。所有此类股息支付将不迟于获得股息支付权不可丧失的日历年的下一个日历年的3月15日支付。
(B)股票。公司可要求参与者向公司(或其指定人)托管就限制性股票发行的任何股票，以及空白背书的股票权力。
 
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6.3个限制性股票单位。
(A)定居。管理人可规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或之后在合理可行的情况下尽快进行，或将以旨在遵守第409A节的方式强制或在参与者选择的情况下推迟进行。
(B)股东权利。参与者对受任何受限股票单位约束的股份不具有股东权利，除非和直到股份交付以结算受限股票单位。
第七条。
基于股票或现金的其他奖励；股息等价物
7.1其他以股票或现金为基础的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励可授予参与者，包括使参与者有权获得将于未来交付的股票的奖励，并包括年度或其他定期或长期现金奖励(无论是否基于指定的业绩标准)，在每种情况下均受计划中的任何条件和限制所限。这类基于股票或现金的其他奖励也将作为其他奖励结算时的一种支付形式，作为参与者以其他方式有权获得的独立付款和替代补偿付款。其他以股票或现金为基础的奖励可以股票、现金或其他财产的形式支付，具体取决于管理人的决定。
7.2股息等价物。授予限制性股票单位或其他以股票或现金为基础的奖励可使参与者有权获得股息等价物，而不应支付与期权或股票增值权有关的股息等价物。股息等价物可以当前支付或记入参与者的账户，以现金或股票结算，并受支付股息等价物的奖励的相同转让和没收限制以及奖励协议中规定的其他条款和条件的限制。尽管本文有任何相反的规定，只有在随后满足归属条件的范围内，才应向参与者支付与奖励有关的股息等价物。所有此类股息等值支付将不迟于获得股息等值付款的权利不可没收的日历年度后的下一个日历年度的3月至15日支付，除非署长另有决定，或除非以旨在遵守第409A节的方式推迟支付。
第八条。
普通股变动调整
和某些其他事件
8.1股权重组。就任何股权重组而言，即使本条第八条有任何相反规定，署长仍将按其认为适当的方式公平地调整每一未完成奖励，以反映股权重组，其中可能包括(如适用)调整每一未完成奖励所需证券的数量和类型、奖励的行使价或授予价格和/或适用的业绩目标、向参与者授予新的奖励以及向参与者支付现金。根据第8.1节提供的调整将是非酌情和最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理人将确定调整是否公平。
8.2公司交易。任何股息或其他分派(不论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、重组、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券，控制权的变更，发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利，其他类似的公司交易或事件，影响本公司或其财务报表的其他不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何改变，署长现获授权按其认为适当的条款及条件，根据裁决条款或因该等交易或事件的发生而采取的行动(任何使适用法律或会计原则的改变生效的行动，可在该改变后的合理时间内作出)，授权署长采取
 
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只要管理人确定采取下列任何一项或多项行动是适当的，以(X)防止本公司根据本计划或就根据本计划授予或颁发的任何奖励提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，(Y)促进此类交易或事件，或(Z)实施适用法律或会计原则中的此类变化：
(B)(A)规定取消任何此种奖励，以换取一笔现金或其他财产，其价值相当于在行使或结算此种奖励的既得部分或实现参与者在此种奖励的既得部分下的权利时本可获得的数额；但如果在任何情况下，在行使或结算此种奖励的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的数额等于或小于零，则可在不支付款项的情况下终止奖励；此外，如果管理人根据本条款(A)采取行动，董事会成员持有的奖励将被视为在适用事件发生之日或之前以股份结算；
(B)规定，即使本计划或该奖励的规定有任何相反规定，该奖励应授予并在适用的范围内可对其涵盖的所有股份行使；
(C)规定此项奖励由继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司承担，或以涵盖继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司的股票或其等值现金的奖励取代，但在所有情况下须按管理人所厘定的股份数目及种类及/或适用的行使或购买价格作出适当调整；
(D)调整适用于未偿还奖励的股份(或其他证券或财产)的数量和类型和/或根据本计划可授予奖励的股份的数量和类型(包括但不限于第四条对可发行股票的最大数量和种类的限制)和/或未偿还奖励的条款和条件(包括授予或行使价格或适用的业绩目标)以及未偿还奖励所包括的标准；
(E)以署长选择的其他权利或财产取代此类奖励；和/或
(F)规定奖励将终止，并且不能在适用的活动后授予、行使或支付。
8.3控制权变更中非假设的影响。尽管有第8.2节的规定，如果控制权发生变更，并且参与者的奖励没有通过(A)公司或(B)后续实体或其母公司或子公司(“假设”)继续、转换、承担或替换为实质上类似的奖励，并且如果参与者没有终止服务，则在控制权变更之前，此类奖励应变为完全归属、可行使和/或支付(视情况而定)，并且对此类奖励的所有没收、回购和其他限制应失效，在这种情况下，此类奖励应在控制权变更完成后取消，以换取获得支付给其他普通股持有人的控制权变更对价的权利：(I)根据控制权变更文件(包括但不限于任何托管、收益或其他递延对价条款)一般适用于普通股持有人的条款和条件，或管理人可能提供的其他条款和条件；以及(Ii)参照受此类奖励约束的股份数量并扣除任何适用的行使价而确定的；但如果任何奖励构成“非限定递延补偿”，且在控制权变更时不得根据第(409a)款支付，且不根据第(409a)款对其征税，则此类支付的时间应受适用的奖励协议管辖(受控制变更文件中适用的任何递延对价条款的约束)；此外，如果参与者在控制权变更时结算或行使该奖励时有权获得的金额等于或小于零，则该奖励可在不支付款项的情况下终止。管理人应确定是否发生了与控制权变更相关的奖励承担。
8.4行政按兵不动。在发生任何悬而未决的股票分红、股票拆分、合并或换股、合并、合并或其他分配(正常现金股息除外)的情况下，
 
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为行政方便起见，行政长官可在任何影响股份或股价的其他特别交易或变更，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，拒绝允许在交易前或交易后最多60天内行使任何奖励。
8.5一般信息。除本计划明文规定或管理人根据本计划采取的行动外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、股息支付、任何类别股份数目的增加或减少或本公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非就第8.1节的股权重组或管理人根据本计划采取的行动另有明文规定，否则本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不会影响受奖励或奖励授予或行使价格限制的股份数目，亦不会作出任何调整。本计划、任何奖励协议及根据本协议授予的奖励的存在，不会以任何方式影响或限制本公司作出或授权(I)本公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变；(Ii)本公司的任何合并、合并、解散或清算或出售本公司资产；或(Iii)任何证券的出售或发行，包括其权利高于可转换为或可交换为股份的股份或证券的权利或权力。根据本条款第八条，行政长官可以区别对待参与者和奖励(或其部分)。
第九条。
适用于奖励的一般规定
9.1可转让性。除非行政长官在奖励协议中作出决定或规定，或对奖励股票期权以外的其他奖励作出规定，否则不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保奖励，除非指定某些指定受益人，或根据遗嘱或继承法和分配法，或经行政长官同意，根据家庭关系命令，且在参与者有生之年，只能由参与者行使。除非适用法律另有要求，否则本合同项下允许的任何裁决转让都不应予以考虑。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，将包括对经署长具体批准的参与者的授权受让人的提及。
9.2文档。每个奖项都将在一份奖励协议中得到证明，该协议可以是书面的，也可以是电子的，具体取决于署长的决定。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项还可能包含其他条款和条件。
9.3酌情权。除本计划另有规定外，各奖项可单独作出，或与任何其他奖项一起作出，或与任何其他奖项有关。给予参与者的每个奖项的条款不必相同，行政长官也不需要统一对待参与者或奖项(或其部分)。
9.4状态终止。行政长官将决定伤残、死亡、退休、授权休假或参与者服务提供者身份的任何其他变化或据称的变化如何影响奖励，以及参与者、参与者的法定代表人、管理人、监护人或指定受益人可以根据奖励行使权利的程度和期限(如果适用)。
9.5扣缴。每个参赛者必须在产生纳税义务的事件发生之日之前向公司支付与参赛者奖励相关的适用法律要求扣缴的任何税款，或提供令署长满意的支付拨备。公司可根据适用的法定预扣费率(或公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他费率)，从以其他方式应付参与者的任何付款中扣除足以履行该等纳税义务的金额。如果本公司没有相反的决定(或者，关于根据下文第(Ii)条对个人持有的受交易所法案第(16)条约束的奖励的预扣，管理人的相反决定)，所有预扣税款将根据适用的最低法定预扣费率计算。在遵守第10.8节和任何公司内幕交易政策(包括封锁期)的情况下，参与者可以(I)以现金、立即可用资金电汇、以公司订单为抬头的支票履行此类纳税义务，前提是公司可以限制使用
 
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(Br)如果下列一种或多种支付形式被允许，(Ii)在署长允许的范围内，通过交付全部或部分股份，包括通过认证交付的股份和从奖励中保留的创建纳税义务的股份，在交付之日按其公平市值计算，(Iii)符合第9.10节的规定，如果在履行纳税义务时股票是公开市场，除非公司另有决定，(A)由经纪公司接受的不可撤销和无条件的承诺交付(包括在公司允许的范围内以电子或电话方式)，迅速向公司交付足够的资金来履行纳税义务，或(B)参与者向公司交付一份不可撤销的和无条件的指令副本给公司接受的经纪，要求其迅速向公司交付足够的现金或支票，以满足扣缴税款的要求；只要在管理人可能要求的时间向公司支付该金额，或(Iv)在公司允许的范围内，向管理人批准的上述付款形式的任何组合支付。尽管本计划有任何其他规定，根据上一句第(Ii)款的规定，可如此交付或保留的股份数量应限于在交付或保留之日具有不超过基于扣留时适用司法管辖区适用的最高法定扣除率(或为避免根据美国公认会计原则对适用裁决进行负债分类所需的其他比率)的该等负债总额的股份数量。在第9.10节的规限下，如果根据上文第(Ii)款规定，公司从创建纳税义务的奖励中保留股份将履行任何预扣税义务，并且在履行纳税义务时股票已进入公开市场，公司可选择指示任何经纪公司为此目的而被公司接受，代表适用参与者出售部分或全部保留的股份，并将出售所得汇给公司或其指定人。每个参与者接受本计划下的奖励将构成参与者对公司的授权，以及对该经纪公司完成本句所述交易的指示和授权。
9.6修改奖励；重新定价。管理人可以修改、修改或终止任何悬而未决的奖励，包括替换另一个相同或不同类型的奖励，更改行使或结算日期，以及将激励股票期权转换为非限定股票期权。必须征得参赛者同意，除非(I)考虑到任何相关行动，该行动不会对参赛者在奖励项下的权利产生实质性和不利影响，或(Ii)根据第VIIIc条或第10.6节的规定，允许进行更改。尽管前述规定或本计划有任何相反规定，管理人可在未经本公司股东批准的情况下，降低未行使购股权或股票增值权的每股行使价，或取消未行使的购股权或股票增值权，以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，但每股行权价低于原始购股权或股票增值权的每股行使价。
9.7发货条件。本公司将无义务交付本计划下的任何股份或取消对先前根据本计划交付的股份的限制，直至(I)所有奖励条件均已满足或取消，令本公司满意，(Ii)本公司决定，与发行和交付该等股份有关的所有其他法律事项已得到满足，包括任何适用的证券法和证券交易所或证券市场规则和法规，以及(Iii)参与者已签署并向本公司交付管理人认为必要或适当的陈述或协议，以满足任何适用法律。本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权，而管理人认为该授权对于任何证券的合法发行和销售是必要的，这将免除本公司因未能发行或出售该等尚未获得必要授权的股票而承担的任何责任。
9.8加速。署长可在任何时候规定，任何奖励将立即授予，并完全或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或以其他方式全部或部分可变现。
9.9现金结算。在不限制本计划任何其他规定的一般性的情况下，署长可在授标协议中或在授标后酌情规定，任何授标可采用现金、股票或两者的组合。
 
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9.10经纪人协助销售。在经纪人协助出售与支付参与者根据或与本计划或奖励有关的款项有关的股份的情况下，包括根据上文第9.5节最后一句所需支付的金额：(A)将通过经纪人协助出售的任何股票将在第一次付款到期之日出售，或在可行的情况下尽快出售；(B)此类股票可作为与计划中其他参与者进行的大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者将获得平均价格；(C)适用参与者将负责所有经纪人费用和其他销售成本，通过接受奖励，每个参与者同意赔偿公司并使其不受与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或费用的损害；(D)如果公司或其指定人从此类出售中获得超过欠款的收益，公司将在合理可行的情况下尽快向适用参与者支付超出的现金；(E)公司及其指定人没有义务安排以任何特定价格进行此类出售；以及(F)如果此类出售的收益不足以履行参与者的适用义务，则参与者可能被要求应要求立即向公司或其指定人支付足以偿还参与者义务的任何剩余部分的现金。
文章X.
其他
10.1没有就业权或其他身份。任何人不得要求或有权获奖，获奖不会被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司或其任何子公司建立任何其他关系的权利。公司及其子公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不受本计划或任何奖励项下的任何责任或索赔的影响，除非奖励协议或本计划另有明确规定。
10.2没有作为股东的权利；证书。在奖励协议的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的纪录持有人之前，将不会就根据奖励而分派的任何股份享有任何股东权利。尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律要求，否则本公司不会被要求向任何参与者交付证明与任何奖励相关发行的股票的证书，相反，该等股票可记录在本公司(或其转让代理或股票计划管理人，视情况而定)的账簿中。本公司可在管理人认为有必要或适当遵守适用法律的计划下签发的股票证书上添加图例。
10.3计划的生效日期和期限。除非董事会提早终止，否则该计划将于业务合并协议拟进行的交易完成之日(“生效日期”)生效，并将一直有效至生效日期十周年为止。尽管本计划有任何相反规定，在(I)董事会通过本计划之日或(Ii)本公司股东批准本计划之日起十年后，本计划不得授予奖励股票期权，但根据本计划，先前授予之奖励可延展至该日期之后。尽管本协议有任何相反规定，但如果该计划没有得到本公司股东的批准，该计划将不会生效，也不会根据该计划授予任何奖励，之前的计划将继续按照其条款充分有效和有效。
10.4图则修正案。行政长官可随时修改、暂停或终止本计划；但除增加总股份限额外，未经受影响参与者同意，任何修改不得对修改时尚未完成的奖励产生实质性和不利影响。在任何暂停期间或在本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时未完成的裁决将继续受该计划和奖励协议管辖，与暂停或终止前的效力相同。董事会将在遵守适用法律所需的范围内，获得股东对任何计划修订的批准。
10.5外国参与者的规定。行政长官可修改授予外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或根据本计划设立子计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗方面的差异。
 
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10.6第409a节。
(A)一般。本公司打算所有奖励的结构都符合或不受第409a节的规定，这样就不会适用第409a节规定的不利税收后果、利息或处罚。即使本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，行政长官仍可在未征得参与者同意的情况下，修改本计划或奖励，采用政策和程序，或采取任何必要或适当的其他行动(包括修订、政策、程序和追溯行动)，以保持奖励的预期税收待遇，包括旨在(A)豁免本计划或任何奖励不受第409a节的约束，或(B)遵守第409a节的任何此类行动，包括可能在奖励授予日期后发布的法规、指导、合规计划和其他解释性授权。本公司不对该奖项根据第409A条或其他条款的税务处理作出任何陈述或保证。根据本计划第10.6款或其他条款，本公司将没有义务逃避第409A款规定的任何奖励的税金、罚款或利息，如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为构成不符合第409A款规定的税金、罚款或利息，本公司将不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。
(B)脱离服务。如果奖励构成第409a节下的“非限定递延补偿”，则在参与者的服务提供商关系终止时，任何此类奖励的支付或结算将仅在参与者的“脱离服务”​(第409a节所指的)时支付或结算，无论这种“脱离服务”是在参与者的服务提供者关系终止之时还是之后进行的，在一定程度上可避免第409a节下的税款。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，所提及的“终止”、“终止雇用”或类似术语意味着“离职”。
(C)支付给指定员工的款项。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但根据奖励规定，由于“离职”而需要支付给“指定雇员”​的任何“非合格递延补偿”(如第409a节所定义，由署长决定)，将在根据守则第409a(A)(2)(B)(I)节避税所必需的范围内，在紧接该“离职”​之后的六个月内延迟支付(或，如果是更早的话，(直至指定雇员去世)，而将于紧接该六个月期间的翌日支付(如奖励协议所述)，或在其后行政上可行的情况下尽快支付(不计利息)。根据该奖励支付的任何“非合格递延补偿”，在参与者“离职”后六个月以上支付的任何款项，将在以其他方式安排付款的时间或时间支付。此外，尽管本计划或任何授标协议有任何相反的规定，本计划项下可能分期支付的任何“非限定递延补偿”应被视为获得一系列单独和不同的付款的权利。
10.7责任限制。尽管本计划有任何其他规定，以董事或任何子公司的管理人员、高管、其他雇员或代理人的身份行事的任何个人，均不向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人负责与本计划或任何奖励相关的任何索赔、损失、责任或费用，且该个人不会因其作为本公司或任何子公司的管理人、董事、高管、其他雇员或代理人的身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。对于因与本计划有关的任何行为或不作为而产生的任何成本或开支(包括律师费)或责任(包括为解决索赔而支付的任何款项)，本公司将对已被授予或将被授予与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力的每个董事、本公司的高级管理人员、其他员工和代理人或任何子公司予以赔偿并使其不受损害，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。
10.8禁售期。本公司可应任何承销商代表或其他方面的要求，就根据证券法登记任何公司证券的发售事宜，直接或间接禁止参与者在根据证券法提交的公司登记声明生效日期后最多180天内，或承销商决定的较长期间内，直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券。
 
D-10
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10.9数据隐私。作为获得任何奖项的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附属公司收集、使用和转让本节所述的个人数据，并以电子或其他形式传输，专门用于实施、管理和管理参与者参与计划。本公司及其子公司和联营公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职位；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励细节，以实施、管理和管理计划和奖励(“数据”)。本公司及其子公司和关联公司可根据需要在彼此之间转移数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划的情况，本公司及其子公司和关联公司可将数据转移给协助本公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者的国家或其他地方，参与者所在的国家可能与接收者所在的国家有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权该获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与该计划的情况，包括将任何必要的数据传输给本公司或参与者可以选择存放任何股份的经纪人或其他第三方。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关该参与者数据的存储和处理的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或免费联系当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回本节第10.9节中的同意。如果参与者拒绝或撤回第10.9节中的同意，公司可取消参与者参与本计划的能力，并在管理人的酌情决定权下，参与者可丧失任何未完成的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。
10.10可分割性。如果计划的任何部分或根据计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效将不会影响计划的其余部分，计划将被视为非法或无效条款已被排除，非法或无效行动将无效。
10.11管理文件。如果本计划与参与者与经署长批准的公司(或任何子公司)之间的任何奖励协议或其他书面协议之间出现任何矛盾，则应以本计划为准，除非该奖励协议或其他书面文件中明确规定不适用本计划的具体规定。
10.12适用法律。该计划和所有奖项将受特拉华州法律管辖和解释，不考虑任何州的法律选择原则要求适用特拉华州以外的司法管辖区的法律。
10.13追回条款。所有奖励(包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或出售奖励相关股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)应遵守本公司实施的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守该等追回政策或奖励协议中规定的适用法律而采取的任何追回政策。
10.14标题和标题。本计划中的标题和标题仅供参考，如有冲突，以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
10.15符合证券法。参与者承认，本计划旨在符合适用法律的必要程度。尽管本协议有任何相反的规定，本计划和所有奖励将只在符合适用法律的情况下管理。在适用法律允许的范围内，计划和所有授标协议将被视为符合适用法律的必要修改。
10.16与其他福利的关系。在确定任何养老金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或 项下的任何福利时，不会考虑本计划下的任何付款
 
D-11
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本公司或任何附属公司的其他福利计划，除非该等其他计划或该等其他计划下的协议另有明确规定。
第十一条。
定义
如本计划所用，以下词语将具有以下含义：
11.1“管理人”是指董事会或委员会，但董事会在本计划下的权力或权力已转授给该委员会。
11.2“适用法律”是指根据美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规管理股权激励计划的要求，普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及颁发奖项的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则。
11.3“奖励”是指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他股票或现金奖励计划单独或集体授予的奖励。
11.4“授标协议”是指证明授标的书面协议，可以是电子的，其中包含署长决定的条款和条件，与本计划的条款和条件一致并受其约束。


11.7“控制变更”指的是以下各项，包括：
(A)一项或一系列交易(不包括通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行普通股，或符合以下(C)款第(I)和(Ii)款的要求的一项或一系列交易)，借此任何“个人”或相关的“个人”​(该等术语在交易法第13(D)和14(D)(2)节中使用)(本公司、其任何附属公司除外，由公司或其任何子公司维护的员工福利计划，或在此类交易之前直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的“人”)直接或间接获得公司证券的实益所有权(根据《交易法》第13D-3条的含义)，拥有紧接该收购后公司已发行证券总总投票权的50%以上；或
(B)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时，董事会连同任何新的董事(董事除外，由已与本公司订立协议以达成(A)或(C)节所述交易的人士指定)，其董事会选举或本公司股东提名经至少三分之二在任董事投票通过，且当时在任的董事在两年期开始时担任董事，或其选举或提名曾获批准，则因任何理由不再构成董事会多数；或
(C)公司完成(无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中间人间接涉及公司)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，每种情况下交易除外：
(I)导致本公司在紧接交易前未偿还的有表决权证券继续(通过保持未偿还或通过转换为本公司或因交易而直接控制的人的有表决权证券)
 
D-12
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本公司或间接拥有或直接或间接拥有本公司的全部或实质全部资产或以其他方式直接或间接继承本公司(本公司或该等人士，“继承实体”)的业务，在紧接交易后，至少持有继承实体的未偿还有表决权证券的合计投票权的多数，以及
(Ii)之后，任何人士或集团均不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有投票权证券；然而，就本条第(Ii)款而言，任何人士或集团不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上。
尽管如上所述，如果控制权的变更对于任何奖金(或任何奖金的一部分)构成支付事件，而该奖金(或任何奖金的一部分)规定了赔偿的延期，则在避免根据第409a条征收附加税所需的范围内，第(A)、(B)或(C)款中描述的与该奖金(或其部分)有关的交易或事件仅应就该奖金(或其部分)的支付时间而言构成控制权变更，如果该交易还构成“控制权变更事件，“如国库条例第1.409A-3(I)(5)节所界定。
(Br)管理人应拥有完全且最终的权力，行使其自由裁量权，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项；但与确定控制权变更是否为财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”相关的任何权力的行使应与该法规一致。
11.8“税法”系指修订后的1986年国内税法和根据该税法颁布的条例。
11.9“委员会”系指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，在适用法律允许的范围内，可包括一名或多名公司董事或高管。在遵守规则16b-3规定的范围内，委员会的每一名成员在委员会对受规则16b-3约束的奖励采取任何行动时，都将是规则16b-3所指的“非雇员董事”；但是，委员会成员未能获得规则16b-3所指的“非雇员董事”资格，不会使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖励无效。
“普通股”是指本公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

11.12“顾问”是指本公司或其任何附属公司聘请为该等实体提供服务的任何顾问或顾问，根据表格S-8注册声明的适用规则，该顾问或顾问有资格成为顾问或顾问。
11.13“指定受益人”是指在参与者死亡或丧失行为能力时，参与者以署长确定的方式指定领取应付款项或行使参与者权利的受益人。如果没有参与者的有效指定，“指定受益人”将意味着参与者的财产。
11.14“董事”系指董事会成员。
11.15“股息等价物”是指根据本计划授予参与者的权利，可获得等值的股票股息(现金或股票)。
11.16“员工”是指本公司或其子公司的任何员工。
11.17“股权重组”由管理人认定，是指公司与股东之间的非互惠交易，如股票分红、股票拆分、剥离或资本重组
 
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通过大额非经常性现金股息或其他大额非经常性现金股息，影响普通股(或本公司其他证券)或普通股(或本公司其他证券)的股价，并导致普通股相关流通股奖励的每股价值发生变化。
11.18《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》。
11.19“公平市价”是指，在任何日期，普通股的价值确定如下：(A)如果普通股在任何现有证券交易所上市，其公平市值将是该普通股在该交易所所报的该日期的收盘价，或者，如果在该日期没有出售，则为该出售发生的前一天，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；(B)如果普通股不在证券交易所交易，但在全国市场或其他报价系统中进行报价，则在该日的收盘价，或如果在该日没有发生销售，则在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的发生销售的日期之前的最后一天；或(C)如果普通股没有既定的市场，署长将酌情确定公平市场价值。
11.20“完全稀释股份”是指，截至任何给定日期，(1)在该日期已发行的优先股和普通股，(2)在该日期已发行的须获得补偿股权奖励的普通股(包括股票期权和限制性股票单位)，以及(A)按“目标”业绩水平计算的以业绩为基础的补偿股权奖励和(B)按适用日期的“净行使”基础计算的按股票期权计算的普通股股份。假设在该日期交出的股票的公允市值等于该等期权的行使价(四舍五入至最接近的完整股份，并在不考虑股票期权的既有地位的情况下确定)和(3)在行使或结算其他股权证券时可发行的股份，其中普通股股份实际上尚未发行，以及所有可转换证券转换为普通股股份，在每种情况下，均按转换为普通股的股份计算；但在该日发行认股权证的普通股，不得计入完全稀释股份的厘定。

11.22“激励性股票期权”是指符合“守则”第(422)节所界定的“激励性股票期权”的期权。
11.23“非限定股票期权”是指不打算或不符合奖励股票期权资格的期权或其中的一部分。
11.24“期权”是指购买股票的期权，可以是激励性股票期权，也可以是非限定股票期权。
11.25“其他股票或现金奖励”是指现金奖励、股票奖励，以及完全或部分通过提及或以第七条规定授予参与者的股份或其他财产为基础进行估值的其他奖励。
11.26“总股份限额”是指(A)至3,839,892股，(B)在生效日期受先前计划奖励约束的、在生效日期当日或之后可根据第四条规定根据本计划发行的任何股份的总和(加在总股份限额上的总数不得超过[](C)自二零二四年一月一日起至二零三三年一月一日止(包括该日及该日止)每个历年首日的每年增持股份数目相等于(I)相等于上一历年最后一日的全面摊薄股份数目的4%及(Ii)董事会厘定的该等较少股份数目中的较小者。
​
(1)
NTD：包括董事会批准时2019年计划中受未偿还期权和RSU约束的股份数量。
​
 
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11.27“参与者”是指已获奖的服务提供商。
11.28“业绩标准”是指署长可为奖励选择的标准(和调整)，以确定业绩期间的业绩目标，其中可包括以下内容：净收益或亏损(在利息、税、折旧、摊销和基于非现金股权的薪酬支出之前或之后)；毛收入或净销售额或收入或销售额或收入增长；净收入(税前或税后)或调整后的净收入；利润(包括但不限于毛利润、净利润、利润增长、净营业利润或经济利润)、利润回报率或营业利润率；预算或营业收益(税前或税后，或企业间接费用和红利分配前或分配后)；现金流量(包括营业现金流量和自由现金流量或现金流量资本回报率)；资产回报率；资本回报率或投资资本回报率；资本成本；股东权益回报率；股东总回报率；销售回报率；成本、成本降低和成本控制措施；费用；营运资金；每股收益或亏损；调整后每股收益或亏损；每股价格或每股股息(或此类价格或股息的增值或维持)；监管成就或合规；实施、完成或实现与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标；市场份额；经济价值或经济增值模式；部门、集团或公司财务目标；客户满意/增长；客户服务；员工满意度；人员招聘和维持；人力资本管理(包括多样性和包容性)；监督诉讼和其他法律事项；战略伙伴关系和交易；财务比率(包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的比率)；债务水平或减少；与销售有关的目标；融资和其他融资交易；手头现金；收购活动；投资寻找活动；以及营销活动，其中任何一项都可以绝对值衡量，或与任何增量增加或减少相比较。该等业绩目标亦可纯粹参考本公司的业绩或本公司或附属公司的附属公司、部门、业务分部或业务部门的业绩，或基于相对于其他公司的业绩，或基于任何业绩指标相对于其他公司的业绩的比较。
11.29“计划”是指本2023年激励奖励计划。
“优先股”是指本公司的优先股，每股面值0.0001美元。

11.32“前期计划奖励”是指截至生效日期，前期计划项下未完成的奖励。


11.35“规则16b-3”是指根据交易法颁布的规则16b-3。
11.36“第409a节”是指本规范第409a节及其下的所有法规、指南、合规计划和其他解释权限。
11.37“证券法”系指修订后的1933年证券法。
11.38“服务提供商”是指员工、顾问或董事。
11.39“股份”是指普通股。
11.40股票增值权是指根据第五条授予的股票增值权。
11.41“子公司”是指在从公司开始的不间断的实体链中的任何实体(公司除外)，如果每个实体都不是 中的最后一个实体
 
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在确定时，未中断的链条实益拥有至少占该链条中其他实体的所有类别证券或权益总投票权总和的50%以上的证券或权益。
11.42“替代奖励”指由本公司或任何附属公司收购的公司或本公司或任何附属公司与之合并的公司所授予的奖励或发行的股份，以承担或取代或交换先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务。
11.43“服务终止”是指参与者不再是服务提供商的日期。
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附件E​
永旺生物制药有限公司
2023员工购股计划
文章I。
目的
本AEON Biophma，Inc.2023员工购股计划(经不时修订或重述为“本计划”)旨在协助特拉华州公司(“本公司”)及其指定附属公司的合资格员工根据一项计划收购本公司的股权权益，该计划旨在符合守则第423(B)节所指的“员工购股计划”的定义，并协助合资格员工为其未来提供保障，并鼓励他们继续受雇于本公司及其指定附属公司。
第二篇文章。
定义和构造
除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。男性代词、女性代词和中性代词可以互换使用，并且相互理解。
2.1“管理人”是指按照第十一条的规定对本计划进行一般管理的实体。除非董事会已按照第XI条的规定承担管理计划的权力，否则“署长”一词应指委员会。
2.2“适用法律”是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规下的股权激励计划的管理有关的要求，普通股在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及授予本计划权利的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则。

2.4“业务合并协议”是指由Privedra Acquisition Corp.、Privedra Merge Sub，Inc.和本公司签订的、日期为2022年12月12日的特定业务合并协议。
2.5“控制变更”指并包括以下各项：
(A)一项或一系列交易(不包括通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行普通股，或符合以下(C)款第(I)和(Ii)款的要求的一项或一系列交易)，借此任何“个人”或相关的“个人”​(该等术语在交易法第13(D)和14(D)(2)节中使用)(本公司、其任何附属公司除外，由公司或其任何子公司维护的员工福利计划，或在此类交易之前直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的“人”)直接或间接获得公司证券的实益所有权(根据《交易法》第13D-3条的含义)，拥有紧接该收购后公司已发行证券总总投票权的50%以上；或
(B)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人连同任何新的董事(由已与本公司订立协议以进行(A)或(C)分段所述交易的人指定的董事除外)，其董事会选择或提名由本公司股东选举，经当时在任的董事中至少三分之二的投票通过，而此等董事在开始时是董事
 
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两年期间或其选举或选举提名先前已获批准的，因任何理由而停止构成多数；或
(C)公司完成(无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中间人间接涉及公司)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，每种情况下交易除外：
(I)导致紧接交易前未完成的本公司有表决权证券继续代表(通过仍未完成或转换为本公司的有表决权证券，或因该项交易直接或间接控制本公司，或直接或间接拥有本公司的全部或实质全部资产，或以其他方式直接或间接继承本公司(本公司或该人，“继承人实体”)的业务)，至少占紧接交易后继任实体的未偿还有表决权证券的合并投票权的大多数，和
(Ii)之后，任何人士或集团均不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有投票权证券；然而，就本条第(Ii)款而言，任何人士或集团不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上。
尽管如上所述，如果控制权的变更对于任何权利的任何部分构成了支付事件，而该权利的任何部分规定了赔偿的延期，则在避免根据守则第409a条征收附加税所需的范围内，第(A)、(B)或(C)款中描述的关于该权利(或其部分)的交易或事件仅在该权利(或其部分)的支付时间的目的下才构成控制权变更，如果该交易还构成“控制权变更事件，“如国库条例第1.409A-3(I)(5)节所界定。
2.6《税法》系指修订后的《1986年国内税法》和根据该《税法》颁布的条例。
“普通股”是指公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及根据第八条可以替代的公司其他证券。
2.8“公司”指永旺生物公司、特拉华州的一家公司或任何继承人。
2.9合格员工的“报酬”是指该合格雇员因向公司或任何指定子公司提供服务而获得的现金补偿总额，包括前一周的调整、加班费、佣金、定期奖金，以及在公司工资系统中编码为“假期工资”或“假期工资”的任何工资或工资，但不包括陪审团职责工资、丧假工资、军假工资、一次性奖金(如留任或签约奖金)、教育或学费报销、差旅费用、商务和搬家报销、与任何股票期权有关的收入。股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他补偿性股权奖励、附带福利、其他特别付款以及本公司或任何指定附属公司根据现在或以后设立的任何员工福利计划为员工利益所作的所有供款。
2.10“指定子公司”系指署长根据第11.3(B)节指定的任何子公司。
2.11“生效日期”是指企业合并协议预期的交易完成之日。
2.12“合资格员工”是指在紧接本计划下的任何权利获授予后，不拥有(直接或通过归属)拥有所有类别普通股(包括B类普通股)总投票权或总价值5%或以上的股票以及公司、母公司或子公司(根据守则第423(B)(3)节确定的)的其他股票的员工。用途：
 
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(Br)在确定个人的股权时，适用《守则》第424(D)节关于股权归属的规则，员工根据未偿还期权可以购买的股票应视为员工拥有的股票；但是，管理人可以在要约文件中规定，在以下情况下，雇员没有资格参加要约期：(A)如果雇员是守则第423(B)(4)(D)节所指的高薪雇员，(B)该雇员没有满足署长根据守则第423(B)(4)(A)节指定的服务要求(该服务要求不得超过两年)，(C)该雇员的惯常雇用时间为每周20小时或更少，(D)该雇员在任何日历年的惯常工作时间少于五个月，和/或(E)该雇员是外国司法管辖区的公民或居民，根据该外国司法管辖区的法律，禁止根据该计划向该雇员授予购买普通股的权利，或根据该外国司法管辖区的法律，根据该计划向该雇员授予购买普通股的权利，将导致该计划违反《守则》第423节的要求，该要求由署长自行决定；此外，根据财政部条例第1.423-2(E)节，(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条中的任何排除应以相同的方式在每个要约期适用于所有员工。
2.13“雇员”指本公司或任何指定附属公司的任何高级人员或其他雇员(定义见守则第3401(C)节)。“雇员”不包括本公司的任何董事或指定附属公司，而该等附属公司或指定附属公司并非本公司或守则第3401(C)节所指的指定附属公司的雇员。就本计划而言，在个人休病假或公司或指定子公司批准的其他缺勤假期间，并符合财务条例第(1.421-1(H)(2)节)的要求，雇佣关系应视为继续完好无损。如果假期超过三个月，而个人的重新就业权利没有得到法规或合同的保障，则雇佣关系应被视为在紧接这三个月期间之后的第一天终止。

2.15《交易法》系指不时修订的1934年《证券交易法》。
2.16“公平市值”是指，在任何日期，普通股的价值，其确定如下：(A)如果普通股在任何现有的证券交易所上市，其公平市值将是该普通股在该交易所的收盘价，或如果在该日期没有出售，则为该出售发生的前一天，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；(B)如果普通股不在证券交易所交易，但在全国市场或其他报价系统中进行报价，则在该日的收盘价，或如果在该日没有发生销售，则在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的发生销售的日期之前的最后一天；或(C)如果普通股没有既定的市场，署长将酌情确定公平市场价值。
2.17“完全稀释股份”是指，截至任何给定日期，(1)在该日期发行的优先股和普通股股份，(2)在该日期发行的普通股股份(包括股票期权和限制性股票单位)，(A)按“目标”业绩水平计算的基于业绩的补偿股权奖励，(B)按适用日期的“净行使”基础计算的按“净行使”基础计算的普通股股份。假设在该日期交出的股票的公允市值等于该等期权的行使价(四舍五入至最接近的完整股份，并在不考虑股票期权的既有地位的情况下确定)和(3)在行使或结算其他股权证券时可发行的股份，其中普通股股份实际上尚未发行，以及所有可转换证券转换为普通股股份，在每种情况下，均按转换为普通股的股份计算；但在该日发行认股权证的普通股，不得计入完全稀释股份的厘定。
2.18“要约文件”应具有第4.1节中赋予该术语的含义。
 
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2.19“要约期”应具有第4.1节中赋予该术语的含义。
2.20“母公司”是指以本公司终止的不间断连锁公司中除本公司以外的任何公司，条件是在作出决定时，除本公司以外的每一家公司所拥有的股份，拥有该连锁公司中另一家公司所有类别股票总投票权的50%或以上。
2.21“参与者”是指已签署认购协议并根据本计划被授予购买普通股权利的任何合格员工。
2.22“计划”是指永旺Biophma，Inc.2023员工股票购买计划，该计划可能会不时修改。
2.23“优先股”是指本公司的优先股，每股面值0.0001美元。
2.24“采购日”是指每个采购期的最后一个交易日。
2.25“购买期”是指在适用的要约文件中指定的要约期内的一个或多个期间；但如果管理人在适用的要约文件中没有指定采购期，则该要约文件所涵盖的每个要约期的购买期应与适用的要约期相同。
2.26“收购价”是指管理人在适用的发售文件中指定的收购价(购买价不得低于股票在登记日或购买日的公平市价的85%，以较低者为准)；但如果管理人没有在适用的发售文件中指定购买价，则该发售文件所涵盖的发售期间的购买价应为股票在登记日或购买日的公平市价的85%，两者以较低者为准；此外，收购价格可由管理人根据第八条进行调整，且不得低于每股面值。
2.27“证券法”是指修订后的1933年证券法。
2.28“股份”是指普通股。
2.29“附属公司”是指从本公司开始的未中断的公司链中的任何公司，如果在确定时，除未中断的链中的最后一个公司以外的每个公司都拥有该链中其他公司中所有类别股票总投票权的50%或50%以上的股票；然而，在以下情况下，有限责任公司或合伙企业可被视为附属公司：(A)该实体因本公司或作为该实体唯一所有者的任何其他子公司而被视为财务条例第301.7701-3节下的被忽视实体，或(B)该实体根据财务条例第301.7701-3(A)节选择被归类为公司，否则该实体将有资格被视为附属公司。

第三条。
以计划为准的股份
3.1股份数量。在本细则第二八条的规限下，根据根据该计划授出的权利可发行的股份总数为488,146股。除上文第八条另有规定外，于自二零二四年一月一日起至二零三三年一月一日止的每个历年首日，根据本计划可供发行的股份数目须增加相等于以下两者中较小者的股份数目：(A)相等于上一个历年最后一天的全面摊薄股份数目的1%的股份数目及(B)董事会厘定的有关较小数目的股份数目。如果根据本计划授予的任何权利因任何原因而终止而未行使，则未根据该权利购买的股份将重新可用于
 
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根据《计划》发放。尽管本节第3.1条有任何相反规定，根据根据本计划授予的权利可发行或转让的股份总数不得超过50,000,000股，但须符合第八条的规定。
3.2库存发放。根据本计划分配的任何普通股，可以全部或部分由授权和未发行的普通股、库存股或在公开市场上购买的普通股组成。
第四条。
优惠期限；优惠文件；购买日期
4.1优惠期限。管理人可不时授予或规定在管理人选定的一个或多个期间(每个期间为“要约期”)向符合条件的员工授予购买本计划下的股份的权利。适用于每个要约期的条款和条件应在管理人通过的“要约文件”中阐明，该要约文件应采用管理人认为适当的形式，并应包含管理人认为适当的条款和条件。管理人应在每份要约文件中设立一个或多个在该要约期间根据该计划授予的权利的购买期，并在该要约期间根据该要约文件和该计划购买股份。根据该计划，不同的要约期的规定不必相同。
4.2产品文档。与发售期限有关的每份发售文件应注明(通过引用或以其他方式并入本计划的规定)：
(A)发售期限，不得超过27个月；
(B)要约期内购买期的长短；
(C)就只包含一个购买期的每个要约期而言，任何合资格的雇员在该要约期内可购买的最大股份数量，如管理署署长没有相反指定，则为50,000股；
(D)就包含多于一个购买期的每个要约期而言，任何合资格的员工在每个购买期内可购买的最高股份总数，在管理人没有相反指定的情况下，为50,000股；和
(E)管理人认为适当的其他规定，但以本计划为准。
文章V。
资格和参与度
5.1资格。在特定投保日期受雇于本公司或指定附属公司的任何合资格雇员，均有资格在该要约期间参加计划，但须受本细则第V条的要求及守则第(423(B)节所施加的限制所规限。
5.2计划中的注册。
(A)除本文或要约文件中另有规定或由管理人决定外，合资格的员工可通过在管理人指定的要约期(或要约文件中指定的其他日期)的登记日期之前以及以公司规定的形式向公司提交认购协议，从而成为要约期计划的参与者。
(B)每份认购协议应指定本公司或雇用该合资格员工的指定子公司在要约期内的每个发薪日扣留该合资格员工薪酬的一个完整百分比，作为该计划下的工资扣减。指定的百分比不得低于1%，也不得高于管理员在适用的产品文件中指定的最大百分比(如果缺席，百分比应为15%
 
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任何此类称号)。每个参与者的工资扣减应贷记到该参与者在本计划下的账户中，并应存入公司的普通资金中。
(C)参与者可在要约期内的任何时间降低其认购协议中指定的补偿百分比，但须受第5.2节的限制，或可暂停其工资扣减；但是，管理员可以在适用的报价文件中限制参与者在每个要约期内对其薪资扣除选择所做的更改次数(如果管理员没有任何具体指定，应允许参与者在每个报价期间就该报价期间对其薪资扣减选择进行两次减少和一次暂停(但不得增加))。任何该等更改或暂停扣减工资的规定，在本公司收到新认购协议后五个营业日后的首个全额工资期间(或管理人在适用发售文件中指定的较短或较长期间)生效。如果参与者暂停他或她的工资扣减，该参与者在暂停之前的累计工资扣减应保留在他或她的账户中，并应用于在下一个发生的购买日期购买股票，除非他或她根据第七条退出参与计划，否则不得支付给该参与者。
(D)除非第5.8节或发售文件中另有规定，或由管理人决定，否则参与者只能通过工资扣减的方式参加计划，不得在任何发售期间以一次性付款的方式缴费。
5.3工资扣减。除适用的优惠文件或第5.8节另有规定外，参与者的工资扣减应从登记日期后的第一个工资单开始，并在适用于参与者授权的邀请期内的最后一个工资单结束，除非参与者根据第VIII条的规定提前终止，或由参与者或管理人分别按照第5.2节和第5.6节的规定暂停。
5.4入职影响。参与者完成认购协议后，该参与者将按计划中所包含的条款在随后的每个提供期内将该参与者登记在该计划中，直至该参与者提交新的认购协议、根据第V7条的规定退出该计划的参与或在其他方面不符合参与该计划的资格。
5.5普通股购买限制。合资格雇员可根据本计划获授予权利，惟该等权利连同根据本公司、任何母公司或任何附属公司根据守则第423(B)(8)节所指定的“雇员购股计划”授予该合资格雇员的任何其他权利，不允许该雇员在任何时间购买本公司或任何母公司或附属公司的股份的权利累积超过该等股份公平市价的25,000美元(于授予该等权利的发售期间的首日厘定)。这一限制应根据《守则》第423(B)(8)节适用。
5.6暂停工资扣减。尽管如上所述，在遵守《守则》第423(B)(8)节和第5.5节或本计划规定的其他限制所必需的范围内，管理人可在要约期内的任何时间暂停对参与者的工资扣除。由于守则第423(B)(8)节、第5.5节或本计划规定的其他限制而未用于购买股票的记入每位参与者账户的余额，应在购买日期后在合理可行的情况下尽快一次性支付给该参与者。
5.7外籍员工。为便利参与本计划，署长可规定适用于身为外国司法管辖区公民或居民，或受雇于美国境外指定附属公司的参与者的特殊条款，署长认为有必要或适当，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。这样的特殊条款可能不会比根据该计划授予符合条件的美国居民雇员的权利条款更优惠。此外，署长可批准其认为对该等目的必要或适当的本计划的补充、修订、重述或替代版本，而不会因此而影响本计划对任何其他目的有效的条款。没有这样的情况
 
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目录
 
特别条款、补充条款、修订或重述应包括与当时有效的本计划条款不一致的任何条款，除非本计划本可以在未经本公司股东进一步批准的情况下进行修改以消除此类不一致。
5.8请假。在公司批准的休假期间，如果符合《守则》财务条例第1.421-1(H)(2)节的要求，参与者可以在其正常发薪日向公司支付等同于其授权工资扣减的现金，继续参加计划。
第六条。
授予和行使权利
6.1授予权利。于每一发售期间的登记日期，参与该发售期间的每名合资格雇员均有权购买第(4.2)节规定的最高股份数目，但须受第(5.5)节的限制所规限，并有权于该发售期间的每个购买日期(按适用的购买价格)购买(A)除以(A)该参与者在该购买日期前累积并于购买日期保留在参与者账户中的工资总额扣减(B)除以适用的购买价格(四舍五入至最接近的股份)而厘定的全部股份数目。该权利将于：(X)该发售期间的最后购买日期、(Y)该发售期间的最后一天及(Z)该参与者根据第7.1节或第7.3节退出的日期，以较早者为准终止。
6.2权利的行使。在每个购买日期，每个参与者的累计工资扣减和适用发售文件中明确规定的任何其他额外付款将适用于以购买价购买整个股票，最高可达根据计划和适用发售文件的条款允许的最大股票数量。除发行文件另有规定外，在行使本计划授予的权利时，不得发行零碎股份。在行使购买权后购买全部股份后剩余的代替零碎股份的任何现金将结转，并在下一个发售期间用于购买全部股份。根据本计划发行的股票可以由管理人决定的方式提供证据，并可以证书形式发行，也可以按照记账程序发行。
6.3按比例分配股份。如果管理人确定，在给定的购买日期，将行使权利的股份数量可能超过(A)在适用要约期的登记日期根据计划可供发行的股份数量，或(B)在该购买日期根据计划可供发行的股份数量，管理人可全权酌情规定，公司应按比例分配在该登记日期或购买日期可供购买的股份，(I)按实际可行及由其全权酌情厘定的统一方式公平对待所有将于该购买日期根据本细则第XVI条行使股份购买权利的参与者，并(I)继续当时有效的所有要约期，或(Ii)终止根据细则第XIX条当时有效的任何或所有要约期。本公司可根据前一句话于任何适用发售期间的登记日期按比例分配股份，即使本公司股东在该登记日期后根据本计划获授权发行额外股份。未用于购买股份的存入每名参与者账户的余额应在购买日期后合理可行的情况下尽快一次性支付给该参与者，不计利息。
6.4扣缴。当参与者在本计划下的权利全部或部分行使时，或在根据本计划发行的部分或全部股票被出售时，参与者必须为公司在行使权利或处置股票时产生的联邦、州或其他预扣税义务(如果有)做好充足的拨备。在任何时候，本公司可以但没有义务从参与者的补偿中扣留本公司履行适用预扣义务所需的金额，包括向本公司提供可归因于参与者出售或提早出售股票所需的任何减税或利益。
 
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6.5普通股发行条件。在满足以下所有条件之前，公司不应被要求为在根据本计划行使权利时购买的股票签发或交付任何证书，或制作任何账簿分录来证明：
(A)允许这些股票在当时普通股上市的所有证券交易所(如果有的话)上市；
(B)根据任何州或联邦法律，或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或规定，完成该等股份的任何登记或其他资格，而管理人应根据其绝对酌情决定权认为必要或可取的；
(C)获得任何州或联邦政府机构的批准或其他许可，而署长应根据其绝对酌情决定权确定该批准或其他许可是必要或适宜的；
(D)根据联邦、州或当地法律，公司在行使权利时必须预扣的所有款项(如有)；以及
(br}(E)署长为行政方便而不时订立的权利行使后的合理期间届满。
第七条。
退出；停止资格
7.1提款。参与者可随时提取记入其账户但尚未用于行使本计划规定的权利的全部但不少于全部工资扣减，方法是在要约期结束前一周或购买期结束前(或管理人在要约文件中指定的较短或较长时间内)以公司可以接受的形式向公司发出书面通知。参与者在要约期内尚未用于行使其在本计划下的权利的所有工资扣减应在收到退出通知后在合理可行的情况下尽快支付给该参与者，该参与者在要约期内的权利将自动终止，并且不得在该要约期内进一步扣除购买股票的工资。如果参与者退出要约期，除非参与者是符合资格的员工并及时向公司提交新的认购协议，否则不得在下一个要约期开始时恢复工资扣除。
7.2未来的参与。参与者退出要约期不会影响其参与本公司或指定附属公司此后可能采用的任何类似计划的资格，或在参与者退出的要约期终止后开始的后续要约期。
7.3终止资格。当参与者因任何原因不再是符合资格的雇员时，他或她应被视为已根据第(7)款选择退出计划，而在要约期内记入该参与者账户的工资扣减应在合理可行的范围内尽快支付给该参与者，或在其死亡的情况下，支付给根据第(12.4)节有权享有的一名或多名人士，并且该参与者在要约期内的权利应自动终止。
第八条。
库存变动时的调整
8.1大小写变化。在第8.3节的规限下，如果管理人认定任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、控制权的变更、重组、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券、发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件，由管理人决定，影响
 
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(Br)为防止本公司根据本计划提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，或与本计划下任何尚未行使的购买权相关的利益或潜在利益被稀释或扩大，管理人应对普通股作出适当的调整，如有的话，应作出公平性调整，以反映以下方面的变化：(A)根据本计划可能发行的股份(或其他证券或财产)的总数和类型(包括但不限于，调整第(3.1)节中的限制和根据第(4.2)节规定的每份发售文件中确定的限制(关于可以购买的最高股份数量)；(B)受未偿还权利规限的股份类别、股份数目及每股价格；及。(C)任何尚未行使权利的收购价。
8.2其他调整。根据第8.3节的规定，如果发生第8.1节所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司任何关联公司、或本公司或任何关联公司的财务报表(包括但不限于控制权的任何变更)的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或会计原则的变化，管理人可酌情按照其认为适当的条款和条件，特此授权，只要管理人确定采取以下任何一项或多项行动是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划或与本计划下的任何权利有关的利益或潜在利益，促进此类交易或事件，或实施此类法律、法规或原则的变化：
(br}(A)规定(1)终止任何尚未行使的权利，以换取一笔现金(如有)，数额相当于在行使该权利时假若该权利目前可行使时应获得的数额；或(2)以署长以其全权酌情选择的其他权利或财产取代该尚未行使的权利；
(B)规定本计划下的尚未行使的权利应由继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司的股票的类似权利取代，并对股份的数量、种类和价格进行适当调整；
(C)调整受本计划项下未偿权利约束的股份(或其他证券或财产)的数量和类型，和/或未来可能授予的未偿权利和权利的条款和条件；
(D)规定参与者的累计工资扣减可用于在下一个购买日期之前购买普通股，购买日期由管理人自行决定，参与者在持续要约期内的权利应终止；和
(E)规定所有尚未行使的权利均应终止而不行使。
8.3在某些情况下不进行调整。本条第III条或本计划任何其他规定中所述的任何调整或行动，如将导致本计划不能满足《守则》第(423)节的要求，则不得授权。
8.4没有其他权利。除本计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别股票的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股票数量的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据本计划管理人的行动外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受本计划项下未清偿权利所规限的股份数目或任何未清偿权利的收购价，亦不得因此而作出任何调整。
第九条。
修改、修改、终止
9.1修订、修改和终止。管理人可以随时修改、暂停或终止本计划；但是，修改本计划必须得到公司股东的批准：(A)增加总数或改变类型，
 
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根据《计划》第3.1节规定的权利可出售的股份(第288条规定的调整除外)；(B)以任何将被视为采用《国库条例》第1.423-2(C)(4)节所指的新计划的方式更改计划；或(C)以任何可能导致计划不再是《守则》第423(B)节所指的“员工购股计划”的方式更改计划。
9.2计划的某些更改。在未经股东同意且不考虑任何参与者权利是否可能被视为受到不利影响的情况下，在《守则》第423节允许的范围内，管理人有权更改或终止要约期，限制要约期内扣缴薪酬的频率和/或数量，建立适用于以美元以外货币扣留的金额的兑换率，允许扣发工资超过参与者指定的金额，以调整公司在处理扣发工资的过程中的延迟或错误，建立合理的等待期和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买普通股的金额与从参与者薪酬中扣留的金额适当对应，并建立管理人自行决定为与本计划一致的建议的其他限制或程序。
9.3在出现不利财务会计后果的情况下采取的措施。如果管理人确定计划的持续运行可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情修改或修改计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：
(A)更改任何要约期的收购价，包括更改收购价时正在进行的要约期；
(B)缩短任何优惠期，使优惠期在新的购买日期结束，包括在管理员采取行动时正在进行的优惠期；以及
(C)分配股份。
此类修改或修改不需股东批准或任何参与者同意。
9.4计划终止时付款。本计划终止后，各参加者计划账户中的余额应在终止后尽快退还，不计任何利息。
文章X.
计划期限
本计划自生效之日起生效。本计划的效力须于本计划首次获董事会批准之日起12个月内由本公司股东批准。在股东批准之前，不得根据本计划授予任何权利。在本计划暂停期间或在本计划终止后，不得根据本计划授予任何权利。
第十一条。
管理
11.1管理员。除非董事会另有决定，否则该计划的管理人应为董事会的薪酬委员会(或董事会委托管理该计划的另一个委员会或小组委员会)(该委员会为“委员会”)。董事会可随时将管理本计划的任何权力或职责授予董事会。
11.2管理员的操作。除非董事会或署长的任何章程另有规定，否则署长的过半数即构成法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，以及在符合适用法律和公司章程的情况下，经过半数管理人书面批准的代替会议的行为，
 
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应视为管理人的行为。本公司或任何指定附属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士均有权真诚地依赖或根据该报告或其他资料行事。
11.3管理员权限。管理人应有权遵守本计划的明文规定，并在其限制范围内：
(A)决定何时及如何授予购买股份的权利，以及每次发售此类权利的规定(不必完全相同)。
(B)不时指定本公司的哪些附属公司为指定附属公司，该指定可无须本公司股东批准而作出。
(C)解释和解释《计划》及其赋予的权利，并制定、修订和撤销管理《计划》的规章制度。行政长官在行使这项权力时，可以纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式和程度应为使计划充分生效而采取必要或适宜的方式。
第(Br)(D)条规定的修订、暂停或终止本计划。
(E)一般而言，行使管理人认为为促进本公司及其附属公司的最佳利益而必需或适宜的权力及执行该等行为，以及落实将该计划视为守则第423节所指的“雇员购股计划”的意图。
11.4具有约束力的决定。管理人对计划的解释、根据计划授予的任何权利、任何认购协议以及管理人关于计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。
第十二条。
其他
12.1分配时的限制。根据本计划授予的权利不得转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，而且在参与者有生之年只能由参与者行使。除本协议第12.4节另有规定外，除参与者外，不得在任何程度上行使本计划项下的权利。公司不应承认、也没有义务承认参与者在本计划中的权益、参与者在本计划下的权利或其下的任何权利的任何转让或转让。
12.2股东权利。对于受本计划授予的权利约束的股份，参与者不得被视为本公司的股东，并且在参与者根据本计划行使权利后向参与者或其指定人发行该等股票之前，该参与者不应拥有股东的任何权利或特权。除本文件另有明确规定或署长决定外，不得对记录日期在发行日期之前的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产)或分配或其他权利进行调整。
12.3的利息。根据本计划，参与者的工资扣减或缴款不应计入利息。
12.4受益人指定。
(A)参与人可按管理人决定的方式提交一份指定受益人的书面指定，如果该参与人在行使其权利的购买日期之后但在向该参与人交付该等股份和现金之前死亡，该受益人将从该参与人的计划账户中获得任何股份和/或现金(如有)。此外，在参与者根据本计划行使权利之前，如果该参与者死亡，则该参与者可提交一份书面指定的受益人，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何现金。如果
 
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参与者已婚并居住在社区财产状态，未经参与者配偶事先书面同意，指定参与者配偶以外的人为其受益人无效。
(B)参与者可随时以书面通知本公司更改受益人的指定。如参赛者身故，且在该参赛者去世时并无根据计划获有效指定的受益人在世，则本公司须将该等股份及/或现金交付予该参赛者遗产的遗嘱执行人或遗产管理人，或如(据本公司所知)并无委任该遗嘱执行人或遗产管理人，则本公司可酌情将该等股份及/或现金交付予参赛者的配偶或任何一名或多名受扶养人或亲属，或如本公司不认识配偶、受扶养人或亲属，则交付予本公司指定的其他人士。
12.5条通知。参与者根据本计划或与本计划有关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到时，应被视为已正式发出。
12.6平等权利和特权。在第5.7节的约束下，所有符合条件的员工将在本计划下享有平等的权利和特权，因此本计划符合《守则》第423节所指的“员工股票购买计划”。在第5.7节的规限下，本计划中任何与守则第423节不一致的条文，将不经本公司、董事会或管理人的进一步行动或修订而予以改革，以符合守则第第423节的平等权利及特权要求。
12.7资金使用情况。公司根据本计划收到或持有的所有工资扣减可由公司用于任何公司目的，公司没有义务将该等工资扣减分开。
12.8份报告。应至少每年向参与者提供账户报表，其中应列出工资扣减金额、购买价格、购买的股份数量和剩余现金余额(如有)。
12.9没有就业权。本计划不得解释为给予任何人士(包括任何合资格雇员或参与者)受雇或继续受雇于本公司或其任何母公司或附属公司(或继续受雇于)的权利，亦不得影响本公司或其任何母公司或附属公司随时终止雇用任何人士(包括任何合资格雇员或参与者)的权利，不论是否有理由。
12.10股份处置通知书。凡在行使本计划下的权利时购买的任何股份的任何处置或以其他方式转让，各参与者应立即通知本公司，条件是：(A)在购买股份的要约期的登记日期起计两年内或(B)在购买股份的购买日期后一年内。该通知应载明该项处置或其他转让的日期，以及参与该项处置或其他转让的参与人以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。
12.11适用法律。本计划和本协议项下的任何协议应根据特拉华州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突。
12.12电子表格。在适用法律允许的范围内，在管理人的自由裁量权范围内，有资格的员工可以通过管理人批准的电子表格提交本文所述的任何表格或通知。在要约期开始之前，管理人应规定就该要约期向管理人提交任何此类电子表格以成为有效选择的时限。
* * * * *
 
E-12
目录​
 
附件F​
修改和重述的表格
注册权协议
本修订和重述的注册权协议(《协议》)的日期为[•]，2022由特拉华州永旺生物制药有限公司(以下简称“公司”)(前身为美国特拉华州企业)、Privedra赞助商、特拉华州有限责任公司(“赞助商”)、永旺生物药业股份有限公司的某些前股东、在本协议签名页上确定的特拉华州一家公司(“永旺”)(此类股东、“永旺股东”，以及与保荐人以及此后根据本协议第5.2节或第5.10节成为本协议一方的任何个人或实体共同组成)订立和签订。“持有者”)。
独奏会
鉴于，本公司和保荐人是该特定注册权协议的一方，该协议日期为2021年2月8日(“原始注册协议”)；
鉴于，本公司已签订该企业合并协议，日期为[•]，2022年(可能不时修订或补充的“合并协议”)，由本公司、本公司的特拉华州公司和直接全资子公司Priverra Merge Sub，Inc.以及永旺之间签署；
鉴于于本协议日期，根据合并协议，永旺持有人收到本公司每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)；
鉴于于本协议日期，某些其他投资者(该等其他投资者，统称为“第三方投资者”)购买了(I)合计[•]普通股和(Ii)美元[•]根据各自的认购协议，根据证券法豁免注册的交易中可转换票据的本金金额，每份认购协议的日期均为[•]，2022年，本公司与每一第三方投资者签订的协议(分别为“认购协议”和“认购协议”)；1
鉴于根据原RRA第5.5节的规定，经本公司与当时的可登记证券(定义见原RRA)的至少多数权益持有人(定义见原RRA)的书面同意，且保荐人于本条例生效之日为须登记证券(定义见原RRA)的至少多数权益持有人，其中所载的条款、契诺及条件可予修订或修改；及
鉴于，本公司和保荐人希望修订和重述原RRA的全部内容并签订本协议，据此，本公司将授予持有人本协议所载有关本公司某些证券的某些登记权。
因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：
文章I
定义
1.1定义。本条款中定义的术语，就本协议的所有目的而言，其各自的含义如下：
“附加托架”应具有第5.10节中给出的含义。
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1
草稿备注：朗诵将根据最终业务安排进行更新。
​
 
F-1
目录
 
“额外的持股人普通股”应具有第5.10节给出的含义。
“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或首席财务官或董事会的善意判断，在咨询公司律师后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露，以使适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，鉴于作出该等资料的情况)并无误导性，(Ii)倘该等登记声明并未被提交、宣布生效或使用(视乎情况而定)，则无须在该时间作出该等资料，及(Iii)本公司具有不公开该等资料的真正商业目的。
“永旺”应具有本协议序言中所给出的含义。
“永旺持有人”应具有本合同序言中给出的含义。
“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。
“董事会”是指公司董事会。
“结束”应具有合并协议中给出的含义。
“截止日期”应具有合并协议中给出的含义。
“委员会”是指证券交易委员会。
“普通股”应具有本讲义中所给出的含义。
“公司”应具有本协议序言中的含义，包括公司通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易而产生的继任者。
“需求”应具有第2.1.4节中给出的含义。
“要求保持器”应具有第2.1.4节中给出的含义。
《证券交易法》系指可不时修订的1934年《证券交易法》。
“形式S-1货架”应具有第2.1.1节中给出的含义。
“表S-3机架”应具有第2.1.1节中给出的含义。
“持有人信息”应具有第4.1.2节中给出的含义。
只要个人或实体持有任何可登记证券，“持有人”应具有本协议序言中所给出的含义。
“接合”应具有第5.10节中给出的含义。
“禁售期”对于发起人、永旺持有人及其各自的许可受让人而言，是指公司章程中定义的禁售期。
“证券的最大数量”应具有第2.1.5节中给出的含义。
“合并协议”应具有本协议背诵中所给出的含义。
“最小拆卸阈值”应具有第2.1.4节中给出的含义。
“失实陈述”指对重大事实作出失实陈述，或遗漏陈述必须在注册说明书或招股章程内述明的重大事实，或遗漏在注册说明书或招股章程(就招股章程及任何初步招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而言)内的陈述不具误导性所需的陈述。
“新注册声明”应具有第2.1.7节中给出的含义。
 
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“原始RRA”应具有本说明书中给出的含义。
“允许受让人”是指：(A)就保荐人及其各自的允许受让人而言，(I)在禁售期届满前，该持有人根据第(1)款的规定获准在禁售期届满前向其转让此类应登记证券的任何个人或实体[•]《公司章程》第2条，适用于发起人[•]该特定保荐人信函协议的日期为[•]2022年，由本公司、永旺、保荐人和其他各方之间进行，以及(Ii)在禁售期结束后，在该持有人和/或其各自的许可受让人与本公司和此后的任何受让人之间达成的任何适用协议的约束下，不被禁止向其转让该等应登记证券的任何个人或实体；(B)就永旺持有人及其各自的获准受让人而言，(I)在禁售期届满前，根据第(1)节的规定，该持有人在禁售期届满前获准转让该等须登记证券的任何人士或实体[•]就所有其他持有人及彼等各自的核准受让人而言，(C)就所有其他持有人及彼等各自的核准受让人而言，在该持有人与/或彼等各自的核准受让人与本公司及其后任何受让人之间的任何适用协议的规限下及按照该等持有人与/或彼等各自的核准受让人之间的任何适用协议，该持有人并不被禁止向其转让该等须登记证券的任何人士或实体。
“背靠背注册”应具有第2.2.1节中给出的含义。
“招股说明书”是指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充，并经任何及所有生效后的修订予以修订，并包括该招股说明书内以引用方式并入的所有资料。
“可登记证券”是指(A)股东在紧接交易结束后持有的任何普通股流通股或任何其他股权证券(包括购买普通股的认股权证和行使任何其他股权证券后已发行或可发行的普通股)；(B)任何额外的股东普通股；及(C)本公司或其任何附属公司就上文(A)项或(B)项所述任何证券以股票股息或股票分拆方式或与资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关而发行或可发行的任何其他股权证券；然而，对于任何特定的可登记证券，该证券应在下列情况中最早发生时不再是可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明应已根据《证券法》生效，且该证券应已由适用持有人按照该登记声明出售、转让、处置或交换；(B)(I)此类证券应已以其他方式转让(向获准受让人除外)，(Ii)不带有限制进一步转让的传奇(或账簿登记头寸不受限制)的此类证券的新证书应已由公司交付，以及(Iii)此类证券随后的公开分发不需要根据证券法进行登记；(C)此类证券应已不再未偿还；(D)此类证券可在没有根据规则第144条或根据证券法颁布的任何后续规则注册的情况下出售(但没有数量或其他限制或限制，包括出售的方式或时间)；及(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪、交易商或承销商出售。
“登记”是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记说明书、招股说明书或类似文件进行的登记，包括任何相关的搁置，并且登记说明书生效。
“登记费用”是指登记的有文件记录的自付费用，包括但不限于以下费用：
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起草须知：以章程形式确认。
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(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交的备案费用)以及当时普通股上市的任何全国性证券交易所；
(B)遵守证券或蓝天法律的费用和费用；
(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；
(D)公司律师的合理费用和支出；以及
(E)本公司所有独立注册会计师因该等注册而特别产生的合理费用及支出，包括该等履行及合规所需或附带的任何特别审核及/或“冷淡”函件的开支。
《注册说明书》是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册说明书，包括该注册说明书所包含的招股说明书、该注册说明书的修订(包括生效后的修订)和补充材料，以及该注册说明书的所有证物和所有参考材料。
“美国证券交易委员会指导意见”应具有第2.1.7节中给出的含义。
“证券法”是指不时修订的1933年证券法。
“货架”指S-1货架、S-3货架或任何后续的货架登记声明，视具体情况而定。
“货架登记”是指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向证监会提交的登记声明，对证券进行登记。
“货架拆卸”是指承保的货架拆卸或任何使用注册声明的建议转让或出售，包括Piggyback注册。
“发起人”应具有本协议序言中所给出的含义。
“后续货架登记声明”应具有第2.1.2节中给出的含义。
“转让”是指(A)直接或间接地出售或转让、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，或建立或增加与任何证券有关的看跌头寸或清算头寸，或减少与任何证券有关的看涨等价头寸，(B)订立将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排。无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算，还是(C)公开宣布有意进行(A)款或(B)款所述的任何交易。
“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。
“包销发行”是指将本公司的证券以确定的承销方式卖给承销商并向社会公开发行的登记。
“承保货架拆卸”应具有第2.1.4节中给出的含义。
“撤回通知”应具有第2.1.6节中给出的含义。
 
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第二篇文章
注册和产品
2.1货架登记。
2.1.1申请。在截止日期后三十(30)个历日内，如果公司有资格使用表格S-3货架，公司应采取商业上合理的努力，向委员会提交或向委员会提交表格S-1(以下简称S-1货架)或表格S-3(以下简称S-3货架)上的货架登记登记书。包括所有可注册证券的转售(在提交或提交或提交申请前两(2)个工作日确定)，并应尽其商业合理努力，在提交后在切实可行的范围内尽快宣布该搁板生效，但不迟于(A)提交日期后第90(90)个日历日内(如果证监会通知本公司将“审查”注册说明书)和(B)公司接到(口头或书面)通知之日后第五(5)个工作日内的较早者。以较早者为准)，证监会将不会“审核”注册声明或不会作进一步审核。该货架应根据任何合法的方法或方法的组合，转售其中所列的可登记证券，该方法或方法组合可合法地提供给其中所列任何持有人，并应其要求。本公司应根据本条款维护一个货架，并应准备并向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直到不再有任何可登记证券为止。如果本公司提交了S-1表格货架，本公司应尽其商业上合理的努力(I)将S-1表格货架(及任何后续的书架登记声明)转换为S-3表格货架，或(Ii)在公司有资格使用S-3表格后，尽快提交S-3表格货架(视情况而定)，但无论如何不得迟于截止日期后两年。为免生疑问，本公司在第2.1.1节下的义务应受第2.3.4节的约束。
2.1.2后续货架登记。如果在可登记证券仍未完成的情况下，任何货架在任何时间根据证券法因任何原因停止有效，公司应在合理可行的情况下，在合理可行的情况下，尽快使该货架根据证券法重新生效(包括利用其商业合理努力，立即撤回暂停该货架有效性的任何命令)，并应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，以合理预期的方式迅速修订该货架，以撤回暂停该货架有效性的任何命令，或提交一份额外的登记声明作为货架登记声明(“后续货架登记声明”)，登记所有应登记证券的转售(于提交申请前两(2)个营业日确定)，并根据其中所列任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法组合。如果随后提交了货架登记声明，公司应尽其商业上合理的努力(I)使该后续货架登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效(双方同意，如果公司是知名的经验丰富的发行者(根据证券法颁布的规则405的定义)，则后续的货架注册声明应为自动货架登记声明(如根据证券法颁布的规则405所定义))，以及(Ii)保持该后续货架注册声明的持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人按照证券法的规定出售其包含在其中的可注册证券，直到不再有任何可注册证券为止。在公司有资格使用S-3表格的范围内，任何该等随后的货架登记声明应采用S-3表格。否则，该后续的货架登记表应采用另一种适当的格式。为免生疑问，本公司在第2.1.2节下的义务应受第2.3.4节的约束。
2.1.3附加可注册证券。在第3.4节的规限下，如果任何持有人持有的可登记证券不是延迟或连续登记转售的，
 
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应保荐人或永旺持有人的书面要求，公司应立即采取其商业上合理的努力，由公司选择任何当时可用的货架(包括通过生效后的修订)或通过提交后续的货架登记声明来涵盖此类应登记证券的转售，并使其在提交后尽快生效，该货架或随后的货架登记声明应受本协议条款的约束；然而，只要本公司只需为保荐人和永旺持有人每一日历年安排两次该等可登记证券的承保。
2.1.4承保货架下架请求。在符合第3.4节的规定下，在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，当时未偿还的可登记证券数量的至少15%(15%)的持有人(“要求持有人”)可要求在根据货架登记的承销发行中出售其全部或任何部分的可登记证券(每个人，即“承销货架关闭”)；但只有在以下情况下，本公司才有义务实施包销货架减记，条件是该发行应包括由要求苛刻的持有人建议出售的可注册证券，而预期毛收入合理地预计总计至少超过2,500万美元(“最低减持门槛”)。所有要求承销货架的人士均须向本公司发出书面通知，而本公司须在承销货架的出售申请中列明拟出售的可登记证券的大概数目。公司有权选择此次发行的承销商。任何索偿持有人不得在任何十二(12)个月期间要求一(1)个以上的承保货架拆分(在任何十二(12)个月期间，此类权利均为“索要”)。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据任何当时有效的注册声明(包括当时可供该等发行使用的S-3表格)进行任何包销发售。
2.1.5减少包销发行。如果承销货架清盘中的承销商真诚地书面通知要求承销的持有人，营销因素要求限制承销的美元金额或股份数量，则可纳入承销的可登记证券的数量(该等证券的最大数量，“最大证券数量”)应按每个参与持有人所拥有的公司可登记证券的金额的比例(尽可能接近实际情况)分配给所有参与持有人，包括提出要求的持有人；但是，除非所有其他证券首先被完全排除在承销范围之外，否则纳入该承销的可登记证券的股份数目不得减少。
2.1.6撤资。在提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书增刊以推销该等承保货架缩减前，要求发起该等承保货架拆卸的多数权益持有人有权在书面通知(“撤回通知”)本公司及承销商(如有)有意退出该等承保货架拆卸的意向后，以任何或任何理由退出该等承保货架缩减。如撤回，就第2.1.4节而言，对承保货架的要求应构成对承保货架的要求，除非提出要求的持有人向本公司偿还与该承保货架拆除有关的所有登记费用。在收到任何撤回通知后，本公司应立即将该撤回通知转发给任何其他已选择参与该等货架拆卸的持有人。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本节第2.1.6节撤回货架之前发生的与货架拆除相关的登记费用，除非索要的持有人根据本节第2.1.6节第二句选择支付该等登记费用。
2.1.7新注册声明。尽管第2.1节规定了登记义务，但如果证监会通知本公司，由于第415条规则的适用，所有可登记证券无法在一份登记声明中登记为二次发售，则本公司同意立即(I)通知每一持有人，并尽其商业上合理的努力按证监会的要求提交对搁板登记的修订和/或(Ii)撤回搁置登记并提交新的登记说明书(“New
 
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但在提交该等修订或新的注册声明前，本公司应尽其商业上合理的努力，按照监察委员会提供的任何公开的书面或口头指引、意见、要求或要求，向监察委员会倡议按照监察委员会的任何公开可得的书面或口头指引、意见、要求或要求(“美国证券交易委员会指引”)，在提交该等修订或新的注册声明之前，按照监察委员会的任何书面或口头指引、意见、要求或要求，将所有须注册的证券注册为S-3表格，或如本公司当时没有表格S-3提供该等注册声明，则可将该等修订或新的注册声明作为第二发售进行登记。尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指引对允许在特定注册说明书上登记为二次发售的应登记证券的数量设定了限制(并且尽管本公司已作出商业上合理的努力向证监会倡导登记全部或更多数量的应登记证券)，除非持有人另有书面指示其应登记证券的数量减少，否则在该登记说明书上登记的应登记证券数量将根据持有人持有的应登记证券总数按比例减少。倘若本公司根据上文第(I)或(Ii)款修订搁置登记或提交新的登记声明(视属何情况而定)，本公司将采取其商业合理的努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引允许的情况下，尽快向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可供登记转售而未在经修订的搁置登记或新的登记声明中登记转售的须予登记证券的登记声明，并使用商业合理的努力寻求新登记声明的有效性。
2.2背靠背注册。
2.2.1背靠背权利。如果(但没有任何义务)公司提议为自己的账户或公司股东的账户注册(为此包括本公司根据第2.1节进行的注册)，则根据证券法登记其任何普通股，仅为现金公开发行此类证券(除(I)仅与向公司股票或其他福利计划的参与者出售证券有关的登记外，(Ii)证券法第145条所涵盖的交易，(Iii)如登记的唯一股份为转换债务证券后可发行的普通股，而该等债务证券亦在登记中，(Iv)申请股息再投资计划或(V)任何形式的登记，而该登记的资料与出售可登记证券的登记声明所要求的实质上相同，则本公司应在切实可行范围内尽快但不少于该登记声明预期提交日期前五(5)天，向所有可登记证券持有人发出有关建议发售的书面通知，或如属根据货架登记进行的包销发售，则为用于推销该发售的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书副刊，该通知应(A)描述拟纳入该发售的证券的数额和类型、拟采用的分销方式及拟在该发售中的一名或多名主承销商(如有)的姓名或名称；及(B)向所有可登记证券持有人提供机会，在该等登记发售中加入该等持有人在接获该书面通知后三(3)天内所要求的数目的可登记证券。A“Piggyback注册”)。在第2.2.2节的规限下，本公司应真诚地促使该等应登记证券纳入该等Piggyback Region，并(如适用)在商业上合理的努力促使该等Piggyback Region的一名或多名管理承销商准许持有人根据第2.2.1节要求的应登记证券按与该已登记发售所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件列入该等登记证券，并准许按照预定的分销方法出售或以其他方式处置该等应登记证券。将任何持有人可登记证券纳入Piggyback注册，须经该持有人同意以惯常形式与获选承销该等承销的承销商订立承销协议。
2.2.2减少Piggyback注册。如果可注册证券持有人要求纳入此类发行的证券总额或包括可注册证券在内的证券总金额超过本公司出售的证券金额
 
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承销商根据其合理酌情决定权并本着诚意确定符合发售成功的证券，则本公司应被要求在发售中仅包括承销商根据其合理酌情权确定不会危及发售成功的数量的证券，包括可登记证券(所包括的证券将根据每个出售证券持有人有权包括的证券总额或该等出售证券持有人双方同意的其他比例按比例分摊给出售证券持有人)。就上述有关分摊的插句而言，对任何属可登记证券持有人且属合伙、有限责任公司或公司的出售证券持有人而言，该持有人的合伙人、退休合伙人及股本持有人，或任何该等合伙人及退休合伙人的遗产及家族成员，以及为上述任何人士的利益而设立的任何信托，均应被视为单一的“出售证券持有人”，而就该“出售证券持有人”而按比例作出的任何按比例扣减，应以该“出售证券持有人”所包括的所有实体及个人所拥有的可登记证券的总数为基础。“正如这句话所定义的那样。为免生疑问，本公司建议为其本身注册的证券应优先于持有人要求纳入任何此类发售的任何证券，包括可注册证券。
2.2.3 Piggyback注册撤销。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等注册的注册声明生效或(如属根据货架注册)提交适用的“红鲱鱼”招股章程或招股章程副刊生效前，以任何或无任何理由通知本公司及其承销商(如有)退出该等注册。本公司(无论是基于其本身的善意决定或因个人或实体根据单独的书面合同义务要求撤回的结果)可在注册声明生效之前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明均不应包括货架)。即使本协议有任何相反规定(第2.1.6节除外)，本公司仍应负责在根据第2.2.3节撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。
2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，除第2.1.6节外，根据第2.2.2节实施的任何Piggyback注册不应被视为本章第2.1.4节规定的承保货架拆卸要求。
2.3市场对峙。对于公司股权证券的任何承销发行，如果主承销商提出要求，公司应尽商业上合理的努力，促使每位担任公司高管、董事或持有公司投票权超过5%(5%)的持有人(该持有人通常同意锁定)同意，未经公司事先书面同意，不得转让公司普通股或其他股权证券的任何股份(根据本协议包括在该发行中的股份除外)。自发行定价之日起九十(90)天内(或主承销商同意的较短时间内)，除非该锁定协议明确允许或主承销商另有书面同意。每个此类持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议，其效果(在每种情况下，条款和条件与所有此类持有人基本相同)。
第三篇文章
公司流程
3.1一般程序。对于任何货架和/或货架拆卸，公司应尽其商业上合理的努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等应登记证券，并根据该计划，公司应合理地尽快：
 
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目录
 
3.1.1尽快编制并向证监会提交一份注册声明，该注册声明应包括一份分发计划，其中包括持有人在提交该注册声明之前可合理要求的任何分发方法(包括向其成员、有限合伙人或股东分发可注册证券)，并尽其商业上合理的努力使该注册声明生效并保持有效，直至所有可注册证券都不再是可注册证券为止；
3.1.2应持有在注册说明书上注册的至少5%(5%)的可注册证券的任何持有人或可注册证券的任何承销商或规则的要求，编制并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修改，以及招股说明书的补充。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示，以使注册声明保持有效，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分配计划出售为止；
3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券的持有人以及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充文件(在每种情况下均包括所有证物及其通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本；以及承销商和该登记所包括的可登记证券的持有人或任何该等持有人的法律顾问合理要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的须登记证券的处置；
3.1.4在公开发行可注册证券之前，作出商业上合理的努力，以(I)根据注册声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对注册声明所涵盖的证券进行注册或给予资格，而注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可合理地要求(或提供令持有人信纳的证据，证明应注册证券获豁免)及(Ii)采取必要的行动，以促使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府主管当局注册或根据业务所需的其他政府当局批准。并作出必要或可取的任何及所有其他行为及事情，以使该注册声明所包括的须注册证券的持有人能够在该等司法管辖区内完成该等应注册证券的处置；但如公司在任何司法管辖区内不会被要求符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区当时并不受一般法律程序文件或税务服务的规限，则公司无须具备在该司法管辖区经营业务的一般资格；
3.1.5使所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券随后上市的每个国家证券交易所上市；
3.1.6不迟于该注册声明的生效日期提供转让代理或权证代理(视情况而定)以及所有此类注册证券的注册人和CUSIP编号；
3.1.7在收到通知或获悉后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令，暂停该登记声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并立即作出商业上合理的努力，以阻止任何停止令的发出，或在应发出该停止令的情况下使其撤回；
3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前至少五(5)天(或为遵守证券法、交易法以及根据证券法或交易法颁布的规则和法规(视情况而定)所需的较短时间)，或(B)适宜的
 
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为了减少根据第(3.4)节暂停销售的天数，向该可注册证券的每一卖家或其律师提供一份副本(不包括其任何证物和根据《交易法》提交的任何文件，该文件将通过引用并入其中)，包括但不限于，在收到关于任何此类注册声明或招股说明书的任何评论信件后立即提供副本；
3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生因当时生效的该注册说明书中的招股说明书包括错误陈述而导致的任何事件，则应在任何时间通知持有人，然后按照第3.4节的规定纠正该错误陈述；
3.1.10在经纪、配售代理或销售代理根据该等注册进行包销发售或出售的情况下，允许持有人的代表、承销商或其他金融机构根据该等注册为该等包销发售或其他出售提供便利(如有)，以及由该等持有人或承销商聘用的任何律师、顾问或会计师参与编制注册说明书，费用由每个该等人士或实体自费，并促使本公司的高级职员、董事及雇员提供任何该等代表、承销商、金融机构、律师、与注册有关的顾问或会计师；但在发布或披露任何此类信息之前，该等代表、承销商或金融机构应同意在形式和实质上令公司合理满意的保密安排；
3.1.11如果经纪、配售代理或销售代理根据该等登记(须受该经纪、配售代理或销售代理以惯常形式提供本公司独立注册会计师及本公司律师合理要求的证明或陈述)进行包销发售或出售，并涵盖执行承销商合理要求并合理地令参与持有人的多数利益满意的“冷淡”函件所涵盖的事项，请取得本公司独立注册会计师的“冷淡”函件；
3.1.12如果经纪、配售代理或销售代理根据该等登记进行包销发售或出售，则在应注册证券根据该等登记交付出售之日，应取得代表本公司进行该项登记的大律师于该日期向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提交的意见，该意见涵盖与该登记有关的法律事宜，而该意见是就该等法律事宜向参与持有人、经纪、配售代理、销售代理或保险人可以合理要求，并按照惯例包括在适用的此类意见和负面保证函中；
3.1.13如果经纪人、配售代理或销售代理根据此类登记进行任何包销发行或销售，则应与主承销商或此类发行或销售的经纪人、配售代理或销售代理以通常和习惯的形式订立并履行包销或其他购买或销售协议项下的义务；
3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为公司自注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的十二(12)个月，且符合证券法第11(A)节和规则第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定；
3.1.15如果登记涉及根据第2.1.4节规定的承销发行涉及毛收入超过2,500万美元的可登记证券，应尽其商业上合理的努力，让公司高级管理人员参加承销商在该承销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；
3.1.16以其他方式真诚地与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协议条款的与此类登记有关的合理要求的习惯行动；以及
 
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3.1.17应持有人的要求，公司应(I)授权公司的转让代理删除该持有人普通股股票上限制进一步转让的任何图示(或该持有人的账面登记头寸的任何类似限制)，前提是证券法或任何适用的州证券法或该持有人与公司签订的任何协议不再要求此类限制，包括受此类限制的股票已根据登记声明出售的情况。(Ii)要求本公司的转让代理在交出证明该等普通股股份的任何股票证书(视何者适用而定)时，向持有人发行不受限制的普通股代替普通股，或更新该持有人的适用账簿登记位置，使其不再受该等限制的限制；及(Iii)作出商业上合理的努力，与该持有人合作，将该等普通股持有人的普通股股份转移至存托公司的账簿登记位置，在每种情况下，均须视乎该持有人按本公司的要求交付惯常申述及其他文件，其律师或其转让代理人。
尽管有上述规定，如承销商或经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册为承销商或经纪、销售代理或配售代理的其他发售被点名，则本公司无须向该承销商或经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。
3.2注册费。在符合第2.1.6节规定的情况下，所有注册的注册费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“注册费用”的定义中所述的除外。
3.3参与招股登记声明的要求。即使本协议有任何相反规定，倘若任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人资料，而本公司根据大律师的意见，认为该等资料是进行登记所必需的，而该持有人其后继续隐瞒该等资料，则本公司可将该持有人的可登记证券排除在适用的注册说明书或招股章程之外。任何人士或实体均不得根据本公司根据本条例发起的登记参与任何有关本公司股权证券的包销发售或其他发售，除非该等人士或实体(I)同意按本公司批准的任何包销、销售、分销或配售安排所规定的基准出售该等人士或实体的证券，及(Ii)填写及签立根据该等包销、销售、分销或配售安排的条款合理所需的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销或其他协议及其他惯常文件。由于第3.3节的规定而将持有人的可登记证券排除在外，不应影响将包括在此类登记中的其他可登记证券的登记。
3.4暂停销售；不利披露；注册权限制。
3.4.1于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人须立即终止处置可登记证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司在此承诺于发出该通知后于切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知其可恢复使用招股章程为止。
3.4.2如果在任何时间就任何登记提交、初步生效或继续使用登记声明将(A)要求本公司进行不利披露，(B)要求在该登记报表中包含因本公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(C)根据大多数董事会成员的善意判断，对本公司造成严重损害，且大多数董事会成员得出结论，因此有必要在此时推迟此类提交、初始效力或继续使用，公司有权在向持有人发出有关该行动的及时书面通知后(该通知不应具体说明导致延迟或暂停的事件的性质)，延迟
 
F-11
目录
 
本公司真诚地决定该等注册声明的提交、初步效力或暂停使用的时间最短，但在任何情况下不得超过三十(30)天；但该延迟的权利不得超过任何十二(12)个月期间行使一次。倘若本公司根据第3.4.2节行使其权利，则持有人同意于接获上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该持有人收到本公司有关可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在任何情况下均对该通知及其内容保密。本公司应立即通知持有人其根据本条款第3.4.2条行使其权利的任何期限届满。
(br}3.4.3(A)在公司对公司发起的登记的生效日期作出诚意估计之日前九十(90)天开始至生效日期后九十(90)日止的期间，且公司继续真诚地积极采取一切合理努力以维持适用的登记声明的有效性，或(B)如果根据第2.1.4节，如本公司已要求承销货架减持，而本公司及该等提出要求的持有人未能获得承销商承诺坚决承销该等发售，本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，根据第2.1.4节将任何其他登记发售延迟不超过连续九十(90)个历日或在任何十二(12)个月期间内总共不超过一百二十(120)个历日。
3.5报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在根据《交易法》应为报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据《交易法》第13(A)或15(D)节的规定本公司在本合同日期后必须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整的副本；但根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据第3.5节向持有人提供或交付。本公司进一步承诺，其将采取任何持有人可能不时合理要求的进一步行动，以使该持有人能够在证券法颁布的规则第144条(或当时有效的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售其持有的普通股股份。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。
第四条
赔偿和贡献
4.1赔偿。
4.1.1公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位注册证券持有人、其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、顾问、股东、成员、普通合伙人、有限合伙人和代理人以及控制该等持有人的每一位个人或实体(在《证券法》所指的范围内)的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、自付费用(包括但不限于调查和费用的合理成本、支出和外部律师费、经公司同意达成和解而支付的任何金额)。(I)任何注册说明书、招股章程或初步招股章程、自由书写招股章程或其任何修订或补编所载或以引用方式并入的任何对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述；(Ii)任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏须在招股章程、初步招股章程或自由书写招股章程内作出陈述所需的重要事实，就招股章程、初步招股章程或自由书写招股章程而言，该等陈述并非误导性的，或(Iii)公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何州证券法或根据上述规定颁布的任何规则或条例，但
 
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目录
 
由该持有人或其代表以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料或誓章所导致的或所载的相同事项。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个个人或实体(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与上述关于对持有人的赔偿的规定相同。
4.1.2在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供(或安排向本公司提供)公司合理要求使用的与任何该等登记声明、招股章程或初步招股说明书(“持有人信息”)相关的资料和誓章，并在法律允许的范围内赔偿本公司、其他持有人、其各自的高级管理人员、董事和代理人以及控制本公司的每个个人或实体(按证券法的定义)不受任何和所有损失、索赔、损害、自付费用(包括但不限于调查和费用的合理费用、支出和外部律师费、为达成和解而支付的任何经持有人同意而支付的款项、以及执行持有人根据本章程承担的赔偿义务所招致的任何费用)或其他负债，这些负债是由于在任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中所载或并入的对重要事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，就招股章程或初步招股章程而言，就招股章程或初步招股章程而言，任何遗漏或指称遗漏了须在其内述明的或作出陈述所需的重要事实，没有误导性，或公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法，但仅限于该不真实陈述、遗漏或违规包含在或由该持有人或其代表以书面提供的明确供其使用的任何信息或宣誓书中；但该等可登记证券持有人之间的弥偿义务须为数项而非连带的，而每名该等可登记证券持有人的法律责任须与该持有人依据该注册说明书出售可登记证券所收取的净收益(扣除承销费、佣金或折扣后)成比例并以此为限。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每一位人士或实体(按证券法的定义)作出赔偿，其程度与前述有关本公司赔偿的规定相同。
4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的个人或实体应(I)在被补偿方收到开始任何诉讼、诉讼、被补偿方寻求赔偿的诉讼、调查或威胁(但未及时发出通知不应损害任何个人或实体根据本协议获得赔偿的权利，只要这种失败并未对被补偿方造成实质性损害)和(Ii)除非在被补偿方的合理判断中，此类被补偿方和被补偿方之间可能存在关于此类索赔的利益冲突，否则允许被补偿方使用合理地令被补偿方满意的律师对此类索赔进行辩护。如果采取了这种抗辩，被补偿方在未经被补偿方书面同意的情况下作出的任何和解不承担任何责任(但这种同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，无义务为该补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师(加上当地律师)的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据该和解协议的条款支付的)，或该等和解包括一项声明或承认该受弥偿一方的过失及有罪，或该和解并不包括申索人或原告人给予该受弥偿一方免除就该等申索或诉讼所负的一切法律责任作为无条件条款。
 
F-13
目录
 
4.1.4无论被补偿方或被补偿方的任何高级职员、董事或控制人或实体进行的任何调查如何，本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和效力，并在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得弥偿时，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。
4.1.5如果补偿方根据第4.1节提供的赔偿不能或不足以使被补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、其他债务和自付费用不受损害，则补偿方应按适当的比例支付被补偿方因此类损失、索赔、损害、其他负债和自付费用而支付或应付的金额，以代替对被补偿方的赔偿。以及任何其他相关的公平考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素：有关的任何行动，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或被指控的遗漏，是否由该补偿方或被补偿方作出(或在不作为的情况下，不是)作出的，或与该补偿方或被补偿方提供的信息有关(或在不作为的情况下，不是由其提供的)，以及该被补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止该行动的机会；然而，任何持有人根据本节第4.1.5条承担的责任应限于该持有人在该要约中收到的导致该责任的净收益的数额。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方在任何调查或诉讼中合理发生的任何法律或其他费用、收费或自付费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制。双方同意，如果按照第4.1.5节规定的缴费以按比例分配或任何其他分配方法确定，这将是不公正和公平的，这没有考虑到第4.1.5节所指的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指)的个人或实体均无权根据本节第4.1.5节从没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的任何个人或实体获得出资。
文章V
其他
5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮寄的方式寄往被通知方，预付邮资并注册或认证要求的回执；(Ii)亲自或通过提供递送证据的快递服务；或(Iii)以专人递送、电子邮件或传真的方式传输。以上述方式邮寄、递送或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日收到、送达、发送和接收充分；对于以速递、专人递送、电子邮件或传真方式交付的通知或通信，则在其交付收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在收件人提交时拒绝递送的时间视为充分送达。本协议项下的任何通知或通信必须发送至：Aeon Biophma，Inc.，4040 MacArthur Blvd.，Suite260，Newport Beach，California 92660，收件人：Marc Forth，电子邮件：[•]，并且，如果给任何持有人，则按本公司账簿和记录中规定的持有人地址、电子邮件地址或传真号码发送。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该更改应在第5.1节规定的通知送达后三十(30)天内生效。
 
F-14
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5.2转让；无第三方受益人。
5.2.1本协议及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授。
5.2.2根据第5.2.4节和第5.2.5节的规定，本协议以及持有人在本协议项下的权利、义务和义务可全部或部分转让给该持有人允许的受让人；但对于永旺持有人和保荐人而言，不得全部或部分转让或转授永旺持有人在本合同项下的个人权利，但允许每一永旺持有人将其在本合同项下的权利转让给一个或多个关联公司或任何直接或间接合作伙伴，及(X)保荐人不得将其于本协议项下作为保荐人的权利转让予保荐人的一名或多名获准受让人(理解为，任何有关转让均不得减少保荐人或受让人的任何权利)。
5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。
除本协议和第5.2节明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益。
5.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司不具约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的有关转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条文约束(可藉本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。
5.3对应值。本协议可签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每份副本应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。“签署”、“交付”以及本协议或与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并且双方同意通过电子方式进行本协议项下预期的交易。
5.4适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(1)本协议应受纽约州法律管辖和解释，(2)就本协议采取任何行动的地点应是纽约州的任何州或联邦法院。
5.5陪审团审判。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，每一方均不可撤销且无条件地放弃其可能有权就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。
5.6修改和修改。经(A)本公司及(B)须登记证券总额的过半数持有人书面同意，遵守任何条款、契诺
 
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目录
 
可以放弃本协议中规定的条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，对本协议的任何修改或放弃也应得到持有人的书面同意，只要该持有人及其关联公司总共持有至少5%(5%)的公司普通股流通股；此外，任何对本条例的任何修订或豁免，如仅以本公司股本股份持有人的身分，以与其他持有人(以该身分)大相径庭的方式对一名持有人造成不利影响，则须征得受影响的持有人同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。
5.7其他登记权。除(I)根据各自认购协议拥有登记权的第三方投资者及(Ii)日期为2021年2月8日的本公司与大陆证券转让及信托公司之间的认股权证协议所规定者外，本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士或实体均无权要求本公司登记出售本公司任何证券或将本公司该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人士或实体的账户出售证券而提交的任何登记声明内。只要任何永旺持有人及其联营公司合共持有本公司普通股已发行股份至少百分之五(5%)，本公司特此同意及承诺，不会根据证券法授予登记任何普通股(或可转换为或可交换为普通股的证券)的权利，据此，该承授人在未经该永旺持有人事先书面同意的情况下，将享有比本协议项下授予永旺持有人的要求或待遇更优惠的要求或待遇。
5.8条款。本协议将于(A)本协议签订之日五周年或(B)对于任何持有人不再持有任何可登记证券之日终止，以较早者为准。第3.5节和第IV条的规定在任何终止后继续有效。
5.9持有人信息。各持有人同意，如有书面要求，应立即通知本公司其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本条款作出决定。
增加5.10个托架；接合。除根据本协议第5.2节可能成为持有人的个人或实体外，经持有多数可登记证券的每一位持有人事先书面同意(在每种情况下，只要该持有人及其关联公司合计至少持有公司已发行普通股的百分之五(5%))，本公司可使在本协议日期后获得普通股或普通股收购权利的任何个人或实体(每个该等个人或实体，“附加持有人”)通过以附件附件A的形式从该附加持有人处获得本协议的签约加入书(“加入书”)。该合并应具体说明适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。于该额外持有人签立及交付后，并在符合该额外持有人加入条款的情况下，该额外持有人当时拥有的本公司普通股或当时拥有的任何权利(“额外持有人普通股”)在本协议及其中所规定的范围内应为可登记证券，而该额外持有人应为本协议所指的该额外持有人普通股的持有人。
5.11可分割性。双方的愿望和意图是，在寻求执行的每个法域适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协定的规定。因此，如果本协议的任何特定条款应由有管辖权的法院裁定为无效、禁止或因任何原因不可执行，则关于该司法管辖区的该条款将无效，不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果此类规定的适用范围可以更窄，以使其在该管辖区内不会失效、禁止或不可执行，则在不使本协定的其余规定无效或影响此类规定在任何其他管辖区的有效性或可执行性的情况下，该规定在该管辖区内的适用范围应如此狭窄。
 
F-16
目录
 
5.12整个协议；重述。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整和完整的协议和谅解，并取代与该主题相关的所有先前的协议和谅解。终止后，原RRA将不再具有任何效力或效果。
[签名页面如下]
 
F-17
目录
 
兹证明，签字人已使本协议自上述第一次签署之日起生效。
公司：
永旺生物医药股份有限公司
一家特拉华州公司
发信人：
​
名称：
[·]
​
标题：
[·]
​
持有者：
有限责任公司的主要赞助商
一家特拉华州有限责任公司
发信人：
​
名称：
奥列格·格罗德恩斯基
​
标题：
经理
​
​
[永旺个人股东]
​
​
[修订和重新签署的注册权协议的签字页]
 
目录
 
附件A
注册权协议加入
签字人根据修订和重新签署的《注册权协议》签署并交付本联名书(《联名书》)，日期为[·]，2022(下文可能修订，“注册权协议”)，由永旺Biophma，Inc.、特拉华州的一家公司(“公司”)和被指名为协议各方的其他个人或实体签署。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《注册权协议》中规定的含义。
签立本联名书并将其交付本公司，以及本公司在签立本联名书后接受本联名书后，签署人在此同意成为登记权协议的一方、受登记权协议约束并遵守登记权协议，其方式与签署人为登记权协议的原始签字人相同，且签署人的普通股应在登记权协议规定的范围内被列为登记权协议下的登记证券；但以下签署人及其允许受让人(如有)不享有持有人的任何权利，且就排除条款而言，以下签署人(及其受让人)的普通股股份不得列为可登记证券。
就本合并而言，“除外部分”应指[      ].
因此，自     ，20    之日起，签字人已签立并交付本合同。
​
股东签名
​
打印股东姓名
ITS：
地址：
​
​
​
同意并接受，截至
      , 20
[          ]
​
发信人：
 
名称：
ITS：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
目录​
 
附件G​
执行版本
机密​
第1号修正案
至
业务合并协议
本企业合并协议第1号修正案(“本修正案”)于2023年4月27日由美国特拉华州的一家公司(“SPAC”)、特拉华州的一家公司(“本公司”)、特拉华州的一家公司(“本公司”)、特拉华州的一家公司和SPAC的一家直接全资子公司(“合并子公司”)共同完成。使用的大写术语，但在此未作其他定义，应具有BCA(定义如下)中赋予它们的含义。
鉴于于2022年12月12日，SPAC、本公司和合并子公司签订了该特定业务合并协议(根据其条款不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)；
鉴于根据《BCA》第8.3节的规定，BCA只能通过各方以与BCA相同的方式签署的正式授权的书面协议来修改或修改；以及
鉴于，SPAC、本公司和合并子公司均希望根据本修正案中规定的条款修订BCA的某些条款。
因此，考虑到双方在此作出的承诺以及其他良好和有价值的对价，SPAC、本公司和合并子公司同意将BCA修改如下：
1.
修改。现对《BCA》的下列部分作如下修改(某些修改以黑线形式显示，用粗体和下划线表示添加内容，用粗体和删除线表示删除内容)：
​
(A)第1.1节。现将《BCA》第1.1条修改如下：
(I)现将“可用期末现金”的定义修改并重述如下：
“可用结算现金”是指，截至结算时(且不重复)，(A)信托账户中包含的资金金额(扣除与Privedra股东赎回相关的已支付或必须支付的总金额后)，加上(B)根据结算前达成的任何临时融资安排提供给Privedra或公司的即时可用资金金额，以及根据结算前达成的任何临时融资安排承诺给Privedra或公司的资金金额，以及根据结算前达成的任何临时融资安排向Privedra或公司承诺的资金金额。在适用情况下，(X)在交易结束之时或紧随其后，或(Y)在交易结束后六个月内完成，且Privedra或本公司(视情况而定)是否可获得该等条件，仅受时间推移或合理预期将在该六个月期间内满足的条件的限制(前提是，如果该等条件不在本公司的唯一控制范围内，则任何该等条件将被视为不会被合理预期满足，包括任何最低股价门槛、最低公众流通股或其他交易或上市要求；但条件是，登记声明的提交或效力将被视为合理地预期本公司将得到满足)，加上(C)本公司在成交前收到的任何过桥贷款所资助的任何金额，只要根据该过桥贷款的条款，该金额不必在(A)至2023年12月31日或(B)成交后前六个月内偿还，加上(D)在交易结束时或之前，根据Privedra根据第5.18节就任何超出的部分提供的任何股权融资，Privedra或本公司可立即获得的收益金额(不得超过超额支出金额)
 
G-1
目录
 
(Br)费用金额，加上(E)根据在交易完成前达成的任何融资合并交易向Privedra或公司提供资金的即时可用资金金额(减去Privedra、本公司或尚存公司与此相关的任何费用、支出、承担的债务(包括长期债务)或流动负债)，在上述(A)、(B)、(C)和(D)条款的情况下，减去(F)应以现金支付的所有未支付的Privrra费用，无论是在收盘前还是在收盘时支付。“
(二)现对“成交权益价值”的定义进行修改，全文重述如下：
“平仓权益价值”是指(A)$165,000,000，减去(B)扣留权益池平仓价值。
(三)现将“完全稀释后公司资本化”的定义修改为：
“完全稀释公司资本化”指(A)在紧接生效时间之前已发行的公司普通股总数，按转换后的基础确定(为免生疑问，包括(I)根据当时适用的换股比率转换公司优先股(包括根据公司认股权证可发行的任何公司优先股)可发行的公司普通股数量)的总和，(Ii)公司普通股的股票数量(如有，(B)现有公司可换股票据转换后可发行的公司普通股股份数目，及(C)受已发行及已发行公司购股权及附属公司展期期权约束的公司普通股股份总数(就此而言，不包括符合(X)任何未归属公司购股权的公司普通股股份数目，(Y)任何未归属附属公司展期期权，及(Z)任何既有公司购股权为现金外期权或既有附属公司展期期权为现金外期权)，及(D)受已发行及尚未发行的递延既有公司RSU奖及附属公司递延既得RSU奖所规限的公司普通股股份总数。尽管本文有任何相反规定，完全稀释后的公司资本化将不包括任何与任何中期融资安排相关的已发行或可发行的公司普通股。
(Iv)将以下新定义添加到第1.1节：
“公司RSU奖”指于任何确定时间，授予本公司或其任何附属公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、临时工或其他服务提供者但尚未行使的每项限制性股票单位奖励，包括在附属公司合并中转换为公司RSU奖的任何附属公司展期RSU奖。
“递延归属公司RSU奖”是指在紧接已归属生效时间之前尚未发行的每股公司RSU奖(或其部分)，但根据个别公司RSU奖的条款，公司普通股的相关股票尚未结算。
“融资合并交易”是指在获得Privedra和本公司(各自自行决定)书面同意的情况下，Privedra或本公司直接或间接收购或以其他方式购买(A)任何第三方，或(B)收购第三方的全部或基本上所有资产或业务的任何交易或一系列相关交易，无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式
 
G-2
目录
 
收购的主要目的是收购该第三方人的资产，所有或基本上所有资产都构成现金或现金等价物。为免生疑问，任何融资合并交易均须以Privedra和本公司双方均可接受的条款进行，并由各自自行决定。
“首次修改日期”是指2023年4月27日。
“董事奖励”指于任何确定时间，授予本公司或其任何附属公司任何现任或前任RSU经理、高级管理人员、雇员、临时工或其他服务提供者的每一项以附属公司普通股股份为单位的限制性股票奖励。
“附属公司延期归属RSU奖励”指，于任何确定时间，已归属但附属公司普通股的相关股份尚未根据个别附属公司RSU奖励的条款结算的每个附属公司RSU奖励(于附属公司合并生效后)(或其部分)。
(V)现对“合并对价”的定义作如下修改和重述：
“合并对价”是指就每股已发行的公司普通股而言(在公司优先股和现有公司可转换票据转换生效后，以及在与子公司合并相关的公司普通股(如有)发行生效后，并根据公司披露明细表第1.1(E)节所述的交易)，相当于交换比率的A类普通股的数量(以及在就任何中期融资安排发行任何公司普通股之前的总价值)，根据分配附表所载，分配予公司股东(按转换本公司优先股及现有公司可换股票据生效后及根据本公司披露附表第1.1(E)节所载交易发行与附属公司合并有关的公司普通股(如有)后，按折算基准分配予本公司股东)。
(Vi)现对“退伍军人费用上限”的定义作如下修订和重述：
“Privedra费用上限”指10,300,000美元或Privedra与本公司以书面商定的其他金额。
(br}(Vii)现将“保荐人没收股份”的定义全部删除。
(B)第2.2节。修改第2.2节，删除第2.2节(A)(A)的第(Y)款，(Ii)从第2.2(A)(I)节和第2.2(A)(Iii)节中删除“，加上与此相关发行的任何保荐人没收股份”，(Iii)在第2.2(A)(I)节和第2.2(A)(Iii)节中，将“减至相当于与此相关发行的任何保荐人没收股份(如有的话)的数额”改为“减为零，”，“和(4)将第2.2(A)(Vi)节全部删除。
(C)第2.4节。现将《BCA》第2.4节修改并重述如下：
“分配时间表。不迟于截止日期前三(3)个营业日，公司应向Privedra交付一份分配时间表(“分配时间表”)，列出在子公司合并和公司披露时间表第1.1(E)节规定的交易生效后：(A)每个公司股东持有的股权证券数量，每个股东持有的受每个公司认股权证约束的公司普通股股份数量，每个股东持有的受每个公司期权约束的公司普通股股份数量，以及每个此类公司期权在紧接生效时间之前是既有公司期权还是非既有公司期权(包括在生效时间之前转换子公司展期期权时发行的公司期权)，公司普通股的股份数量
 
G-3
目录
 
受制于每个子公司持有的每个子公司展期期权，以及每个此类子公司展期期权在紧接生效时间之前是既有子公司展期期权还是非既有子公司展期期权，每个持有人持有的受每个公司RSU奖约束的公司普通股股票数量，以及每个该等公司RSU奖在紧接生效时间之前是否为递延公司RSU奖(包括在生效时间之前转换子公司展期RSU奖时颁发的公司RSU奖)，以及就公司期权、子公司展期期权和公司认股权证而言，其行使价格，以及关于其组成部分和子组成部分的合理详细计算，(B)将受每个展期期权和展期RSU奖励的A类普通股的股票数量和每个此类展期期权在有效时间的行使价，分别根据第2.5节确定，以及关于其组成部分和子组成部分的合理详细计算，(C)根据第2.1(B)(Vii)节分配给每个公司股东的交易股份对价部分，以及关于其组成部分和子组成部分的合理详细计算，(D)分配给每个公司股东的或有对价部分，如果有任何或有对价需要支付，以及关于其组成部分和子组成部分的合理详细计算，和(E)由公司授权人员正式签署的证明，证明根据本节第2.4条第(A)、(B)、(C)和(D)款交付的信息和计算在紧接生效时间之前是并将是，(I)在各方面均属真实及正确，及(Ii)根据本协议的适用条文、本公司的管治文件及适用法律，以及(如属公司购股权)任何有关该等公司购股权、公司RSU奖励、公司股权计划及任何有关该等公司购股权、公司RSU奖及(如属附属公司展期期权)的附属股权计划及任何适用的授予或类似协议，以及(如属公司认股权证)适用的认股权证协议的条款。本公司将审查Privedra或其任何代表提供的对分配时间表的任何意见，并真诚地考虑并纳入Privedra或其任何代表提出的任何合理意见，以纠正不准确之处。尽管有前述规定或任何相反规定，各公司股东根据第2.1(B)(Vii)节有权收取的A类普通股股份总数将四舍五入至最接近的整体股份。
(D)第2.5节。现将《BCA》第2.5节修改并重述如下：
“(A)附属备选办法的处理。
于附属公司合并生效时，在没有任何一方或任何其他人士采取任何行动的情况下，各附属公司购股权(不论既有或未归属)将不再代表购买附属公司普通股股份的权利，并应转换为购买公司普通股股份的期权(各为“附属公司展期期权”)。于附属公司合并生效日期前不少于五个营业日，本公司须向Privedra提交一份附表，列明所有附属公司购股权及其持有人，以及就每一附属公司购股权而言，附属公司将于附属公司合并生效时转换为的附属公司展期期权数目及该等附属公司滚动期权的每股行使价(“附属公司展期期权附表”)，其金额、行使价及受下文所载有关条款及条件所规限。每一附属公司的展期选择权应(1)可行使并代表购买一定数量的公司普通股(四舍五入至最接近的整股)的权利，该数目等于(A)在紧接附属公司合并生效前受相应附属公司选择权约束的附属公司普通股的股份数目，乘以(B)附属公司选择权交换比率，及(2)受该附属公司展期期权约束的每股公司普通股行使价格(向上舍入至最接近的整数仙)等于(A)于紧接附属公司合并生效时间前适用于相应附属公司购股权的附属公司普通股每股行使价格除以(B)附属公司期权交换比率。附属选项表以 为准
 
G-4
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由Privedra审查和批准，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延。Privedra和本公司应真诚合作，在子公司合并生效前至少两个工作日批准和最终确定子公司期权时间表。各附属公司展期期权须受于紧接附属公司合并生效时间之前适用于相应附属公司购股权的相同条款及条件(包括适用的归属、失效及没收条款)所规限，惟因附属公司合并的实施文件拟进行的交易或本公司董事会(或本公司董事会的薪酬委员会)真诚地认为适合管理附属公司展期期权的其他非重大行政或部长级变动的条款除外。该等转换应以符合(X)及(X)、(X)及(Y)、(X)及(Y)及(Y)、(X)及(Y)及(Y)及(X)及(Y)及(Y)及(X)及(Y)及(Y)及就本协议而言，“附属公司购股权交换比率”指分数，分子为附属公司合并完成前附属公司普通股每股公平市价，由本公司与Privedra双方协议(该等共同协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)厘定，分母为每股收市权益价值。
(B)附属RSU奖的待遇。于附属公司合并生效时，在没有任何一方或任何其他人士采取任何行动的情况下，各附属公司RSU奖励将不再代表收取附属公司普通股股份的权利，而应转换为代表接受公司普通股股份的权利的附属RSU奖励(各为“附属公司展期RSU奖励”)。于附属公司合并生效日期前不少于五个营业日，本公司须向Privedra递交一份附表，列明所有附属公司RSU奖及其持有人，以及就每个该等附属公司RSU奖而言，该附属公司RSU奖将于附属公司合并生效时转换为的附属公司展期RSU奖的数目(“附属公司展期RSU奖时间表”)。子公司滚转RSU奖励时间表应接受Privedra的审查和批准，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。Privedra和公司应真诚合作，在子公司合并生效前至少两个工作日批准和最终确定子公司RSU奖励时间表。各附属公司展期RSU奖励须受紧接附属公司合并生效时间前适用于相应附属公司RSU奖励的相同条款及条件(包括适用的以时间及表现为基础的归属、延期、失效及没收条款)所规限，惟因子公司合并实施文件预期的交易或本公司董事会(或本公司董事会薪酬委员会)真诚地认为适合管理附属公司展期RSU奖励的其他非重大行政或部长级变动的条款除外。
(B)(C)公司期权的处理。在生效时，根据合并，在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下(但在符合本公司第2.5(E)节的规定的情况下)，每个公司期权(无论是既有公司期权还是非既有公司期权)，包括根据第2.5(A)节已转换为公司期权的任何附属期权，将不再代表购买公司普通股的权利，并应转换为购买A类普通股的期权(每个，“展期期权”)，金额如下：按行使价，并受下述条款及条件所规限。每个展期期权应(I)可行使A类普通股(四舍五入至最接近的整股)的数量，并代表购买权利，该数量等于(A)在紧接生效时间之前适用于相应公司期权的公司普通股数量乘以(B)交换比率，以及(II)A类普通股的每股行使价(四舍五入至最接近的整数%)，等于(A)在紧接生效时间之前适用于相应公司期权的公司普通股每股行权价格，除以(B)与汇率之比。每个展期期权应遵守相同的条款和条件(包括适用的归属、到期和
 
G-5
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(br}没收条款)适用于紧接生效时间前的相应公司购股权，但因本协议或附属文件拟进行的交易或因Privedra董事会(或Privedra董事会的薪酬委员会)真诚决定的其他非实质性行政或部长级变动而无法生效的条款除外，均适用于执行展期期权的管理。该等转换须以符合(X)、(X)及(X)、(X)及(Y)、(X)及(Y)、(X)、(X)及(Y)及(Y)、(X)及(Y)及(Y)、(X)及(Y)及(E)项的方式进行。
(D)公司RSU奖的处理。在生效时，由于合并，在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下(但在符合本公司第2.5(E)节的情况下)，每个公司RSU奖励(包括任何递延的公司RSU奖励)，包括根据第2.5(B)节已转换为公司RSU奖励的任何附属RSU奖励)，将不再代表购买公司普通股的权利，而应转换为代表购买A类普通股股票的权利的公司RSU奖励(每个，“展期RSU奖”)的金额，并受下述条款和条件的约束。每个展期RSU奖励应代表购买数量的A类普通股(四舍五入至最接近的整数股)的权利，该数量等于(I)在紧接生效时间之前适用于相应公司RSU奖励的公司普通股数量乘以(Ii)交换比率。每个展期选择权应遵守在紧接生效时间之前适用于相应公司RSU奖励的相同条款和条件(包括适用的基于时间和业绩的归属、延期、到期和没收条款)，但因本协议或附属文件预期的交易或Privra董事会(或Privra董事会的补偿委员会)真诚地决定适合实施展期RSU奖励的其他非实质性行政或部长级变动而无法生效的条款除外。
(br}(C)(E)在(I)完成合并前，就公司购股权及公司RSU奖励而言，及(Ii)于附属公司完成合并前，就附属购股权及附属RSU奖励而言，本公司及/或附属公司(视何者适用而定)应根据适用的股权计划(以及相关授予、奖励或类似协议)采取或安排采取一切必要或适当行动，或以其他方式实施本条第2.5节的规定。在生效时，Privedra将承担股权计划，以及(1)所有公司期权(无论已归属或未归属)和公司RSU奖励(无论是递延或未归属)不再未偿还，应分别自动转换为展期期权和展期RSU奖励，每个持有人将不再拥有与此相关的任何权利或适用的股权计划，除非第2.5节另有明确规定，以及(2)根据股权计划为发行预留的所有公司普通股股份将自动注销。“
(E)第3.4节。
(I)现对《建筑物管理条例》第3.4(B)节作如下修改和重述：
(A)每家附属公司的所有已发行股本、股额或其他有投票权的证券或股本证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评税。各附属公司的所有所有权权益均由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权及任何其他限制或限制(包括对投票、出售或以其他方式处置该等所有权权益的权利的任何限制)，且并无违反优先购买权或类似权利而发行。公司披露明细表第3.4(B)节规定，截至本协议日期，关于每个附属公司购股权的真实而完整的陈述，(A)授予日期，(B)任何适用的行权(或类似)价格，(C)到期日，(D)任何适用的归属时间表(包括加速条款)，(E)授予日附属公司认股权的受制于附属公司普通股的股份数量，以及(F)附属公司认股权是否为激励性股票期权。公司披露明细表第3.4(B)节规定，自第一修正案之日起，(A)在授予之日，(B)以及任何适用的 中，关于每个子公司RSU奖的真实和完整的陈述
 
G-6
目录
 
归属时间表(包括加速条款)，(C)于本协议日期受附属公司RSU奖励的附属普通股股份数目，及(D)附属公司RSU奖励是否须延期。除附属公司购股权及附属公司RSU奖励外，并无未偿还(Ii)认购、催缴、期权、认股权证、权利(包括优先购买权)、可转换为或可交换或可行使任何附属公司的股份或投票权或股本证券的认沽或其他证券，或本公司或任何附属公司为订约方或本公司或任何附属公司有义务发行或出售任何附属公司的任何股份、任何附属公司的其他股权或债务证券的任何其他合同，或(Iii)任何股本等价物、影子股票、期权、增值权、股票单位、本公司或任何附属公司向本公司或任何附属公司收购任何股份、有投票权或股本证券或可兑换为任何附属公司股份或有投票权或股本证券的利润、权益或其他权利，或本公司或任何附属公司发行任何股份、有投票权或股本证券或可兑换股份或有投票权或股本证券的其他义务(第(I)及(Ii)条所述项目统称为“附属证券”)。本公司或任何附属公司并无未偿还责任回购、赎回或以其他方式收购任何未偿还附属证券。各附属公司概无拥有任何人士的任何股权、所有权、利润、投票权或类似权益，或任何可转换、可交换或可行使的权益。任何子公司都不是任何股东协议、投票权协议、委托书、注册权协议或其他与其股权有关的类似协议的一方。“
(Ii)现将《公司披露明细表》第3.4(B)节全部删除，代之以附件附件D第3.4(B)节中指定的项目。
(F)第5.1节。
(I)应更新公司披露明细表第5.1(B)(Xx)节，以包括附件A中所列的合同修正案。
(G)第5.7节。
(I)应修订公司披露明细表第5.7节，删除编号“2,999,810”，代之以编号“3,839,892”。
(H)第5.16节。
(一)修改第5.16(A)节，将“七(7)名董事”改为“五(5)名董事”。
(二)第5.16(B)节应修改，将“三(3)名个人”改为“二(2)名个人”。
(三)修改第5.16(C)节，将“二(2)名个人”改为“一(1)名个人”。
(Iv)应修订公司披露明细表第5.16(E)节，并将其全文以附件B的形式重述。
(I)第5.17(C)节。现将第5.17(C)节全文删除，代之以“(C)[已保留](I)删除对“Privedra Bridge Loan”、“Privedra Bridge Loan Date”和“Privedra Bridge Loan Date”的任何提及，以及(Ii)将对“Bridge Loan”或“Bridge Loan Amount”的任何提及分别修改为“Company Bridge Loan”和“Company Bridge Loan Amount”。
(Br)第5.17(D)节。Privedra披露时间表第5.17(D)节应进行更新，以包括附件C中规定的融资安排。
(K)第6.3(C)节。现将《建筑物管理条例》第6.3(C)节全文修订并重述如下：
“(C)至少有45,000,000，40,000,000美元的可用期末现金；”
 
G-7
目录
 
(L)第7.1(D)节。现将《建筑物管理条例》第7.1(D)条修改如下：
(D)如本协议预期的交易(包括成交)未于2023年3月1日至2023年7月21日(“终止日期”)或之前完成，则由Privedra或本公司支付；如果注册声明/委托书在2022年12月23日或之前尚未向美国证券交易委员会提交，但仅限于此类延迟不是因违反Privedra备案所致，则在2022年12月23日至首次向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书之日之间的每一天，终止日期应自动延长一天；此外，如果公司股东的临时融资承诺在2023年1月3日或之前尚未达成并交付给Privedra，并且在该日期仍然有效，则在2023年1月3日至公司股东临时融资承诺达成并交付给Privedra的日期之间的每一天，终止日期应自动延长一天(不得重复，不得根据前一但书进行任何延期)；此外，如果满足《第一兽医披露计划》第7.1(D)节规定的条件，则终止日期应自动再延长三(3)个月(在实施任何先前的终止日期延长之后)，并且根据前两个但书和本但书延长的该日期应为本协议所有目的的终止日期；此外，(I)如果任何一方违反本协议项下的任何契诺或义务，直接导致本协议预期的交易未能在终止日期当日或之前完成，则公司将无法获得根据本条款7.1(D)终止本协议的权利；以及(Ii)如果公司违反其在本协议项下的契诺或义务，公司将无法获得根据本条款7.1(D)终止本协议的权利，如果公司违反本协议项下的契诺或义务，将直接导致未能完成本协议预期的交易；“
[br}(M)BCA的附件E应进行修改，并以本合同附件的形式重述，作为附件。
2.修改和修改的效果。除非在此明确修订，否则BCA将保持不变，并具有充分的效力和作用，其各自的条款、条件或契诺在各方面均予以确认。凡在任何协议、文件或其他文书中提及BCA，即指经本修正案修订的BCA。为免生疑问，经修正的《BCA》中，凡提及“本协议的日期”、“本协议的日期”及其派生词语和其他类似用语时，应继续指2022年12月12日。
3.其他。BCA的第8.5、8.7、8.10、8.11、8.15、8.16和8.17节在必要时引用于此作为参考。
[签名页面如下]
 
G-8
目录
 
自上述第一年的日期起，双方已正式签署本《企业合并协议》第1号修正案，特此为证。
PRIVETERRA收购公司。
发信人：
/s/奥列格·格罗德恩斯基
​
​
名称：
奥列格·格罗德恩斯基
​
标题：
秘书
​
PRIVETERRA合并子公司
发信人：
/s/奥列格·格罗德恩斯基
​
​
名称：
奥列格·格罗德恩斯基
​
标题：
经理
​
[企业合并协议第1号修正案签字页]
目录
 
自上述第一年的日期起，双方已正式签署本《企业合并协议》第1号修正案，特此为证。
PRIVETERRA收购公司。
发信人：
​
​
名称：
奥列格·格罗德恩斯基
​
标题：
秘书
​
PRIVETERRA合并子公司
发信人：
/s/罗伯特·J·彭明盛
​
​
名称：
罗伯特·J·彭明盛
​
标题：
总裁
​
[企业合并协议第1号修正案签字页]
目录
 
永旺生物制药有限公司
发信人：
/s/Marc Forth
​
​
名称：
Marc Forth
​
标题：
首席执行官
​
[企业合并协议第1号修正案签字页]
目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第20项。
董事和高级管理人员的赔偿。
​
我们修订和重述的公司注册证书将在完成业务合并后生效，规定我们的所有董事、高级管理人员、员工和代理人有权在DGCL第145节允许的最大程度上获得我们的赔偿。DGCL关于对高级人员、董事、雇员和代理人的赔偿的第145条如下。
第145节。对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。
(a)
[br}任何人如曾是或曾经是该法团的董事人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身分提供服务，则该法团有权弥偿该人是或曾经是该法团的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)的一方，以支付开支(包括律师费)，如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的和解判决、罚款及款额。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如藉判决、命令、和解、定罪，或因不认罪或同等的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理因由相信该人的行为是违法的。
​
(b)
任何法团有权弥偿任何曾经或现在是该法团的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而以另一法团、合伙企业、合营企业的董事高级职员、雇员或代理人的身分而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，以促致有利于该法团的判决的人，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。
​
(c)
如果现任或前任董事或公司高管在本条(A)款和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的任何申索、争论点或事项的抗辩中胜诉，则该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿。
​
(d)
除非法院下令，否则公司只有在确定现任或前任董事、高级管理人员、员工或代理人符合本条(A)和(B)款规定的适用行为标准的情况下，才可在具体案件中授权对其进行赔偿。对于作出决定时身为董事或高级职员的人，(1)应由下列董事以多数票作出决定：
​
 
II-1
目录
 
不是该诉讼、诉讼或法律程序的一方，即使不到法定人数，或(2)由该等董事以多数票指定的委员会同意，或(3)如果没有该等董事，或(如果该等董事如此指示)由独立法律顾问在书面意见中提出，或(4)由股东同意。
(e)
{br]高级职员或董事因为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护而产生的费用(包括律师费)，可由公司在收到董事或其代表作出的偿还上述款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付，如果最终确定该人无权获得本条授权的公司赔偿的话。前高级人员及董事或其他雇员及代理人所招致的开支(包括律师费)，可按法团认为适当的条款及条件(如有的话)予以支付。
​
(f)
(Br)本条其他各款所规定或依据该等条文所提供或授予的开支的弥偿及垫付，不得视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式而有权享有的任何其他权利，该等权利既关乎该人以公职身分提出的诉讼，亦关乎在担任该职位时以另一身分提出的诉讼。在要求弥偿或垫付开支的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的标的之作为或不作为发生后，根据公司注册证书或附例的条文而产生的获得弥偿或垫付开支的权利，不得因对该条文的修订而取消或减损，但如在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后予以消除或损害，则属例外。
​
(g)
任何法团有权代表任何现在或过去是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现时或过去应法团的要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身分为该人服务的任何人，就该人以任何该等身分所招致的或因该人的身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论该法团是否有权就本条下的该等法律责任弥偿该人。
​
(h)
就本条而言，凡提及“法团”之处，除包括所产生的法团外，亦包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)，而假若该合并或合并继续分开存在，则本会有权及权限对其董事、高级职员、雇员或代理人作出弥偿的，以致任何现在或过去是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求以另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身分服务的人，则该人根据本条就产生的或尚存的法团所处的地位，与假若该组成法团继续独立存在时该人就该组成法团所处的地位相同。
​
(i)
就本条而言，凡提及“其他企业”之处，须包括雇员福利计划；凡提及“罚款”之处，须包括就任何雇员福利计划向任何人评定的任何消费税；而凡提及“应法团的要求而服务”之处，则包括以董事、高级职员、雇员或法团代理人身分提供的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员或代理人是就雇员福利计划、其参与者或受益人而委予该董事、高级职员、雇员或代理人的职责或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人的服务的；而任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条所指的“不违反法团的最佳利益”的方式行事。
​
 
II-2
目录
 
(j)
除非经授权或批准另有规定，否则由本条规定或依据本条规定给予的费用的赔偿和垫付，应继续适用于已不再是董事的继承人、高级职员、雇员或代理人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
​
(k)
(Br)现授予衡平法院专属司法管辖权，聆讯及裁定所有根据本条或根据任何法律、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式提出的垫付开支或弥偿的诉讼。衡平法院可以即刻裁定公司垫付费用(包括律师费)的义务。
​
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或受控人就正在登记的证券提出赔偿要求(支付董事、高级职员或受控人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中产生或支付的费用除外)，我们将向适当司法管辖权的法院提交该等赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖，除非该董事的律师认为该问题已通过控制先例解决。
根据本公司注册证书第102(B)(7)节，经修订及重述的公司注册证书规定，董事不会因违反董事的受信责任而导致吾等或本公司任何股东的金钱损失，除非本公司不允许对该等责任作出限制或豁免。我们修订和重述的公司注册证书的这一条款的效果是消除我们和我们股东的权利(通过代表我们的股东衍生品诉讼)，以要求董事因违反作为董事的受托注意义务，包括因疏忽或严重过失行为而导致的违约，向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但《董事条例》第102(B)(7)节所限制的除外。但是，本条款并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。
如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的责任，那么，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事对我们或我们的股东的责任将在DGCL授权的最大程度上被取消或限制。本公司经修订及重述的公司注册证书中限制或消除董事责任的条款的任何撤销或修订，不论是由我们的股东或法律的更改，或采用任何其他与此不一致的条款，(除非法律另有要求)仅为前瞻性的，除非该等法律修订或更改允许我们在追溯的基础上进一步限制或消除董事的责任。
我们修订和重述的公司注册证书还规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上，赔偿我们现任和前任高级管理人员和董事，以及在我们公司的董事或高级管理人员任职期间，正在或曾经担任另一实体、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人员，包括与员工福利计划有关的服务，与任何受威胁、待决或已完成的诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)相关的一切费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)任何此类人因任何此类诉讼而合理地招致或遭受的损害。
尽管如此，根据我们修订和重述的公司注册证书有资格获得赔偿的人，只有在我们的董事会授权的情况下，才会就该人发起的诉讼获得我们的赔偿，但执行赔偿权利的诉讼除外。
我们修改和重述的公司证书所赋予的获得赔偿的权利是一种合同权利，其中包括由我们支付辩护费用或其他费用的权利
 
II-3
目录
 
在最终处置之前参与上述任何诉讼，但前提是DGCL要求，我们的高级职员或董事(仅以我们公司的高级职员或董事的名义)只有在该高级职员或董事向我们提交了偿还所有预支款项的承诺(如果最终确定该人根据我们修订和重述的公司注册证书或其他规定无权获得此类费用的赔偿时)才会预支费用。
获得赔偿和垫付费用的权利不会被视为排除我们修订和重述的公司证书所涵盖的任何人根据法律、我们的修订和重述的公司证书、我们的章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
我们修订和重述的公司注册证书的任何条款的任何撤销或修订，无论是由我们的股东或法律变更，或采用任何其他与此不一致的条款，都将仅是前瞻性的(除非法律另有要求)，除非该等法律修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响在该等废除、修订或采纳该等不一致条款之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。我们修订和重述的公司证书还将允许我们在法律授权或允许的范围和方式下，向我们修订和重述的公司证书具体承保的人以外的其他人赔偿和垫付费用。
我们的章程包括有关预支费用和赔偿权利的条款，与我们修订和重述的公司证书中规定的条款一致。此外，我们的附例规定，如果我们在指定的时间内没有全额支付赔偿或垫付费用的索赔，我们有权提起诉讼。我们的章程也允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论我们是否有权根据DGCL赔偿此等费用、责任或损失。
本公司董事会、股东或适用法律的变更对本公司章程中影响赔偿权的条款的任何废除或修订，或采用与之不一致的任何其他条款，均仅为前瞻性的(除非法律另有要求)，除非该等法律修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响在该等废除、修订或采纳该等不一致条款之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。
我们已经与我们的每位高级管理人员和董事签订了赔偿协议，其中一份表格作为我们的S-1表格注册声明的附件10.4存档，该表格于2021年2月8日被美国证券交易委员会宣布生效。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。
这些责任限制不会改变董事在联邦证券法下的责任，也不会影响禁止令或撤销等衡平法补救措施的可用性。
根据以引用方式并入本委托书/招股说明书附件2.1中的业务合并协议，吾等已同意继续向吾等现任董事及高级职员提供赔偿，并已同意继续为吾等现任董事及高级职员投保董事及高级职员责任保险。
预计合并后公司董事会将在完善业务合并的同时，批准并指示合并后的公司与拟担任合并后公司董事和高管的人员订立惯常的赔偿协议。
 
II-4
目录
 
第21项。
展品和财务报表时间表。
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​
展品
编号
​ ​
展品说明
​
​ 2.1*^ ​ ​ 由Privedra Acquisition Corp.、Privedra Merge Sub，Inc.和Aeon Biophma，Inc.签署的业务合并协议，日期为2022年12月12日(作为本注册说明书中包含的委托书/招股说明书的附件A附上)。 ​
​ 2.2*^ ​ ​
《企业合并协议第1号修正案》，日期为2023年4月27日，由Privedra Acquisition Corp.、Aeon Biophma，Inc.和Privedra Merge Sub，Inc.共同签署(作为本注册说明书中包含的委托书/招股说明书的附件G附上)。
​
​ 3.1^ ​ ​ 现行有效的Privedra Acquisition Corp.第二次修订和重新发布的公司注册证书(通过引用Privedra Acquisition Corp.于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格的附件3.1并入)。 ​
​ 3.2^ ​ ​ 目前有效的Privedra Acquisition Corp.章程(通过引用Privedra Acquisition Corp.于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格附件3.2并入)。 ​
​ 3.3^ ​ ​ 第三次修订和重新发布的永旺生物公司注册证书(作为本注册说明书所载委托书/招股说明书的附件B)。 ​
​ 3.4^ ​ ​ 《永旺生物公司章程》的修订和重订，在企业合并完成后生效(作为本注册说明书所载委托书/招股说明书的附件C附后)。 ​
​ 4.1^ ​ ​ Privedra Acquisition Corp.和大陆股票转让与信托公司之间的认股权证协议，日期为2021年2月8日(通过引用附件74.1并入Privedra Acquisition Corp.于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中)。 ​
​ 5.1^ ​ ​
Davis Polk&Wardwell LLP的意见。
​
​ 10.1+^ ​ ​
Aeon Biophma，Inc.修订并重新启动了2019年奖励计划。
​
​ 10.2+^ ​ ​
永旺生物股份有限公司股票期权协议格式。修改并重新制定2019年激励奖励计划。
​
​ 10.3+^ ​ ​
永旺生物股份有限公司限制性股票协议格式。修改并重新制定2019年激励奖励计划。
​
​ 10.4+^ ​ ​
永旺Biophma，Inc.修订和重新制定的2019年激励奖励计划(409a延期补偿)下的限制性股票单位协议格式。
​
​ 10.5+^ ​ ​
AEON Biophma，Inc.2023年奖励计划表格(作为本注册说明书中包含的委托书/招股说明书的附件D附上)。
 ​
​ 10.6+^ ​ ​
永旺Biophma，Inc.2023激励奖励计划下的股票期权协议格式。
​
​ 10.7+^ ​ ​
永旺Biophma，Inc.2023激励奖励计划下的限制性股票单位协议格式。
​
​ 10.8+^ ​ ​
AEON Biophma，Inc.2023年员工股票购买计划表格(作为本注册说明书所载委托书/招股说明书的附件E附上)。
 ​
​ 10.9^ ​ ​
永旺生物公司与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式。
​
​ 10.10+^ ​ ​
永旺生物公司与Marc Forth签订的雇佣协议。
​
​ 10.10(a)+^ ​ ​
永旺Biophma，Inc.和Marc Forth之间修订和重新签署的雇佣协议。
​
​ 10.11+^ ​ ​
永旺生物公司和克里斯·卡尔签订的雇佣协议。
​
​ 10.12+^ ​ ​
永旺Biophma，Inc.和Chris Carr之间的咨询协议。
​
​ 10.13+^ ​ ​
永旺生物公司和乍得之间的雇佣协议。哦。
​
​ 10.14+^ ​ ​
永旺生物公司非员工董事薪酬计划表格。
​
 
II-5
目录
 
​
展品
编号
​ ​
展品说明
​
​ 10.15*^ ​ ​
大宇药业有限公司与永旺生物药业有限公司签订的《许可和供应协议》，日期为2019年12月20日。
​
​ 10.15(a)*^ ​ ​
大宇药业有限公司与永旺生物药业有限公司之间的许可和供应协议修正案，日期为2022年7月29日。
​
​ 10.16*^ ​ ​
Aeon Biophma，Inc.和Medytox，Inc.之间于2021年6月21日签署的和解和许可协议
​
​ 10.16(a)*^ ​ ​
Aeon Biophma，Inc.和Medytox，Inc.之间于2022年5月5日签署的和解和许可协议修正案
​
​ 10.17*^ ​ ​ 由Privedra赞助商、有限责任公司、Privedra Acquisition Corp.和其他各方签署的、由Privedra赞助商、有限责任公司、Privedra Acquisition Corp.和其他各方签署的支持协议的Amdime NT No.1。 ​
​ 10.18^ ​ ​
本票，日期为2023年4月27日，由Privedra Acquisition Corp.和Privedra发起人LLC之间签发。
​
​ 10.19+^ ​ ​
永旺生物制药公司和亚历克斯·威尔逊签署的雇佣协议。
​
​ 23.1^ ​ ​
WithumSmith+Brown，PC同意。
​
​ 23.2 ​ ​
独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。
​
​ 23.3^ ​ ​
Davis Polk&Wardwell LLP同意(包含在附件5.1中)。
​
​ 24.1^ ​ ​
授权书。
​
​ 99.1^ ​ ​
Marc Forth同意命名为董事。
​
​ 99.2^ ​ ​
约斯特·费舍尔同意将其命名为董事。
​
​ 99.3^ ​ ​
埃里克·卡特同意被命名为董事。
​
​ 99.4^ ​ ​
雪莱·图宁同意将其命名为董事。
​
​ 99.5^ ​ ​
代理卡的形式。
​
​ 101.INS ​ ​ XBRL实例文档-此实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 ​
​ 101.SCH ​ ​ XBRL分类扩展架构文档。 ​
​ 101.校准 ​ ​ XBRL分类扩展计算链接库文档。 ​
​ 101.DEF ​ ​ XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 ​
​ 101.实验室 ​ ​ XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 ​
​ 101.价格 ​ ​ XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 ​
​
104 
​ ​ 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 ​
​
107 
​ ​
备案费表。
​
​
*
根据S-K规则第601(B)(2)项，已省略附件、附表和证物。注册人同意应要求以保密方式向美国证券交易委员会提供任何遗漏附件的副本。
​
^
之前提交的。
​
**
以修订方式提交。
​
+
表示管理合同或补偿计划。
​
(b)
财务报表时间表。
​
由于合并财务报表或附注中要求列出的信息不适用或显示在合并财务报表或附注中，因此省略了所有财务报表附表。
 
II-6
目录
 
第22项。
承诺。
​
(A)以下签署的注册人承诺：
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
​
(i)
包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
​
(Ii)
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则第424(B)条提交给证监会的招股说明书中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及
​
(Iii)
将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。
​
(2)
为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为其最初的善意发行。
​
(3)
以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
​
(4)
为了确定1933年证券法对任何买方的责任：根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发行有关的登记声明的一部分，除根据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。
​
(5)
为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任：以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在向买方出售证券时，无论采用何种承销方式，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
​
(i)
任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；
​
(Ii)
由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；
​
 
II-7
目录
 
(Iii)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
​
(Iv)
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
​
(br}(B)(1)以下签署的注册人在此承诺：在任何人或被视为规则第145(C)条所指承销商的任何人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格的其他项目要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的人的再发行的信息。
(2)注册人承诺，(I)根据前一款提交的招股说明书，或(Ii)声称符合该法第10(A)(3)条的要求并在符合第415条的规定下用于证券发行的每份招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并且在该修正案生效之前不会使用，并且为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
(br}(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向适当司法管辖权法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖。
(D)以下签署的注册人承诺在收到请求后的一个工作日内，对根据本表格S-4第4、10(B)、11或13项通过引用纳入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
(E)以下签署的登记人承诺，在登记声明生效时，以生效后修正的方式，提供与交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司的所有信息，而这些信息不是登记声明的主题和内容。
 
II-8
目录​
 
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2023年5月9日在佛罗里达州劳德代尔堡正式授权以下签署人代表注册人签署注册说明书第#3号修正案。
PRIVETERRA收购公司。
发信人：
/s/罗伯特·J·彭明盛
​
​
名称：
罗伯特·J·彭明盛
​
标题：
董事长兼首席执行官
​
根据1933年《证券法》的要求，登记声明的第3号修正案已由下列人员以指定的身份和日期签署。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
/s/罗伯特·J·彭明盛
​
罗伯特·J·彭明盛
​ ​
董事长兼首席执行官
​ ​
2023年5月9日
 ​
​
/s/奥列格·格罗德恩斯基
​
奥列格·格罗德恩斯基
​ ​
首席运营官兼首席财务官
​ ​
2023年5月9日
 ​
​
*
​
维克拉姆·马利克
​ ​
总裁和董事
​ ​
2023年5月9日
 ​
​
*
​
兰斯·A·贝瑞
​ ​
董事
​ ​
2023年5月9日
 ​
​
*
​
詹姆斯·A·莱特曼
​ ​
董事
​ ​
2023年5月9日
 ​
​
*
​
朱莉·B·安德鲁斯
​ ​
董事
​ ​
2023年5月9日
 ​
 
II-9