附录 10.1
该展览的某些部分（表示为 [***]）已根据第 S-K 法规第 601 (B) (10) 项被排除在外，因为它们既不重要，又被公司视为私密和机密类型。
购买和销售协议
日期截至2023年3月8日
之间
MACROGENICS, INC.
和
DRI 医疗保健收购 LP
目录
页面
第一条定义的施工术语和规则 1
第 1.1 节定义术语 1
第 1.2 节施工规则 8
第二条购买和出售所购特许权使用费权益 9
第 2.1 节购买和出售。9
第 2.2 节购买价格 11
第 2.3 节无承担的义务 11
第 2.4 节排除的资产 11
第 2.5 节里程碑付款 11
第三条卖方的陈述和保证 13
第 3.1 节存在；组织 13
第 3.2 节无冲突 13
第 3.3 节授权；可执行性 13
第 3.4 节所有权 14
第 3.5 节政府和第三方授权 14
第 3.6 节不提起诉讼 14
第 3.7 节不收取经纪费 14
第 3.8 节遵守法律 14
第 3.9 节知识产权事务 15
第 3.10 节资产购买协议 16
第 3.11 节 UCC 事项 17
第 3.12 节税收 18
第 3.13 节偿付能力 18
第四条买方的陈述和保证 18
第 4.1 节组织结构 18
第 4.2 节无冲突 18
第 4.3 节授权；可执行性 18
第 4.4 节政府和第三方授权 18
第 4.5 节不提起诉讼 19
第 4.6 节可用资金 19
第五条盟约 19
-i-
目录（续）
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第 5.1 节公开公告 19
第 5.2 节进一步保证 20
第 5.3 节特许权使用费报告；通知和信函 20
第 5.4 节错误付款；滞纳金。21
第 5.5 节抵消 22
第 5.6 节资产购买协议的维护。22
第 5.7 节资产购买协议的执行 23
第 5.8 节禁止转让；无留置权 25
第 5.9 节审计 25
第 5.10 节税务事项。25
第 5.11 节更改名称、管辖权等 27
第 5.12 节预防指示 27
第六条闭幕 27
第 6.1 节闭幕 27
第 6.2 节初始购买价款的支付 27
第 6.3 节最终交付成果 28
第七条赔偿 28
第 7.1 节卖方的赔偿 28
第 7.2 节买方的赔偿 29
第 7.3 节第三方索赔的程序 29
第 7.4 节其他索赔 31
第 7.5 节责任限制 31
第7.6节排他性补救办法；抵消 32
第八条保密 33
第 8.1 节保密性 33
第 8.2 节现有保密协议的终止 34
第 8.3 节要求披露 34
第 8.4 节允许的披露。35
第 8.5 节证书。35
第九条终止 37
第 9.1 节协议的终止 37
-ii-
目录（续）
页面
第 9.2 节终止的效力 37
第十条杂项 38
第 10.1 节具体性能 38
第 10.2 节通知 38
第 10.3 节继承人和受让人 39
第 10.4 节关系的独立性质 40
第 10.5 节完整协议 40
第 10.6 节无第三方受益人 40
第 10.7 节适用法律；管辖权；地点；服务同意。41
第 10.8 节放弃陪审团审判 41
第 10.9 节可分割性 42
第 10.10 节对应物 42
第 10.11 节修正案；无豁免 42
第 10.12 节累积补救措施 42
第 10.13 节目录和标题 42
附录 A 资产购买协议附录 B 销售单
附录 C 初始预防说明附录 D 买方账户
附录 E 卖家账户
-iii-
购买和销售协议
本截至2023年3月8日的收购和销售协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司MacroGenics, Inc.（“卖方”）与特拉华州有限合伙企业DRI Healthcare Acquisions LP（“买方”）签订。此处将卖方和买方称为 “双方”。
W IT N E S S S E T H：
鉴于根据资产购买协议，Provention同意向卖方支付特许权使用费，卖方有权获得特许权使用费；以及
鉴于，卖方希望根据本协议中规定的条款和条件向买方出售购买的特许权使用费，而买方希望向卖方购买购买的特许权使用费。
因此，现在，考虑到此处规定的前提和共同协议、陈述和保证以及其他良好和宝贵的对价，特此确认其收到和充分性，本协议双方达成协议如下：
第一条
定义的施工术语和规则
第 1.1 节定义的术语。此处使用的以下术语应具有以下相应的含义：
就任何指定人员而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的任何其他个人。就本定义而言，对个人的 “控制” 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促成该人管理和政策方向的权力，“受控” 和 “控制” 这两个术语的含义与上述含义相关。
“约定金额” 的含义见第 7.4 节。“协议” 的含义见序言。“适用金额” 的含义见第 8.5 (a) 节。
“资产购买协议” 是指卖方与Provention之间于2018年5月7日签订的某些资产购买协议，该协议经截至2022年11月30日的资产购买协议第1号修正案修订。
“审计报告” 的含义见第 5.9 节。
“销售单” 是指由卖方和买方签署的某些截至截止日期的销售单据，其形式基本上与附录B所附的形式相同。
“营业日” 是指适用法律授权或要求纽约州商业银行在星期六、星期日或其他日期以外的任何一天。
“索赔通知” 的含义见第 7.4 节。“关闭” 的含义见第 6.1 节。“截止日期” 的含义见第 6.1 节。
“法典” 是指经修订的1986年《美国国内税收法》及其相关法规。
“机密信息” 的含义见第 8.1 节。“保密限制” 的含义见第 8.5 节。“披露方” 的含义见第 8.1 节。
“披露时间表” 是指卖方在执行和交付本协议的同时向买方提交的披露时间表。
“盈利期限” 的含义与资产购买协议中该术语的含义相同。
“托管账户” 是指根据付款代理协议设立的隔离账户，(a) 直到 [***]，或者如果 [***]而且没有规定 [***]，Provention根据资产购买协议支付的所有款项，包括购买的特许权使用费利息和留存权益，均应根据初始预防指令汇出，并且 (b) 以下 [***]，如果 [***]规定 [***]，Provention 就特许权使用费支付的所有款项，以及 [***].
“现有保密协议” 的含义见第 10.6 节。
“[***]” 意味着 [***].
“FDA” 指美国食品药品监督管理局或其任何继任机构。“政府当局” 是指美国政府、任何其他国家的政府
或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及任何机构、当局（包括超国家当局）、委员会、部门、监管机构、法院、中央银行或
其他行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的人。
“初步预防指示” 是指以附录 C 所附形式发给 Provention 的指示信。
“初始购买价格” 的含义见第 2.2 (a) 节。“国税局预扣税表” 的含义见第 5.10 (d) 节。
“判决” 指任何判决、命令、规定、同意令、裁决、禁令、评估、裁决、令状或法令。
就卖方而言，“知情” 是指 [***].
“法律” 指政府机构发布或颁布的任何法律、法规、规则、规章或法令。
“留置权” 是指任何担保权益、抵押贷款、质押、抵押、转让、存款安排、抵押权、留置权（法定或其他）、财产抵押或权益或其他任何种类或性质的优先或优惠安排。
“损失” 是指任何损失、评估、裁决、诉讼原因、索赔、费用、损害、费用（包括调查费用和律师费）、罚款、判决、责任、义务、罚款。
“重大不利影响” 指（a）对任何交易文件或资产购买协议的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响，（b）对卖方履行任何交易文件或资产购买协议规定的义务的能力的重大不利影响，（c）对买方在任何交易文件下的权利或补救措施的重大不利影响，（d）对资产购买协议下卖方权利的重大不利影响与、涉及或以其他方式影响购买的特许权使用费权益，(e) 在任何重大方面对已购买的特许权使用费权益的时间、金额或期限产生的不利影响，或 (f) 在任何方面对买方获得已购买的特许权使用费权益的权利产生的不利影响。
“里程碑付款” 指非销售里程碑付款和基于销售的里程碑付款（均为 “里程碑付款”）。
“净销售额” 的含义与资产购买协议中该术语的含义相同。
“不允许的削减” 指 (a) Provention通过合同或其他方式对针对卖方的索赔对购买的特许权使用费权益（任何允许的减少除外）行使的任何抵消、反索赔、向下调整、抵免、扣除或扣除，包括卖方实际或据称欠Provention的任何款项，以及 [***].
“非销售里程碑付款” 是指：
(a) 如果 [***]实现了，而且 [***]以前没有实现过， [***];
(b) 如果 [***]已实现 [***]和 [***]以前未实现或已实现 [***]；或
(c) 如果 [***]是在以下时间实现的 [***]和 [***]以前没有实现过， [***].
“付款代理” 是指作为托管代理的北卡罗来纳州威尔明顿信托基金。
“付款代理协议” 是指卖方、买方和付款代理之间以卖方和买方合理接受的形式签订的托管协议。
“付款人” 的含义见第 5.10 (g) 节。
“允许的削减” 是指以下任何一项：(a) 对已购买的特许权使用费利息支付的任何调整、修改、抵消、减少或扣除
根据资产购买协议第 3.3 (b) 节，(b) 对根据资产购买协议第 3.3 (c) 节支付的已购特许权使用费权益进行的任何调整、修改、抵消、抵消、减少或扣除；或 [***].
“个人” 是指任何自然人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府机构或任何其他法律实体，包括以个人、信托或其他身份行事的公共机构。
“[***]” 的意思是 [***]:
(a) (i) 发布根据经修订的1934年《美国证券交易法》向美国证券交易委员会提交的公开新闻稿或最新或定期报告，由 [***]或代表以下各方行事的任何第三方 [***]或 (ii) 通过以下方式发布的其他公开披露问题 [***]或代表以下各方行事的任何第三方 [***]在... 的演讲中 [***]，比如 [***]，或 (iii) 出版 [***]，说明在每种情况下 (i)-(iii)，(1) [***]（为避免疑问，这意味着 [***]截至本协议签订之日，即 [***]和 (2) 那样的 [***];
和
(b) (i) 宣布 [***]，一方面，而且 [***]另一方面，有 [***]或 (ii) 宣布 [***]或其关联公司 [***]那个 [***]，一方面，还有 [***]另一方面，已经签订了最终协议 [***]属于第 (a) 条或第 (b) 条所述的类型 [***]，而且前提是如果 [***]，在每种情况下（i）和（ii）通过根据经修订的1934年《美国证券交易法》向美国证券交易委员会提交的当前或定期报告中发布的公开新闻稿或其他公开披露，由 [***]或此类关联公司（如适用），或 [***]那是这样的一方 [***].
为清楚起见，第 (a) 和 (b) 条中列出的事件 [***]只要 [***].
“收益” 是指卖方通过任何和解或解决与购买的特许权使用费权益或根据本协议执行资产购买协议有关的任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议而实际收回的所有款项。
[***]
“Provention” 是指 Provention Bio, Inc. 及其继任者和受让人。
“Provention机密信息” 是指Provention或其关联公司（定义见资产购买协议）根据资产购买协议披露的任何和所有机密信息（定义见资产购买协议）以及在 “机密信息” 定义的最后一句中被视为Provention机密信息（定义见资产购买协议）的机密信息（定义见资产购买协议）。
[***]
“购买价格” 的含义见第 2.2 (a) 节。
“购买的特许权使用费权益” 是指卖方在 (a) 中的所有权利、所有权和利益 [***]就该项应付的特许权使用费为何 [***]盈亏期限内给定日历年内特许权使用费产品的全球年度净销售额加上 (b) 应付特许权使用费的百分之五十（50%），相对于该特许权使用费产品的全球年度净销售额
日历年 [***]该日历年第 (a) 条中提及的特许权使用费产品的全球年度净销售额。
“买方” 的含义见序言。
“买家账户” 是指附录D中规定的账户或买方可能不时以书面形式指定的其他账户。
“买方受赔方” 的含义见第 7.1 节。
[***]
“[***]” 的含义见第 2.5 (a) 节。“接收方” 的含义见第 8.1 节。
“代表” 的含义见第 8.3 节。
“留存利息” 指 (i) Provention根据资产购买协议支付、应付、应计或以其他方式应付的特许权使用费超过已购买的特许权使用费利息（如果有）以及（ii）Provention分别根据资产购买协议第3.2节、第3.4节和第3.5节支付、欠款、应计或以其他方式应付的金额。
“特许权使用费” 指 (a) Provention根据资产购买协议第3.3 (a) 节向卖方支付或应付的与特许权使用费产品全球年度净销售额有关的所有款项 [***]，(b) Provention根据资产购买协议第3.8节就第 (a) 条所述金额支付或应付的所有利息，以及 (c) Provention根据资产购买协议向卖方支付或应付的所有其他款项，以代替 (a) 和 (b) 条所述金额，包括Provention根据资产购买协议第9.3节向卖方支付的任何款项，但须遵守以下条款《资产购买协议》关于支付 (a) 和 (b) 款所述金额的第9条那些已经晚了或者是 Provention 没能做到。
“特许权使用费产品” 是指产品（定义见资产购买协议）。“特许权使用费产品专利” 是指产品专利（定义见资产收购）
协议）。
“减少特许权使用费” 的含义见第 3.10 (c) 节。
“特许权使用费报告” 是指根据资产购买协议第3.6节，Provention必须准备并向卖方交付的季度特许权使用费报告。
“基于销售的里程碑事件” 是指事件， [***]在或之后 [***]等于，在 [***].
“基于销售的里程碑付款” 是指5,000,000美元。“卖方” 的含义见序言。
“卖家账户” 是指本协议附录 E 中规定的账户或卖家可能不时以书面形式指定的其他账户。
“卖家赔偿方” 的含义见第 7.2 节。
就任何人而言，在任何确定日期，“有偿付能力” 是指在该日期 (a) 该人资产的公允价值大于该人的负债（包括或有负债）的总额，(b) 该人资产的当前公允可出售价值不低于在债务变为绝对和到期时支付该人可能的债务所需的金额，(c)) 该人不打算也不相信自己会承担超出该人债务或负债的范围在到期时偿还此类债务和负债的能力，(d) 该人不从事业务或交易，也不会从事业务或交易，因此该人的财产将构成不合理的小额资本；(e) 该人能够偿还其在正常业务过程中到期的债务和负债、或有义务和其他承诺。在任何时候，或有债务或有负债的金额均应根据当时存在的所有事实和情况计算为可以合理预期成为实际或到期负债或债务的金额（视情况而定）。
“第三方” 是指非买方、买方关联公司、卖方或卖方关联方的任何个人。
“第三方索赔” 的含义见第 7.3 (a) 节。
“交易文件” 是指本协议、销售单（执行和交付时）、 [***](如果和何时执行和交付), 付款代理协议 (执行和交付时) 和初始预防指示.
“UCC” 是指不时在纽约州生效的《统一商法典》；前提是，就任何融资报表或由于适用法律的任何规定而言，根据第2.1 (b) 节授予的备用担保权益或其任何部分的完善或不完善的完善或效果受在纽约州以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖纽约，则 “UCC” 是指不时生效的《统一商法典》就本协议条款和与此类完善或完善或不完善的效力有关的任何财务报表而言，此类其他司法管辖权。
“美国” 或 “美国” 是指美利坚合众国、其每个领土和哥伦比亚特区。
“扣缴行动” 的含义见第 5.10 (f) 节。
第 1.2 节施工规则。除非上下文另有要求，否则在本协议中：
(a) 除非另有定义，否则在 UCC 中定义的所有术语均应具有 UCC 中规定的含义；
(b) 男性、女性或中性性别的词语应指并包括其他性别的相关词语；
(c) 术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式；
(d) “包括”、“包括” 和类似术语应解释为后面有 “但不限于” 一语；
(e) 除非另有规定，对协议或其他文件的提及包括对经不时修订的协议或文件的提及，
根据其条款重述、改革、补充或以其他方式修改（但须遵守此处规定的此类修正案、重述、重组、补编或修改的任何限制），并包括其所附的任何附件、附录和附表；
(f) 对任何法律的提述应包括不时生效的法律，包括其任何修正、修改、编纂、替换或重现或其任何替代；
(g) 对任何个人的提及应解释为包括该人的继任者和允许的受让人（但须遵守此处或任何其他交易文件中规定的对转让、转让或委托的任何限制），任何以特定身份提及个人的行为均不包括以其他身份提及该人；
(h) “意愿” 一词应解释为与 “应” 一词具有相同的含义和效力；
(i) 本协议中使用的 “本协议”、“此处”、“下文” 及类似术语是指本协议的全文，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则此处提及的条款、章节和附录均指本协议的条款和章节以及附录；
(j) “范围” 一词中的 “范围” 一词应指一个主题或其他事物的扩展程度，该短语不应简单地指 “如果”
(k) “或” 一词不是排他性的，应指 “和/或”，除非上下文另有要求；
(l) 凡提及某项法律之处，均应包括根据该法律颁布的任何规则和条例，凡提及任何法律均指不时修正、修改或补充的法律；
(m) 在计算从指定日期到稍后指定日期的时间段时，“从” 一词指 “从和包括”，“至” 和 “直到” 两个词均指 “到但不包括”；
(n) 如果根据本协议在非工作日支付任何款项，则应在非工作日的日期使用任何资金或进行任何计算，除非本协议另有规定，否则应支付此类款项，此类资金应在下一个工作日进行计算并相应调整付款；
(o) 提及 “美元” 或其他方式提及的美元金额是指美国的合法货币；以及
(p) 在确定卖方的任何行动是否构成 “商业上合理的努力” 时，卖方应做出这样的决定，就好像没有根据本协议向买方出售购买的特许权使用费权益一样（因此卖方继续拥有已购买的特许权使用权益）。
第二条
购买和出售购买的特许权使用费权益
第 2.1 节购买和出售。
(a) 根据本协议的条款和条件，在收盘时，卖方应向买方出售卖方在购买的特许权使用费权益中的所有权利、所有权和权益，买方应向卖方免费和明确地购买卖方在购买的特许权使用费权益中的所有权利、所有权和权益
任何和所有留置权，交易文件为买方设立的留置权除外。
(b) 本协议双方的意图是，本协议所设想的出售应是而且是卖方向买方真实、完整、绝对和不可撤销地出售卖方在已购特许权使用费权益中的所有权利、所有权和权益，此类出售应在本协议生效后向买方提供已购买特许权使用费权益的所有权的全部好处。卖方和买方均不打算将本协议所设想的交易定为买方向卖方提供的贷款或质押、融资交易或借款，或出于任何目的将其定性为此类交易。在适用法律允许的最大范围内，卖方和买方特此放弃任何抗议或以其他方式断言本协议不构成卖方向买方出售适用法律规定的卖方在已购买特许权使用费权益中的所有权利、所有权和权益的权利、所有权和权益，应在适用法律允许的最大范围内，放弃对卖方的强制执行权与卖方有关的任何破产或破产程序。卖方和买方均同意按照本第 2.1 (b) 节所述将第 2.1 (a) 节中设想的交易视为真正的销售（除非美国普遍接受的会计原则要求在卖方的合并财务报表中将此类交易记为负债或衍生品）。此外，直到 [***]已获得并且 [***]特许权使用费，资产购买协议下不向托管账户支付任何其他款项，卖方向买方授予托管账户中的担保权益，前提是该托管账户包含已购买的特许权使用费利息的收益。为了完善买方在托管账户中购买的特许权使用费利息和担保权益的购买，买方可以提交融资声明（以及有关此类融资报表的延续声明，如果适用），将卖方列为卖方或债务人，买方为购买的特许权使用费利息的买方或担保方；前提是，在每种情况下，此类融资报表均不得将购买的特许权使用费利息以外的任何其他东西描述为抵押品。其 “收益”（定义见UCC）和托管账户，不得包含 “全部资产”（或类似措辞）抵押品描述。尽管如此
如果本协议和其他交易文件所设想的交易被指控或确定不构成卖方向买方真正出售已购买的特许权使用权益，或者如果由于任何原因认定此类交易无效或不可执行，则本协议也应被视为构成 UCC 和卖方下的担保协议，则本协议也应被视为构成 UCC 和卖方下的担保协议截至本日向买方发放的款项协议，在本协议签订之日及之后，买方应在本协议签订之日及之后，在其所购特许权使用费权益中的任何 “收益”（该术语在 UCC 中定义）中始终拥有卖方的所有权利、所有权和权益的担保权益，直到 [***]已获得并且 [***]特许权使用费，以及资产购买协议下的任何其他款项，存入托管账户，即托管账户，以确保卖方按时支付和履行卖方在本协议和任何其他交易文件（无论此类负债和义务是直接、间接、绝对的、或有的）下对买方的所有负债和义务，包括向买方支付的金额等于已购买的特许权使用费利息到期应付。为了进一步推进上述规定，卖方特此授权买方采取买方可以选择的行动，通过就此类担保权益提交一份或多份UCC融资声明（以及不时对其进行的任何修订）来完善上述担保权益；前提是此类融资报表不得将购买的特许权使用费权益、其任何 “收益”（定义见UCC）和托管账户，不得包含 “全部资产”（或文字）类似的效果）附带描述。
第 2.2 节购买价格。
(a) 作为出售已购特许权使用费权益的全部对价应支付的购买价格包括 (i) 100,000,000美元（“初始购买价格”），（ii）非销售里程碑付款，前提是该款项到期应付，以及（iii）基于销售的里程碑付款，前提是该款项已到期应付（统称为 “购买价格”）。
(b) 买方应在收盘时通过电汇向卖方账户立即可用的资金向卖方支付初始购买价格。
第 2.3 节无承担的义务。尽管本协议中有任何条款或任何其他与此相反的书面条款，但买方仅购买、收购和接受已购买的特许权使用费权益，不承担卖方或卖方任何性质的关联公司的任何责任或义务，无论是目前存在的还是以后产生或主张的（包括卖方在资产购买协议下的任何责任或义务）。视情况而定，所有此类责任和义务应由卖方或卖方的关联公司保留，并继续由卖方或卖方的关联公司承担并继续承担责任和义务。
第 2.4 节排除的资产。买方通过购买、取得或接受本协议或根据任何交易文件以其他方式授予的权利、所有权或权益，不购买、收购或接受卖方的任何资产或合同权利，包括留存权益，但第 2.1 (a) 节规定的购买特许权使用费权益除外。
第 2.5 节里程碑付款。
(a) 非销售里程碑付款。
(i) 如果 [***]实现了，而且 [***]以前未实现或已实现 [***]，卖方应向买方发出有关此类成就的书面通知 [***], 并附上合理的证明文件.买方应支付 [***]给卖家 [***]买方在以下文件中发布此类书面通知和支持文件 [***]通过电汇到卖家账户；前提是，如果是 [***]涉及 [***]但事实并非如此 [***]截至该日期， [***]应在且仅在此情况下才可支付 [***]实际上是 [***]就此达成的最终协议 [***]。在这种情况下，(i) 在宣布后 [***]或相应的关联公司 [***]，一方面，适用 [***]，另一方面， [***]通过根据经修订的1934年《美国证券交易法》或其他适用的证券交易所文件向美国证券交易委员会提交的当前或定期报告中发布的公开新闻稿或其他公开披露（ [***]或此类关联公司（如适用），或 [***]那是... 的当事方 [***])，卖方应发出书面通知 [***]致买方 [***]，连同其合理的支持文件，(ii) 然后，买方应支付 [***]给卖家 [***]买方在以下文件中发布此类书面通知和支持文件 [***]通过电汇到卖家账户。为避免疑问，(A) 如果定义第 (a) 和 (b) 条中的事件是 [***]发生 [***]，但是 [***]，然后这样 [***]稍后再说，但是 [***]应在且仅在此情况下才可支付 [***]实际上是随后发生的 [***]以及 (B) 如果是这样 [***]不是 [***]在里面 [***]，买方不承担本第 2.5 (a) 节规定的其他责任或义务。
(ii) 如果 [***]已实现 [***]和 [***]此前未实现，卖方应向买方发出有关此类成就的书面通知 [***], 连同合理的支持证据, 包括一份公开的新闻稿 [***]关于取得的成就 [***]或者公众 [***]反映了取得的成就 [***]在 [***]。买方应支付 [***]给卖家 [***]买方在以下文件中发布此类书面通知和支持文件 [***]通过电汇到卖家账户。
(iii) 如果 [***]已实现 [***]和 [***]此前未实现，卖方应向买方发出有关此类成就的书面通知 [***],
连同合理的支持证据, 包括一份公开的新闻稿 [***]关于取得的成就 [***]或者公众 [***]反映了取得的成就 [***]在 [***]在 [***]。买方应支付 [***]给卖家 [***]买方收到的此类书面通知和支持文件 [***]通过电汇到卖家账户。
(iv) 为避免疑问， [***]应是 [***]。例如，如果 [***]，以及 [***]， [***]应是 [***]，就取得的成就而言 [***].
(b) 基于销售的里程碑。如果实现了基于销售的里程碑活动，则卖方应向买方发出有关该成就的书面通知 [***]通过 [***]关于特许权使用费报告的内容 [***]包含在 [***]，连同由签发的证书 [***]卖方的，证明基于销售的里程碑活动已经实现，并且卖方已收到 Provention 就以下内容提交的特许权使用费报告 [***]包含在 [***]证明基于销售的里程碑活动取得的成就；前提是没有 [***]如果是，则为必填项 [***]已经 [***]，允许 [***]至少向购买者提交所有特许权使用费报告和审计报告，并且生效。买方应在此期间向卖方支付基于销售的里程碑付款 [***]买方收到的此类书面通知和证书 [***]通过电汇到卖家账户。
第三条
卖方的陈述和保证
除非披露附表中另有规定，否则自本协议发布之日起，卖方特此向买方声明和保证如下：
第 3.1 节存在；组织。卖方是一家根据特拉华州法律合法组建、有效存在且信誉良好的公司。卖方拥有拥有或租赁（视情况而定）、经营其财产和开展业务所必需的所有公司权力和权限。卖方拥有拥有或租赁（视情况而定）、经营其财产和开展业务所需的所有政府当局的许可证、许可证、特许权、特许权、特许经营权、特许权、同意和批准，除非未能拥有此类执照、许可证、特许经营、授权、同意或批准不会对个别或总体产生重大不利影响。卖方具有正式资格
外国公司在每个司法管辖区开展业务或拥有或租赁的财产的性质使其有必要进行此类资格，并且信誉良好，但不符合资格或信誉良好不会产生重大不利影响的司法管辖区除外。
第 3.2 节无冲突。卖方执行、交付和履行本协议所设想的交易的完成不是：
(a) 违反公司注册证书或公司章程的任何规定
卖家；
(b) 违反适用于卖方的任何判决中的任何条款，卖方对此适用
是当事方，或其任何财产或资产受其约束；
(c) 违反适用于卖方的任何法律的任何规定，除非此类违规行为单独或总体上不会导致重大不利影响；或
(d) 违反、违约、与之冲突、构成违约（或经通知或时间流失或两者兼而有之将成为违约的事件），或根据任何规定需要征得同意
向任何人提供终止、修改、加速或取消 (i) 资产购买协议或 (ii) 卖方作为一方的任何其他实质性协议、抵押贷款、信托契约、契约、票据、债券、许可、租赁协议、文书或义务的任何终止、修改、加速或取消的权利，除非此类违规行为、违约行为、冲突或违约，无论是否随着时间的推移，这些违规行为、违约行为、冲突或违约预计会造成重大不利影响。
第 3.3 节授权；可执行性。卖方拥有执行、交付和执行交易文件以及完成本协议所设想的交易所需的一切必要公司权力和权限。交易文件的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成已获得所有必要的公司行动的正式授权，无需卖方、其董事会和股东的进一步同意或授权。每份交易文件均由卖方正式签署和交付，构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非受一般衡平原则（无论是在法律程序中还是在衡平程序中考虑）以及适用的破产、破产、重组、暂停或影响一般债权人权利的类似法律、一般公平原则和公共政策原则的限制。
第 3.4 节所有权。卖方对所购特许权使用费权益拥有良好而有效的所有权，不受所有留置权（卖方根据第 2.1 (b) 节考虑就购买的特许权使用费权益授予买方的留置权除外），并且完全有权获得构成购买的特许权使用费权益的款项。在买方支付初始购买价格后，根据本协议中规定的条款和条件，买方将获得购买的特许权使用费的良好有效所有权
利息，不包括所有留置权（卖方根据第 2.1 (b) 节考虑就购买的特许权使用费权益授予买方的留置权除外）。在向特拉华州国务卿提交第2.1 (b) 节最后一句中提及的融资声明后，如果尽管本协议双方有意图，但卖方根据本协议向买方出售、转让、转让和转让购买的特许权使用费权益后仍被视为不出售，则买方将拥有有效且完善的第一优先担保权益在购买的特许权使用费权益中。
第 3.5 节政府和第三方授权。卖方执行、交付和履行交易文件，完成本协议所设想的任何交易，因此不需要任何政府机构或任何其他个人的同意、豁免、批准、许可、命令、授权或声明，除非（a）卖方向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告以及（b）UCC融资第 2.1 (b) 节所设想的声明。
第 3.6 节不提起诉讼。向任何政府机构、法院或仲裁员提起的针对卖方 (i) Provention、(ii) 质疑资产购买协议的有效性或可执行性、(iii) 与特许权使用费产品、特许权使用费产品专利或特许权使用费有关的任何其他事项，或者 (iv) 与单独或总体上合理的任何其他事项有关的任何诉讼、诉讼、程序或调查未决，或据卖方所知，未受到威胁预计会造成重大不利影响。
第 3.7 节不收取经纪人费用。任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他受权代表卖方行事的人士均无权就本协议所设想的交易向买方收取任何费用或佣金，包括因购买的特许权使用费权益应支付的任何费用或佣金。
第 3.8 节遵守法律。卖方 (a) 未违反、未违反、未收到任何关于卖方违规行为的通知，而且据卖方所知，卖方未因违反任何适用法律或任何判决、命令、令状、法令、禁令、规定、同意令、许可令、许可或执照而受到调查，也未受到任何指控的威胁；
(b) 不受任何政府机构发布或签发的任何判决、命令、令状、法令、禁令、规定或同意令的约束；在涉及特许权使用费产品、特许权使用费产品专利或特许权使用费的 (a) 和 (b) 条款的每种情况下。
第 3.9 节知识产权事务。
截至资产购买协议签订之日，资产购买协议第5.7节中包含的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的。自 2018 年 5 月 7 日起，卖方未收到来自 Provention 或任何其他任何人的书面通知，没有悬而未决或威胁的异议、干预、复审、禁令、索赔、诉讼、引证、传票、听证、询问、调查（由国际贸易委员会或其他机构进行）、投诉、仲裁、调解、要求、法令或其他争议、分歧、诉讼或索赔任何特许权使用费产品专利。
(a) 附表3.9 (b) 是截至资产购买协议签订之日资产购买协议附录2的真实、正确和完整副本。自 2018 年 5 月 7 日以来，卖方没有收到来自Provention或任何其他个人的关于任何特许权使用费产品专利的失效、到期或其他终止的书面通知，也没有收到任何声称任何已发布的特许权使用产品专利无效或不可执行的书面法律意见。
(b) 自 2018 年 5 月 7 日以来，卖方没有收到来自Provention或任何个人的任何书面通知，该索赔涉及任何人质疑卖方或Provention在任何特许权使用产品专利中的发明权或所有权、权利或专利性、有效性或可执行性，也未断言开发、制造、进口、销售、要约出售或使用特许权使用产品的发明权或所有权侵犯该人的任何专利或其他知识产权。
(c) 据卖方所知，没有任何悬而未决或威胁的行动、诉讼或程序声称特许权使用费产品的制造、使用、营销、销售、出售、进口或分销已经或将侵犯任何其他人的任何专利或其他知识产权，或构成对任何其他人的商业秘密或其他知识产权的盗用。
(d) 据卖方所知，特许权使用产品的发现和开发没有侵犯、侵犯或滥用任何第三方拥有的任何专利或其他知识产权。据卖方所知，除附表3.9 (e) 中列出的情况外，Provention未授权任何涵盖特许权使用费产品的开发、制造、使用、销售、要约销售或进口的知识产权。
(e) 据卖方所知，Provention制造、使用、营销、销售、要约出售、进口或分销特许权使用费产品的行为不构成对任何其他人的任何有效专利或其他知识产权的侵犯，也不会构成对任何其他人的商业秘密或其他知识产权的侵犯。
(f) 据卖方所知，没有第三方侵权、挪用或以其他方式违反，也没有侵权、挪用或其他违法行为，
任何特许权产品专利或主张特许权使用产品物质组成或制造或使用方法的任何其他专利权。
第 3.10 节资产购买协议。
(a) 真实、正确和完整的副本。资产购买协议的真实、正确和完整副本作为附录A附于此。
(b) 无其他协议；无修正案。除附表3.10（b）中列出的内容和资产购买协议以外，卖方与Provention之间没有合同、协议或其他安排（无论是书面还是口头）。除资产购买协议外，没有合同、协议或
卖方与第三方之间与特许权使用费产品、特许权使用费产品专利、资产购买协议或特许权使用费有关的其他安排（无论是书面还是口头）。卖方没有根据资产购买协议授予任何书面豁免，也没有全部或部分解除Provention在资产购买协议下的任何义务。卖方没有收到Provention的任何书面提案，也没有向Provention提出任何修改或放弃资产购买协议任何条款的书面提案。
(c) 不削减特许权使用费。除非附表3.10 (c) 中列出，否则据卖方所知，根据任何抵消、反诉、向下调整、抵免、扣减或扣除权（“特许权使用费减免”），包括根据允许的削减权，购买的特许权使用费权益的任何部分过去和现在都不得向卖方提出任何索赔。根据通知或时间流逝，或两者兼而有之，不存在任何事件或条件允许Provention对特许权使用费进行或有权削减特许权使用费，但允许减少特许权使用费。截至资产购买协议签订之日，资产购买协议第5.14节中包含的卖方陈述和保证是真实和正确的。
(d) 有效性和可执行性。资产购买协议具有充分的效力和效力，是卖方和Provention的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方和Provention强制执行，但可能受到一般权益原则（无论是在法律程序还是股权程序中考虑）以及适用的破产、破产、暂停和其他普遍适用的与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制除外。卖方没有收到任何质疑资产购买协议任何条款、Provention根据该协议支付购买特许权使用费利息的义务或特许权使用费产品专利的有效性或可执行性的任何书面通知，也没有就这些条款提出任何争议。
(e) 无违约或违约。卖方没有违反、违反或违约《资产购买协议》，也没有违反、违反或违约资产购买协议，而且，据卖方所知，Provention没有违反、违反或违约资产购买协议，也没有违反、违反或违约资产购买协议，也没有合理预期在接到通知后或随着时间的推移或两者兼而有之产生任何后果的事件卖方的违约或违约，或者据卖方所知，是Provention的违约或违约。
(f) 不得终止。据卖方所知，未发生任何使卖方或Provention有权终止资产购买协议或停止支付已购买的特许权使用费利息的事件。卖方尚未收到任何书面通知，表明Provention打算全部或部分终止、违反或违约资产购买协议，也没有质疑资产购买协议的有效性或可执行性或根据该协议支付已购特许权使用费利息的义务，也没有收到任何关于卖方或Provention违约其在资产购买协议下的义务的书面通知。卖家尚未交货
任何关于卖方打算终止、违反或违约资产购买协议的全部或部分的书面通知，或质疑资产购买协议的有效性或可执行性或指控任何争议，或者卖方或Provention未履行资产购买协议规定的义务的任何书面通知。卖家没有
打算终止资产购买协议，并且没有向Provention发出任何终止资产购买协议的全部或部分通知。
(g) 再许可证。据卖方所知，Provention或任何其他人均未根据特许权使用费产品专利签订任何许可证或分许可证。
(h) 审计。卖方未行使其根据资产购买协议第3.10节对账簿或记录进行审计或检查的权利。
(i) 已支付的款项。除附表3.10（i）中列出的情况外，卖方已收到根据资产购买协议应付给它的每笔款项的全部款项，前提是此类款项已到期。
(j) 无赔偿索赔。卖方没有将根据资产购买协议提出的任何赔偿索赔通知Provention或任何其他人，也没有收到资产购买协议下的任何赔偿索赔，无论是根据该协议第9条还是其他条款。卖方不知道有任何会导致根据资产购买协议提出赔偿要求的事件。
(k) 没有留置权或转让。除非特此另有规定，否则卖方没有转让、转让或以任何其他方式转让或授予其在特许权使用费或资产购买协议中的全部或任何部分权利、所有权和权益的留置权（尚未到期应付税款的留置权除外），卖方也未同意任何此类转让、转让或留置权，而且据卖方所知，除非附表3所列 10 (k)，Provention 未转让或以其他方式转让或授予其任何权利或与其任何权利有关的任何留置权；或资产购买协议下的义务或其在产品专利或特许权使用费产品中的权利、所有权和权益的任何部分。
(l) 产品。TZIELD™（teplizumab-mzwv）是一种产品（定义见资产购买协议）。
第 3.11 节 UCC 事项。卖方的确切法定名称是，在截止日期之前的十 (10) 年中，一直是 “MacroGenics, Inc.”卖方的主要营业地位于马里兰州，在截止日期之前的十 (10) 年中，该营业地一直位于马里兰州。卖家的地址是马里兰州罗克维尔市医疗中心大道 9704 号 20850。卖方的组织管辖权是特拉华州，在截止日期之前的十 (10) 年中，一直是特拉华州。
第 3.12 节税收。Provention根据资产购买协议向卖方支付的任何款项均未扣除或扣缴任何税款，也未因任何税收而扣除或预扣任何税款。
第 3.13 节偿付能力。卖方个人以及合并后连同其子公司均为有偿付能力。
第四条
买方的陈述和保证
自本协议发布之日起，买方特此向卖方陈述和保证如下：
第 4.1 节组织。根据特拉华州法律，买方是经正式组建、有效存在且信誉良好的有限合伙企业，拥有所有政府机构的所有权力和权力，以及所有政府机构的所有许可证、许可证、特许经营、授权、同意和批准，必须拥有其财产并按目前经营方式开展业务。
第 4.2 节无冲突。买方执行和交付买方参与的任何交易文件、买方履行本协议或由此所设想的义务或由此所设想的交易的完成，均不构成违约、违反、违规、取消或终止，均不构成违约（有或没有通知或时间流逝，或两者兼而有之），均不构成违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），均不构成违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）个人有权根据或行使任何补救措施或获得任何其他权利在任何方面加快买方或其任何资产或财产可能受其约束或约束的任何适用法律或任何政府机构的任何判决、许可或许可证的到期或履行或付款，（ii）买方作为一方或其任何一方参与的任何合同、协议、契约、租赁、许可、契约、承诺、义务或文书的任何条款或条款资产或财产受到约束或已承担，或 (iii) 任何组织文件的任何条款或规定购买者。
第 4.3 节授权；可执行性。买方拥有执行和交付其作为当事方的交易文件并履行其义务以及完成本协议所设想的交易的所有权力和权限。买方参与的每份交易文件的执行和交付以及买方履行其在本协议和本协议下的义务均已获得买方的正式授权。买方参与的每份交易文件均由买方正式签署和交付。买方签署的每份交易文件构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似适用法律、一般公平原则和公共政策原则。
第 4.4 节政府和第三方授权。除第 3.5 节所述外，买方执行和交付买方参与的交易文件、买方履行其在本协议和本协议下的义务以及完成本协议和本协议下设想的任何交易，均不需要任何政府机构或任何其他个人的同意、批准、许可、命令、授权或声明、通知、采取行动或注册或向任何其他人提交任何同意、批准、许可、授权或声明。
第 4.5 节禁止诉讼。在买方看来，在法律或衡平法上，没有 (a) 诉讼、诉讼、仲裁程序、索赔、要求、引证、传票、传票、传票、调查或其他程序（无论是民事、刑事、行政、监管、调查或非正式），或者 (b) 政府进行或面前的询问或调查（无论是民事、刑事、行政、监管、调查还是非正式），或者 (b) 政府进行的调查或调查（无论是民事、刑事、行政、监管、调查还是非正式）买方有待获得授权，或者据买方所知，该授权已威胁买方，在每项授权中起诉、质疑或试图阻止或延迟买方参与的任何交易文件所设想的任何交易的完成。
第 4.6 节可用资金。买方手头有足够的现金来履行其在收盘时支付初始购买价格的义务，并且在每笔里程碑付款根据第2.5节到期应付时，将有足够的手头现金来履行支付每笔里程碑付款的义务。买方承认并同意，其在本协议下的义务不以获得融资为条件。
第五条契约
第 5.1 节公告。除了 (a) 卖方和买方事先批准的形式和实质内容的新闻稿或使用与该新闻稿基本相同的文本的任何其他公开公告以及 (b) 在不违反本第5.1节第二句的前提下，适用法律、任何证券交易所或市场的规则和条例，或任何具有管辖权的政府机构，既不是买方，也不是买方要求的任何披露卖方应，本协议各方均应导致未经本协议另一方的事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或以此为条件），其关联公司不得就本协议或任何其他交易文件或本协议或其中设想的任何交易发布任何新闻稿或任何其他公开披露。买方承认，卖方有必要向美国证券交易委员会提交本协议，并在其向美国证券交易委员会提交的报告中就本协议的条款进行其他公开披露，卖方同意将为买方提供合理的机会，审查和评论向美国证券交易委员会提交的对本协议副本的任何拟议修改以及卖方就买方或本协议或由此设想的交易（例如，新闻稿）或表8-K的最新报告），卖方应认真考虑该报告，前提是不得要求卖方向买方提供审查和评论的机会：(i) 与买方先前审查和评论的任何披露实质相同的任何披露；(ii) 适用法律或证券交易所规则要求的任何披露，但仅与本协议所设想交易的会计或税务处理有关；或 (iii) 任何披露，前提是此类披露仅限于宣布卖方收到里程碑付款。
第 5.2 节进一步保证。
(a) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，本协议各方应签署和交付本协议另一方可能合理要求的、必要或合理可取的其他文件、证书、文书、协议和其他文书，根据适用法律采取其他行动并采取其他行动，包括迅速实施本协议和其他交易文件所设想的交易以及实现本协议和其他交易文件条款的目的和意图，包括 (i) 完善销售，被收购者的出资、转让、转让、转让和授予
根据本协议，向买方提供特许权使用费权益，(ii) 完善、保护、更充分地证据、授予和维护买方在所有留置权（交易文件中为买方设立的留置权除外）中的所有留置权（交易文件为买方设立的留置权除外）中的所有留置权，(iii) 创建、证明和完善买方根据第 2.1 (b) 节授予的备用担保权益。
(b) 在不限制第 5.2 (a) 节的前提下，期限为 [***]在本协议发布之日之后，卖方应尽其商业上合理的努力从 Provention 获得 [***]，其形式为买方可以接受并由卖方和Provention双方正式签署，根据该形式，Provention (i) [***]向买方和买方的任何受让人提供 [***]，以及其他 [***]哪个会 [***]由卖方根据本协议向买方提供，但不是 [***]根据资产购买协议，卖方自本协议签订之日起向Provention出售并且 (ii) 同意 [***]根据资产购买协议，因此 [***]除非和直到 Provention [***]否则, 以书面形式支付, 资产购买协议下的所有其他款项均存入卖方指定的账户, [***]，并承认并同意《初步预防指令》 [***]。在卖方做出此类商业上合理的努力时，卖方的行为应不考虑 [***]在资产购买协议之外。在卖方和Provention双方执行之前 [***]未获得，第 8.5 节应适用。
第 5.3 节特许权使用费报告；通知和通信。
(a) 在遵守第 8.5 节的前提下，立即（无论如何不得迟于） [***]) 在卖方从Provention收到 (i) 特许权使用费报告或 (ii) Provention根据资产购买协议向卖方发送的任何与购买的特许权使用费、特许权使用费权益、特许权使用费产品或特许权使用费产品专利有关或直接或间接涉及的通知、报告或其他实质性书面信函后，卖方应向买方交付该报告的真实、正确和完整的副本，前提是如果是特许权使用费报告，则此类特许权使用费报告中包含的任何信息仅与 [***]可能会被编辑。
(b) 在卖方向Provention发送任何与已购买的特许权使用费权益有关或直接或间接涉及已购买的特许权使用费权益或预计会直接或间接影响已购买的特许权使用费权益或以其他方式产生重大不利影响的任何实质性书面通知或信函之前，卖方应与买方协商。未经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），卖方不得发送任何此类实质性书面通知或信函；前提是对于仅与Provention在第3.2节、第3.4节、第3.5节、第3.7节（仅涉及资产第3.2节、第3.4节或第3.5节）或第3.8节规定的义务有关的任何通知或信函，则无需获得此类同意购买协议（仅限于与第 3.2 节第 3 节相关的协议）.4 或《资产购买协议》第 3.5 节），无论时间流逝，否则预计不会产生重大不利影响；
并进一步规定，如果卖方已通过联邦快递或电子邮件向买方发送了征得买方同意的请求，并且此类请求的交付已得到确认（无论是通过联邦快递还是电子邮件），并且买方未在内部回复卖方的此类请求 [***]交付后，买方对卖方向 Provention 发送此类重要书面通知或信件的同意应视为已作出。卖方应按照买方合理的要求向Provention发送与购买的特许权使用费权益和/或Provention在资产购买协议第7.8节下的义务有关的通知或信函，前提是此类通知或信函不会在任何实质性方面对留存权益的价值产生不利影响。卖方应及时（无论如何） [***]) 在卖方将其交付给 Provention 后，提供卖方发送给 Provention 的任何与购买的特许权使用费权益、特许权使用费产品或特许权使用费产品专利有关或直接或间接涉及的实质性书面通知或重要书面信函的副本，在适用的情况下，在每种情况下均受第 8.5 节的约束。
第 5.4 节错误付款；滞纳金。
(a) 尽管有初步预防指示的条款 [***]，从收盘时开始，在本协议期限内，在此后任何时候，如果已购买的特许权使用费利息的任何部分已支付给卖方，则（i）卖方应在独立账户中以信托形式为买方的利益持有该金额，（ii）卖方对此没有任何权利、所有权或权益，也不得就此产生或遭受任何留置权；（iii）卖方应立即就此设立或遭受任何留置权，以及（iii）卖方应立即就此设立或遭受任何留置权，以及（iii）卖方应立即就此设立或遭受任何留置权，以及（iii）卖方应立即就此设立或遭受任何留置权，以及（iii）卖方应立即就此设立任何留置权，以及（iii）无论如何 [***]在卖方收到该金额后，应将该款项全额汇入买方账户，但须遵守第 5.10 节。卖方应将此类电汇通知买方，并提供有关卖方收到的购买特许权使用费利息付款的合理细节。
(b) 尽管有初始预防指令的条款 [***]，从收盘时开始并在此后任何时候，如果向买方支付了根据资产购买协议应付的任何不构成购买特许权使用费利息的款项，则 (i) 买方应将该金额以信托形式持有，以造福卖方
独立账户，（ii）买方在这笔金额上没有任何权利、所有权或权益，也不得在此账户上设置或遭受任何留置权；（iii）买方应立即在任何情况下都享有留置权 [***]在买方收到该金额后，应将该金额全额汇入卖方账户。买方应将此类电汇通知卖方，并提供有关买方收到的错误付款的合理细节。
(c) 滞纳金 [***]《华尔街日报》不时发布的原因是，对于根据第 5.4 (a) 条或第 5.4 (b) 条应付的任何款项，应按年计算所有未付金额的最优惠利率 [***]在卖方（如果是第 5.4 (a) 节）或买方（就第 5.4 (b) 节而言）收到此类错误付款后，或者就里程碑付款而言， [***]在买方根据第 2.5 节从卖方收到适用的书面通知和支持文件之后。
第 5.5 节抵消。如果 Provention 对已购买的特许权使用费利息的任何付款进行不允许的削减，则不得将这种不允许的削减视为减少本应支付给买方的已购买特许权使用费利息的任何款项，如果这种不允许的削减具有将购买的特许权使用费利息的任何付款减少到本应支付给买方的已购买特许权使用费利息的全部款项，则卖方应立即（和无论如何，在三十 (30) 个日历内在支付已购特许权使用费利息（受此类抵消影响）后的几天内，向买方支付补偿款，使买方获得在未发生此类未经许可的减少的情况下本应支付给买方的此类已购买特许权使用费利息的全部款项。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果卖方应根据本第 5.5 节就任何不允许的削减向买方支付补偿，则随后从 Provention 收到的与此类不允许的削减相关的任何款项均不应计入购买的特许权使用费权益，因此后续付款包含在留存权益中。出于以下所有目的，在适用法律允许的最大范围内，根据本第 5.5 节支付的任何调整款项将被视为已支付的用于美国联邦所得税目的的购买特许权使用费利息。为避免疑问，预扣税不应被视为不允许的减税，应受本协议第 5.10 节的规定管辖。
第 5.6 节资产购买协议的维护。
(a) 卖方应履行和遵守资产购买协议规定的所有义务，不得采取任何可以合理预期会构成违反或违约资产购买协议任何条款的行为或放弃任何有理由预计会导致重大不利影响的行动。卖方不得全部或部分修改、修改、补充、重申、放弃、转让、委托、取消或终止（或同意任何取消、终止、转让、转让或委托）资产购买协议中与特许权使用费或特许权使用费产品有关的任何条款或权利（包括卖方的任何同意或协议） [***]将在卖家和卖家之间分配 [***]) 或者在未经买方事先书面同意的情况下有理由预计会造成重大不利影响，前提是将资产购买协议全部转让给任何通过合并、出售资产或其他方式收购卖方全部或基本全部业务的第三方，只要资产购买协议的转让与本节允许的本协议的转让一起进行，则无需买方事先书面同意 10.3 本文件。在不违反上述规定的前提下，无论如何都要立即 [***], (i) [***]卖方对资产购买协议的任何拟议修订、修改、补充、重申、豁免、取消或终止所依据的资产购买协议作出 [***]根据前一句，在不违反第8.5节的前提下，卖方应， [***]以及 (ii) 在卖方收到资产购买协议的任何最终修改、修改、补充、重申、豁免、取消或终止后，卖方应，在遵守第8.5节的前提下， [***].
(b) 卖方不得终止或同意Provention终止资产购买协议，也不得采取任何合理预期会赋予Provention终止资产购买协议的权利的行动。
(c) 未经买方事先书面同意，卖方不得授予或拒绝任何同意、行使或放弃任何权利、义务或选择权，也不得不行使与、影响或相关的任何权利或选择。
(d)[***]对于Provention指控卖方违反或违约资产购买协议（包括任何诉讼、要求、诉讼或其他行动的威胁），卖方应就此向买方发出书面通知。此类通知应 (i) 说明已发生违约、违约或终止事件（如适用），(ii) 在不违反第 8.5 节的前提下， [***]违约、违约或终止事件，以及 (ii) 在遵守第 8.5 节的前提下， [***]。卖方应尽其商业上合理的努力迅速纠正其在资产购买协议下的任何此类违约行为或违约行为，并且在任何情况下，都应在纠正此类违约或违约行为后向买方发出书面通知。卖方应就卖方为质疑或纠正资产购买协议中任何涉嫌的违约或违约行为而提议采取的任何行动与买方协商。对于与购买的特许权使用费权益相关或合理预期会产生重大不利影响的涉嫌违约或违约行为的任何争议，卖方应聘请买方可能选择的卖方合理接受的律师。未经买方事先书面同意，卖方不得宽恕、解除或妥协Provention根据已购买的特许权使用费权益、就购买的版税权益承担的任何款项，也不得放弃Provention的任何义务或给予任何同意。
第 5.7 节资产购买协议的执行。
(a) 及时（但无论如何） [***]) 在卖方得知Provention存在任何违约行为之后 [***]资产购买协议或Provention违反资产购买协议规定的与购买的特许权使用费权益、特许权使用费产品或特许权使用费产品专利有关的任何其他违反或违约的行为，或者如果存在单独或与其他事实、情况或事件一起合理预期（无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之）会导致任何此类违约或违约的事实、情况或事件，卖方应立即，但无论如何 [***]卖家 [***], 向买方发出书面通知 (i) 说明已发生的相关违约行为或违约行为; (ii) 在遵守第8.5节的前提下, [***]相关的违规行为或违约。此外，卖方应向买方提供 [***]违反或涉嫌违反资产购买协议 [***]无论如何，在任何情况下都要尽快预防 [***]在此类交付之后。
(b) 如果出现第 5.7 (a) 节中提及的Provention的任何违约行为，卖方应就执行资产购买协议规定的Provention义务的时机、方式和行为与买方协商，应尽商业上合理的努力来执行卖方的权利和补救措施（无论是根据
资产购买协议（或通过法律运作）以及Provention在资产购买协议下的义务，并应根据第8.5节向买方合理通报与任何此类违规行为有关的任何重大进展；前提是如果Provention存在仅与未能支付已购买的特许权使用费权益的任何部分（卖方已遵守的未经许可的削减除除外）有关的任何违约行为根据第 5.5 条承担的付款义务或任何违约行为有理由预期会产生重大不利影响，卖方应根据买方的合理指示并由买方承担费用，(i) 采取商业上合理的努力，迅速、全面地执行卖方的权利和补救措施（无论是根据资产购买协议还是依法执行）以及资产购买协议第3.3节规定的Provention义务，包括在买方合理要求的情况下对Provention提起正式法律诉讼 (ii) 聘请合理可接受的律师向卖方提供，由买方选择。
(c) 买方应向卖方补偿 [***]卖方在买方根据第 5.7 (b) 条的指示采取的任何行动或行使权利和补救措施时产生的合理的自付费用和开支（包括卖方律师的自付费用和开支）。
(d) 执行资产购买协议下Provention义务所产生的所有收益应 (i) 首先用于偿还卖方在此类执法中产生的任何费用，前提是买方先前未根据第 5.7 (c) 节向其偿还费用；其次，如果强制执行是在买方的指示下根据第 5.7 (b) 条进行的，则用于向买方偿还任何费用它因此类执法而承担的费用。与购买的特许权使用费利息相关的剩余收益应分配给买方，剩余的收益分配给卖方。卖方特此根据本第 5.7 (d) 节向买方转让应付给买方的款项，如果目前不可转让，则同意将应付给买方的款项。为避免疑问，如果此类收益与已购买的特许权使用费利息的未付部分有关，并且适用本第 5.7 (d) 节第一句后剩余的收益金额低于已购买的特许权使用费利息的未付部分，则卖方没有义务向买方偿还或全额支付此类差额金额。
(e) 根据买方的指示，卖方应根据资产购买协议第3.8节对任何延迟支付的特许权使用费收取利息。
第 5.8 节禁止转让；无留置权。卖方不得处置、转让或以其他方式转让、授予、承担或遭受对已购特许权使用费权益的任何留置权；但是，如果无论本协议双方有何意图，本协议和其他交易文件所设想的交易均由具有管辖权的法院或法庭认定不构成卖方向买方实际出售已购买的特许权使用费权益，则上述规定不禁止卖方不得转让其所拥有的任何权利与卖方根据本协议的规定允许转让本协议相关的已购买特许权使用费权益
第10.3条适用于卖方可能与之合并或合并或卖方可能向其出售其全部或基本全部资产的任何其他人。
第 5.9 节审计。如果买方提出书面要求，卖方应在资产购买协议第3.10节允许的范围内，向Provention提供书面通知，要求对根据资产购买协议支付的特许权使用费进行检查或审计。相反，根据资产购买协议，买方要求的任何此类检查或审计的所有费用应由卖方承担，包括卖方聘请的任何公共会计师事务所与此类检查或审计有关的费用和开支，以及卖方因此类检查或审计而产生的合理自付费用。对于买方要求的任何检查或审计，卖方应选择买方为此目的推荐的公共会计师事务所。在遵守第8.5节的前提下，卖方将向买方提供与此类检查或审计相关的任何检查或审计报告的真实、正确和完整的副本（“审计报告”）。如果在完成此类检查或审计后，卖方需要向Provention偿还多付的购买特许权使用费利息，则买方应根据要求立即向Provention偿还（无论如何） [***]此类请求）将此类多付金额中支付给买方的部分退还给卖方，或应卖方的要求代表卖方支付给Provention的部分。如果在应买方要求进行的此类检查或审计完成后，Provention必须按照资产购买协议第2.11节的要求向卖方偿还此类审计或检查的费用，则卖方应在收到此类报销后立即向卖方偿还此类报销（无论如何） [***]此类收据）向买方支付支付给卖方的全额退款。如果没有，卖方不得根据资产购买协议第3.10节启动任何检查或审计
(i) 就此类检查或审计与买方进行真诚的磋商，以及 (ii) 向买方提供服务 [***]并在此类检查或审计中包括对特许权使用费付款的审计（如果买方要求）。
第 5.10 节税务事项。
(a) 买方和卖方同意，截至收盘时，每笔初始购买价格和每笔里程碑付款以及与购买的特许权使用费利息相关的任何款项，均不得扣除或扣留。
(b) 如果任何适用法律（由买方与卖方协商后合理确定）要求买方从购买价格中扣除或预扣任何税款，则买方有权扣除或预扣任何税款，并应及时向相关政府机构支付根据适用法律扣除或预扣的全部款项。除第 5.10 (f) 节另有规定外，就交易文件的所有目的而言，任何此类预扣或扣除的金额均应视为已支付给卖方。
(c) 尽管有会计处理方法，除非适用法律另有要求，否则出于所有美国联邦和适用的州和地方税收目的，
卖方和买方应将 (i) 买方支付的初始购买价格（根据第 2.2 节）和买方支付的每笔里程碑付款（根据第 2.5 节）视为卖方在应纳税交易中收到的款项；(ii) 买方视为与购买的特许权使用费利息相关的款项的接受者。如果卖方或买方的任何政府机构就本第 5.10 节提出询问，则双方应相互合作，以符合本第 5.10 节的商业上合理的方式回应此类询问。
(d) 在截止日期当天或之前，在本协议的整个期限内，只要法律要求或卖方要求卖方存档准确有效的美国国税局预扣税表，买方应向卖方提供一份正式填写且有效的 (i) 美国国税局表格 W-9，(ii) 根据双重征税协定申请条约优惠的美国国税局 W-8BEN-E 表格，符合以下条件的预扣税率为零 (0%) 根据交易文件或资产购买协议向买方支付的款项，（iii）美国国税局表格前述 (i) 中规定的表格为 W-8IMY 或
(ii) 已附上，或 (iv) 其他适用的美国国税局表格 W-8，表明根据交易文件（或在每种情况下，美国国税局规定的任何继任表格或其他适用表格）（在每种情况下，均为 “美国国税局预扣表”）向买方支付的款项无需预扣税。在截止日期当天或之前，如果法律要求或买方要求买方在支付里程碑付款之前存档准确有效的美国国税局W-9表格，则在支付里程碑付款之前，卖方应向买方提交一份正式填写且有效的美国国税局W-9表格。
(e) 除非适用法律要求，否则根据交易文件向买方支付的所有款项均不得由卖方扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律（由卖方与买方协商后合理确定）要求卖方或Provention（如适用）扣除或预扣任何税款，则卖方或Provention（如适用）有权扣除或预扣任何税款，并应及时向相关政府机构支付根据适用法律扣除或预扣的全部款项。除第 5.10 (f) 节另有规定外，就交易文件的所有目的而言，任何此类预扣或扣除的金额均应视为已支付给买方。
(f) 无论本协议中有任何相反的规定，如果本协议一方的行动（包括但不限于转让本协议或资产购买协议下的任何权利或义务，或任何不遵守适用法律或申报或记录保留要求（包括一方未能遵守第 5.10 (d) 节或第 6.3 (e) 节）导致对根据交易文件向另一方支付的款项征收预扣税，或本来不会强加的资产购买协议如果不采取此类行动，或者将此类责任增加到不采取此类行动时本应承担的责任（任何此类行动，“预扣行动”），则应对此类预扣行动负责的一方的应付金额应增加到必要的程度，以确保另一方获得的金额等于未发生此类预扣行动时本应收到的金额。卖方不得同意 Provention [***]任何税款或预扣税
未经买方书面同意，将根据资产购买协议第3.9节在卖方和Provention之间分配要求。
(g) 尽管本协议中有任何相反的规定，付款方（“付款人”）应尽商业上合理的努力通知另一方，并有机会真诚地对第 5.10 (b) 节或第 5.10 (e) 节所设想的扣缴和扣除提出异议和阻止。付款人应尽商业上合理的努力，向收款人提供或促使向收款人提供收款人可能合理要求的援助和有关扣缴或扣除理由的信息（包括合理的详细说明扣除或扣缴的计算方法），以使收款人能够从中申请豁免或抵免或救济（无论是在来源上还是通过收回），并应在每种情况下向收款人提供预扣税款的适当证据并扣除并汇给有关政府当局.
第 5.11 节更改名称、管辖权等卖方应向买方提供书面通知 [***](a) 卖方的法定名称或组织类型的变更或 (b) 卖方的组织管辖权变更。应买方的合理要求，卖方应立即向买方提供反映本第 5.11 节所述任何变更的组织文件的核证副本。
第 5.12 节预防指示。收盘后，未经买方事先书面同意，卖方不得向Provention发出任何有关支付已购买特许权使用费权益的指示，也不得撤销、修改、放弃或修改初始Provention指令，或者在执行和交付后， [***].
第六条闭幕
第 6.1 节关闭。此处设想的交易的结束（“收盘”）应在 [***]以下日期（“截止日期”），通过远程交换文件和签名，或在本协议双方共同商定的其他时间和地点。
第 6.2 节支付初始购买价格。收盘时，买方应通过将立即可用的资金电汇到卖方账户，向卖方支付初始购买价款，不扣除预扣税或其他税款，也不得进行任何其他形式的抵消或扣除。
第 6.3 节结束交付成果。
(a) 在收盘时，卖方和买方应向本协议另一方交付一份经正式签署的销售单副本，以证明已向买方出售和转让已购买的特许权使用费权益。
(b) 在收盘时，卖方和买方应向本协议的另一方和付款代理人交付，并应从付款代理人那里收到付款代理协议的正式签署的副本。
(c) 在收盘时，卖方应向买方提供截至截止日期的卖方执行官证书，证明 (i) 卖方组织文件所附副本的准确性和完整性，以及卖方管理机构授权和批准卖方执行、交付和履行交易文件及其设想的交易的决议，以及 (ii) 该官员在职或已执行并交付的卖方官员交易文件，包括每位此类官员或高级人员的签名样本。
(d) 在收盘时，买方应向卖方交付截至截止日期的买方执行官证书，证明 (i) 买方组织文件所附副本的准确性和完整性，以及买方管理机构授权和批准买方执行、交付和履行其作为当事方的交易文件和所设想的交易的决议以及 (ii) 买方的一名或多名高级职员的在职情况签署并交付了交易文件，其中包括每位此类官员的签名样本。
(e) 在收盘时，卖方应向买方交付一份正式填写并签署的美国国税局W-9表格。
(f) 在收盘时，买方应向卖方交付美国国税局预扣税表。
(g) 闭幕后立即，但无论如何 [***]此后，卖方应向Provention交付正式签署的初始预防指令副本，并应向买方提供此类交付的证据。
(h) 在收盘时，卖方应向买方提供一份发布到代表卖方托管的虚拟数据室的信息和文件的电子副本，这些信息与文件与本协议所设想的交易有关，买方的指定人员被授予访问权限。
第七条赔偿
第 7.1 节卖方的赔偿。卖方同意向买方及其关联方及其任何或全部各自的合作伙伴、董事、高级职员、经理、员工、代理人、继任者以及直接和间接所有者（均为 “买方受保方”）进行赔偿并使其免受损害，并将向每位买方受保方支付该买方赔偿方判决、承担或遭受的任何和所有损失的金额，无论是不涉及第三方索赔，原因是 (a) 卖方违反任何陈述或保证任何交易文件，(b) 任何交易文件中卖方违反或违约任何契约或协议的行为，以及 (c) 卖方或其任何关联公司保留的所有责任和义务，如第 2.3 节所述；但是，前提是前述规定不包括对任何买方的任何赔偿
受保方 (i) 由任何买方受保方的恶意、重大过失或故意不当行为导致，(ii) Provention未能履行资产购买协议下的任何义务所致，除非卖方违反或违约或违反资产购买协议，除非卖方在执行Provention的此类义务时未能遵守第 5.7 节，或 (iii) 因卖方的作为或不作为而产生的程度（或未作出）任何买方受保方向卖方发出的任何书面指示中规定的任何买方赔偿方的指示。应付给任何买方赔偿方的任何金额（根据本条的限制、条款和条件确定）
VII) 根据本协议，卖方应向该买方受赔偿方付款 [***]根据该买方赔偿方向卖方提交的书面要求。
第 7.2 节买方的赔偿。买方同意赔偿每位卖方及其关联方及其各自的任何或全部合作伙伴、董事、高级职员、经理、成员、员工、代理人、继任者以及直接和间接所有者（均为 “卖方赔偿方”）免受损害，并将向每位卖方赔偿方支付该卖方赔偿方判给或承担或遭受的任何和所有损失的金额，不论这些损失是指向每位卖方受保方或不涉及第三方索赔，原因是 (a) 违反任何陈述或保证买方在任何交易文件中以及 (b) 买方参与的任何交易文件或现有保密协议中违反或违约买方的任何契约或协议的行为；但是，前提是前述规定不包括对任何卖方受保方 (i) 因任何卖方受保方的恶意、重大过失或故意不当行为而产生的任何赔偿，(ii) 由此产生的赔偿由于卖方的行为或疏忽使任何买方受保方有权获得本节规定的赔偿
7.1 或 (iii) 在任何卖方受保方向买方发出的任何书面指示中规定的任何卖方赔偿方的指示下，由买方做出（或未采取）的作为或不作为所致。应付给任何卖方赔偿方的任何款项（根据本第七条的限制、条款和条件确定）应由买方支付给该卖方受保方 [***]此类卖方赔偿方的书面要求。
第 7.3 节第三方索赔程序。
(a) 如果买方、卖方或其各自的关联公司以外的任何人对买方受保方或卖方受保方（视情况而定）提出的任何索赔或要求（“第三方索赔”）均应根据第 7.1 节或第 7.2 节向赔偿方寻求赔偿，则受赔偿方应立即向受保方提出索赔收到此类第三方索赔开始通知后，以书面形式将开始日期通知赔偿方其中，附上所有送达文件的副本（如果有）；前提是未通知该赔偿方并不能免除赔偿方根据第7.1条或第7.2条可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非赔偿方实际上因此类失误而受到损害。
(b) 如果根据本第 7.3 节向受赔偿方提起任何第三方索赔，并通知赔偿方已开始索赔，则赔偿方有权自行承担赔偿方的成本和费用参与其中，并在其可能希望的范围内，聘请该受赔偿方合理满意的律师进行辩护（除非经受赔偿方同意，担任赔偿方的律师），并在收到赔偿方的通知后向该受赔偿方选择的受赔偿方提供赔偿，以便为该受赔偿方进行辩护，除合理的调查费用外，赔偿方不承担该受赔偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用，承担本第七条规定的该受赔偿方的任何法律或其他费用。
(c) 在任何此类第三方索赔中，受赔偿方应有权聘请自己的律师，但此类律师的合理费用和开支应由该受赔偿方自行承担费用和开支，除非 (a) 赔偿方和受赔偿方应共同同意聘用该律师；(b) 赔偿方已承担此类诉讼的辩护但在合理范围内未能成功聘请令该受赔偿方合理满意的律师的时间，或 (c) 任何此类第三方的指定当事方索赔（包括任何被起诉方）既包括赔偿方，也包括受赔偿方，由同一位律师代表双方是不恰当的，因为根据向赔偿方提供的律师的建议，他们之间存在实际或潜在的利益冲突。双方同意，在同一司法管辖区的任何第三方索赔或相关诉讼中，赔偿方不得为所有受赔偿方承担多家独立律师事务所（必要时除当地律师外）的费用和开支。
(d) 赔偿方对未经其书面同意而达成的任何第三方索赔的和解不承担任何责任，但是，如果获得此类同意或对原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的第三方索赔达成任何和解、妥协或解除，且该受赔偿方可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解、妥协或解除（视情况而定）包括该受赔偿方的无条件书面释放（视情况而定）（i）包括该受赔偿方的无条件书面释放在合理范围内使受赔偿方满意，免除所涉索赔的所有责任此类索赔或诉讼的事项，(ii) 不包括关于任何受赔偿方或代表任何受赔偿方承认过错、应受责或不作为或违法行为的任何陈述，以及
(iii) 不对任何受赔偿方施加任何持续的物质义务或限制，并规定金钱损害赔偿是此类第三方索赔的唯一救济。
第 7.4 节其他索赔。受赔偿方根据本第七条就任何不涉及第三方索赔的事项提出的索赔，该受赔偿方有权根据本条款获得赔偿，可以通过真诚地向赔偿方发出书面索赔通知（“索赔通知”）来提出，该通知应包含
(a) 在已知或有合理能力估计的情况下，对受赔偿方蒙受或遭受或合理预期将蒙受或遭受的任何损失的描述和金额或估计金额，以及此类损失的计算方法，(b) 一份声明
受赔偿方有权根据本第七条就此类损失获得赔偿并对其依据作出合理解释，以及 (c) 要求支付此类损失金额；前提是，未通知该赔偿方不会解除赔偿方根据第 7.1 节或第 7.2 节可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非且仅在此范围内党派实际上对这种失败有偏见。 [***]提交索赔通知，赔偿方应向受赔偿方提供书面答复，赔偿方在答复中要么 (i) 同意受赔偿方有权获得索赔金额（在这种情况下，此类答复应附有赔偿方通过电汇立即可用的资金向受赔偿方支付的索赔金额），(ii) 同意受赔偿方有权获得部分索赔金额（在 (i) 或 (ii) 中商定的金额，但不是全部，“已同意”金额”）（在这种情况下，此类回复应附有赔偿方通过电汇立即可用的资金向受保方支付协议金额）或
(iii) 质疑受赔偿方有权获得任何索赔金额。如果任何此类争议未得到解决 [***]根据第 10.8 节的规定，赔偿方、赔偿方和受赔偿方均有权将此类争议提交具有管辖权的法院。如果赔偿方没有通知受赔偿方 [***]收到的索赔通知表明赔偿方对第 7.1 节或第 7.2 节规定的其对受赔偿方的责任全部或部分提出异议，受赔偿方在该索赔通知中规定的此类索赔应最终被视为赔偿方根据第 7.1 节或第 7.2 节承担的责任，赔偿方应根据要求向受赔偿方支付此类责任金额，或者在任何索赔通知的情况下其中估算了索赔金额 (或其任何部分)，在较晚的日期估算了索赔金额此类索赔（或其中的该部分）最终确定。出于本第 7.4 节的所有目的，卖方有权代表卖方受保方向买方交付此类索赔通知，买方有权代表买方受保方向卖方交付此类索赔通知。
第 7.5 节责任限制。
(a) 根据第 7.1 (a) 节，卖方应对违反卖方在任何交易文件中做出的任何陈述或保证承担责任 [***]，买方根据以下规定将有关此类违约行为的索赔通知卖方 [***], 关于在任何时候都可以提出索赔 [***]和 (B) [***], 关于在任何时候都可以提出索赔 [***].
(b) 根据第 7.2 (a) 节，买方应对买方违反在任何交易文件中做出的任何陈述或保证承担责任， [***]，卖方根据以下规定将有关此类违约行为的索赔通知买方 [***], 关于在任何时候都可以提出索赔 [***]，除了 [***].
(c) 由于违反或违反本协议中或根据本协议的任何契约或协议（包括根据本第七条，但不包括第八条），本协议任何一方均不对本第七条规定的任何间接损失（包括利润损失）、惩罚性、特殊、间接或附带损害承担责任（也不得根据本协议提出赔偿要求）。尽管有上述规定，但买方有权根据本第七条规定的程序，就包括买方有权获得但由于本协议下任何应予赔偿的事件而未及时或根本未收到的已购买特许权使用费权益的任何部分提出赔偿索赔，并且购买的特许权使用费权益的该部分不应被视为间接的（包括利润损失）、惩罚性、特殊或间接的出于本协议任何目的的附带损失。尽管有上述规定，但除任何欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述外，(i) 在任何情况下均不得赔偿一方
视情况而定，第 7.1 节或第 7.2 节规定的损失总责任， [***]并且 (ii) 任何赔偿方均不对第 7.1 (a) 节或第 7.2 (a) 节规定的损失承担任何责任，除非和 [***]，在这种情况下，赔偿方应对包括该金额在内的所有损失承担责任；前提是上述限制不适用于因买方未能根据第2.5节支付购买价格的任何部分而产生的任何损失。
第 7.6 节排他性补救措施；抵消。
(a) 除非出现实际欺诈行为，也除非第 10.1 节中另有规定或买方未能支付购买价格的任何部分，否则本第七条提供的赔偿应是针对一方因交易文件所设想的交易而裁定、承担或遭受的任何损失（包括一方违反任何陈述或保证）的唯一和排他性补救措施交易文件或一方交付给另一方的任何证书根据本协议签订的书面当事方，或一方根据任何交易文件违反或违约任何契约或协议的行为。
尽管本协议中有任何相反的规定，但双方承认并同意，除本协议规定的任何其他权利或补救措施外，在里程碑付款已成为欠款但尚未支付的情况下，买方有权但没有义务不时从里程碑付款中抵消根据本协议第七条有权获得的任何赔偿金以及与欺诈、故意不当行为索赔有关的任何损失或恶意故意的虚假陈述（据了解，本第 7.6 (b) 节中的任何内容均不得解释为限制或以其他方式损害任何买方受保方在本第七条下的任何权利或补救措施）。
(b) 此外，如果有管辖权的法院根据第10.8节的规定作出最终且不可上诉的裁决，认定买方未能在到期时支付里程碑付款，从而违反了本协议，则卖方有权从购买的特许权使用费利息中收回买方未支付的里程碑款以及与之相关的任何滞纳金。为避免疑问，本协议和其他交易文件（包括本协议及其中的所有协议、附表和附录以及此处提及的将在截止日期交付的文件和文书）应构成 “单一综合协议”，因此所设想的交易在每种情况下均应构成 “单一综合交易”，以收回为目的。
第八条保密
第 8.1 节保密性。除非本第八条或第 5.1 节另有规定，否则在本协议期限内及直到 [***]自本协议终止之日起，各方（“接收方”）（i）应保密，不得向任何人（其关联公司及其及其关联公司代表除外）发布或以其他方式披露，并应要求其关联公司及其关联公司代表保密、不发布或以其他方式披露任何机密信息（定义见下文）和（ii）不得发布或以其他方式披露任何机密信息（定义见下文）和（ii）不得且应导致其关联公司及其和其关联公司代表不得将其用于规定以外的任何目的在本协议（包括行使任何权利或履行本协议下的任何义务）、本协议条款或根据现有保密协议（定义见下文）或本协议由另一方（“披露方”）或本协议向其提供的任何信息（无论是书面还是口头，或电子或其他形式）中，包括 Provention 机密信息（此类信息，
披露方的 “机密信息”，前提是本协议的条款应为双方的机密信息，Provention 机密信息应始终是卖方的机密信息），但此类信息的以下部分除外：
(i) 在披露方披露之前由接收方知道，接收方的内部记录或文件可以证明这一点；或
(ii) 属于公共领域或随后进入公共领域，并非接收方的过错；或
(iii) 接收方从具有合法披露权利的独立第三方处接收；或
(iv) 由接收方（或其关联公司）的员工或承包商独立开发，未使用或提及披露方的保密信息，接收方的内部记录或文件可以证明这一点。
各方特此承认，美国联邦和州证券法禁止任何拥有公司重要非公开信息的个人购买或出售此类公司的证券，也禁止在可以合理预见该人可能购买或出售此类证券的情况下向任何其他人传达此类信息。
第 8.2 节终止现有保密协议。现有保密协议自本协议发布之日起终止，不再具有进一步的效力或效力，并应由本第八条的规定取代。
第 8.3 节要求披露。在不限制第 5.1 节的前提下，如果接收方或其关联公司或其关联公司的任何雇员、高级职员、董事、代表或代理人（统称为 “代表”）要求或适用法律或法律程序（包括证券交易所或政府机关的规定或法院、行政机构或其他具有管辖权的政府或监管机构的命令或裁决）要求接受方披露任何机密信息将在可行或法律允许的范围内，立即以书面形式将此类请求或要求通知披露方，以便披露方可以寻求（由披露方自行承担费用）适当的保护令或其他适当补救措施（如果披露方寻求此类命令或其他补救措施，则接受方将提供此类合作，费用由披露方自行承担，由披露方合理要求提供）。如果未寻求或获得此类保护令或其他补救措施，并且接受方或其关联公司或其关联公司代表在其各自的律师（可能包括各自的内部法律顾问）看来依法需要披露机密信息，则接收方或其关联公司或其关联公司代表（视情况而定）只能披露其各自法律顾问建议接受方或其关联公司保密信息的那部分机密信息或者是它的关联公司的代表，视情况而定，必须披露并将做出商业上合理的努力，费用由披露方自行承担，以获得对所披露机密信息的保密处理。在任何情况下，接收方都不会反对披露方为获得适当的保护令或对机密信息进行保密处理而采取的行动。尽管有上述规定，但如果披露是为了回应对接受方、其关联公司或其关联公司代表有管辖权的政府机构的请求，或者（ii）与监管审查员的例行审查有关的披露，则无需通知披露方，在每种情况下，此类请求或审查均未明确提及披露方、其关联公司、购买的特许权使用费利息或本协议。
第 8.4 节允许披露。
(a) 在以下情况下，各方均可在合理必要的情况下披露机密信息：
(i) 与执行本协议规定的权利和补救措施或起诉或辩护任何诉讼有关；
(ii) 用于监管、税收或海关目的；
(iii) 出于审计目的，前提是在任何此类披露之前，机密信息的每位接收者必须遵守保密和不使用的合同或专业义务，其严格程度不得低于本第八条规定的义务；
(iv) 在必要知情的基础上向其关联公司及其关联公司代表披露，前提是在任何此类披露之前，机密信息的每位接收者都必须受保密和不使用的合同或专业义务的约束，其严格程度不得低于本第八条规定的保密和不使用义务；
(v) 向其实际或潜在投资者和共同投资者以及包括债务融资在内的其他融资来源及其各自的会计师、财务顾问和其他专业代表披露，前提是此类披露只能在完成此类投资或融资交易的惯常要求的范围内进行，并且机密信息的每位接收者在进行此类信息之前必须遵守保密和不使用的合同或专业义务的约束，其严格程度不得低于本第八条规定的保密和不使用义务披露；
(vi) 与合并、收购或控制权变更有关（包括完成与潜在合并、收购或控制权变更相关的尽职调查调查），前提是机密信息的每位接收者在进行任何此类披露之前必须受到保密和不使用等于本第八条规定的合同或专业义务的约束；或
(vii) 如第 5.1 节所述。
(b) 尽管有上述规定，如果接收方被要求根据第 8.4 (a) (i) 节或第 8.4 (a) (ii) 节披露披露方的机密信息，则接收方将在适用的范围内遵守第 8.3 条的义务。
第 8.5 节 [***]如果有任何特许权使用费报告、审计报告、通知、文件、信件或其他信息 [***]:
(a)[***]
(b) 就审计报告而言, [***](i) 卖方是否需要向Provention偿多付的购买特许权使用费利息，如果是，金额是多少，(ii) Provention是否需要向卖方补偿少付的购买特许权使用费利息，如果是，金额是多少，以及 (iii) Provention是否需要向卖方偿还此类审计或检查的费用，以及金额卖家收到的任何赔偿。
(c)[***].
第九条终止
第 9.1 节协议的终止。本协议将继续全面生效并生效，直到 [***]在 Provention 不再有义务这样做之后 [***]，届时本协议将自动终止。
第 9.2 节终止的影响。根据第 9.1 节终止本协议后，本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力；但是，前提是 (a) 第 5.1 节、第 5.4 (a) 节（关于根据下文 (b) 条应向买方支付的部分购买的特许权使用费利息）、第 5.4 (b) 节、第 5.7 (c) 节、第 5.10 节、第七条、第 VII 条、第 9 条和第 9 条的规定 X 将在此类终止后继续有效，并将保持完全的效力和效力，(b) 如果在本协议终止时支付的任何款项根据本协议，购买的特许权使用费利息应支付给买方，在所有此类款项全额支付之前，本协议将保持完全的效力和效力，并且（除非本第 9.2 节另有规定）仅用于此目的，以及
(a) 终止不得免除任何一方对终止前发生的任何违反本协议的行为的责任。
第 X 条其他
第 10.1 节具体性能。本协议各方都承认，如果本协议另一方的任何义务遭到违反，或者就第八条而言，受到违背的威胁，则本协议另一方可能无法在法律上获得充分的补救措施。因此，尽管有第七条的规定，但本协议的另一方同意，在不交纳保证金或其他承诺的情况下，本协议的另一方有权寻求临时或永久的禁令救济，以防止违反本协议，如果是第八条，则是威胁违反本协议，并在美国或其任何州的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中寻求本协议及其条款和条款的具体执行除此之外，对各方的管辖权以及此事的管辖权它可能有权获得的任何其他补救措施，无论是在法律上还是在衡平法上。此类补救措施不应被视为违反本协议的唯一补救措施，而应是本协议各方在法律或衡平法范围内可获得的所有其他权利和补救措施的补充。
第 10.2 节通知。本协议下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应采用书面形式，并应：(a) 通过挂号信发送、申请退货收据、预付邮资，此类收据自退货收据上注明的送达日期生效；(b) 通过电子邮件发送时， [***]此类电子邮件的发送，（c）在收到时由全国隔夜快递员发送，或（d）在亲自向发送方授权官员的当天发送，在（a）的所有情况下，
(c) 和 (d)，副本通过相应地址通过电子邮件发送给收件人，寄给收件人，地址如下：
如果对卖家来说，那就是：
MacroGenics, Inc.
马里兰州罗克维尔市医疗中心大道 9704 号 20850
注意：总裁兼首席执行官注意：高级副总裁、总法律顾问电子邮件： [***]
电子邮件： [***]
附上不构成通知的副本，寄给：Cooley LLP
3 Embarcadero 中心，20 楼，加利福尼亚州旧金山 94111 注意： [***]
电子邮件： [***]
如果对买方来说，那就是：
DRI Healthcare 收购 LP c/o DRI Capita
加拿大第一名
King St. West 100 号，7250 套房
邮政信箱 62
安大略省多伦多 m5x 1B1 注意： [***]
电子邮件： [***]
附上不构成通知的副本，寄给：Goodwin Procter LLP
北方大道 100 号
马萨诸塞州波士顿 02210 注意： [***]
电子邮件： [***]
本协议各方可通过根据本协议向本协议另一方发出通知，指定任何其他或不同的地址，以后的通知、同意、豁免和其他通信应发送到该地址。
第 10.3 节继任者和受让人。
(a) 本协议的条款对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。
(b) 未经买方事先书面同意，卖方不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务；前提是卖方可以将本协议全部转让给通过合并、出售资产或其他方式收购卖方全部或基本全部业务的任何个人，前提是 (i) 卖方立即将此类转让通知买方，(ii) 该受让人明确承担所有义务交易文件中的卖方（附上高级职员要求的任何证明）根据本协议，卖方由具有类似权限的受让人的高级职员取代）；（iii）如果该受让人是Provention，则Provention明确同意继续履行资产购买协议中规定的与购买的特许权使用费权益相关的义务，就好像此类转让没有发生一样。
(c) 未经卖方事先书面同意，买方不得将本协议作为一个整体转让；前提是买方可以将其在本协议下的权利和义务全部转让给买方的关联公司或通过合并、出售资产或其他方式收购买方全部或几乎所有资产的任何个人，前提是 (a) 买方立即将此类转让通知卖方，(b) 该受让人遵守第 5.10 (d) 节（无论何时都要替换 “买方”）与该受让人同在并将 “截止日期” 替换为此类任务的日期），以及 [***].
(d) 尽管有上述规定，未经卖方事先书面同意，买方可以转让其在本协议下的权利，但不能转让其义务；前提是
(a) 买方立即将此类转让通知卖方，(b) 每位此类受让人都遵守第 5.10 (d) 节（无论何时都将 “买方” 替换为该受让人获得本协议项下买方权利权益的日期），以及（c）如果买方将其在本协议下的权利转让给多方，则Provention不会要求或指示向多个银行账户支付购买的特许权使用费利息。
(e) 作为此类转让的条件，买方根据本协议接收卖方机密信息的权利的任何受让人应以书面形式同意遵守保密和不使用义务，其严格程度不得低于第5.1节和第VIII条对此类机密信息规定的保密和不使用义务。
(f) 任何声称违反本第 10.3 节的转让均为无效
和空虚。
第 10.4 节关系的独立性质。卖方和买方之间的关系完全是卖方和买方的关系，卖方和买方与本协议另一方或其任何关联公司均无任何信托或其他特殊关系。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容均不得被视为出于任何目的（包括税收目的）将卖方和买方构成合伙企业、代理机构、协会、合资企业或任何其他类型的实体或法律形式。如果买方或卖方的任何政府机构就本第 10.4 节所述的待遇进行询问，则买方和卖方应相互合作，以符合本第 10.4 节的合理方式回应此类询问。
第 10.5 节完整协议。本协议及其附录和附表以及其他交易文件构成了双方之间协议条款的完整和排他性声明，取代了双方（以及为此目的，DRI Capital Inc.）之间先前就本协议主题达成的所有书面和口头协议、谅解和谈判，包括 (a) 某些 [***]以及 (b) 某些相互保密披露协议， [***]，卖方与 DRI Capital Inc. 之间的协议（“现有保密协议”）。任何一方均未作出或依赖本协议（或本协议附录或附表或其他交易文件）中未规定的任何陈述、诱惑、承诺、理解、条件或保证。
第 10.6 节无第三方受益人。本协议仅为卖方和买方及其允许的继承人和受让人谋利，除本协议各方和此类继承人和受让人外，本协议的任何明示或暗示均不得赋予或解释为向任何人提供本协议下的任何合法或衡平法权利；但买方受赔偿方和卖方受保方应为第七条规定的福利的第三方受益人。
第 10.7 节适用法律；管辖权；地点；服务同意。
(a) 本协议应受纽约州内部实体法管辖和解释，不参照纽约州一般义务法第5-1401条以外与法律冲突有关的规则，本协议下各方的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。
(b) 在因本协议产生或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，或为了承认或执行任何判决，本协议各方特此不可撤销和无条件地就其自身及其财产接受设在纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地方法院及其任何上诉法院的专属管辖，以及各方的专属管辖特此不可撤销且无条件地同意，与任何此类索赔有关的所有索赔诉讼或诉讼可以在此类纽约州法院审理和裁定，也可以在适用法律允许的范围内，由此类联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为最终判决，可通过对判决提起诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
(c) 本协议各方特此在法律和有效的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后在第 10.6 (b) 节提及的任何法院就本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的裁定地提出的任何异议。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼提供不便的法庭进行辩护。
(d) 本协议各方不可撤销地同意按照第 10.2 节中规定的通知方式送达法律程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供流程的权利。本协议各方放弃个人送达任何传票、申诉或其他程序，这些传票、申诉或其他程序可能通过纽约州法律允许的任何其他方式提出。
第 10.8 节豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃其在由本购买和销售协议或本协议所设想的交易（无论基于合同、侵权行为还是任何其他理论）直接或间接产生或与之相关的任何法律诉讼中可能拥有的任何由陪审团审判的权利。本协议各方 (A) 证明本协议另一方的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式陈述本协议另一方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，(B) 承认本协议和本协议另一方是受本第 10.8 节中的共同豁免和认证等诱使本协议和本协议另一方签订本购买和销售协议的。
第 10.9 节可分割性。如果具有管辖权的法院认定本协议的一项或多项条款无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不影响本协议的任何其他条款，这些条款应保持完全的效力和效力，本协议各方应使用适用法律允许的新条款取代此类无效、非法或不可执行的条款，其经济影响应尽可能接近无效、非法或不可执行的条款可执行的条款。本协议的任何条款仅在不被认定为无效、非法或不可执行的范围内，具有司法管辖权的法院在部分或程度上认定为无效、非法或不可执行的部分或部分无效、非法或不可执行的条款应保持完全的效力和效力。
第 10.10 节对应物。本协议可签订任意数量的对应文本，每份应为原件，其效力与本协议及本协议的签字在同一份文书上签字相同。本协议将在本协议各方收到本协议另一方签署的对应协议后生效。任何
副本可以通过传真或 Adobe™ 便携式文档格式 (PDF) 通过电子邮件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名发送
将被视为原始签名，将有效并对双方具有约束力，交付后将构成本协议的应有执行。
第 10.11 节修正案；无豁免。除非获得本协议各方的书面同意，否则不得修改、补充、重述、放弃、更改或修改本协议及其任何条款或条款。本协议任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利、权力或特权均不构成对这些权利、权力或特权的放弃，也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或特权，也不得妨碍任何其他权利、权力或特权的行使。在任何情况下，向本协议任何一方发出的通知或要求均不使其有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求。除非此类豁免或批准中另有规定，否则本协议下的任何豁免或批准均不适用于后续交易。本协议下的任何豁免或批准均不要求此后根据本协议授予任何类似或不同的豁免或批准。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。
第 10.12 节累积补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，并不排除适用法律规定的任何补救措施。在不限制上述规定的前提下，卖方特此授权买方在适用法律允许的最大范围内，随时不时地抵消买方应付给卖方或卖方账户的任何款项，抵消卖方因交易文件（包括根据第七条应付的款项）而对买方承担的任何义务。
第 10.13 节目录和标题。本协议条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分，也不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或条款。
{签名页面如下}
为此，本协议各方促使本协议自上文首次写明的日期和年份由其授权代表正式签署，以昭信守。
MACROGENICS, INC.
作者：/s/Scott Koenig，医学博士，博士姓名：Scott Koenig，医学博士，博士
职务：总裁兼首席执行官
[购买和销售协议的签名页面]
为此，本协议各方促使本协议自上文首次写明的日期和年份由其授权代表正式签署，以昭信守。
MACROGENICS, INC.
作者：姓名：斯科特·科尼格，医学博士，博士
职务：总裁兼首席执行官
DRI 医疗保健收购 LP
作者：DRC Management III LLC 2，其：普通合伙人
作者：/s/Grant Cellier
姓名：格兰特·塞利尔职称：经理
[特许权使用费购买协议的签名页面]