美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K/A 表格

（第2号修正案）

（Mark One）

截至2022年3月31日的财政年度

或者

委员会文件编号 001-33526

海王星健康解决方案公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括区号：(450) 687-2262

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 不是

用勾号指明注册人是否无需根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 不是

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的不 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是

根据2022年7月7日纳斯达克股票市场普通股的收盘价，注册人非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为9,822,620美元。

截至2022年7月28日，注册人的已发行普通股数量为7,987,104股。
 

以引用方式纳入的文档

注册人将在截至2022年3月31日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交的与其2022年年度股东大会有关的最终委托书部分以引用方式纳入此第三部分。

1

解释性说明

本对截至2022年3月31日的财年Neptune Wellness Solutions Inc. 10-K表年度报告的第2号修正案于2022年7月8日提交给美国证券交易委员会（“原始申报”），并于2022年7月29日修订（“第一修正申报”）仅用于更正第二部分第7项：管理层对财务的讨论和分析原始申报中的某些抄写员和计算错误操作条件和结果。



根据美国证券交易委员会规则的要求，本修正案列出了经修订的第二部分第7项：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的完整文本。第四部分第15（b）项（附录31.1和31.2）已全部修订和重述，包括公司首席执行官兼首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条签发的目前过时的认证。公司首席执行官和首席财务官的认证作为附录31.5和31.6附在本10-K/A表格中。由于本10-K/A表格中未包含任何财务报表，而且本10-K/A表格不包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。除此处另有规定外，未对经第一修正申报修正的原始申报进行任何其他更改，本修正案未以其他方式修改、更新或更改经第一次修正申报修订的原始申报中的财务报表或其他披露。

 

2

3

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

您应阅读以下讨论和分析以及第二部分第8项中的合并财务报表和相关附注。以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述存在相当大的风险和不确定性。由于各种因素，包括第一部分第1A项中 “风险因素” 标题下列出的因素，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。

本年度报告中包含的某些陈述是经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，受这些条款规定的 “安全港” 约束。未来向美国证券交易委员会提交的文件、未来的新闻稿以及未来由我们发表或经我们批准的口头或书面声明（不是历史事实陈述）也可能包含前瞻性陈述。由于此类陈述包含风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，因此实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的一些因素可以在本年度报告第一部分第1A项的 “风险因素” 标题下找到。前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新此类陈述以反映其发表之日之后发生的事件或存在的情况。

本MD&A中表格中的所有金额均以百万美元为单位，但基本和摊薄后的每股收益（亏损）除外，均以美元显示。
 

继续经营

合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设公司将在可预见的将来继续在正常业务过程中变现资产和偿还负债。自成立以来，公司已蒙受巨额营业亏损和运营现金流为负。迄今为止，公司通过普通股、由普通股和认股权证组成的单位以及可转换债务、研究补助金和研究税收抵免的收益以及认股权证、权利和期权的行使为其运营提供资金。在截至2022年3月31日的年度中，公司净亏损8,440万美元，运营现金流为负5,430万美元，截至2022年3月31日，累计赤字为3.232亿美元。此外，截至2022年3月31日，公司的流动负债和未来十二个月的预期支出水平超过了870万美元的手头现金。该公司目前没有可用的承诺融资来源。

截至本年度报告发布之日，公司必须积极管理其流动性和支出。该公司目前的可用现金余额很少。应付账款现在已超过可用现金余额，而且由于某些供应商的款项已到期，因此未支付应付账款。该公司需要立即提供资金才能继续运营。截至本年度报告发布之日，根据目前的业务计划，预计现金余额仅足以在未来两到三个月内运营业务。该公司需要在短期内获得资金才能继续运营。如果公司在未来几天内无法获得资金，则可能不得不清算其资产。
 

这些条件使人们对该公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

展望未来，公司将寻求各种形式的额外融资，这是其计划的一部分，以建立正确的融资结构，以支持其增长轨迹和盈利之路。为了实现其商业计划的目标，海王星计划通过增加证券发行和建立战略联盟以及增加研究补助金和研究税收抵免来筹集必要的资金。尽管该公司的债务有限，全部为次要债务，但可供融资的资产包括房地产、应收账款和存货。公司完成所需融资并最终实现盈利运营的能力取决于公司无法控制的许多因素。除其他外，公司的商业计划取决于其实现和维持盈利能力和/或继续向债权人、高级管理人员、董事和利益相关者获得足够的持续债务和/或股权融资，以便在未来十二个月内及以后的运营融资。

尽管公司过去曾成功从公开发行、私募配售和关联方获得融资，但未来的融资尚不确定。

海王星于2022年6月8日宣布打算剥离大麻业务，其中包括通过一项或多项交易出售Mood Ring和PanHash品牌以及该公司在魁北克舍布鲁克的工厂。一家第三方评估公司最近评估该设施的价值为1,660万美元。为了加快成本节约，该公司将专注于在交易之前结束其大麻业务。这项计划中的行动旨在节省大量成本，帮助最大限度地提高运营效率，计划使员工人数减少50％，将总薪资成本减少30％以上，并通过相应减少公司管理费用和专业费用来节省更多成本。最后，加拿大大麻业务的退出预计将减少公司寻求的融资金额，并有望促进与更广泛的融资来源的合作。

2022年6月22日，Neptune宣布与多家机构投资者达成最终协议，购买和出售公司共计1,945,526股普通股（包括普通股等价物），并随附两系列认股权证，每系列认股权证最多购买3,891,052股普通股，发行价为每股2.57美元，以及根据纳斯达克规则在市场上定价的注册直接发行的附带认股权证。每系列认股权证的行使价为每股2.32美元，发行后可立即行使。一系列认股权证将在发行之日起两年后到期，一系列认股权证将在发行之日后五年到期。本次发行的总收益为500万美元，扣除配售代理费用和Neptune应支付的其他发行费用，并假设本次发行中发行的认股权证均未以现金形式行使。Neptune打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。本次发行于2022年6月23日结束。

合并财务报表不包括在持续经营基础无效的情况下对记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类的任何调整。这些调整可能是实质性的。

4

部分合并年度和季度信息

精选的合并财务信息

下表列出了选定的合并财务信息，并根据美国公认会计原则编制。

1 调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则指标。这不是美国公认会计原则要求认可的标准衡量标准。公司净亏损的对账表如下所示。

2 营运资金是通过从流动资产中减去流动负债来计算的。由于美国公认会计原则没有认可的标准方法，因此结果可能无法与其他上市公司提供的类似衡量标准相提并论。截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日，流动资产分别为37.388美元、89.528美元和27.589美元，截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日，流动负债分别为30.317美元、34.809美元和12.243美元。

5

精选的季度合并财务信息

下表列出了过去八个季度的精选合并财务信息，并根据美国公认会计原则编制。有关上述每个季度财务数据的更多细节和解释，可以在相应的管理讨论与分析中找到。

1 调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则指标。这不是美国公认会计原则要求认可的标准衡量标准。公司净亏损的对账表如下所示。

6

合并财务分析

非公认会计准则财务绩效指标

公司使用一项调整后的财务指标，即调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）来评估其经营业绩。除非另有披露，否则本非公认会计准则财务指标以一致的方式列报。公司使用该衡量标准来评估其历史和预期财务业绩以及相对于竞争对手的业绩。该措施还有助于公司规划和预测未来时期，并做出运营和战略决策。公司认为，除了GAAP指标外，向投资者提供这些信息还使他们能够通过管理层的眼光看待公司的业绩，并更好地了解其历史和未来的财务业绩。海王星计算调整后息税折旧摊销前利润的方法可能与其他公司使用的方法不同。

净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下所示。

调整后的息税折旧摊销前

尽管调整后息税折旧摊销前利润的概念不是美国公认会计原则定义的财务或会计指标，也可能无法与其他发行人进行比较，但它已被公司广泛使用。Neptune通过将净亏损、净财务成本（收入）、折旧和摊销以及所得税支出（回收）相加来获得调整后的息税折旧摊销前利润衡量标准。其他项目，例如股票薪酬、与认股权证相关的非雇员薪酬、诉讼条款、业务收购和整合成本、签约奖金、解雇和相关成本、非金融资产减值损失、非金融资产减记、与网络安全事件相关的成本、衍生品重估、系统迁移、转换和实施、首席执行官和高级管理人员保险、与从国际财务报告准则转换为美国公认会计原则相关的成本以及公允价值的其他变化也被加回来。排除净财务成本（收入）消除了对非业务活动收益的影响。排除折旧和摊销、股票薪酬、与认股权证相关的非雇员薪酬、诉讼准备金、减值损失、衍生品减记重估和公允价值的其他变化消除了非现金影响，排除收购成本、整合成本、签约奖金、遣散费和相关成本、与网络安全相关的成本以及与从国际财务报告准则转换为美国公认会计原则相关的成本则显示了持续业务的业绩。如果公司认为这样做可以更有效地分析基础经营业绩，则可能会不时排除其他项目。2022年第四季度，公司增加了与从国际财务报告准则转换为美国公认会计原则相关的成本，以调整调整后的息税折旧摊销前利润的定义。对这些项目进行调整并不意味着它们是非经常性的。出于本分析的目的，下文对账中的净财务成本（收入）标题包括外汇汇率重估的影响。

调整后的 EBITDA1 对账，以百万美元计

1 调整后的息税折旧摊销前利润不是美国公认会计原则要求认可的标准衡量标准。

7

下表列出了过去八个季度的调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，作为对本MD&A精选合并季度财务信息部分表格的补充。

1 调整后的息税折旧摊销前利润不是美国公认会计原则要求认可的标准衡量标准。

1 调整后的息税折旧摊销前利润不是美国公认会计原则要求认可的标准衡量标准。

8

运营部门

公司的管理结构和绩效是基于单一细分市场来衡量的，即合并级别，因为这是公司首席运营决策者审查的内部管理报告中使用的信息水平。

地理信息

收入根据客户所在地的来源归因于地理位置。

公司的不动产、厂房和设备、无形资产和商誉根据资产的位置归因于地理位置。

9

结果分析

采用美国公认会计原则-比较期金额

公司的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。先前根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则（“IFRS”）列报的比较数据已根据要求进行了调整，以符合美国公认会计原则下的公司会计政策。

收入

合并收入摘要，单位：百万美元：

截至2022年3月31日的三个月期间，合并总收入为1150万美元，与截至2021年3月31日的三个月期间的470万美元相比增加了690万美元，增长了147％。

在截至2022年3月31日的十二个月期间，合并收入总额为4,880万美元，与截至2021年3月31日的十二个月期间的3540万美元相比，增加了1,340万美元，增长了38％。

与上一季度相比，合并收入减少了310万美元或21％，这主要归因于营养品的发货时间（减少了130万美元），以及由于公司的现金限制无法向供应商预付款，大麻产品销售额减少（150万美元）。

截至2022年3月31日的三个月期间，与2021年3月31日相比

与截至2021年3月31日的三个月期相比，食品和饮料收入增加了380万美元，这要归因于销售增长努力以及Cocomelon的合作伙伴关系。与去年相比，海王星通过新的大麻产品扩大了其在现有市场的产品组合，大麻市场的收入增加了190万美元。

截至2022年3月31日的十二个月期间，与2021年3月31日相比

在截至2022年3月31日的十二个月期间，1,340万美元的增长主要归因于健康和保健产品收入的减少被食品和饮料收入的增加所抵消。由于公司洗手液和其他 COVID-19 相关产品的销售减少，健康与保健收入减少了1,090万美元。这被增加的2320万美元食品和饮料收入所抵消，这意味着2022财年前三个季度的平均季度销售额超过800万美元，这是由于在2021财年最后一个季度收购了Sprout，而该收购在对比财年并未全部到位。

地域收入

从地理角度来看，与截至2021年3月31日的季度相比，加拿大本季度的收入增加了300万美元，增长了589％，在美国增长了370万美元，增长了93％，其他国家的收入增加了10万美元，增长了82％（所有特许权使用费收入）。

与截至2021年3月31日的十二个月期间，加拿大本年度的收入减少了100万美元，下降了7％，在美国增长了1450万美元，增长了69％，其他国家的收入减少了10万美元或8％（所有特许权使用费收入）。

本季度差异加拿大收入的增加主要是由于大麻业务从B2B大麻市场重新定位到处于增长状态的B2C大麻市场。但是，该公司宣布计划在2022年6月剥离大麻业务。加拿大年初至今的收入减少差异主要是由于向客户发货的营养品时机。截至2022年3月31日的十二个月期间，美国收入的增长是由于Sprout（于2021年2月10日收购）的销售额增加。

毛利（亏损）

毛利（亏损）是通过从总收入中扣除销售成本来计算的。销售成本主要包括制造产品（包括分包商）所产生的成本、原材料的运费和关税、储存和处理成本以及原材料的实验室测试以及购置成品的成本。

合并毛利（亏损）摘要，单位：百万美元

截至2022年3月31日的三个月期间，合并毛利（亏损）为（570）万美元，而截至2021年3月31日的三个月期间为（1,860）万美元，增长了1,290万美元，增长了69％。

截至2022年3月31日的十二个月期间，合并毛利（亏损）为（750）万美元，而截至2021年3月31日的十二个月期间为（2740）万美元，增长了1,980万美元，增长了72％。

10

截至2022年3月31日的三个月期间，与2021年3月31日相比

本季度的变化主要归因于健康和保健产品的销售和相关销售成本的减少，大麻产品的销售量增加，以及2021年2月10日收购Sprout导致的食品和饮料销售增加。在健康和保健产品方面，2021年12月31日期间，健康和保健产品的总损失减少了1,500万美元，这是由于作为其战略审查计划的一部分，公司减少了洗手液和其他 COVID-19 相关产品的销售额。在业务重新定位的推动下，大麻产品的毛利率在2022年3月31日下降了190万美元。

截至2022年3月31日的十二个月期间，与2021年3月31日相比

截至2022年3月31日的十二个月期间，这种改善主要归因于健康和保健产品的销售和相关销售成本的减少，部分被库存减记和政府工资补贴所抵消。在2022年3月31日期间，由于洗手液和其他 COVID-19 相关产品的销售减少，健康和保健产品的总亏损增加了1,980万美元，毛利率提高了2560万美元。大麻销售总亏损增加的360万美元部分抵消了总亏损的改善。在2021财年的最后六个月中，由于价格和需求持续下降，该公司还停止在其位于北卡罗来纳州的SugarLeaf工厂为美国的B2B市场下订单。与2021年相比，这导致截至2022年3月31日的毛利率亏损减少了100万美元。

毛利率百分比

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，合并毛利率从2021年的（398.8）％上升到2022年的（49.4）％，增长了349.4％。至于截至2022年3月31日和2021年3月31日的十二个月期间，合并毛利率从2021年的（77.3）％上升到2022年的（15.4％），增长了61.9％。

毛利率的所有变化均源于收入和毛利（亏损）的变化，如上所述。

研究与开发（“研发”）费用

截至2022年3月31日的三个月期间，与2021年3月31日相比

在截至2022年3月31日的季度中，扣除税收抵免和补助金后的合并研发费用为20万美元，而截至2021年3月31日的季度为60万美元，减少了40万美元或67％，这主要是由于确认了向非雇员发放的共同开发认股权证，这些认股权证已在所提供的服务中得到确认。

截至2022年3月31日的十二个月期间，与2021年3月31日相比

在截至2022年3月31日的十二个月期间，扣除税收抵免和补助金后的合并研发费用为90万美元，而去年同期为190万美元，减少了100万美元，下降了54％，这主要是由于确认了向非雇员发放的共同开发认股权证，这些认股权证已在所提供的服务中得到确认。

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销售、一般和管理（“SG&A”）费用

截至2022年3月31日的三个月期间，与2021年3月31日相比

截至2022年3月31日的季度，扣除补贴后的合并销售和收购支出为1,060万美元，而去年同期为1,830万美元，减少了770万美元，下降了42％，这主要是由于战略审查和持续的成本控制所带来的好处。

截至2022年3月31日的十二个月期间，与2021年3月31日相比

在截至2022年3月31日的十二个月期间，与2021年同期相比，扣除补贴后的合并销售和收购支出为6,050万美元，减少了330万美元或5％，这主要是由于与先前宣布的战略审查相关的成本削减措施被更高的法律和其他成本所部分抵消。

财务成本

截至2022年3月31日的三个月期间，与2021年3月31日相比

截至2022年3月31日的季度，净财务成本、外汇、有价证券重估变化和衍生品重估共亏损290万美元，而截至2021年3月31日的三个月期间的收益为290万美元，截至2022年3月31日的季度为590万美元或200％。这一时期的变化主要归因于认股权证负债的重新估值以及外汇影响。认股权证重估的收益主要是由公司股价的下跌推动的。

截至2022年3月31日的十二个月期间，与2021年3月31日相比

截至2022年3月31日的十二个月期间，净财务成本、外汇、有价证券重估变动和衍生品重估为收益410万美元，而截至2021年3月31日的十二个月期间的收益为310万美元，截至2022年3月31日的十二个月期间为100万美元或31％。这一时期的变化主要归因于外币亏损的改善，部分被认股权证重估收益的减少所抵消。

所得税

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，所得税支出（回收）为零。由于其他实体处于结转亏损状态，因此对截至2022年3月31日的十二个月期间的所得税没有影响。

调整后 EBITDA

截至2022年3月31日的三个月期间，与2021年3月31日相比

截至2022年3月31日的季度，合并调整后的息税折旧摊销前利润亏损减少了380万美元或21％，调整后的息税折旧摊销前利润亏损为1,430万美元，而截至2021年3月31日的季度为1,810万美元。如净亏损部分所述，截至2022年3月31日的季度调整后的息税折旧摊销前利润亏损与截至2021年3月31日的季度相比有所下降，这是由于该季度比同期业绩改善所致。

截至2022年3月31日的十二个月期间，与2021年3月31日相比

截至2022年3月31日的十二个月期间，合并调整后的息税折旧摊销前利润亏损增加了290万美元或7％，调整后的息税折旧摊销前利润亏损为4,230万美元，而截至2021年3月31日的十二个月期间为3,940万美元。截至2022年3月31日的十二个月期间，调整后的息税折旧摊销前利润亏损与截至2021年3月31日的十二个月期间相比有所增加，原因是公司执行了战略审查计划，将重点重新放在核心产品上，包括与供应商和解、传统产品的仓储以及遗留诉讼的额外成本。

净亏损

截至2022年3月31日的三个月期间，与2021年3月31日相比

在截至2022年3月31日的季度中，净亏损为3670万美元，而截至2021年3月31日的季度为4,350万美元，减少了680万美元，下降了16％。公司通过将重点重新放在核心业务上来执行战略审查计划是亏损减少的主要原因。

截至2022年3月31日的十二个月期间，与2021年3月31日相比

截至2022年3月31日的十二个月期间，净亏损总额为8,440万美元，而截至2021年3月31日的十二个月期间为1.243亿美元，减少了3,980万美元，下降了32％。公司执行战略审查计划，将重点重新放在核心产品和业务上，减少了减值和资产减记，从而减少了亏损。

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财务和资本管理

所得款项的使用

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和十二个月期间，以百万美元计算的收益使用情况如下：

资金来源

在截至2022年3月31日的三个月期间，直接发行的总收益共筹集了800万美元，所得款项用于经营活动，导致现金流出1,050万美元。在截至2021年3月31日的三个月期间，直接发行的总收益为5,500万美元。同期，资金用于收购子公司、购置设备、偿还贷款和开展经营活动。在本季度，净现金收益为3,470万美元。

在截至2022年3月31日的十二个月期间，总收益为800万美元，其中5,430万美元现金用于经营活动，另外590万美元用于其他目的，使该年度的净现金流出达到5,110万美元。在截至2021年3月31日的十二个月期间，融资和其他来源的收益总额为1.244亿美元，其中5,590万美元用于支付运营费用，另外2,040万美元用于其他目的。截至2021年3月31日的十二个月的净现金收益为4,800万美元。

在市场上发售

在截至2020年6月30日的三个月期间，公司通过在纳斯达克股票市场上发行（“自动柜员机发行”）共出售了154,619股股票（合并前5,411,649股），总收益为1,370万美元，净收益为1310万美元。这些股票以现行市场价格出售，平均每股收益约为88.55美元（或合并前每股2.53美元）。自2021年2月16日起，自动柜员机发行已终止，海王星将不会在自动柜员机发行下进行进一步的销售。截至该日，海王星已通过自动柜员机发行出售了273,450股普通股（合并前9,570,735股），筹集了约1,860万美元的总收益。

13

直接供应

2022年3月14日，作为注册直接发行（“直接发行”）的一部分，海王星共发行了528,572股（合并前18,500,000股）的公司普通股（“普通股”），以及185,715股（合并前6,500,000份）预筹认股权证（“预筹认股权证”），每份预先融资认股权证可行使一股普通股。普通股和预先出资认股权证与714,286份（合并前为25,000,000份）A系列认股权证（“A系列认股权证”）和714,286份（合并前25,000,000份）B系列认股权证（“B系列认股权证”，与A系列认股权证合起来称为 “普通认股权证”）一起出售，总共购买了1,428,572股（合并前为5,000,000,000股）普通股。每股普通股和预先融资认股权证以及随附的普通认股权证一起出售，总发行价为11.20美元（合并前为0.32美元），扣除费用和其他估计的发行费用后，总收益为800万美元。预先注资的认股权证在收盘时已全部注资，名义行使价为0.0035美元（或合并前0.0001美元）除外，可从截止日期开始行使，并将在此类预先融资认股权证全部行使后终止。A系列认股权证的行使价为每股11.20美元，可在截止日期后六个月行使，并将自发行之日起五年半到期。B系列认股权证的行使价为每股11.20美元，可在截止日期后六个月行使，自发行之日起18个月后到期。该交易的净收益为360万美元。

2020年7月13日，根据注册直接发行（“发行”），海王星与某些专注于医疗保健的机构投资者达成最终协议，以每股92.75美元（合并前每股2.65美元）出售136,389股普通股（4,733,584股），总收益约为1,265万美元，扣除费用和其他估计发行费用。本次发行于2020年7月15日结束，有一名现有机构投资者和两名新的美国机构投资者。直接发行的净收益为1,200万美元。

私募配售

2020年10月20日，海王星与某些专注于美国医疗保健的机构投资者达成最终协议，私募462,963股（合并前为16,203,700股）普通股和300,926股（合并前10,532,401股）认股权证，购买300,926股（合并前为10,532,401股）普通股，总收益约为3500万美元，扣除费用和其他估计发行费用（“私募配售”）。每份认股权证的持有人将有权在2021年4月22日至2025年10月22日期间以每股78.75美元（或合并前2.25美元）的行使价收购一股普通股。公司将私募的净收益用于订单履行、营运资金和其他一般公司用途，该私募已于2020年10月22日结束。私募的净收益为3,290万美元。

根据纳斯达克规则在市场上定价的注册直接发行和并行私募配售

2021年2月17日，海王星宣布已与机构投资者达成最终协议，购买785,715股普通股（合并前为27,500,000股）。公司还同意同时向投资者发行未注册的普通股购买权证（“认股权证”），共购买196,429股普通股（合并前6,87.5万股）。根据根据纳斯达克规则在市场上定价的注册直接发行，每股普通股和相应季度认股权证的合并发行价为70.00美元（合并前为2.00美元），总收益约为5500万美元，扣除费用和其他估计发行费用（“发行”）。认股权证的行使价为每股78.75美元（或合并前每股2.25美元），从发行之日起六个月周年之日起可行使，并将自发行之日起5.5年后到期。收益首先根据认股权证的公允价值分配给认股权证，然后根据剩余的普通股分配给认股权证，因此初始认股权负债为630万美元，公司权益中记录了4,870万美元。购买权证被确认为负债，因为认股权证的行使价以美元计算，而公司的功能货币是加元。注册直接发行的净收益为5,200万美元。在满足惯例成交条件并获得监管部门批准（包括多伦多证券交易所的批准）后，本次发行于2021年2月19日结束。

年底后的直接发行

2022 年 6 月 23 日，Neptune 与多家机构投资者达成协议，购买和出售公司总计 1,300,000 股普通股、645,526 股预先注资的认股权证和随附的一系列认股权证，以每股2.57美元的发行价购买最多2,591,052股普通股认股权证，以及根据纳斯达克规则在市场上定价的注册直接发行的附带认股权证。每系列认股权证的行使价为每股2.32美元，发行后可立即行使。一系列认股权证将在发行之日起两年后到期，一系列认股权证将在发行之日后五年到期。此次发行的总收益为500万美元，扣除配售代理费用和Neptune应支付的其他发行费用。预先注资的认股权证已于2022年6月24日全部行使，价格为64.55美元。

资本资源

流动性状况

截至2022年3月31日，公司的流动性状况，包括现金和现金等价物，为870万美元。该公司的短期投资还为02万美元。

流动性和资本资源

截至2022年3月31日至2021年3月31日的三个月期间之间的现金流和财务状况

摘要

截至2022年3月31日，现金和现金等价物总额为870万美元，与截至2021年3月31日的现金和现金等价物总额为5,980万美元相比，减少了5,110万美元或85％。

经营活动

在截至2022年3月31日的三个月期间，我们的经营活动使用了1,050万美元的现金，而截至2021年3月31日的三个月期间为620万美元。在截至2022年3月31日的十二个月中，我们的经营活动使用了5,430万美元的现金，而去年同期为5,660万美元。

投资活动

公司的商业模式需要较低的资本支出（“CAPEX”）的未来投资。在截至2022年3月31日的年度中，230万美元用于投资活动。去年，1,010万美元用于投资活动。

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筹资活动

公司已成功从公开发行、私募配售和关联方获得融资。该公司此前还为其一家子公司提供了定期融资，该融资在2021财年的最后一个季度已全部偿还，此后，直到800万美元的注册直接发行于2022年3月14日结束，该公司才进行融资。该公司的债务有限，全部为次要债务。

2022年1月28日，向美国证券交易委员会提交了F-3表格（“F-3表格”）的保质期注册声明，允许公司在三年内发行高达5000万美元的公开交易证券。关于公司失去外国私人发行人地位，公司打算在本年度报告发布之日撤回F-3表格。公司拥有已授权的优先股（未发行）以及无限量的A类股票。作为融资选择的一部分，我们可能会选择发行受证券法限制的此类股票。

公司目前的现金状况将足以支持其两到三个月的财务需求。如果公司上述融资计划未能实现，则进一步的行动，例如进一步削减成本的举措和公司分拆子公司，仍然是可行的选择。这些是管理层的短期和长期融资选择。管理层认为，在没有任何意想不到的经济环境或其他未知因素的情况下，海王星将能够获得足够的财务资源来为其当前业务提供资金，从而进行执行公司战略计划所需的投资。参见第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——持续经营。

公司的财务承诺和义务是有限的。此外，某些负债，例如认股权证负债，取决于海王星的股价，只有在资金中才可以支付。认股权证如果行使，将以公司的普通股结算，因此会影响公司的现金。事实上，认股权证持有人必须支付现金行使价才能行使认股权证，因此，行使认股权证将为公司注入现金。

贷款和借款

2021年2月10日，作为收购Sprout的一部分，Sprout发行了1,000万美元的期票，该期票由公司担保，由Sprout当前和未来、有形和无形的所有动产的一级抵押贷款担保。未偿本金余额按每年10.0％的利率支付利息，在自2021年3月31日开始的期限内每个财政季度的最后一天按季度分期支付。本金将于2024年2月1日支付。

公平

权益由以下项目组成：

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合同义务

以下是截至2022年3月31日的金融负债和其他合同的合同到期日：

(1) 包括为与贴现效应相对应的租赁负债支付的利息。

(2) 包括贷款和借款的利息支付。

（3）根据与首席执行官签订的雇佣协议，如果公司达到一定市值水平，则应支付长期激励措施。

与认股权证相关的负债不包括在上表中，因为它们将以股份结算。

根据其融资协议的条款，公司无需履行财务契约。

2021 年 11 月 14 日，公司与其首席执行官签订了一项协议，根据该协议，对首席执行官的现有雇佣协议进行了修订，以免除公司在 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日期间购买高达 1500 万美元的董事和高级管理人员保险的义务。双方同意，如果公司在2021年12月31日之前成功完成战略合作伙伴关系，首席执行官将有权获得约690万美元的现金，并将获得购买公司850万股普通股的全权归属期权。双方还同意，如果在2021年12月31日之前没有发生某些突发事件，则双方将进行为期30天的谈判，在没有达成协议的情况下，将有权获得价值约为470万美元的既得限制性股票的授予（或者如果公司无法授予此类限制性股份，则将现金和等值的归属限制性股票组合在一起）。2022年1月31日，双方同意将30天的谈判期再延长30天。由于截至2021年12月31日，战略合作伙伴关系尚未完成，首席执行官将有权获得上述薪酬。截至2022年3月31日，公司已在贸易和其他应付账款中应向首席执行官支付470万美元的负债。截至2022年3月31日的三个月和十二个月期间的相关费用分别为零和470万美元，包含在销售一般和管理费用中。

公司必须每半年分期向前首席执行官支付相当于其收入1％的特许权使用费，期限不限。上表列有40万美元的特许权使用费支付准备金，用于支付目前应付的款项，未列入上表。

另请参阅截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的合并财务报表附注11中披露的条款、附注22 (a) 中披露的承诺以及附注22 (b) 中的法律程序。

截至2022年3月31日，除上述安排以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的合并财务报表附注22中披露的承诺外，公司没有重大的资产负债表外安排。

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会计政策

我们的会计政策

有关用于编制财务报表的重要会计政策的更多信息，请参阅截至2022年3月31日的年度合并财务报表附注3。

在根据美国公认会计原则编制财务报表时，海王星管理层必须做出影响财务报表及其附注中报告的金额的估计和判断。此类估计基于管理层对时事和公司未来可能采取的行动的了解。

重要的会计估计和判断

合并财务报表根据美国公认会计原则编制。在编制截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的合并财务报表时，管理层在确定交易金额和财务状况余额表时做出了估计。某些政策比其他政策更重要。如果他们的申请需要相当程度的判断，或者它们是在多种会计替代方案之间做出选择并且这种选择对报告的经营业绩或财务状况产生了重大影响，我们认为它们至关重要。请参阅截至2022年3月31日的年度合并财务报表，以了解有关公司最重要的会计政策以及财务报表中作出重要估计的项目的更多信息，应与截至2022年3月31日和2021年3月31日的合并财务报表附注一起阅读。

估算基于管理层对时事和公司未来可能采取的行动的最佳了解。对估计数和基本假设进行持续审查。对会计估计数的修订在订正估计数的时期和受影响的未来任何时期内予以确认。

关键会计估计是：

可变现净价值是正常业务过程中的估计销售价格，减去预计的竣工成本和销售费用。必要时，公司会记录过剩、流动缓慢和过时的库存的减记。为了确定这些金额，公司定期审查现有库存数量，并将其与历史利用率、未来产品需求和生产需求的估计值进行比较。库存减记为可变现净值在合并财务报表中记入销售成本。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，库存分别减少了370万美元和1,900万美元，这是由于减记了包含在销售成本中的可变现净价值。

2022财年的库存注销主要与完成传统健康和保健产品的库存减记以及与SugarLeaf设施相关的传统产品的库存减记有关。两次库存注销都发生在2022财年的前六个月，导致370万美元的支出。

2021财年的库存注销主要与洗手液产品有关。

可实现净值受衡量不确定性的影响，因为物流可能难以预测市场需求和供应时间。

根据当前的预期信用损失模型，维持当前预期信贷损失备抵以反映贸易应收账款的信用风险，该模型根据客户风险类别考虑了自首次确认贸易应收账款以来信贷质量的变化。当前的预期信用损失还考虑了收款历史和逐个客户确定的特定风险。列报的贸易应收账款扣除了当前预期的信贷损失准备金。

该公司的大多数客户是特定地区的分销商，并且是私有的、省级的和公有制的公司。公司客户的概况和信用质量差异很大。客户财务状况的不利变化可能导致公司限制或停止与该客户开展业务，要求公司承担与该客户未来购买有关的更多信用风险，或导致该客户无法收回应收账款。此类变化可能会对业务、合并经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

公司向客户提供信贷涉及判断，以对每个客户的财务状况和付款历史的评估为基础。在情况允许的情况下，公司将不时以预付款方式暂时与客户进行交易。公司的信用控制和流程无法消除信用风险。

在截至2022年3月31日的年度中，公司与一些新客户进行了交易，这些客户的财务状况在年内恶化。公司已记录了与这些客户有关的具体条款。

截至2022年3月31日的年度的预期信贷损失为170万美元，2021年3月31日的预期信贷损失为700万美元。截至2022年3月31日，我们有69％的贸易应收账款已逾期（2021年3月31日——83％）。截至2022年3月31日，我们已经为逾期应收账款的58％（2021年3月31日为68％）提供了资金。过去的大部分到期贸易应收账款来自B2B大麻服务收入的传统客户以及传统的健康和保健客户，这些应收账款是在2021财年为这些客户准备的。预期的信用损失受估算风险和衡量不确定性的影响，因为某些客户的财务状况难以预测。

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Biodroga——作为其年度减值测试的一部分，管理层确定Biodroga的公允价值高于其账面价值，因此没有记录申报单位的减值费用。使用贴现现金流模型估算公允价值的最重要的假设包括预测的收入、毛利率、净营运资本投资、终端价值以及贴现率。这些重要假设在公允价值层次结构中被归类为第三级，这意味着它们不是基于可观察的市场数据。预计现金流的减少或贴现率的提高可能导致减值费用。如果这些预测无法实现，则未来可能需要出现减值损失。截至2022年3月31日，用于确定公允价值的假设不受一定程度的不确定性影响，因为申报单位的公允价值与其账面价值之间有足够的余地，因此不会导致减值入账。

Sprout — 2022 年，作为Sprout年度减值测试的一部分，管理层确定申报单位的公允价值低于其账面金额。结果，向Sprout商号分配了150万美元的减值费用，为Sprout的商誉分配了330万美元的减值费用。使用贴现现金流模型估算公允价值的最重要的假设包括预测的收入、毛利率、净营运资本投资、终端价值以及贴现率。这些重要假设在公允价值层次结构中被归类为第三级，这意味着它们不是基于可观察的市场数据。预计现金流的减少或贴现率的提高可能导致减值费用。如果这些预测无法实现，则未来可能需要出现减值损失。由于2022财年第四季度记录的减值损失，申报单位的公允价值与其账面价值之间没有余地，因此，未来假设的变化可能会导致额外的减值费用。

大麻——该公司确定了与其加拿大大麻资产集团相关的减值触发因素。第四季度确定了诸如营业亏损增加、股价下跌以及负面的行业和经济趋势等减值指标。该资产组的公允价值被确定为低于账面价值，导致建筑物和部件（310万美元）与实验室和工厂设备（920万美元）之间分配的减值损失为1,230万美元。管理层于2022年6月8日宣布剥离加拿大大麻业务。因此，如果公司无法按公允价值出售加拿大大麻集团的资产，则可能需要在2023财年收取额外的减值费用。

当产品的控制权移交给客户且公司履行义务时，公司通过销售产品而产生的创收活动即予以确认。公司通常转移对货物的运输的控制权，或者在某些情况下，在客户收到货物时转移控制权。收入以公司预计为换取客户合同中规定的公司产品而获得的对价金额来衡量。公司的某些客户合同，尤其是与加拿大省和地区机构签订的合同，可能向客户提供退货权。在某些情况下，公司还可能向客户提供追溯性价格调整。这些项目产生可变对价，根据确认相应产品销售收入时的预期产品回报和价格调整额，将其确认为交易价格的降低。确定可变对价下调交易价格需要公司做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响确认收入的时间和金额。公司通过考虑历史信息、当前趋势、预测、省和地区库存水平、实际结果的可用性和需求预期等因素来估算这一可变考虑因素。在2022财年，根据新的销售回报信息和经验，公司修订了其大麻销售回报的估计准备金。截至2022年3月31日的年度修订估计的影响是准备金减少了110万美元，销售和服务收入增加。

公司在其他流动负债中确认销售退款负债，收入相应减少。此外，公司按库存价值确认资产，该资产预计将在预付费用和合并资产负债表上的其他资产中返还，销售成本相应降低。

当公司就销售非其生产的产品进行收入交易时，公司可能会与其他各方，包括产品供应商，参与向客户提供商品或服务。在这种情况下，公司必须通过评估其对客户承诺的性质来确定其是否是这些交易的委托人。如果公司在将承诺的货物转移给客户之前控制了承诺的货物，则该公司是负责人，并按毛额记录收入。另一方面，当公司不符合被视为本金的标准时，将收入记录为净金额。

根据与首席执行官的雇佣协议，如果公司的美国市值至少为10亿美元，则应支付1500万美元的长期激励措施。公司使用风险中立的蒙特卡罗仿真方法来评估长期激励。根据该模型，公司可以在6.51年内达到这个市值。在预计的期限内，达到市值的激励措施将得到认可。风险中立的 Monte-Carlo 仿真使用 3 级输入。模拟中使用的假设包括2.32％的无风险率和67.35％的波动率（去年分别为1.74％和66.46％）。波动率假设的增加或减少会显著影响长期激励措施的公允价值。

2019年7月8日，公司根据公司股票期权计划向首席执行官授予了157,143份市场表现期权，行使价为每股4.43美元，将于2029年7月8日到期。期权是在接下来的十年内达到市场表现条件后授予的。市场状况已计入公允价值。其中一些市场表现期权需要获得股票期权计划修正案的批准，因此在修正案批准之日（授予日期）之前，这些期权的公允价值已进行了重新估值。

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2019年7月8日，公司根据公司股票期权计划向首席执行官授予了100,000份非市场表现期权，行使价为每股4.43美元，将于2029年7月8日到期。这些期权在接下来的十年内达到非市场表现条件后归属。这些非市场表现期权需要获得股票期权计划修正案的批准，因此在修正案批准之日（授予日）之前，这些期权的公允价值已重新估值。这些期权是根据三级投入估值的。在截至2022年3月31日的十二个月期间，截至2022年3月31日，实现非市场表现条件的估计概率或实现业绩条件的预期年数的变化导致本计划确认的股票薪酬得以恢复。截至2022年3月31日，这些非市场业绩期权均未归属。这些假设的变化将影响确认支出的时间。截至2022年3月31日和2021年3月31日，这些期权不可行使。

收购价格的分配基于管理层对收购的可识别资产和假定负债的公允价值的估值，使用包括收入、成本和市场方法（第三级）在内的估值技术。公司采用成本和市场方法对固定资产进行估值，其中考虑了外部交易和其他可比交易、估计的重置和复制成本，以及估计的使用寿命以及对物理、功能和经济过时的考虑。我们使用收益法对无形资产进行估值，该方法考虑了无形资产预计产生的净现金流的现值，不包括与出资资产相关的现金流。

在交易结束时，与看涨期权相关的资产的价值被确定为550万美元，相当于看涨期权的市场价格与合约价值之间的差额，折现率为8.9％，假设交易将在2023年1月1日进行。为了确定市场价格，根据对行业平均倍数和中位数的分析，选择的收入倍数为2.3倍，息税折旧摊销前利润为12.0倍，并进行了调整，考虑了20％的折扣；根据合同，使用的倍数为收入的3.0倍，息税折旧摊销前利润的倍数为15.0倍，加权为50％。

会计政策的变化和未来的会计变化

截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的合并财务报表中适用的会计政策和计量基础与合并财务报表附注3中披露的相同（如果有）。

已发行和未偿还的证券

下表详细列出了截至本MD&A之日的已发行和流通证券数量，并考虑了2022年6月13日生效的35比1合并：

该公司的普通股正在多伦多证券交易所和纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NEPT”。每股期权、限制性股份、限制性股票单位、递延股份单位和认股权证均可行使为一股普通股，由公司财政部发行。

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第四部分

项目 15。附件，财务报表附表。

有关我们的合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告，请参阅本年度报告第F-1页的第四部分 “合并财务报表”。

展览索引

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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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