附录 10.2
经修订和重述的高管雇佣协议
本经修订和重述的高管雇佣协议(本 “协议”)由肯尼思·霍顿(“高管”)和SENSEONICS, INCORPORATED(“公司”)自2023年4月1日起(“生效日期”)签订。
鉴于公司希望继续聘请高管担任公司的总法律顾问兼企业发展顾问,高管希望继续以这种身份为公司任职并成为其员工,但须遵守本协议的条款和条件;
鉴于,公司与高管签订了日期为2017年10月1日的高管雇佣协议(“先前协议”);以及
鉴于公司和高管希望在本协议中规定各自的权利和义务,但须作某些修改;以及
鉴于本协议已获得正式批准,其执行已获得公司董事会的正式授权。
因此,现在,考虑到此处包含的共同承诺和契约,双方同意以下内容:
2. | 补偿。 |
(b) 一年内报销的费用金额不会影响随后任何一年有资格获得补偿的金额,并且 (c) 本协议规定的报销权不得被清算或换成其他福利。
(a) | 如果公司无故 “原因”(也不是由于残疾或死亡)或高管因控制权变更(定义见下文)而解雇高管,则公司应在遵守第 6.1 (c) 节的前提下向高管支付或向高管支付或向高管提供上文第 6.1 节所述的应计债务和所有福利; 前提是:(i) 公司应在高管解雇的业绩年度按比例向高管支付目标金额的125%,以取代第6.1 (b) 节所述的按比例向高管支付金额中的较大金额,在发布生效日一次性支付;(ii) 如果公司或继任实体无需 “理由” 终止了高管在公司或任何继任实体的雇用(且不是由于残疾或死亡)在控制权变更后的十二 (12) 个月内,100% 的未归属者授予高管的部分股权奖励应全部归属。 |
(b) | 就本协议而言,“控制权变更” 指(a)公司与任何其他公司或其他实体或个人的任何合并或合并,或任何其他公司重组,但在此类合并、合并或重组之前,公司股东继续持有幸存实体(或者,如果幸存实体是其全资子公司)的任何合并、合并或重组除外,母公司)在此类合并、合并后立即或重组;(b) 转让公司投票权超过百分之五十(50%)的任何交易或一系列关联交易;前提是上述交易不包括公司收到现金或取消或转换公司债务或取消或转换公司债务的任何交易或一系列交易;或(c)出售、租赁、独家许可或对全部或几乎全部资产的其他处置公司。如果对本定义有任何解释,则公司董事会应根据法律顾问的建议,拥有最终和最终的权力,前提是该权力是本着诚意行使的。尽管如此,控制权变更只有在本协议中才被视为发生,它也符合美国财政部法规第1.409A-3 (a) (5) 条所使用的定义,即根据美国财政部法规第1.409A-3 (i) (5) 条的定义。 |
(b) 如果根据第 (a) (i)、(iii)、(iv) 和 (v) 小节口头发出解雇通知,则发出通知的一方必须按照下文第8.1节的要求,在提出请求后的五 (5) 个工作日内对此类通知提供书面确认。如果因正当理由或正当理由而解雇,书面确认应具体说明支持终止决定所依据的原因或正当理由定义的各小节。
高管因任何原因被解雇后,高管同意与公司充分合作,就公司对第三方提出的或针对第三方的任何索赔或要求,或因公司雇用高管期间发生的事件、行为或不作为而产生的其他事项,进行实际或考虑中的辩护、起诉或调查。此类合作包括但不限于在没有传票的情况下在合理通知后向公司提供高管,以便在证人访谈、证词和庭审证词中提供完整、真实和准确的信息。此外,在高管因任何原因终止在公司的任期后的六个月内,高管同意在与高管代表公司转移工作和职责有关的所有事项上与公司充分合作,包括但不限于任何现有、以前或以后的关系,以及将任何此类工作和机构知识有序转移给公司可能指定的其他人员。公司将向高管报销高管因任何此类合作而产生的合理自付费用(不包括损失的工资、工资或其他补偿),并将尽合理努力满足高管的日程安排需求。
本协议下应支付的所有遣散费旨在最大限度地满足《美国财政条例》第 1.409A条和1.409A-1 (b) (4) 和 1.409A-1 (b) (9) 条规定的任何具有类似效果的州法律(统称为 “第 409A 条”)的适用豁免,本协议将解释为以符合第 409A 条的方式。如果没有豁免,则本协议(及以下任何定义)将以符合第 409A 节的方式进行解释,并以引用方式纳入所有必需的定义和付款条款。除非高管的解雇构成 “离职”(定义见财政部条例第1.409A-1(h)条),否则不根据本协议支付遣散费。就第 409A 条(包括但不限于《财政条例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 条而言),高管根据本协议获得任何分期付款(无论是遣散费还是其他)的权利应视为获得一系列单独付款的权利,因此,本协议下的每笔分期付款应始终被视为单独和不同的付款。如果公司确定根据本协议提供的遣散费构成第 409A 条规定的 “递延薪酬”,并且如果高管在高管离职时是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条中定义的 “递延薪酬”,则仅在避免产生第 409A 条规定的不利个人税收后果所必需的范围内,遣散费的时间将按以下方式延迟:在(a)之后的六个月零一天(较早发生的日期)高管离职以及 (b) 高管去世日期(较早的日期,即 “延迟首次付款日期”),公司将 (i) 向高管一次性支付一笔款项,金额等于高管在延迟初始付款日期之前本应获得的遣散费总额,如果没有根据本第 6.8 条开始支付遣散费的开始,(ii) 开始支付遣散费余额
根据第 6 节中规定的适用付款时间表。对于根据本第 6 节延期的任何款项,均不支付任何利息。
7. | 第 280G 节。 |
8. | 一般规定。 |
[下一页要关注的签名]
自上述第一份书面日期起,双方已正式执行本协议,以昭信守。
行政的
/s/Kenneth L. Horton
肯尼斯·L·霍顿
SENSEONICS,注册成立
作者:/s/Tim Goodnow
蒂姆·古德诺博士
总裁兼首席执行官
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