vxrt20230505_424b5.htm

我们已进行控股发行^军士长销售协议（”销售协议”），与坎托·菲茨杰拉德律师事务所合作(”康托”）和 B. Riley Securities, Inc.（”B. 莱利证券”），与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的普通股有关。根据销售协议的条款，我们可以不时通过作为销售代理的Cantor和B. Riley Securities发行和出售总发行价不超过80,444,077美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “VXRT”。2023年3月16日，我们在纳斯达克资本市场公布的普通股最后一次销售价格为0.79美元。截至2023年3月16日，我们的普通股已发行135,561,649股。

根据经修订的1933年《证券法》颁布的第415 (a) (4) 条的定义，根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有），可以将其视为 “市场发行”（《证券法》”)。每个销售代理商将根据其正常的交易和销售惯例，根据该销售代理商与我们之间共同商定的条款，尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。没有任何通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。我们在标题为 “” 的部分中提供了有关如何出售普通股的更多信息分配计划.”

销售代理商总共将从我们那里获得固定佣金，最高为根据销售协议通过他们出售的任何普通股总收益的3％。在代表我们出售普通股时，销售代理将被视为《证券法》所指的 “承销商”，销售代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债，包括《证券法》规定的负债，向Cantor和B. Riley Securities提供赔偿和缴款。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-5页上的 “风险因素”，以及适用的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何类似部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息：（1）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应参考本招股说明书补充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）不一致，则该文件中具有较晚日期的声明将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早日期以来发生了变化。

我们没有授权任何人向您提供任何与本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息之外或不同的信息。我们和销售代理对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。在任何未获授权、提出要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，或者向任何非法提出要约或招标的司法管辖区，我们和任何销售代理都没有提出要约出售或征求购买我们证券的要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书中显示的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “” 的部分中向您推荐的文件中的信息。在哪里可以找到更多信息.”

我们和销售代理商仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的分发以及某些司法管辖区普通股的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的美国境外人员必须了解普通股的发行以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中任何人提出的出售要约或要约购买本招股说明书和随附的基本招股说明书所提供的任何证券，也不得与该司法管辖区内任何人提出此类要约或招标相关。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书补充文件中提及 “Vaxart”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，指的是Vaxart, Inc. 和我们的合并子公司。当我们在本招股说明书补充文件中提及 “Cantor” 和 “B. Riley Securities” 时，我们分别指的是Cantor Fitzgerald & Co. 和B. Riley Securities, Inc.。当我们提及 “您” 时，我们指的是公司的潜在投资者。

Vaxart® 和Vaxart徽标是我们在本招股说明书补充文件中使用的一些商标。本招股说明书补充文件还包括属于其他组织财产的商标、商标和服务标志。仅为方便起见，我们在本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称不带有® 和™ 符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用许可方对这些商标和商标名称的权利。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、以引用方式纳入的文件以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，均包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况以及我们对业务、运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期的前瞻性陈述。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“到期”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“寻求”、“应该” 等术语来识别前瞻性陈述目标”、“将”、“将” 和其他类似的表达方式，这些表达方式是预测或表示未来事件和未来趋势，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

这些前瞻性陈述基于管理层当前对我们的业务和我们运营所在行业的预期、估计、预测和预测，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，我们在本招股说明书补充文件中的任何或所有前瞻性陈述都可能不准确。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 “” 下所列的因素风险因素” 以及本招股说明书补充文件的其他地方、基本招股说明书或以引用方式纳入的文件。敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日和这些陈述中指明的日期。除非法律要求，否则即使将来有新信息可用，我们也没有义务以任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，我们提醒您不要依赖诸如未来事件预测之类的前瞻性陈述。但是，您应该查看我们在本招股说明书补充文件发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。参见标题为 “” 的部分在哪里可以找到更多信息” 本招股说明书补充文件的。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的陈述以表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本摘要概述了所选信息，并未包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们授权使用的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书，包括以引用方式纳入的信息。投资者应仔细考虑下文中列出的信息 “风险因素”从第 S-5 页开始并参照我们最新的10-K表年度报告和任何后续的10-Q表季度报告。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，主要专注于开发基于我们的 Vector-Aduvant-Antigen 标准化技术的口服重组疫苗（”VAAST”）专有的口服疫苗平台。我们的口服疫苗旨在产生广泛而持久的免疫反应，可以预防各种传染病，并可能用于治疗慢性病毒感染和癌症。我们的研究疫苗是使用室温稳定的片剂接种，而不是通过注射方式接种。

我们正在开发针对一系列传染病的预防性候选疫苗，包括诺如病毒（急性胃肠炎的广泛病因）、SARS-CoV-2（导致2019年冠状病毒病的病毒）（”新冠肺炎”) 和季节性流感。我们的诺如病毒候选疫苗的几项1期人体研究已成功完成。评估我们的GI.1诺如病毒候选疫苗的安全性和临床疗效的2期挑战研究目前正在进行中。目前正在进行一项评估我们二价GI.1和GII.4诺如病毒候选疫苗的安全性和免疫原性的2期剂量范围研究。我们已经完成了第一个 COVID-19 候选疫苗的 1 期临床试验，并报告说该研究达到了主要和次要终点。我们的第二种 COVID-19 候选疫苗于 2021 年底开始的 2 期研究的第一部分已经完成。我们还启动了新型 COVID-19 疫苗结构的临床前工作，旨在创造一种对SARS-CoV-2和其他β冠状病毒病毒（例如SARS-CoV-1和MERS-CoV）有反应的强效泛β冠状病毒候选疫苗。2020年公布的数据表明，我们的单价H1流感候选疫苗保护了参与者免受H1流感感染，并在一项2期挑战研究中发布了一种领先的上市可注射疫苗（Lancet ID）。此外，我们还生成了针对呼吸道合胞病毒的预防性候选疫苗的临床前数据（”RSV”)（呼吸道感染的常见病因），也是我们首个针对人乳头瘤病毒引起的宫颈癌和发育不良的候选治疗性疫苗（”HPV”).

首先，它们旨在产生广泛而持久的免疫反应，包括全身性、粘膜和T细胞反应，这可以增强对某些传染病的保护，例如诺如病毒、COVID-19、流感和呼吸道合胞病毒，并且可能对某些癌症和慢性病毒感染，例如由HPV引起的癌症和慢性病毒感染，具有潜在的临床益处。

其次，我们的候选片剂疫苗旨在提供更高效、更便捷的给药方法，提高患者的接受度并减少分发瓶颈，我们相信这将提高疫苗接种活动的有效性。例如，根据美国疾病控制与预防中心的说法（CDC”），在2021/2022年季节性流感季节，只有大约51％的美国人口接种了流感疫苗，18至49岁的成年人的疫苗接种率特别低。

Vaxart Biosciences, Inc. 最初于 2004 年 3 月在加利福尼亚注册成立，名为 West Coast Biologicals, Inc.，并更名为 Vaxart, Inc.（”私人 Vaxart”）于 2007 年 7 月在特拉华州重新成立。

2018 年 2 月 13 日，Private Vaxart 完成了反向合并（”合并”) 与 Aviragen Therapeutics, Inc. 合作 (”Aviragen”），据此，Private Vaxart作为Aviragen的全资子公司得以幸存。根据合并条款，Aviragen更名为Vaxart, Inc.，Private Vaxart更名为Vaxart Biosciences, Inc.。我们的普通股随后开始在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “VXRT”。

我们的公司总部和实验室位于加利福尼亚州南旧金山海港路 170 号 300 套房 94080，我们的电话号码是 (650) 550-3500。我们维护一个网站 https://www.vaxart.com，定期在网站上发布新闻稿的副本以及有关我们的更多信息。我们网站上包含或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考文献。

本次发行后流通的普通股数量基于截至2022年12月31日的134,199,429股已发行普通股，不包括：

除非此处另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息，包括本次发行后将要发行的股票数量，均假定不会进一步行使未偿还的期权或认股权证。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应该仔细考虑下文所述并在标题部分中讨论的风险 “风险因素”包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，该报告由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》提交的文件进行了更新（ “《交易法》”），每份招股说明书均以引用方式全部纳入本招股说明书，以及本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、本招股说明书补充文件和基本招股说明书中以引用方式纳入的信息和文件，以及在您决定投资我们的普通股之前我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。如果其中或下述任何风险实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

在发行中购买的普通股的每股净有形账面价值可能会立即大幅稀释。此外，我们将来可能会发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会导致您的进一步摊薄。

截至2022年12月31日，本次发行的每股发行价格可能超过我们已发行普通股的预计每股有形账面净值。假设我们共有101,827,945股普通股以每股0.79美元的价格出售，这是我们2023年3月16日在纳斯达克资本市场公布的普通股最后一次公布的销售价格，总收益约为80,444,077美元，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，您将立即摊薄每股0.03美元，相当于我们的预计形式之间的差额生效后，截至2022年12月31日调整后的每股有形账面净值发行价和假定的发行价格。行使未偿还的股票期权和认股权证可能会进一步稀释您的投资。参见标题为 “” 的部分稀释” 下文更详细地说明了参与本次发行可能产生的摊薄。此外，如果我们将来需要筹集额外资金，发行额外的普通股或可转换或可兑换成普通股的证券，那么我们当时的股东可能会受到稀释，新证券的权利可能优先于我们在本次发行中发行的普通股。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生可观回报的方式投资或使用本次发行的收益。

在使用本次发行的净收益时，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “” 的部分中描述的任何目的。所得款项的用途，” 作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会将我们的净收益用于最终增加您的投资价值。我们的管理层未能有效使用本次发行的收益可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级的计息证券。这些投资可能不会为我们的股东带来可观的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

本次发行期间，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行与本次发行相关的普通股。不时发行这些普通股的新股，或者我们有能力在本次发行中发行这些普通股，可能会导致担心持股量可能稀释的现任股东转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会抑制我们普通股的市场价格。

本次发行中出售我们的普通股，或者认为可能进行此类销售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行和出售与本次发行相关的普通股，总收益最高为80,444,077美元。本次发行中可能发行和出售的普通股的实际数量以及任何此类出售的时机将取决于多种因素，包括本次发行中实际出售任何股票的价格（可能受市场状况、普通股交易价格和其他因素的影响）以及我们对所需资金的适当时机、来源和金额的确定。不时发行和出售这些新普通股，或者仅仅是我们能够在本次发行中发行和出售这些股票这一事实，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

无法预测我们将根据销售协议出售的普通股的实际数量，也无法预测这些出售产生的总收益。

在遵守销售协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权酌情在销售协议的整个期限内随时向销售代理发送配售通知。在发出配售通知后，通过销售代理出售的股票数量将根据多种因素波动，包括销售期内我们股票的市场价格、可供发行的授权股票数量、我们在任何适用的配售通知中与销售代理商设定的限额以及销售期内对我们股票的需求。由于本次发行期间每股出售的每股价格将波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

特此发行的普通股将在以下地方出售 “在市场发售中，”而在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行的不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求自行决定出售普通股的时间、价格和数量，并且没有最低或最高每股销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的普通股价值可能会下降。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，并且将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可兑换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们将来可能没有足够数量的普通股可供发行，这可能会对我们的财务状况和对额外资本的需求产生不利影响。

我们经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）授权发行高达2.5亿股普通股。在我们目前授权的2.5亿股普通股中，截至2023年3月16日，有135,561,649股已流通，在考虑了（i）已发行和即将发行的认股权证、期权和限制性股票单位的基础股票，以及（ii）根据我们的股票激励计划和员工股票购买计划预留普通股后，在我们的股票激励计划和员工股票购买计划中授权的250,000,000股中约有82,355,185股公司注册将可供发行。尽管我们目前有足够数量的授权和未发行的普通股可供发行，以防我们决定根据销售协议完成普通股的销售，但我们必须举行股东特别会议，寻求批准我们的公司注册证书修正案，增加授权发行的普通股数量，发行和出售在此登记的所有证券。如果我们的股东不批准在这样的股东特别会议上增加我们授权普通股的提议，那么我们将来可能没有足够数量的授权普通股可供发行，这可能会对我们的财务状况和对额外资本的需求产生不利影响。

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达80,444,077美元的普通股。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。

对于出售特此提供的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。我们目前打算将本次发行的净收益用于支持候选产品的临床和临床前开发、进行临床试验、生产我们的产品以及用于一般公司和营运资金用途。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括下文所述的因素。”风险因素” 在本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件中，以及我们在运营中使用的现金金额中。我们可能会认为将净收益用于其他目的是必要或可取的，在净收益的使用方面，我们将拥有广泛的自由裁量权。

在如上所述使用本招股说明书下出售证券的净收益之前，我们可能首先将净收益投资于短期、投资级或计息证券。

我们从未申报或支付过普通股的股息。我们打算保留未来的收益（如果有），以支持我们的候选疫苗和业务的发展，因此预计在可预见的将来不会支付现金分红。未来的股息（如果有）的支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，包括当前的财务状况、经营业绩以及当前和预期的现金需求。

如果您投资我们的证券，您的利息将摊薄至发行价与本次发行后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2022年12月31日，我们的有形账面净值约为1.011亿美元，合每股0.75美元。有形账面净值等于有形资产总额减去负债总额，除以已发行普通股的总数。

在本次发行中以0.79美元的假定发行价出售总额为80,444,077美元的普通股生效后，我们最后一次公布的普通股销售价格是在2023年3月16日，扣除我们应支付的估计佣金和发行费用后，截至2022年12月31日，调整后的有形账面净值约为1.786亿美元，合每股0.76美元。

这意味着现有股东调整后的每股净有形账面价值立即增加0.01美元，而在本次发行中购买普通股的投资者将立即稀释每股0.03美元的有形账面净值。

为了说明起见，上表假设我们共有101,827,945股普通股以每股0.79美元的价格出售，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格，总收益为80,444,077美元。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。

假设以该价格出售总额为80,444,077美元，则出售股票的价格从上表所示的假设每股0.79美元上涨每股0.25美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值提高至每股0.84美元，并将扣除佣金后，将向新投资者摊薄的每股有形账面净值增加至每股0.20美元以及我们应支付的估计总发行费用。假设以该价格出售总额为80,444,077美元，则出售股票的价格从上表所示的假设每股0.79美元下降每股0.25美元，将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值为每股0.63美元，并将使新投资者的每股有形账面净值摊薄至每股0.09美元，扣除我们应支付的佣金和估计的总发行费用后。上文讨论的经调整后的信息仅供说明性使用。

上述讨论和表格基于截至2022年12月31日已发行的134,199,429股普通股，不包括：

在行使未偿还期权或结算未偿还的限制性股票单位的范围内，您可能会遭受进一步的稀释。即使当时我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。

如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们已进行控股发行^军士长与Cantor Fitzgerald & Co.、Cantor、B. Riley Securities, Inc. 或B. Riley Securities签订的销售协议，根据该协议，我们可以通过作为销售代理的Cantor和B. Riley Securities不时发行和出售总销售价格不超过80,444,077美元的普通股。销售协议已纳入注册声明，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。请参阅”在哪里可以找到更多信息” 本招股说明书补充文件部分。

配售通知发出后，根据销售协议的条款和条件，Cantor和B. Riley Securities可以通过法律允许的任何方法发行和出售我们的普通股，这些方法被视为《证券法》颁布的第415（a）（4）条所定义的 “市场发行”。如果销售无法达到或超过我们不时指定的价格，我们可能会指示Cantor和B. Riley Securities不要出售普通股。我们、Cantor或B. Riley Securities可以在接到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

我们将以现金支付Cantor和B. Riley Securities的佣金，以支付他们作为代理人出售我们的普通股所提供的服务。总体而言，Cantor和B. Riley Securities将有权按固定佣金率获得补偿，最高为每股出售总销售价格的3.0％。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。我们还同意向Cantor和B. Riley Securities偿还部分费用，金额不超过7.5万美元。我们估计，本次发行的总支出，不包括根据销售协议条款应向Cantor和B. Riley Securities支付的补偿和报销，约为40万美元。

普通股销售的结算将在任何出售之日后的第二个交易日进行，或者在我们与Cantor或B. Riley Securities就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们与Cantor或B. Riley Securities可能商定的其他方式结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。Cantor和B. Riley Securities将根据其正常的交易和销售惯例，根据销售协议中规定的条款和条件，尽其商业上合理的努力，征求购买普通股的要约。在代表我们出售普通股时，Cantor和B. Riley Securities将被视为《证券法》所指的 “承销商”，而Cantor和B. Riley Securities的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向Cantor和B. Riley Securities提供赔偿和缴款，以弥补某些民事责任，包括《证券法》规定的负债。

根据销售协议发行我们的普通股将在协议允许的情况下终止。我们、Cantor和B. Riley Securities可以在提前十天发出通知后随时终止销售协议。

我们还于2021年9月15日与Cantor签订了单独的资本市场咨询协议，截至2023年3月15日，我们已根据销售协议发行了9,781,920股普通股。Cantor和B. Riley Securities及其各自的关联公司过去和将来可能会为我们和我们的关联公司提供额外的各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收到或将来可能收取惯例费用。在M法规要求的范围内，在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行发行期间，Cantor和B. Riley Securities不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书可在Cantor和B. Riley Securities维护的网站上公布，Cantor和B. Riley Securities可能会以电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约州纽约的汤普森·海因律师事务所移交给我们。位于加利福尼亚州圣地亚哥的Latham & Watkins LLP代表销售代理商参与本次发行。

Vaxart, Inc. 截至2022年12月31日的两年期间每年的2022年和2021年经审计的年度合并财务报表，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方，是根据独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown, PC的报告经该公司作为会计和审计专家授权以提及方式纳入的。

我们已经根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书补充文件所提供的证券的注册声明。本招股说明书补充文件不包含注册声明及其附录中的所有信息。有关我们和本招股说明书补充文件提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明及其附录。本招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。这些陈述在所有方面均由本参考文献限定。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关注册人（例如我们）的报告、委托书和其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。美国证券交易委员会网站中包含或可以通过该网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，也不是该补充文件的一部分。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们维护一个网站，网址为 https://www.vaxart.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、表8-K的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案。我们网站中包含或可以通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，也不是本招股说明书补充文件的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分。本招股说明书补充文件中的信息取代我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息，前提是本招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的与本次发行有关的声明，或者我们随后向美国证券交易委员会提交的任何其他也以引用方式纳入的文件中在这份招股说明书中补充、修改或取代原始声明。

特此以引用方式将向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书补充文件中：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在本招股说明书补充文件所涉及的初始注册声明发布之日之后以及此类注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，均应视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件并入本招股说明书补充文件此部分自此类报告和其他文件提交之日起算。

我们将根据书面或口头要求免费向您提供以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附录。您应致电加利福尼亚州南旧金山海港路 170 号 300 套房 94080 或致电 (650) 550-3500 联系我们，提出任何文件申请。

尽管有前几段的陈述，但我们根据《交易法》已经 “提供” 或将来 “提供” 给美国证券交易委员会的任何文件、报告或证物（或上述任何内容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式纳入本招股说明书补充文件。

根据《证券法》第412条，此处以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代了该声明，前提是此处或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入的声明修改或取代了该声明。

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售上述证券的总额不超过2亿美元的证券。本招股说明书为您提供证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份或多份补充文件，其中包含有关此次发行的具体信息，包括证券的金额、价格和条款。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和所有适用的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方发行和出售这些证券，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则他们的姓名以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中酌情或根据法律要求在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。参见本招股说明书中标题为 “” 的部分关于本招股说明书” 和”分配计划” 了解更多信息。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为 “VXRT”。2023年3月16日，我们在纳斯达克资本市场公布的普通股最后一次销售价格为0.79美元。截至2023年3月16日，我们的普通股已发行135,561,649股。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第3页上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分，以及此处及其中以引用方式纳入的关于在投资我们的证券之前应考虑的因素的文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书涉及我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明（”秒”) 利用 “空格” 注册流程。根据该上架注册声明程序，我们可能会不时发行普通股、优先股、各种系列的债务证券、购买普通股或优先股的认股权证、购买合同和/或购买任何此类证券的单位，无论是单独发行还是与本招股说明书中描述的其他证券组合在一起，总价值不超过200,000,000美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都会提供招股说明书补充文件，其中将包括有关该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份自由写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件，将包括与适用发行有关的所有重要信息。在购买任何所发行的证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书、所有适用的招股说明书补充文件以及我们授权使用的与特定发行有关的任何相关的免费书面招股说明书，以及标题下所述以引用方式纳入此处的其他信息。”以引用方式纳入某些信息.”

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含或未以提及方式纳入的任何内容。本招股说明书仅是要出售特此提供的证券，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售。

您应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅截至文件正面之日才准确，并且无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，也无论我们的证券何时出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包括本文所述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要都经过实际文件的全面限定。此处提及的一些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的附录，您可以按标题为 “” 的部分所述获得这些文件的副本在哪里可以找到更多信息.”

以下摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的信息或此处以引用方式纳入的信息，并不包含对我们的证券购买者可能重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书、所有以引用方式纳入的文件、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及” 中描述的其他信息在哪里可以找到更多信息” 本招股说明书的部分，在购买任何所发行的证券之前。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Vaxart”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指合并后的Vaxart, Inc.及其子公司。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的或以引用方式纳入本招股说明书的部分信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书和随附的基本招股说明书，以及任何相关的免费写作招股说明书，包括标题为的部分中讨论的投资我们证券的风险 “风险因素”包含在本招股说明书、基本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所包含的注册声明的附录。

我们的公司

我们认为，我们的口服片剂候选疫苗具有几个重要的优势：

公司历史与重组

我们的公司总部和实验室位于加利福尼亚州南旧金山海港路 170 号 300 套房 94080，我们的电话号码是 (650) 550-3500。我们维护一个网站 https://www.vaxart.com，定期在网站上发布新闻稿的副本以及有关我们的更多信息。我们网站上包含或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或随附的招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考文献。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下文所述并在标题为的部分中讨论的具体风险因素 “风险因素”包含在我们截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告中，标题是 “第 1A 项。风险因素，”正如随后在10-Q表上标题下的任何季度报告中描述或可能描述的那样 “第 1A 项。风险因素，”以及所有适用的招股说明书补充文件中，包含或将包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，并以引用方式纳入本招股说明书中，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。有关这些报告和文档的描述以及有关在何处可以找到它们的信息，请参见 “在哪里可以找到更多信息”和 “通过引用纳入某些信息.”如果我们的美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实出现，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资价值。

根据本招股说明书，我们可以不时发行普通股、优先股、各种系列的债务证券、购买普通股或优先股的认股权证、购买合同和/或购买任何此类证券的单位，无论是单独发行还是与本招股说明书中描述的其他证券结合使用，价格和条款将由发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们提供某种类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售证券。

我们可以直接或通过代理人、承销商或交易商出售证券。我们和我们的代理人、承销商或交易商保留接受或拒绝所有或部分拟议的证券购买的权利。如果我们确实通过代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》以及《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于与以下内容相关的陈述：

在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“将” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，存在风险和不确定性。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在标题为 “” 的部分中更详细地讨论了其中的许多风险风险因素”，在我们可能授权用于本次发行的任何招股说明书补充文件和免费书面招股说明书中，以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，这些修正案以引用方式全部纳入本招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的陈述以表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

你应该完整地阅读本招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件以及我们可能授权使用的与本次发行有关的任何自由写作招股说明书，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

以下对我们普通股某些条款的摘要据称并不完整。你应该参考本招股说明书中标题为 “” 的部分特拉华州法律和公司的某些条款’s 公司注册证书和章程” 以及我们不时修订的重述公司注册证书（”宪章”），我们经修订和重述的章程（”章程”）以及《特拉华州通用公司法》的适用条款（”DGCL”)。这些信息完全参照我们的章程、章程和 DGCL 的适用条款进行限定。

我们被授权发行2.5亿股普通股，面值为每股0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，我们已发行普通股135,561,649股。

以下是我们的《章程》和《章程》中规定的普通股重要条款的摘要。

对于提交给股东表决的所有事项，我们的普通股每持有记录在案的股份都有权获得一票。但是，董事由多数票选出。因此，有权在任何董事选举中投票的多数普通股持有人如果愿意，可以选出所有竞选的董事。

根据可能适用于当时任何已发行的优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中获得我们的董事会可能不时宣布的股息（如果有）。我们从未支付过现金分红，目前也无意支付现金分红。

如果发生清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权在偿还我们的所有债务和其他负债后按比例分配给股东的合法净资产，但前提是向任何已发行优先股的持有人授予的任何清算优先权得到满足。

我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们指定或发行或将来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。过户代理人和注册商的地址为纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219。

以下对我们普通股某些条款的摘要据称并不完整。你应该参考本招股说明书中标题为 “” 的部分特拉华州法律和公司的某些条款’s 公司注册证书和章程” 以及我们的《章程》、《章程》和《DGCL》的适用条款。这些信息完全参照我们的章程、章程和 DGCL 的适用条款进行限定。每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。

我们有权在股东不采取任何行动的情况下指定和发行最多5,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，我们的优先股没有已发行股份。

在遵守特拉华州法律规定的限制的前提下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中包含的股票数量，确定或修改优先股的权利、优先权和特权，以及任何限制或限制，包括每类或系列优先股的投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性的同时，在某些情况下可能会限制我们普通股的分红，削弱我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会损害我们普通股的市场价格。另请参阅”特拉华州法律和公司的某些条款’s 公司注册证书和章程 —反收购条款.”

每个系列的优先股如果发行，将在本招股说明书附带的特定招股说明书补充文件中进行更全面的描述。在要求的范围内，此描述将包括：

我们董事会指定的任何系列优先股的转让代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书发行的债务证券的某些一般条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们未来可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。

截至本招股说明书发布之日，我们没有发行和未偿还的债务证券。

我们可能会不时在本招股说明书下的一次或多次发行中出售有担保或无抵押债务证券，这些证券可能是优先的或次级的。通常，任何次级债务证券只有在偿还了我们的优先债务后才有权获得还款。优先债务通常包括所有用于偿还我们借款的债务，但管理该债务条款的文书中规定的不属于次级债务证券的优先债务，不属于次级债务证券的偿还权等级，或者明确列为次级债务证券次要的债务除外。我们可能会发行可转换为普通股或优先股的债务证券。

我们将根据契约发行任何债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订契约。根据经修订的1939年《信托契约法》，任何契约都将获得资格。在投资我们的债务证券之前，您应完整阅读以下摘要、适用的招股说明书补充文件以及适用契约和任何相关证券文件的条款（如果有）。

我们将在每份招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的以下条款：

具体契约将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录，或作为根据《交易法》提交的报告的附录并以引用方式纳入本招股说明书。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书发行的认股权证的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们未来可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何认股权证的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于我们的普通股、优先股或债务证券，也可以与我们的普通股、优先股或债务证券分开。

我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议形式，包括认股权证形式，该认股权证在发行相关系列认股权证之前描述了我们发行的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受适用于我们可能在本招股说明书下发行的特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将无权在行使认股权证时购买普通股或优先股持有人的任何权利，包括获得股息（如果有）、在我们的清算、解散或清盘时获得款项或行使投票权的权利：

每份认股权证将使持有人有权按我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的普通股或优先股数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过交付代表待行使认股权证的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并根据适用的招股说明书补充文件的规定，用可立即使用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证后，我们将发行和交付行使该认股权证时可购买的股票。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分放弃。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释。

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证的权利，并获得行使认股权证时可购买的证券。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们未来可能提供的任何购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何购买合同的条款可能与我们在下面描述的条款有所不同。

每份购买合同将赋予其持有人购买或卖出的权利，并要求我们有义务在指定日期以特定的购买价格出售或购买此类证券、货币或大宗商品，这些价格可能基于公式，所有这些都载于适用的招股说明书补充文件中。但是，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有），或者对于标的货币的购买合同，则通过交割标的货币，如适用的招股说明书补充文件所述。适用的招股说明书补充文件还将规定持有人购买或出售此类证券、货币或大宗商品的方法，以及与购买合同结算有关的任何提速、取消或终止条款或其他条款。

购买合同可能要求我们定期向持有人付款，反之亦然，这笔付款可以在适用的招股说明书补充文件规定的范围内推迟，而且这些款项在某种程度上可能是无抵押的或预先准备好的。购买合同可能要求其持有人以特定方式担保其债务，如适用的招股说明书补充文件中所述。或者，购买合同可能要求持有人在签发购买合同时履行合同规定的义务。我们有义务在相关结算日结算此类预付费购买合同，可能构成债务。因此，预付费购买合同将根据适用的契约签发。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重大条款和规定。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们未来可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何单位的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何单位的条款可能与我们在下文描述的条款不同。

我们可能会以任何组合发行由本招股说明书中描述的一类或多类其他证券组成的单位。发放每个单位时，该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。这些单位可以根据我们与单位代理人签订的单位协议发行，详见与所发行单位有关的招股说明书补充文件。招股说明书补充文件将描述：

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对单位的描述均为适用单位协议重要条款的摘要。这些描述并未完全重述这些单位协议，也可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的单位协议，因为这些协议而不是摘要定义了您作为单位持有者的权利。欲了解更多信息，请查看相关单位协议的表格，这些协议将在单位发行后立即向美国证券交易委员会提交，并将按标题为 “” 的部分的描述提供在哪里可以找到更多信息.”

我们受 DGCL 第 203 条的约束（”第 203 节”)。第203条通常禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与 “利益相关股东” 进行 “业务合并”，除非：

一般而言，第203条将利益相关股东定义为实际拥有公司15％或更多已发行有表决权股份的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

我们的《章程》和《章程》的规定可能会推迟或阻碍涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东本来可能从股票中获得溢价的交易或股东可能认为符合他们最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的普通股价格产生不利影响。除其他外，我们的章程和/或章程：

DGCL第145条授权法院裁定或公司董事会向董事和高级管理人员发放赔偿，其条款应足够宽泛，允许在某些情况下对根据《证券法》产生的负债，包括偿还所产生的费用进行此类赔偿。

我们的章程和章程规定，我们将在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿，并可能对我们的员工和其他代理人进行赔偿。但是，特拉华州法律禁止我们的公司注册证书限制我们的董事在以下方面的责任：

我们已经达成协议，对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿。这些协议规定，对这些人因其现在或曾经以此类身份任职而对他们提起的任何诉讼或诉讼所产生的所有合理费用和责任进行赔偿。

我们维持的保险单旨在补偿我们的董事和高级管理人员在《证券法》和《交易法》下产生的各种责任，这些责任可能由任何董事或高级管理人员以董事或高管的身份承担。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以支付我们的董事和高级管理人员因向我们提供服务而可能承担的责任。

上述对我们的章程、章程、赔偿协议和特拉华州法律的讨论并非详尽无遗，而是完全受此类章程、章程、赔偿协议或法律的限制。

就允许我们的董事、高级管理人员和控制人根据上述条款或其他规定赔偿根据《证券法》产生的负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存管机构或认股权证代理人为此目的持有的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。

正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记录形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存管人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转交给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他参与者账面记录系统或通过参与者持有权益的金融机构拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者只能通过投资者在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将仅承认以其名义注册证券的中间银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

我们的义务，以及任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。对于以街名或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知不承担进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转交给间接持有人，但我们没有这样做。

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面记录形式还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询，以了解：

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由全球证券代表，我们以我们选择的金融机构或其被提名人的名义存入该证券并进行登记。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托信托公司（DTC）将是所有以账面记账形式发行证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给存管人、其被提名人或继任存管人以外的任何人或以其他任何人的名义登记。我们在下文中描述了这些情况 “— 全球安全将被终止的特殊情况。”根据这些安排，存管人或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存管机构或其他有账户的机构开设账户。因此，以全球证券为代表证券的投资者将不是证券的持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终以全球证券为代表。如果终止，我们可能会通过其他账面记录清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记录清算系统持有证券。

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

在下文所述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街道名投资者的权利。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可以通过以下三种方式中的任何一种（或任意组合）出售本招股说明书所涵盖的证券：

每次我们发行和出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法并规定发行条款，包括：

任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。我们可以通过使用电子拍卖来确定根据本招股说明书提供的证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何拍卖将如何决定价格或任何其他条款，潜在投资者如何参与拍卖以及承销商、交易商或代理人的义务性质。

承销商或交易商可以不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易（包括谈判交易）发行和出售所提供的证券。如果使用承销商或交易商出售任何证券，则承销商或交易商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过上述一项或多项交易转售。这些证券可以通过管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以直接由承销商或交易商发行。通常，承销商或交易商购买证券的义务将受某些先决条件的约束。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商如果购买任何证券，则有义务购买所有证券。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并点名承销商。

我们可能会不时通过代理人出售证券。招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权承销商、交易商或代理人向某些买家征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们为招标这些合同而支付的任何佣金。

代理人、交易商和承销商可能有权要求我们对某些民事负债进行赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者有权就代理人、交易商或承销商可能被要求为此支付的款项缴款。代理商、交易商和承销商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以对这些证券进行市场交易，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》的M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。这种卖空头寸可能涉及 “封顶” 卖空或 “裸售” 卖空。担保卖空是指卖空的金额不超过承销商在相关发行中购买额外证券的超额配股权。承销商可以通过行使超额配股权或通过在公开市场上购买证券来平仓任何有担保的空头头寸。为了确定他们将如何平仓承保的空头头寸，承销商将考虑公开市场上可供购买的证券的价格与他们通过超额配售期权购买证券的价格进行比较。裸卖空是超过超额配股选项的卖空。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心，在定价后的公开市场中，证券价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买证券的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸露的空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，目的是确定证券的价格，前提是稳定出价不超过规定的最高限额。当交易商最初出售的证券是在担保交易中购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商收回交易商的卖出特许权。

根据M条例第103条，任何在纳斯达克资本市场上合格做市商的承销商都可以在发行定价之前的工作日内，在证券开始发行或出售之前的工作日内，在纳斯达克资本市场进行我们的普通股、优先股、认股权证和债务证券（如适用）的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降低到被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。

与其他购买交易类似，承销商为弥补集团卖空或稳定我们证券的市场价格而进行的买入可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者防止或缓解我们证券的市场价格下跌。因此，我们的证券价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果罚款出价不利于证券的转售，也可能对证券的价格产生影响。

对于上述交易可能对证券价格产生的影响，我们和任何承销商都没有做出任何陈述或预测。如果此类交易已开始，则可随时终止，恕不另行通知。

本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约州纽约的汤普森·海因律师事务所移交给我们。

Vaxart, Inc. 截至2022年12月31日的两年期间每年的2022年和2021年经审计的年度合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方，是根据独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown, PC的报告经该公司作为会计和审计专家授权以提及方式纳入的。

本招股说明书涉及我们向美国证券交易委员会提交的上架注册声明。本招股说明书不包含注册声明及其附录中的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附录。本招股说明书中关于任何合同或所提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项在所有方面都受到此提及的限制。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关像我们这样的注册人的报告、委托书和其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上包含或可通过该网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，也不是其中的一部分。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们维护一个网站，网址为 https://www.vaxart.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、表8-K的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案。我们网站中包含或可以通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，也不是其的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息，前提是本招股说明书或免费书面招股说明书中包含的与本次发行有关的声明，或者我们随后向美国证券交易委员会提交的、也以引用方式纳入本招股说明书中的任何其他文件，修改或取代原始语句。

特此以引用方式将向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在本招股说明书所涉及的初始注册声明发布之日之后和此类注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，均应视为以提及方式纳入本招股说明书并成为本招股说明书的一部分自提交此类报告和其他文件之日起。

我们将根据书面或口头要求免费向您提供以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附录。您应致电加利福尼亚州南旧金山海港路 170 号 300 套房 94080 或致电 (650) 550-3500 向我们提出任何文件申请。

尽管有前几段的陈述，但我们根据《交易法》已经 “提供” 或将来 “提供” 给美国证券交易委员会的任何文件、报告或证物（或上述任何内容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件。

关于本招股说明书补充文件	s-i
关于前瞻性陈述的特别说明	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
风险因素	S-5
所得款项的使用	S-7
股息政策	S-7
稀释	S-7
分配计划	S-8
法律事务	S-9
专家们	S-9
在这里你可以找到更多信息	S-10
以引用方式纳入某些信息	S-10
招股说明书
关于这份招股说明书	i
招股说明书摘要	1
风险因素	3
我们可能提供的证券	4
关于前瞻性陈述的特别说明	5
所得款项的使用	6
普通股的描述	7
优先股的描述	8
债务证券的描述	9
认股权证的描述	11
购买合同的描述	13
单位描述	14
特拉华州法律以及公司注册证书和章程的某些条款	15
证券的合法所有权	18
分配计划	21
法律事务	23
专家们	23
在这里你可以找到更多信息	23
以引用方式纳入某些信息	23

我们提供的普通股	我们普通股的总发行价最高为80,444,077美元。


本次发行后普通股将流通	假设本次发行中以每股0.79美元的发行价出售了101,827,945股普通股，这是2023年3月16日在纳斯达克资本市场公布的最后一次普通股销售价格，最多236,027,374股普通股（详见本表后面的附注）。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格和可供发行的授权股票数量而有所不同。

分配计划	可不时通过我们的销售代理商Cantor和B. Riley Securities进行的 “市场发行”。请参阅”分配计划” 本招股说明书补充文件部分。


所得款项的使用	我们目前打算将本次发行的净收益用于支持候选产品的临床和临床前开发、进行临床试验、生产我们的产品以及用于一般公司和营运资金用途。参见标题为 “” 的部分所得款项的用途.”


风险因素	投资我们的证券涉及高度的风险。你应该阅读标题为 “” 的部分风险因素，” 在本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中，这些文件讨论了在决定购买我们的普通股之前需要考虑的因素。


纳斯达克资本市场代码	“VXRT”

假定每股发行价格			$	0.79
截至2022年12月31日，每股有形账面净值，对根据先前的市场销售协议出售股票以及行使的期权和认股权证进行了预计调整	$	0.75
调整后归属于现有投资者的每股有形账面净值增加		0.01
预估值为本次发行生效后调整后的每股有形账面净值				0.76
本次发行向新投资者摊薄每股股票			$	0.03