附件10.1

机密

本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

开发和制造服务协议

(“协议”)

在之前和之间

龙沙有限公司
明兴施泰因街38号
CH-4002巴塞尔
瑞士

-以下简称“龙沙”-

和

Vaxcell，Inc.

工业路825号

300套房

加州圣卡洛斯，邮编：94070

美国。

-以下简称“客户”-

自2023年3月1日(“生效日期”)起生效

目录表

页面

附录A

附录B

附录C

附录D

独奏会

鉴于客户从事某些产品的开发和研究，需要在产品的开发和制造方面提供帮助；

鉴于，龙沙及其附属公司在产品的评估、开发和制造方面拥有专业知识；

鉴于双方已于2016年10月21日签订了一项开发和制造服务协议，该协议与产品制造有关，经不时修订，目前将于2023年3月31日到期(“原协议”)；以及

鉴于，客户希望与龙沙签订本协议中所述的与扩大产品开发和制造相关的新服务；

鉴于双方已于2022年3月2日就与药品有关的制造服务订立了一项开发和制造服务协定；

鉴于，本协定涉及结合多糖药物物质和微生物产品的开发和制造服务；以及

鉴于，龙沙或其关联公司准备按照本协议规定的条款和条件为客户提供此类服务。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互承诺，并出于其他善意和有价值的考虑，拟受法律约束的各方同意如下：

1定义和解释

“关联方”是指直接或间接控制、由相关方控制或与相关方共同控制的任何公司、合伙企业或其他实体。“控制”是指拥有超过50%(50%)的已发行股本，或有法定权力指导或导致有关方面的一般管理和政策的方向。

“协议”是指包含所有附件的本协议，经双方书面协议不时修改。

“适用法律”是指适用于一方在本协议项下活动的所有相关美国、瑞士和欧盟联邦、州和地方法律、法规、规章和条例，包括但不限于任何政府当局的适用法规和指南以及所有适用的cGMP及其修正案。

“批准”是指FDA或EMA首次批准该设施的产品用于商业供应。

3

“背景知识产权”是指任何知识产权[***].

“批次”指的是，正如上下文所规定的，[***].

“批次价格”是指每批的价格。

“BLA服务”指前生物制品许可证申请活动为支持许可证申请而针对产品执行的服务。

“活动”是指一系列不少于[***]连续生产cGMP批次。

“取消费用”具有第6.3条中给出的含义。

“资本设备”是指项目计划中描述的某些设备：[***].

“分析证书”是指龙沙准备的一份文件，列出龙沙或经批准的外部实验室进行的测试、规格和测试结果。

“cGMP”是指适用于美国和欧洲的有关人用药品生产的法律和法规，包括但不限于ICH指南中规定的现行良好制造规范，包括但不限于ICH Q7A“ICH有效药物成分良好制造规范指南”、21CFR中的美国联邦食品药品和化妆品法(第210、211、600和610章)以及根据欧洲指令91/356/EEC颁布的药品良好制造规范指南。为免生疑问，龙沙的业务质量标准在内部cGMP政策文件中进行了定义。

“cGMP批次”是指项目计划要求按照cGMP生产的任何批次。

“变更”是指根据第16.2条对协议的书面修订中包含的服务、定价或工作范围的任何更改，或根据质量协议进行的任何更改。

“生效日期”指服务的开始日期[***]如下所示。

“机密信息”是指客户信息和/或龙沙信息。

4

“结合药材批次”是指在该设施生产的一批结合药材。

“客户信息”是指[***].

“客户产品成分”如上下文所示，是指构成VAX-24或VAX-XP中发现的结合药物物质的(生物结合物)产品的任何成分，例如eCRM中间体或任何多糖中间体。

“客户提供的原材料”是指[***].

“eCRM中间批次”是指在工厂生产的一批eCRM。

“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或其任何后续机构。

“工程批次”是指旨在演示将制造过程转移到工厂的批次。

“外部实验室”是指在客户事先同意的情况下，由龙沙指示进行完成服务所需活动的任何第三方。

“设施”指[***].

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

“政府机构”是指任何监管机构以及美国、瑞士或欧盟的任何国家、多国、地区、州或地方监管机构、部门、局或其他政府实体。

“知识产权”是指：[***].

“龙沙信息”的意思是[***].

“制造过程”是指[***].

“主批次记录”是指由龙沙提出并经客户批准的文件，该文件定义了与产品的制造和测试相关的制造方法、测试方法和其他程序、指导和控制。

“新客户知识产权”具有第10.2条中给出的含义

“新的通用应用知识分子”

财产“具有第10.3条中所给出的含义。

5

“当事人”是指龙沙和客户的每一方，以及共同的“当事人”。

“多糖中间体批次”是指在该设施生产的一批多糖中间体。

“价格”是指适用的项目计划中规定的服务和产品价格。

“过程验证批次”是指为证明制造过程的重现性而生产的批次，是完成过程验证研究所必需的。

“产品”是指客户在适用的项目计划中确定的专有分子，包括但不限于[***].

“项目计划”或“项目计划”是指描述龙沙将根据本协议执行的服务的计划，包括双方可能不时同意的对项目计划的任何更新和修改。

“质量协议”系指作为附录B附于本协议的质量协议，其中规定了各方为遵守cGMP而承担的与质量有关的责任。

“原材料”是指执行制造过程或服务所需的所有成分、溶剂、消耗品(包括树脂)和产品的其他组件，并由Lonza采购，详见材料清单。为免生疑问，客户产品组件和客户提供的原材料不被视为原材料。

“原料费”是指采购费和手续费[***]除原材料成本外，龙沙还向客户收取原材料采购成本的一部分。

.

“监管机构”是指FDA、Swissmedic、EMA以及双方可能以书面方式商定的任何其他类似监管机构。

“解除”一词具有第7.1条中所给出的含义。

“树脂”是指层析介质和/或超滤膜[***]，如主批次记录中指定的。

6

“服务”是指龙沙根据本协议将执行的全部或任何部分服务(包括但不限于工艺和分析方法转让、工艺开发、工艺优化、验证、临床和商业制造，以及质量控制和质量保证活动)，其细节列于项目计划中。

“规格”系指附录C中规定的产品规格，可根据本协议不时修改。

“术语”具有第14.1条中所给出的含义。

“第三方”是指除客户、龙沙及其各自关联公司以外的任何一方。

在本协议中，对双方的引用是对本协议各方的引用，标题仅用于方便，不影响其解释，对法定条款的引用包括对不时修改或重新制定的法定条款和根据该法定条款制定的任何附属立法的引用，对单数的引用包括复数，反之亦然，对“包括”一词的引用应无限制地解释。

2服务表现

2.1服务的执行情况。根据第2.3条的规定，龙沙公司本身及其附属公司应按照项目计划中规定的现行行业标准和项目计划中规定的预计时间表，勤奋地开展服务。龙沙应保留具有必要知识和经验的适当合格和训练有素的人员，以根据本协议履行服务。龙沙可在事先通知客户并获得客户批准的情况下，将其在本协议项下的任何权利或义务分包或委托给外部实验室执行服务；但前提是，任何外部实验室应遵守本协议或任何适用项目计划中包含的义务和其他规定，包括至少与强加给龙沙的保密义务和不使用义务一样严格和保护客户的义务，且这些外部实验室应遵守勤勉行事的义务。龙沙不对外部实验室提供的分析实验室服务负责。

2.2技术转让。双方明确同意，他们将共同努力将制造过程转移到设施，包括实施项目计划中规定的技术转移计划。客户应全力支持龙沙合理要求的技术转让。客户应(在双方商定的日期之前)向龙沙提供每个项目计划中所列的所有客户信息、客户提供的原材料、客户产品组件和其他信息或材料，这些信息或材料可能是龙沙履行服务所合理需要的。对于因客户未能向龙沙提供此类客户信息、客户提供的原材料、客户产品组件和/或执行服务所合理需要的其他信息和/或材料而导致的任何延误，龙沙概不负责。

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2.3工程批次。龙沙应根据项目计划和批次记录制造工程批次。客户有权根据其决定进一步使用非cGMP工程批次，前提是客户为此类批次付费，此类使用不是供人使用且不违反任何适用法律。虽然龙沙绝对不保证工程批次符合cGMP或规格，但龙沙将在cGMP条件下生产工程批次。因此，如果龙沙确定某一工程批次确实符合cGMP和规格，它将作为cGMP批次放行该工程批次。无论任何工程批次是否符合cGMP或规格，如果工程批次是按照项目计划和批次记录执行的，客户应向龙沙支付该工程批次的价格以及与该工程批次相关的原材料费用。如果客户要求对制造工艺或规格进行材料更改，龙沙和客户应真诚地讨论对适用项目计划的修改和书面修改，包括可能利用修改后的工艺或规格制造额外的工程批次，并调整(上调或下调)批量价格以反映此类材料更改导致的成本变化。

2.4cGMP批次。龙沙将根据本协议和质量协议的条款，在工厂生产并向客户发放符合制造工艺、cGMP和规格的cGMP批次，以及分析证书。[***].

2.5过程验证批次。龙沙应按照各方共同同意的方式制造和交付工艺验证批次，以充分证明制造工艺的可操作性和再现性，并允许各方完成并提交必要的法规文件。

2.5.1在工艺验证批次开始之前，龙沙和客户应就确定制造过程验证要求的工艺验证计划达成一致。所有过程验证活动不包括在过程验证批次的价格中。过程验证批次应事先由客户批准，并应由客户按适用的项目计划中规定的价格支付。

2.5.2客户要求并同意的任何监管支持活动(包括审批前检查)，以支持设施对产品的批准，应由Lonza按照客户的合理要求进行并提供支持。所有此类法规支持活动均不包括在过程验证批次的价格中，应事先由客户批准，并应由客户按适用项目计划中规定的价格支付。

为清楚起见，双方同意龙沙应按商定的每小时/日费率对与任何监管提交有关的所有文件进行监管审查。龙沙应尽合理的商业努力，根据客户合理要求的时间表审查文件并提供投入。

2.6提供客户信息和客户提供的原材料。客户应向龙沙提供所有客户信息和客户提供的原材料以及龙沙执行服务可能合理需要的其他信息。龙沙在此承诺不使用客户提供的

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原材料或客户信息(或其任何部分)用于除履行本协议项下的服务之外的任何目的。对于任何客户提供的原材料，所有权应保留在客户手中，不得转让给龙沙。Lonza应按SKU提供客户提供的原材料和客户产品组件水平的cGMP库存的季度报告，并提供实际利用率/期末余额[***]日历季度结束后的工作日。

关键客户信息、客户供应商原材料和客户产品组件的交付时间表应在适用的项目计划/范围变更中列出。[***]。龙沙有义务减轻与此类闲置制造套件产能相关的损害，并应尽最大商业合理努力减少客户周期，确保新项目，或将当时与龙沙签订的合同下的任何现有项目转移到客户应使用的相同日期和持续时间。为清楚起见，对于龙沙或其附属公司、外部实验室或不可抗力事件所造成的全部或部分损失，概不赔偿。

2.7原材料。龙沙将采购所有原材料。客户应负责支付龙沙在本合同项下订购或不可撤销地承诺采购的所有消耗品和原材料。[***].

2.7.1 [***].

3项目管理/指导委员会

3.1项目计划。对于受本协议管辖的新项目，应通过双方签署的书面协议添加新的项目计划，并将其附加到附录A。每个项目计划应包括对要提供的服务、要制造的产品、规格、完成项目计划的时间表、定价细节以及相关服务所需的其他信息的描述。如果项目计划的条款与本协议发生冲突，除非项目计划中另有明确规定，否则以协议的条款为准。

3.2项目管理。对于每个项目计划，各方将指定一名项目经理，负责监督项目计划。

3.3督导委员会。每一缔约方应任命一名双方商定的同等人数的代表参加指导委员会，指导委员会应每一日历年举行两次会议，或由缔约方另行商定。如果指导委员会的争议无法解决，此类争议应升级至客户和龙沙各自的一名高级管理人员。

指导委员会的主要职能是确保双方之间的持续沟通，并讨论和解决本协定项下出现的任何问题。除上述主要职能外，指导委员会还应承担以下职责：

3.3.1讨论并寻求解决与服务管理相关的问题；

3.3.2同意并监督服务的最后期限和里程碑；以及

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3.3.3讨论并建议对服务的任何更改(尽管此类更改在纳入各方签署的项目计划的书面修正案后才会生效)。

3.4人在工厂。应允许客户拥有[***]在客户合理要求的设施中，[***]以观察、报告和咨询服务的执行情况。是这样的[***]应遵守并同意遵守对第三方的保密义务以及龙沙关于工厂内人员的惯例和操作程序，以及[***]同意遵守龙沙员工在工厂的所有指示。龙沙有权在影响设施的Covid大流行显著激增的情况下推迟客户的请求。

4质量

4.1根据《质量协议》和龙沙标准操作程序的规定，产品的质量保证和质量控制责任应在客户和龙沙之间分配。如果本协议的条款和条件与质量协议相冲突，则质量协议的条款和条件在质量问题上应以质量协议的条款和条件为准，而在所有其他事项上应以本协议为准。如果质量协议在生效日期仍未到位，龙沙和客户承诺及时签订质量协议，但在任何情况下不得迟于cGMP生产开始。

4.2有关监管机构检查和审计的规定应在《质量协议》中作出规定。

5保险

5.1每一缔约方应在任期内和[***]在交付根据本协议制造的最后产品或根据本协议提供的服务后，自费从合格的保险公司获得和维护全面的一般责任保险，包括但不限于产品责任保险，金额至少为[***]。每一方应在合理的要求下向对方提供此类保险的证书。

6预测、订购和取消

预测和排序。

6.1.1 [故意删除].

6.1.2各方应在项目计划和/或单独的范围变更/工作范围中就龙沙提供的服务达成一致。双方签署该文件后，服务对双方均具有约束力。[***].

6.2重新安排。

6.2.1经双方真诚讨论后，龙沙可重新安排任何批次或活动的开始日期，条件是重新安排的开始日期不早于或不迟于[***]从龙沙接受具有约束力的采购订单时最初估计的开始日期开始。为清楚起见，若要重新安排开工日期超过以下时间，应事先征得客户的书面同意[***]从

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在龙沙接受有约束力的采购订单时最初估计的开始日期，而未能获得该同意应被视为重大违约。如果客户要求更改开工日期，龙沙将尽一切合理努力满足客户的要求；但是，如果这一更改会影响计划入住指定套房的其他项目，客户的批次或活动的生产可能会被推迟，直到设施时间表中有足够的时间段可用。客户要求的任何延迟超过[***]且未被其他客户批次替换的cGMP制造空间，其日期和持续时间与客户重新安排的批次所占用的日期和持续时间相同，根据第6节并受第6.5节的约束，可被视为取消。为清楚起见，对于由于龙沙或其附属公司或外部实验室的行动或疏忽而造成的全部或部分延误，不应支付任何取消费用。

6.2.2经双方真诚讨论后，经客户事先同意，不得无理扣留或推迟，龙沙可重新安排任何服务的开始日期，前提是重新安排的开始日期不早于或不迟于[***]从龙沙接受具有约束力的采购订单时最初估计的开始日期开始。如果客户要求更改开工日期，龙沙将尽一切合理努力满足客户的要求。客户要求的任何延误，如龙沙不能为客户或其他客户重新利用此类人力和资金资源，应收取改期费用。改期费用应相等[***]。尽管有上述规定，龙沙仍有义务减轻因客户重新安排服务而导致的重新安排费用所造成的损害。龙沙应尽最大的商业合理努力确保新项目的安全，或将当时与龙沙签订的合同所规定的任何现有项目转移至与客户使用的日期和期限相同的时间。为清楚起见，对于由于龙沙或其附属公司或外部实验室的行动或疏忽而导致的全部或部分延误，不应支付任何重新安排费用。

6.3采购订单的取消。客户可在书面通知龙沙后取消有约束力的采购订单，但需支付以下计算的取消费用(“取消费用”)：

发展服务

6.3.1如果客户向龙沙提供书面取消通知小于或等于[***]在一个或多个开发服务的生效日期之前，则[***]根据采购订单取消的开发服务的费用须予支付；及

6.3.2如果客户提供的书面取消通知超过[***]在一个或多个开发服务的生效日期之前，则[***]是可以支付的。

BLA服务

6.3.3如果客户向龙沙提供的书面取消通知小于或等于[***]在一项或多项BLA服务生效日期之前，则[***]根据采购订单取消的BLA服务的

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应付款项；

6.3.4如果客户向龙沙提供的书面取消通知超过[***]但小于或等于[***]在一项或多项BLA服务生效日期之前，则[***]被取消的每项此类BLA服务的价格为何；及

6.3.5如果客户提供的书面取消通知超过[***]在一项或多项BLA服务生效日期之前，则[***]是可以支付的。

生物偶联PCP资产、微生物L2、微生物70L资产和BPMSS 1000资产

6.3.1如果客户向龙沙提供书面取消通知小于或等于[***]在一个或多个批次的生效日期之前，则[***]每批取消的批次的价格须予支付；及

6.3.2如果客户向龙沙提供的书面取消通知超过[***]但小于或等于[***]在一个或多个批次的生效日期之前，则[***]取消的每一批货物的价格的折扣率均应支付。

6.3.1如果客户向龙沙提供的书面取消通知超过[***]在一个或多个批次的生效日期之前，则[***]是可以支付的。

微生物P2/15k资产

6.3.2如果客户向龙沙提供书面取消通知小于或等于[***]在一个或多个批次的生效日期之前，则[***]取消的每一批此类批次的价格是应支付的；

6.3.3如果客户向龙沙提供的书面取消通知超过[***]但小于或等于[***]在一个或多个批次的开始日期之前，[***]取消的每一批此类批次的价格是应支付的；

6.3.4如果客户向龙沙提供的书面取消通知超过[***]在一个或多个批次的生效日期之前，则[***]是可以支付的。

6.4取消费用的支付。任何取消费用应在以下时间内支付[***]在与取消的批次相关的书面取消通知之后。

6.5更换工程。尽管有上述规定，龙沙仍有义务减轻因客户取消、重新安排和延误服务而导致取消费用的损害。[***].

6.6延迟。在延迟的情况下[***]:

发展服务

6.6.1 [***].

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BLA服务

6.6.2 [***].

制造业服务业

6.6.3 [***].

7交付和验收

7.1交付。所有产品均应交付[***](由®《2020年国际贸易术语解释通则》定义)。龙沙应在不迟于批次交付之日(“放行”)向客户交付分析证书和其他合理需要的文件，以满足政府当局的所有适用法规要求。[***]。此外，龙沙应尽合理的商业努力和惯常的尽职调查及谨慎，确保客户供应商原材料和客户产品组件按照规格、cGMP、质量协议和客户指示进行储存，并在龙沙的合理控制范围内保护其免受盗窃、伤亡或其他损害。

7.2存储。将储存CRM12中间体批次和多糖中间体批次(生产结合药物物质所需的中间体)[***]直至CRM12中间体批次和多糖中间体批次用于结合药物物质的生产；[***].

客户应在以下时间内安排从工厂装运和接收结合药物批次，费用由客户承担[***]释放或支付适用的存储费用后，除非双方另有约定。[***]。除第8.2条外，客户还应负责因任何储存而征收的所有增值税(“增值税”)和任何其他适用的税、税、进口税、关税和费用。在[***]在龙沙提出书面要求后，客户应向龙沙提供一封符合龙沙要求的信函，确认账单并确认每批储存货物的状态。

7.3产品的验收/拒收。

7.3.1批次放行后，客户应立即检查该批次，并有权对该批次进行测试，以确定是否符合规格。客户应以书面形式通知龙沙任何基于该批次未能满足以下规格的索赔而拒绝批次的情况[***]放行后，所有未拒收的批次应视为已被接受。如果发现隐藏或潜在的缺陷(即不是通过常规质量控制手段发现的)，客户应立即以书面形式通知龙沙，但不迟于[***]在最初发现缺陷之后，在任何情况下都不会[***]从批次发布开始。

7.3.2如果龙沙认为某批次被错误地拒绝，龙沙可以要求客户向其提供批次样品以供测试。龙沙可能会保留和测试该批次的样品。如果客户的测试结果与龙沙的测试结果不一致，导致龙沙的测试结果符合相关规范，或双方对此类不合格在多大程度上可归因于某一方存在争议，双方应迅速安排独立实验室审查记录、测试数据，并对符合以下条件的产品样本进行比较测试和/或分析

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据称不符合规格。这种独立实验室应由双方共同商定，并应设在美国或欧洲联盟。独立实验室的结果应是书面的，除明显错误外，应是最终的和具有约束力的。除非当事各方另有书面协议，否则与此类检测和审查相关的费用应由独立实验室裁定所针对的一方承担。

在客户书面批准后，龙沙可以重新加工任何cGMP批次，或者，如果不可能再加工或客户不同意，龙沙应更换任何不符合规格的cGMP批次，如果(各方或独立实验室)确定该cGMP批次不符合规格，则该cGMP批次必须符合规格(不合格批次)。[***](“龙沙责任”)。[***].

关于在不合格批次中使用的客户提供的原材料和/或客户产品组件(如适用)的损失，双方同意，对于替换批次[***].

龙沙应尽最大的商业努力，立即重新加工或更换不合格的批次。

7.3.3客户确认并同意[***]对于不合格的批次，这是龙沙的责任[***]，并为进一步促进这一点，[***].

8价格和付款

8.1龙沙提供的服务的定价载于适用的项目计划中，并基于适用的项目计划中的假设和信息。如果根据客户的要求更改服务，客户应承担所有额外费用。

8.2除非龙沙公司另有书面说明，[***]所有适用于服务的费用(龙沙的收入税除外)应由客户支付。

8.3付款条件。除非双方(在项目计划或工作说明书中)另有约定，否则应适用下列付款条件：

8.3.1工作阶段少于[***](或等值的适用货币)：除非另有书面约定，龙沙应向客户开具发票[***]在这一阶段的工作完成后的价格。

8.3.2适用于以下工作阶段[***]或更多(或等值于适用货币)：除非另有书面约定，龙沙应向客户开具下列所有发票[***]批次或服务开始之日的价格，以及[***]发布适用批次或完成适用服务时，除非项目计划中另有说明。

8.3.3除非各方另有书面协议，否则所有无争议的发票应在[***]自收到发票之日起计算。如果发票有争议，客户应及时支付发票中无争议的部分。

8.3.4除非另有书面约定，原材料(包括媒体和馈送)的收费和每批适用的原材料费用应为

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已开票[***]在批次的开始日期[***].

8.4如果没有支付任何无争议的发票[***]在到期日之后，任何逾期的款项应按(I)利率中较低者计算利息。[***]或(Ii)在适用法律允许的最高利率下，在支付全部款项之前，按日累计利息；在不损害其任何其他累计权利的情况下，龙沙有权全权酌情决定暂停提供服务和/或交付产品，直至所有逾期款项已全额支付为止，包括逾期付款的利息。

8.5价格调整。

8.5.1每历年不超过一次，于1月1日或前后生效，事先书面通知，首次提价自2024年1月1日起生效，[***]。反映批次价格调整的新价格应对开始日期超过各自历年6月30日的任何批次有效。

8.5.2如果发生以下情况：(I)能源、公用事业或劳动力成本变化超过[***]这大大增加了龙沙在服务方面的运营成本，双方应真诚地会面并讨论可能对服务价格进行的调整。

8.6财务审计。每一方应保存其与服务有关的账簿和记录，包括(在适用的范围内)根据其通常业务惯例的价格调整、取消费用、全时工作时间以及原材料和部件手续费，至少保存一段时间[***]。任何一方均可对另一方进行财务审计，以确认该另一方遵守本协议的财务条款[***]书面通知，且不多于[***]。审计将由发起审计的一方选择的独立第三方进行，费用由该方承担。如果审计发现收取的金额与根据本协议条款应收取的金额之间有任何净差异，则根据第8.4条计算的此类净多收/少收加上利率费用应在以下时间内通过电汇支付给相关方[***]最终的决断。如果此类审计揭示的不只是[***]净多收费用或净多收费用超过[***]在对审计方不利的情况下，被审计方应向审计方偿还上述审计师的费用，最高限额为[***].

9资本设备

9.1履行服务所需的任何资本设备应在相关服务开始前按双方商定的条款购买。尽管如此，龙沙应负责采购、安装和维护维持设施运营一般所需的任何资本设备。

10项知识产权

10.1任何一方均不会因本协议而获得另一方或其任何关联公司的任何背景知识产权的任何权利、所有权或利益。

10.2根据第10.3条的规定，客户应拥有龙沙和/或其附属公司外部实验室的所有权利、所有权和利益，以及对其任何和所有知识产权

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或龙沙的其他承包商或代理商开发、构思、发明、首先简化为实践，或单独或与客户或其他人联合制造，在以下两种情况下：

10.2.1完全是产品、客户提供的原材料、客户产品组件、客户信息和/或客户背景知识产权的直接衍生或改进；以及

10.2.2不是龙沙背景知识产权或龙沙信息的改进或直接衍生；

(“新客户知识产权”)。[***].

10.3尽管有第10.1条的规定，但在第10.5条授予的许可的约束下，龙沙应拥有龙沙和/或其关联公司、外部实验室或龙沙的其他承包商或代理单独或与客户或其他人共同开发、构思、发明或在履行服务过程中首次付诸实践或取得的知识产权的所有权利、所有权和权益：

10.3.1一般适用于开发或制造化学或生物制品或产品组件；或

10.3.2是任何龙沙背景知识产权或龙沙信息的改进或直接衍生；

(《新通用知识产权申请》)。[***].

10.4 [***].

10.5在遵守本协议规定的条款和条件(包括支付上述要求的价款和第10.9条)的前提下，龙沙向客户授予非独家的、全球范围的、已缴足的、可转让的许可，包括根据新的一般申请知识产权授予再许可的权利(受龙沙事先书面同意的约束)，以使用、销售和进口根据本协议制造的产品(但不包括其他产品)。

10.6 [***].

10.7前提是：(I)客户没有违反本协议；和/或(Ii)龙沙没有终止本协议[***]，客户将有权将制造过程转让给自己和/或任何第三方[***].

10.8专利的起诉。

10.8.1在以下条款的约束下，客户将拥有提交(或不提交)、起诉和维护专利申请和专利权利要求的唯一权利和酌处权[***]。龙沙将与客户合作，自费提交、起诉、维护、辩护和执行专利申请和要求的任何专利[***].

10.8.2除非双方另有约定，至少[***]在提交任何申请之前，披露或声称[***].

10.8.3龙沙将拥有提交(或不提交)、起诉和维护专利申请和专利的唯一权利和自由裁量权[***].

16

10.9尽管本协议有任何相反规定，但双方已就龙沙与客户于2021年9月15日订立的“关于新知识产权所有权的函件协议”(“函件协议”)(该函件协议中称为“龙沙新发明”及“Vaxcell新发明”)中所载有关生效日期前产生的若干知识产权的条款及条件达成协议，且倘若本协议的条款及条件与函件协议中有关龙沙新发明及/或Vaxcell新发明的条款及条件有所抵触，则以函件协议中的条款及条件为准。

11项保修

11.1龙沙保证：

11.1.1服务应按照所有适用法律进行；

11.1.2 [***];

11.1.3 [***];

11.1.4 [***];

11.1.5其或其关联公司持有所有必要的许可、批准、同意和许可证，以使其能够在设施中提供服务；

11.1.6它拥有订立和履行本协议所需的公司授权；

11.1.7根据《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21卷第335(A)或(B)条)，龙沙或其工作人员没有被禁止，也没有被禁止。

11.1.8在支付无可争议的发票后，根据本协议向客户提供的所有产品和所有新客户知识产权的所有权应免费和明确地转移给龙沙，不存在任何担保权益、留置权或其他产权负担；以及

11.2客户保证：

11.2.1 [***];

11.2.2如果客户收到或收到来自第三方的正式书面索赔，客户应立即以书面形式通知Lonza客户信息和/或客户知识产权，或Lonza使用客户信息和/或客户知识产权提供服务侵犯了任何第三方的任何知识产权或其他权利；以及

11.2.3客户拥有签订本协议所需的公司授权。

11.2.4根据该法案，客户或其人员没有、也没有被禁止。

11.3免责声明：本协议中明确规定的保证代替所有其他保证，所有其他保证，无论是明示的还是默示的，均明示

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免责声明，包括但不限于对适销性或特定用途适用性的任何保证。

11.4取消律师资格。

11.4.1如果一方收到另一方(“违约方”)的通知，或以其他方式意识到已对违约方提起取消资格、暂停、排除、制裁或宣布不合格的诉讼，这将阻止该方履行其义务和/或本协议；则收到该通知的一方应有权立即终止本协议；但如果该事件发生，如果违约方对该行为提出异议并提出抗辩，且违约方能够以本协议要求的方式履行其义务和/或服务，则收到该通知的一方无权终止该行为。

11.4.2各方应确保其不会以任何身份知情地使用任何个人、公司、合伙企业或协会的服务，这些个人、公司、合伙企业或协会已被《美国法典》第21篇《美国证券交易委员会》禁止使用。335a(A)或(B)，或列在国土安全部/OIG被排除在外的个人/实体名单或总务署被排除在联邦采购和非采购计划之外的各方名单中。

12赔偿和责任

12.1由龙沙赔偿。龙沙公司应赔偿客户、其关联公司及其各自的高级职员、雇员和代理人(“客户受赔方”)因直接引起的任何第三方索赔而可能遭受的任何损失、损害、成本和开支(包括合理的律师费)。[***]。尽管如上所述，龙沙对第12.2条所涵盖的索赔所引起或与之相关的任何债务、费用或成本，在本第12.1条下不承担任何义务。

12.2由客户赔偿。客户应赔偿龙沙公司、其关联公司及其各自的高级职员、员工和代理人(“龙沙赔偿人”)因直接引起的任何第三方索赔而蒙受的任何损失、损害、费用和开支(包括合理的律师费)。[***]。尽管有上述规定，客户对第12.1条所涵盖的索赔所引起或与之相关的任何债务、费用或成本，在本第12.2条下不承担任何义务。

12.3赔偿程序。如果被赔偿方打算根据第12条要求赔偿，[***].

12.4对间接损害的免责声明。在任何情况下，任何一方都不对另一方承担因本协议或与本协议相关的附带、间接、特殊、惩罚性或后果性损害、利润损失或收入损失的责任，但因欺诈、重大过失或故意不当行为和/或任何一方违反本协议第13条而造成的除外。

12.5责任限制。[***].

13保密

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13.1接受保密信息的一方(“接收方”)同意严格保密在期限内从另一方(“披露方”)或代表另一方(“披露方”)收到的任何和所有保密信息，至少采用与其保护自身保密信息相同水平的措施，但无论如何至少在商业上合理和惯常的努力。保密信息应包括以任何形式向接收方披露的信息，包括但不限于以书面、口头、图形或电子或其他形式向接收方披露、接收方或其雇员、代理人、顾问或代表观察到的、或接收方根据本协议以其他方式获悉的、接收方知道或理应知道是保密或专有的信息。

13.2尽管有上述规定，接收方仍可向任何法院和/或其他机构披露根据适用的政府或行政或公共法律、规则、法规或命令所要求或将需要的保密信息。在这种情况下，收到保密信息的一方将在法律允许的范围内迅速以书面形式通知另一方，并与披露方合作，努力将需要向法院和/或当局披露的保密信息的范围降至最低。

13.3本协议规定的保密义务不适用于保密信息，因为：

13.3.1在披露时是公开的；或

13.3.2接收方违反本协议以外的其他原因是否可公开获得；或

13.3.3如接受方通过有能力的证明所确定的那样，在披露方披露时由其合法占有，并且没有从披露方或代表披露方收到；或

13.3.4由未违反对披露方或任何其他方保密义务的第三方提供给一方；或

13.3.5由接收方独立开发，不使用保密信息，并由当时的书面记录证明。

13.4接收方将仅出于本协议的目的使用保密信息，并且不会将保密信息用于自己的单独利益或任何第三方的利益，包括但不限于研究或产品开发或任何反向工程或类似测试。接受方同意应披露方的要求立即归还或销毁(并证明销毁)披露方的所有书面或有形机密信息，但接受方可将此类机密信息的一份副本保存在其机密档案中，仅用于记录目的。

13.5每一方应将保密信息的披露限制为已被告知保密信息的保密性质，并为本协议或适用的融资或收购的目的而需要了解该保密信息的高级管理人员、雇员、专业顾问、财务提供者、顾问和自身及其关联公司的代表。双方可以向潜在和实际的收购者披露另一方及其附属公司的保密信息，但此类披露仅限于本协议的条款。客户亦可向其披露其潜力(即

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(I)采购人和(Ii)产品的研究、开发和商业化方面的真诚合作者，即龙沙因提供服务而向客户提供的工作产品。在向此类人员披露信息之前，接收方应通知披露方，并应约束其及其关联公司的高级管理人员、员工、顾问和代表遵守不低于本文规定的保密和不使用义务。接收方应在可行的情况下尽快通知披露方任何未经授权使用或披露保密信息的行为。

13.6接收方应随时对其任何关联公司或其雇员、顾问、潜在和实际收购人以及其本身或其关联公司的代表违反本条款第13条中的保密义务的任何和所有行为负全部责任。

13.7本协议各方明确同意，一方违反或威胁违反本条款第13条规定的保密承诺可能会对另一方造成不可弥补的损害，金钱损害赔偿可能不会为非违约方的任何违反或威胁违反提供足够的补救。如果发生任何违约和/或威胁违约，则除法律上或衡平法上可用的所有其他补救措施外，非违约方有权寻求强制令救济和非违约方认为适当的任何其他救济。

14任期和解约

14.1个学期。本协议自生效之日起生效，并于生效之日起五(5)周年时终止，并应自动续展一(2)年期，除非任何一方在生效日五周年前至少两(2)年提出不续签的书面通知，或本协议(下称“协议”)按本协议规定提前终止(“条款”)。尽管有上述规定，只要任何项目计划的期限不超过期限，每个项目计划可以有单独的期限和终止条款。

14.2终止。本协议可按如下方式终止：

14.2.1如果另一方违反本协议或项目计划的重要条款，并且未能纠正该违约行为，使非违约方合理满意，则由任何一方承担[***]或

14.2.2由任何一方在另一方破产、解散或清算、为其债权人的利益进行一般转让、或提交或已经向其提交破产申请或为其大部分资产指定接管人时立即进行；或

14.2.3任何一方根据第15条的规定；或

14.2.4如果龙沙或客户在提供服务的任何阶段发现，即使双方尽了最大的商业努力，也不可能出于科学或技术原因完成服务。[***]或

14.2.5由客户提供或不提供任何理由[***]在逐个项目计划的基础上发出书面通知。

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14.3终止的后果。

14.3.1如果龙沙根据第14.2.1条或客户根据第14.2.4或14.2.2条终止，龙沙应获得以下补偿：(I)截至终止之日为止提供的服务，包括与任何在制品有关的服务；(Ii)终止之日发生的所有成本，包括用于或购买与项目计划有关的原材料的原材料成本和原材料费用；(Iii)根据第9条产生的所有未报销的资本设备和相关退役费用；(Iv)根据第6条规定的所有金额，包括承诺在以下情况下提供的服务的任何适用的取消费用[***].

14.3.2如果客户根据第14.2.1条终止，或龙沙根据第14.2.4条终止，龙沙应获得以下补偿：(I)截至终止之日正确提供的服务，包括任何正在进行的产品；(Ii)终止之日发生的所有成本，包括用于或购买用于与项目计划有关的原材料的原材料成本和原材料费用。

14.3.3如果任何一方根据第14.2.3条的规定终止合同，任何一方均不再对另一方承担任何责任。

14.3.4除上述规定外，仅就第14.3.1和14.3.2节所述的终止而言，[***].

14.4生存。每一方的权利和义务因其性质而在本协议终止或期满后仍然有效，[***].

15不可抗力

15.1如果一方在履行本协议项下的任何义务时因不可抗力而被阻止或延误，并就此向另一方发出书面通知[***]如果一方意识到不可抗力事件，并明确说明构成不可抗力的事项，以及该方合理提供的证据，并具体说明预计此类预防或延误将持续的时间，则通知方和另一方均应自通知之日起免除履行或按时履行相关义务，只要预防或延误的原因仍将继续。但如该不可抗力持续一百年及[***]或更多，客户可以通过向龙沙递交书面通知来终止本协议。

15.2“不可抗力”应被视为包括在履行习惯护理和规划后，影响一方履行本协议义务的任何原因或原因，包括但不限于因天灾、罢工、停工、劳资纠纷、限制性政府命令或法令、暴动、叛乱、战争、恐怖主义行为或龙沙无法获得任何所需的原材料、能源、设备、劳动力或运输而引起或可归因于的任何原因或原因。为清楚起见，只要不影响实验室和正常运作的连续性，在当前水平(2022年7月)流行的Covid大流行/地方病不应被视为不可抗力事件。为清楚起见，不可抗力不适用于客户在本协议项下付款的义务。

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15.3关于龙沙，任何影响其关联公司或供应商的服务或生产的不可抗力事件应被视为不可抗力事件。

16其他

16.1可分割性。如果本协议的任何条款在任何时候在任何方面都是非法、无效或不可执行的，本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性都不会因此而受到任何影响或损害。本协议双方承诺，在考虑到法律利益和目的的情况下，将任何非法、无效或不可执行的条款替换为商业上尽可能等价的条款。

16.2修正案。对本协议的修改和/或修改必须以书面形式进行，并由双方签署。

16.3作业。龙沙有权指示其一个或多个附属公司履行本协议中包含的龙沙的任何义务，但龙沙仍应对这些义务负全部责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权益，该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，但任何一方均可将本协议转让给(I)该方的任何关联公司或(Ii)任何第三方，以出售或转让(无论以何种方式)与本协议有关的业务或产品的全部或实质全部资产，无论是通过合并、合并、收购或其他形式的业务合并。任何未经必要同意的所谓转让均属无效。任何转让均不解除任何缔约方在转让生效日期之前所产生的任何义务的履行责任。龙沙有权在未经客户同意的情况下出售、转让和/或转让因本协议而产生的贸易应收账款。

16.4通知。所有通知必须以书面形式发送到上文所述缔约方的地址。所有通知必须(A)面交，并确认收据，(B)通过传真，然后通过(C)或(D)所述方法递送硬拷贝，(C)通过预付邮资的挂号或挂号信，要求回执，或(D)通过预付费认可的下一个工作日递送服务。通知自收到之日起生效或在通知中规定的较后日期生效。

16.5适用法律/司法管辖权。本协议在各方面均受下列法律管辖[***]。双方同意接受以下法院的管辖[***].

16.6整个协议。除本协议附件D所附的、生效日期为2021年9月15日的《关于新知识产权所有权的函件协议》(以下简称《函件协议》)中的主题外，本协议包含双方关于本协议主题的完整协议，并取代关于本协议主题的所有先前和同时达成的协议。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本一起构成一个相同的文件。每一方承认，就本协定而言，通过传真或.pdf传送的签名正本或副本应构成正本签名。

22

兹证明，本协议双方已由其正式授权的代表签署本《开发和制造服务协议》，自上述日期起生效。

龙沙有限公司
 

作者：/s/巴特·范·阿纳姆

姓名：巴特·范·阿纳姆

职务助理总法律顾问

日期2023年2月24日

作者：/s/Iwan Bertholjotti

姓名：Iwan Bertholjotti

职称高级董事，商业发展

日期2023年2月24日

Vaxcell，Inc.

作者：/s/Grant Pickering

名字格兰特·皮克林

头衔首席执行官

日期2023年2月28日

23

附录A

项目计划

[***]

24

附录B

质量协议

[***]

25

附录C

规格

[***]

26

附录D

信函协议

[***]

27