附录 3.1

经第三次修正和重述

章程

的

矩阵服务公司

（2023 年 5 月 2 日生效）

第一篇办公室

第 1 部分。公司的注册办事处应设在威尔明顿市，

特拉华州纽卡斯尔县。

第 2 部分。公司还可能根据董事会不时决定或公司业务可能需要在特拉华州内外的其他地方设立办事处。

第二条股东会议

第 1 部分。所有选举董事的股东会议均应举行

在董事会可能不时确定并在会议通知中规定的地点。出于任何其他目的的股东会议可以在特拉华州内或境外举行，如会议通知或正式签署的会议通知豁免书中所述。董事会在举行年度股东大会或特别股东大会之前的任何时候可以出于任何原因取消、重新安排或推迟任何先前安排的年度会议或特别会议。

年度会议

第 2 部分。年度股东大会应在董事会不时指定并在会议通知中规定的日期和时间举行。在年会上，股东应根据本章程第三条选举董事，并处理可能适当地提交会议的其他业务。在特定情况下，如果董事被提名人当选的选票超过反对该被提名人当选的选票，则董事被提名人应当选为董事会成员，但前提是董事应在股息或清算时优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人有权选出更多董事；但是，董事应由秘书在任何股东大会上以多数票选出公司收到的通知是股东已根据本第二条规定的股东提名董事候选人的提前通知要求提名人选董事会，(ii) 该股东在该会议的记录日期当天或之前没有撤回此类提名。如果董事要通过多数票选出，则不允许股东投票反对被提名人。任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给董事会专用。

第 3 部分。应在年会日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天向每位有权在年会上投票的股东发出书面通知，说明会议地点、日期和时间。

第 4 部分。

(a) 董事会选举人选的提名以及有待股东考虑的其他业务提案可以在年度股东大会上提出 (i) 根据公司的此类会议通知，(ii) 由董事会或根据董事会的指示提出，或 (iii) 由在发出本第 4 节的通知时是登记在册的股东的任何公司股东提出以及在年会举行时，有权在该会议上投票，谁亲自出席此类会议或由谁出席提交此类提名或提案的代理人，以及谁遵守了本第 4 节中规定的通知程序。

(b) 为了使提名或其他业务能够根据上文第4 (a) (iii) 节由股东适当地提交年会，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出通知，否则此类其他事项必须是股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知必须不迟于第90天营业结束时或不早于去年年会一周年前120天营业结束时送达公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年会日期在该周年纪念日之前超过30天或之后超过60天，则由股东发出通知持有人必须不早于 120 日营业结束时送达，才能及时送达此类年会的前一天，不迟于此类年会前第 90 天中较晚的营业结束时间，或者如果此类年会日期的首次公开公告距离此类年会日期少于 100 天，则在公司首次公开宣布此类年会日期之日后的第 10 天结束工作。此类股东通知（无论是根据本第 4 (b) 节还是第 6 (c) 节提供）都必须规定：

(i) 关于股东提议提名参选或连任董事的每个人（如果有）（1）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，在为选举董事征求代理人时必须披露的所有信息，

(2) 描述过去三年中所有直接和间接薪酬和其他重大货币协议、安排和谅解，以及每位发出通知的股东与代表提名的受益所有人（如果有）与每位拟议被提名人及其各自的关联公司和关联公司或与之一致采取行动的其他人之间或彼此之间的所有其他实质性关系，包括但不限于所有可能的信息必须根据规则披露404 根据第 S-K 条颁布，前提是提名的股东和代表提名的任何实益所有人（如果有），或其任何关联公司或关联公司或与之一致行事的人，是该规则所指的 “注册人”，并且被提名人是该注册人的董事或执行官，(3) 该人书面同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事，以及 (4) 作为附录，(A) 附上一份完整的股东提名人问卷（其中公司应在提供通知的股东提出请求后的10天内提供问卷）和（B）一份填写完毕并签署的书面陈述和协议（由被提名人以秘书应书面要求提供的形式签署），表明该人（I）现在和将来都不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人如果当选为任何人或实体作出任何承诺或保证公司董事将就任何问题或问题采取行动或投票（a”尚未向公司披露的投票承诺”）或任何可能限制或干扰该人遵守能力的投票承诺（如果被选为

公司董事负有适用法律规定的信托职责，(II) 没有也不会成为与公司以外的任何个人或实体签订的任何协议、安排或谅解的当事方，该协议涉及与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或补偿，但尚未向公司披露，(III) 如果当选为公司董事，则将遵守规定，以及将遵守适用法律和美国交易所的适用规则公司的普通股交易以及公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、公司机会、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针，（IV）将在该人当选或连任后立即提出不可撤销的辞职，在该人未能在该人将面临连任的下次会议上获得所需的连任选票以及董事会接受该辞职后生效，根据董事会关于董事选举的政策或指导方针，并且（V）如果当选为公司董事，则打算任满任期；

(ii) 关于股东提议向会议提出的任何其他业务，(1) 合理详细地描述希望提交会议的业务，(2) 在会议上开展此类业务的原因以及该股东和提案所代表的受益所有人（如果有）在此类业务中的任何实质性利益；(3) 提案或业务的文本（包括任何拟议决议的文本）供考虑，如果此类业务包含修订本章程的提案，拟议修正案的措辞）；以及

(iii) 关于发出通知的股东和提名或提案所代表的受益所有人（如果有）公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址，(2) 该股东和该受益所有人实益拥有并记录在案的公司股本的类别和数量，(3) 投资策略或此类股东和每位非股东关联人员（定义见下文）的目标（如果有）个人以及向该股东的投资者或潜在投资者以及每位此类股东关联人提供的招股说明书、发行备忘录或类似文件（如果有）的副本，(4) 披露与该股东和该受益所有人的公司股份有关的任何空头头寸或其他衍生头寸，此类信息应包括从提名前六个月开始到提名时该等头寸的任何重大变化年会，（5）描述根据任何委托书、合同、安排、谅解或关系，该股东和该实益所有人有权对公司任何证券的任何股份进行表决，(6) 声明该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，将在会议之日之前继续是有权在该会议上投票的股票记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议将此类提名或其他事项提交会议，(7) a陈述该股东或受益所有人是否打算或是否属于打算 (x) 向批准或通过该提案或选举每位此类被提名人所需的公司已发行股票投票权百分比的持有人提交委托书或委托书，或 (y) 以其他方式向股东征求支持该提案或提名的代理人，(8) 任何实体任何证券的类别和编号这是公司作为同行公开披露的，(9) 任何人的姓名和地址在该股东发出通知之日之前，就提名或个人或其他商业提案联系或被通知的股东或任何股东关联人或与之联系的人，(10) 在发出通知的股东所知道的范围内，支持该股东提名的任何其他股东当选或连任董事的姓名和地址或其他业务提案通知，(11) 任何协议、安排的描述或对此类股东、实益所有人或任何其他人之间的提名或其他业务的理解，包括但不限于任何

根据《交易法》附表13D的第5项或第6项必须披露的协议（无论提交附表13D的要求是否适用），以及股东将在该会议的记录日期后的五个工作日内以书面形式将截至会议记录日期生效的任何此类协议、安排或谅解通知公司，(12) 表示股东提议此类业务或作出此类提名是股票记录的持有者有权在此类会议上投票并打算亲自出席（包括在仅通过远程通信举行的会议的情况下）或由代理人出席会议，以提议此类业务或提名，(13) 如果是提名候选人参加董事会成员的提案，则表示发出通知的股东打算征集占有权投票的股票投票权至少67％的股份持有人关于选举董事以支持董事提名人除公司根据第14a-19条提名的候选人以及此类招标中每位参与者（定义见附表14A第4项）的姓名外，以及（14）如果是提名董事会候选人以外的提案，则说明该提议的股东是否打算（或打算成为有意向的集团的一部分）向至少相当于该百分比的持有人提交委托书或委托书适用法律要求通过该提案的公司有表决权的股份。公司可以要求任何拟议被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定此类拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者这些信息可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性至关重要。

(c) 任何根据第 14a-19 (b) 条发出通知或在股东先前提交的初步或最终委托书中包含第 14a-19 (b) 条所要求信息的股东应在股东未能遵守第 14a-19 (a) (2) 条要求后立即向公司秘书提供书面通知，但无论如何不得迟于两 (2) 个工作日，或该股东向代表至少 67% 选票的股票持有人寻求代理的意图发生任何变化股份有权对董事选举进行表决，以支持公司提名人以外的董事候选人或就此类股东提名人的姓名进行表决。

(d) 应公司的要求，任何根据第 14a-19 (b) 条发出通知或在股东先前提交的初步或最终委托书中包含第 14a-19 (b) 条所要求信息的股东应在适用会议前七 (7) 个工作日向公司提供合理证据，证明其符合第 14a-19 (a) 条的要求 (a) 3），适用于该股东提议选举的任何候选人。如果任何股东根据第 14a-19 (b) 条就任何拟议被提名人发出通知（或在该股东先前提交的初步或最终委托书中包含第 14a-19 (b) 条所要求的信息），但随后未能遵守第 14a-19 (a) (2) 条或第 14a-19 (a) (3) 条的要求（或未能及时提供足以使公司确信的合理证据根据前述规定，该股东或其他人已满足第14a-19条的要求，包括第14a-19 (a) (3) 条sentence），则无论有何相反规定，除非法律另有要求，否则应不考虑每位此类拟议被提名人的提名，尽管公司可能已收到与此类拟议被提名人当选有关的代理人或选票（应不考虑这些代理和选票）。

(e) 董事会可以拒绝股东未根据本第二条第4款的要求以及包括第14a-19条在内的联邦证券法、法规和规则的要求及时提出的任何提名，每位被提名人还必须符合董事会或股东可能不时通过或提名和公司治理中规定的所有额外董事资格

委员会章程。如果事实允许，会议主席应确定提名不符合本章程或联邦证券法、法规和规则（包括第 14a-19 条）规定的程序，并向会议宣布，如果该主席作出这样的决定，他或她应向会议宣布，有缺陷的提名应不予考虑。在遵守第 14a-19 条的前提下，本章程中的任何内容均不得解释为允许任何股东，也不得赋予任何股东在与公司下次年会或特别会议（如适用）相关的任何代理材料中包含、已传播或描述任何董事提名的权利。

(f) 只有根据本第 4 节（年度会议）和第 6 节（特别会议）规定的程序获得提名的人才有资格担任董事，并且只有根据本第 4 节（年度会议）和第 6 节（特别会议）规定的程序在股东大会上开展业务。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则会议主席有权力和责任根据本第 4 节（年度会议）和第 6 节（特别会议）中规定的程序，确定是否已提出或提议在会议之前提名的提名或任何拟议的业务，如果任何拟议的提名或业务不符合本协议，则宣布此类缺陷提案或提名应不予考虑。

(g) 就本第4条和第6节而言，“公告” 一词是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条以及据此颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(h) 就本第 4 节而言，任何股东的 “股东关联人员” 一词系指 (i) 与该股东协调行事的任何人，(ii) 该股东（作为存托机构的股东除外）拥有或受益的公司股票的任何实益所有人，以及（iii）任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或控制的人，或与该股东或该股东关联人处于共同控制之下。

(i) 就本章程而言，如果某人就《交易法》第 13 (d) 条及其下第 13D 和 13G 条实际拥有此类股份，或者根据任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式）拥有或持有股份，则该个人应将股份视为 “实益拥有”：(i) 收购此类股份的权利（无论该权利可立即行使，还是只有在时间流逝或满足一项条件或两者兼而有之之后), (ii) 单独或共同表决此类股份的权利与他人拥有和/或 (iii) 对此类股份的投资权，包括处置或指导处置此类股份的权力。

(j) 尽管有本第 4 节或第 6 节的上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关细则和条例中关于此处所述事项的所有适用要求。如果在股东大会上提议提名候选人当选董事或任何其他业务提案的股东根据本第 4 节或第 6 节提交的信息在任何重大方面均不准确，则此类信息可能被视为不是根据本章程提供的。任何此类股东均应将任何此类信息的任何不准确或变更（在得知此类不准确或变更后的两个工作日内）通知公司。应秘书或董事会的书面要求，任何此类股东应在收到此类请求（或此类请求中可能规定的其他期限）后的五个工作日内，(i) 由董事会或公司任何授权官员酌情提供令人满意的书面核查，以证明股东根据本第 4 节或第 6 节提交的任何信息的准确性，

以及 (ii) 股东根据本第 4 节或第 6 节提交的任何信息（应公司要求，包括该股东书面确认其继续打算在会议之前提交此类提名或其他商业提案）的书面更新。如果股东未能在此期限内提供此类书面核实或书面更新，则要求进行书面验证或书面更新的信息可能被视为未根据本章程提供。本第4节或第6节中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。为了在股东大会的委托书中纳入有关股东提案的信息，股东必须按照《交易法》第14a-8条的要求提供通知，并以其他方式满足其要求。

股票账本

第 5 节。负责公司股票账本的官员应在每次股东大会前至少十 (10) 天准备并编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单（前提是；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到十（10）天，则该名单应反映截至会议前十（10）天有权投票的股东会议日期），按字母顺序排列，显示每位股东的地址和人数以每个股东的名义注册的股票。本第二条第 5 节中的任何内容均不要求公司将电子邮件地址或其他电子联系信息列入此类名单。此类名单应在截至会议日期前一天的十 (10) 天内以与会议密切相关的任何目的向任何股东开放，供其审查，前提是 (a) 在合理可访问的电子网络上，前提是获得名单所需的信息已随会议通知提供，或者 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点进行审查。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理措施，确保此类信息仅提供给公司的股东。除非法律另有规定，否则股票账本应是证明谁有权审查本第二条第5款所要求的股东名单或在任何股东会议上亲自或通过代理人投票的唯一证据。尽管如此，公司仍可以当时《特拉华州通用公司法》明确允许的任何方式维护和授权对股东名单的审查。

特别会议

第 6 部分。

(a) 出于任何目的的股东特别会议只能由董事会主席召开，并应在收到董事会书面请求后的10天内根据全体董事会多数成员批准的决议召开。允许在任何股东特别会议上开展的业务仅限于主席或秘书应全体董事会多数成员的要求向会议提出的业务。

(b) 应在特别会议举行之前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天向每位有权在该会议上投票的股东发出书面通知，说明会议的地点、日期和时间以及召开会议的目的或目的。

(c) 董事会选举人员的提名可以在股东特别会议上提名，股东特别大会将根据公司关于此类会议的通知 (i) 由董事会或根据董事会的指示或 (ii) 选举董事

前提是董事会已确定董事应由在发出特别会议通知时是登记在册的股东、有权在会议上投票、亲自出席此类会议或通过代理人提出此类提名、遵守本第 6 (c) 和第 4 (b) 节规定的通知程序的任何公司股东在此类会议上选出。如果公司召集股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何此类股东均可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是 (1) 将第 4 (b) 条所要求的股东通知送交公司主要执行办公室的公司秘书公司不迟于首次公开上市之日后的第 10 天营业结束时特别会议日期的公告；(2) 股东在各个方面都遵守了第二条第 4 节关于提名公司董事会成员的规定。

法定人数

第 7 部分。

(a) 除非法规或公司注册证书另有规定，否则大多数已发行和已发行的有表决权股票（定义见下文）的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成所有业务交易股东会议的法定人数。但是，如果该法定人数不能出席或派代表出席任何股东大会，则有权在股东大会上投票、亲自出席或由代理人代表的股东有权不时休会，除非在会议上公布，否则无需另行通知，直到达到法定人数出席或派代表出席

(b) 就本章程而言，“有表决权的股票” 是指有权在董事选举中普遍投票的公司股本。在本章程要求或规定的任何投票中，每股有表决权的股票的票数应与董事选举中一般授予的票数相同。

休会

第 8 节。任何股东会议均可通过 (a) 出席会议的大多数有表决权股份的持有人亲自投票或委托人投票，或 (b) 会议主持人不时休会（包括为解决使用远程通信召集或继续举行会议的技术故障而休会）。当会议延期到其他时间或地点时，如果休会的时间、日期和地点已在休会的会议上公布，(ii) 在预定会议时间内显示在允许股东和代理持有人通过远程通信方式参加会议的同一个电子网络上，或 (iii) 则无需发出延会通知根据《特拉华州通用公司法》第 222 (a) 条举行的会议。在此类续会上，公司可以交易在原始会议上可能已处理的任何业务。如果休会时间超过三十 (30) 天，或者在休会后确定了休会的新记录日期，则应向每位有权在会议上投票的记录在案的股东发出延会通知。会议主席有权随时以任何理由休会或休会，无论是否达到法定人数，除在会议上宣布外，无需另行通知。

需要投票

第 9 节。当任何会议达到法定人数时，除非法规、公司注册证书或本章程另有相反规定，否则将由大多数已发行和未发行有表决权的股票的持有人亲自出席或由代理人代表的投票决定向该会议提出的任何问题。

每股一票

第 10 节。每位股东有权在每一次股东大会上就该股东持有的每股具有投票权的股本进行一次亲自或由代理人投票，但除非委托书规定了更长的期限，否则自委托书之日起三年后不得对任何代理进行表决。

没有书面同意代替会议

第 11 节。公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召集的公司年度或特别股东大会上进行，不得经此类股东书面同意。

主持人

第 12 节。在每一次股东大会上，董事会主席或公司首席执行官（或董事会指定的其他个人）应作为 “会议主席” 主持，秘书应保存记录，在任何一位官员缺席的情况下，他的职责应由会议任命的人员履行。

股东会议行为守则

第 13 节。董事会有权为股东会议的举行制定其认为必要、适当或方便的规则和条例。在不违反此类细则和条例（如果有）的前提下，任何股东大会的主席应有权和授权决定会议的议事顺序和程序，包括但不限于对投票时间和方式的规定，限制登记在册的股东及其正式任命的代理人和主席允许的其他人参加此类会议，限制分配给参与者提问或评论的时间，例如，在他或她看来，是必要、适当或方便的用于会议的进行以及对在会议上使用音频或视频录制设备的限制。

第三条

导演们

编号、分类、移除

第 1 部分。董事人数应由董事会不时确定，但不得少于3人或多于15人。董事应根据第二条第4款的规定在年度股东大会上选出，每位当选的董事应任职到其继任者当选并获得资格为止。董事不必是股东。

第 2 部分。在特定情况下，在股息方面优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人有权在特定情况下选举更多董事，但因董事人数增加而产生的新设立的董事职位以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺应完全由当时在任剩余的大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数董事会成员，或由唯一剩下的董事执行。根据前一句当选的任何董事均应在设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内任职，直到该董事的继任者当选并获得资格。组成董事会的董事人数的减少不得缩短现任董事的任期。

第 3 部分。在特定情况下，在股息或清算时优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人有权在特定情况下选举额外董事，股东均可按照本第 3 节规定的方式将任何董事免职，无论有无理由。在公司的任何年度股东大会或公司股东的任何特别会议上，其通知应规定罢免一名或多名董事是会议的目的之一，拥有有表决权股票已发行股份合并投票权的多数持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，可以罢免该名或多名董事。

第 4 部分。公司的业务应由其董事会管理，董事会可以行使公司的所有权力，并采取法规、公司注册证书或本章程没有指示或要求股东行使或做的所有合法行为和事情。

董事会会议

第 5 节。公司董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

第 6 节。董事会会议可以在按下文规定的方式发出的通知中规定的时间和地点举行，也可以按照所有董事签署的书面豁免书中规定的时间和地点举行。

第 7 节。董事会例行会议可在董事会不时确定的时间和地点举行，恕不另行通知。

第 8 节。董事会特别会议可以由董事会主席、公司首席执行官召集，也可以由两名或多名董事召集。董事会所有特别会议的时间和地点（如果有）的通知应在正常工作时间内，至少在会议日期和时间前 24 小时以口头或书面形式发出，包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息的系统或技术，或通过电子邮件或其他电子手段发出。

第 9 节。除非本章程中另有规定，否则在董事会的所有会议上，董事总人数的多数应构成业务交易的法定人数，除非公司注册证书需要更多人投票，否则有权投票和出席会议法定人数的多数董事的投票应由董事会行事。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时将会议延期，除非在会议上另行通知，直至达到法定人数。

第 10 节。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式同意，并且书面或书面内容与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第 11 节。在董事会的所有会议上，应按照董事会可能不时确定的顺序处理业务。

在董事会的所有会议上，董事会主席应主持，在他缺席的情况下，董事会应从出席的董事中选出一人担任会议主席。

公司秘书应担任董事会会议秘书，但在秘书缺席的情况下，会议主持人可以任命任何人担任会议秘书。

董事委员会

第 12 节。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一（1）名或多名董事组成。董事会可以指定一（1）名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。在没有取消委员会成员资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论他或他们是否构成法定人数。在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能要求的文件上盖上公司的印章；但任何此类委员会均无修改公司注册证书的权力或权限（根据与发行股本有关的决议除外）根据第 8 章第 151 节特拉华州通用公司法）；通过合并或合并协议；向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产；建议股东解散公司或撤销解散；或修改本章程，除非决议或公司注册证书明确规定，否则任何此类委员会均无权或授权宣布分红或授权发行股票。此类委员会应由董事会不时通过的决议确定的成员组成。

第 13 节。每个委员会应定期保存会议记录，并向董事会报告。

董事薪酬

第 14 节。董事可以获得出席董事会每次会议的费用（如果有），也可以获得出席董事会每次会议的固定金额或作为董事的规定工资。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会的成员获得出席委员会会议的报酬。

第四条通知

第 1 部分。每当需要向任何董事或股东发出通知时

根据法定条款或公司注册证书或本章程，不得将其解释为个人通知，但此类通知可以以书面形式、邮寄方式发给该董事或股东，地址与公司记录上显示的地址相同，并预付邮费，此类通知应视为在通知存入美国邮件时发出。也可以通过本章程第 III 条第 8 款中规定的方式向董事发出通知。

第 2 部分。每当根据法定条款或公司注册证书或本章程要求发出通知时，由有权获得该通知的人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于该通知的豁免。

第 V 条官员

第 1 部分。公司的高级管理人员应由董事会选出

并应是首席执行官、总裁、副总裁、秘书和财务主管。董事会还可以选择其他副总裁以及一名或多名助理秘书和助理财务主管。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则任意数量的办公室可以由同一个人担任。

第 2 部分。董事会在每次年度股东大会之后的第一次会议上应选出首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、一名秘书和一名财务主管。

第 3 部分。董事会可任命其认为必要的其他高级管理人员和代理人，他们应按董事会不时确定的任期和行使权力和履行董事会不时确定的职责。

第 4 部分。公司所有高管的工资应由董事会确定。

第 5 节。公司的高级管理人员应在选出继任者并获得资格之前任职。任何由董事会选举或任命的高级管理人员均可随时通过董事会多数成员的赞成票被免职。公司任何办公室出现的任何空缺均应由董事会填补。

首席执行官

第 6 节。公司首席执行官应全面和积极地管理公司的业务，并应确保董事会的所有命令和决议生效。他应在公司印章下执行债券、抵押贷款和其他需要盖章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和执行，除非董事会明确委托本公司的其他高级管理人员或代理人签署和执行这些合同。他应履行董事会可能不时规定的其他职责和其他权力。

总统

第 7 节。总裁应负责公司的日常运营，并有权执行开展此类业务所需的所有文件和文书。他应履行董事会可能不时规定的其他职责和其他权力。

副总统

第 8 节。在总统缺席或总统无法或拒绝采取行动的情况下，副总统应履行总统的职责，在总统履行职责时，应拥有总统的所有权力并受到总统的所有限制。副总裁应履行董事会可能不时规定的其他职责和其他权力。

秘书和助理秘书

第 9 节。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并记录为此目的保留的所有会议记录，并在需要时为常设委员会履行类似的职责。他应发出或安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并应履行董事会或总裁可能规定的其他职责，他应接受董事会或总裁的监督。他应保管公司的公司印章，他或助理秘书有权在任何需要盖章的文书上盖上该印章，盖章后，可以由其签名或该助理秘书的签名来证明。董事会可以授予任何其他官员盖上公司印章并通过其签名证明盖章的一般权力。

第 10 节。助理秘书（或如果有多位助理秘书，则按董事会确定的命令中的助理秘书，或者，如果没有这样的决定，则按选举顺序排列）应在秘书缺席或他无法或拒绝采取行动的情况下，履行秘书的职责和行使秘书的权力，并应履行董事会可能不时规定的其他职责和其他权力。

财务主管和助理财务主管

第 11 节。财务主管应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中完整而准确地记录收支账目，并将所有款项和其他有价物品以公司的名义和贷记入董事会可能指定的存放处。他应根据董事会的命令支付公司资金，领取适当的付款凭证，并应在董事会例会或董事会要求时，向总裁和董事会报告他作为财务主管的所有交易和公司的财务状况。如果董事会要求，他应向公司提供保证金（每六年续期一次），其金额和担保额应为董事会满意的保证金或保证金，以供其忠实履行职责，并在他去世、辞职、退休或免职后向公司归还他拥有的所有账簿、纸张、凭证、金钱和其他任何种类的财产，或在他的控制下，属于公司。

第 12 节。助理财务主管（或者，如果有多个助理财务主管，则按董事会确定的命令中的助理财务主管，或者，如果没有这样的决定，则按选举顺序排列）应在财务主管缺席或他无法或拒绝采取行动的情况下，履行财务主管的职责和权力，并应履行其他职责和拥有董事会等其他权力可能会不时开处方。

第六条股票证书

第 1 部分。公司股票可以是经过认证的也可以是无凭证的，

根据特拉华州法律的规定，应在公司账簿中记入并在发行时进行注册。任何代表股票的证书均应由总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管、公司秘书或助理秘书签署或以公司名义签署，以证明持有人拥有的公司股票的数量和类别。如果公司有权发行多类股票或任何类别的多个系列，则除非另有规定，否则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面全面或概述每类股票或其系列的名称、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制在《总则》第 202 条中《特拉华州公司法》，代替上述要求，可以在公司为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面写明公司将免费向每位要求提供每类股票或其系列的名称、优先权和相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制的股东的声明。

第 2 部分。如果证书由公司或其雇员以外的过户代理人会签（1），或者（2）由公司或其雇员以外的注册商会签，则证书上的任何其他签名都可以传真。如果在该证书签发之前已签署或传真签名已在证书上签发的任何官员、过户代理人或登记员不再是此类官员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与他在签发之日是此类官员、过户代理人或登记员的效力相同。

证书丢失

第 3 部分。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓后，董事会可以签发一份或多份证书或无凭证股份，以取代公司此前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书。在授权签发此类或多份新证书时，董事会可酌情要求此类丢失、被盗或损坏的证书的所有者或其法定代表人以其要求的相同方式发布广告和/或向公司提供一笔金额的保证金，作为对可能就该证书向公司提出的任何索赔的赔偿 (s) 据称已丢失、被盗或被毁。

股票转让

第 4 部分。股份转让只能由此类股份的记录持有人进行，或由合法以书面形式组成的律师进行，转让应在公司的账簿上进行，而且，对于由证书代表的股份，只有在向公司交出证书后才能进行此类转让。公司应取消任何此类交出的证书。

修复记录日期

第 5 节。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或进行表决，或在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，有权获得任何股息或其他权利分配或分配，或有权就任何股票变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以确定，提前记录日期，该日期不得超过六十 (60) 或更少在此类会议日期前十 (10) 天以内，也不得超过任何其他行动之前的六十 (60) 天。关于有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为续会确定新的记录日期。

注册股东

第 6 节。公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的人享有获得股息、以该所有者身份投票的专有权利，并对在其账簿上注册为股份所有者的电话和评估承担责任，并且不必承认任何其他人对此类股份或股份的任何公平或其他主张或权益，无论是否就此发出明确或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

第七条

一般规定

分红

第 1 部分。董事会可依法在任何例行或特别会议上宣布公司股本的分红，但须遵守公司注册证书（如果有）的规定。股息可以以现金、财产或股本支付，但须遵守公司注册证书的规定。

第 2 部分。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事不时自行决定认为适当的储备金或储备金，用于支付意外开支、平衡股息、修复或维护公司任何财产，或用于董事认为有利于公司利益的其他目的，董事可以修改或取消任何此类储备金就像它的创建方式一样。

年度报表

第 3 部分。董事会应在每次年会上以及经股东投票要求的任何股东特别会议上，提交一份完整而明确的公司业务和状况声明。

支票

第 4 部分。公司的所有支票或金钱和票据要求均应由董事会可能不时指定的一个或多个高级人员签署。

财政年度

第 5 节。除非董事会另有决定，否则公司的财政年度应从每年7月的第一天开始，到每年6月的最后一天结束。

海豹

第 6 节。公司印章上应刻有公司名称、公司成立年份和 “公司印章，特拉华州” 字样。使用印章的方法可以是给它或其传真件留下印记、粘贴、复制或以其他方式放在上面。

感兴趣的董事和高级职员

第 7 部分。

(a) 公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间，或者公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，其一名或多名董事或高级管理人员是董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员或具有经济利益，不得仅出于此原因，或仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与授权合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可撤销，或者仅仅因为他或他们的选票被计算在内出于此类目的，如果；

(i) 董事会或委员会披露或知道有关其关系或利益以及合同或交易的重大事实，即使无利益关系的董事少于法定人数，董事会或委员会还是经大多数无利益关系董事的赞成票真诚地批准了合同或交易；或

(ii) 有权就其关系或利益以及合同或交易进行表决的股东披露或知道有关其关系或利益以及合同或交易的重大事实，交易合同经股东投票真诚地特别批准；或

(iii) 自董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，合同或交易对公司是公平的。

(b) 在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议是否达到法定人数时，可以将普通董事或利益相关董事算作法定人数。

独家论坛

第 8 节。除非公司以书面形式同意选择替代论坛，即 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司董事或高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼，(iii) 对公司或任何董事或高级管理人员或其他人提起索赔的任何诉讼根据特拉华州总局的任何规定产生的公司雇员公司法或公司注册证书或本章程（可能不时修订），或（iv）任何受内政原则管辖的针对公司或公司任何董事或高级管理人员或其他雇员提起索赔的诉讼在每种情况下均应为特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何属于前一句范围的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意（i）位于特拉华州境内的州和联邦法院对任何此类法院为执行前一判决而提起的任何诉讼具有属人管辖权，以及（ii）在任何此类行动中向该股东送达诉讼程序，向该股东送达作为该股东代理人在外国行动中的股东律师。任何购买或以其他方式收购公司股本权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意第七条第8节的规定。事先对替代论坛的同意不应构成公司放弃上文第七条第8节中规定的公司对当前或未来的任何行动或索赔的持续同意权。

第八条

修正案

第 1 部分。这些章程可能会被修改、修改或废除，或者可能会有新的章程

如果此类修改、修正、废除或通过新章程的通知包含此类修改、修改、废除或通过新章程的通知，则由股东或董事会在任何股东常会或董事会的任何例行会议上通过。也可以根据本章程的任何其他规定对这些章程进行修订。

第九条

赔偿和保险

赔偿

第 1 部分。

(a) 在不违反本第九条第 3 款的前提下，公司应在其根据适用法律有权这样做的全部范围内，以该法律允许的方式，对因任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（民事、刑事、行政或调查（“诉讼”）而被迫或威胁成为任何当事方的个人进行赔偿，理由是该人是或曾经是民事、刑事、行政或调查（“诉讼”）公司的董事或高级职员，或者正在或曾经应公司的要求担任另一公司的董事或高级职员公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务（统称为 “另一企业”）。

(b) 公司可以在适用法律规定的其有权力的范围内，以该法律允许的方式对任何人进行赔偿，理由是该人是或曾经是公司的雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求作为另一企业的雇员或代理人而被迫或威胁成为任何诉讼的一方。

预付开支

第 2 部分。

(a) 在不违反本第九条第 3 款的前提下，对于任何人因是或曾经是公司的董事或高级职员，或者正在或曾经是应公司要求担任另一家企业的董事或高级管理人员而被迫或威胁成为任何受威胁、未决或已完成的诉讼的当事方的人，公司应支付该人在为任何此类诉讼辩护时产生的费用（包括律师费）在最终处置之前（“预支出”）；但是，前提是只有在收到该人偿还所有预付款项的书面协议后，才能预支费用，前提是最终司法裁决最终裁定该人无权根据本第九条或其他方式获得此类费用赔偿，不得进一步提出上诉。

(b) 对于因公司现在或曾经是公司的雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司要求作为另一家企业的雇员或代理人而被提起或威胁成为任何诉讼一方的任何人，公司可自行决定并根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付该人产生的费用（包括律师费）在任何此类诉讼的最终处置之前为其辩护的人。

对公司提起的诉讼

第 3 部分。无论本第九条第 1 (a) 节或第 2 (a) 节中有任何相反的规定，除非本第九条第 5 (b) 节就公司董事或高级职员（或应公司要求担任另一家企业的董事或高级职员的人）对公司提起的诉讼，否则不得要求公司赔偿或预付费用（包括律师）向该人收取与起诉程序（或其中的一部分）有关的费用），或在为公司在此类诉讼（或其中的一部分）中的任何反诉、交叉索赔、肯定抗辩或类似索赔进行辩护，除非该诉讼得到董事会的授权。

合同权利

第 4 部分。对于因本人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者正在或曾经是应公司要求担任另一家企业的董事或高级职员而被迫或威胁成为任何诉讼一方的人，本第九条第1（a）和2（a）节赋予的获得赔偿和预付费用的权利应为合同权利。任何与本第九条不一致的条款的修正、废除、修改或通过，均不得对根据本第九条授予任何人就该人在修正、废除、修改或通过之前发生的任何作为或不作为而获得赔偿或预付费用的任何权利产生不利影响（无论与此类作为或不作为有关的诉讼是在此类修正、废除、修改或通过之前或之后开始的，收养）。

索赔

第 5 部分。

(a) 如果公司在收到书面要求后的60天内没有全额支付根据本第九条第1 (a) 节提出的关于任何赔偿权的索赔，或者公司在收到书面要求后的20天内没有全额支付根据本条第2 (a) 节就任何预支权提出的索赔，则提出申请的人为了执行获得赔偿或预支的权利，可以在此后随时提起诉讼向公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额。

(b) 如果在根据本第九条第 5 (a) 款提起的任何诉讼或公司为追回预付款而提起的诉讼中全部或部分胜诉，则寻求执行赔偿或预支费用的人或公司寻求向其收回预付费用的人应有权获得公司为起诉或辩护此类费用而支付的合理费用（包括律师费）诉讼。

(c) 在寻求执行赔偿权的人提起的任何诉讼（但不包括寻求执行预付费用权利的人提起的诉讼）中，寻求执行赔偿权的人未达到适用法律规定的任何适用的赔偿标准均应作为辩护。对于寻求执行赔偿权或预支费用权利的人提起的任何诉讼，或公司为追回预付费用而提起的任何诉讼，既不是公司未能在此类诉讼开始之前就因该人符合适用法律规定的适用的行为标准而对该人进行赔偿是适当的，也不是公司对该人未达到的实际认定如此适用行为标准应推定该人未达到适用的行为标准，或者在该人提起的寻求执行赔偿权的案件中，作为此类诉讼的辩护。

(d) 在寻求执行赔偿权或预支权的人或公司为收回预支费用而提起的任何诉讼中，公司有责任证明寻求执行赔偿或预支权的人或公司寻求向其收回预付费用的人无权获得赔偿，也无权获得此类费用预支，本第九条或其他条款。

确定获得赔偿的权利

第 6 节。只有在确定现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人符合本条第九条和《特拉华州通用公司法》第145条规定的所有适用行为标准的情况下，公司才能根据具体案例的授权作出本第九条要求或允许的任何赔偿（除非法院下令）。对于在作出裁决时担任公司董事或高级管理人员的人员，此类决定应作出：(1) 由未参与此类诉讼、诉讼或程序的董事的多数票作出，即使少于法定人数；(2) 由此类董事的多数票指定的委员会作出，即使低于法定人数；(3) 如果没有此类董事，或如果此类董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中提出；或（4）由股东提出。对于在作出此类决定时不是公司董事或高级管理人员的任何人，应按照董事会确定的方式（包括在任何决定中可能规定的方式）作出此类决定

董事会采取的一般或具体行动（适用于该人的赔偿索赔），或按照该人与公司签订的任何协议中规定的方式采取的行动。

非专有权利

第 7 节。本第九条规定的补偿和费用预支不应被视为排斥任何人根据任何章程、协议、股东或无利益关系董事的投票或其他可能享有的任何其他权利，包括以官方身份行事和在担任该职务期间以其他身份采取行动，并且应继续适用于已不再是该董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应投保有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

保险

第 8 节。公司可以代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司要求担任另一家企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以支付该人以任何此类身份或因该人的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权向该人提供赔偿承担本第九条或其他条款规定的此类责任。

可分割性

第 9 节。如果本第九条的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1) 本第九条其余条款（包括但不限于包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的任何段落或条款的每个部分，本身不被视为无效、非法或不可执行）的有效性、合法性和可执行性可能会受到影响或损害；以及 (2) 尽最大可能受到本第九条的规定 (包括但不限于包含任何被视为无效、非法或不可执行的此类条款的任何段落或条款的每个此类部分）应解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表达的意图生效。