424B2

这些票据将是我们的无抵押优先债务，在偿付权方面将与我们所有现有和未来的无抵押优先债务相同，并将优先于我们未来所有次级债务的偿付权。票据将由特拉华州的一家公司卡夫亨氏公司（担保人）提供优先担保（担保）。担保在偿付权上的排名将与担保人现有和未来的无抵押优先债务相同，在担保人未来所有次级债务的偿付权方面将排在优先地位。在担保此类债务的资产价值范围内，票据和担保实际上将从属于所有担保人和我们未来的有担保债务，并且在结构上将次于我们子公司的现有和未来债务和其他负债。

票据的利息将从2023年5月10日起累计。从2023年8月9日开始，票据的利息将在每年的2月9日、5月9日、8月9日和11月9日按季度拖欠支付。票据的利息将按相当于三个月的欧元同业拆借利率加上每年0.50％的利率累计，每季度重置，如NotesPrinc本金、到期日和利息利息描述中所述。

我们可以选择在 2024 年 5 月 24 日兑换的部分或全部票据，并仅在兑换 notesOptional 兑换说明标题下所述。如果某些税收法律发生变化，如纳税原因赎回票据描述标题所述，我们也可以随时选择全部但不能部分兑换。

如果我们遇到本招股说明书补充文件中定义的控制权变更触发事件，则票据持有人将有权要求我们根据 notesChange of Control Change 触发事件描述标题下规定的条款回购票据。

票据将仅以账面记账形式发行，最低面额为 100,000，超过面额的整数倍数为 1,000。

目前，这些票据没有公开市场。我们打算申请在纳斯达克债券交易所（纳斯达克）上市这些票据。上市申请将获得纳斯达克的批准。

在投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险因素、随附招股说明书第4页开头的风险因素、以及此处及其中以引用方式纳入的风险因素。


	Per Note			总计
公开发行价格 (1)		100.000	%	€	600,000,000
承保折扣		0.250	%	€	1,500,000

我们的收益（扣除费用）(1)		99.750	%	€	598,500,000

(1)	如果结算发生在2023年5月10日之后，则上述公开发行价格不包括该日以来的应计利息（如果有）。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计，只能在2023年5月10日左右通过Clearstream Banking S.A.（Clearstream）和Euroclear Bank SA/NV（Euroclear）以账面记账形式向投资者交付票据。

联合读书经理

德意志银行



巴克莱	美国银行证券	花旗集团	摩根大通



摩根士丹利	加拿大皇家银行资本市场	富国银行证券

高级联席经理


法国巴黎银行		法国农业信贷银行 CIB		瑞士信贷		高盛公司有限责任公司		汇丰银行		瑞穗


马克杯		桑坦德		三井住友银行日光		道明证券		US Bancorp

联合经理


公民资本市场		德国商业银行		IMI Intesa Sanpaolo		ING		荷兰合作银行

本招股说明书补充文件的日期为2023年5月5日。


	页面
关于本招股说明书补充文件		s-iii
致潜在投资者的通知		s-iii
有关前瞻性陈述的披露		s-vi
摘要		S-1
这份报价		S-2
风险因素		S-6
所得款项的使用		S-14
大写		S-15
笔记的描述		S-16
账本录入、交付和表格		S-34
适用于美国退休计划和安排的某些注意事项		S-38
美国联邦所得税注意事项		S-40
承保		S-47
法律事务		S-55
专家们		S-55
在这里你可以找到更多信息		S-55
以引用方式纳入某些信息		S-56

招股说明书

关于这个PROPSECTUS		1
卡夫亨氏		1
在这里你可以找到更多信息		2
以引用方式纳入		2
关于前瞻性陈述的警示性声明		3
风险因素		4
所得款项的使用		4
KHFC 债务证券的描述		4
卡夫亨氏资本股的描述		17
其他证券的描述		19
出售证券持有人		19
分配计划		19
专家们		20
证券的有效性		20

您应仅依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权其他人向您提供其他或额外的信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。您不得依赖本招股说明书补充文件或随附招股说明书中未包含或未包含或未包含在我们提供给您的任何免费书面招股说明书中的任何信息或陈述。

我们不是，本文标题为 “承销商” 的承销商（统称承销商）也不是在任何非法的司法管辖区、(2) 在要约人没有资格这样做的司法管辖区提出出售或要求出价购买任何证券，或者 (3) 向任何无法合法出售证券的人提出要约或要求出价购买任何证券。

s-i

即使本招股说明书补充文件和随附的招股说明书已于交付或证券在日后出售，您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向您提供的任何免费书面招股说明书或以引用方式纳入的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那两个日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

s-ii

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以我们认为准确的方式总结了文件和其他信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由书面招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中包含的关于向美国证券交易委员会提交的的任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，每份此类声明均参照向美国证券交易委员会提交的该合同或其他文件进行了全面限定。我们建议您参考实际文件，以便更全面地了解我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费书面招股说明书中讨论的信息。您还应阅读和考虑我们在此处可以找到更多信息以及随附的招股说明书中我们向您推荐的文件中的信息。本招股说明书补充文件中提及的文件摘要可能不完整；我们将根据要求向您提供某些文件的副本。在做出投资决定时，您必须阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向证券交易委员会（SEC）提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。

对于投资票据所涉及的风险，您应咨询自己的法律、税务和财务顾问。本招股说明书补充文件或随附招股说明书中或以引用方式纳入的信息不是法律、税务或财务建议。

票据的每位潜在买家都必须遵守其购买、提供或出售票据的任何司法管辖区现行的所有适用法律和法规，并且必须获得其根据其所适用的任何司法管辖区或其购买、要约或销售票据的所必需的任何同意、批准或许可，无论是我们还是承销商均不是应为此承担任何责任。

我们和承销商可以自行决定拒绝任何全部或部分购买票据的提议，出售低于本招股说明书补充文件提供的票据全部本金的提议，或者向任何购买者分配的票据少于其认购的所有票据的提议。此外，我们保留随时撤回本次票据发行的权利。本次票据的发行受本招股说明书补充文件中的条款和条件的约束。

我们预计，票据将在2023年5月10日左右通过Clearstream和/或Euroclear以账面记账形式交付给投资者，这将是票据定价之日之后的第三个工作日（该结算周期称为T+3）。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易必须在两个工作日内结算。因此，希望在票据交付前两个个工作日之前交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询自己的顾问。

致潜在投资者的通知

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就《欧盟条例》（EU）2017/1129而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书均不是欧盟条例（EU）的招股说明书。

PRiIPs法规/禁止向欧洲经济区（EEA）零售投资者出售票据不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于 2014/65/EU 指令第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的 (i) 零售客户中的一个（或多个）的人，即

s-iii

已修订（MiFID II）；或（ii）经修订的（欧盟）2016/97 号指令（《保险分销指令》）所指的客户，其中没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户。因此，经修订的（欧盟）第1286/2014号法规（PRiIPs法规）中没有为发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据所要求的任何关键信息文件，因此，根据PRiiPs 法规，向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

MiFID II 产品治理/仅限专业投资者和 ECP 的目标市场。

仅出于每家制造商的产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅是符合条件的交易对手和专业客户，分别在miFID II中定义；（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书均不是法规（欧盟）2017/1129的招股说明书，因为根据经2020年欧盟（退出协议）法案（EUWA）修订的2018年《欧盟（退出）法》，它构成了英国国内法的一部分。

英国PRIIPs法规/禁止向英国散户投资者销售。

这些票据无意向英国的任何零售投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给的任何零售投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点的零售客户（EU）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为它根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或 (ii) 经修订的 2000 年《英国金融服务和市场法》条款所指的客户) 以及根据 FSMA 为实施《保险分销指令》而制定的的任何规则或法规，其中该客户没有资格成为定义的专业客户在（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款第 (8) 点中，因为根据EUWA，它构成了英国国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRiIPs法规），PRIIPs法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据英国PRiIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。

英国 miFIR 产品治理/专业投资者和 ECP 仅限目标市场。

仅出于每家制造商的产品批准程序的目的，票据的目标市场评估得出得出的结论是：（i）票据的目标市场仅是《英国金融行为管理局商业行为手册》中定义的符合条件的交易对手，以及（欧盟）第 600/2014 号法规所定义的专业客户，因为根据EUWA（英国），它构成英国国内法的一部分 miFIR)；以及 (ii) 向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道是适当。随后发行、销售或推荐票据的任何人（英国分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受 FCA 手册《产品干预和产品治理来源手册（英国 miFIR 产品治理规则）约束的英国分销商有责任就以下方面进行自己的目标市场评估

s-iv

说明（通过或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。就FSMA第21条而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通报均未由授权人员制作，此类文件和/或材料也未获得批准。因此，此类文件和/或材料不向联合王国公众分发，也不得传递给公众。金融促销等文件和/或材料仅向在与投资有关的事项方面具有专业经验且属于投资专业人员定义（定义见经修订的2005年金融服务和市场法（金融促进）令（金融促进令）第19（5）条）或属于第49（2）（a）至（d）条范围的人士提供)《金融促进令》，或者该令可能向谁发出的其他人根据《金融促进令》合法设立（所有此类人员统称为相关人员）。在英国，特此发行的票据仅适用于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只能由相关人员参与。在英国，任何非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或其任何内容。

稳定

关于票据的发行，德意志银行股份公司伦敦分行（以此身份，稳定经理）（或任何代表其行事的人）可能会超额分配票据或进行交易，以期将票据的市场价格维持在高于原本可能适用的的水平。但是，不一定会发生稳定。任何稳定行动都可以在充分公开披露票据发行条款之日当天或之后开始，如果已经开始，可以随时停止，但必须不迟于票据发行后30天和票据分配之日后60天内以较早者结束。任何已启动的稳定行动都将根据适用的法律和规则执行。

s-v

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此及其中向您推荐的文件包括联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，涉及我们的业务、战略和计划、我们未来的财务状况、业绩、流动性和资本需求、我们运营的行业以及其他类似事项。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的非历史事实的陈述，包括有关管理层信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述。预测、反思、投资、观察、作出、期望、给予、交付、推动、相信、改进、评估、重新评估、保持、评估、成长、意愿、计划、意图和此类词语的变体等词语以及类似的未来或条件表达式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的计划、会计准则和指导的影响、增长、法律事务、税收、成本以及成本节约、减值和分红的陈述。这些前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，不能保证未来的业绩，并且受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性难以预测且超出了我们的控制范围。

可能影响我们的业务和运营以及可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异的重要因素包括但不限于：

•

在竞争激烈的行业中运营；

•

我们能够正确预测、识别和解释消费者偏好和需求的变化，提供新产品以应对这些变化，并应对竞争创新；

•

零售格局的变化或主要零售客户的流失；

•

我们与重要客户或供应商的关系或其他业务关系的变化；

•

我们维护、扩展和扩大我们的声誉和品牌形象的能力；

•

我们利用我们的品牌价值与自有品牌产品竞争的能力；

•

我们有能力推动关键产品类别或平台的收入增长，增加我们的市场份额，或添加增长更快、利润更高的类别中的产品；

•

产品召回或其他产品责任索赔；

•

气候变化和法律或监管对策；

•

我们从战略收购、资产剥离、联盟、合资企业或投资中识别、完成或实现收益的能力；

•

我们成功执行战略举措的能力；

•

我们国际业务的影响；

•

我们保护知识产权的能力；

•

我们有能力从先前或未来的精简行动中获得预期收益，以降低固定成本，简化或改进流程，提高我们的竞争力；

•

我们最大股东的影响力；

•

我们的负债水平以及我们遵守债务工具下契约的能力；

•

商誉或其他无限期无形资产账面金额的额外减值；

•

外汇汇率波动；

•

商品、能源和其他投入成本的波动；

s-vi

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（年度报告）中标题为 “风险因素” 的部分和其他部分中描述的其他风险和不确定性，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的任何文件中可能包含的风险因素。

这些风险以及以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的风险并不详尽。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他部分描述了可能对我们的经营业绩、财务状况、流动性和我们运营所在行业的发展产生不利影响的其他因素。新的风险可能会不时出现，我们无法预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险与其他因素的组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，您不应依赖前瞻性陈述来预测实际结果。

我们没有任何义务更新、修改或以其他方式修改任何可能不时发表的前瞻性陈述，无论是书面陈述还是口头陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们也明确表示不承担任何义务。因此，在投资票据之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。

s-vii

本摘要重点介绍了有关我们业务和本产品的某些信息。这是本招股说明书补充文件、随附招股说明书中其他地方包含的信息摘要，或在此或其中以引用方式纳入的信息，不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。要更全面地了解本次发行和我们的业务，您应阅读整份招股说明书补充文件，包括标题为 “风险因素” 的部分、随附的招股说明书、我们授权的任何相关自由写作招股说明书以及我们向 SEC 提交的所有以引用方式纳入此处或其中的文件。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及 (1) 卡夫亨氏、我们、我们和我们指的是卡夫亨氏公司及其子公司，(2) 发行人指的是卡夫亨氏食品公司，(3) 担保人指的是卡夫亨氏公司。

我们的公司

在我们的目标的启发下，我们正在推动卡夫亨氏公司的转型，让’s 让生活变得美味。消费者是我们所做一切的中心。2022 年的净销售额约为 260 亿美元，我们致力于在全球范围内发展我们的标志性和新兴食品和饮料品牌。我们利用我们的规模和敏捷性，在由六个消费者驱动的产品平台组成的产品组合中释放卡夫亨氏的全部力量。作为全球公民，我们致力于产生可持续的道德影响，同时以健康、负责任的方式帮助养活世界。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为KHC。

我们的公司联合总部位于宾夕法尼亚州的匹兹堡和伊利诺伊州的芝加哥。我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡的PPG Place One 15222，我们在该地址的主要电话号码是 (412) 456-5700。

有关我们业务的更多信息，请参阅我们的年度报告第 1 项，该报告以引用方式纳入此处。

S-1

票据的所有本金、溢价（如果有）和利息，包括赎回票据时支付的任何款项，都将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况而无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为货币的欧洲经济和货币联盟成员国不再使用欧元，也不再用于国际银行界或国际银行界的公共机构的交易结算，则与票据有关的所有付款将以美元支付，直到欧元再次可供我们使用；或所以用了。在这种情况下，在适用日期以欧元为单位的应付金额将在相关付款日前第二个工作日营业结束时按照联邦储备系统理事会规定的汇率兑换成美元，或者，如果美联储理事会系统尚未公布兑换率，则根据在《隔离墙》上公布的最新美元/欧元汇率在相关付款日期之前的第二个工作日当天或之前的《街头日报》，或者，如果是《华尔街日报》尚未公布此类汇率，汇率将根据当时可用的欧元市场汇率确定。根据票据或契约，以美元支付的任何款项均不构成违约事件。参见本招股说明书补充文件中的 “风险因素——票据允许我们在无法获得欧元时以美元付款” 和 “票据描述——以欧元发行”。

可选兑换	在且仅在2024年5月24日，我们可以全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎回票据本金的100％。参见本招股说明书补充文件中对票据可选赎回的描述。

出于税收原因兑换

如果由于某些税法变更，我们需要按票据额外付款说明中所述的支付票据的额外金额，则我们可以赎回全部票据，但不包括部分票据。赎回的赎回价格为本金的100％，票据的应计和未付利息，但不包括固定的赎回日期以及与之相关的所有额外欠款

S-3

额外金额	如果要求就根据票据或担保支付的任何款项预扣或扣除美国征收的任何税款，我们（或担保人，如果适用）将在遵守此处规定的某些例外情况和限制的前提下，视需要支付额外金额，以便每位非美国人的受益所有人（定义见下文描述 {br）在此类扣缴或扣除后（包括任何）注释的}（某些定义）预扣或扣除此类额外金额）将等于在没有此类预扣或扣除的情况下本应收到的票据或担保中这些款项的金额。参见票据支付额外金额的说明。

控制权变更

如果我们遇到控制权变更和相关的评级事件，发行人将被要求提出在回购日之前以等于其总本金的101％加上应计和未付利息（如果有）的购买价格回购票据。参见 notes控制权变更触发事件的描述。

上市和交易

这些票据是新证券，目前票据没有既定的交易市场。我们打算申请在纳斯达克债券交易所（纳斯达克）上市这些票据。如果申请获得批准，预计票据的交易将在票据最初发行日期后的30天内开始。一些承销商告诉我们，他们目前打算在纳斯达克开始任何交易之前在票据中开拓市场。但是，您应注意他们没有义务开拓市场，可以随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，如果您尝试在纳斯达克开始任何交易之前出售票据，则票据的流动性市场可能不可用。

最低面额	票据将在发行日以全球形式发行，最低面额为100,000个，超过面额的整数倍数为1,000个。

所得款项的用途

我们打算将本次发行的净收益，扣除承保折扣和相关费用和开支后，用于一般公司用途。参见所得款项的使用。

契约	这些票据将根据发行人、担保人和受托人之间签订的日期为2015年7月1日的契约发行，该契约由发行人、担保人和德意志银行美洲信托公司（作为富国银行全国协会的继任者），作为补充，发行人、担保人和受托人之间签订的截至发行日的一份或多份补充契约（经补充，契约）。

S-4

书本录入	这些票据将以账面记账形式发行，由代表Clearstream Banking S.A.（Clearstream）和Euroclear Bank SA/NV （Euroclear）存入或代表普通存管机构存放的一张或多张全球票据代表，并以普通存托机构被提名人的名义注册。任何票据的实益权益将显示在 Clearstream 和 Euroclear 以及其参与者保存的记录上，并且只能通过这些记录进行转让，除非在有限的情况下，否则这些实益权益不得兑换成认证票据。参见图书录入、交付和表单。

风险因素	投资票据涉及重大风险。在决定是否这样做之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中的所有信息，特别是，您应评估本招股说明书补充文件和随附招股说明书中风险因素部分中列出的具体风险因素，以及此处和其中以引用方式纳入的其他风险因素（包括年度报告中列出的风险因素，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的任何文件中可能列出的风险因素）投资票据。

S-5

在投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括下文列出的风险因素以及我们的年度报告中讨论的风险因素。除了下文列出的风险外，还可能不时出现新的风险，无法预测所有风险因素，也无法预测任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。

与票据相关的风险

我们负有巨额债务。我们可能无法产生足够的现金流来偿还包括票据在内的所有债务，我们可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，但这可能不会成功。

我们定期偿还全部或部分债务或为全部或部分债务再融资以及为计划资本支出提供资金的能力取决于我们未来的业绩和创造可观运营现金流的能力，除其他外，这取决于我们的业务战略的成功、客户需求、竞争加剧、当前的经济状况以及财务、竞争、立法、法律、监管和其他因素，包括本中讨论的其他因素风险因素，或以引用方式纳入在这里，其中许多是我们无法控制的。

截至2023年4月1日，在本次发行生效之前，我们的未偿债务总额本金总额约为199.45亿美元，在循环信贷融资机制下，我们将额外有40亿美元的可用借贷能力。参见大写。

我们无法向您保证，我们将能够从我们的运营中产生一定水平的现金流，足以让我们支付包括票据在内的债务的本金、溢价（如果有）和利息，也无法向您保证，未来的借款金额将足以使我们能够偿还和偿还票据和其他债务，为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们的现金流和资本资源不足以为这些债务提供资金，我们可能被迫减少或推迟投资、战略收购和资本支出，或者出售资产，寻求额外资本或重组或为包括票据在内的债务再融资，所有这些都可能按商业上合理的条件完成，也可能不会，将取决于我们的现金需求、当时的财务状况、当时的市场状况和条款我们当时现有的债务工具，包括契约，可能会限制我们采用其中一些替代方案。此外，管理我们债务的工具可能会限制我们出售资产的能力以及我们对此类出售所得收益的使用。最后，我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的协议，这可能会进一步限制我们的业务业务，而且我们无法向您保证，我们可能被要求处置的任何资产都可以出售，也无法向您保证，如果出售，则出售时间和出售所得收益的金额将按可接受的条件进行。

任何未能及时支付未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级降低，这也可能损害我们承担额外债务的能力。此外，如果我们的现金流和资本资源不足以让我们遵守管理债务的工具中的各种契约，那么根据管理此类债务的协议条款，这可能会导致违约。如果发生此类违约，此类债务的持有人可以选择宣布根据该债务借入的所有资金到期应付，包括应计和未付利息。此外，我们有担保债务的持有人可以选择对我们的资产提起止赎程序，我们可能被迫破产或清算。

S-6

我们的子公司均不会为票据提供担保，因此，票据完全是发行人的债务，担保完全是担保人的义务，而不是其任何子公司的债务。我们的很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法律实体，没有义务支付票据或担保下的任何到期款项，也没有义务通过分红、贷款或其他付款为此提供任何资金。除非担保人或发行人是对我们的子公司拥有已确认债权的债权人，否则，我们子公司的债权人（包括贸易债权人）和优先股持有人（如果有）的所有债权将优先于担保人或发行人的资产（如适用）（因此担保人或发行人债权人的债权，包括票据持有人）的所有债权。因此，从结构上讲，票据将从属于我们当前和未来子公司的所有负债，而担保在结构上将次于担保人当前和未来子公司的所有负债。

契约中的负面契约的影响有限。

管理票据的契约仅包含适用于我们和我们的子公司的有限负面契约。这些契约不限制我们可能产生的额外债务金额，也不要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平。因此，如果我们的财务状况或经营业绩出现重大不利变化，契约将不会保护票据的持有人。参见 NotesStractical CovenantsLimitation 关于留置权的描述和 NotesStractional CovenantsSLimitation 的销售和回租交易的描述。鉴于适用于票据的负面契约有限，我们的子公司可能会承担巨额债务，票据持有人在结构上将从属于该债务。

在担保该债务的资产价值范围内，您获得票据还款的权利实际上将优先于我们未来有担保债务持有人的权利.

在遵守管理票据的契约的限制的前提下，将来我们可能会承担由我们的资产担保的巨额债务。如果我们被宣布破产或破产，或者如果我们在任何此类未来有担保债务下违约，则此类债务的持有人可以申报根据该债务借入的所有资金，包括应计利息，立即到期应付。如果我们无法偿还此类债务，则此类债务的持有人可以取消担保此类债务的资产的抵押品赎回权，将票据持有人排除在外，即使当时契约下存在违约事件。在任何此类情况下，由于票据不会由此类资产担保，因此可能没有剩余的资产可供偿还您的索赔，或者，如果还有任何资产，它们可能不足以完全满足您的索赔。

我们可能无法为债务再融资。

我们可能需要在到期前为包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们无法向您保证将能够以商业上合理的条件或根本为我们的任何债务再融资。我们无法向您保证，我们将能够获得足够的资金，使我们能够按照商业上合理的条件或根本不偿还债务或为债务再融资。

如果契约要求，我们可能没有能力筹集必要的资金来为控制权变更提议提供资金。

根据契约的定义，控制权变更触发事件发生后，发行人必须提出购买票据的提议，在回购之日之前，的现金价格等于其本金总额的101％，加上任何应计和未付利息。控制权变更后，我们可能会

S-7

必须提出回购或偿还我们的未偿债务，包括票据。如果需要回购或偿还控制权变更触发事件，我们无法向您保证，如果需要回购或偿还我们的其他债务，我们将有足够的资源来回购票据或偿还此类债务。无论如何，很可能需要第三方融资，以便为发行人提供必要的资金，以提出票据控制权变更要约，并为此类事件发生后应支付的任何其他债务进行再融资。我们可能无法以对我们有利的条件获得此类额外融资，或者根本无法获得此类额外融资。请参阅 notesChange of Controll 触发事件的描述。

我们可以进行不构成控制权变更但可能对票据持有人产生不利影响的交易，例如资本重组、重组和其他高杠杆交易。

如果发生某些重要的公司事件，包括可能对您产生不利影响的重组、重组、合并或其他涉及我们的类似交易，契约中包含的控制权变更条款不一定能为您提供保护，因为此类公司事件可能不涉及投票权或实益所有权的转移，或者即使确实如此，也可能不构成契约中定义的控制权变更。除NotesChange of Controll 触发事件描述中所述外，契约将不包含要求发行人在进行重组、重组、合并、资本重组或类似交易时提出回购或赎回票据的条款。

票据持有人可能无法确定何时在出售我们的几乎所有资产后发生了控制权变更。

契约中控制权变更的定义将包括向任何人处置担保人及其子公司的全部或几乎全部财产或资产。解释全部或实质上 all 一词的判例法很有限，而且对该短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，某项特定交易将涉及担保人及其子公司的全部资产或基本上全部资产的处置，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能尚不清楚控制权是否发生了变更以及发行人是否需要提出回购票据的提议。

由于缺乏活跃的交易市场，您转让票据的能力可能会受到限制，票据可能无法形成活跃的交易市场。

该票据将是尚未建立交易市场的新发行的证券。我们打算申请在纳斯达克上市票据，但纳斯达克可能不接受这些票据上市。即使票据获得纳斯达克批准上市，纳斯达克活跃的票据交易市场也可能永远不会发展，或者如果该市场发展，也可能不会持续下去，在这种情况下，票据的交易价格可能会受到不利影响，您转让票据的能力将受到限制。如果纳斯达克确实出现了活跃的交易市场，则票据的交易价格可能低于发行价。

某些承销商告知我们，在票据在纳斯达克上市之前，他们打算在适用法律法规允许的情况下在票据上市。但是，承销商没有义务在票据中做市，如果开始，他们可以随时停止做市活动，恕不另行通知。

即使票据的活跃交易市场确实出现了，也不能保证它会持续下去。票据的市场（如果有）可能会出现中断，这可能会对该市场的流动性或您出售票据的价格产生不利影响。此外，在首次发行后，票据的交易价格可能会低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似票据的市场、我们的表现和其他因素。

S-8

信用评级机构根据我们的经营业绩、我们采取的行动、他们对我们行业总体前景的看法以及他们对经济总体前景的看法等因素对我们的债务证券进行评级。评级机构采取的行动可以包括维持、升级或降低当前评级，或者将我们列入观察名单，以备将来可能的降级。降低分配给我们或债务证券的信用评级或将我们列入未来可能降级的观察名单可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，并对包括票据在内的证券的市场价格以及我们可以获得融资的利率和/或期限产生不利影响。

此外，我们已经进入商业票据市场，并打算继续进入商业票据市场，以满足定期融资需求。下调我们的信用评级将增加我们的借贷成本，并可能影响我们发行商业票据的能力。商业票据市场的混乱或经济状况波动对信贷市场的其他影响也可能减少我们可以发行的商业票据数量，并可能提高短期和长期债务发行的借贷成本。此外，我们无法进入资本市场或借贷成本增加可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

信用评级可能无法反映所有风险。

一家或多家其他独立信用评级机构对票据和/或发行人的信用评级并不一定意味着它们是合适的投资。证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，分配评级组织可能随时修订、暂停、降低或撤回证券评级。不同类型的笔记的相似评分不一定意味着同一件事。标准普尔、穆迪和惠誉的初始评级将不涉及票据本金在预定到期日预付或偿还的可能性。这种评级也不会涉及票据投资的适销性或任何市场价格。

利率基准的监管和改革可能会对与此类基准相关或参考的浮动利率票据的价值产生不利影响。

被视为基准的利率和指数，例如欧洲银行同业拆借利率，是最近国内和国际监管指导和改革提案的主题。其中一些改革已经生效，而另一些改革仍有待实施。这些改革可能会导致此类基准的表现与过去不同，完全消失，或者产生其他无法预测的后果。任何此类后果都可能对任何与此类基准相关或引用此类基准的浮动利率票据产生重大不利影响。经修订的欧洲议会和理事会2016年6月8日第2016/1011号法规（EU）已于2016年6月29日在《欧盟官方公报》上发布，自2018年1月1日起适用。《基准条例》适用于基准的提供、输入数据对基准的贡献以及欧盟内部基准的使用。除其他外，它要求基准管理员获得授权或注册（或者，如果非欧盟境内，受同等制度的约束或以其他方式承认或认可）。《基准条例》可能会对任何与基准相关或引用基准的浮动利率票据产生重大影响，特别是如果为了符合《基准条例》的要求而改变相关基准的方法或其他条款。除其他外，此类变化可能会降低、增加或以其他方式影响相关基准的已公布利率或水平的波动性。更广泛地说，任何国际或国内改革，或普遍加强对基准的监管审查，都可能增加管理或以其他方式参与基准设定和遵守任何此类法规或要求的成本和风险。此类因素可能会对某些基准产生以下影响：（i）阻碍市场参与者继续管理基准或为基准做出贡献，（ii）触发基准中使用的规则或方法的变化，或（iii）导致

S-9

基准消失。国际或国内改革或其他举措或调查导致的任何上述变化或任何其他相应变化都可能对任何与基准相关或参考基准的浮动利率票据的价值和回报产生重大不利影响。此外，如果欧元同业拆借利率在票据的预定到期日之前不存在或无法使用，则该方法票据的计算和应付利率可能会发生变化。特别是，如果我们自行决定欧元同业拆借利率已永久终止，计算代理将使用替代利率（定义见 NotesPrin本金、到期日和利息利益描述）作为欧元同业拆借利率的替代利率，则计算代理将根据我们的指示对此类替代利率进行此类调整，或其利差，以及工作日惯例，利息确定日期以及与使用此类替代税率的市场惯例相一致的相关条款和定义。但是，如果我们确定出于任何原因尚未确定替代利率，则在下一个利息期内，票据的累积利率将与前一个利息期相同的适用利率（定义见NotesPrinciprint本金、到期日和利息利息描述）。参见 NotesPrincipal 的到期日和利息描述。投资者在对任何与基准相关或参考基准的浮动利率票据做出任何投资决策时，应咨询自己的独立顾问，并对基准监管改革带来的潜在风险做出自己的评估。

票据的应付利息金额每季度仅根据利息确定日的三个月欧元同业拆借利率设定一次，该利率可能会大幅波动。

过去，三个月欧元同业拆借利率的水平曾经历过重大波动。您应该注意，三个月欧元同业拆借利率的历史水平、波动和趋势不一定代表未来的水平。三个月欧元同业拆借利率的任何历史向上或向下趋势均不表示三个月欧元同业拆借利率在利息期内的任何时候或多或少都有可能上涨或下降，您不应将三个月欧元同业拆借利率的历史水平作为其未来表现的指标。您应进一步注意，尽管利息支付日或利息期内其他时间的实际三个月欧元同业拆借利率可能高于适用的利息确定日的三个月欧元同业拆借利率，但除该利息期的利息确定日外，您不会从三个月欧元同业拆借利率中受益。因此，三个月欧元同业拆借利率的变化可能不会导致票据的市值发生类似的变化。

本国货币不是欧元的购买者投资票据会带来重大风险。

投资证券的计价和支付方式与买方居住国的货币或买方开展业务或活动主要使用的货币（在每种情况下均为本国货币）以外的货币计价和支付的证券，会带来与以计价且以本国货币支付的证券无关的重大风险。因此，本国货币不是欧元的购买者投资票据会带来重大风险。这些风险包括持有者本币与欧元之间的汇率可能发生重大变化，以及实施或随后修改外汇管制的可能性。这些风险通常取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件以及相关货币的供应和需求。近年来，欧元与某些货币之间的汇率波动很大，每个持有者都应该意识到这种波动在未来可能会发生。但是，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表示票据期限内汇率可能出现波动。欧元兑持有人的本国货币贬值将导致票据的有效收益率降至低于其票面利率，在某些情况下，还可能导致持有人蒙受损失。

如果根据票据的允许，我们在无法获得欧元时以美元付款，那么如果您的本土货币不是美元，您将面临重大风险。

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况而无法使用欧元，或者欧洲经济和货币联盟的成员国不再使用欧元

S-10

已采用欧元作为其货币或用于国际银行界公共机构结算交易，则与票据有关的所有款项将以以美元支付，直到欧元再次可供我们使用或如此使用。在这种情况下，在适用日期以欧元为单位的应付金额将在相关付款日前第二个工作日营业结束时按照美联储系统理事会规定的汇率兑换成美元，或者如果联邦储备系统理事会尚未公布兑换率，则根据在《隔离墙》上公布的最新美元/欧元汇率在相关付款日期之前的第二个工作日当天或之前的《街头日报》，或者，如果是《华尔街日报》尚未公布此类汇率，汇率将根据当时可用的欧元市场汇率确定。参见欧元票据发行说明。根据票据或管理票据的契约，以美元支付的任何款项均不构成违约事件。如果您的本国货币不是美元，则任何此类付款都将使您面临上述重大风险。在本国货币不是欧元的购买者投资票据会带来重大风险。

票据持有人面临由最低指定面额加上更高的整数倍数组成的面额的后果。

这些票据的最低面额将发行100,000个，超过面额的整数倍数为1,000个。与任何面额由最低指定面额加上另一个较小金额的较高整数倍数组成的债务证券一样，票据的交易金额可能超过100,000（或其等价物）的，而不是100,000的整数倍数（或其等价物）。在这种情况下，因交易此类金额而持有的本金低于最低规定面额的票据持有人可能无法获得与此类持有量相关的最终票据（如果最终票据已印制），则需要购买一定金额的票据，使其持有量达到规定的最低面额。

市场对欧元不稳定、欧元区可能重新引入个别货币或欧元可能完全解体的看法可能会对票据的价值产生不利影响。

尽管欧盟委员会采取措施解决欧洲的主权债务问题，但鉴于个别成员国的经济和政治环境各不相同，人们仍然担心某些欧元区国家的债务负担及其履行未来金融义务的能力、欧元的整体稳定性以及欧元作为单一货币的适用性。这些问题和其他担忧可能导致一个或多个成员国重新引入个别货币，或者在更极端的情况下，欧元可能完全解体。如果欧元完全解体，欧元计价债务持有人的法律和合同后果将由当时有效的法律决定。这些潜在的事态发展，或市场对这些和相关问题的看法，可能会对票据的价值产生不利影响。

在要求支付票据的诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险。

票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，票据付款的诉讼可在纽约州的州或联邦法院审理。目前生效但有待修订的纽约州法规将要求审理此类诉讼的纽约州法院以欧元作出裁决或裁决。但是，就该裁决作出的判决将以美元计价，并按判决作出之日的现行汇率兑换。因此，在要求支付票据的诉讼中，在纽约州法院作出判决之前，投资者将承担货币的兑换风险，这可能需要很长时间。设在纽约的对与票据有关的争议拥有多元化管辖权的美国联邦法院将适用上述纽约法律。

在纽约以外的法院中，票据持有人可能无法以美元以外的货币获得判决。以为例，在美国其他许多国家根据票据提起的诉讼中对金钱的判决

S-11

全球票据所欠或与票据相关的本金、利息和其他款项将支付给德意志银行信托美洲公司（付款代理人），后者将向Clearstream和Euroclear付款。此后，这些款项将以全球形式记入在Notes 中持有账面记账权益的Clearstream和Euroclear参与者账户，并由此类参与者记入间接参与者。向Clearstream和Euroclear的共同存管机构付款后，契约下的发行人、担保人、受托人或付款代理人均不对与向Clearstream和Euroclear或向账面记账权益所有者支付的利息、本金或其他金额有关的记录的任何方面承担任何责任或义务。因此，如果您拥有票据的账面记账权益，则必须依靠 Clearstream 和 Euroclear 的程序，如果您不是 Clearstream 和/或 Euroclear 的参与者，则必须依靠您拥有权益的参与者的程序，行使契约下票据持有人的任何权利和义务。

与认证票据的持有人不同，账面记录权益的所有者无权直接就我们征求的同意或票据持有人的豁免请求或其他行动采取行动。取而代之的是，您将依靠共同存管机构按照您的指示行事和/或只有在您收到来自 Clearstream 和 Euroclear 或其参与者（如果适用）的适当代理的情况下，才允许您采取行动。为授予此类代理而实施的程序可能不足以让您及时对任何请求的行动进行投票。

同样，在契约下发生违约事件时，除非针对所有账面记账权益发行最终的注册票据，否则如果投资者拥有账面记账权益，他们将只能通过Euroclear和Clearstream行事。通过Euroclear和Clearstream实施的程序可能不足以确保及时行使票据规定的权利。参见图书录入、交付和表单。

欧盟委员会提议在欧盟某些成员国征收金融交易税，如果获得通过，该税在某些情况下可能适用于票据的二级市场交易，包括这些参与的成员国内部和境外的二级市场交易。

2013 年 2 月 14 日，欧盟委员会发布了一份提案（委员会提案），内容涉及比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克（除爱沙尼亚外，均为参与成员国国）的共同金融交易税（FTT）指令。2016年3月16日，爱沙尼亚正式退出在FTT上加强的合作，剩下十个参与的成员国。欧盟委员会的提案范围非常广泛，如果引入，在某些情况下可能适用于票据中的某些交易（包括二级市场交易）。但是，票据的发行和认购应免税。

根据欧盟委员会的提案，金融交易税在某些情况下可以适用于参与成员国的境内和境外的人员。一般而言，它将适用于票据中至少有一方是金融机构且至少有一个当事方在参与的成员国成立的某些交易。金融机构可以或被视为在参与的成员国成立

S-12

欧盟委员会的提案仍有待剩下的十个参与成员国的谈判，该提案的合法性尚不确定。因此，在实施之前可能会对其进行修改，时间尚不清楚。其他欧盟成员国可能决定参与和/或某些参与的成员国可能决定退出。建议票据的潜在持有人就金融交易税征求自己的专业意见。

S-13

本表中的信息是列报的，应结合本招股说明书补充文件其他地方包含的 “收益使用” 下的信息、标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的部分以及以引用方式纳入此处的年度报告中的合并财务报表及其附注，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析以及未经审计的简明合并财务报告报表及其附注包含在我们于2023年5月3日提交的截至2023年4月1日的季度10-Q表季度报告中，以引用方式纳入此处。


	截至2023年4月1日（单位：百万）
	实际的		经调整后
现金和现金等价物	$	826	$	1,473

循环信贷额度 (1)		—		—
现有未偿票据 (2)		19,791		19,791
特此发行的票据 (3)
2025 年到期的浮动利率优先票据		—		650
资本租赁债务和其他债务		154		154

债务总额 (4)	$	19,945	$	20,595
股东权益总额		49,153		49,153

资本总额	$	69,098	$	69,748

(1)	截至2023年4月1日，我们的循环信贷融资机制下有40亿美元的可用借贷能力。

(2)

包括：

(i) 截至2023年4月1日，2030年2月到期的6.250％英镑票据中的1.25亿英镑和2027年7月到期的4.125％英镑优先票据中的4亿英镑分别转换为约1.54亿美元和4.94亿美元，汇率为1至1.2335美元；以及

(ii) 截至2023年4月1日，2024年5月到期的1.500％欧元优先票据中的5.5亿美元、2028年5月到期的2.250％欧元优先票据中的12.5亿美元和 2023年6月到期的2.000％欧元优先票据中的7.5亿美元分别转换为约5.96亿美元、13.55亿美元和8.13亿美元。

(3)	截至2023年4月1日，6亿美元的票据本金总额转换为约6.5亿美元，汇率为1至1.0841美元。

(4)	所有债务余额均按面值列报。

S-15

2025年到期的6亿美元浮动利率优先票据（票据）将根据2015年7月1日的契约发行，由宾夕法尼亚州有限责任公司卡夫亨氏食品公司（发行人）、特拉华州公司（担保人）和德意志银行美洲信托公司（作为富国银行法戈银行的继任者）作为受托人（受托人），经发行人、担保人和受托人之间截至发行日的一份或多份补充契约的修订和补充（经修订）并补充了契约）。契约包含定义您在票据下的权利并规范我们在票据下的义务的条款。契约规定了票据的发行并规定了受托人的职责。在此票据描述中，发行人一词仅指卡夫亨氏食品公司，而不是其任何子公司（定义见下文）。

以下描述是契约实质性条款的摘要，并未完全重述契约的条款。我们敦促您阅读契约，因为它定义了您作为票据持有人的权利，而不是本说明。本描述中使用但未在此处定义的某些已定义术语的含义与契约中赋予它们的含义相同。票据的条款将包括契约中规定的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》（TIA）成为契约一部分的条款。

无论出于何种目的，票据的注册持有人将被视为该票据的所有者。根据契约，只有票据的注册持有人才拥有的权利。

普通的

笔记：

•

将是我们的优先无抵押债务；

•

将与我们的所有其他优先无抵押债务（包括循环贷款信贷额度下的债务）处于同等地位；

•

将把我们未来所有次级债务的还款权排在优先地位；

•

实际上将优先于我们所有的有担保债务；

•

在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括与贸易应付账款有关的索赔；以及

•

将由担保人在优先无抵押的基础上无条件担保。

本金、到期日和利息

到期日

该票据将于2025年5月9日到期。在票据到期日，票据的持有人将有权获得票据本金的100％。这些票据不具有任何偿债基金的好处。但是，在某些情况下，我们可能需要提出购买票据，如控制权变更触发事件标题中所述。我们可能会随时不时地在公开市场或其他地方购买额外的票据。

利息

但是，在任何情况下，利率都不会低于零，前提是利率在任何情况下都不会低于零，前提是利率在任何情况下（定义如下）的有效票据的年利率将等于适用利率（定义见下文）加上50个基点。票据的利息将从2023年5月10日起累计，并将支付

S-16

从2023年8月9日开始，每年的2月9日、5月9日、8月9日和11月9日按季度向在相应利息支付日前一个工作日以名称在证券登记册上登记票据的人员，无论是否是工作日（每个此类日期均为常规记录日期）。每个利息期的利率将在每年的2月9日、5月9日、8月9日和11月9日设定，并将设定为2023年8月10日的初始利息期（每个此类日期，均为利息重置日期），直到票据的本金支付完毕或可供付款（本金还款日）。如果任何利息重置日期（初始利息重置日期除外）或利息支付日期不是工作日，则此类利息重置日期或利息支付日期应为下一个工作日，除非下一个下一个工作日位于下一个日历月，在这种情况下，此类利息重置日期或利息支付日期应为紧邻的工作日。

利息期是指从利息重置日到下一个利息重置日（但不包括利息重置日）的时期，如果是最后一个利息重置日期，则指从紧邻到期日或本金支付日（视情况而定）到期日或本金还款日之间的利息重置日期（视情况而定）之间的时间段。如果本金还款日或到期日不是工作日，则票据的本金及其应计和未付利息（如果有）应在下一个工作日支付，到期日、本金还款日或其后的任何一天均不产生利息。

适用税率应指根据以下规定确定的费率：

(1) 在每个利息重置日期（每个此类日期，利息确定日）之前，在欧元区银行间市场进行欧元存款交易的前两个T2日（定义见下文），德意志银行股份公司伦敦分行（计算代理人）作为我们的代理人，将确定适用利率，该利率应为截至上午 11:00 出现在路透社屏幕 EURIBOR01 页面上的汇率。，布鲁塞尔时间，从此类利息开始到期日为三个月的欧元存款的利息确定日确定日期.路透社屏幕 EURIBOR01 页面是指路透社 EURIBOR01 页上指定的显示屏（或可能取代该服务或任何后续服务上的 EURIBOR01 页面的其他页面，用于显示主要银行欧元计价存款的欧元区银行同业拆借利率）。如果此类利息确定日期的适用利率未出现在路透社屏幕 EURIBOR01 页面上，则适用利率将按下文 (2) 所述确定。

(2) 对于适用利率未出现在上文 (1) 路透社屏幕 EURIBOR01 页面上的利息确定日期，适用利率将根据我们（参考银行）在布鲁塞尔时间上午 11:00 左右向欧元区主要银行选择的欧元区银行间市场上四家主要银行提供的欧元存款利率确定区域银行间市场到期日为三个月，本金等于不低于的金额不低于 1,000,000，代表当时该市场中的单笔交易。我们将要求每家此类参考银行的欧元区主要办公室提供其利率报价。如果提供至少两个此类报价，则该利息确定日的适用利率将是此类报价的算术平均值（向上四舍五入）。如果提供的报价少于两份，则该利息确定日的适用利率将是我们在布鲁塞尔时间上午11点左右选定的欧元区三家主要银行在该利息确定日向欧洲主要银行提供的欧元贷款的报价利率的算术平均值（向上四舍五入），到期日为三个月，本金等于不低于该100万的金额代表当时该市场中的单笔交易；但是，前提是银行如果因此，我们选择的不是像本句中描述的那样引用，从该利息确定日之后的利息重置日开始的利息期的相关利率将是该利息确定日的有效利率（即与为前一个利息重置日期确定的利率相同的利率）。

S-17

票据未偿还的每天的利息金额（每日利息金额）的计算方法是将该日的有效利率除以360，然后将结果乘以票据的未偿本金（称为实际/360 天计数）。在任何利息期内要为票据支付的利息金额将通过将该利息期内每天的每日利息金额相加来计算。

每个利息期内票据的利率和利息金额将由计算代理确定。计算代理将应票据任何持有人的要求，提供票据最后一次利息支付日时的利率。在没有明显错误的情况下，计算代理进行的所有计算均应是确凿的，对我们和票据持有人具有约束力。只要需要确定票据的适用利率，就随时都有计算代理。如果当时任何代理计算代理无法或不愿采取行动，或者该计算代理未能适时确定任何利息期的适用利率，或者我们提议罢免此类计算代理，我们将指定自己或其他银行、信托公司、投资银行公司或其他金融机构的人担任计算代理人。

尽管如此，如果我们自行决定确定欧元同业拆借利率已永久终止，或者提及 EURIBOR 已成为非法，或者与票据类似的大多数其他债务已从欧元同业拆借利率转换为新的参考利率，则计算代理将按照我们的书面指示，在未来每个利息确定日期使用替代参考利率（替代利率）作为欧元同业拆借利率的替代利率) 由中央银行、储备银行、货币管理局或任何类似机构（包括符合关于替代欧洲银行同业拆借利率的公认市场惯例的任何委员会或其工作组）。作为此类替代的一部分，计算代理将按照我们的书面指示，对替代利率和/或其利差、以及工作日惯例、利息确定日期以及相关条款和定义进行此类调整（调整），每种调整都符合票据等债务使用此类替代利率的公认市场惯例。如果我们确定市场惯常使用中是否有任何利率取代了欧元银行同业拆借利率，则我们可能会任命独立财务顾问（IFA）来确定适当的替代利率以及任何调整，IFA的决定将对我们、计算代理人、受托人和持有人具有约束力。但是，如果我们确定欧元同业拆借利率已终止，但由于任何原因尚未确定替代利率，则下一个利息期的EURIBOR 利率将等于计算代理人确定的欧元同业拆借利率最后一次在路透社第 EURIBOR01 页上发布时的利率确定日。

就根据票据条款做出的决定而言，受托人和付款代理人都不是计算代理或我们的指定人。受托人、付款代理人或计算代理人均不负责确定替代利率或对替代利率和/或其利差或工作日公约、利息确定日期或相关条款和定义进行任何调整，并且无权依赖我们做出的任何此类决定，对根据我们的指示采取的任何行动概不负责。

工作日和付款代理

就票据而言，工作日是指除星期六或星期日以外的任何一天，即不是法律通常授权或有义务在纽约市或伦敦金融城关闭银行机构的日子，也是欧元体系或其任何后续系统运营的实时总结算系统的运作日（T2 日）。

票据的支付代理人最初将是德意志银行美洲信托公司（付款代理）。到期或提前赎回时应付票据的本金将在纽约为此目的设立的办公室或机构（最初是付款代理人的公司信托办公室，位于德意志银行信托公司美洲公司债务与机构，Corporate Debt & Agency，纽约哥伦布圆环1号，纽约10019）的出示和交出支付。

S-18

这些票据将是我们的优先无抵押和非次级债务，将与我们现有和未来的所有优先无抵押债务处于同等地位。截至2023年4月1日，在本次发行生效之前，我们的未偿债务总本金总额约为199.45亿美元，全部为无抵押债务，循环信贷额度下还有额外 40亿美元的可用借贷能力。

我们业务的很大一部分是通过子公司进行的。因此，我们子公司的分配或预付款将成为我们偿还债务和其他义务所必需的主要资金来源。合同条款、法律或法规以及我们的财务状况和运营要求可能会限制我们获得偿债义务（包括票据付款）所需的现金的能力。从结构上讲，票据将从属于我们子公司的所有债务，，包括与贸易应付账款有关的索赔。这意味着，如果我们的任何子公司破产、清算或重组，票据持有人将无权直接申请参与该子公司的资产，而只能凭借我们在子公司的股权来收回（除非我们作为此类子公司的债权人提出索赔）。因此，在我们作为子公司任何股权所有者收到任何付款之前，我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付账款和出租人的索赔，都有权在我们收到任何款项之前得到全额偿还。

以欧元发行

初始持有人必须以欧元支付票据，而票据的本金、溢价（如果有）和利息将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而导致我们无法使用欧元，或者采用欧元作为货币的欧洲经济和货币联盟成员国不再使用欧元，也不再用于国际银行界的公共机构或内部的交易结算，则与票据有关的所有付款都将以美元支付，直到欧元再次可供我们使用或使用欧元。在这种情况下，任何日期的欧元应付金额将按照联邦储备系统理事会规定的汇率转换为美元，截至相关付款日前第二个工作日营业结束时，或者，如果联邦储备系统理事会尚未公布兑换率，则根据《华尔街日报》上公布的最新美元/欧元汇率在相关付款日期之前的第二个工作日当天或之前，或者，如果《华尔街日报》尚未公布此类汇率，汇率将由我们根据最近欧元的可用市场汇率自行决定。以美元支付的票据的任何款项均不构成违约事件（定义见契约）。受托人和付款代理人均不负责获取汇率、进行转换或以其他方式处理重新计值。投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会对他们产生重要的经济和税收影响。参见风险因素。

担保

票据将由担保人以全额和无条件的优先无抵押为基础进行担保。担保人将全额无条件地保证在到期时支付票据的所有本金和利息，无论是在到期日还是。

其他注意事项

允许我们不时发行附加票据（附加票据），其条款在所有方面与票据相同（发行日期、发行价格以及在某些情况下，此类附加票据发行日之前应计的第一笔利息或利息除外）。根据契约，票据和附加票据（如果有）将被视为单一类别，包括豁免、修正、赎回和购买要约；前提是如果附加票据不可与契约互换

S-19

我们将在我们为此类目的指定的一个或多个地点支付正式注册证券的本金以及任何溢价和利息。我们将在我们根据契约指定的一个或多个日期在营业结束时向以其名义注册票据的人员付款。只有在交出这些票据时，我们才会支付注册票据的本金和任何溢价。票据持有人可以在付款代理人的公司信托办公室或为此类目的而保留的任何其他办公室或机构转让或交换已完全注册的证券，无需支付任何服务费，但任何税收或政府费用除外。

可选兑换

在且仅在2024年5月24日，我们可以全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎回的票据本金的100％，加上赎回本金的应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日。

此类赎回通知将通过邮寄或以电子方式发送（或根据存管人程序以其他方式传输）给每位票据持有人，以便在赎回日期前至少10天但不超过60天进行兑换。

在部分赎回的情况下，将按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择要赎回的票据。本金金额不超过 100,000 的票据不得部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将说明要赎回的票据本金部分。投降后将以票据持有人的名义发行本金等于票据中未兑换部分的新票据，以取消原始票据。只要票据由Euroclear或Clearstream（或其他存托机构）持有，则票据的赎回应根据适用存管机构的政策和程序进行。

除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日当天及之后，票据或其中要求赎回的部分将停止产生利息。

控制权变更触发事件

如果发生控制权变更触发事件（定义见下文），除非我们之前或同时发出了可选赎回中描述的所有未偿票据的赎回通知，或者（ii）按照税收原因赎回中描述的所有未偿票据发送了赎回通知，否则票据持有人将有权要求我们回购全部或任何部分（等于 100,000 或整数倍数）根据所述要约，他们的票据（超过 1,000）下文（控制权变更提议）。根据控制权变更提议，我们将需要在回购日期（控制权变更付款）之前以现金支付相当于已回购票据本金总额的101％加上已回购票据的应计但未付的利息（如果有）。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，除非我们行使了上文第 (i) 或 (ii) 条所述赎回所有未偿票据的权利，否则我们将需要根据Euroclear和Clearstream的程序，通过电子方式或头等邮件向每位票据持有人发送通知，地址是出现在证券登记册中的持有人的地址，描述交易或构成控制权变更触发事件并向其提议的交易在通知中指定的日期回购票据，该日期不是

S-20

我们必须遵守《交易所法案》第14e-1条的要求，以及该法案下的任何其他证券法律、规章和条例，前提是这些法律、规章和法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。如果任何证券法律、规章或法规的规定与契约的控制权变更条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法、规章和法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更触发事件条款下的义务

在控制付款日期变更时，我们将被要求在合法的范围内：

•

接受根据控制权变更要约有效投标的所有票据或部分票据付款；

•

向付款代理人存入相当于有效投标的所有票据或部分的控制权变更付款的金额；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据以及一份高级管理人员证书，其中说明我们购买的票据或部分票据的本金总额。

付款代理人将立即向每位正确投标的票据持有人交付票据的购买价格，受托人将立即进行身份验证（或安排通过账面记账方式转账）一张新票据，其本金等于交出的任何票据中任何未购买部分（如果有）； 提供的每张此类新票据的本金将为100,000或超过本金的整数倍数。

如果 (1) 第三方提出控制权变更要约的方式、时间和其他方式符合我们提出的控制权变更要约的要求，并且此类第三方购买了根据此类控制权变更要约有效投标且未有效撤回的所有票据或 (2) 通知，则我们无需就控制权变更触发事件中的票据提出控制权变更要约在此类控制权变更触发事件之前或同时，赎回所有未偿票据的已是根据契约提供，如税收原因可选赎回或赎回标题下所述，除非且直到适用的赎回日期出现赎回价格的违约情况，或者由于未满足适用的赎回通知中包含的先决条件而无法完成赎回。尽管此处有任何相反的规定，但如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更触发事件达成最终协议，则控制权变更要约可以在控制权变更触发事件之前提出，条件是。

尽管标题中有需要持有人同意的修正案或补编中的规定，但经当时未偿还票据本金占多数的持有人的书面同意，在控制权变更触发事件发生之前，可以免除或修改契约中关于发行人因控制权变更触发事件而提出回购票据要约的义务的条款。

在控制权变更触发事件发生后，我们向票据持有人支付现金的能力可能会受到我们当时存在的财务资源的限制。因此，在必要时可能没有足够的资金来进行任何必要的回购。

S-21

任何特定个人的关联公司是指由该特定人员直接或间接控制或控制或受其直接或间接共同控制的任何其他个人。就本定义而言，对任何人使用控制权是指直接或间接指导该人管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权证券、通过合同还是其他方式；控制和控制这两个术语的含义与上述内容相关。

低于投资等级评级事件是指，在从 (i) 控制权变更发生和 (ii) 首次发布可能导致控制权变更的安排的日期开始的期限内的任何日期，直至发生控制权变更的公告后的60天期限结束（只要票据的评级低于该60天期限，该60天期限应延长至控制权变更的期限公开宣布考虑任何评级机构可能降级），票据的评级为如果票据仅由两家评级机构评级，则降低，票据的评级低于两家评级机构的投资等级；如果票据由所有三家评级机构评级，则由所有三家评级机构评级；前提是由于特定评级下调而引起的低于投资等级的评级事件不应被视为与特定的控制权变更有关（因此不应被视为低于投资等级用于定义控制权变更触发事件的评级事件下文）如果本应适用本定义的每家降低评级的评级机构均未宣布或公开确认，或者应受托人的要求以书面形式通知受托人，降低的全部或部分是构成或由适用的控制权变更引起或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否发生在受托人时低于投资等级的评级活动）。

控制权变更是指发生以下任何情况：（1）在一项或一系列相关的交易中直接或间接出售、转让、转让或其他处置（通过合并、合并、合并或其他业务合并交易除外），将担保人及其子公司的全部或基本全部财产或资产视为任何人（定义见下文）或就《交易法》第 13 (d) 条而言，由一组关联人组成（a 集团），发行人或其中的关联人除外全资子公司或一个或多个许可持有人（定义见下文）；（2）我们的普通股持有人批准任何清算或解散担保人的计划或提案（无论是否符合契约的规定）；（3）完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何个人或团体 (除一名或多名获准持有人外）成为受益所有人（定义见规则 13d-3）（但不生效其中 (d) (1) (i)) 和《交易法》第 13d-5（在票据原始发行日期生效）中的附带条件直接或间接超过担保人有表决权股票当时已发行数量的50％；或 (4) 担保人停止直接或间接拥有发行人有表决权股票的100％已发行和流通股份。

控制权变更的定义包括一句与直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置有关的短语，总的来说，担保人及其子公司的全部或几乎所有财产或资产。尽管解释这一短语的判例法有限，但适用法律对这一短语并无确切的定义。因此，票据持有人能否通过出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置担保人及其子公司的全部资产，要求发行人回购其票据，可能尚不确定。

控制权变更触发事件是指控制权变更和评级低于投资等级事件的发生。

惠誉是指惠誉公司或其评级机构业务的任何继任者。

投资等级评级是指等于或高于穆迪（定义见下文）的Baa3（或等效值）、标准普尔（定义见下文）的BBB-（或同等值）和惠誉的BBB-（或同等评级）的评级。

S-22

许可持有人统称 (1) 3G Capital, Inc. 及其每家关联公司，但不包括上述任何公司的任何投资组合公司、(2) 伯克希尔·哈撒韦公司及其每家关联公司，但不包括上述任何一方的任何投资组合公司，(3) 任何一个或多个个人以及这些个人关联公司，其实益所有权构成或结果在根据契约要求提出控制权变更要约的控制权变更中，(4) 担保人（或担保人的任何母实体）或其子公司的管理层成员，在票据最初发行之日持有担保人或担保人任何母实体的股本，(5) 在担保人或担保人任何母实体的公开发行或私募股本中仅以担任承销商的任何个人能力，以及 (6) 任何团体（在《交易法》第 13 (d) (3) 条或第 14 (d) (2) 条或任何后续条款的含义范围内) 上述任何一方均为其成员； 提供的就此类团体而言，在不影响该集团或任何其他团体的存在的情况下，上述第 (1) 至 (4) 条中提及的个人共同拥有担保人或担保人任何直接或间接母实体持有的有表决权总投票权的50％以上的实益所有权。

个人的含义在契约中规定，包括《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的人。

评级机构指（1）穆迪、标准普尔和惠誉各方；或（2）如果穆迪、标准普尔和惠誉因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则是《交易法》第 3 (a) (62) 条所指的全国认可的统计评级组织，由我们选出（经以下决议认证）我们的董事会）作为穆迪、标准普尔或惠誉或两家或全部的替代机构，视情况而定。

标普是指标普全球评级服务公司旗下的标普全球评级服务及其继任者。

合并、合并或出售

发行人和担保人已同意不与任何其他公司合并或合并，也不向任何人转让、转让或租赁发行人或担保人的全部或几乎全部财产和资产，除非：

(1)

发行人或担保人（如适用）是持续经营的公司或任何由此产生的、尚存的受让人（继任购买者）是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的实体；

(2)

继任购买者（如果不是发行人或担保人，如适用）通过补充契约 (A) (i) 明确承担所有票据（如果是发行人的继任购买者）的本金和任何溢价和利息的到期和准时支付，或 (ii) 担保（如果是担保人的继任购买者）和（B) 履行契约中签发人或担保人（如适用）必须像契约的原始当事方一样履行契约中的每份契约；

(3)

在交易生效日期之后，立即没有发生违约事件（定义见下文），且该违约事件仍在继续；以及

(4)

我们向受托人提供高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均表明合并、合并、转让或转让以及补充契约（如果适用）符合这些条款，并且契约中规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到满足。

如果发行人或担保人与另一实体合并或合并为其他实体或向任何人转让、转让或将发行人或担保人的全部或基本全部财产和资产转让、转让或向任何人出租，则继任购买者将以的身份承担契约规定的所有发行人或担保人的义务（如果适用），而发行人或者担保人将（视情况而定）

S-23

契约将限制担保人及其限制性子公司（定义见下文）可能产生或以其他方式产生的留置权（定义见下文），为拥有任何本金融资的担保人限制性子公司向担保人或其任何限制性子公司发放的任何本金融资（定义见下文）或股本的任何股本提供担保。如果担保人或其任何限制性子公司获得此类留置权，那么我们将对此类本金融资或此类资本存量设置留置权，其范围和比例与此类留置权担保的借款债务相同。但是，本契约不适用于以下中的任何一项：

•

与政府实体、州或政治分支机构发行任何证券有关的留置权，根据《美国国税法》第103条或发行时有效的任何其他法律和法规，其权益免征美国联邦所得税；

•

票据发行当日存在的留置权；

•

担保人或其任何受限子公司收购此类财产时存在的财产或在该人成为子公司时已成为子公司的任何个人的财产上的留置权，包括通过合并、股份交换或合并，或担保支付此类财产的全部或部分购买价格，或担保仅为为收购此类财产融资而产生的债务；

•

留置权为在开发、建造、维修、改造或改善该财产的开发、建造、维修、改造或改善之前或之后的180天内发生的财产的开发、建造、维修、改造或改善以及该财产开始全面运营之前或之后的180天内发生的债务提供担保； 提供的, 然而，此类留置权不适用于担保人或任何限制性子公司的任何其他财产；

•

为减少发行人或其子公司的某些纳税义务而签订的有利于美国联邦、州或市政府实体的留置权， 提供的发行人或该子公司可以在不超过 120 天的通知后从该政府实体获得该财产的所有权，无需支付任何留置权（本段允许的留置权除外），方法是支付名义费用或在该交易未终止的情况下本应缴纳的任何税款（或其任何部分），取消已发行债券（如果有），或者以其他方式终止或撤消此类交易;

•

对担保人或其任何受限子公司的留置权；

•

与提供财务或税收优惠的政府计划相关的留置权，只要几乎所有的担保债务都取代或减少本应由契约允许的留置权担保的债务；以及

•

留置权仅用于退款、再融资、交换、偿还、延期、续订或替换（包括根据任何抗辩或解除机制）由前面要点（第六点除外）或本要点中提及的任何留置权担保的全部或部分债务（如果延期、移除和重置仅限于原始留置权担保的全部或部分财产。

S-24

为避免疑问，与任何应计利息相关的债务额增加、原始发行折扣的增加、以相同条款的额外债务的形式支付利息，以及仅因货币汇率波动或担保债务的财产价值增加而导致未偿债务额的增加，均不构成假设和发生或为本盟约之目的提供担保，只要原始留置权提供担保根据契约，债务是允许的。

尽管如此，如果留置权担保的所有未偿债务的总价值和所有售后回租交易（定义见下文）的价值在产生或设立此类交易时不超过以下两项中较大值，则担保人和/或其任何受限制子公司可以在不为票据担保的情况下产生或以其他方式创建本应受上述限制的留置权：

•

担保人合并有形资产净值的10％（定义见下文）；以及

•

担保人合并资本的10％（定义如下）。

售后回租交易

禁止担保人或任何主融资机构的任何受限子公司进行销售和回租交易，除非：

•

在该安排生效之日起的180天内，等于售后回租交易的收益与售后回租交易所涉财产的公允价值（价值）（由发行人真诚地确定）中的较大金额用于偿还规定到期日超过一年（可能包括票据）的借款的长期非次要债务；

•

在进行此类交易时，(1) 当时与此类出售和回租交易有关的所有应占债务总额和 (2) 当时根据本项目未偿还的所有应占债务和留置权根据上述留置权限制第三段由留置权担保的所有债务的总额不会超过担保人合并有形资产净值的10％和担保人10％的较大值我们的合并市值；

•

售后回租交易在票据发行之日或任何拥有主融资的个人成为限制性子公司时存在；

•

售后回租交易仅在担保人与任何子公司之间或其子公司之间达成；

•

售后回租交易由提供财务或税收优惠的政府机构进行；或

•

售后回租交易在首次收购受售回租交易约束的 Principal 设施后的180天内达成。

契约中不会有其他限制性条款。契约不要求我们维持任何财务比率或最低净资产或流动性水平，也不限制股息的支付或其他股本分配，也不限制我们的资本股票的赎回或购买。

已定义的术语

就本金融资的售后回租交易而言，应占债务是指等于以下两项中较低者的金额：(a) 该物业的公允市场价值（由我们的董事会真诚确定）；以及（b）剩余期限（包括此类租约已延期的任何期限）的租金净额的现值不包括任何

S-25

承租人可行使的未行使续订期权或其他延期期权，不包括维护和维修、服务、税收和类似费用及或有租金的金额），按租赁条款中规定或隐含的利率（或在确定此类利率不可行的情况下，按当时未偿还票据承担的加权平均年利率）进行折现，每半年复合一次。

合并资本是指担保人最新可用的合并资产负债表上出现的总资产减去：

•

反映在该合并资产负债表上的流动负债，包括自合并资产负债表最初创建之日起到期超过12个月，但在合并资产负债表之日起12个月内到期的负债；以及

•

递延所得税负债反映在此类合并资产负债表中。

合并净有形资产是指担保人最近可用的合并资产负债表上出现的所有资产超过流动负债，减去商誉和其他无形资产以及子公司中第三方的少数权益。

留置权是指任何种类的优先权（包括任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议，任何与之相关的租赁）的抵押或信托契约、抵押、质押、留置权（法定或其他）、特权、担保权益、转让、地役权、抵押、债权、优先权、优先权或其他抵押权（包括任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议，任何与之相关的租赁）不动产或个人、动产或不动产此后获得； 提供的, 然而，在任何情况下都不得将经营租赁视为留置权。

主要设施是指担保人或位于美国境内的任何子公司拥有和运营的所有不动产，构成任何制造工厂或配送设施的一部分，包括所有附属管道、电气、通风、供暖、冷却、照明和其他公用事业系统、管道和管道，但不包括贸易固定装置（除非拆除会对制造工厂或分销设施造成重大损坏）、商业机械、设备、机动车辆、工具、用品和材料，安全系统、摄像机、库存和其他个人财产以及材料。但是，除非其净账面价值超过合并有形资产净值的2％，否则任何制造工厂或分销设施都不会成为主要设施。截至本招股说明书补充文件发布之日，担保人及其子公司不拥有任何主要设施。

限制性子公司是指担保人的任何子公司 (a) 其几乎所有财产或几乎所有业务都位于美国境内，并且 (b) 拥有主设施的任何子公司。

售后回租交易是指出售或转让主要设施，意在收回财产的租约，但 (i) 为期少于3年的临时租约，包括续约，意在担保人或任何限制性子公司在该期限到期当天或之前停止使用 (ii) 担保人与其一家或多家子公司之间的租约或担保人的一家或多家子公司之间。

就任何个人而言，子公司是指当时由以下人员直接或间接拥有或控制的总投票权超过 50% 的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体：(1) 该人，(2) 该人及其一家或多家子公司，或 (3) 该人员的一家或多家子公司。除非另有规定或上下文另有要求，否则子公司是指担保人的子公司。

满意度与解放感

根据契约，我们将能够向票据持有人履行某些债务，这些义务尚未交付给受托人取消，要么已经到期应付，要么将要么将要履行

S-26

在一年内（或计划在一年内赎回）到期和应付，方法是向受托人存入资金，金额足以偿还该存款之日（如果此类票据已到期和应付）或到期日或赎回日（视情况而定）的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）附有官员证书和律师的意见，说明与满足和解除债务有关的所有先决条件契约已得到遵守。

防御

我们将能够通过以下方式随时终止我们在契约下与票据有关的所有义务，但支付票据本金和某些其他债务的任何溢价和利息的义务除外：

•

向受托人存入款项或美国政府债务，其金额应足以支付国际认可的独立公共会计师事务所认为该票据的本金以及到期日的任何溢价和利息；以及

•

遵守某些其他条件，包括向受托人提交法律顾问的意见，大意是，即此类票据的持有人不会因我们的抗辩而确认用于美国联邦所得税目的的收入、损益。

我们将能够通过以下方式随时终止我们在契约下与票据有关的所有义务，但少数例外情况除外，包括支付票据本金以及任何溢价和利息的义务：

•

向受托人存入款项或美国政府债务，其金额应足以支付国际认可的独立公共会计师事务所认为该票据的本金、利息和任何溢价；以及

•

遵守某些其他条件，包括向受托人提交法律顾问意见，指出自契约签订之日起，美国国税局已作出裁决，或者美国联邦税法发生了变化，大意是此类票据的持有人不会因我们的抗辩而确认用于美国联邦所得税目的的收入、损益。

我们将向受托人提供一份高级职员证书和一份法律顾问意见，每份意见都说明与此类抗辩有关的先决条件已得到遵守。

支付无人认领的款项

除非法律另有规定，否则存入受托人或任何付款代理人用于支付任何两年内无人认领的票据的本金或任何溢价和利息的款项将根据我们的书面要求偿还给我们。如果发生这种情况并且您想申领这些款项，则必须向我们求助，而不是向受托人或付款代理人求助。

无需持有人同意的修正或补充

未经票据任何持有人同意，我们和受托人可以修改或补充契约或票据等，以：

•

向受托人质押财产作为票据的担保，或者在契约规定的发放、终止、解除或收回票据的前提下，确认和证明与票据有关的任何留置权的释放、终止、解除或收回；

•

反映另一实体已接替发行人或担保人，并根据票据和契约承担了发行人或担保人的契约和义务；

S-27

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续（涉及我们的破产、破产或重组的违约事件除外），则受托人或未偿票据本金总额至少为25％的持有人可以在向我们发出书面通知后要求我们立即偿还所有票据的全部本金，包括其应计利息。

如果发生涉及我们的破产、破产或重组的违约事件，则所有票据的所有未付本金金额和应计利息将立即到期应付，受托人或任何票据持有人无需采取任何行动。

在符合某些条件的前提下，如果除仅因宣布加速而未能支付到期本金或利息以外的所有违约事件均已得到纠正或免除，则未偿还票据本金占多数的持有人可以撤销和撤销对加速票据的声明。

除了违约时的职责外，受托人没有义务应任何票据持有人的书面要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿。在某些限制的前提下，票据未偿本金占多数的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼或行使赋予受托人的任何权力的时间、方法和地点。

除非强制执行到期时收取本金或利息的权利，否则任何票据持有人都不得就契约或票据寻求任何补救措施，除非：

(1) 该持有人此前曾向受托人发出书面通知，称违约事件仍在继续； (2) 未偿票据本金至少25％的持有人已以书面形式要求受托人寻求补救措施；(3) 此类持有人已以书面形式向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以弥补任何损失、责任或费用；(4) 受托人未在60天内遵守此类请求在收到书面请求和担保或赔偿提议之后；以及 (5) 持有人在这样的60天期限内，未偿票据本金中的大多数人没有向受托人发出与此类请求不一致的书面指示。

契约将要求我们每年向受托人提交一份官员证明契约中没有违约的证明。

S-29

如果由于美国法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修正，或关于此类法律、法规或裁决的适用、解释、管理或执行的官方立场发生任何变化或修正（包括税务机关采取的任何行动、裁决、判决或有管辖权的法院的命令（无论是否对发行人采取或提起了此类行动），还是已公布的行政惯例发生了变化)，该变更或修正案在本招股说明书补充文件发布之日之后宣布并生效，发行人或担保人有义务或将有义务支付额外款项，如支付票据的额外金额标题下所述，则发行人或担保人可以随时选择在不少于10天或不超过60天的通知下全部但不部分赎回票据向票据持有人发放，赎回价格等于其未偿本金的100％，连同赎回日期（但不包括赎回日）的票据的应计和未付利息（如果有）（受相关记录日登记持有人有权收取相关利息日到期的利息和相关的额外金额（如果有）以及因赎回或其他原因将在赎回日到期的所有额外金额（如果有）。在发出任何此类赎回通知之前，发行人或担保人将向受托人提供一份高级管理人员证书，说明其有权进行此类赎回，以及（b）发行人选择的独立律师的书面意见，大意是发行人已经或将有义务支付额外款项。

受托人和付款代理人将接受并有权最终依赖以此类高级官员的证书和律师的意见作为发行人或担保人行使赎回票据的权利满足上述先决条件的充分证据，该决定将是决定性的，对持有人具有约束力。

支付额外款项

除非法律或官方解释或管理要求预扣或扣除此类税款，否则发行人或担保人就票据或担保支付的所有款项将免除或扣除，用于或因美国征收的任何现行或未来的税收、评估或其他政府费用以及与之相关的任何罚款、利息或附加税（均为税）而预扣或扣除。

如果根据票据或担保支付或与票据或担保有关的任何款项必须预扣或扣除美国征收的任何税款，则发行人或担保人将在遵守下文规定的例外情况和限制的前提下，根据需要支付额外金额（额外金额），以便在扣缴或扣除后每位非美国人的受益所有人收到的此类款项的净金额由任何适用的预扣税代理人（包括任何预扣或扣除）对于此类额外金额）将等于在没有此类预扣税或扣除的情况下通过任何票据或担保本应收到的款项；但是，前提是上述支付额外款项的义务不适用：

(a) 如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，或对由信托持有人管理的遗产或信托拥有权的人持有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东，或对信托持有人管理的遗产或信托拥有控制权的人的理由征收任何税款，则视为：

(i) 正在或曾经在美国从事贸易或业务，或者在美国拥有或曾经有常设机构；

(ii) 与美国有或曾经有任何其他联系（仅因票据所有权、收到任何款项或执行票据或担保下的任何权利而产生的联系除外），包括是或曾经是是美国公民或居民；

S-30

(b) 适用于任何不是票据唯一受益人或信托、合伙企业或有限责任公司的持有人，但仅限于持有人方面的受益所有人、受托人的受益人或委托人、合伙企业或有限责任公司的受益所有人或成员如果受益人无权获得额外付款，委托人、受益所有人或成员直接收到了其在付款中的受益份额或分配份额；

(c) 如果法规、美国法规或其中的任何税务机构或适用的所得税条约要求遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与美国的联系的认证、身份或其他信息报告要求，则本来不会征收此类税款的任何税款作为豁免的先决条件, 美国是缔约国,减免此类税款，但仅限于持有人或受益所有人有法律资格提供此类证明或其他证据；

(d) 除了对票据或担保付款的预扣或扣除之外征收的任何税款；

(e) 任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、财富或类似的税收；

(f) 对向持有人或实益所有人的付款征收的任何预扣或扣除，即根据任何实施、遵守或为遵守任何欧盟储蓄税指令而出台的法律必须扣缴或扣除的款项；

(g) 任何付款代理人要求从任何票据的本金或利息中预扣的任何税款，前提是可以在不由至少一位其他付款代理人预扣的情况下支付此类款项；

(h) 任何税款，只要不出示任何票据的持有人或受益所有人出示本来不会征收或征收的税款，在需要出示的情况下，在付款到期应付之日或正式规定付款之日后超过30天的日期付款，以较晚者为准；

(i) 仅因为受益所有人是银行 (1) 在其贷款业务的正常过程中购买票据或 (2) 不是 (A) 购买票据仅用于投资目的，也不是 (B) 购买票据转售给非银行或仅出于投资目的持有票据的第三方而征收或预扣的任何税款；

(j) 截至发布之日根据《守则》第 1471 至 1474 条征收的任何税款（或任何具有实质性可比性且遵守起来不会更困难的修订或继任条款）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据现行《守则》第 1471 (b) 条（或上述任何经修订或后续版本）签订的任何协议或任何财政或监管条款

S-31

在任何情况下，票据均受适用于票据的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除非在本标题下另有规定，否则发行人（或担保人，如果适用）无需为任何政府或政治分支机构或任何政府或政治分支机构征收的任何税款缴纳任何税款。

发行人或担保人将尽合理努力获取税收收据的核证副本，以证明已缴纳任何已扣除或预扣的税款，或其他令受托人合理满意的证据，并将向受托人提供此类副本或其他证据。

上述义务将在契约终止、违约或解除后继续有效，并将比照适用于发行人或担保人的任何继任者。

就前述而言，美国人是指出于美国联邦所得税目的美国公民或居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组建的公司、合伙企业或其他实体，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税，或者是信托，如果 (a) 美国境内的法院能够对其行政行使主要管辖权且一个或多名美国人有权控制其所有实质性决定，或 (b) 根据适用的美国财政部法规，该人已作出有效选择，将其视为国内信托。

报告

无论担保人是否受《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，担保人都将在此类章节中规定的期限内向美国证券交易委员会提交（受下一段约束），并向受托人和票据持有人提供：

•

如果要求担保人提交此类报告，则必须通过10-Q和10-K表格向美国证券交易委员会提交的所有季度和年度报告；以及

•

如果要求担保人提交此类报告，则必须通过表格 8-K 向美国证券交易委员会提交的所有当前报告。

如果担保人出于任何原因在任何时候不受交易法第 13 条或第 15 (d) 条的报告要求的约束，则担保人仍将继续在规定的期限内向美国证券交易委员会提交前一段规定的报告，除非美国证券交易委员会不接受此类申报。担保人同意，它不会采取任何旨在导致美国证券交易委员会不接受此类申报的行动。尽管有上述规定，但如果美国证券交易委员会出于任何原因不接受此类申报，则担保人将在要求担保人向美国证券交易委员会提交这些报告时适用的期限内在其网站上发布前一段中规定的报告。就本契约而言，如果担保人通过EDGAR申报系统（或任何继任系统）及时向美国证券交易委员会提交了此类报告，则将被视为已向受托人和票据持有人提供了所需报告，但据了解，受托人无责任确定此类申报是否已提交。

尽管有上文的相反规定，但如果担保人的任何母实体向美国证券交易委员会提交了前几段所述的与担保人该母实体有关的信息，则担保人应被视为遵守了本盟约的规定； 提供的如果该母实体拥有除担保人及其子公司拥有或运营的资产或业务以外的有形资产或业务，则该母实体将向受托人和的持有人提供票据

S-32

担保人提交给受托人的报告仅供参考，受托人收到此类报告不构成对其中包含的任何信息的建设性通知，也不构成对其中所含任何信息的建设性通知，包括担保人遵守其在本协议下的任何承诺的情况（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。

董事、高级职员、员工和股东不承担个人责任

发行人或其各自的子公司或关联公司的董事、高级职员、员工、公司人或股东均不对发行人根据票据（包括附加票据）、担保和契约承担的任何义务承担任何责任，也不对基于义务或其产生的任何索赔承担任何责任。票据的每位持有人接受票据即表示放弃和免除所有此类责任。豁免和解除是发行票据的对价的一部分。此类豁免可能无法有效免除根据美国联邦证券法承担的责任，美国证券交易委员会认为这种豁免违反公共政策。

通告

发给票据持有人的通知将通过邮寄或电子方式发送给票据的注册持有人。

关于受托人、注册商和付款代理人

德意志银行美洲信托公司是契约下的受托人、注册商和付款代理人。德意志银行美洲信托公司已经在其正常业务过程中为我们和我们的某些子公司提供过其他服务，并将提供其他服务。

适用法律

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

S-33

我们在本节中从我们认为可靠的来源那里获得了有关 Clearstream 和 Euroclear 及其账面输入系统和程序的信息。我们对准确描述这些信息不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和 Euroclear目前生效的规则和程序的理解。这些清算系统可以随时改变其规则和程序。

这些票据将以一份或多张全球票据的形式发行，不含息票，并将存入或代表普通存管机构，并以共同存管人被提名人的名义注册，代表Euroclear和Clearstream持有的权益。除非本文另有说明，否则不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除非下文另有规定，否则全球票据只能全部转让给Euroclear或Clearstream或其各自的被提名人。全球票据中的实益权益将通过代表受益所有者作为直接或间接参与者在Euroclear或Clearstream中行事的金融机构的账户进行代表，此类实益权益的转让将生效。这些实益权益将以100,000面额为单位，超过1,000的整数倍数为面值。如果投资者是此类系统的参与者，则可以直接通过Euroclear或Clearstream持有票据，也可以通过参与此类系统的组织间接持有票据。

只要票据由存放于 Euroclear 和/或 Clearstream 共同存管机构并以被提名人名义注册的全球票据代表，则目前在 Euroclear 或 Clearstream 记录中显示的每个人（Euroclear 或 Clearstream 除外）都是票据特定名义金额（包括由 Euroclear 或 Clearstream 签发的任何证书或其他文件）的持有人关于任何人账户中票据的名义金额应具有决定性并对所有人具有约束力目的（明显错误除外）在收到证书或其他文件后，我们和受托人应将其视为该票据名义金额的持有人，的注册持有人应将全球票据视为除支付该名义金额票据的本金或利息以外的所有目的的持有人，为此目的，相关全球票据的注册持有人应受到的待遇根据以下规定，我们和受托人是此类名义票据的持有人在不违反全局注解条款的前提下，应据此解释和 “票据持有者” 和 “相关表达” 等用语。

Clearstream和Euroclear分别向我们提供了以下建议：

克莱尔斯特姆

Clearstream Banking S.A.（Clearstream）表示，它根据卢森堡法律注册成立，并获得银行和专业存托机构的许可。Clearstream 为其参与组织持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子账面录入变更，为其参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream向其参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷服务。Clearstream 与多个国家的国内市场相连接。Clearstream已与Euroclear运营商（定义见下文）建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear的提名人之间的交易结算。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream 客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。间接

S-34

Euroclear Bank SA/NV（Euroclear）表示，它成立于1968年，旨在为其参与者持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物转移的必要性，也消除了证券和现金无法同步转移所带来的风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券贷款和借款以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear由欧洲清算银行SA/NV（Euroclear运营商）运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户。Euroclear的参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。直接或间接通过Euroclear参与者清算或保持保管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。 Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受 Euroclear 使用条款和条件、Euroclear 的相关运营程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）管辖。本条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及 Euroclear 证券的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear 参与者根据条款和条件行事，与通过Euroclear参与者持有的个人没有任何记录或关系。根据条款和条件，通过Euroclear实益持有的票据的分配将存入Euroclear参与者在的现金账户。

欧洲结算和清算安排

只要Euroclear或Clearstream或其被提名人或其共同存托人是全球票据的注册持有人，Euroclear、 Clearstream或此类被提名人（视情况而定）将被视为契约和票据下此类全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人。全球票据的本金、利息和其他金额（如果有）将支付给作为注册持有人的Euroclear、Clearstream、此类被提名人或普通存托机构（视情况而定）。我们、受托人、任何承销商和前述任何一项的任何关联公司或控制上述任何内容的任何个人（该术语的定义见经修订的1933年《证券法》（《证券法》）），均不对与全球票据实益所有权权益账户有关的任何记录或付款承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权有关的任何记录承担任何责任或义务利益。

根据相关系统规则和程序，全球票据的本金、溢价（如果有）和利息的分配将以 Euroclear 或 Clearstream 从付款代理收到的欧元记入Euroclear或Clearstream客户的现金账户。

由于 Euroclear 和 Clearstream 只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表间接参与者行事，因此持有全球票据权益的人将此类权益质押给未参与相关清算系统的个人或实体或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏此类权益的实物证书的影响。

S-35

我们知道，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的传统欧元债券的结算程序。根据Clearstream和Euroclear的适用程序，票据将在结算日之后的工作日存入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，在结算日计入其价值。

二级市场交易

由于买方决定交割地点，因此在交易任何票据时都必须确定买方和卖方账户在哪里，以确保可以在期望的起息日进行结算。

我们知道，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和运营程序以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于全球注册形式的传统欧元债券的程序进行结算。

你应该知道，只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Clearstream和Euroclear发出和接收涉及票据的交付、付款和其他通信。在美国银行、经纪商和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国的同一个工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能会出现问题。希望在特定的日转让票据权益，或支付或收到票据的付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔进行，具体取决于使用的是Clearstream还是Euroclear。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统规则和程序，在存管机构收到的范围内，将款项存入Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户（如适用）。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，采取契约持有人代表代表Clearstream客户或Euroclear参与者采取的任何其他行动。Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。

将全球票据交换为认证票据

在某些条件下，在以下情况下，全球票据所代表的票据可以兑换成期限相似期限的最低面额为100,000本金和超过1,000的倍数的认证票据：

(1) 普通存托人通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任全球票据的存管人，我们未能在90个日历日内指定继任存管人；

(2) 我们可以选择以书面形式通知受托人我们选择促成发行凭证票据；或

(3) 票据的违约事件已经发生并且仍在继续。

在任何情况下，为换取任何全球票据或其实益权益而交付的凭证票据都将按普通股的要求或代表共同体以其名义登记，并以任何批准的面额发行

S-36

保存人（根据其惯常程序）。凭证形式票据的付款（包括本金、溢价和利息）和转账可以在伦敦为此目的而开设的办公室或机构（最初是付款代理人的公司信托办公室）执行，也可以通过支票邮寄给票据持有人登记册（由注册商维护）中规定的相应地址的支票进行支付，前提是所有付款（包括本金、溢价和利息）以认证形式发行的票据，其持有人已电汇了这些票据转账指示，必须通过电汇将可立即使用的资金转账到持有人指定的账户。任何转让登记均不收取任何服务费，但可能需要支付一笔足以支付与注册相关的任何应缴税款或政府费用的款项。

S-37

经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（ERISA）对受ERISA第一章约束的员工福利计划、被视为持有此类计划（统称ERISA计划）计划资产的实体以及对ERISA计划的受托人施加了某些要求。ERISA 计划的投资受ERISA的一般信托要求的约束，包括但不限于投资谨慎和多元化的要求以及根据管理ERISA计划的文件进行ERISA计划的投资的要求。根据ERISA和守则，除下文所述的某些例外情况外，任何对ERISA计划的管理或资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或者为此类ERISA计划提供费用或其他补偿的投资建议的人通常被视为ERISA计划的受托人。

非美国计划、美国政府计划和某些美国教会计划虽然不受ERISA的信托责任条款或ERISA第406条和《守则》第4975条的禁止交易条款（如下文所述）的约束，但可能受与ERISA和该法典的上述条款基本相似的非美国、州、地方或其他联邦法律或法规的约束（类似法律）。任何此类计划的受托人应在购买票据之前咨询其律师，以确定票据是否适用于此类计划，以及任何此类法律或法规规定的任何豁免救济的必要性和必要性是否可用。

每位使用受《守则》第 4975 条约束的美国员工福利计划和退休安排（例如个人退休安排（IRA）（均为计划）的计划资产的每位ERISA计划和其他投资者都应考虑这样一个事实，即在购买或持有票据的决定方面，发行人、承销商或其各自的关联公司（交易各方）都不会充当任何计划的信托人，并且是不承诺提供任何建议或提供建议建议，包括但不限于信托能力，就此类决定而言。购买和持有票据的决定必须由每位潜在的计划购买者在正常交易的基础上做出。

违禁交易问题

ERISA第406条和《守则》第4975条禁止涉及计划资产和与此类计划有某些关系的某些个人（称为利益方或被取消资格的人）的某些交易，除非该交易适用于法定或行政豁免。根据ERISA和本法，利益方或被取消资格的个人进行违禁交易可能会被征收消费税和其他处罚和责任。此外，根据ERISA和守则，参与此类非豁免违禁交易的计划受托人可能会受到处罚和责任。

任何提议促使计划购买票据的计划信托机构都应就ERISA的信托责任和禁止交易条款以及《守则》第4975条对此类投资的适用性征求其律师的意见，并确认此类购买和持有符合管理该计划的文件和文书，不会构成或导致非豁免的违禁交易或任何其他违反适用要求的行为 ERISA 或《守则》第 4975 条。

除其他外，计划购买和持有任何票据的计划的受托人应考虑此类购买和持有是否可能涉及违禁交易，包括但不限于 (i) 计划与利益方或被取消资格人员之间的直接或间接提供信贷，(ii) 计划与利益方或被取消资格的人之间的任何财产的出售或交换，或 (iii) 向利益方或被取消资格的人转让任何计划资产，或由利益方或被取消资格的人使用或为其利益使用。购买和/或持有

S-38

违禁交易规则的某些豁免可能适用于计划购买和持有票据，具体取决于决定收购此类票据的受托人的类型和情况以及本计划利益方或被取消资格的人的关系。这些豁免包括ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条，适用于计划与本计划的非信托服务提供商之间的某些交易。此外，美国劳工部发布了某些可能适用于票据购买和持有的行政禁止交易豁免，包括违禁交易类别豁免 (PTCE) 84-14（与合格专业资产管理人进行的交易有关）、PTCE 90-1（与保险公司合并独立账户的投资有关）、PTCE 91-38（与银行集体投资基金的投资有关）、PTCE 95-60（与保险公司普通账户的投资有关）或 PTCE 96-23 (与内部资产管理人指导的交易有关）（统称为 “类别豁免”）。

每项豁免都包含其适用条件和限制，无法保证任何类别豁免或任何其他豁免适用于涉及票据的任何特定交易。

咨询律师

上述讨论本质上是一般性的，无意全面；发行人通过发行票据，并未表示购买或持有此类票据符合对任何特定投资者的相关法律要求。这些规则的复杂性以及可能受到的处罚的严厉性使得受托人或其他考虑代表任何计划或受类似法律约束的计划的计划资产收购票据的人士或其他人特别重要的是，根据这些潜在购买者的特殊情况，就收购票据的适当性征求其律师的意见。

视作代表

接受任何票据或其中的任何权益，则该票据的购买者或随后的受让人将被视为已陈述、保证和保证：(a) 该计划或员工福利计划或其他受类似法律约束的退休安排，或 (b) 其收购和持有此类票据（或其中的任何权益）不构成或导致 ERISA 规定的非豁免禁止交易或《守则》第 4975 条或违反类似法律的行为。

S-39

以下是与票据所有权和处置有关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。它基于经修订的1986年《美国国税法》（《法典》）的规定、根据该法颁布的现行和拟议的财政条例（《财政条例》）以及其行政和司法的解释，所有这些解释均自本协议发布之日起均可能发生变化，可能具有追溯效力。已经或预计不会就本文所述交易的任何方面寻求美国国税局（IRS）的裁决。因此，无法保证美国国税局会同意本摘要中表达的观点，也无法保证法院在诉讼中不会支持美国国税局的任何质疑。

本摘要仅限于首次发行时以发行价格（即的第一价格，即大量票据以换取金钱出售给投资者，不包括出售给债券行、经纪商或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织）并作为资本资产持有的票据，该票据是《守则》第1221条所指的资本资产。本摘要并未述及因个人情况而可能与特定持有人有关的所有美国联邦所得税后果，也未涉及可能受到特殊税收待遇的某些类型的持有人（例如银行和其他金融机构、房地产投资信托和受监管的投资公司、员工持股计划、出于联合国州联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或其中的投资者、美国前公民或居民）的所有美国联邦所得税后果，受控的外国公司、为避开美国联邦所得税而累积收入的公司、保险公司、免税实体、证券交易商、经纪人、功能货币不是美元或通过外国实体或外国账户持有票据的美国持有人（定义见下文）、非美国信托和拥有美国受益人的财产、缴纳替代性最低税的人、需要加快确认任何总收入的人员关于《说明》是这是此类收入在适用的财务报表中确认的结果，或者持有票据作为套期保值的人或对票据利率进行套期保值的人）。此外，本摘要不包括对任何州、地方或非美国政府可能适用于特定持有人税法的任何讨论，也没有考虑除美国联邦所得税（例如遗产税和赠与税）以外的美国联邦税法的任何方面。

就本次讨论而言，美国持有人是票据的受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果 (a) 美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者 (b) 该信托成立于 1996 年 8 月 20 日，经有效选择继续被视为美国信托，则为信托。

就本讨论而言，非美国持有人是票据的受益所有人，即就美国联邦所得税而言，是指非美国持有人的个人、公司、遗产或信托。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有票据，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于此类合伙人的特殊情况和合伙企业的活动。考虑投资票据的合伙企业合作伙伴应咨询自己的税务顾问。

S-40

预计，出于美国联邦所得税的目的，票据的发行将在不享受原始发行折扣的情况下进行。根据下文讨论的外币规则，票据的利息通常应作为应计利息时的普通利息收入纳税给美国持有人，或者根据持有人的常规税务会计方法支付。

为美国联邦所得税目的使用现金会计法并获得利息的美国持有人将欧元利息支付的美元价值计入收入（作为美国来源的普通收入），无论付款实际上是否按收到日的即期汇率折算成了美元）时间。现金方法美国持有人将不确认与收取此类利息有关的外币汇兑损益，但可能有可归因于所收到欧元的实际处置的外币汇兑收益或损失。

为美国联邦所得税目的使用应计制会计法的美国持有人将被要求在每个应纳税年度的收入（作为美国来源的普通收入）中计入该应纳税年度票据应计的欧元利息的美元价值。一般而言，此类应计利息的美元价值将通过将此类利息折算为应计期的平均即期汇率，或者，对于跨越两个应纳税年度的应计期，按每个应纳税年度内部分期间的平均即期汇率折算。但是，应计制美国持有人可以选择使用应计利息期最后一天的即期汇率将这种应计利息折算成美元，或者对于跨越两个应纳税年度的应计期，使用每个应纳税年度内应计期部分最后一天的即期汇率。或者，如果应计期的最后一天在收到应计利息之日起五个工作日内，则作出前一句所述选择所述的美国持有人可以使用收款当日的即期汇率来折算此类利息。上述选择将适用于当选的美国持有人每年持有的所有债务工具，未经美国国税局的同意，不得更改。

出于美国联邦所得税目的使用应计制会计法的美国持有人将在收到应计利息之日（包括票据出售或其他应纳税处置时，与应计但未付利息相关的金额）确认外币汇兑损益。确认的汇兑损益数额将等于收到的欧元付款的美元价值（根据收到此类利息之日的即期汇率确定）的美元价值与此类美国持有人先前计入此类付款收入的利息收入的美元价值之间的差额，无论付款当时是否实际兑换成美元。任何此类的汇兑损益通常将构成美国来源的普通收入或损失，出于外国税收抵免的目的，通常将被视为美国来源的收入或损失。

票据的出售或其他应纳税处置

根据下文讨论的外币规则，在出售、交换、赎回、退还或其他应纳税处置时，美国持有人确认的应纳税收益或亏损通常等于

S-41

（a）出售或其他应纳税处置中收到的任何财产的现金金额和公允市场价值（减去等于任何应计和未付利息的金额，如上所述，在先前未包含在收入中的范围内，应作为利息收入纳税）与（b）美国持有人在附注中调整后的税基之间的差额（如果有）。

如果美国持有人通过票据的出售、兑换、赎回、退回或其他应纳税处置获得外币，变现的金额通常将基于此类外币在处置当日按即期汇率折算的美元价值。如果票据被视为出于税收目的在已建立的证券市场上交易，则现金基础美国持有人以及如果选择应计制美国持有人，将通过在处置结算日按交易所的即期汇率折算该金额来确定此类外币的美元价值。应计制美国持有人在出售或以其他方式处置在既定证券市场上交易的票据时可获得的特别选择必须始终适用于美国持有人每年持有的所有债务工具，未经美国国税局同意，不得更改。如果票据未在成熟的证券市场上交易（或者，如果票据是这样交易的，但相关的美国持有人是未选择结算日期的应计制纳税人），则在处置日和结算日之间出现汇率波动的范围内，美国持有人将确认外币汇兑损益。

美国持有人在票据中调整后的税基通常等于持有人的美国美元成本。如果美国持有人使用外币购买票据，则该票据的成本通常是按购买当日的即期汇率确定的外币购买价格的美元价值。将美元兑换成外币并立即使用该货币购买票据通常不会给美国持有人带来应纳税的收益或损失。

如果在处置时美国持有人在票据中的持有期超过一年，则在出售、兑换、赎回或其他应纳税处置中实现的任何收益或亏损（外币汇兑损益除外，如下所述）通常为资本收益或亏损，将是长期资本收益或损失。美国非公司持有人的长期资本收益通常将按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

在出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置后，美国持有人可以确认因该票据本金的汇率波动而产生的汇兑收益或损失。与票据本金有关的货币汇率波动可归因于的汇兑收益或亏损通常等于 (a) 美国持有人购买该票据的外币价格的美元价值（如果有）之间的差额，该价按美国持有人处置票据当日的即期汇率确定（如果票据在已建立的证券市场上交易，则在结算日）与持有人要么是现金制美国持有人，要么是选择性应计制美国持有人）和（b）美国持有人购买该票据的价格美元的价值，按美国持有人购买该票据之日的即期汇率确定。任何此类汇兑损益通常将构成 United States 来源的普通收入或损失，通常将被分别视为美国来源收入或抵消美国来源收入，此类收入或损失将不被视为利息收入或支出。此外，在出售、兑换、赎回、退回或其他应纳税处置时，美国持有人可能会实现可归因于所收到的应计和未付利息（如果有）的汇兑损益，这些收益或亏损将被视为上文 “支付利息” 下讨论的。但是，在票据的出售、交换、赎回、退回或其他应纳税处置时，美国持有人将实现任何汇兑收益或损失（包括本金和应计利息）仅限于总额的范围该美国持有人在此类处分中实现的收益或损失。

S-42

在出售欧元或其他应纳税处置时，美国持有人确认的收益或亏损的金额通常等于该美国持有人在此类处置中获得的（a）美元金额或任何其他财产的美元公允市场价值与（b）美国持有人的欧元纳税基础之间的差额（如果有）。美国持有人将以作为利息收到的任何欧元或在出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置时获得的任何欧元计税，其税基等于该票据在收到欧元之日按有效的即期汇率计算的美元价值。

美国持有人在出售或以其他方式处置欧元，包括将其兑换成美元时实现的任何收益或损失，通常将是美国来源的普通收入或损失。

可报告的交易报告

旨在要求报告某些避税交易的《财政部条例》涵盖了通常不被视为避税措施的某些交易，包括在某些情况下，如果持有人确认亏损等于或超过某些门槛金额（包括外币损失时为美元），则出售、交换、赎回或以其他应纳税处置方式在 IRS 8886 表格（应申报的交易披露声明）上收到的票据或欧元个人或信托在单笔交易中获得 50,000 美元，以及非个人、非信托纳税人的金额更高）。建议美国持有人咨询其税务顾问，以确定与票据投资相关的申报义务（如果有），包括要求将国税局8886表格作为其美国联邦所得税申报表的一部分提交。

信息报告和备用预扣税

一般而言，票据的美国持有人将按适用的税率（目前为24％）缴纳备用预扣税，包括票据的利息支付以及票据的出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益，除非该持有人 (a) 是免于备用预扣税的实体，并在需要时证明这一事实，或 (b) 提供适用的预扣税义务人及其纳税人识别号 (TIN) 证明所提供的 TIN 正确无误并且美国国税局尚未通知该持有人因先前少报利息或股息而需要缴纳备用预扣税，并且在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。此外，这种金额通常将受到信息报告要求的约束。未向适用的扣缴义务人提供正确的 TIN 的美国持有人可能会受到美国国税局的处罚。

备用预扣税不是额外税。允许从向美国持有人支付的款项中扣留的任何款项作为抵免此类持有人的美国联邦所得税义务，并可能使该持有人有权获得退款，提供的确保及时向国税局提供所需的信息。

非美国持有人的注意事项

支付利息

根据下文关于信息报告和备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，根据投资组合利息豁免，非美国持有人在支付与非美国持有人的贸易或业务无有效关系的票据的利息（包括为任何预扣税款支付的任何额外金额）时通常无需缴纳美国联邦所得税（或任何美国联邦预扣税），提供的那个：

•

非美国持有人实际或建设性地拥有发行人有权投票的所有类别股票合并投票权的10％或以上；

•

非美国持有人不是，也不被视为根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议获得信贷发放利息的银行；

S-43

如果非美国持有人向适用的预扣税代理人提供了 IRS 表格 W-8BEN 上的声明，或 W-8BEN-E（或合适的继承人或替代表格），如适用，连同所有适当的附件，签名后将受伪证处罚，按姓名和地址标明非美国持有人的姓名和地址，并除其他外说明非美国持有人不是美国人。

•

如果票据是通过证券清算机构、银行或其他在其正常贸易或业务过程中持有客户证券的金融机构持有的，(a) 非美国持有人提供美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或适当的继承人或替代表格）适用于该组织或机构，并且 (b) 该组织或机构向我们证明已收到受益所有人或其他中介机构的此类表格，并向适用的扣缴义务人提供该表格的副本，否则将受伪证处罚。

•

如果代表非美国持有人持有票据的外国金融机构或其他外国中介机构与美国国税局签订了预扣协议，并向适用的预扣税代理人提交了美国国税局 W-8IMY 表格（或合适的继任表格或替代表格）和某些其他所需的文件。

如果上述投资组合利息豁免的要求未得到满足，则支付给非美国持有人的票据利息总额将征收30％的美国联邦预扣税，除非：(a) 适用的所得税协定减少或取消了此类税收，并且非美国持有人通过提供正确填写和正式执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或合适的继承人或替代表格）（视情况而定），确立获得条约规定的福利资格，或 (b) 该权益与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，非美国州持有人在正确填写和正式签署的美国国税局表格 W-8ECI（或合适的继任表格或替代表格）上提供了相应的声明（视情况而定）。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，且票据的利息与该贸易或业务的行为有效相关，则除非适用的所得税协定另有规定，否则非美国持有人将被要求在的净收入基础上就该利息缴纳美国联邦所得税，通常与美国持有人相同。如果非美国持有人有资格获得美国与其居住国之间的所得税协定的好处，则任何与美国贸易或业务有效相关的利息收入都将按照该条约规定的方式缴纳美国联邦所得税，前提是该非美国持有人通过正确提交美国国税局表格 W-8BEN 或来申请该条约的好处W-8BEN-E(或适当的继任或替代形式), 视情况而定.此外，出于美国联邦所得税的目的，将归类为外国公司的非美国持有人可能需要缴纳相当于其应纳税年度收入和利润的30％（或更低的适用条约税率）的分支机构利得税，但须进行调整，这与其在美国的贸易或业务行为有效相关。

票据的出售或其他应纳税处置

根据下文对信息报告和备用预扣税以及FATCA的讨论，非美国持有人在出售、交换、兑换、退休时确认的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税（或任何美国联邦预扣税）

S-44

如果第一种例外情况适用，则非美国持有人通常需要缴纳美国州的联邦所得税，税率为30％（除非适用较低的条约税率），其税率为其来自美国的资本收益超过某些美国来源的资本损失。如果第二种例外情况适用，则除非适用的所得税协定另有规定，否则非美国持有人将以与美国持有人相同的方式对票据出售或其他应纳税处置所得的净收益缴纳美国联邦所得税。此外，非美国公司持有人可能对任何有效的关联收益和利润缴纳30％的分支机构利得税（或较低的适用协定税率），但须进行调整。如果非美国持有人有资格享受美国与其居住国之间的所得税协定的好处，则可以按照该条约规定的方式修改任何此类收益的美国州联邦所得税待遇。

信息报告和备用预扣税

在需要时，适用的预扣税代理人将向美国国税局和每位非美国持有人报告每个日历年为票据支付的任何利息金额，以及就这些付款预扣的美国联邦所得税金额（如果有）。这些信息申报表的副本也可能提供给您居住或根据特定条约或协议的规定组织的国家/地区的税务机关。

除非非美国持有人证明其非美国身份或以其他方式确定备用预扣税豁免，否则利息支付将受到备用预扣税的约束（目前税率为24％），并且在任何情况下都将受信息报告的约束。

通过经纪商的国外办事处向或出售或以其他方式处置（包括报废或赎回）票据的收益的支付通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，如果经纪人是与美国有某些特定联系的美国人，则信息报告，但不适用于备用预扣税（除非非美国持有人证明其非美国身份）。

除非非美国持有人证明其非美国身份或以其他方式规定信息报告和备用预扣税豁免，否则向经纪商美国办事处出售或以其他方式处置（包括报废或赎回）票据的收益的支付将受到信息报告和备用预扣税的约束。

备用预扣税不是额外税。从向非美国持有人支付的款项中扣留的任何金额均可作为抵免此类持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使持有人有权获得退款，提供的所需信息已及时提供给国税局。

《外国账户税收合规法》

根据该法典第1471至1474条（此类条款通常被称为FATCA），30％的美国联邦预扣税可能适用于向外国人支付的票据的任何利息收入

S-45

未提供充分文件的金融机构（具体定义见《守则》，以及此类外国金融机构是受益所有人还是中介机构），通常在 IRS 表格上 W-8BEN-E，证明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 其遵守（或视为遵守）FATCA（也可以采用遵守与美国签订的政府间协议的形式），或者 (ii) 未提供足够文件的非金融外国实体（如《守则》中明确定义的，以及此类非金融外国实体是受益所有人还是中介机构），通常在 IRS 表格上 W-8BEN-E，证明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 有关此类实体的某些重要美国受益所有人（如有）的足够信息。如果利息支付既要根据FATCA预扣又要缴纳上文对非美国的后果中讨论的预扣税HoldersPayments of Linese， FATCA 规定的预扣税可以抵消此类其他预扣税，从而减少此类预扣税。您应就这些规则以及它们是否可能与您对票据的所有权和处置有关，咨询您的税务顾问。

您应就FATCA及其是否与您对票据的所有权和处置有关的问题咨询您的税务顾问。

S-46

德意志银行股份公司伦敦分行担任下述每位承销商的代表。根据发行人、担保人和承销商之间签订的截至本招股说明书补充文件发布之日的承销协议（承销协议）的条款和条件，每位承销商已分别同意从我们这里购买，同意向此类承销商出售，票据的本金金额与下表中该承销商姓名对面：


承销商	校长的金额注意事项
德意志银行股份公司伦敦分行	€	362,000,000
巴克莱银行有限公司		14,000,000
花旗集团环球市场有限公司		14,000,000
摩根大通证券有限公司		14,000,000
美林国际		14,000,000
摩根士丹利公司国际有限公司		14,000,000
加拿大皇家银行欧洲有限公司		14,000,000
富国银行证券国际有限公司		14,000,000
桑坦德银行，S.A.		10,000,000
法国巴黎银行		10,000,000
法国农业信贷银行企业和投资银行		10,000,000
瑞士信贷国际		10,000,000
高盛公司有限责任公司		10,000,000
汇丰银行有限公司		10,000,000
瑞穗国际有限公司		10,000,000
三菱日联证券欧洲、中东和非洲有限公司		10,000,000
三井住友银行日兴资本市场有限公司		10,000,000
多伦多道明银行		10,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.		10,000,000
公民资本市场有限公司		6,000,000
德国商业银行Aktiengesellschaft		6,000,000
Coöperatieve Rabobank U.A.		6,000,000
ING Bank N.V. 比利时分行		6,000,000
Intesa Sanpaolo S.p.A.		6,000,000

总计	€	600,000,000

除承保折扣和佣金外，由我们支付的与本次发行相关的费用估计约为200万美元。

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，承销商承诺购买和支付所有票据（如果有的话）。承保协议还规定，如果承销商违约，则在某些情况下可以增加非违约购买者的购买承诺或终止本次发行。

承保协议规定，发行人和担保人将向几家承销商赔偿某些责任，，包括《证券法》规定的债务，并将为承销商可能被要求支付的款项缴纳款项。

承销商告知我们，他们最初提议以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格发行和出售票据，并可能以不超过票据本金0.150％的优惠价格向某些交易商发行票据。承销商可以允许向某些其他交易商提供的优惠不超过票据本金的0.100％，此类交易商也可以重新允许。

S-47

一些承销商告诉我们，本次发行完成后，他们目前打算在票据中开拓市场。但是，他们没有义务这样做，与票据有关的任何做市活动可随时终止，恕不另行通知。此外，此类做市活动将受到《证券法》和《交易法》规定的限制。因此，我们无法对票据的任何市场发展或任何市场的流动性提供任何保证。参见与 the Notes所有权相关的风险由于缺乏活跃的交易市场，您转让票据的能力可能会受到限制，票据可能无法形成活跃的交易市场。

关于票据的发行，德意志银行股份公司伦敦分行（以此身份，稳定经理）（或代表其行事的任何个人）可能会超额分配票据或进行交易，以期将票据的市场价格维持在高于原本可能的水平上。但是，无法保证稳定经理（或代表稳定管理人行事的人员）会采取任何稳定行动。任何稳定行动都可以在对票据发行的最终条款进行充分公开披露之日当天或之后开始，如果已开始，则可以随时结束，但必须不迟于票据发行后30天和票据分配之日后60天中较早者结束。任何已启动的稳定行动都将根据适用的法律和法规执行。

任何稳定行动都可能产生防止或阻碍票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在不采取稳定行动的情况下在公开市场上本应存在的价格。稳定经理可以在以下地方进行这些交易非处方药市场或其他方面。如果稳定管理器开始任何稳定操作，它可以随时终止这些操作。参见与票据所有权相关的风险因素风险由于缺乏活跃的交易市场，您转让票据的能力可能会受到限制，票据可能无法形成活跃的交易市场。

利益冲突

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主管投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供了将来可能提供各种此类服务，他们为此收取或将要获得惯常的费用和开支。发行人或其关联公司的股东也可以是承销商某些关联公司的股东。

此外，在其正常业务活动过程中，承销商及其关联公司、高级职员、董事和雇员可以购买、出售或持有各种投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，包括作为某些衍生品和对冲安排的交易对手，用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及或涉及我们或我们关联公司的资产、证券和/或金融工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司通常进行套期保值，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行套期保值，

S-48

他们对我们的信用敞口符合他们的惯常风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，其中包括购买信用违约互换或创建我们的证券（可能包括票据）的空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

从时起，某些承销商及其关联公司在与我们和我们的关联公司的正常业务过程中曾提供过各种财务咨询、投资银行和其他商业贷款服务，并将来可能提供过各种财务咨询、投资银行和其他商业贷款服务。他们收到了这些交易的惯常费用和佣金。此外，某些承销商或其关联公司在我们的4亿美元循环信贷额度下充当贷款人和/或代理人，因此有权获得与之相关的某些费用和开支。

发行人和担保人已同意，未经德意志银行股份公司伦敦分行事先书面同意，自本招股说明书补充文件发布之日起（包括本次发行截止之日起30天），发行人和担保人不会直接或间接发行、出售、要约出售、授予任何出售或以其他方式处置与票据类似的证券的期权，或任何可转换为票据或可交换为票据或任何此类证券的证券。前一句不适用于向担保人、发行人或任何担保人子公司出售或以其他方式处置债务证券。

我们预计，票据将在2023年5月10日左右通过Clearstream和/或Euroclear以账面记账形式交付给投资者，这将是票据定价之日之后的第三个工作日（该结算周期称为T+3）。根据《交易法》规则15c6-1，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易必须在两个工作日内结算。因此，希望在票据交付前两个工作日之前交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询自己的顾问。

销售限制

致加拿大潜在投资者的通知

根据 National Instrument 45-106 的定义，票据只能出售给作为本金购买或视为购买的合格投资者的购买者 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》（安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册 要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。有关这些权利的详细信息，买方应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节 承保冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

S-49

因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPS法规）为发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据所需的任何关键信息文件，因此，根据 PRIIPS法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何零售投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》豁免发布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

致香港潜在投资者的通知

在香港没有发行或出售任何票据，也不会通过任何文件发行或出售票据，但以下情况除外：(i) 向以委托人或代理人身份进行普通业务的个人；(ii) 向香港《证券及期货条例》（第571章）（SFO）及根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者；或 (iii) 在其他情况下，该文件不属于《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）所界定的招股章程来自香港（ C (WUMP) O）或不构成 C (WUMP) O 或《证券及期货条例》所指的向公众提供的要约或邀请。任何与票据有关的文件、邀请或广告均未发出、未由任何人为发行目的持有，或可能由任何人为发行票据（不论在香港或其他地方）而签发或持有，此类文件、邀请或广告是针对香港公众的，或其内容可能被香港公众查阅或阅读（除非获准这样做）香港证券法），但仅出售或拟出售给香港以外人士的票据除外根据《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则，Kong 或仅限于专业投资者。

本招股说明书补充文件尚未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书补充文件不得在香港发行、发行或分发，也不得向香港公众发行、发行或发行该票据。每位收购票据的人都必须确认他、她或他知道本招股说明书补充文件和相关发行文件中描述的票据要约限制，并且他、她或它没有在违反任何此类限制的情况下收购任何票据，也未在收购票据时被视为已发行。

S-50

这些票据过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法律）（FIEL）进行注册，因此，不会在日本直接或间接向任何日本人或其他人发行或出售，也不会为了任何日本人或其他人的账户或利益直接或间接在日本或向日本或向该账户进行再发行或转售，或日本人的利益，除非符合FIEL和其他适用规定的注册要求的豁免，或者在其他方面符合FIEL和其他适用规定相关日本政府或监管机构颁布的在相关时间生效的法律、条例和部级指导方针。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何个人，包括根据日本法律注册或组建的任何公司或其他实体。

致韩国潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会根据《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和法规（FSCMA）在韩国金融服务委员会注册，这些票据已经并将根据FSCMA作为私募在韩国发行。因此，不得在韩国直接或间接向任何韩国居民（定义见韩国外汇交易法及其法令和法规（FETL））或向其他人发行、出售或交付票据（FETL）），也不得直接或间接向其他人发行、出售或转售或向韩国任何居民发行、出售或转售，除非韩国（包括 FSCMA 和 FETL）的适用法律和法规（包括 FSCMA 和 FETL）另有允许。此外，在自票据发行之日起的一年内，禁止任何被邀请在韩国购买票据的票据收购方以外的任何方式将任何票据转让给他人，但整体转让给一个受让人。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL的要求）。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件过去和将来都不会由新加坡金融管理局根据《证券和期货法》（新加坡证券期货法）（新加坡第289章）提交或注册为招股说明书，而在新加坡发行票据主要是根据《证券和期货法》第274和275条的豁免进行的。因此，本招股说明书补充文件以及与票据要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得向新加坡任何人分发或分发票据，也不得将票据直接或间接发给新加坡任何人，也不得以作为认购或购买邀请的对象，但：(i) 向SFA第4A节定义的机构投资者除外（机构投资者）根据 SFA 第 274 条，(ii) 将合格投资者改为定义在 SFA 第 4A 条（合格投资者）或 SFA 第 275 (2) 条和 SFA 第 275 (1) 条中定义的其他相关人员（相关人员），或根据 SFA 第 275 (1A) 条所述要约向任何人提供，并根据 SFA 第 275 条规定的条件以及（如适用）2018 年《证券和期货（投资者类别）条例》第 3 条，或 (iii) 以其他方式根据任何其他适用豁免的条件或SFA 的条款。

要约的一个条件是，如果根据相关人员根据SFA第275条提出的要约认购或收购票据，该要约是：

(1)

一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，的全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(2)

信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是该合格投资者、证券或证券衍生品合约（定义见SFA第2（1）节）的个人

S-51

新加坡证券和期货法案产品分类仅出于履行SFA第309B (1) (a) 条和第309B (1) (c) 条规定的义务的目的，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见SFA第309A条）新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：关于出售投资产品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA），不得在瑞士直接或间接公开发行票据，也不得申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

给台湾潜在投资者的通知

根据相关证券法律法规，这些票据尚未也不会在台湾金融监管委员会和/或台湾任何其他监管机构注册、备案或获得其批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成《台湾证券交易法》或需要金融监管机构注册、备案或批准的相关法律法规所指的要约的情况下出售、发行或发行台湾委员会和/或台湾的其他监管机构。台湾的任何个人或实体均无权在台湾提供、出售、就票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

致英国潜在投资者的通知

这些票据无意向英国的任何零售投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给的任何零售投资者。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：

(1)

零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（EUWA），它构成国内法的一部分；

(2)

符合 FSMA 条款和根据 2000 年金融服务和市场法（经修订，FSMA）为实施（欧盟）第 60/97 号指令（欧盟）第 2 (1) 条第 (8) 点而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户没有资格成为专业客户，因为根据欧盟，根据欧盟，它构成了英国国内法的一部分 WA；或

(3)

不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），它构成了英国国内法的一部分。

S-52

因此，（欧盟）第1286/2014号法规（欧盟）没有要求任何关键信息文件，因为根据EUWA（英国PRIIPs法规），该法规构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据《英国招股说明书条例》（br} 豁免发布票据要约招股说明书的要求）提出。就英国招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

此外，本招股说明书补充文件和与本文所述票据有关的任何其他材料仅分发给《英国招股说明书条例》所指的英国合格投资者（合格投资者），也仅针对

(1)

在与经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（《金融促进）令》（该令）第19（5）条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验，

(2)

属于该命令第 49 (2) (a) 至 (d) 条范围的人或

(3)

以其他方式可以合法地向谁通报信息（所有这些人统称为相关人员）。

票据仅适用于相关人员，任何购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议只能与相关人员签订。本招股说明书补充文件及其内容是保密的，收件人不得向英国的任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。在英国，任何非相关人士都不应根据本招股说明书补充文件或其任何内容行事或依赖本招股说明书补充文件。

只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们的情况下，才能传达或促使他人发出与票据发行或出售票据相关的任何投资活动的邀请或诱因（根据 FSMA 第 21 条的定义）。

对于任何人对英国境内、来自英国的票据或以其他方式涉及英国的任何票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成2001年《公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包括招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何证券要约只能向 (i) 老练投资者（在《公司法》第 708 (8) 条的含义范围内）或 (ii) 专业投资者（根据《公司法》第 708 (11) 条的定义）（第 (i) 和 (ii) 条中的此类人士，豁免投资者）或根据第 708 条中包含的一项或多项豁免向以下人员发出公司法，因此，根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

澳大利亚豁免投资者申请的证券不得在票据发行之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免不要求根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者根据符合《公司法》第6D章的披露文件提出要约。任何购买票据的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

S-53

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，未考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的《发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅适用于DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人信赖。DFSA 不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也没有采取措施核实此处提供的信息，对本招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的票据可能流动性不足和/或受转售限制。已发行票据的潜在买家应自行对票据进行尽职调查。如果你不明白本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

就其在迪拜国际金融中心（DIFC）的使用而言，本招股说明书补充文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。票据中的权益不得在DIFC直接或间接向公众发行或出售。

致开曼群岛潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件不构成对开曼群岛公众的票据邀请或要约。这些票据未在发行或出售，也不会在开曼群岛直接或间接发行或出售。

S-54

参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告而纳入本招股说明书补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的报告中）是根据该公司作为审计专家授权的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的会计。

在这里你可以找到更多信息

发行人目前不受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。担保人是发行人的间接母公司，目前受《交易法》的定期和当前报告和其他信息要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交或先前提交的任何材料（如适用）均可通过美国证券交易委员会在互联网上的主页（http://www.sec.gov）以电子方式访问。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的互联网网站 (http://www.kraftheinzcompany.com) 上免费查阅。上述互联网网站仅为非活跃的文字参考资料，这意味着该网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

S-55

我们选择以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的本招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。本招股说明书补充文件以参考文件形式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们在本招股说明书补充文件发布之日之后和出售本招股说明书补充文件所涵盖的所有票据之日或本次发行终止之日之前可能向美国证券交易委员会提交的文件。这些文件包含有关我们和财务状况的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息可能会更新和取代该信息。在出售本招股说明书补充文件所涵盖的所有票据或本次发行终止之前，我们仅以引用方式纳入以下所列文件以及我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的任何文件（不包括当前报告或部分根据8-K表格第2.02或7.01项提供的部分）：

•

我们于 2023 年 2 月 16 日向美国证券交易委员会提交了截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告（包括我们于 2023 年 3 月 24 日提交的附表 14A 最终委托书的部分，以引用方式纳入其中）；以及

•

我们于 2023 年 5 月 3 日提交的截至 2023 年 4 月 1 日的季度期间 10-Q 表季度报告。

尽管如此，根据美国证券交易委员会的规章制度，未被视为按照《交易法》提交的任何8-K表最新报告，包括与相关的证据，均不被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件。

上述文件清单取代并取代了随附的招股说明书中以引用方式纳入项下列出的清单。就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或考虑以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除经修改或取代的外，任何被修改或取代的声明均不构成本招股说明书补充文件的一部分。

您可以通过上述地址从美国证券交易委员会的网站获取本招股说明书补充文件中以参考文献中包含的任何文件。您也可以通过写信或致电以下地址和电话号码免费索取这些文件的副本。我们将根据书面或口头要求免费提供以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何或全部文件的副本，不包括这些文件的任何附录，除非该附录以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件。任何此类请求都应通过以下地址或电话号码联系我们：

卡夫亨氏公司

注意：公司秘书办公室

One PPG Place

匹兹堡，宾夕法尼亚州 15222

电话：(412) 456-5700

S-56

卡夫亨氏公司（卡夫亨氏或本公司）、卡夫亨氏食品公司（KHFC 或与卡夫亨氏一起，发行人、我们、我们和我们）或出售证券持有人可以不时在一次或多次发行中提供和出售债务证券、认股权证、购买合同、担保、单位或这些证券的任意组合。此外，卡夫亨氏或卖出证券持有人可能会不时在一次或多次发行中发行和出售普通股、优先股、存托股或这些证券的任意组合。每当我们或卖出证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充文件（如适用），其中包含有关发行和所发行证券具体条款的具体信息。本招股说明书可用于为我们以外的人的账户提供证券。我们或任何卖出证券持有人可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、经纪人、交易商、代理人或直接向购买者提供和出售这些证券。我们不会从任何卖出证券持有人出售我们的任何证券中获得任何收益，但我们已同意支付某些注册费用，但不包括任何出售证券持有人出售我们证券的承销折扣或佣金，以及代表此类承销商或其他分销商的任何其他顾问的费用以及的律师费用。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们的公司联合总部位于宾夕法尼亚州的匹兹堡和伊利诺伊州的芝加哥。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡 PPG Place 一号的卡夫亨氏公司 15222。我们的电话号码是 (412) 456-5700。卡夫亨氏普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为KHC。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第 4 页的风险因素。

证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年5月25日。


	页面
关于这份招股说明书		1
卡夫亨氏		1
在这里你可以找到更多信息		2
以引用方式纳入		2
关于前瞻性陈述的警示性声明		3
风险因素		4
所得款项的使用		4
KHFC 债务证券的描述		4
卡夫亨氏资本股的描述		17
其他证券的描述		19
出售证券持有人		19
分配计划		19
专家们		20
证券的有效性		20

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的上架注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以随时不时地根据本招股说明书出售一项或多项总发行价格不超过25,000,000,000美元的证券。根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅注册声明，包括其展品。本招股说明书中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们使用本招股说明书提供证券时，我们都会为您提供招股说明书补充文件，描述所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。因此，如果本招股说明书和招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

要了解我们的证券条款，您应仔细阅读本文件和适用的招股说明书补充文件。他们共同给出了所发行证券的具体条款和此类发行的条款。您还应阅读我们在下方 “在哪里可以找到更多信息” 标题下向您推荐的文件，了解有关我们和我们的财务报表的信息。您可以阅读美国证券交易委员会网站上的注册声明和展品，如在哪里可以找到更多信息标题下所述。

您只能依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供有关我们或在此提供的证券的任何其他或不同的信息。本文件只能在合法提供和出售这些证券的情况下使用。您只能假设截至这些文件发布之日，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能在重大方面发生了变化。我们和任何适用的证券持有人均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区出价这些证券。

卡夫亨氏

受我们的宗旨启发，我们正在推动卡夫亨氏公司的转型，让’s 让生活变得美味。消费者是我们所做一切的中心。2021 年的净销售额约为 260 亿美元，我们致力于在全球范围内发展我们的标志性和新兴食品和饮料品牌。我们利用我们的规模和敏捷性，在由六个消费者驱动的产品平台组成的产品组合中释放卡夫亨氏的全部力量。作为全球公民，我们致力于产生可持续的道德影响，同时以健康、负责任的方式帮助养活世界。

卡夫亨氏是一家特拉华州公司。KHFC 是宾夕法尼亚州的一家有限责任公司。我们的公司联合总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡和伊利诺伊州芝加哥。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡 PPG Place 一号的卡夫亨氏公司 15222。

我们的电话号码是 (412) 456-5700。我们的网站地址是 www.kraftheinzcompany.com。除本招股说明书中以引用方式明确纳入的文件（如以引用方式纳入标题下所述）外，我们网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书的一部分，也不得以引用方式纳入本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）条，卡夫亨氏向美国证券交易委员会提交了10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、委托书和其他信息。这些报告和信息可在我们的网站上免费获得 www.kraftheinzcompany.com 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供之后，在合理可行的情况下尽快。此外，美国证券交易委员会还维护着一个网站 万维网。秒.gov 其中包含以电子方式向 SEC 提交的报告、委托书和信息声明，以及有关包括卡夫亨氏在内的发行人的其他信息。

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还在注册声明中提交了附录和附表，不包括在本招股说明书中，您应参阅适用的附录或附表，以了解有关任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以从 SecS 网站获取注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们通过引用将某些信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您介绍包含重要信息的文件向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但本招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外。这些文件包含有关发行人以及我们的财务状况、业务和经营业绩的重要信息。

下面列出的文件和报告以引用方式纳入本招股说明书，应被视为本招股说明书的一部分，注册声明也是本招股说明书的一部分。此外，我们在本招股说明书发布之日后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件和报告均以引用方式纳入本招股说明书，但前提是我们没有以引用方式纳入根据任何当前报告第 2.02 或 7.01 项提供（但未提交）的任何信息表格 8-K：

•

卡夫亨氏于2022年2月17日提交的截至2021年12月25日的财年10-K表年度报告（包括其中以引用方式纳入的卡夫亨氏 2022年年度股东大会最终委托书的部分）；

•

卡夫亨氏于2022年4月28日提交的截至2022年3月26日的财季10-Q表季度报告；

•

卡夫亨氏 2022 年 1 月 21 日 21 日、2022 年 2 月 4 日（仅涉及第 5.02 项）、2022 年 2 月 18 日（仅涉及第 5.02 项）和 2022 年 5 月 11 日提交的 8-K 表最新报告；

•

卡夫亨氏普通股的描述包含在我们于2015年7月1日提交的8-A表注册声明中，已由我们截至2018年12月29日止年度的10-K表年度报告附录4.32更新（文件编号 1-37482），于2019年6月7日提交，随后经过修订或更新；以及

•

我们在本招股说明书发布之日之后和根据本招股说明书终止证券发行之日之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的未来申报。

对于卡夫亨氏，以引用方式纳入本招股说明书（或本招股说明书所包含的注册声明）的任何《交易法》报告的美国证券交易委员会文件号均为1-37482。包含的任何语句

在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中的应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明（或随后提交的任何其他也已纳入或被视为以引用方式纳入的文件）修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经如此修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书或本招股说明书构成其一部分的注册声明的一部分。如果您通过以下地址或电话号码联系我们向我们提交请求，我们将免费为您提供任何此类申报的副本：

卡夫亨氏公司

注意：公司秘书办公室

One PPG Place

匹兹堡，宾夕法尼亚州 15222

电话：(412) 456-5700

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含许多前瞻性陈述。预测、反思、投资、观察、作出、期望、给予、交付、推动、相信、改进、评估、重新评估、保持、评估、成长、意愿、计划、意图和此类词语的变体以及类似的未来或条件表达式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的计划、会计准则和指导的影响、增长、法律事务、税收、成本和成本节约、减值以及股息的陈述。这些前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，不能保证未来的业绩，并且受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性难以预测，也超出了我们的控制范围。

可能影响我们的业务和运营以及可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的存在重大差异的重要因素包括但不限于 COVID-19 以及政府和消费者反应的影响；在竞争激烈的行业中运营；我们正确预测、识别和解释消费者偏好和需求变化、提供新产品以满足这些变化以及应对竞争创新的能力；零售格局的变化或主要零售客户的流失；我们与重要客户或供应商的关系或其他业务关系的变化；我们维护、扩展和扩大声誉和品牌形象的能力；我们利用品牌价值与自有品牌产品竞争的能力；我们推动关键产品类别或平台的收入增长、增加市场份额或增加增长更快且利润更高的产品的能力；产品召回或其他产品责任索赔；气候变化和法律或监管对策；我们的能力识别、完成或实现战略收购、联盟、资产剥离、合资企业或其他投资带来的收益；我们成功执行战略计划的能力；我们国际业务的影响；我们保护知识产权的能力；我们的所有权结构；我们从之前或未来的精简行动中实现预期收益的能力，以降低固定成本、简化或改善流程和提高我们的竞争力；我们的负债水平，以及我们的合规能力根据我们的债务工具签订契约；商誉或其他无限期无形资产账面金额的额外减值；外汇汇率波动；大宗商品、能源和其他投入成本的波动；我们使用的全部或部分商品衍生品的市场价值波动；遵守法律法规和相关法律索赔或监管执法行动；未能维持有效的内部控制体系；降低我们的信用评级；卡夫亨氏未来销售的影响公开市场上的普通股；我们继续定期支付股息的能力以及任何此类股息的金额；我们或我们的客户、供应商、分销商或监管机构运营所在地的意外业务中断和自然事件；美国和我们开展业务的其他各个国家（包括俄罗斯和乌克兰冲突及其区域和全球影响）的经济和政治状况；我们管理团队的变动或其他关键人员以及我们雇用或保留密钥的能力

人员或高技能和多元化的全球劳动力；与信息技术和系统相关的风险，包括服务中断、数据盗用或违反安全；养老金、劳动力和人事相关开支增加；税法和解释的变化；资本市场和其他宏观经济因素的波动；以及其他因素。有关可能影响我们前瞻性陈述的这些因素和其他因素的更多信息，请参阅本招股说明书风险因素标题下描述或提及的风险和不确定性，以及卡夫亨氏最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告，这些报告以引用方式纳入此处。

除非适用法律或法规要求，否则我们不承担任何更新、修改或撤回本招股说明书中任何前瞻性陈述的义务。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料中的其他信息、文件或报告外，您还应仔细考虑任何招股说明书补充文件中标题为 Risk 因素的部分中的风险因素，以及卡夫亨氏最新的 10-K 表年度报告和最新的 10-Q 表季度报告，其中以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充，因为我们根据《交易法》提交的文件可能会不时修改、补充或取代相同的内容。欲了解更多信息，请参阅标题为 Incorporation by Referencation 的部分。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营、经营业绩、财务状况或前景。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计将出售已发行证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、增加营运资金、资本支出、对我们子公司的投资、可能的收购，以及回购、赎回或撤回证券，包括卡夫亨氏普通股。净收益可以在使用前暂时投资或用于偿还短期或循环债务。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计不会从任何卖出证券持有人出售证券中获得任何收益。

KHFC DEBT 证券的描述

我们在下面总结了我们在本招股说明书下可能提供的KHFC债务证券的某些一般条款和条款。招股说明书补充文件中将描述招股说明书补充文件提供的一系列此类债务证券的特定条款。债务证券可以根据2015年7月1日的契约发行，并有权享受该契约的利益，该契约由作为发行人的KHFC、作为担保人的卡夫亨氏和作为受托人的德意志银行美洲信托公司（作为富国银行的继任者全国协会）（简称 “契约”）。

本招股说明书简要描述了契约的实质性条款。以下摘要并非对契约的完整描述，该契约已以引用方式纳入本招股说明书，受契约的详细条款约束，并通过提及契约进行全面限定，包括经修订的1939年《信托契约法》（TIA）认为是契约一部分的任何条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，供您参考，以便您可以更轻松地找到这些条款。

与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件中将描述每个系列的KHFC债券证券所特有的重大财务、法律和其他术语。与该系列债务证券有关的招股说明书补充文件将附在本招股说明书的正面。招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何条款是否不适用于所发行的一系列债务证券。对于可能对您很重要的条款，您应该阅读契约中更详细的条款，包括定义的条款。您还应阅读KHFC系列债务证券的特定条款，相关招股说明书补充文件中将对此进行更详细的描述。

我们无需根据本招股说明书中描述的契约发行未来债务证券。在未来发行其他债务证券时，我们可以自由使用其他契约或文件，其中包含与本招股说明书中描述的条款不同的条款。

下面使用的资本化术语在定义条款下定义。在本对KHFC债务证券的描述中，债务证券一词是指由KHFC发行的优先无抵押债务证券，而我们、我们和我们统称作为此类债务证券的发行人（或发行人）的KHFC和作为此类债务证券担保人（或担保人）的卡夫亨氏，除非另有说明，否则不是给卡夫亨氏的任何其他子公司。

普通的

债务证券的排名将与我们所有其他优先无抵押债务相同。此类债务证券的本金、溢价和利息的支付将由卡夫亨氏在优先无抵押基础上提供全额和无条件的担保。卡夫亨氏子公司都不会为债务证券提供担保。契约不限制我们可以发行的债务金额，并规定可以发行额外的债务证券，但不得超过董事会决议授权或根据董事会决议批准的本金总额。我们可能会不时以一个或多个系列发行相同或不同到期日的债务证券，按面值、折扣价或溢价发行。与发行的任何债务证券有关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，包括这些债务证券的特定金额、价格和其他条款。这些条款将包括以下部分或全部：

•

债务证券的标题；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

偿还债务证券本金的日期或日期或确定方式；

•

如果证券会产生利息：

•

一个或多个利率；

•

任何利息的起计日期或日期；

•

债务证券的利息支付日期；以及

•

任何利息支付日任何应付利息的常规记录日期；或

•

确定上述任何一项的方法；

•

支付债务证券本金以及任何溢价和利息的地点；

•

债务证券计价和应付的货币或货币单位（如果不是美元美元），以及持有人选择以债务证券应付货币以外的外币或外币单位付款的权利（如果有）；

•

债务证券的本金以及任何溢价和利息的支付金额是否应参照指数、公式或其他方法来确定，如果是，则以何种方式确定此类金额；

我们可能会以 OID 债务证券的形式发行债务证券。OID债务证券不收取低于市场利率的利息或负利息，并以低于其规定本金的折扣出售。如果我们发行OID债务证券，招股说明书补充文件将包含证券的发行价格以及折扣的累积利率和起始日期。

我们也可能发行指数债务证券。指数债务证券的本金、任何溢价和利息的支付是参照债务证券计价的货币或货币单位与我们指定的任何其他货币或货币单位之间的汇率、两种或多种货币或货币单位之间的关系、一种或多种特定证券或大宗商品的价格、一种或多种证券或大宗商品交易所指数或其他指数的关系，或由其他证券或大宗商品交易所指数或其他指数确定的类似的方法或公式，均与招股说明书中指定的相同补充。

合并、合并或出售

我们已同意不与任何其他公司合并或合并或向任何人转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，除非：

•

我们是持续经营的公司或任何由此产生的、幸存的或受让的人（继承人买方）是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的实体；

•

继任购买者（如果不是我们）通过补充契约明确承担所有未偿债务证券的本金以及契约中每份契约的履行将按时到期，否则我们将必须像契约的原始方一样履行的本金以及所有未偿债务证券的溢价和利息；

•

在交易生效日期之后，立即没有发生违约事件（定义见下文），根据契约，仍在继续；以及

•

我们向受托人提供高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均表明合并、合并、转让或转让以及补充契约（如果适用）符合这些条款，并且契约中规定的与此类交易有关的所有先决条件均应得到满足。

如果我们与另一实体合并或合并为其他实体，或者向任何人转让、转让或租赁我们的全部或大部分资产，则继任购买者将承担我们在契约下的所有义务（视情况而定），就好像它是契约的原始当事方一样，我们将解除我们在契约下的所有义务。承担此类义务后，继任购买者将拥有我们在契约下的所有权利和权力。

（第 801 和 802 节）

契约下的豁免

根据契约，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列的所有持有人：

•

放弃我们对契约某些条款的遵守；以及

•

放弃过去在契约下的所有违约行为，但以下情况除外：

•

违约支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息；和

•

契约中任何契约或条款下的违约行为，未经该系列中每笔未偿还的受影响债务证券持有人的同意，不得对其本身进行修改。

（第 513 和 1009 节）

契约下的单一系列债务证券的违约不一定构成契约下发行的任何其他系列债务证券的违约。根据契约，我们的其他债务下的违约不会构成违约。如果受托人真诚地认定拒绝通知符合持有人的利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，但涉及我们未能支付本金或利息或支付任何偿债资金的违约除外。（第 602 节）

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续（涉及我们的破产、破产或重组的违约事件除外），则受托人或受影响系列未偿债务证券本金至少25％的持有人在向我们发出书面通知后可以要求我们立即偿还全部本金（或者，如果是（a）OID债务证券，则按中规定的较少金额那些 OID 债务证券或 (b) 指数债务证券，金额由其中的条款决定指数债务证券），包括该系列的所有债务证券以及债务证券的应计利息。

如果发生涉及我们的破产、破产或重组的违约事件，则所有未付本金（或者，如果债务证券是 (a) OID 债务证券，则这些 OID 债务证券或 (b) 指数债务证券中规定的本金部分，则本金中由这些指数债务证券的条款确定的部分）和每个系列所有债务证券的应计利息将是立即到期应付，无需受托人或任何持有人采取任何行动债务证券。（第 502 节）

在某些条件下，如果除仅因宣布加速而未能支付到期本金或利息以外的所有违约事件均已得到纠正或免除，则持有一系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销加速声明。（第 502 节）

除了违约时的职责外，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿。在遵守某些限制的前提下，任何系列债务证券中占多数的未偿本金的持有人可以指示就任何系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何权力。（第 507 和 512 节）

契约要求我们每年向受托人提交一份高级管理人员证书，其中规定：

•

签字官员监督了对契约活动和绩效的审查；以及

•

据他或她所知，根据审查，我们遵守了契约的所有条件和契约。

（第 1005 节）

美国法院的金钱损害赔偿判决，包括基于以外国货币表示的义务的金钱判决，通常只能以美元作出。纽约成文法规定，法院应以基础债务的外币作出判决或法令，判决或法令应按判决或法令生效之日的现行汇率兑换成美元。如果法院要求在判决日期以外的日期进行兑换，则契约要求我们支付额外的必要金额，以确保向持有人支付的美元金额等于该外币应付的金额。（第 516 节）

付款

我们将在我们为此类目的指定的一个或多个地点支付正式注册证券的本金以及任何溢价和利息。我们将在我们根据契约指定的一个或多个日期向营业结束时以其名义注册债务证券的人付款。只有在交出这些债务证券时，我们才会支付注册债务证券的本金和任何溢价。任何其他付款，包括以不记名形式发行的任何证券的付款，将按照适用的招股说明书补充文件中的规定支付。（第 307 节）

限制性契约

契约包括以下限制性契约：

对留置权的限制

该契约限制了卡夫亨氏或任何限制性子公司为担保借款的负债而可能产生或以其他方式设立的留置权金额，这些留置权限额是拥有任何本金融资的卡夫亨氏子公司向卡夫亨氏或其任何子公司发放的任何本金融资或任何股本。如果卡夫亨氏或任何限制性子公司产生此类留置权，则卡夫亨氏将以与此类留置权担保的债务相同的范围和比例为债务提供担保。但是，本契约不适用于任何留置权：

•

因政府实体、州或其政治分支机构发行任何证券而产生的利息免征联邦所得税；

•

在契约签订之日存在；

•

在我们或限制性子公司收购此类财产时存在的财产上，或存在于在任何个人成为子公司时成为子公司的个人的财产上，包括通过合并、股份交换或合并，或担保此类财产的全部或部分购买价格的支付，或者担保仅为为收购此类财产融资而产生的债务；

担保为开发、建造、维修、改造或改善财产的开发、建造、维修、改造或改善提供资金而产生的债务，以及在该财产的开发、建造、维修、改造或改善之前或之后的180天内发生的债务；但是，此类留置权不适用于担保人或任何限制性子公司的任何其他财产；

•

有利于为减少发行人或其子公司的某些纳税义务而签订的美国联邦、州或市政府实体，前提是发行人或该子公司可以在不超过 120 天的通知后通过支付名义费用或任何税款（或其任何部分）从该政府实体获得该财产的所有权（本段允许的留置权除外）如果不终止此类交易，本来是到期应付的，取消已发行债券（如果有），或以其他方式终止或平仓此类交易；

•

支持卡夫亨氏或其任何受限子公司；

•

与提供财务或税收优惠的政府计划有关，只要所担保的几乎所有债务都取代或减少本来可以由本契约允许的留置权担保的债务；或

•

仅用于退款、再融资、交换、偿还、延期、续订或替换（包括根据任何抗辩或解除机制）由前一要点（第六个要点除外）或本要点中提及的任何留置权担保的全部或部分债务（如果延期、移除和重置仅限于原始留置权担保的全部或部分财产。

尽管如此，如果留置权担保的所有未偿还的债务的总价值以及售后回租交易的价值不超过以下两者中较大者，我们和/或任何限制性子公司可能会产生本应受上述限制的留置权，而无需平等和按比例为根据契约发行的债务证券提供担保

•

合并资本的10％：或

•

合并净有形资产的10％。

（第 1007 节）

售后回租交易

禁止卡夫亨氏或任何主要设施的任何受限子公司进行销售和回租交易，除非：

•

在该安排生效之日起的180天内，等于受售后回租交易约束的房产价值（由发行人真诚确定）的金额用于偿还规定到期日超过一年的借款的长期非次级债务；

•

(1) 当时在此类出售和回租交易中未偿还的所有应占债务总额和 (2) 当时根据本项目未偿还的所有应占债务和根据上文留置权限制第二段由留置权担保的所有负债的总额在进行此类交易时，不得超过合并有形资产净值的10％和合并资本的10％中的较大值；

•

售后回租交易在契约签订之日或任何拥有主设施的个人成为限制性子公司时存在；

•

售后回租交易仅在担保人与任何子公司之间或其子公司之间达成；

就本金融资的售后回租交易而言，应占债务是指等于以下两项中较低者的金额：(a) 房产的公允市场价值（由卡夫亨氏董事会真诚确定）；以及 (b) 在剩余期限（包括此类租约的任何期限）内根据租赁支付的租金总净额的现值已延期，不包括承租人可行使的任何未行使的续订期权或其他延期期权，不包括因以下原因产生的金额维护和维修、服务、税收、及类似费用和或有租金），按租赁条款中规定或隐含的利率（或者，如果无法确定此类利率，则按当时未偿还的债务证券承担的加权平均年利率）进行折现，每半年复利一次。

合并资本是指 Guarantor最新可用的合并资产负债表上出现的总资产减去：

•

反映在该合并资产负债表上的流动负债，包括自合并资产负债表最初创建之日起到期超过12个月，但在合并资产负债表之日起12个月内到期的负债；以及

•

递延所得税负债反映在此类合并资产负债表中。

合并净有形资产是指担保人最新的合并资产负债表上显示的所有资产超过流动负债，减去商誉和其他无形资产以及子公司中其他人的少数权益。

留置权是指对任何种类的财产（包括任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议，其性质的任何租赁）的抵押或信托契约、抵押、抵押、特权、担保权益、转让、地役权、抵押、索赔、优先权、优先权或其他抵押权（包括任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议，其性质的任何租赁）不动产或个人资产、动产或不动产此后收购；但是，前提是经营租赁在任何情况下均不得被视为构成留置权。

个人是指任何个人、公司、公司、合伙企业、协会、合资企业、法庭、信托、政府或的政治分支机构或机构或部门，或任何其他实体或组织。

主要设施是指担保人或位于美国境内的任何子公司拥有和运营的所有不动产，构成任何制造工厂或配送设施的一部分，包括所有附属管道、电气、通风、供暖、冷却、照明和其他公用事业系统、管道和管道，但不包括贸易固定装置（除非拆除会对制造工厂或分销设施造成严重损坏）、商业机械、设备、机动车辆、工具，, 用品和材料, 安全系统、摄像机、库存和其他个人财产和材料；但是，前提是除非制造工厂或配送设施的净账面价值超过合并有形资产净值的2％，否则任何制造工厂或配送设施都不会成为主要设施。

售后回租交易是指出售或转让主要设施，意在收回该物业的租约，但 (i) 为期不到三年的临时租约，包括续约，意在担保人或任何限制性子公司在该期限到期当天或之前停止使用或 (ii) 担保人与其一家或多家子公司之间的租约或担保人的一家或多家子公司之间。

就任何个人而言，子公司是指当时总投票权的 50% 以上由以下人员直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体：(1) 该人，(2) 该人及其一家或多家子公司，或 (3) 该人员的一家或多家子公司。除非另有规定或上下文另有要求，否则子公司是指担保人的子公司。

（第 101 节）

环球证券

我们可以以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行债务证券，这些证券将存放在或代表适用的招股说明书补充文件中确定的存托机构。

我们可以以注册或不记名形式以及临时或永久形式发行全球证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们预计以下条款将适用于所有存管安排。

全球证券发行后，存管机构将在其账面记账系统上将该全球证券所代表的个人债务证券的相应的本金记入在存管机构有账户的机构的账户。这些机构被称为参与者。

债务证券的承销商将指定要贷记的账户。但是，如果我们直接或通过代理人提供或出售了债务证券，我们或代理人将指定相应的账户存入贷方。

全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的人。全球证券实益权益的所有权将显示在存管机构参与者保存的记录或可能通过参与者持有的记录上，才能实现该所有权的转让。一些州的法律要求债务证券的某些购买者实际交付此类证券。这些法律可能会限制全球证券的实益利益市场。

只要全球证券的存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，则存托人或被提名人将被视为契约下所有目的由全球证券代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券实益权益的所有者不会：

•

有权以其名义注册以全球证券为代表的债务证券；

•

以最终形式接收或有权接收债务证券的实物交割；以及

•

被视为契约下这些债务证券的所有者或持有人。

对于与全球证券实益所有权权益账户有关的记录或付款，或者维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务，我们和受托人均可对存管人提供的任何信息采取行动或不采取行动而不承担任何责任。

我们预计，存管机构在收到全球证券的任何本金以及任何溢价和利息后，将立即将款项存入参与者的账户，金额与存管机构的记录所显示的全球证券本金成正比。我们还预计，参与者向全球证券实益权益所有者的付款将受客户的长期指示和惯例管辖，就像现在以不记名形式或以街名注册为客户账户持有的债务证券一样，并将由此类参与者负责。

只有在以下情况下，全球证券代表的债务证券才能兑换成具有相同期限的固定形式的债务证券：

•

保管人通知我们，它不愿或无法继续担任保管人，并且我们没有在 90 天内指定继任保管人；

•

我们以注册形式向该系列债务证券的受托人交付一份公司命令，规定该系列的债务证券是可交换的；或

•

该系列债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续。

除非将全球证券全部或部分兑换为最终认证形式的债务证券，否则存管机构不得将其全部或部分转让或交换。

转让登记

根据契约的条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换凭证债务证券。我们不会对凭证债务证券的任何转让或交换收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付我们需要支付的与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。（第 305 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或该证书的受托人向新持有人重新签发或由我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现凭证债务证券的本金的转让以及获得凭证债务证券本金以及任何溢价和利息的权利。

我们不需要：

•

在我们发送选定赎回的系列债务证券的赎回通知之日前 15 天内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，到传输当日营业结束时结束；

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外；或

•

交换任何选择赎回的无记名债务证券，除非将不记名债务证券兑换为期限相同且同时交出赎回的注册债务证券。

（第 305 节）

全球证券的存管机构也可以随时决定交出一种或多种全球证券，以换取以最终注册形式的相同系列的债务证券，在这种情况下，我们将以最终形式向存管机构指定的个人交付新的债务证券，总本金等于并换取每个人在全球证券中的实益权益。

尽管如此，如果根据任何美国法律或法规，我们将因交易而承受的不利后果，则我们无需交换任何债务证券。（第 305 节）

防御

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以随时通过以下方式终止契约规定的与适用系列债务证券有关的所有义务，但支付债务证券和某些其他债务的本金以及任何溢价和利息的义务除外：

•

向受托人存入款项或美国政府债务，其金额足以在债务证券到期之前支付债务证券的本金以及任何溢价和利息；以及

•

遵守某些其他条件，包括向受托人提交法律顾问的意见，大意是，即债务证券持有人不会因我们的抗辩而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

此外，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以随时通过以下方式终止我们在契约下与债务证券有关的所有义务，包括支付债务证券本金以及任何溢价和利息的义务，但少数例外情况除外：

•

向受托人存入资金或美国政府债务，其金额足以支付债务证券到期日的本金、利息和任何溢价；以及

•

遵守某些其他条件，包括向受托人提交法律顾问意见，指出自契约签订之日起，美国国税局已作出裁决，或者美国联邦税法发生了变化，大意是债务证券持有人不会因我们的抗辩而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

（第 402-404 节）

支付无人认领的款项

除非法律另有规定，否则存入受托人或任何付款代理人的款项将根据我们的书面要求偿还给我们，用于支付任何两年内无人认领的债务证券的本金或任何溢价和利息。如果发生这种情况并且您想领取这些款项，则必须向我们求助，而不是向受托人或付款代理人求助。（第 409 节）

经将受契约修改影响的每个系列债务证券本金占多数的持有人同意，契约允许我们和受托人补充契约或以任何方式修改契约的条款或该系列债务证券持有人的权利。但是，未经受该修改影响的所有债务证券的每位持有人同意，我们和受托人不得：

•

修改任何债务证券的到期日，减少其本金或溢价，或更改的规定最终到期日；

•

降低任何债务证券的利率或更改支付利息的时间，或者，就OID债务证券而言，降低OID的增长率；

•

更改我们在契约下支付额外款项的任何义务；

•

减少或更改我们赎回、还款或购买任何债务证券时任何应付金额的计算方法，或赎回、还款或购买的时间；

•

以债务证券中规定的货币以外的货币支付任何债务证券的本金或利息，或更改付款地点；

•

减少OID债务证券在加速到期时或在破产中可证明的本金额，或者减少在加速到期时或在破产中可证明的指数债务证券条款下的应付金额；

如果要赎回不记名债务证券，则这些不记名债务证券必须附有在赎回日期之后到期的所有息票，否则缺失的息票金额将从赎回价格中扣除，或者必须提供赔偿，以及这些不记名债务证券是否可以兑换为不是被赎回的注册债务证券。

（第 1104 节）

在任何兑换日期的纽约市时间上午 10:00 之前，我们将向受托人或付款代理人存入足以支付赎回价格的款项。（第 1105 节）

如果赎回的债务证券少于所有债券，则受托人应使用其认为公平的方法选择要赎回的债务证券。（第 1103 节）

在赎回日期之后，已赎回的债务证券的持有人对债务证券没有任何权利，除非有权在赎回日之前获得赎回价格和任何未付利息。（第 1106 节）

根据卡夫亨氏第二次修订和重订的公司注册证书（公司注册证书），在特拉华州法律允许的范围内，卡夫亨氏可以在卡夫亨氏董事会（董事会）的授权下，分一个或多个系列发行优先股，其优先权、限制和权利。卡夫亨氏将就本招股说明书下发行的任何系列优先股分发招股说明书补充文件。任何适用的招股说明书补充文件都将描述该系列的标题、持有人的投票权、与该系列有关的应付股息（如果有）、赎回条款、清算优先权、转换权以及该系列的任何其他重要条款。每个系列优先股的权力（包括投票，如果有）、优先权和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制（如果有）可能与任何和所有其他类别和系列优先股在任何时候都不同未发行优先股。优先股的发行可能会通过以下方式对卡夫亨氏普通股股东的权利产生不利影响：

•

限制普通股的分红；

•

稀释普通股的投票权；

•

损害普通股的清算权；或

•

在股东不采取进一步行动的情况下推迟或防止控制权的变更。

由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对卡夫亨氏普通股的市场价格产生不利影响。卡夫亨氏普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为KHC。所有已发行的普通股均已有效发行、全额支付且不可评估。对卡夫亨氏优先股和普通股条款的描述不完整，参照公司注册证书以及经修订和重述的章程（章程）进行了全面限定。要了解在哪里可以获得这些文件的副本，请参阅本招股说明书中标题为你可以在哪里找到更多信息。

股息和清算权

根据适用于任何时候已发行的优先股的优先股的优先权，卡夫亨氏普通股的持有人有权在董事会宣布时从合法可用的资产或资金中获得股息。未来分红的时间、申报、金额和支付将取决于我们的财务状况、收益、资本要求和还本付息义务，以及法律要求、监管限制、行业惯例和董事会认为相关的其他因素。董事会将根据以下规定做出有关不时至时间支付股息的所有决定

卡夫亨氏每股已发行普通股有权就股东通常有权投票的所有事项进行一票。但是，除非法律要求，否则普通股持有人无权对仅涉及一个或多个已发行类别或系列优先股条款的公司注册证书修正案进行投票，前提是此类受影响类别或系列的持有人有权根据公司注册证书或特拉华州通用公司公司法单独或与一个或多个此类类别或系列的持有人一起进行投票。

章程规定，除非法律、公司注册证书或卡夫亨氏资本股票上市的任何证券交易所的规则有要求，否则所有通过股东投票采取的公司行动均应由有权亲自出席或由代理人代表投票的股东的多数票批准，如果需要按类别或系列进行单独投票，则应获得多数票亲自出席或由代理人代表的该类别或系列的股东所投的选票应是该类别或系列的行为；前提是董事的选举应由多数票或多数票的投票决定。

卡夫亨氏普通股的持有人没有优先权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。卡夫亨氏普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

《卡夫亨氏公司注册证书》和《卡夫亨氏章程》某些条款的反收购效力

将军

公司注册证书和章程包含的条款旨在增加董事会组成的连续性和稳定性，这可能使通过要约、公开市场收购、代理竞赛或其他方式获得公司控制权变得更加困难。对这些规定的描述载于下文。

没有累积投票

根据特拉华州法律，除非公司注册证书特别授权累积投票，否则累积投票权不存在。公司注册证书不授予股东累积投票权。

空白支票优先股

我们认为，公司注册证书下的优先股的可用性为卡夫亨氏提供了解决可能出现的公司问题的灵活性。这些授权股票可供发行将使卡夫亨氏能够发行优先股，而无需支付特别股东大会的费用和延迟。授权的优先股和普通股无需卡夫亨氏股东采取进一步行动即可发行，但适用法律或卡夫亨氏证券可能上市的任何股票交易所的规则所要求的任何行动除外。董事会将有权根据适用法律发行类别或系列优先股，根据类别或系列的条款，这些类别或系列的优先股可能会阻碍合并、要约或其他收购企图的完成。

公司注册证书规定，在卡夫亨氏股东的任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动，如果卡夫亨氏的已发行股本持有人签署了载有此类行动所需的最低票数的书面同意书或同意书，说明所采取的行动，则可以在不举行会议、不事先通知的情况下采取或允许采取的任何行动，也无需表决在这次会议上，所有有权对此进行表决的股本都出席并进行了表决。

转账代理

卡夫亨氏普通股的过户代理和注册商是 EQ Shareowner Services。

其他证券的描述

我们将在适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案中描述我们或任何卖出证券持有人根据本招股说明书可能提供的任何其他债务证券、优先股、存托股、认股权证、购买合同、担保或单位。

出售证券持有人

根据本招股说明书，卖出证券持有人可以不时提供和出售卡夫亨氏普通股的任何股票。我们已经同意支付出售证券持有人拥有的普通股的注册和上市所产生的所有费用和开支。

出售证券的持有人最初于2015年7月收购了本招股说明书所涵盖的股份，当时卡夫食品集团公司与亨氏控股公司的全资子公司的合并已完成。出售证券持有人可以随时不时根据本招股说明书在任何类型的交易中提供和出售在本招股说明书中注册的 Kraft Heinz普通股的任何或全部股份，本招股说明书中的分配计划对此进行了更全面的描述。

有关出售证券持有人的其他信息（如果有）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案中或在我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他以引用方式纳入的文件中列出。

分发计划

我们或卖出证券持有人可以：（a）通过代理人；（b）通过承销商或交易商出售已发行的证券；（c）直接出售给一个或多个购买者；或（d）通过上述任何一种销售方法的组合。任何卖出证券持有人都将独立于我们就本招股说明书所涵盖证券的每次出售的时机、方式、和规模做出决定。我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬。

普通股和其他证券的销售也可能不时受到在国家证券交易所或普通股或其他证券上市的自动交易和报价系统上进行的一种或多种类型的交易（可能包括大宗交易、特别发行、交易所分配、经纪商或交易商的二次发行或购买）的影响非处方药市场，在套期保值或衍生品交易中，通过与股票相关的期权交易（无论这些期权是否在期权交易所上市），通过卖空结算或

此类销售方法的组合，按销售时通行的市场价格、协议价格或固定价格。证券也可以用来兑现出售证券持有人对债权人的义务或其他负债。此类交易可能涉及也可能不涉及经纪人或交易商。根据本招股说明书发行的任何普通股将在纳斯达克股票市场有限责任公司（或普通股上市的其他证券交易所或自动报价系统）上市，但须遵守官方发行通知。

根据本招股说明书，出售证券的持有人不得出售任何证券。此外，本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》注册要求豁免有资格出售的证券均可根据此类豁免出售，而不是根据本招股说明书出售。

专家们

本招股说明书中参照卡夫亨氏公司截至2021年12月25日止年度的10-K表年度报告纳入了财务报告内部控制的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在财务报告内部控制管理报告中），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权的报告纳入的将上述公司视为审计和会计方面的专家。

证券的有效性

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则Gibson、Dunn & Crutcher LLP将移交债务证券、存托股、认股权证、购买合同、担保、普通股、优先股和单位的有效性。某些涉及宾夕法尼亚州法律的事项将由位于宾夕法尼亚州匹兹堡的McGuireWoods LLP代理，我们的宾夕法尼亚州法律顾问。

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录