附录 10.3
授予绩效股份单位奖励的通知
和奖励协议
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#ParticipantName # |
授予日期： |
#GrantDate # |
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拨款类型： |
PSU |
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奖项编号: |
#ClientGrantID # |
自 #GrantDate # 起，根据德文能源公司 2022 年长期激励计划，您已获得 #QuantityGranted # 绩效股票单位的目标奖励（“奖励”）。授予的每个绩效股票单位都有权获得一股德文能源公司（“公司”）普通股。这些绩效股份单位的归属是根据公司在绩效期（定义见奖励协议）内的股东总回报率（定义见奖励协议附表A）计算的。您可以获得的最大绩效份额单位数将按如下方式计算：#QuantityGranted # x 200%，实际支出基于公司在附表 A 中规定的绩效目标方面实现的绩效水平
该奖励还使您有权获得奖励协议中规定的股息等价物。
*归属时间表
在线接受本协议，即表示您和公司同意该奖项根据公司 2022 年长期激励计划和奖励协议的条款和条件授予并受其约束，这两者均附于本文件并构成其的一部分。
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德文郡能源公司
2022 年长期激励计划
绩效分成单位协议
本绩效股份单位奖励协议（本 “奖励协议”）自 #GrantDate #（“授予日期”）由特拉华州的一家公司 Devon Energy Corporation（“公司”）与 #ParticipantName #（“参与者”）签订。
W IT N E S S S E T H：
鉴于，公司此前已通过德文能源公司2022年长期激励计划（“计划”）；
鉴于，关于参与者在公司的工作，公司希望根据本奖励协议和计划的条款和条件向参与者授予 #QuantityGranted # 绩效股份单位；以及
因此，现在，考虑到前提以及其中包含的共同承诺和契约，参与者和公司达成以下协议：
1.
该计划。本计划（其副本附于本附后）特此以引用方式纳入本计划并成为本计划的一部分，出于所有目的，与本奖励协议一起使用时，应管辖参与者和公司对奖励的权利。
2.
授予奖励。公司特此根据本文和本计划中规定的条款和条件向参与者授予 #QuantityGranted # 绩效股份单位的奖励（“奖励”）。授予的每个绩效股票单位都有权获得一股普通股。
(a)
绩效份额单位账户。公司应在其记录中为参与者建立一个簿记账户，并将参与者的绩效股份单位记入该簿记账户。
(b)
一般归属条款。除本第 3 节另有规定外，本奖励协议下实际归属的绩效份额单位数量应根据截至绩效期结束时附表 A 中描述的绩效目标的实现和认证情况计算。截至绩效期结束时未归属的任何绩效股份单位应在绩效期结束时被没收。除非下文在第 3 节中另有规定，否则如果参与者在绩效期结束之前终止雇佣关系，则所有未归属的绩效股份单位将被立即没收。
(c)
终止之日后归属.如果参与者的解雇日期是由于残疾或其他特殊情况（由委员会确定）而发生的，并且委员会自行决定绩效份额单位应在参与者的解雇日期之后继续归属，则参与者应根据本节所述的流程，授予参与者可以归属的最大数量的绩效份额单位
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3 (b)，就好像参与者在绩效期结束之前一直受雇于公司一样。
(d)
退休后归属。如果参与者符合退休后归属资格，则参与者应根据第 3 (b) 节所述的流程，授予参与者可以归属的最大数量的绩效份额单位，就好像参与者在绩效期结束之前继续受雇于公司一样，前提是此类继续归属必须满足第 13 节中的条件，参与者只有根据所述流程才有资格进行归属在第 3 (b) 节中，关于百分比未归属的绩效份额单位如下表所示。
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退休年龄 |
参与者有资格获得的未归属绩效股份单位奖励的百分比 |
54 及更早版本 |
0% |
55 |
60% |
56 |
65% |
57 |
70% |
58 |
75% |
59 |
80% |
60 及以上 |
100% |
(e)
根据其他公司安排获得遣散费的权利。绩效份额单位应继续归属，参与者应根据第 3 (b) 节所述的流程，授予参与者可以归属的最大数量的绩效份额单位，就好像参与者在参与者终止之日之后的绩效期结束之前继续受雇于公司一样，这种情况发生在参与者有权从 (A) 项下的公司、子公司或关联实体获得遣散费的情况下的雇佣协议或因公司无故 “理由” 或参与者根据参与者的雇佣协议、遣散协议或 (B) 德文能源公司的遣散计划出于 “正当理由” 终止参与者的雇佣而与公司签订的遣散协议，前提是对于与遣散费相关的终止，参与者及时签署了针对公司的索赔解除声明（“新闻稿”）并将其退还给公司（“新闻稿”），该解除协议生效。如果参与者未能及时签署新闻稿并将其退还给公司，或者在新闻稿生效之日之前撤销该新闻稿，则受本奖励协议约束的绩效股份单位（和股息等价物）将被没收。
如果 (1) 在上文 (d) 或 (e) 小节（与控制权变更事件无关）所述情况下，奖励有资格归属，并且 (2) 参与者的终止日期在授予之日一周年之前，那么，尽管上文 (d) 和 (e) 小节有此类规定，但根据此类条款本应归属的绩效股份单位数量将按比例归属根据 365 天中从授予之日到终止日期的天数进行评级。
(f)
死亡。如果参与者死亡，参与者应立即获得绩效期内目标绩效水平的全部奖励。
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(g)
投票权和股息等价物。参与者对绩效股份单位没有任何投票权。只要在业绩期开始后申报和/或支付普通股的任何股息或其他分配（现金或其他财产）（根据股份拆分进行分配，应按照本计划第10.1节所述进行调整），则应向参与者存入每个已发行绩效股份单位的股息等价物（“股息等价物”）。股息等价物应存入公司记录中为参与者设立的簿记账户，并将按照适用于标的绩效股份单位的相同条件归属，股息等价物将在归属后合理地立即以现金支付给参与者（但无论如何不得迟于归属年度的次日历年的3月15日）。因此，在绩效股份单位未归属且被没收或取消的情况下，股息等价物将被没收。不得记入股息等价物的利息。
(i)
除非参与者死亡或发生本计划所述的某些控制权变更事件，否则委员会应在绩效期最后一天之后的合理可行时间内，证明绩效期实现绩效目标的程度（如果有）以及实现绩效目标后获得的绩效份额单位数量（如果有）。此类认证应是最终的、决定性的，在法律允许的最大范围内，对参与者和所有其他人具有约束力。在委员会对绩效目标实现情况进行认证并确定既得绩效股份单位的数量后，应立即支付既得绩效股份单位的款项，但无论如何，不得迟于绩效期结束之年的次年3月15日。
(ii)
如果参与者死亡，则应在此后在合理可行的情况下尽快支付已赚取和既得绩效股份单位的款项。
(iii)
尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，参与者执行合规证书的时间都不得直接或间接导致参与者指定付款的日历年度，如果可以在一个以上的应纳税年度内支付须遵守合规证书的款项，则应在下一个应纳税年度付款。
(iv)
与已赚取和归属的绩效股份单位有关的所有款项均应以可自由转让的普通股支付。不得根据本奖励发行普通股的部分股份，根据本奖励协议条款进行的任何计算得出的任何部分股份均应四舍五入为下一个整股。
4.
就业。本计划或本奖励协议中的任何内容均不赋予参与者任何继续雇用公司或其任何子公司或关联实体的权利，也不得以任何方式干涉参与者随时终止雇用的权利。
5.
奖励不可转让。参与者无权以任何方式出售、转让、转让、转移、处置、质押、抵押、负担、抵押或收取任何绩效股份单位或其任何权益。
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6.
通知。与本计划和本奖励协议有关的所有通知或其他与参与者有关的通知或其他通信均应采用书面形式，并应由公司以电子方式、个人方式或邮寄（美国邮件）发送给参与者，地址为公司当时保留的地址或参与者可能以书面形式告知公司的其他地址。
7.
约束力；非第三方受益人；适用法律和地点；遵守法律。本奖励协议应 (i) 对本协议各方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益，除非受本计划的限制；(ii) 受特拉华州法律管辖和解释。本奖励协议不向除公司和参与者及其各自的继承人、代表、继承人和允许的受让人以外的任何人授予任何权利或补救措施。根据本奖励协议向参与者发行普通股（如果有）受美国或任何州、直辖市或其他具有管辖权的国家的任何适用税收和其他法律或法规的约束。由本奖励协议的任何条款引起或与之相关的任何诉讼只能在美国特拉华州南区地方法院提起，如果该法院没有管辖权或不愿接受管辖权，则应在特拉华州任何具有一般管辖权的法院提起，该法院在任何此类诉讼中的管辖权应是排他性的。
8.
公司政策。参与者同意，该奖项以及获得和/或保留本奖项所涵盖的任何既得绩效股份单位或款项的权利将受公司董事会、其正式授权的委员会或公司可能不时实施的任何适用的回扣或补偿政策、股票交易政策和其他政策的约束，或根据适用法律或任何适用的证券交易所上市标准的要求。根据本计划接受本奖励，即表示参与者同意并承认，参与者有义务与公司合作并向公司提供一切必要的协助，以追回或收回根据该政策、法律或标准收回的任何奖励或在本计划下支付的款项。此类合作与协助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以收回或收回任何奖励或根据本奖项支付的款项。
9.
扣留。公司和参与者应遵守所有关于预扣税、存款和支付与奖励相关的任何收入、就业税或其他税款（包括股息等价物）的联邦和州法律法规。公司应根据联邦和州目的或委员会另行批准的最低法定预扣税率，包括适用于此类补充应纳税所得的工资税，扣留雇主的最低法定预扣税额。除非委员会另有批准，否则不允许参与者以普通股的形式缴纳所需的预扣税，否则将导致公司对用于缴纳此类税款的此类股份产生会计费用。
10.
裁决受债权人索赔的约束。参与者不得因有权根据本计划和本奖励协议获得奖励（包括股息等价物）而对公司、其母公司（如果适用）或任何子公司或关联实体的任何特定资产拥有任何权益，参与者或任何其他人只能拥有本公司普通无担保债权人、其母公司（如果适用）或子公司或关联实体对本计划或本计划下任何权利的权利奖励协议。
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11.
字幕。本奖励协议具体条款的标题仅为方便起见和参考，绝不定义、描述、扩大或限制本奖励协议的范围或本协议任何条款的意图。
12.
同行。本奖励协议可以在任意数量的相同对应方中签署，无论出于何种目的，每份协议均应被视为原件，但所有这些协议加在一起构成一份协议。
(a)
退休后归属通知和条件。如果参与者符合退休后归属资格，则公司应在参与者终止之日之前的合理时间内通知参与者，根据本第 13 (a) 节，参与者有权在终止之日后继续归属任何未归属的绩效股份单位，前提是参与者签署并向公司提交以下文件：(i) 保密信协议，格式为附录 A（a “保密协议”）和（ii）合规证书，格式为附录B（“合规证书”），表明参与者完全遵守保密协议，在每种情况下，均不迟于参与者与公司签订的其他股权奖励协议的类似条款中规定的时间或委员会可能要求的时间。尽管如此，为避免疑问，经公司选择，参与者每年可以提供一份单一的保密协议和合规证书（如适用），以履行参与者在本节和参与者与公司签订的其他股权奖励协议中的类似条款下的义务。
(b)
未能满足归属条件的后果。如果参与者未能在交付此类文件所需的日期当天或之前交付相应的保密协议或合规证书，则参与者无权归属于任何未归属的绩效份额单位，受本奖励协议约束的未归属绩效股份单位将被没收。公司未能交付保密协议或合规证书的唯一补救措施是参与者未能归属和没收任何未归属的绩效股份单位。
14.
修正案。除非本计划允许，否则除非获得公司和参与者的书面同意，否则不得修改、修改、终止或以其他方式更改本奖励协议。
15.
完整协议。除非本文另有规定，否则本计划和本奖励协议构成参与者与公司之间的完整协议，取代双方先前达成的任何书面或口头谅解、协议或陈述，只要它们与本奖励协议的主题有任何关系。
16.
《守则》第 409A 条的适用。本奖励协议所涵盖的奖励旨在豁免或以其他方式遵守《守则》第 409A 条以及据此颁布的法规和其他指南（“409A”）的规定。尽管有上述规定或本奖励协议或本计划的任何其他条款有相反的规定，但如果该奖励受409A条款的约束（且不受其约束），则应以符合409A的必要方式管理、解释和解释本奖励协议和本计划的条款（或在无法以这种方式管理、解释或解释此类条款的情况下不予考虑）。如果有任何付款或
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根据409A，本协议下的福利构成不合规的 “递延薪酬”，应纳税，参与者同意，公司可以在未经参与者同意的情况下以公司认为必要或可取的范围和方式修改奖励协议，或者采取公司认为适当的其他行动或行动，包括具有追溯效力的修正案或行动，以防止任何此类付款或福利被视为无意义的 “递延补偿” 409A 或者提供此类付款或以符合409A规定的方式提供福利，因此他们无需根据该法缴纳税款和/或利息。如果，在参与者离职时（根据409A的含义），（A）参与者是特定员工（根据409A的含义并使用公司不时选择的识别方法）以及（B）公司真诚地确定根据本协议应支付的款项构成递延薪酬（根据409A的含义），则根据六项规定，必须推迟结算为了避免 409A 下的税收或罚款，在 409A 中规定的一个月延期规则，那么公司不得在原定的结算日结算日结算该笔款项，而应在这六个月期限后的30天内不计利息结算。根据裁决支付的每笔款项应被视为获得单独付款的权利。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定付款日历年。尽管如此，公司对遵守409A不作任何陈述和/或担保，参与者承认并承认，409A可能会向参与者征收某些税收和/或利息费用，参与者现在和将来都应承担全部责任。
17.
定义。本奖励协议中使用的词语、术语或短语应具有本第 17 节中规定的含义。本奖励协议中使用但未在此处定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。
(d)
“合规证书” 的含义见第 13 (a) 节。
(f)
“终止日期” 是指无论终止雇佣关系的原因如何，参与者在补助之日当天或之后不被公司、子公司或关联实体雇用的第一天；但是，前提是参与者在公司、子公司和关联实体之间或两个子公司或两个关联实体之间的调动不得被视为终止雇佣关系。参与者在公司、子公司或参与者的雇主根据公司政策批准的关联实体休假期间，不得将参与者的就业视为解雇。如果由于销售或其他交易，参与者的雇主不再是子公司或关联实体，并且在交易后的30天期限结束时，参与者没有受雇于公司或当时是子公司或关联实体的实体，则此类交易的发生日期应被视为参与者的终止日期。
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(h)
就参与者而言，“提前退休日期” 是指参与者 (i) 年满 55 岁和 (ii) 获得至少 10 年服务年限之日或之后的一个月的第一天。
(i)
“保密协议” 的含义见第 13 (a) 节。
(j)
就参与者而言，“正常退休日期” 是指参与者年满65岁之日或之后的一个月的第一天。
(l)
“绩效目标” 是指附表A中规定的绩效目标，该目标必须达到并获得认证，才能确定根据本奖励授予的绩效份额单位（如果有）的数量。
(m)
“绩效期” 的含义见附表A，在此期间将衡量绩效目标的实现情况。
(n)
“绩效股份单位” 是指根据本计划授予的基于绩效的限制性股票单位。
(p)
“退休后归属资格” 是指参与者的解雇日期（i）因参与者退休而出现，（ii）在参与者提前退休日期或参与者正常退休日期当天或之后，前提是委员会未以其他方式明确确定参与者不符合退休后归属资格。
(q)
“服务年份” 是指参与者在该日历年度内在公司、子公司或关联实体工作至少九个月的日历年。
“公司” 德文能源公司，
特拉华州的一家公司
“参与者” #ParticipantName #
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附表 A
绩效目标、绩效周期
18.
表演期。参与者根据奖励可以归属的最大绩效份额单位数量应根据从2022年1月1日开始至2024年12月31日结束的三年绩效期（“绩效期”）内的绩效目标计算。
19.
绩效目标。绩效目标基于股东总回报（“TSR”）。TSR是指股东通过股票价格变动获得的回报率以及业绩期内假设的股息再投资。归属将基于公司相对于同行公司股东总回报率排名（见下文第3（d）节）的TSR排名。业绩期结束时，公司和每家同行公司的总回报应根据以下公式确定：
TSR =（收盘平均股票价值-开盘平均股票价值）+ 再投资股息
期初平均股票价值
结果应四舍五入到最接近的百分之一 (.01%)。
(a)
“收盘平均股票价值” 一词是指截至绩效期最后一天的30个交易日普通股的平均价值，其计算公式如下：（i）确定30天内每个交易日普通股的收盘价；（ii）计算如此确定的30天期限的平均金额。
(b)
“开盘平均股票价值” 一词是指业绩期开始前30个交易日普通股的平均价值，其计算公式如下：（i）确定30天期内每个交易日普通股的收盘价；（ii）计算如此确定的30天期限的平均金额。
(c)
“再投资股息” 的计算方法是（i）在业绩期内本可以购买的股票（包括部分股票）的总数，如果该期间以适用的除息日每股收盘价支付的每股现金分红立即以每股收盘价再投资为额外股票（或部分股份），乘以（ii）收盘平均股票价值。
(d)
上述每笔金额均应根据股票分割、股票分红、资本重组和其他在发行人未收到对价的情况下影响相关股票的类似事件进行公平调整。
20.
归属时间表。绩效份额单位将根据该奖项归属，该奖项将根据公司在业绩期内的相对股东总回报率排名与同行公司的股东总回报率排名进行比较，根据以下时间表进行归属：
德文郡-公众
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德文能源公司 相对 TSR 排名 |
如果股东总回报率为正，则授予（目标奖励的百分比） |
总回报率为负时授予（目标奖励的百分比） |
1-2 |
200% |
100% |
3 |
175% |
100% |
4 |
150% |
100% |
5 |
125% |
100% |
6 |
100% |
100% |
7 |
88% |
88% |
8 |
75% |
75% |
9 |
63% |
63% |
10 |
50% |
50% |
11-12 |
0% |
0% |
(a)
如果绩效期总回报率为正，则绩效期内可以授予的最大绩效份额单位数量可能在目标奖励的0％至200％之间，实际百分比将根据委员会证明绩效目标已实现的百分位数水平确定；但是，前提是可能达到的最大绩效份额单位数量在此期间赚取和归属绩效期将按如下方式计算：#QuantityGranted # x 200%。委员会保留自行决定降低归属百分比（以及可能授予的最大绩效股份单位数量），包括降至零，而不考虑公司股东总回报率相对于同行公司股东总回报率的业绩。
(b)
如果公司的绩效期总回报率为负，则绩效期内可授予的最大绩效股份单位数量可能在目标奖励的0％至100％之间，实际百分比将根据委员会证明绩效目标已实现的百分位数确定；但是，前提是绩效份额单位的最大数量为可能在此期间赚钱和归属此类绩效期将按如下方式计算：#QuantityGranted # x 100%。委员会保留自行决定降低归属百分比（以及可能授予的最大绩效股份单位数量），包括降至零，而不考虑公司股东总回报率相对于同行公司股东总回报率的业绩。
(c)
如果公司的最终股东总回报率值等于同行公司的股东总回报率价值，则委员会应为公司分配更高的排名。
(d)
除公司外，同行公司还包括APA公司、切萨皮克能源公司、康菲石油公司、Coterra Energy Inc.、响尾蛇能源公司、EOG Resources, Inc.
德文郡-公众
DB1/ 130378707.2
马拉松石油公司、西方石油公司、Ovintiv Inc.、先锋自然资源公司和标准普尔中型股400指数。
(i)
如果对Peer Company进行合并、收购或业务合并交易，其中Peer Company是幸存的实体并且仍在公开上市，则幸存的实体应仍然是同行公司。参与交易的任何非存续公司的实体都不应再是同行公司。
(ii)
如果同行公司在业绩期内的任何时候因任何原因不再是上市公司，则该公司的股东总回报率应为负100％（-100％）。
21.
按比例归属。如果奖励协议第3（e）节的按比例分配条款适用，则根据本附表A第1-3节的奖励授予的绩效股份单位数量将根据从授予之日到终止之日的365天数按比例估算。
22.
一般归属条款。根据奖励协议归属绩效股份单位所产生的任何分数绩效股份单位应四舍五入到最接近的整数。截至绩效期结束时，未归属的绩效份额单位的任何部分应在绩效期结束时被没收。
德文郡-公众
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附录 A
保密协议的形式
[插入日期]
德文能源公司
西谢里登大道 333 号
俄克拉荷马州俄克拉荷马城 73102-5015
回复：保密协议
女士们、先生们：
本信函协议由德文能源公司（及其子公司和关联公司，以下简称 “公司”）与下列签署人（“参与者”）就公司与参与者之间日期为_______________、_____的某些绩效股份单位奖励协议（“协议”）签订。除非另有特别说明，否则本信函协议中使用的所有大写术语应具有协议中规定的相同含义。
参与者承认，在参与者与公司之间的雇佣关系过程中以及与参与者之间的雇佣关系中，公司提供并接受了参与者对公司商业秘密以及机密和专有信息的访问权限，其中包括但不限于与公司财务、石油和天然气财产和前景、薪酬结构、业务和诉讼战略及未来商业计划有关的信息，以及其他对公司具有特殊和独特价值的信息或材料公司以及公司将其视为机密信息，不向公众披露，无论是通过其年度报告和/或向美国证券交易委员会提交的文件还是其他方式（“机密信息”）。
参与者承认，他在公司的立场是信任和信心，因为可以访问机密信息，这需要参与者尽最大努力和最大努力来保护和维护机密信息的机密性。除非公司要求或经公司明确书面同意，否则在本信函协议期限内，参与者不得直接或间接向他人披露或为自己或他人的利益使用任何机密信息，无论机密信息是由参与者单独还是与他人共同获取、学习、获得或开发。
参与者同意，如果参与者在公司工作后的一段时间内以某种身份工作或从事某些活动，特别是担任涉及 (i) 责任和决策权或行政层有关任何主题或责任的意见，(ii) 决策责任的职位，则由于其访问机密信息，参与者将不可避免地使用和/或披露该机密信息，从而违反其保密和保密义务或任何管理层对参与者在公司的个人任务领域的意见，或 (iii) 责任和决策权或以其他方式允许使用机密信息的意见（统称为 “限制性职业”）。因此，除非事先获得公司的书面同意，否则在本信函协议的期限内，参与者同意不以任何身份受雇于任何个人或实体、咨询或以其他方式代表他行事
德文郡-公众
德文郡-公众
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将直接或间接参与限制性职业。参与者承认，本承诺旨在保护机密信息，无意将其适用或解释为反对竞争的契约。
参与者进一步同意，在本信函协议的期限内，参与者不会直接或间接代表个人或实体或其他方式（i）招揽公司的任何老牌客户或试图诱使公司的任何老牌客户停止与公司的业务，或（ii）要求公司的任何员工停止与公司的工作。
尽管如此，本信函协议中的任何内容均无意与《捍卫商业秘密法》相冲突，也无意为该法规明确允许的商业秘密披露规定责任。特别是，根据《捍卫商业秘密法》，任何联邦或州商业秘密法均不追究参与者的刑事或民事责任，即 (i) 仅为举报或调查涉嫌违法行为而向政府官员或参与者的律师披露公司的商业秘密，或 (ii) 在诉讼中密封提交的投诉或其他文件中披露公司的商业秘密。此外，如果参与者因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，则参与者可以向参与者的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是参与者密封提交任何包含商业秘密的文件并且不以其他方式披露商业秘密，除非根据法院命令。此外，本信函协议或与公司达成的任何其他协议或安排中的任何内容均不禁止或限制参与者在未事先通知公司的情况下向任何政府机构或立法机构、任何自律组织或公司法律部门自愿披露与违法行为有关的任何信息或文件。
本信函协议自参与者和公司签署之日起生效，并将于 20__ 年 12 月 31 日终止。 [注意：插入2023-2025年绩效期结束的日期。]
如果您同意上述条款和条件，请在下面签署本信函协议的副本，并将副本退还给我。
“参与者”
#ParticipantName #
下列签署人特此接受并同意自____________________日______日起上述条款。
“公司”
德文能源公司
来自：
德文郡-公众
德文郡-公众
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姓名：
标题：
德文郡-公众
德文郡-公众
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附录 B
合规证书表格
我特此证明，我完全遵守了德文能源公司与我之间日期为________________的某份信函协议（“协议”）中包含的契约，并且在截至____________________的期间内始终完全遵守了此类契约。
#ParticipantName #
过时的：
德文郡-公众
德文郡-公众
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