附录 10.2
德文能源公司
ID: 73-1567067
西谢里登大道 333 号
俄克拉荷马州俄克拉荷马城 73102-5015
授予限制性股票奖励的通知
和奖励协议
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参与者姓名 |
授予日期：授予日期 |
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拨款类型：RSA |
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奖项编号：客户补助金 ID |
生效授予日期，根据2022年德文能源公司长期激励计划，您已获得德文能源公司（“公司”）普通股已授予股份数量的限制性股票奖励。每股限制性股票在归属之前都将受到限制，并将在一段时间内归属。25% 的股份在授予日期的前四周年日归属，但须遵守此处规定的条款。* 下图描述了归属时间表：
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拨款周年纪念日 |
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可归属股份的百分比 |
一周年 |
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25% |
2 周年 |
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25% |
三周年 |
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25% |
四周年 |
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25% |
*归属时间表
在线接受本协议，即表示您和公司同意该奖项根据公司 2022 年长期激励计划和奖励协议的条款和条件授予并受其约束，这两者均附于本文件并构成其的一部分。
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德文郡能源公司
2022 年长期激励计划
限制性股票奖励协议
本限制性股票奖励协议（本 “奖励协议”）自授予日（“授予日期”）起由德文能源公司、特拉华州的一家公司（“公司”）与参与者名称（“参与者”）签订。
W IT N E S S S E T H：
鉴于，公司此前已通过德文能源公司2022年长期激励计划（“计划”）；
鉴于，关于参与者在公司的工作，公司希望根据本奖励协议和本计划的条款和条件，向参与者授予根据本计划授予的公司普通股的股份数量；以及
因此，现在，考虑到前提以及其中包含的共同承诺和契约，参与者和公司达成以下协议：
1.
该计划。本计划（其副本附于本附后）特此以引用方式纳入本计划并成为本计划的一部分，出于所有目的，与本奖励协议一起使用时，应管辖参与者和公司对奖励的权利。
2.
授予奖励。公司特此根据本文和计划中规定的条款和条件，向参与者授予公司普通股（“限制性股票”）的已授予股份数量的奖励（“奖励”）。
(a)
股票托管。代表限制性股票的证书或账面登记应以参与者的名义发放，由秘书托管，但须根据本奖励协议的条款取消限制或没收。
(i)
25％的限制性股票计划在授予之日的前四个周年纪念日（均为 “归属日期”）归属。除非本第 3 节另有规定，否则如果参与者的终止日期截至归属日尚未到来，则在符合本计划和本奖励协议的适用条款的前提下，参与者有权在适用的归属日当天或之后的合理时间内获得计划在适用的归属日归属的股份。根据本奖励协议的条款归属的限制性股票部分应被视为 “既得股票”。
(ii)
除非奖励在下文第 (iii)、(iv) 或 (v) 段所述的情况下归属，否则参与者应在参与者终止日期后没收奖励的未归属部分（包括基础限制性股票和应计股息）。
(iii)
如果 (A) 参与者的终止日期发生在参与者有权根据 (1) 参与者与公司的雇佣协议或遣散费协议从公司、子公司或关联实体获得遣散费的情况下，参与者有权从公司、子公司或关联实体获得遣散费，原因是公司无故 “理由” 或参与者根据参与者的雇佣协议或遣散协议终止了参与者的雇佣协议，或者参与者根据参与者的雇佣协议或遣散协议终止了 “正当理由”，或 (2) 德文能源公司计划
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而且 (B) 参与者及时签署了针对公司的索赔解除书，并以公司准备的表格（“发行”）退还给公司，限制性股票应在发行生效之日起全部归属，限制性股票应在适用的归属日期之后的合理时间内发放。如果参与者未能及时签署发行协议并将其退还给公司或在发行生效之日之前撤销发行协议，则受本奖励协议约束的限制性股票（和应计股息）的未归属股份将被没收。
(iv)
如果参与者的终止日期是由于参与者的死亡而发生的，则限制性股票应在参与者的终止之日完全归属。如果参与者的终止日期是由于残疾或其他特殊情况（由委员会确定并根据本计划允许）发生的，则委员会可以自行决定在参与者终止之日将未归属的限制性股票的全部或部分归属。
(v)
如果参与者符合退休后归属资格，则在满足第 15 节条件的前提下，参与者有资格根据上文第 3 (b) 节中的归属时间表，分期归属在终止之日仍未归属的限制性股票，具体如下：
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退休年龄 |
参与者有资格赚取的每笔未归属限制性股票的百分比 |
54 及更早版本 |
0% |
55 |
60% |
56 |
65% |
57 |
70% |
58 |
75% |
59 |
80% |
60 及以上 |
100% |
如果 (i) 参与者符合退休后归属资格，(ii) 参与者死亡发生在终止之日之后，并且 (iii) 在参与者死亡之日之前没有发生任何违规事件，则在参与者去世之日仍未归属但参与者根据本第 3 (b) (v) 条有资格归属的任何限制性股票分期应在参与者死亡后全部归属。
(vi) 如果 (1) 在上文第 (iii) 段（与控制权变更事件无关）或（v）段所述情况下，该奖励有资格归属，并且 (2) 参与者的终止日期在授予之日一周年之前，则尽管有上文第 (iii) 和 (v) 段的规定，但根据此类条款本应归属的限制性股票数量仍将增加根据 365 天中从授予之日到终止日期的天数按比例分配。
(c)
投票权和分红。参与者应拥有归属于限制性股票的所有投票权。在该限制性股票成为既得股票之前，公司申报和支付的任何有关限制性股票的股息（“应计股息”）不得支付给参与者。应计股息应由公司作为公司的一般义务持有，并在标的限制性股票成为既得股票后合理地立即支付给参与者（但无论如何不得迟于归属年度的下一个日历年的3月15日）。因此，在相关限制性股票未归属且被没收或取消的情况下，应计股息将被没收。应计股息不得存入任何利息。
(d)
既得股票-取消限制。限制性股票变为既得股票后，应从证书或账面登记中取消所有限制，并应向参与者提供此类既得股票的发行确认书，该既得股票不受所有限制，任何适用的证券法限制除外。此后应合理及时（但在任何情况下都不得晚于
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参与者应在归属年度的下一个日历年的3月15日（归属此类既得股票的次日历年度的3月15日）获得一笔款项，不含利息。
4.
传奇。该奖项所涵盖的限制性股票应遵守以下图例中所述的限制，这些限制应出现在代表该奖项的任何个人证书或账簿登记上；但是，就账面登记而言，可以使用注释或其他预防手段来表示此类限制：
“本证书或账面登记所证明的股票仅受德文能源公司2022年长期激励计划授予日期的特定奖励协议的约束和转让。任何违反此类奖励协议的企图转让本证书或账面记录登记所证明的股票均无效。可以从德文能源公司秘书那里获得授标协议的副本。”
5.
交付没收的股份。参与者授权秘书向公司交付根据本奖励协议条款没收的任何和所有限制性股票。
6.
就业。本计划或本奖励协议中的任何内容均不赋予参与者任何继续雇用公司或其任何子公司或关联实体的权利，也不得以任何方式干涉参与者随时终止雇用的权利。
7.
奖励不可转让。参与者无权以任何方式出售、转让、转让、转移、处置、质押、抵押、负担、抵押或收取任何限制性股票或其任何权益。
8.
通知。与本计划和本奖励协议有关的所有通知或其他与参与者有关的通知或其他通信均应采用书面形式，并应由公司以电子方式、个人方式或邮寄（美国邮件）发送给参与者，地址为公司当时保留的地址或参与者可能以书面形式告知公司的其他地址。
9.
约束力；无第三方受益人；适用法律和地点；遵守法律。本奖励协议应 (i) 对本协议各方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益，除非受本计划的限制；(ii) 受特拉华州法律管辖和解释。本奖励协议不向除公司和参与者及其各自的继承人、代表、继承人和允许的受让人以外的任何人授予任何权利或补救措施。根据本奖励协议向参与者发行普通股（如果有）受美国或任何州、直辖市或其他具有管辖权的国家的任何适用税收和其他法律或法规的约束。由本奖励协议的任何条款引起或与之相关的任何诉讼只能在美国特拉华州南区地方法院提起，如果该法院没有管辖权或不愿接受管辖权，则应在特拉华州任何具有一般管辖权的法院提起，该法院在任何此类诉讼中的管辖权应是排他性的。
10.
公司政策。参与者同意，该奖项以及获得和/或保留本奖项所涵盖的任何既得股票或现金付款的权利将受公司董事会、其正式授权的委员会或公司可能不时实施的任何适用的回扣或补偿政策、股票交易政策和其他政策的约束，或根据适用法律或任何适用的证券交易所上市标准的要求。根据本计划接受本奖励，即表示参与者同意并承认，参与者有义务与公司合作并向公司提供一切必要的协助，以追回或收回根据该政策、法律或标准收回的任何奖励或在本计划下支付的款项。这种合作与援助应包括但不限于执行、完成
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并提交任何必要的文件，以追回或收回任何赔偿金或根据本裁决支付的款项。
11.
扣留。公司和参与者应遵守所有关于预扣税、存入和支付与奖励相关的任何收入、就业税或其他税款（包括应计股息）的联邦和州法律法规。公司应根据联邦和州目的或委员会另行批准的最低法定预扣税率，包括适用于此类补充应纳税所得的工资税，扣留雇主的最低法定预扣税额。除非委员会另有批准，否则不允许参与者以普通股的形式缴纳所需的预扣税，否则将导致公司对用于缴纳此类税款的此类股份产生会计费用。
12.
裁决受债权人索赔的约束。参与者不得因有权根据本计划和本奖励协议获得奖励（包括应计股息）而对公司、其母公司（如果适用）或任何子公司或关联实体的任何特定资产拥有任何权益，参与者或任何其他人只能拥有本公司普通无担保债权人、其母公司（如果适用）或子公司或关联实体对本计划或本奖励协议下任何权利的权利。
13.
字幕。本奖励协议具体条款的标题仅为方便起见和参考，绝不定义、描述、扩大或限制本奖励协议的范围或本协议任何条款的意图。
14.
同行。本奖励协议可以在任意数量的相同对应方中签署，无论出于何种目的，每份协议均应被视为原件，但所有这些协议加在一起构成一份协议。
(a)
退休后归属通知和条件。如果参与者符合退休后归属资格，则公司应在参与者终止之日之前的合理时间内通知参与者，根据本第 15 (a) 节，参与者有权在终止之日后继续归属任何未归属的限制性股票（每笔未归属分期付款，即 “分期付款”）。参与者有权分期授予此类限制性股票，前提是参与者签署并向公司提供每笔此类分期付款的以下文件：（i）附录A所附形式的保密信函协议（“保密协议”）和（ii）合规证书，其格式为附录B（“合规证书”），表明参与者完全遵守了保密协议披露协议。对于每笔此类分期付款，(x) 应不迟于该分期付款预定归属日期之前的当年3月31日向公司提供保密协议，或者，对于计划在终止之日之后进行的第一笔分期付款，应在终止之日当天或之前向公司提供合规证书；(y) 应不迟于该分期付款归属日的当年1月1日向公司提供合规证书预定发生。举例来说，如果分期付款的归属日期定于2月1日，则需要在不迟于去年3月31日之前向公司提供此类分期付款的保密协议；但是，如果该分期付款是计划在终止之日之后进行的第一笔分期付款，则需要在终止之日当天或之前提供该分期付款的保密协议。此外，根据上述插图，合规证书将在不迟于该分期付款的归属日期当年的1月1日之前交付。尽管如此，为避免疑问，经公司选择，参与者每年可以提供一份单一的保密协议和合规证书（如适用），以履行参与者在本节和参与者与公司签订的其他股权奖励协议中的类似条款下的义务。
(b)
未能满足归属条件的后果。如果参与者未能就任何给定的分期付款提供相应的保密协议或合规证书
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对于在交付此类文件所需日期（此类失败，“违规事件”）当天或之前的分期付款，参与者无权在违规事件发生之日起和之后归属的任何未归属分期付款，公司应有权采取一切必要行动，导致此类未归属的限制性股票无法归属并终止。公司未能交付保密协议或合规证书的唯一补救措施是未能归属和取消参与者当时持有的任何未归属分期付款。
16.
修正案。除非本计划允许，否则除非获得公司和参与者的书面同意，否则不得修改、修改、终止或以其他方式更改本奖励协议。
17.
完整协议。除非本文另有规定，否则本计划和本奖励协议构成参与者与公司之间的完整协议，取代双方先前达成的任何书面或口头谅解、协议或陈述，只要它们与本奖励协议的主题有任何关系。
18.
第 83 (b) 条选举。参与者特此承认，参与者已被告知，对于限制性股票，参与者可以在授予之日起 30 天内向美国国税局提出选择，根据《守则》第 83 (b) 条（“第 83 (b) 条”）选择目前按授予之日限制性股票的公允市场价值（定义见计划）征税，在这种情况下，任何该奖项所涵盖的普通股的未来升值将作为资本收益征税。如果没有此类选择，则普通收入将由参与者在限制性股票归属的时间或时间进行衡量和确认。强烈建议参与者就根据第 83 (b) 条提交选举的可取性征求参与者的税务顾问的建议。第83（b）条规定的选举表格可以从本计划的管理人那里获得。参与者承认，根据第 83 (b) 条提交选择不是公司的责任，而是参与者的全部责任。
19.
《守则》第 409A 条的适用。本奖励协议所涵盖的奖励旨在豁免或以其他方式遵守《守则》第 409A 条以及据此颁布的法规和其他指南（“409A”）的规定。尽管有上述规定或本奖励协议或本计划的任何其他条款有相反的规定，但如果该奖励受409A条款的约束（且不受其约束），则应以符合409A的必要方式管理、解释和解释本奖励协议和本计划的条款（或在无法以这种方式管理、解释或解释此类条款的情况下不予考虑）。如果根据409A，本协议下的任何付款或福利构成不合规的 “递延补偿”，则参与者同意，公司可以在未经参与者同意的情况下以公司认为必要或可取的范围和方式修改奖励协议，或采取公司认为适当的其他行动或行动，包括具有追溯效力的修正案或行动，以防止任何此类付款或福利被视为 “递延补偿” 不是 409A 的含义也没有以符合第409A条规定的方式支付此类款项或福利，使他们无需根据该法缴纳税款和/或利息。如果，在参与者离职时（根据409A的含义），（A）参与者是特定员工（根据409A的含义并使用公司不时选择的识别方法）以及（B）公司真诚地确定根据本协议应支付的款项构成递延薪酬（根据409A的含义），则根据六项规定，必须推迟结算为了避免 409A 下的税收或罚款，在 409A 中规定的一个月延期规则，那么公司不得在原定的结算日结算日结算该笔款项，而应在这六个月期限后的30天内不计利息结算。根据裁决支付的每笔款项应被视为获得单独付款的权利。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定付款日历年。尽管如此，公司对遵守409A不作任何陈述和/或担保，参与者承认并承认，409A可能会向参与者征收某些税收和/或利息费用，参与者现在和将来都应承担全部责任。
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20.
定义。本奖励协议中使用的词语、术语或短语应具有本第 20 节中规定的含义。本奖励协议中使用但未在此处定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。
(e)
“合规证书” 的含义见第 15 (a) 节。
(g)
“终止日期” 是指无论终止雇佣关系的原因如何，参与者在补助之日当天或之后不被公司、子公司或关联实体雇用的第一天；但是，前提是参与者在公司、子公司和关联实体之间或两个子公司或两个关联实体之间的调动不得被视为终止雇佣关系。参与者在公司、子公司或参与者的雇主根据公司政策批准的关联实体休假期间，不得将参与者的就业视为解雇。如果由于销售或其他交易，参与者的雇主不再是子公司或关联实体，并且在交易后的30天期限结束时，参与者没有受雇于公司或当时是子公司或关联实体的实体，则此类交易的发生日期应被视为参与者的终止日期。
(h)
就参与者而言，“提前退休日期” 是指参与者 (i) 年满 55 岁和 (ii) 获得至少 10 年服务年限之日或之后的一个月的第一天。
(i)
“分期付款” 的含义见第 15 (a) 节。
(j)
“违规事件” 的含义见第 15 (b) 节。
(k)
“保密协议” 的含义见第 15 (a) 节。
(l)
就参与者而言，“正常退休日期” 是指参与者年满65岁之日或之后的一个月的第一天。
(o)
“退休后归属资格” 是指参与者的解雇日期（i）因参与者退休而出现，（ii）在参与者提前退休日期或参与者正常退休日期当天或之后，前提是委员会未以其他方式明确确定参与者不符合退休后归属资格。
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(s)
“服务年份” 是指参与者在该日历年度内在公司、子公司或关联实体工作至少九个月的日历年。
“公司” 德文能源公司
特拉华州的一家公司
“参与者” 参与者姓名
DB1/ 130378619.2
附录 A
保密协议的形式
[插入日期]
德文能源公司
西谢里登大道 333 号
俄克拉荷马州俄克拉荷马城 73102-5015
回复：保密协议
女士们、先生们：
本信函协议由德文能源公司（及其子公司和关联公司，简称 “公司”）与下列签署人（“参与者”）就公司与参与者之间日期为_______________、20_____的某些限制性股票奖励协议（“协议”）签订。除非另有特别说明，否则本信函协议中使用的所有大写术语应具有协议中规定的相同含义。
参与者承认，在参与者与公司之间的雇佣关系过程中以及与参与者之间的雇佣关系中，公司提供并接受了参与者对公司商业秘密以及机密和专有信息的访问权限，其中包括但不限于与公司财务、石油和天然气财产和前景、薪酬结构、业务和诉讼战略及未来商业计划有关的信息，以及其他对公司具有特殊和独特价值的信息或材料公司以及公司将其视为机密信息，不向公众披露，无论是通过其年度报告和/或向美国证券交易委员会提交的文件还是其他方式（“机密信息”）。
参与者承认，他在公司的立场是信任和信心，因为可以访问机密信息，这需要参与者尽最大努力和最大努力来保护和维护机密信息的机密性。除非公司要求或经公司明确书面同意，否则在本信函协议期限内，参与者不得直接或间接向他人披露或为自己或他人的利益使用任何机密信息，无论机密信息是由参与者单独还是与他人共同获取、学习、获得或开发。
参与者同意，如果参与者在公司工作后的一段时间内以某种身份工作或从事某些活动，特别是担任涉及 (i) 责任和决策权或行政层有关任何主题或责任的意见，(ii) 决策责任的职位，则由于其访问机密信息，参与者将不可避免地使用和/或披露该机密信息，从而违反其保密和保密义务或任何管理层对参与者在公司的个人任务领域的意见，或 (iii) 责任和决策权或以其他方式允许使用机密信息的意见（统称为 “限制性职业”）。因此，除非事先获得公司的书面同意，否则在本信函协议的期限内，参与者同意不以任何直接或间接参与限制性职业的身份雇用、咨询或代表任何个人或实体行事。参与者承认，该承诺旨在保护
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机密信息，无意应用或解释为反竞争契约。
参与者进一步同意，在本信函协议的期限内，参与者不会直接或间接代表个人或实体或其他方式（i）招揽公司的任何老牌客户或试图诱使公司的任何老牌客户停止与公司的业务，或（ii）要求公司的任何员工停止与公司的工作。
尽管如此，本信函协议中的任何内容均无意与《捍卫商业秘密法》相冲突，也无意为该法规明确允许的商业秘密披露规定责任。特别是，根据《捍卫商业秘密法》，任何联邦或州商业秘密法均不追究参与者的刑事或民事责任，即 (i) 仅为举报或调查涉嫌违法行为而向政府官员或参与者的律师披露公司的商业秘密，或 (ii) 在诉讼中密封提交的投诉或其他文件中披露公司的商业秘密。此外，如果参与者因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，则参与者可以向参与者的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是参与者密封提交任何包含商业秘密的文件并且不以其他方式披露商业秘密，除非根据法院命令。此外，本信函协议或与公司达成的任何其他协议或安排中的任何内容均不禁止或限制参与者在未事先通知公司的情况下向任何政府机构或立法机构、任何自律组织或公司法律部门自愿披露与违法行为有关的任何信息或文件。
本信函协议自参与者和公司签署之日起生效，并将于 20 年 3 月 31 日终止。 [注意：插入分期付款的下一个预定归属日期的年份。例如，如果信函协议在 2018 年 3 月 31 日执行，则在前一句中插入的终止日期将为 2019 年 3 月 31 日。]
如果您同意上述条款和条件，请在下面签署本信函协议的副本，并将副本退还给我。
“参与者”
参与者
下列签署人特此接受并同意自____________________日______日起上述条款。
“公司”
德文能源公司
来自：
姓名：
标题：
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附录 B
合规证书表格
我特此证明，我完全遵守了德文能源公司与我之间日期为________________的某封信函协议（“协议”）中包含的契约，并且在截至20年1月1日的期间内一直完全遵守此类契约。
参与者姓名
过时的：
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