本文档中包含的某些机密信息，标有[[***]]，已被省略，因为信息不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争损害，并且是注册人视为私人或机密的类型。

 

附件10.1

《商业制造服务协议》第4号修正案

本商业制造服务协议(“第四修正案”)的第4号修正案由Atara BioTreateutics，Inc.和Charles River Labels，Inc.(以下简称“Atara”)订立、签订并于2023年1月30日(“第四修正案生效日期”)生效。Atara BioTreateutics，Inc.是一家特拉华州公司，其办事处位于加利福尼亚州千橡市千橡树市Conejo Spectrum Street 2380号Suite 200。(继承同源生物服务公司的权益)，是一家特拉华州的公司，办事处位于田纳西州孟菲斯38118号Suit108东谢尔比路4600号(“制造商”)。在第四修正案中，Atara和制造商中的每一个都被称为“党”，并且一起被称为“党”。所有使用的大写术语，但未在此另行定义，应与《商业服务协议》(定义如下)中赋予它们的含义相同。

背景

鉴于双方已签订自2020年1月1日起生效的该特定商业制造服务协议(先前经日期为2021年9月1日的该第一修正案、日期为2022年5月25日的该第二修正案以及日期为2022年8月1日的该第三修正案修订的《商业服务协议》)，根据该协议，Atara聘请制造商执行与Atara产品有关的某些商业制造服务，如在其下签订的个别工单中进一步描述的那样；

鉴于双方希望修改本第四修正案中规定的《商业服务协议》及其某些工作指令；以及

鉴于《商业服务协议》第15.7条规定，《商业服务协议》只能由各方授权代表签署的书面形式进行修改。

因此，现在，双方出于良好和有价值的考虑，希望在第四修正案生效之日起修改本第四修正案中规定的商业服务协议，并在此确认其收到和充分。

1.
现将《商业服务协议》第14.1条全部删除，替换如下：

“14.1期。本协议将自生效日期起生效，除非根据第14条提前终止，否则将于以下日期中较早的日期到期：(I)2023年9月30日；或(Ii)根据质量协议在剩余时间内订购的最后剩余批次和最后PBMC批次的交付(以较早的日期，即2023年2月1日和最终日期之间的时间，即“剩余时间”为准)。尽管本协议终止或到期，但本协议的条款和条件应继续适用于任何有效或正在进行的工单(包括交付最后剩余批次和在剩余时间内订购的任何PBMC批次)，直到每个此类工单根据本协议或其中的条款完成、到期或以其他方式终止。

2.
现对《商业服务协议》进行修订，增加新的第3.2(E)条如下：

“3.2(E)剩余批次。

i.
[[***]]某些PBMC批次。截至2023年2月1日，Atara已经向制造商支付了11月、12月和1月批次的预计批次费用[[***]]]。因此：(A)制造商应[[***]]，和(B)Atara可以提交订单，制造商应在剩余时间内接受本协议中规定的PBMC批次的订单。

 

 

二、
其余的散货箱批次的制造。截至2023年2月1日，更新后的生产计划中规定的散货拼箱批次仍由制造商根据本协议生产(“剩余散货拼箱批次”)。制造商应根据最新的产量预测，在剩余时间内尽快开始生产剩余的散装集装箱批次。
三、
其余CTL批次的生产。截至2023年2月1日，更新后的生产计划中规定的CTL批次仍由制造商根据本协议进行生产(“剩余CTL批次”以及“剩余批次”，即“剩余批次”)。制造商应根据最新的产量预测，在剩余时间内尽快开始生产剩余的CTL批次。
四、
制造业的开始。制造商应：(A)[[***]](B)利用商业上合理的努力，于2023年3月开始生产剩余批次[[***]]；和(C)根据更新的生产预测开始生产剩余批次，在每种情况下，按照质量协议、本协议和适用的工单交付剩余批次。[[***]].
v.
[[***]].”
3.
现对《商业服务协议》进行修订，删除整个第8.9节，并将其替换为：

“8.9修改了定价和工单。即使本协议或任何工单中有任何相反的规定：

(a)
截至2022年7月1日：
i.
本协议附录C现由本协议日期为2022年7月1日的特定第三修正案(“第三修正案”)的附件A取代；以及
二、
现将本协议项下工作令1的附表1全部删除，代之以第三修正案的附件B。
(b)
截至2023年1月31日：
i.
更新的生产预测开始作为本协议特定第四修正案的附件A列出，自2023年1月30日起生效，Atara不应被要求提供任何需求预测或剩余时间的最新生产预测；以及
二、
每月最低批次承诺不适用，且本协议项下工作令1的附表1中规定的每月最低批次费用在剩余期限内不应到期。除非双方另行签署书面协议，否则制造商没有义务生产本协议项下的任何批次，但在剩余时间内订购的更新生产预测开始和PBMC批次中规定的批次除外。
三、
除以下预期延期中所述外：(I)制造商没有义务在最终日期之后根据本协议生产新的批次；以及(Ii)Atara根据本协议没有义务在下列日期之后支付任何套装费用

2

 

最后的日期。双方同意通过以下方式真诚谈判一项新的商业制造协议[[***]]如果双方不能事先敲定这样的新协议[[***]]，双方应共同同意延长剩余期限，包括支付适用的套间费用和新的批次承诺，以确保产品供应的连续性，直到新协议生效。
4.
本第四修正案受美国纽约州法律管辖并根据其解释，不涉及法律冲突原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本第四修正案所拟进行的交易。除本第四修正案特别修订外，《商业服务协议》的条款和条件应保持完全效力和效力。本第四修正案可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一文书。除本文明确规定的范围外，经本第四修正案修订的《商业服务协议》，包括上述各项的所有附录、证物和附表，以及双方签署的所有工作订单，构成双方之间关于《商业服务协议》标的的完整协议，并取代双方之间所有以前的口头和书面通信，包括所有以前的协议。

[后续签名页]

 

3

 

兹证明，自第四修正案生效之日起，签字人已签署本第四修正案。

 

Atara生物治疗公司
 

作者：/s/Pascal Touchon

印刷品名称：Pascal Touchon

职务：总裁和首席执行官

日期：2023年2月3日

查尔斯河实验室公司
 

作者：/s/Will Isom

印刷品名称：威尔·伊索姆

标题：网站董事-CDMO孟菲斯

日期：2023年2月3日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

 

附件A

更新的产量预测开始

[[***]]

 

 

 

 

 

 

 

 

5