Document

答：公司意识到，有能力和经验的人不愿担任公司的董事或高级管理人员，除非他们受到综合责任保险或赔偿的保护，这是因为他们因为此类公司提供服务而面临诉讼费用和风险的风险增加，而且这种风险通常与此类董事和高级管理人员的薪酬没有合理的关系；

E. 公司认识到，在针对公司或公司子公司等公司的董事或高级管理人员的诉讼中，有争议的问题通常与该董事或高级管理人员的知情、动机和意图有关，她或他通常是唯一了解有关此类事项的基本事实和开脱罪责情况的证人，而且在此类诉讼的审判或其他处置之前通常经过很长一段时间才能完成董事或高级职员可以的时间合理地撤回此类事项；并可能延长该董事或高级管理人员的正常退休时间，从而使该董事或高级管理人员在退休后或死亡后，其配偶、继承人、遗嘱执行人或管理人在维持适当辩护方面可能面临能力有限和不必要的困难，这可能会阻碍该董事或高级管理人员担任该职位；

F. 根据他们作为业务经理的经验，公司董事会（“董事会”）得出结论，为了留住和吸引有才华和经验的人担任公司的高级管理人员和董事，并鼓励这些人承担公司成功所必需的商业风险，公司有必要通过合同向其高管和董事提供赔偿，并自行承担与针对此类高管的索赔相关的费用和损害的最大责任以及与之相关的董事他们为公司提供服务，并进一步得出结论，失败

G. 公司组建所依据的《特拉华州通用公司法》第145条（“第145条”）授权公司通过协议对其高管、董事和雇员进行赔偿，并对应公司要求担任其他公司或企业的董事、高级职员和雇员的人员进行赔偿，并明确规定第145条规定的赔偿不是排他性的；

J.公司经合理调查后认为，作为对公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）第 15 条以及公司经修订和重述的章程第 VII 条的补充和促进，公司有义务在适用法律允许的最大范围内向受保人提供赔偿和预付费用是合理、谨慎和必要的章程”），以便受保人能够为公司服务或继续为公司提供服务，免受不当影响担心受保人将无法获得此类赔偿，也无权获得预支费用；以及

第 1 节向公司提供的服务。考虑到本协议提供的保护，如果受保人是公司董事，则他或她同意在他或她辞职、死亡、残疾或当选继任者之前担任公司董事。如果受保人是公司的高级管理人员，他或她同意以这种身份任职，直到他或她辞职、解雇、死亡或残疾为止。本协议中的任何内容均无意为受保人设定任何继续雇用的权利，本协议不应被视为公司（或其任何子公司或任何企业）与受保人之间的雇佣合同。尽管如此，在受保人停止担任公司董事或高级职员（如适用）之后，本协议将继续生效。

(b) 如果 (i) 任何 “个人”（如经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第13（d）和14（d）条所用），则应视为 “控制权变更”，但公司员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券或由公司股东直接或间接拥有的公司除外直接或间接成为或成为 “受益所有人”（定义见1934年法案第13d-3条）的比例与他们对公司股票的所有权的比例基本相同，占公司当时未偿还的有表决权证券（定义见下文）所代表的总投票权25％或以上的公司证券，（ii）在任何连续两年期间，在该期间开始时组成董事会的个人以及经董事会选举或公司股东提名获得当时至少三分之二（2/3）名董事的投票通过的任何新董事期限开始时或其当选或提名就先前获得批准的选举而言，出于任何原因停止构成多数票，(iii) 公司股东批准公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，这将导致公司在此之前已发行的有表决权证券继续代表公司有表决权证券所代表的总投票权的至少50％（要么保持未偿还的资产，要么转换为有表决权的证券）或者这样此类合并或合并后立即清算的尚存实体，或 (iv) 公司股东批准公司全面清算计划或公司（通过一项交易或一系列交易）出售或处置公司50％或以上资产的协议。

(c) “执法费用” 应包括所有合理的律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费以及通常与执行赔偿或预付权的行动或对此类诉讼的上诉有关的所有其他支出或开支，包括但不限于保费, 任何成本保证金的担保和其他费用, 取代保证金或其他费用上诉保证金或其等价物，以及因实际或被视为收到本协议第 13 (e) 节规定的任何款项而对受保人征收的任何联邦、州、地方或外国税。

(e) “费用” 应包括所有合理的律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费以及通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备作证或以其他方式参与有关的所有其他支出或开支，诉讼或由诉讼产生的上诉，包括但不限于与任何成本保证金相关的保费、担保和其他费用，取代债券或其他上诉债券或其等价物，以及因实际或被视为收到本协议下的任何款项而对受保人征收的任何联邦、州、地方或外国税。但是，费用不应包括受保人支付的和解金额，也不包括对受保人的判决或罚款金额。

(f) “独立法律顾问” 是指在特拉华州公司法事务方面经验丰富的律师事务所或该律师事务所的合伙人（或该律师事务所的成员），其目前和过去五年均未受聘代表以下各方：(i) 公司、任何企业或受保人处理对任何此类当事方至关重要的任何事项（除外）

与本协议下的赔偿人有关的事项，或与类似赔偿协议下的其他赔偿人有关的事项），或（ii）根据本协议提出赔偿索赔的诉讼的任何其他当事方。尽管如此，“独立法律顾问” 一词不包括根据当时适用的职业行为标准，在代表公司或受保人参与确定受保人在本协议下的权利的诉讼中存在利益冲突的任何人。公司同意向独立法律顾问支付合理的费用和开支，并全额赔偿该律师因本协议或根据本协议聘用而产生或与之相关的任何费用、索赔、责任和损害。

(g) 如果 (i) 公司签订协议或安排，该协议或安排的完成将导致控制权变更；(ii) 任何人（包括公司）公开宣布打算采取或考虑采取如果完成即构成控制权变更的行动；或 (iii) 董事会通过一项决议，大意是，就本协议而言，“控制权的潜在变更” 应被视为已发生 a 控制权已发生潜在变化。

(h) “诉讼” 一词应包括受保人曾经、现在或将要作为当事方参与或因受保人现在或过去以其他方式参与的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、行政听证会或任何其他实际、受威胁或已完成的诉讼，无论是公司权利还是其他诉讼程序公司的董事或高级职员（如适用），或者现在或曾经是应公司要求以任何企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的身份任职，或因公司或其在担任公司董事或应公司要求担任任何企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人时采取的任何行动而任职，无论在产生任何责任或费用时是否以此类身份任职根据本协议，可以提供费用减免、报销或预付费用；前提是，但是，“诉讼” 一词不包括受保人为执行本协议第 13 (e) 节规定的受保人在本协议下的权利而提起的任何诉讼、诉讼或仲裁或部分诉讼、诉讼或仲裁。

第 3 节第三方诉讼中的赔偿。如果受保人是任何诉讼的当事方或参与者，但公司提起的诉讼或有权获得有利于其判决的权利除外，则公司应根据本第 3 节的规定对受保人进行赔偿。根据本第 3 节，如果受保人本着诚意行事，以他合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且在刑事诉讼中，没有合理的理由，则受保人或代表受保人或其代表在和解中实际和合理承担的所有费用、判决、罚款和支付的款项应获得赔偿认为他的行为是非法的。未经提前十 (10) 天通知公司，受保人不得就诉讼达成任何和解。

第 4 节在公司提起的诉讼中或公司权利中的赔偿。如果受保人是公司提起的任何诉讼的当事方或参与者或有权获得有利于本公司的判决，则公司应根据本第 4 节的规定对受保人进行赔偿。根据本第 4 节，如果受保人本着诚意行事，并且他有理由认为符合或不违背公司的最大利益，则受保人应获得赔偿，以补偿他或她代表他或她因该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项而实际和合理产生的所有费用。对于法院最终裁定受保人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，不得根据本第 4 节提供费用赔偿，除非且仅在以下范围内

第 5 节对全部或部分成功的一方的费用赔偿。无论本协议有何其他规定，除非第8节另有规定，否则如果受保人是任何诉讼的当事方或参与者，并且根据案情或其他原因，成功参与任何诉讼或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司应向受保人赔偿他或她为此实际和合理承担的所有费用。如果受保人在此类诉讼中未完全胜诉，但根据案情或其他原因，成功处理了该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项，则公司应赔偿受保人代表他或她就每项成功解决的索赔、问题或事项实际和合理产生的所有费用。就本节而言，但不限于，通过驳回终止此类诉讼中的任何索赔、问题或事项，无论有无偏见，均应被视为此类索赔、问题或事项的成功结果。

第 6 节证人费用赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果受保人因其公司身份而成为任何诉讼的证人，而受保人不是当事方且未受到成为一方威胁，则应赔偿他或她代表他或她实际和合理承担的与此相关的所有费用。

(a) 除第 8 节另有规定外，尽管第 3、4 或 5 节有任何限制，但如果受保人参与或威胁要成为任何诉讼（包括公司提起的诉讼或公司有权作出有利于其判决的诉讼）的一方，则公司应在法律允许的最大范围内向受保人提供赔偿与诉讼有关的人。

(a) 如果受保人根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到了本协议项下本应予赔偿的款项（或本协议规定的预付款），则在受保人以其他方式实际获得此类款项的情况下，对本协议项下本应予赔偿的款项提供任何赔偿；

第 9 节费用预付款。在法律未禁止的范围内，公司应预付受保人因任何诉讼而产生的费用，此类预付款应在公司收到要求此类预付款的陈述或声明（应包括受保人收到的与此类费用有关的发票）后的二十 (20) 天内支付，但是，如果是与法律服务有关的发票，则应提及已开展的法律工作或可能导致赔偿的支出放弃适用者授予的任何特权无论是在任何诉讼的最终处置之前还是之后，法律均不应包含在发票中）。预付款应无抵押且免息。预付款应不考虑受保人偿还费用的能力，也不考虑受保人根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利。受保人有资格在执行本协议并将其交付给公司时获得预付款，这构成一项承诺，规定受保人承诺在法律要求的最大范围内偿还预付款，前提是有管辖权的法院最终在不可上诉的最终判决中裁定受保人无权获得公司的赔偿。无论如何，本款规定的取得进展的权利应持续到任何诉讼得到最终处理为止，包括其中的任何上诉。本第 9 节中的任何内容均不限制受保人根据本协议第 13 (e) 节获得晋升的权利。

(a) 在受保人根据第 10 (a) 条提出书面赔偿请求后，如果适用法律要求作出此类决定，则应在特定情况下就受保人的赔偿权利作出决定：(i) 如果受保人在根据第 10 (a) 条提出的书面赔偿请求中提出要求，则由独立律师在向董事会提交书面意见时作出，或 (ii) 由公司根据第 10 (a) 条提出书面赔偿请求如果受保人不要求由独立律师做出此类决定，则适用法律。如果此类决定由独立法律顾问作出，则应向受保人提供独立法律顾问的书面意见的副本，如果确定受保人有权获得赔偿，则应在做出此类决定后的十 (10) 天内向受保人付款。受保人应与独立法律顾问或公司合作（如适用），就受保人获得赔偿的权利做出此类决定，包括应合理的预先要求向该律师或公司提供任何非特权或以其他方式免于披露的、受保人可以合理获得且做出此类决定所合理必要的文件或信息。受保人与独立法律顾问或公司合作所产生的任何费用或开支（包括律师费和支出）均应由公司承担（无论受保人获得赔偿的权利如何确定），公司特此赔偿并同意使受保人免受损害。

在收到此类选择的书面通知后的十 (10) 天内，向受保人提交对此类选择的书面异议；但是，此类异议只能以所选的独立法律顾问不符合本协议第 2 节所定义的 “独立律师” 要求为由提出，并且异议应特别阐明此类主张的事实依据。如果没有适当和及时的异议，则被选中的人应担任独立律师。如果此类书面异议以这种方式提出并得到证实，则被选中的独立律师不得担任独立法律顾问，除非该异议被撤回或法院裁定此类异议没有根据。如果在 (i) 受保人分别根据本协议第 10 (a) 条和第 11 (a) (i) 条提交书面赔偿申请和独立律师以及 (ii) 诉讼的最终处理结果（包括其中的任何上诉）之后的二十 (20) 天内，不得无异议选出任何独立律师，则受保人可以向具有管辖权的法院申请解决任何异议由公司为甄选独立法律顾问和/或被任命为独立法律顾问而作出的由法院或法院指定的其他人选定的人的律师。根据本协议第 11 (a) 条，所有异议得到解决的人或以这种方式指定的人应担任独立法律顾问。在根据本协议第 13 (a) 节正式开始任何司法程序或仲裁后，应解雇独立法律顾问，免除以此类身份承担的任何进一步责任（但须遵守当时适用的专业行为标准）。

(a) 在就根据本协议获得赔偿的权利做出决定时，如果受保人根据本协议第 10 (a) 节提交了赔偿申请，则应假定受保人有权根据本协议获得赔偿，并且公司有举证责任在做出任何与该假设背道而驰的决定时推翻该假设。(i) 由于受保人符合适用的行为标准，公司或独立法律顾问未能在根据本协议开始任何行动之前确定在这种情况下赔偿是适当的，也不是 (ii) 公司或独立法律顾问实际认定受保人未达到此类适用的行为标准，均不得作为诉讼的辩护理由，也不得推定受保人未达到此类适用的行为标准适用的行为标准。

(b) 通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，或在认罪、无异议者或同等条件下终止其本身不对受保人获得赔偿的权利产生不利影响（除非本协议另有明确规定），也不得推定受保人没有本着诚意行事，也没有以他合理认为的方式行事不违背公司的最大利益，也不违背该受保人的任何刑事诉讼有合理的理由认为他或她的行为是非法的。

(a) 在不违反第 13 (f) 节的前提下，如果 (i) 根据本协议第 11 节确定受保人无权根据本协议获得赔偿，(ii) 未根据本协议第 9 条及时预付费用，(iii) 在六十 (60) 天内不得根据本协议第 11 (a) 节确定获得赔偿的权利公司收到的赔偿申请，其中不包括独立法律顾问的申请，(iv) 付款在公司收到有关本协议的书面请求或 (v) 根据本协议第 3、4 或 7 条支付赔偿金后的十 (10) 天内，未根据本协议第 5 节或第 6 节或第 11 (a) 节的最后一句进行赔偿

在确定受保人有权获得赔偿后的十 (10) 天内未达成协议，受保人有权要求法院就其获得此类赔偿或晋升的权利作出裁决。或者，受保人可以自行选择，根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，在仲裁中寻求裁决，由一名仲裁员进行仲裁。受保人应在受保人首次有权根据本第 13 (a) 条启动此类诉讼之日起 180 天内开始此类诉讼，寻求仲裁裁决或裁决；但是，前提是上述时限不适用于受保人为行使本协议第 5 节规定的权利而提起的诉讼。公司不得反对受保人在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(b) 如果已根据本协议第 11 (a) 节裁定受保人无权获得赔偿，则根据本第 13 条启动的任何司法程序或仲裁在所有方面均应根据案情作为从头审判或仲裁进行，受保人不得因该不利裁决而受到损害。在根据本第 13 条启动的任何司法程序或仲裁中，公司有责任证明受保人无权获得赔偿或预付款（视情况而定）。

(e) 公司应向受保人赔偿所有执法费用，如果受保人提出要求，应在法律未禁止的范围内（在公司收到书面请求后的十 (10) 天内）向受保人预付与受保人根据本协议提起的任何赔偿或晋升诉讼相关的执法费用，或根据本公司维持的任何董事及高级管理人员责任保险单，无论是否在寻求赔偿或晋升的诉讼中，受保人最终被确定有权获得赔偿、预付款或保险追偿（视情况而定）。

第 14 节建立信任。如果控制权可能发生变化，公司应根据受保人的书面要求，为受保人的利益设立信托，并应不时根据受保人的书面要求为此类信托提供一定金额（“信托基金金额”），该金额为 (i) 足以支付每次此类申请时合理预期的费用（包括律师费）的所有金额总额中的较小者与调查、准备和辩护根据本协议应予赔偿的任何诉讼有关而产生的费用，加上不时实际支付或申索的、合理预计或拟议支付的与诉讼相关的任何及所有判决、罚款、罚款和和解金额，或 (ii) 五百万美元（5,000,000 美元）。信托基金的数额应由审查缔约方确定。公司应将信托账户中的资金维持在信托基金金额中，存入因账户支出或不时增加而酌情增加的额外款项，

可能发生在信托基金金额中。信托条款应规定，控制权变更后 (i) 未经受保人的书面同意，不得撤销信托或侵犯其主体，(ii) 受托人应在受保人提出申请后的二十 (20) 个工作日内向受保人预付费用（受保人特此同意在受保人需要向公司偿还费用的情况下向信托偿还费用）根据本协议第9节），（iii）信托应继续由公司根据以下规定提供资金上述认定义务，(iv) 受托人应立即向受保人支付受保人根据本协议或其他规定有权获得赔偿的所有款项；(v) 在审查方或具有管辖权的法院（视情况而定）最终裁定受保人已根据本协议条款获得全额赔偿后，此类信托中的所有未用资金应归还给公司。受托人应由受保人选择。本第 14 节中的任何内容均不得解除公司在本协议下的任何义务。出于联邦、州、地方和外国税收目的，公司应将信托持有的资产所获得的所有收入报告为收入。

(a) 本协议规定的赔偿权和获得预付款的权利不得被视为受保人根据适用法律、公司注册证书、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他任何时候可能有权享有的任何其他权利的排斥。本协议或本协议任何条款的任何修改、变更或废除均不得限制或限制受保人在本协议下的任何权利，该受保人在修订、变更或废除之前就其公司身份采取或未采取的任何行动。如果特拉华州法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决，都允许比公司注册证书、章程和本协议目前提供的赔偿或晋升更大，则本协议双方的意图是受保人应享受本协议带来的更大好处。此处赋予的任何权利或补救措施均不得排斥任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积性的，并应补充根据本协议、现在或将来在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施。根据本协议或其他方式主张或使用任何权利或补救措施不得妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(b) 如果公司持有一份或多份为公司或任何其他企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人提供责任保险的保单，则受保人应根据其条款在此类保单或保单下为任何此类董事、高级职员、雇员、代理人或受托人提供的最大承保范围内。如果在根据本协议条款收到索赔通知时，公司有有效的董事和高级管理人员责任保险，则公司应根据相应保单中规定的程序，立即将此类诉讼的启动通知通知保险公司。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使此类保险公司代表受保人根据此类保单的条款支付因该诉讼而应支付的所有款项。

第 16 节协议期限。本协议将持续到受保人停止担任公司董事或高级管理人员（视情况而定）之日起十 (10) 年后，或 (b) 在受保人根据本协议获得赔偿或晋升权的任何诉讼（包括任何上诉）最终终止一 (1) 年后终止，以较晚者为准受保人根据本协议第 13 条与之相关的规定。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应为受保人及其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。公司应通过书面协议，以令受保人满意的形式和实质内容达成书面协议，要求并促使任何继任者以及任何继任者的任何直接或间接母公司，无论是通过收购、合并、合并或其他方式直接还是间接地执行本协议发生了。

第 17 节：可分割性。如果本协议的任何条款或条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(a) 本协议其余条款（包括但不限于本协议任何章节中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款，本身并非无效、非法或不可执行）的有效性、合法性和可执行性，不得以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大范围内仍然可以执行；(b) 此类条款或条款应视为已在必要范围内进行了改革，以符合适用法律并使本协议各方的意图发挥最大效力；(c) 应尽可能最大限度地解释本协议条款（包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款，本身并非无效、非法或不可执行）的每个部分，以使其生效符合由此所表达的意图。

(b) 本协议构成本协议双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代本协议双方先前就本协议标的达成的所有口头、书面和暗示协议和谅解；但是，本协议是对公司注册证书、章程和适用法律的补充和促进，不得被视为其替代品，也不得削弱或减弱剥夺受保人在此项下的任何权利。

第 19 节修改和豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正或对任何条款的弃权均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不得被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃，也不得构成持续豁免。

第 20 节受保人通知。受保人同意在收到与本协议规定的任何诉讼或事项有关的任何传票、引证、传票、投诉、起诉书、信息或其他文件后，立即以书面形式通知公司。受保人未通知公司不应解除公司根据本协议或其他方式可能对受保人承担的任何义务。

由上述通知或其他通信的收件人亲自收到，(b) 在邮寄之日后的第三个工作日以认证信或挂号信邮寄并预付邮费，(c) 由信誉良好的隔夜快递公司邮寄并由该通知或其他通信的接收方接收；或 (d) 通过传真发送，附有口头确认的收据已收到此类传输：

第 22 节贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果受保人因任何原因无法获得本协议中规定的赔偿，则公司应按公平合理的比例向受保人支付与任何诉讼有关的款项，不论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将要支付的和解金和/或费用列出所有情况，以反映（i）获得的相对收益与引发此类诉讼的事件和/或交易有关的公司和受保人；和/或 (ii) 公司（及其董事、高级职员、员工和代理人）和受保人在此类事件和/或交易中的相对过失。

第 23 节适用法律和管辖权同意。本协议和双方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突规则。除受保人根据本协议第 13 (a) 条提起的任何仲裁外，公司和受保人特此不可撤销且无条件 (i) 同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼只能在特拉华州法院提起，不得向美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，(ii) 同意接受专属司法管辖特拉华州法院，用于因或与之相关的任何诉讼或程序根据本协议，(iii) 同意在本协议第 21 节中规定的地址送达诉讼程序，其法律效力和有效性与在特拉华州亲自送达该方相同；(iv) 放弃对特拉华州法院任何此类诉讼或程序确定地点的任何异议；(v) 放弃并同意不抗辩或提出向特拉华州法院提起的任何此类诉讼或诉讼的任何索赔被引入了不当或不方便的论坛。

第 24 节相同的对应物。本协议可以在一个或多个对应协议中签署，无论出于何种目的，每份协议均应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个协议。只需要出示一份由寻求执行的当事人签署的此类副本，以证明本协议的存在。