Privia Health Group,

普通股

承保协议

2023年5月4日

高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282-2198

女士们、先生们：

Privia Health Group, Inc. 是一家特拉华州公司（以下简称 “公司”），其股东提议，根据本协议（本 “协议”）中规定的条款和条件，向高盛公司出售。有限责任公司（“承销商”）共计42,561,196股普通股，面值为每股0.01美元（“股票”）。根据本协议第2节，卖出股东出售并由承销商购买的总共42,561,196股股票被称为 “股票”。

1.    

(a) 公司向承销商陈述、保证并同意：

(i) 经修订的1933年《证券法》（“该法”）第405条关于股票的S-3表格（文件编号333-268394）的 “自动上架注册声明” 已在本文件发布之日前三年内提交给美国证券交易委员会（“委员会”）；该注册声明及其任何生效后修正案自提交之日起生效；否已经发布了暂停该注册声明或其任何部分生效的停止令，但没有为此目的提起诉讼已由委员会发起或威胁，公司尚未收到委员会反对根据该法第 401 (g) (2) 条使用此类注册声明或其任何生效后修正案的通知（作为此类注册声明的一部分提交的基本招股说明书以最近在本协议签订之日或之前向委员会提交的形式，以下称为 “基本招股说明书”；与以下内容有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）根据该法第424 (b) 条向委员会提交的股票以下称为 “初步招股说明书”；此类注册声明的各个部分，包括其所有证物，但不包括T-1表格，包括向委员会提交并根据第430B条被视为此类注册声明一部分的任何与股票有关的招股说明书补充文件，均在下文注册声明的该部分生效时进行了修订，统称为 “招股说明书” 称为 “注册声明”；基本版在适用时间（定义见本协议第 1 (a) (iii) 节）之前修订和补充的招股说明书以下称为 “定价招股说明书”；根据本法第 5 (a) 条根据该法第 424 (b) 条向委员会提交的与股票有关的最终招股说明书的形式以下称为 “招股说明书”；此处提及的基本招股说明书，即定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书应

被视为提及并包括截至该招股说明书发布之日根据该法S-3表格第12项以提及方式纳入的文件；提及基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正案或补充均应视为指并包括注册声明的任何生效后修正案、与根据该法第424 (b) 条向委员会提交的股票有关的任何招股说明书补充文件以及根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件（“交易法”），并以提及方式纳入其中，在每种情况下，均在基本招股说明书（例如初步招股说明书或招股说明书）发布之日之后；任何提及注册声明修正案的内容均应视为指并包括公司在注册声明生效之日之后根据注册声明生效之日提交的任何年度报告注册声明；与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通根据该法第163B条依赖以下称为 “试水通信”；该法第405条所指的任何书面通信以下称为 “书面试水通信”；该法第433条与股票相关的任何 “发行人自由写作招股说明书” 以下称为 “发行人自由写作招股说明书”）；

(ii) (A) 委员会没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，而且 (B) 每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面都符合该法及委员会根据该法制定的规章制度的要求，没有包含关于重大事实的不真实陈述，也没有陈述必须陈述的重要事实在其中陈述或根据当时的情况在其中作出陈述所必需的已作出，但不具有误导性，但本陈述和保证不适用于依靠和符合承销商信息（定义见本协议第 9 (b) 节）的任何陈述或遗漏；

(iii) 就本协议而言，“适用时间” 为本协议签订之日上午 8:00（美国东部时间）。根据以下情况，定价招股说明书，经本协议附表二 (c) 所列信息补充，截至适用时间（统称为 “定价披露一揽子计划”）不包括任何不真实的重大事实陈述，也不会在交付时（定义见本协议第 4 (a) 节）包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述作出陈述所必需的任何重要事实它们是在什么情况下制定的，不具有误导性；以及每份发行人自由写作招股说明书和每份书面试水说明书截至适用时间，通信与注册声明、定价招股说明书或招股说明书以及每份发行人自由写作招股说明书和每份书面试水信函中包含的信息不冲突，而且截至交付时，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在其中发表声明所必需的任何重要事实，在从他们所处的情况来看作出，不具有误导性；但是，本陈述和保证不适用于发行人自由写作招股说明书中依赖承销商信息并根据承销商信息作出的陈述或遗漏；

(iv) 在定价招股说明书和招股说明书生效或向委员会提交时（视情况而定）以提及方式纳入的文件，在所有重大方面均符合该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规则和条例，并且此类文件均不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述或必要的重大事实使其中的陈述不具有误导性；按此提交的任何其他文件并以提及方式纳入定价招股说明书和招股说明书或其任何进一步修正案或补编中，当此类文件生效或向委员会提交时，将在所有重大方面符合该法或《交易法》（视情况而定）的要求以及委员会根据该法制定的规则和条例，不得包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略其中要求陈述的重要事实，或有必要使其中的陈述不产生误导；前提是，但是，本陈述和保证不适用于依赖和符合承销商信息的任何陈述或遗漏；除非本协议附表二 (b) 另有规定，否则自委员会在本协议签订之日前一个工作日营业结束以来，没有向委员会提交任何此类文件；

(v) 注册声明符合且招股说明书以及对注册声明和招股说明书的任何进一步修正或补充在所有重大方面都符合该法和委员会根据该法制定的规章制度的要求，自招股说明书及其任何修正案或补充的适用提交日起，截至招股说明书及其任何修正或补充的适用提交日期，截至招股说明书及其任何修正或补充的适用提交日，都不会也不会符合该法和委员会根据该法案的规定和条例的要求交付，包含不真实的重大事实陈述或遗漏陈述在其中必须陈述的重大事实或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实；但是，本陈述和保证不适用于发行人自由写作招股说明书中根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏；

(vi) 自定价招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计财务报表之日起，公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而遭受任何重大损失或干扰，或者（ii）签订任何交易或协议（无论是否由保险承保）（或不在正常业务过程中），这对公司及其至关重要）子公司整体上看或承担了对公司及其整个子公司具有重大意义的任何直接或或有责任或义务，在每种情况下都与定价招股说明书中规定或设想的除外；而且，自注册声明和定价招股说明书中分别提供信息的日期以来，（x）股本没有发生任何变化（除了（i）行使的结果，股票期权（如果有）、限制性股票单位的结算（如果有）或奖励（如果有）根据定价招股说明书和招股说明书中所述的公司股权计划在正常业务过程中出售的股票期权、限制性股票单位或限制性股票，或 (ii) 在转换公司证券（如定价招股说明书和招股说明书）或长期股票（如果有）

公司或其任何子公司的长期债务或 (y) 任何重大不利影响（定义见下文）；在本协议中，“重大不利影响” 是指对公司及其子公司单独或整体业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生的任何重大不利变化或影响，或任何涉及潜在重大不利变化或影响的事态发展，除非定价招股说明书中规定或设想，或 (ii)公司履行本协议规定的义务，包括发行和出售股份，或完成定价招股说明书和招股说明书中设想的交易的能力；

(vii) 公司及其子公司对所有不动产拥有良好的可售收费所有权，对其拥有的所有个人财产拥有良好的可出售所有权，在每种情况下，均不存在任何留置权、抵押权和缺陷，除非不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对公司及其子公司对此类财产进行和拟议的使用；以及任何不动产和建筑物由公司及其子公司租赁持有的由他们根据有效、持续存在和持有可执行的租约，但非实质性且不会对公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用和拟议使用的例外情况除外；

(viii) 公司及其每家子公司已经 (i) 正式组建，根据其组织司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，有权和权限（公司和其他机构）拥有和/或租赁其财产并开展定价招股说明书中所述的业务，(ii) 具有正式的业务交易外国公司或其他形式的实体资格，并且在彼此的法律下信誉良好它拥有或租赁财产或开展任何业务的司法管辖区，以便要求此类资格，除非在本第 (ii) 条中，如果不符合资格或信誉良好，不符合资格或信誉良好，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响，并且公司的每家子公司均已在注册声明中列出；

(ix) 公司拥有定价招股说明书中规定的授权市值，公司所有已发行股本均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可评估，在所有重大方面均符合定价披露一揽子计划和招股说明书中对股票的描述；而且，除定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，所有已发行股本，或本公司每家子公司的其他股权已正式获得经有效授权和发放，已全额支付且不可征税，由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔；

(x) 出售股东根据本协议向承销商出售的股份已获得正式和有效授权，在按本协议规定以付款方式交付后，将正式有效发行，全额付款，不可评估，在所有重大方面都符合定价披露一揽子计划和招股说明书中对股票的描述；股份的出售不受任何先发制人或类似权利的约束；

(xi) 出售股东出售股份以及公司遵守本协议以及完成本协议和定价招股说明书中设想的交易不会与公司或其任何子公司签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书的任何条款或规定发生冲突或违反，也不会构成违约是本公司或其任何子公司受其约束的当事方或其任何子公司所属的一方公司或其任何子公司的财产或资产受本条款约束，除非在本条款 (A) 的情况下，此类违约、违规行为或违规行为，这些违约行为、违规行为或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；(B) 公司或其任何子公司的公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），或（C）任何法规或任何判决、命令、规则或法规对公司或其任何子公司具有管辖权的任何法院或政府机构或机构或其任何财产，本条款 (C) 除外，有理由预计不会对单独或总体产生重大不利影响；发行和出售股份或公司完成本协议所设想的交易，也无需征得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格认证，除非根据本协议获得的交易法案，金融业监管局（“FINRA”）的批准股份出售条款；承销条款和安排，以及州证券法或蓝天法可能要求的与承销商购买和分配股份有关的同意、批准、授权、注册或资格；

(xii) 公司及其任何子公司均不 (i) 违反其公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），(ii) 违反对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构的任何法规或任何判决、命令、规则或法规，或 (iii) 未履行或遵守包含的任何义务、协议、契约或条件在任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他方面其作为一方或可能对其或其任何财产具有约束力的协议或文书，除非在前述第 (ii) 和 (iii) 条的情况下，如果此类违约行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响；

(xiii) 定价招股说明书和招股说明书中 “资本存量描述” 标题下的 “税收” 标题下的 “承保” 标题下的 “承保” 标题下的声明（如适用）在所有重大方面均准确、完整和公平；

(xiv) 除定价招股说明书中另有规定外，没有任何法律、政府或监管机构调查、诉讼、要求、争议、审计、申诉、申诉、自我披露、反倾诉讼、索赔、诉讼、仲裁、查询或诉讼（“诉讼”）有待处理的公司、其任何子公司或据公司所知的任何高管或董事是公司任何财产的当事方或公司的任何子公司是标的，如果确定对公司或其任何子公司不利子公司（或此类官员）

或董事），无论是个人还是总体而言，都有理由预期会产生重大不利影响，而且，据公司所知，政府当局或其他机构不会威胁或考虑任何此类诉讼；该法要求在注册声明或定价招股说明书中描述的当前或未决行动中没有未描述的内容；该法没有要求的法规、法规或合同或其他文件作为证物提交登记处在注册声明、定价招股说明书中未作为注册声明附录提交或未在注册声明和定价招股说明书中描述的声明或描述；

(xv) 公司不是 “投资公司”，该术语的定义见经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）；

(xvi) (A) (i) 在提交注册声明时，(ii) 为遵守该法第 10 (a) (3) 条而对注册声明进行最新修正时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的合并报告还是招股说明书的形式），以及 (iii) 在公司或任何根据该条款行事的人时其代表（仅限于该法第163（c）条的含义）根据该法第163条的豁免提出了与股份有关的任何要约法案，根据该法第405条的定义，公司是 “经验丰富的知名发行人”；而且（B）在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在此后公司或任何发行参与者最早对股票提出了善意要约（根据该法第164 (h) (2) 条的含义），在本协议发布之日，公司不是也不是 “不符合资格的发行人”，定义见该法第405条；

(xvii) 普华永道会计师事务所已对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，根据该法案和委员会在该法案下的细则和条例的要求，是一家独立的公共会计师事务所；

(xviii) 公司维持财务报告内部控制体系（该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义），该体系 (i) 符合《交易法》的要求，(ii) 由公司首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计为外部目的编制财务报表提供合理的保证原则和 (iii) 是足以提供合理的保证：(A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(B) 根据需要记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(C) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许使用资产；(D) 按合理的时间间隔和适当的时间间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较对任何差异采取行动；公司对财务报告的内部控制是有效的，公司不知道其财务报告的内部控制存在任何重大弱点（据了解，本小节不应要求公司在适用法律要求其遵守的日期之前遵守《萨班斯-奥克斯利法案》（定义见第 1 (a) (xxxi) 条）第 404 条）;

(xix) 自定价招股说明书中纳入或以提及方式纳入的最新经审计财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大和不利影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大和不利影响的变化；

(xx) 公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保这些实体内的其他人向公司首席执行官和首席财务官通报与公司及其子公司有关的重大信息；此类披露控制和程序是有效的；

(xxi) 本协议已由公司正式授权、执行和交付；

(xxii) 公司及其任何子公司，或公司的任何董事或高级职员，据公司所知，公司或其子公司的任何其他员工，与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员，均未有 (i) 提供、提供、承诺或授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支（或采取任何促进此种费用的行为）；（ii) 支付、提供、承诺或授权任何直接或间接的非法付款；或 (iii) 违反或违反了经修订的 1977 年《反海外腐败法》或该法下的规则和条例、英国《2010 年反贿赂法》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或法规（统称为 “反腐败法”）的任何条款；公司及其子公司根据反腐败法开展业务，制定和维护并将继续维持为促进和遵守此类法律而合理设计的政策和程序以及此处包含的陈述和保证；

(xxiii) 公司及其子公司的运营始终符合适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《银行保密法》和据此颁布的规章制度，以及公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法、相关规则和条例及任何相关规定或颁布的类似规则、条例或准则，由任何政府机构（统称为 “洗钱法”）管理或执行，任何法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的涉及本公司或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或程序均未悬而未决，据公司所知，也未受到威胁；

(xxiv) 公司及其任何子公司，公司的任何董事或高级职员，据公司所知，公司或其子公司的任何其他雇员，或与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员，都不是 (i) 美国政府，包括但不限于美国外国资产控制办公室管理或执行的任何制裁的对象或目标美国财政部

（“OFAC”），或美国国务院，包括但不限于指定为 “特别指定的国民” 或 “封锁人员”、欧盟、女王财政部、联合国安全理事会或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），（ii）位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土（“制裁管辖区”）；公司或其任何子公司在过去五年中的任何时候从事或曾经进行过任何交易或与或涉及在进行此类交易或交易时曾经或现在是制裁对象或目标或任何受制裁司法管辖区的个人或实体的交易；公司及其子公司制定并维护了旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序；

(xxv) 注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务报表以及相关附表和附注，在所有重大方面公允地列报了公司及其子公司在指定期间的运营报表、股东权益和现金流情况；这些财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的) 已应用在所涉期间始终如一。支持附表（如果有的话）在所有重大方面均按照公认会计原则，公平地列出了其中要求陈述的信息。注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的选定财务数据和财务摘要在所有重大方面公允地反映了其中显示的信息，除非公认会计准则指标外，其编制基础与其中所含经审计的财务报表一致。除非其中另有规定，否则无需在注册声明、定价招股说明书或招股说明书或根据该法颁布的规章制度中包含或以提及方式纳入任何历史或预计财务报表或支持附表。在适用范围内，注册声明、定价招股说明书和招股说明书中关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露均符合《交易法》G条和该法第S-K条第10项；

(xxvi) 除非合理预期不会产生重大不利影响，否则公司及其每家子公司 (i) 拥有或以其他方式拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名称、域名、版权及其注册和申请、许可证、专有技术、软件、系统和技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或未获得专利的专有或机密信息、系统或程序以及其他知识产权）的充分权利) 是他们行为所必需的据公司所知，各自的企业（ii）据公司所知，没有通过各自的业务侵犯、侵犯或与他人的任何此类权利相冲突，并且（iii）没有收到任何关于侵权、侵犯或冲突他人任何此类权利的指控的书面通知；

(xxvii) 除非合理预期不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足于、运行和表现

与公司及其子公司目前开展的业务运营有关的所有重大方面均不存在所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素；(ii) 公司及其子公司实施并维持了合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及完整性、持续运营冗余，以及所有 IT 系统的安全和与其业务相关的数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人数据”）；（iii）据公司所知，不存在任何泄露、安全事件、违规行为、中断或未经授权使用或访问的数据，除非已采取补救措施而无需支付任何物质费用或责任或有义务通知任何其他人，也不存在任何正在进行内部审查或调查的事件相同；(iv) 公司及其子公司目前位于遵守情况，并在过去三 (3) 年中遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及与保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务；

(二十八) 隐私。(i) 公司及其子公司遵守并在过去三 (3) 年中遵守了所有内部和外部隐私政策、合同义务、行业标准以及适用的州和联邦法律（包括但不限于经《经济和临床健康健康健康信息技术法》和《加州消费者隐私法》修订的 1996 年《健康保险便携性和问责法》）、法规、判决、命令、规则和条例，或仲裁员或其他政府或监管机构，在每种情况下，都与IT系统的安全有关以及公司或任何子公司收集、使用、转移、进口、出口、存储、保护、处置和披露个人数据（“数据安全义务”），除非在每种情况下，不遵守规定不会产生重大不利影响，(ii) 公司及其任何子公司均未收到任何有关以下事实的通知或投诉会合理地表明不遵守任何数据安全义务，除非预计不会产生重大不利影响，以及 (iii) 任何法院或政府机构、机关或机构没有待审或威胁采取行动、诉讼或程序，指控不遵守任何数据安全义务，除非合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，除非合理预期不会产生重大不利影响，否则没有人未经授权访问此类个人数据。公司及其子公司已根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户披露所有信息，此类披露不准确或违反任何适用的法律或监管规则和要求，除非在每种情况下合理预计不会产生重大不利影响；

(xxix) 软件。除非合理预期不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其子公司使用并曾经使用过在 “免费”、“开源” 或类似方式下分发的任何和所有软件和其他材料

符合适用于此类开源软件的所有许可条款的许可模式（包括但不限于 MIT 许可证、Apache 许可证、GNU 通用公共许可证、GNU 较低通用公共许可证和 GNU Affero 通用公共许可证）（“开源软件”）；以及 (ii) 公司及其子公司均未以公司所知要求或已经以任何方式使用或分发任何开源软件要求 (A) 公司或任何子公司允许对任何软件代码进行逆向工程或公司或子公司拥有的其他技术或 (B) 本公司或子公司拥有的任何软件代码或其他技术，(1) 以源代码形式披露或分发，(2) 许可用于制作衍生作品或 (3) 免费再分发；

(xxx) 任何注册声明、定价招股说明书或招股说明书中均未包含或以提及方式纳入任何前瞻性陈述（根据该法第27A条和《交易法》第21E条的含义），也未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露；

(xxxi) 公司没有注意到任何使公司认为每份注册声明、定价招股说明书和招股说明书中以引用方式包含或纳入的统计和市场相关数据并非基于或来自在所有重大方面均可靠和准确的来源；

(xxxii) 公司或公司任何董事或高级管理人员以个人身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与此相关颁布的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”）的任何条款，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条；

(xxxiii) 公司及其任何关联公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在或可以合理预期的导致或导致公司或其任何子公司与股票发行有关的任何证券价格的稳定或操纵的行动；

(xxxiv) 除非有理由认为个人或总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响，否则公司及其每家子公司拥有或拥有并一直拥有和拥有所有许可证、许可证、次级许可、批准、批准书、豁免、补助金、特许权、豁免、许可、认证的所有权利、所有权和权益，同意、特许经营、需求证明和其他批准或授权或签发的其他权利和特权，或由任何美国或外国、联邦、州或地方政府或准政府机构、董事会、委员会、局或其他监管机构、机构，包括法院和其他司法机构，或任何自律机构或机构，包括旨在代表或代表前述机构行事的任何机构或实体，或任何仲裁员（“政府机构”）或任何其他认证或认证组织或准政府机构（“许可证”）的要求) 必要时根据适用法律拥有各自的财产；以及按照注册声明、定价招股说明书和招股说明书中所述的方式开展各自的业务。除非可以合理地预期单独或整体上不会有材料

对公司及其子公司的不利影响，从总体上看，公司及其每家子公司都遵守了此类许可证的条款和条件，所有此类许可证现在和任何时候都不受限制，信誉良好，完全生效，没有受到有意义的质疑。除非有理由认为个人或总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响，否则没有任何悬而未决或威胁要采取的行动，由或之前或之前或之前或以其他方式涉及任何政府机构撤销、取消、撤销、暂停、限制、实质性修改或拒绝续订公司或其子公司拥有或持有的任何许可证。据公司所知，任何允许暂停、撤销或终止任何许可证，或者会导致任何许可证持有人的权利受到任何其他损害的此类许可证，没有发生任何事件，也不存在任何事实，也不存在任何事实。公司及其任何子公司均未在任何时候收到任何政府机构关于任何违反此类许可证的行为的书面通知或信函。除非可以合理地预计个人或总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响，否则公司及其每家子公司已就每份许可证向所有适用的政府机构申报和备案；

(xxxv) 公司及其子公司总体上为其所从事业务的谨慎和惯例以及法律要求的损失和风险投保；

(xxxvi) 根据《证券法》第405条的定义，该公司是 “经验丰富的知名发行人”。

(xxxvii) 公司及其子公司一直严格遵守所有医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法” 是指与提供医疗保健产品、服务或治疗（包括通过远程医疗或远程医疗）有关的任何美国联邦、州或地方或任何外国法律（包括普通法）、法规、条例、法规、行政命令、认证或认证标准、决议、颁布、政策、条约、指令、解释、指南、规则、法规或任何政府机构的类似规定（“法律”），账单和报销、账单管理或相关设施，以及作为负责任的医疗组织参与医疗保险共享储蓄计划，包括：(a) 与计费或提交索赔、报销或医疗保健欺诈和滥用有关的所有法律，包括联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、联邦医生自我推荐禁令（通常称为 “斯塔克法”）（42 U.S.C. § 1395nn），联邦《虚假索赔法》（《美国法典》第 31 篇第 3729 节及其后各节）、《联邦民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、联邦排除法（42U.S.C.§ 1320a-7)、《计划欺诈民事补救法》（31 U.S.C. § 3801-3812）、根据上述每项法规颁布的法规，以及管理索赔提交以及医疗保健提供者、付款人和患者之间关系的所有其他联邦法规或法规，以及任何州颁布的任何类似的自我推荐或欺诈和滥用法，包括但不限于所谓的所有付款人自我推荐或欺诈和滥用法；(b) 1996年《美国健康保险可移植性和问责法》（42 U.S.C.第 1320d 条及其后各节），经修订

HITECH ACT 及其颁布的所有法规、《联邦公共卫生服务法》第 543 条、《美国法典》第 42 篇第 290dd-2 节及其实施条例 42 C.F.R. 第 2 部分，以及任何旨在保护个人身份患者信息隐私的州法律或法规；(c)《患者保护和平价医疗法案》（Pub.L.111−148），经2010年《医疗保健和教育协调法》修订（Pub.L.111−152) 和《社会保障法》第 1899 条，以及根据上述每项法律颁布的法规，包括 42 C.F.R. 第 425 部分；(d)《社会保障法》第十八章，42 U.S.C. § 1395-1395lll（医疗保险法规）；(e)《社会保障法》第十九章，42 U.S.C. §§ 1396-1396w-5 (医疗补助法规）；（f）质量和安全认证和认证标准和要求；（g）账单、编码或提交索赔或收取应收账款或退还多付款；（h）任何法律或先例与学术或持牌医疗保健专业的公司惯例有关；(i) 各州对提供医疗服务或执业医学或相关专业医疗保健专业的商业公司、专业公司或协会的任何要求；(j) 与企业相关的职业行为标准的任何法律，(k) 与许可、认证、认证有关的任何法律以及与提供与上述任何和所有医疗保健服务有关的法律要求有关的任何其他要求的法律公司及其子公司，(l) 与订购、分配和转移管制物质有关的任何法律，包括 21 U.S.C. § 801 等（称为 “管制物质法”），经修订，以及据此颁布的所有其他适用的联邦和州管制物质和药物转移法律和法规；(m) 与上述任何规定有关的所有适用的实施条例、规则、法令和政府命令；(n) 与医生和其他持牌专业人员的甄选、取消选举、资格认证和监督有关的所有法律；(o) 与保险公司有关的任何法律；以及 (p) 任何其他要求与业务有关的法律。公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁员、政府机构或第三方关于任何指称公司或任何子公司违反任何医疗保健法律的索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的通知，也未收到任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证、执法、调查、仲裁或其他行动受到威胁。公司及其子公司已按照任何医疗保健法的要求提交、维护或提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案在提交之日完整准确（或由随后的提交文件更正或补充）。公司和任何子公司 (a) 都不是公司诚信协议的当事方 (b) 根据与任何政府机构签订的任何和解协议，没有任何报告义务；(c) 除非有理由认为个人或总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响，否则一直是任何联邦医疗保健政府计划（定义见 42 U.S.C. §1320a-7）的主题 b (f) 由任何联邦或州执法机构进行的调查；(d) 已经任何 quitam/Farse Clamiss Act 诉讼中的被告；(e) 已收到或收到任何联邦或州执法机构的任何搜查令、传票、民事调查要求、联系信或电话或个人联系方式，除非有理由认为个人或总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响；或 (f) 除非

无论是个人还是总体而言，都不会有理由预期会对公司及其子公司产生重大不利影响，已通过该公司或任何子公司的合规 “热线” 收到了来自公司或子公司的员工、独立承包商、供应商、持牌专业人员、患者或任何其他可以合理认为表明公司或任何子公司违反或目前正在违反任何健康状况的人员的投诉护理法。公司、任何子公司、公司或任何子公司的任何现任成员、高级管理人员、高级管理人员、雇员或持牌专业人员均未被禁止或暂停参与任何联邦医疗保健计划，也没有被取消资格、暂停或以其他方式没有资格参与任何联邦医疗保健计划，也没有受到任何与欺诈有关的政府机构的任何命令或同意令，或刑事或民事罚款或处罚，, 盗窃, 挪用公款, 违反信托责任、财务不当行为或阻碍对受管制物质的调查，或者据公司所知，犯下了任何可能合理构成此类排除、暂停、取消资格或其他不合格依据的违法行为；以及

(xxxviii) 公司及其子公司以及据公司所知，其所有董事、高级职员、雇员和独立承包商在所有重大方面都遵守了 (i) 某些私人非政府付款人或计划（包括任何私人保险付款人或计划、自保雇主或其他第三方付款人）的所有适用保险条件以及参与医生和供应商的要求（“私人” 计划”）以及所有联邦和州的报销以及其他政府医疗保健计划，包括但不限于医疗保险、医疗补助和任何联邦医疗保健计划（“政府计划”），以及（ii）公司、其子公司及其任何员工与独立承包商之间任何合同的条款、条件和条款，根据该计划，公司或其子公司直接或间接获得向此类计划受益人在公司及其子公司提供的医疗服务的报酬，以及其中的任何一个相应的员工和独立承包商（“付款人协议”），包括所有记录维护要求。除非可以合理地预期个人或总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响，否则每份付款人协议均具有完全的效力和效力，不存在任何会导致任何付款人协议被暂停、终止、限制或撤回的事件或事实。

(b) 每位出售股东单独而不是共同向承销商和公司陈述和保证并同意：

(i) 已获得该卖方股东执行和交付本协议和下述委托书和托管协议，以及出售和交付该卖出股东根据本协议出售的股份所必需的所有同意、批准、授权和命令，但根据《股票法》进行的注册以及国家证券可能要求的同意、批准、授权和命令 (x) 除外或蓝天法律或FINRA的规章制度，或（y）已经存在的规章制度已获得；该出售股东拥有签订本协议、委托书和托管协议以及出售、转让、转让和交付该销售股东根据本协议出售的股份的全部权利、权力和权限；

(ii) 出售该销售股东在本协议下出售的股份，以及该出售股东遵守本协议、授权书和托管协议以及此处及其中所设想的交易的完成不会与任何法规、契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他的任何条款或规定发生冲突或违约，也不会构成任何法规、契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他条款或规定的违约该出售股东作为当事方的协议或文书，或该出售股东所依据的协议或文书股东受该销售股东的任何财产或资产的约束或受其约束，如果该销售股东是公司，则此类行为也不会导致违反该销售股东的公司注册证书或章程的规定；如果该销售股东是合伙企业，则违反该销售股东的合伙协议（或类似的适用组织文件）或任何法规或任何法院或政府机构的任何判决、命令、规则或法规或对此有管辖权的机构出售股东或其任何子公司或该出售股东的任何财产或资产，除非在每种情况下，任何此类冲突、违规行为、违规行为或违约行为，无论是个人还是总体而言，都不会严重损害该销售股东完成本协议所设想的交易的能力；

(iii) 该卖出股东在交付时间（定义见本协议第 4 (a) 节）前不久将拥有《纽约统一商法典》第 8-501 条所指的该卖出股东在本协议下出售的股份的良好有效所有权或有效 “担保权”，不附带所有留置权、抵押权，或索赔；以及，在交付此类股份并根据本协议付款后，此类股份的正当有效所有权，不附带任何留置权，抵押权、股权或索赔将移交给承销商；

(iv) 在定价招股说明书发布之日或之前，该销售股东已签署并向承销商交付了基本上采用本协议附件一形式的协议；

(v) 该卖出股东没有也不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期会导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进股票的出售或转售的行动；

(vi) 注册声明和初步招股说明书确实如此，招股说明书以及对注册声明和招股说明书的任何进一步修正或补充（视情况而定）在生效或提交给委员会时，将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏其中必须陈述或陈述不具有误导性的任何重要事实；前提是本小节中规定的此类陈述和保证 (b) (vi) 仅适用于作出的陈述或遗漏依据并符合该卖方股东或其代表以书面形式提供的与此类卖出股东有关的信息，这些信息明确用于注册声明和初步招股说明书或其任何修正案或补充（“出售股东信息”）；据了解，卖出股东信息应限于该卖出股东的法定名称和地址以及实益拥有和发行的股票数量，以及其他信息尊重

致注册声明或初步招股说明书中标题为 “主要股东和卖出股东” 的卖出股东；

(vii) 为了记录承销商对本协议所设想的交易遵守1982年《税收权益和财政责任法》的报告和预扣条款的情况，该销售股东将在交付（定义见本协议第4 (a) 节）之前或交付时向您交付一份正确填写和执行的美国财政部W-9表格（或财政部法规规定的其他适用表格或声明，以代替该表格）；

(viii) 根据托管协议（“托管协议”），代表该卖出股东在本协议下出售的所有股份的可转让形式证书或账面记账证券权益已由该销售股东正式签署并交付给作为托管人（“托管人”）的美国股票转让与信托公司有限责任公司，该卖出股东已正式签署并交付了权力委托书，采用迄今提供给您的形式（“委托书”），任命本协议附表一中所述的人员，例如出售股东的事实律师（“事实上的律师”），有权代表该卖出股东签署和交付本协议，确定承销商应按本协议第 2 节的规定向卖出股东支付的收购价格，授权交付该卖出股东根据本协议出售的股份，以及否则，代表该卖方股东就本协议所设想的交易行事协议和托管协议；

(ix) 根据托管协议为该销售股东托管的股份受本协议下承销商利益的约束；该销售股东为此类保管所做的安排以及该出售股东通过授权书任命事实上的代理人，在此范围内是不可撤销的；出售股东在本协议下的义务不得因死亡或丧失行为能力而终止任何出售股东的个人，或者，如果是遗产或信托，则在死亡之前或任何遗嘱执行人或受托人丧失行为能力，或该遗产或信托的终止，或者如果是合伙企业或公司，则因此类合伙企业、有限责任公司或公司解散或发生任何其他事件而终止；如果任何个人卖出股东或任何此类遗嘱执行人或受托人死亡或丧失行为能力，或者任何此类遗产或信托应终止，或者如果有任何此类合伙企业、有限责任公司或公司应终止在交付之前解散，或者如果发生任何其他此类事件根据本协议和托管协议的条款和条件，该销售股东在本协议下出售的股份、代表该出售股东根据本协议出售的股份的证书应由出售股东或代表卖出股东交付；事实上的律师根据授权书采取的行动应与未发生此类死亡、丧失行为能力、解雇、解散或其他事件一样有效，就好像未发生此类死亡、丧失行为能力、解散或其他事件一样不论保管人, 事实上的律师或他们中的任何一人,应已收到有关此类死亡、丧失行为能力、解雇、解散或其他事件的通知；以及

(x) 该出售股东不得使用根据本协议发行股份的收益，也不得故意向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，(i) 为在提供此类资金时已成为制裁对象或目标的任何个人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，或以任何其他可能导致制裁的方式该出售股东违反制裁规定，或 (ii) 推进要约、付款、承诺向任何违反任何洗钱法或任何反腐败法律的人支付或授权支付或捐赠金钱或其他任何有价物品；以及

(xi) 任何未在定价招股说明书中披露的有关公司或其任何子公司的信息都不会促使该出售股东根据本协议出售其股份。

2。在遵守此处规定的条款和条件的前提下，每位卖出股东同意单独而不是共同向承销商出售，承销商同意以每股21.615美元的收购价从每位卖出股东手中购买与本协议附表一中卖出股东名称对面的股票数量。

3。在您批准发行股票后，承销商提议根据定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和条件出售股票。

4.    

(a) 承销商在本协议下以最终或账面记账形式、以授权面额购买的股份，并以承销商在至少提前四十八小时通知公司和卖出股东后可能要求的名称进行注册，应由公司和卖出股东或代表公司和卖出股东通过存托信托公司（“DTC”）的设施交付给承销商承销商的账户，用于支付承销商或代表承销商通过电汇支付的购买价款至少提前四十八小时将联邦（当日）资金转入公司指定的账户。公司和卖出股东将安排在交付时间（定义见下文）前至少二十四小时在DTC或其指定托管人办公室（“指定办公室”）提供代表股票的证书（如果有）以供检查和打包。此类交付和付款的时间和日期应为纽约时间2023年5月8日上午 9:30，或承销商和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期。此处将股份交付的时间和日期称为 “交付时间”。

(b) 根据本协议第8节，由或代表双方在交付时交付的文件，包括股票交叉收据以及承销商根据本协议第8（n）条要求的任何其他文件，将在纽约州纽约州第八大道620号（“收盘地点”）的Goodwin Procter LLP办公室交付，股票将交付在指定办公室交付，全部在交付时交付。会议将在交付时间之前的下一个纽约工作日纽约时间上午 9:30 在闭幕地点举行，届时将提供根据前一句提交的文件的最终草案供本协议各方审查。就本第 4 节而言，“纽约工作日” 应

指的是每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令通常授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。

5。公司同意承销商的观点：

(a) 以您批准的形式编制招股说明书，并在本协议执行和交付后的第二个工作日委员会营业结束之前根据该法第424 (b) 条提交此类招股说明书；在交付时不对注册声明、基本招股说明书或招股说明书作进一步修改或任何补充，在收到合理通知后应立即予以拒绝；在收到有关修订的通知后，立即告知您任何修订的时间注册声明已提交或生效，或者招股说明书的任何修正或补充已提交并向您提供其副本；根据该法第 433 (d) 条，立即向委员会提交公司提交的所有材料；在收到有关通知后，立即向您通报委员会发布的任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或其他文件的命令有关股份的招股说明书，或任何反对通知根据《法案》第 401 (g) (2) 条使用注册声明或任何生效后修正案的佣金，暂停在任何司法管辖区发行或出售股票的资格，暂停为任何此类目的提起或威胁提起任何诉讼的资格，暂停委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的佣金；以及，如果发布任何停止令，或禁止或暂停使用任何初步命令的任何命令招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格，立即尽最大努力撤回该命令；如果发出任何此类异议通知，则立即采取必要的措施，包括但不限于修改注册声明或提交新的注册声明，费用自负，以允许承销商要约和出售股份（此处提及的注册声明应包括任何此类修正案）或新的注册声明）；

(b) 如果该法第 430B (h) 条有要求，应以你批准的形式准备一份招股说明书，并根据该法第 424 (b) 条在不迟于该法第 424 (b) 条的要求之前提交此类形式的招股说明书；并且不对此类形式的招股说明书进行进一步的修改或补充，在收到合理通知后立即予以拒绝；

(c) 如果在注册声明初始生效之日三周年（“续订截止日期”）之前，承销商仍未出售任何股份，则公司将以令您满意的形式提交与股票有关的新自动上架登记声明（如果尚未这样做并且有资格这样做）。如果在续订截止日期之前，公司不再有资格提交自动上架注册声明，则公司将以令您满意的形式提交与股票有关的新上架登记声明，并将尽最大努力使此类注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许股票的公开发行和出售继续按照与股票有关的过期注册声明中的设想进行。此处提及的注册声明应包括新的自动货架注册声明或新的货架注册声明（视情况而定）；

(d) 根据您的合理要求，立即采取您可能合理要求的行动，使股票符合您合理要求的司法管辖区的证券法规定的发行和出售资格，并遵守此类法律，以便允许在完成股份分配所需的时间内继续在这些司法管辖区进行销售和交易，前提是不得要求公司获得外国公司的资格或申报对在任何司法管辖区送达诉讼程序的普遍同意;

(e) 在本协议签订之日之后的下一个纽约工作日（或公司与承销商可能商定的其他时间）纽约时间上午10点之前，不时向承销商提供您合理要求的数量的纽约市招股说明书的书面和电子副本，如果招股说明书已交付（或取而代之），该法第 173 (a) 条所述的通知在发布后九个月到期之前的任何时候都需要发出与发行或出售股票有关的招股说明书，如果当时发生了任何导致当时修订或补充的招股说明书将包含不真实的重大事实陈述或省略陈述在招股说明书（或取而代之的招股说明书）时的情况，则根据该招股说明书（或取而代之的通知）时的情况该法案）已发布，不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因，则在此期间有必要修改或补充招股说明书以遵守该法、通知你、应你要求免费准备和向承销商和任何交易商（承销商应就此类请求向公司提供其姓名和地址）证券尽可能多的书面和电子副本，尽可能多地合理要求修订后的招股说明书或招股说明书补充文件，以纠正此类陈述或遗漏或实现此类合规；以及在要求承销商的情况下应您的要求在招股说明书发布九个月或更长时间后随时交付与出售任何股份有关的招股说明书（或取而代之，该法第173（a）条所述的通知），准备并向承销商交付符合第 10 (a) 条的修订或补充招股说明书的尽可能多的书面和电子副本，费用由承销商承担该法第 (3) 条；

(f) 尽快向其证券持有人公布（可以通过向委员会的电子数据收集分析和检索系统或其任何继任系统申报来满足），但无论如何，不得迟于注册声明（定义见该法第 158 (c) 条）生效之日后的十六个月，提供符合该法第 11 (a) 条的公司及其子公司（无需审计）的收益表该法以及委员会根据该法制定的规则和条例（包括公司的期权，第158条）；

(g) 在自本协议发布之日起至招股说明书发布之日三十 (30) 天（“封锁期”）的期限内（“封锁期”），不得 (i) 根据该法向委员会提出、出售、签订合约出售、质押、授予任何购买期权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，也不向委员会提交或秘密提交该法规定的注册声明（包括为避免疑问，出售股东转售本公司任何证券的任何注册声明）与本公司与股票基本相似的任何证券，包括但不限于购买股票的任何期权或认股权证，或任何可转换为或可交换股票或代表获得股票或任何此类权利的证券

基本相似的证券，或公开披露进行任何要约、出售、质押、处置或申报的意图，或 (ii) 签订任何全部或部分转移股票或任何其他此类证券所有权的任何经济后果的互换或其他协议，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易将通过以现金或其他方式（股票除外）交付股票或其他证券来结算根据本协议出售，或根据现有的员工股票期权计划出售未经您事先书面同意，转换或交换截至本协议签订之日）未偿还的可转换或可交换证券；前提是，本段中包含的限制不适用于 (a) 根据本协议出售的股份，(b) 公司在行使期权或认股权证时发行的股票或任何可兑换、可行使或可兑换成股票的证券，或转换和/或交换未偿还的证券本文的日期，并在注册声明和注册声明中进行了描述招股说明书，（c）根据注册声明和招股说明书中描述的激励性薪酬计划的条款，向公司高管、董事、雇员和顾问授予期权、限制性股票或限制性股票单位，或者公司在行使股票时发行股票或公司向委员会提交与之相关的S-8表格注册声明，（d）签订规定发行的协议由公司发行股票或任何证券与公司收购他人或实体的证券、业务或其他资产有关的股票或根据公司承担的与此类收购相关的员工福利计划，以及根据任何此类协议发行任何此类证券的协议，可转换为或可行使的股份；(e) 签订一项协议，规定发行股票或与合资企业相关的任何可转换为或可行使的股票股份，商业关系或其他战略交易以及根据任何此类协议发行任何此类证券，前提是公司根据上述 (d) 和 (e) 条可能出售或发行或同意出售或发行的股票或可转换为或可行使的股票或证券总数（在转换后或行使的基础上，视情况而定）不得超过随后发行和流通的公司股票总数的10％ 本协议所设想的交易的完成（根据全面摊薄基准并根据本协议发布之日之后的股票分割、股票分红和其他类似事件进行调整）；（f）根据《交易法》第10b5-1条制定股票转让交易计划，前提是（i）该计划不规定封锁期内的股票转让；（ii）在需要根据《交易法》（如果有）发布公告或提交文件的范围内或公司在封锁期内自愿发布的关于制定此类计划、此类公告或申报应包括一份声明，大意是封锁期内不得根据此类计划进行股票转让；而且，对于在封锁期内发生的本第 5 (e) 节所述的任何交易，股票或其他公司证券的任何受让人或其他接受者都同意在封锁期结束之前以书面形式接受第 8 (l) 节所述形式的封锁信中规定的限制的约束）在这里；

(h) 在该法第456 (b) (1) 条要求的时间内支付与股票有关的所需佣金申报费，不考虑其中的附带条件以及根据该法第456 (b) 和457 (r) 条另行规定；

(i) 应承销商的合理要求，向承销商提供或安排提供公司商标、服务标志的电子版本和

承销商为促进股票的在线发行而运营的网站（如果有）上使用的公司徽标（“许可证”），但前提是许可证只能用于上述目的，免费发放，不得转让或转让；以及

(j) 如果公司不再是该法第405条所定义的 “经验丰富的知名发行人”，则在 (i) 该法所指的股份分配完成和 (ii) 交付时间之前的任何时候，立即通知您。

6.    

(a) 公司声明并同意，未经承销商事先同意，它没有提出也不会提出任何构成该法第405条定义的 “自由书面招股说明书” 的股票要约；每位卖出股东代表并同意，未经公司和承销商事先同意，它没有提出也不会提出任何与股票有关的构成自由写作的要约我们；承销商陈述并同意，未经公司事先同意，它尚未提出也不会提出任何与股票有关的要约，这些要约构成必须向委员会提交的自由书面招股说明书；任何经公司和承销商同意使用的此类自由书面招股说明书均在本附表二（a）或附表二（c）中列出；

(b) 公司已经遵守并将遵守适用于任何发行人自由写作招股说明书的该法第433条的要求，包括及时向委员会提交或在需要时予以保留；

(c) 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书或书面试水通讯发布后的任何时候发生或发生任何事件，因此此类发行人自由写作招股说明书或书面试水通信将与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或者包含不真实的重大事实陈述或未陈述在其中发表声明所必需的任何重大事实，根据当时的情况占主导地位，不具有误导性，公司将立即将此通知承销商，并应承销商的要求，将免费准备发行人免费写作招股说明书、书面测试水域通讯或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是，本陈述和保证不适用于发行人自由写作招股说明书中根据和一致性做出的任何陈述或遗漏附上承销商信息；

(d) 公司陈述并同意 (i) 除经承销商事先同意与公司合理认为是该法第144A条所定义的合格机构买家的实体或第501 (a) (1) 条所定义的合格投资者机构进行任何试水通信，但没有进行或授权任何其他人进行任何试水通信, (a) (3), (a) (7) 或 (a) (8) 根据该法; 以及 (ii) 它没有分发或授权任何其他人分发,任何书面的 Testing-the-Waters 通信，但本协议附表二 (d) 中列出的经承销商事先同意分发的通信除外；公司再次确认承销商已获授权代表其进行Testing-the-Waters通信；以及

(e) 承销商陈述并同意，其进行的任何试水通信都是与承销商合理认为是该法第144A条所定义的合格机构买家的实体或该法第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条所定义的合格投资者机构进行的。

7。公司与承销商和每位卖出股东承诺并达成协议，公司将支付或安排支付以下款项：（i）公司法律顾问和会计师与根据该法注册股票有关的费用、支出和开支，以及与编写、印刷、复制和提交注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何书面试水通讯有关的所有其他费用，任何发行人免费写作招股说明书和招股说明书及其修正案和补编以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本；(ii) 印刷或制作本协议、蓝天备忘录、结算文件（包括其任何汇编）以及与股份发行、购买、出售和交付有关的任何其他文件的成本；（iii）与第5（b）节规定的州证券法规定的股票发行和出售资格有关的所有费用)，包括合理且有据可查的费用以及就此类资格和蓝天调查向承销商支付的律师费用（iv）与股票在纳斯达克上市有关的所有费用和开支；（v）与FINRA对股票出售条款进行的任何必要审查相关的申请费以及承销商的合理和有据可查的律师费用和支出；（vii）准备股票证书的成本；（vii）任何过户代理人或注册商的成本和收费；以及 (viii) 所有其他费用和开支事件但是，用于履行本节未另有具体规定的本节规定的义务，不包括（A）该卖出股东的任何法律费用和开支，以及（B）该出售股东向承销商出售和交付股份所涉及的所有费用和税收。但是，据了解，公司应承担与根据本协议出售和购买股份无直接关系的任何其他事项的费用，出售股东也不得向公司支付或向公司偿还费用，除非本节及本协议第9和11节另有规定，否则承销商将自行支付所有成本和开支，包括其律师费、股票转让税他们转售任何股份，以及与他们可能提出的任何优惠相关的任何广告费用。

8。承销商在本协议下的义务，即在交付时交付的股份，应酌情考虑以下条件：公司和卖出股东在本协议下的所有陈述和保证以及其他陈述在适用时间和交付时均真实无误，条件是公司和卖出股东必须履行本协议规定的所有义务，以及以下附加条件：

(a) 招股说明书应在该法细则和条例规定的申报适用期限内根据该法第 424 (b) 条向委员会提交；根据该法第 433 (d) 条要求公司提交的所有材料应在第 433 (d) 条规定的申报适用期限内向委员会提交；否应已发布暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，并且委员会不得为此目的或根据该法第8A条提起或威胁提起任何诉讼，委员会也不得发出反对通知

应已收到根据该法第 401 (g) (2) 条使用注册声明或其任何生效后修正案的情况；委员会不得发起或威胁暂停或阻止使用初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令；委员会要求提供更多信息的请求应得到满足，令您合理满意；

(b) 承销商的法律顾问Goodwin Procter LLP应以令您满意的形式和实质内容向您提供了交付时的书面意见或意见和否定保证函，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够处理此类事项；

(c) 公司法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP以及作为特拉华州有限责任公司或特拉华州公司的每位卖出股东（视情况而定）应以令您合理满意的形式和实质内容向您提供交付时的书面意见和否定保证函；

(d) Maples and Calder（Cayman）LLP是MBD 2013 Holdings, L.P. 和Bridge Street 2013 Holdings, L.P. 的法律顾问，均为开曼群岛的豁免有限合伙企业，每人都是本协议的销售股东，其形式和实质内容应使您合理满意。

(e) Mourant Ozannes（Cayman）LLP是开曼群岛的豁免有限合伙企业，也是本协议的销售股东，其法律顾问Pamplona Capital Partners III, L.P. 的律师应在交付时以令您合理满意的形式和实质内容向您提供书面意见。

(f) 在本协议执行之前的招股说明书发布之日，即纽约市时间上午 9:30，在本协议签订之日之后提交的任何注册声明修正案生效之日以及交付时，普华永道会计师事务所应向您提供一封或多封信，其形式和实质内容均令您满意；

(g) 公司首席财务官应向您提供一份证书，证明注册声明、定价招股说明书和招股说明书中注明交付时间的某些财务信息的准确性，其形式和实质内容令您满意；

(h) (i) 自定价招股说明书中载入或以提及方式纳入的最新经审计财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均不得承受火灾、爆炸、洪水或其他灾难对其业务造成的任何损失或干扰，无论是否在保险范围内，或来自任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，除非定价招股说明书中规定的或设想，以及 (ii) 自定价招股说明书中提供信息的相应日期起除非定价招股说明书中规定或设想，否则公司或其任何子公司的股本存量或长期债务不得发生任何变化或影响，也不得影响或影响 (x) 公司及其子公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，或者 (y) 能力公司履行本协议规定的义务，包括发行以及出售股份，或完成定价招股说明书和招股说明书中设想的交易，在任何此类情况下，其效果均详见

在你看来，第 (i) 或 (ii) 条非常重要和不利，以至于按照定价招股说明书和招股说明书中设想的条款和方式进行公开发行或交付在交付时交付的股份是不切实际或不可取的；

(i) 在适用时间当天或之后 (i) 任何 “全国认可的统计评级组织” 对公司债务证券的评级不得下调，该术语是委员会为该法第436 (g) (2) 条的目的而定义的；(ii) 任何此类组织都不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级正在接受监督或审查，这可能会产生负面影响;

(j) 在适用时间当天或之后，不得发生以下任何情况：（i）暂停或限制纳斯达克证券的交易；（ii）暂停或实质性限制公司在纳斯达克的证券交易；（iii）联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或者美国商业银行或证券结算或清算服务受到重大干扰；（iv）疫情或涉及联合国的敌对行动升级各州或美国宣布进入全国紧急状态或战争，或 (v) 美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或金融、政治或经济状况的任何变化，前提是您认为第 (iv) 或 (v) 条规定的任何此类事件的影响使按条款进行公开发行或交付股份不切实际或不可取按照定价招股说明书和招股说明书中设想的方式；

(k) 交割时出售的股票应已在纳斯达克正式上市；

(l) 公司应已从公司每位高级职员、董事和销售股东那里获得并签署的协议副本并将其交付给承销商，其形式和实质内容令您满意，其形式和实质内容基本符合本协议附件一规定的格式；

(m) 公司应遵守本协议第 5 (c) 节关于在本协议签订之日之后的下一个纽约工作日提供招股说明书的规定；

(n) 公司和卖方股东应在交付时向您提供或促使向您提供公司高管和代表卖方股东的实际受托人出具的证书，使您对公司和卖方股东在交付时和截至交付时就公司和卖出股东的所有业绩分别作出的陈述和保证的准确性感到满意其或其在本协议下的义务应在当时或之前履行交付，关于本节 (a) 和 (f) 小节中规定的事项以及您可能合理要求的其他事项；以及

(o) 为了记录您对1982年《税收公平和财政责任法》中设想的交易的申报和预扣条款的遵守情况，每位销售股东将在交付（定义见本协议第 4 (a) 节）之前或交付时向您交付一份正确填写和执行的美国财政部W-9表格（或财政部法规规定的其他适用表格或声明，以代替该表格）。

9.    

(a) 对于承销商或该销售股东根据该法或其他可能遭受的任何连带或连带损失、索赔、损害赔偿或责任，只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于该法中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，公司将对承销商和每位销售股东进行赔偿并使其免受损害注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充、任何发行人自由写作招股说明书、该法第 433 (h) 条所定义的任何 “路演”（“路演”）或根据该法第 433 (d) 条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 或任何 “发行人信息”，或因疏忽或涉嫌遗漏在其中陈述重要事实而产生或基于该招股说明所需重要事实的遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述或有必要在其中作出不具有误导性的陈述，并将向承销商和每位销售股东偿还任何合理的费用并自付记录承销商或该销售股东在调查或辩护此类费用时合理产生的任何法律或其他费用，并记录在案；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于注册声明中的不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏，则公司在任何此类情况下均不承担任何责任、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书或任何 Testing-the-the-Waters 通讯，均以承销商信息为依据。

(b) 每位出售股东将单独而不是共同赔偿承销商根据该法或其他可能遭受的任何连带或连带损失、索赔、损害或责任，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于注册中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正或补充、任何发行人免费写作招股说明书或任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信，或因遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于其中未陈述或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实；前提是该销售股东仅在招股说明书中作出此类不真实陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏的范围内承担责任注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正或补充、任何发行人自由写作招股说明书、任何路演或任何依赖并符合其出售股东信息的试水沟通；并将向承销商偿还承销商在调查或辩护产生的任何此类行动或索赔时合理产生和记录的任何法律或其他费用；但是，前提是出售此类股票在任何此类情况下，持有人均不承担任何责任前提是任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充文件或任何发行人自由写作招股说明书中的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏；此外，前提是每位销售股东根据该信息承担的责任

(b) 款不得超过出售该卖出股东在本协议下出售的股票的收益（扣除任何承保折扣和佣金，但扣除费用之前）（“出售股东收益”）。

(c) 承销商将赔偿公司和每位销售股东根据该法或其他可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，使公司和每位销售股东免受损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼），前提是此类损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于注册声明、基本招股说明书中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或任何其修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书或任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信，或者源于或涉嫌遗漏在其中陈述中必须陈述或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实，但仅限于注册中作出此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正或补充，或任何发行人免费写作招股说明书、任何路演或任何试水沟通，均以承销商信息为依据；并将向公司和每位销售股东偿还公司或该销售股东在调查或辩护所产生的任何此类行动或索赔时合理产生和记录的任何法律或其他费用。在本协议中使用的关于承销商和适用文件的 “承销商信息” 是指承销商向公司提供的明确用于承销商的书面信息；经理解和同意，承销商提供的唯一此类信息包括代表承销商提供的招股说明书中的以下信息：第四段 “承销商（利益冲突）” 标题下出现的特许权数字，以及第八条中包含的信息，第九段和第十段在 “承保（利益冲突）” 标题下。

(d) 受赔偿方在根据上文 (a)、(b) 或 (c) 款收到任何诉讼开始通知后，如果根据该款向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式将诉讼的开始情况通知赔偿方；前提是未通知赔偿方并不能解除其承担的任何责任根据本第 9 节的前几段，除非已受到重大损害（通过因这种不履行而丧失实质性权利或抗辩权）；此外，前提是，未能通知赔偿方不得解除除本第 9 节前几款之外可能对受赔偿方承担的任何责任。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方有权参与该诉讼，并在其希望与任何其他获得类似通知的赔偿方一起，由该受赔偿方合理满意的律师进行辩护（除非得到赔偿方同意，否则赔偿方不得为受赔偿方提供律师）赔偿方），并在赔偿方发出通知后受赔偿方选择为该受赔偿方进行辩护，则赔偿方不应对该受赔偿方根据该款向该受赔偿方承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用，在每种情况下因与该受保方相关的任何法律费用或任何其他费用承担责任

除合理的调查费用外, 还可为此进行辩护.未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就任何悬而未决或威胁的诉讼或索赔达成和解、妥协或同意作出任何判决（无论受赔偿方是否是此类诉讼或索赔的实际或潜在当事方），除非此类和解、妥协或判决 (i) 包括无条件释放赔偿一方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii)不包括对任何受赔偿方或其代表的过失、过失或不作为的陈述或承认。

(e) 如果根据上文 (a)、(b) 或 (c) 款就本第 9 节中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）而无法获得本第 9 节中规定的赔偿，或不足以使受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的款项（或就此采取的行动），其比例应以适当的比例反映公司获得的相对收益；以及一方面是卖出股东，另一方面是承销商，来自股票的发行，公司和卖出股东之间的比例反映了公司和卖出股东的相对过错。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，则各赔偿方应按适当的比例缴纳受保方支付或应付的款项，以反映此类相对利益，还反映公司和卖出股东以及承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏方面的相对过错（或与之相关的诉讼），以及任何其他相关的公平考虑，以及公司和卖出股东之间的比例，以反映公司和卖出股东的相对过错。卖出股东和承销商获得的相对收益应视为与卖出股东获得的发行净收益总额（扣除费用前）占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如招股说明书封面表格所示。相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述或遗漏或涉嫌的遗漏或遗漏是否与公司和卖方股东或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知识、获得信息的途径以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司、每位卖出股东和承销商都同意，如果根据本小节 (e) 缴款由按比例分配（即使出售股东或承销商因此被视为一个实体）或通过任何其他未考虑到本小节 (e) 中提到的公平考虑因素的分配方法来确定，那将不是公正和公平的。受赔偿方因本小节 (e) 中上述损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）而支付或应付的金额应视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生和记录的任何法律或其他费用。尽管有本 (e) 小节的规定，(i) 承销商缴纳的款项不得超过其承销并向公众发行股票的总价超过承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何赔偿金额；(ii) 承销商的缴款

根据本小节 (e) 出售股东不得超过出售股东的收益（减去出售股东根据上文 (b) 小节支付的任何金额）；(iii) 出售股东的责任仅限于相关损失、索赔、损害或责任源于或基于与出售股票有关的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏持有人在注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充，或任何发行人免费书面招股说明书，或任何路演或试水通讯，均依赖并符合卖出股东以书面形式提供给承销商的任何出售股东信息，供其明确使用。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据该法第11（f）条的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人的缴款。本小节 (e) 中出售股东的缴款义务是按出售股东收益的比例分摊的，而不是共同的。

(f) 公司在本第9条下的义务应是公司可能承担的任何责任之外的责任，并应在相同的条款和条件下扩展到承销商的每位员工、高级管理人员和董事以及该法所指的控制承销商的每位个人（如果有）以及承销商的每位经纪交易商或其他关联公司；承销商在本第9条下的义务除外承销商在相同条款下可能承担和应延伸的任何责任；以及条件，适用于公司的每位高级管理人员和董事（包括经其同意，在注册声明中被点名即将出任公司董事的任何人）以及该法所指的控制公司的每位人员（如果有）。

10.    [已保留]

11。无论承销商或任何董事、高级职员、雇员或关联公司进行或代表本协议中规定的公司、卖方股东和承销商各自的赔偿、出资权、协议、陈述、担保和其他陈述均应完全有效，无论承销商或任何董事、高级职员、雇员或关联公司进行任何调查（或关于调查结果的任何陈述）承销商或公司的控制人或任何高级管理人员或董事或公司的控股人或任何出售股东的任何控制人，应在股份交付和付款后继续有效。

12。如果出于任何原因未按本协议规定由卖出股东或代表卖出股东交付任何股份，或者承销商出于协议允许的任何原因拒绝购买股份，则公司将向承销商偿还承销商在为购买、出售和交付未以这种方式交付的股份做准备时合理产生和记录的所有自付费用，包括费用和律师支出，但公司和卖出股东应如此不承担任何进一步的责任承销商，除非本协议第7和第9节另有规定。

13。在本协议下的所有交易中，本协议各方有权根据承销商在本协议下与任何销售股东进行的所有交易中作出或给出的任何声明、请求、通知或协议行事和依据，承销商和公司有权根据任何或所有事实上的律师为该销售股东提出或给出的任何声明、请求、通知或协议采取行动和依据。

本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果发给承销商，则应通过邮件、电传或传真发送给高盛公司。LLC，纽约西街 200 号，纽约州 10282-2198，注意：注册部门；如果应通过邮件、电传或传真向公司交付或发送至注册声明中规定的公司地址，注意：合法，附上一份副本（不构成通知）给位于纽约州纽约州列克星敦大道 450 号的 Davis Polk & Wardwell LLP，10017；如果有，则发送给纽约州纽约州列克星敦大道 450 号的 Davis Polk & Wardwell LLP；如果有的话将股东出售给授权书中指定的每位事实上的律师。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、核实和记录可识别其各自客户（包括公司和卖出股东）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及使承销商能够正确识别其客户的其他信息。

14。本协议对承销商、公司和出售股东具有约束力，并且仅对承销商、公司和出售股东有约束力，并在本协议第9和第11节规定的范围内，对公司的高级管理人员和董事以及控制公司的每个人、任何出售股东或承销商的任何董事、高级职员、雇员或关联公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人具有约束力签署，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何从承销商处购买任何股份的人均不得仅因此类购买而被视为继承人或转让。

15。时间是本协定的关键。此处使用的 “工作日” 一词是指委员会在华盛顿特区的办公室开放营业的任何一天。

16。公司和卖出股东承认并同意（i）根据本协议购买和出售股份是公司与卖出股东与承销商之间的正常商业交易，（ii）与此相关以及导致此类交易的过程，承销商仅作为委托人行事，而不是公司或任何出售的代理人或受托人股东，(iii) 承销商没有承担有利于... 的咨询或信托责任公司或任何卖出股东就本协议所设想的发行或最终的过程（无论承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议）或除本协议中明确规定的义务以外的任何其他义务，(iv) 公司和每位卖出股东已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，(v) 未进行任何活动与之有关的承销商此处设想的交易构成承销商对任何实体或自然人的推荐、投资建议或任何行动的邀请。公司和每位销售股东同意，它不会声称承销商就此类交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称承销商对公司或任何卖出股东负有信托或类似责任。

17。本协议取代了公司、卖方股东和承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

18。本协议和本协议所设想的任何交易以及由此产生或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。公司和每位销售股东同意，与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼或程序将完全由美国纽约南区地方法院审理，或者，如果该法院没有属事管辖权，则由位于纽约市和县的任何州法院审理，公司和每位销售股东同意接受此类法院的管辖和审理。

19。在适用法律允许的最大范围内，公司和承销商特此不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

20。本协议可由本协议的任何一方或多方在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。对应文件可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如，www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应文件均应被视为已正式有效交付，并且在所有目的上均有效且有效。

21。尽管此处有任何相反的规定，但公司和卖出股东有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向公司和卖出股东提供的与该待遇和结构有关的任何类型的材料（包括税收意见和其他税收分析），承销商不施加任何形式的限制。但是，在使任何人能够遵守证券法的必要范围内，与税收待遇和税收结构有关的任何信息均应保密（前一句不适用）。为此，“税收结构” 仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

22。承认美国特别决议制度。

(a) 如果承销商是受保实体，受到美国特别清算制度下的诉讼，则承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的效力将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国州法律管辖各州。

(b) 如果承销商是承销商的受保实体或BHC Act关联公司在美国特别清算制度下受到诉讼，则本协议下可能对承销商行使的违约权利的行使范围不得超过在美国可以行使的违约权。

如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则为特别解决制度。

(c) 如本节所用：

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；

(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或

(iii) 该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义并根据该术语进行解释。

“默认权利” 的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

“美国特别清算制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及其据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

如果上述内容符合您的理解，请签署本信并将其退还给我们的相应内容，在您接受本信函后，本信函及其接受将构成您、公司和每位销售股东之间具有约束力的协议。

任何以卖出股东事实上的代理人身份执行和交付本协议的人这样做即表示他或她已被该销售股东根据一份有效的现有且具有约束力的授权书正式任命为事实上的代理人，该授权该代理人采取此类行动。

[签名页面如下]

附表二

(a) 定价披露一揽子计划中未包含的发行人自由写作招股说明书：

没有

(b) 以引用方式纳入的其他文件：

没有

(c) 构成定价披露一揽子计划的定价招股说明书以外的信息：

股票的每股公开发行价格为22.00美元

承销商购买的股票数量为42,561,196股

(d) 书面试水通信：

没有

附件一

封锁协议的形式

Privia Health Group,

封锁协议

_____________, 2023

高盛公司有限责任公司

c/o 高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约州纽约 10282-2198

回复：Privia Health Group, Inc.——封锁协议

女士们、先生们：

下列签署人知道高盛公司LLC（“承销商”）提议与特拉华州的一家公司Privia Health Group, Inc.（以下简称 “公司”）和该协议附表一中列出的出售股东（“卖出股东”）签订承销协议（“承销协议”），规定公开发行面值每股0.01美元的普通股（“普通股”）（“股票”）”) 将由卖出股东根据向证券公司提交的 S-3ASR 表格（编号333-268394）（“注册声明”）上的注册声明（“注册声明”）出售2022 年 11 月 15 日，交易委员会（“SEC”）。

考虑到承销商同意发行和出售股份的协议以及特此确认已收到和充足的其他有价值的对价，下列签署人同意，在自本封锁协议签订之日起一直持续到包括该日期在内的期限内 [三十 (30)]1[一百八十 (180)]在用于出售股票的最终招股说明书规定的日期（“封锁期”）两天后，下列签署人不得也不得导致或指示其任何关联公司 (i) 出售、签订合约出售、质押、授予购买、借出或以其他方式处置公司任何普通股或其他股权证券的任何期权或认股权证的期权或认股权证公司的股权证券，或任何可转换为、可交换或代表收取公司股份的权利的证券公司的普通股或其他股权证券（此类期权、认股权证或其他证券，统称为 “衍生工具”），包括但不限于下列签署人现在拥有或以后收购的任何此类股票或衍生工具，(ii) 参与任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或买入或买入任何看跌期权或看涨期权或其组合、远期、互换或任何其他衍生交易或工具（无论如何描述或定义），即旨在或可以合理预期会导致或导致公司或衍生工具的任何普通股或其他股权证券的全部或部分、直接或间接所有权的出售、贷款、质押或其他处置（无论是下述签署人还是下述签署人以外的其他人）的出售、贷款、质押或其他处置，或转移任何经济后果，无论任何此类交易或安排（或据此提供的工具）是否通过交割结算普通股或其他股权证券，现金或其他形式（任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果转移（“转让”）或（iii）以其他方式公开宣布任何参与或引发上文第（i）条所述行动或活动的意图，或上文第（ii）条所述的交易或安排。以下签名人代表

1 供与出售股东无关的董事和高级管理人员插入。

2 用于出售股东及其关联董事。

授权和担保，下列签署人目前不是，也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为任何协议或安排的当事方，这些协议或安排在封锁期内规定、旨在或可以合理预期会导致或导致任何转让。为避免疑问，下列签署人同意，上述条款应同样适用于下列签署人在发行中可能购买的任何发行人指导或其他股份。

如果下列签署人不是自然人，则下列签署人陈述并保证，除了签署与本封锁协议受益人形式基本相同的封锁协议的自然人、实体或 “团体”（如上所述），没有一个自然人、实体或 “团体”（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条的含义），直接或间接拥有下列签署人50％或以上的普通股权益，或50％或以上的投票权。

尽管如此，下列签署人仍可以在封锁期内转让下列签署人的公司普通股或其他股权证券或衍生工具的股份：

(i) 如果承销协议将由承销人出售股份；

(ii) 作为真诚的礼物或礼物，或作为慈善捐款，前提是其受赠人或受赠人同意以书面形式受此处规定的限制的约束，前提是如果要求下列签署人根据《交易法》第16条提交申报，报告封锁期内下列签署人股份的总实益所有权减少，则下列签署人应在其脚注中明确指出该申报与本条款 (ii) 中描述的情况（视情况而定），不公开其他情况必须或应自愿就此类转让或其他处置进行申报或公告；

(iii) 为了下列签署人或其直系亲属的直接或间接利益，向任何信托、合伙企业、有限责任公司或任何其他实体提交，前提是信托受托人同意受此处规定的限制的书面约束，并进一步规定，不得根据《交易法》第16（a）条（表格5除外）提交，该申报不得在120天后的日期当天或之前提交（用于出售股票的最终招股说明书上规定的日期），报告实益所有权减少普通股的股份，应在封锁期内必须或应自愿发放；

(iv) 根据信托、遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承法或适用的血统法，发给下列签署人的任何受益人或受益人的遗产，前提是受益人或其受益人的遗产以书面形式同意受本文规定的限制的约束，并且任何此类交易均不涉及价值处置，也不得根据《交易法》第16（a）条（表格5除外）进行申报, 不得在日期当天或之前提交, 也就是该日期之后的120天在封锁期内，必须或应自愿在用于出售股票的最终招股说明书（用于出售股票的最终招股说明书）中报告普通股实益所有权的减少；

(v) 致下列签署人和下列签署人的直系亲属是所有合伙企业、有限责任公司或其他实体的合法和受益所有人

未偿还的股权证券或类似权益，前提是此类合伙企业、有限责任公司或其他实体同意以书面形式受此处规定的限制的约束，并进一步规定，不得根据《交易法》第16（a）条（表格5除外，该表格不得在用于出售股票的最终招股说明书规定的日期后120天或之前提交）申报普通股，在锁定期间应是必需的或应自愿制成的上行期；

(vi) 根据法律的实施，例如根据法院（包括离婚协议、离婚判决或分居协议）或监管机构的合格国内命令，前提是其受让人或受让人同意以书面形式受此处规定的限制的约束，并进一步规定不得根据《交易法》第16（a）条（表格5除外）提交申请，该申报不得在当天或之前提交在最终招股说明书规定的日期（用于出售股份）后的120天后，报告减少了在封锁期内，应要求或自愿拥有普通股的实益所有权；

(vii) 在公开发行完成后与公开市场交易中的普通股有关的交易中，前提是没有必要或应该根据《交易法》第16（a）条（表格5除外，该表格不得在出售股票的最终招股说明书规定的日期后的120天后提交）申报，报告此类普通股的实益所有权减少在封锁期内自愿做出；

(viii) (A) 仅使用根据注册声明中所述的股权激励计划授予的现金行使股票期权，以及下列签署人在行使该权时从公司收到普通股；(B) 在 “净额” 或 “无现金” 行使股票期权或根据注册声明中描述的股权激励计划授予的其他股权奖励时向公司转让普通股；(C) 转让股份主要用于缴纳任何税收或其他目的的公司普通股政府对根据公司股权激励计划授予的任何股权补偿的预扣义务；或 (D) 在封锁期内，根据股权激励计划或其他股票购买安排授予的股权奖励归属注册声明中所述的股权激励后，没收公司普通股以满足下述签署人或公司的预扣税要求；前提是，在每种情况下普通股的标的股票应继续受到本封锁协议中规定的转让限制，并进一步规定，如果需要，根据《交易法》第16（a）条提交的任何公开报告或文件均应在其脚注中说明交易的性质；

(ix) 根据真正的第三方要约、公开发行完成后向公司股本的所有持有人进行的涉及公司控制权变更的合并、合并或其他类似交易，应在交易完成后成为有表决权的证券总投票权50％以上的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条）（公司），前提是如果是此类要约、合并、合并或其他此类要约交易未完成，以下签署人的

普通股应继续受本封锁协议条款的约束；

(x) 就公司根据下列签署人终止在公司的雇用关系后产生的回购权从下列签署人手中回购公司普通股或衍生工具向公司致函；前提是此类回购权是根据与公司签订的合同协议；并进一步规定，如果需要，根据《交易法》第16（a）条提交的任何公开报告或文件均应在脚注中说明其性质交易；

(xi) 与根据《交易法》第10b5-1条制定普通股转让交易计划有关；前提是（i）该计划未规定在封锁期内转让普通股；（ii）下列签署人或公司不得根据《交易法》就封锁期内此类计划的制定发布公告或提交文件；

(xii) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则通过 (A) 向下列签署人（或在每种情况下为其被提名人或托管人）的有限合伙人、普通合伙人、成员、股东或由下列签署人控制或管理的任何投资控股公司分配普通股或任何衍生工具，或 (B) 向关联公司转让普通股或任何衍生工具的股份（如定义见1933年《证券法》第405条（经修订）或由下列签署人或其任何关联公司（公司及其子公司除外）控制或管理的其他实体；前提是每位分销商和受让人同意以书面形式受此处规定的限制的约束，并进一步规定，不得根据《交易法》第16（a）条申报（表格5除外），该表格不得在所使用的最终招股说明书规定的日期后120天或之前提交出售股票），报告普通股实益所有权减少，应为需要或应在封锁期内自愿提出；

(xiii) 关于根据下列签署人在本协议签订之日之前签订的符合《交易法》第10b5-1条的交易计划出售或以其他方式转让普通股；前提是，如果要求下列签署人根据《交易法》第16条提交申报，报告在封锁期内下列签署人股份的总实益所有权减少，则下列签署人应明确指出其脚注表明该文件与所述情况有关在本条款 (xiii) 中，视情况而定，无需或不得自愿就此类转让或其他处置进行其他公开申报或公告；或

(xiv) 经承销商事先书面同意。

就本封锁协议而言，“直系亲属” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比第一堂兄弟更遥远，“控制权变更” 是指公司董事会批准的任何真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何 “个人”（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）或其他群体在交易完成后，公司将成为受益所有人（定义见规则）

《交易法》第13d-3和13d-5）占公司有表决权总投票权的50％以上。此外，尽管如此，如果下列签署人是公司，则公司可以将公司的股本转让给该公司的任何全资子公司；但是，在任何此类情况下，转让的条件是受让人签署一份协议，说明受让人正在接受和持有此类股本，除非该封锁协议的规定，否则不得进一步转让此类股本根据本封锁协议，并提供此外, 任何此类转让均不得涉及有价处置.除上述设想外，下列签署人现在拥有下列签署人持有的公司普通股或其他股权证券的良好有价所有权，不附带任何留置权、抵押权和索赔，除上述情况外。除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意向公司的过户代理人和注册商发出停止转让指令，禁止转让下列签署人的公司普通股或其他股权证券。

下列签署人承认并同意，承销商没有就本封锁协议或本协议标的向下列签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，并且下列签署人已在下列签署人认为适当的范围内就本封锁协议及其标的事项咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。

尽管此处有任何相反的说法，但高盛公司除下列签署人外，有限责任公司及其关联公司可以从事经纪业务、投资咨询、财务咨询、反突袭咨询、合并咨询、融资、资产管理、交易、做市、套利、本金投资和其他类似活动。

下列签署人了解到，公司和承销商依赖本封锁协议来完成发行。下列签署人进一步了解，本封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

本封锁协议将自动终止（如果有）以下日期：(a) 公司在承销协议执行之前以书面形式告知承销商决定不进行公开发行的日期；(b) 承销商在承销协议执行之前以书面形式告知公司决定不进行公开发行的日期，(c) 承保协议的终止日期（如果在公众收盘之前）发行，或 (d) 2023年6月30日，如果股票的公开发行尚未完成，则为2023年6月30日。

[签名页面如下]