截至2023年4月3日，DaVita Inc.(借款人)和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank)作为行政代理之间的信贷协议(定义如下)的第二次修正案(本修正案)。

独奏会

A.借款人、贷款方、不时的其他当事人以及作为行政代理(以下简称行政代理)、抵押品代理和Swingline贷款人的Wells Fargo Bank National Association是该特定信贷协议(日期为2019年8月12日，由该第一修正案修订，日期为2020年2月13日，并可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改)的一方。

B.根据信贷协议第2.16(B)节的规定，如果行政代理在任何时候确定(通过向借款人发出通知并确定没有明显错误)(I)信贷协议第2.16(A)(I)节所述情况已经出现，且该情况不太可能是临时性的，或者(Ii)信贷协议第2.16(A)(I)节所述情况尚未出现，但(W)LIBOR屏幕利率管理人的监管人已公开声明LIBOR屏幕利率管理人破产(并且没有将继续发布LIBOR屏幕利率的继任管理人)，(X)LIBOR筛选利率管理人已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，LIBOR筛选利率将永久或无限期停止发布(并且没有继任管理人将继续发布LIBOR筛选利率)，(Y)LIBOR筛选利率管理人的监管人已作出公开声明，指明在某一特定日期后LIBOR筛选利率将永久或无限期停止公布，或。(Z)LIBOR筛选利率管理人的监管人或对管理机构具有管辖权的政府当局已作出公开声明，指明在该日期之后不再使用LIBOR筛选利率来厘定贷款利率的特定日期，然后，行政代理和借款人应努力建立一个替代LIBOR筛选利率的利率，该利率应充分考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例和类似情况的借款人，并应对信贷协议进行修订，以反映该替代利率和信贷协议可能适用的其他相关变化。

C.根据信贷协议第2.16(B)条，即使信贷协议第11.1条有任何相反规定，只要行政代理未在向贷款人提供替代利率通知之日(“反对截止日期”)的五(5)个工作日内收到来自任何类别的所需贷款人的书面通知，表明该等所需贷款人反对该等修改的书面通知，该修改即应生效，而无需信贷协议任何其他当事人的进一步行动或同意。

D.为了实现上述规定，借款人和行政代理希望修改信贷协议，以替代B-1部分定期贷款的美元LIBOR筛选利率，以及某些适用的相关变化，但须遵守本文所述的条款和条件。

协议

考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，借款人和行政代理人在此确认已收到并充分支付，特此协议如下：

第一条修正案

第1.01节定义了术语。此处使用的大写术语(包括本摘要中的术语)和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。《信贷协议》第1.3节规定的施工规则也适用于本修正案。

第1.02.修订信贷协议。自第二修正案生效之日起生效：

(A)现对《信贷协议》进行修改，删除《信贷协议》附件A所列信贷协议中所列的删节文本(以与以下实例相同的方式注明：省略文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明)；

(B)现修订信贷协议附件H，并以本协议附件B所附形式重述其全部内容；及

(C)现修改信贷协议附件P，并以本合同附件C的形式重述其全部内容。

1.03.修正案的效力。本修正案的效力取决于下列先决条件的满足(满足条件的第一个日期，即“第二修正案生效日期”)：

(A)行政代理人(或其律师)应已从(I)借款人和(Ii)行政代理人收到(X)代表该等当事人签署的本修正案副本或(Y)令行政代理人满意的书面证据(可包括已签署的签名页的传真或其他电子传输)，证明该等当事人已签署本修正案副本。

(B)行政代理应未在反对截止日期前收到来自任何类别的所需贷款人的书面通知，说明该等所需贷款人反对该项修订。

行政代理应将第二修正案生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第二条杂项

第2.01.节禁止任何陈述和保证。(A)为促使本修正案的其他当事人订立本修正案，借款人向各贷款人和行政代理陈述并保证，自第二修正案生效之日起，在第二修正案生效日生效的交易和修正案生效后，本修正案已由借款人正式授权、签立和交付，并构成在第二修正案生效日修订的信贷协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，但须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

(B)贷款文件所载借款人的陈述及保证，在本修订于该日期生效后，在第二个修订生效日期当日及截至该日期时，在各重要方面均属真实及正确(但任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在各方面均属真实及正确)，并与在该日期及截至该日期所作的相同，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)，则属例外。

(C)在本修正案生效后，没有违约或违约事件发生，并且在第二修正案生效之日仍在继续。

第2.02节说明了修正案的效力。(A)本修正案不构成信贷协议或任何其他贷款文件的更新。除本文明确规定外，本修正案(I)不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响信贷协议或任何其他贷款文件下的贷款人、发证贷款人或代理人的权利和补救，以及(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。除非另有明示

在此，信贷协议或任何其他贷款文件中包含的每一条款、条件、义务、契诺和协议在所有方面都得到批准和重新确认，并应继续完全有效。在类似或不同情况下，本协议不得被视为为解释信贷协议条款的目的确立先例，或使任何贷款方有权同意信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或对其进行放弃、修订、修改或其他更改。本修正案仅适用于信贷协议和本文特别提及的其他贷款文件的规定，并仅对其有效。

(B)在第二次修订生效日期及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或任何其他贷款文件中类似含义的每一次提及，应被视为对信贷协议的提及，现于第二次修订生效日期进行修订。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

第2.03节：适用法律。本协议以及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释(包括但不限于纽约州一般义务法第5-1401和第5-1402节，但在其他方面不考虑其法律冲突原则)。信贷协议第11.12节中的司法管辖权和放弃由陪审团审判的权利的规定在此作必要的参考并入。

第2.04节：费用和支出。借款人同意向行政代理偿还与本修正案和本协议所拟进行的交易相关的合理的自付费用，包括行政代理的律师卡希尔·戈登·莱因德尔·莱因德尔律师事务所的合理费用、收费和支出。

第2.05节。不同的对应者。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，每一副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。行政代理机构还可要求通过传真、.pdf或其他电子手段交付的任何此类文件和签名必须由人工签署的原件予以确认；但未能要求或交付这些文件和签名不应限制通过传真、.pdf或其他电子手段交付的任何文件或签名的效力。本修正案的任何签名可通过传真、.pdf、电子邮件或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付。任何如此交付的副本应被视为已正式且有效地交付，并在适用法律允许的最大程度上对所有目的有效。

第2.06节：不同的标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第2.07节。提供更多欧洲美元利率贷款。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何其他规定，但在第二修正案生效日，任何按欧洲美元利率计息的B-1部分定期贷款仍未偿还，本修正案不适用于该部分B-1定期贷款，其方式仅为：该部分B-1定期贷款应继续按欧洲美元利率计息，直至适用于该部分B-1定期贷款的当时的当前利息期结束为止，而适用于该部分B-1定期贷款的信贷协议的规定将继续并保持有效(尽管本修订已完成并且发生了第二个修订生效日期)，直至适用于该欧洲美元贷款的当前利息期或付款期结束为止，在此之后，该等规定不再具有效力或效力(为免生疑问，经本修正案修正的，应在所有其他方面完全有效地适用)；但为免生疑问，自第二修正案生效日期起及之后的任何时间，借款人不得要求借用，

转换为或延续在第二修正案生效日未偿还的B-1部分定期贷款的任何欧洲美元贷款。

兹证明，本修正案已由双方官员在上述日期正式签署并交付，特此声明。

附件A

信贷协议

[请参阅附件]

附件A

信贷协议

日期为2019年8月12日，

经日期为2020年2月13日的第一修正案和日期为2023年4月3日的第二修正案修正

其中

DaVita Inc.作为借款人，

本合同的担保方、贷款方和

富国银行，全国协会，作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人，

法国农业信贷银行企业和投资银行，摩根大通银行，N.A.

三菱UFG银行，有限公司，AS

联合辛迪加代理，

美国银行，N.A.，巴克莱银行，

瑞士信贷贷款融资有限责任公司高盛美国银行，

摩根士丹利高级基金公司和太阳信托银行，

AS

联合文档代理

富国银行证券有限责任公司，

法国农业信贷银行、摩根大通银行、北卡罗来纳州

三菱UFG银行，美国银行，N.A.，巴克莱银行，

瑞士信贷贷款融资有限责任公司，高盛银行美国，

摩根士丹利高级基金公司和SunTrust Robinson Humphrey公司

AS

联合牵头安排人和联合簿记管理人

丰业银行和三井住友银行

高级管理代理

西班牙对外银行美国分行，

Capital One，National Association，Citizens Bank，N.A.，

第五第三银行，

美国汇丰银行、全美银行协会、亨廷顿国家银行、

PNC银行、全国协会、地区银行、

北卡罗来纳州桑坦德银行和

北卡罗来纳州TD银行

AS

管理代理

目录

页面

第1节定义和第1节

第1.01节：第1节定义的术语

第1.0.2节贷款分类：第4953节

第1.03.Terms一般由4953组成。

第1.04节会计术语；GAAP会计准则：4954

第1.05节：草案含糊之处的解决办法：5054

第1.06节汇率；货币等价物。

第1.07节额外的替代货币。

第1.08.货币变动。--5155

第1.09节某些条件、计算和测试。

第1.010节：分部和分部：5357

第2节承诺额和承诺额：5357

2.1个月的承诺额：15357

2.2定期贷款借款程序：-5358

2.3定期贷款的偿还。--5458

2.4取消承诺。他们说：5459

2.5循环贷款借款流程：5559

2.6Swingline承诺。预期为5660。

2.7 Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。**5660

2.8手续费等。-5862。

2.9终止或减少循环承付款和A期定期承付款。

2.10可选提前还款：5964

2.11强制性预付款和承诺削减。

2.12转换和延续选项。-6368

2.13欧洲美元或SOFR期限额度限制：6468

2.14利率和付款日期。--6468。

2.15利息和手续费的计算。

2.16无法确定利率目标：6569

2.17按比例计算的待遇和付款。中国：6673

2.18法律要求--中国--6874

2.19Taxes：6976

2.20赔款申请：7178

2.21出借处变更：7279

2.22替换贷款人：7279

2.23偿还贷款；债务证据。-7379

2.24增加承诺。--7380

2.25延长定期贷款和循环承诺的期限。

2.26违约贷款方将支付7986美元

2.27再融资修正案。修订：8087。

第3节信用证适用范围：8188

3.1LC承诺。预期为8188

页面

3.2下发、修改、续展、延期通知；某些条件生效：8289

3.3手续费和其他费用为8390美元

3.4参与人数：8390人

3.5报销：8390美元

3.6Obligations绝对值：8491

3.7根据第8592条规定的清偿程序

3.8Interim利息：8592美元

3.9更换发行贷款方：加拿大：8592

3.10现金抵押：：8592

3.11与延长循环承付款有关的拨备：8693

第4节《申述和保证》适用于8693

4.1组织；权力机构：8693

4.2股本；子公司总数为8794美元

4.3授权；没有冲突：8794

4.4在8794个国家中没有批准

4.5可执行性：8794

4.6诉讼程序：18894

4.7财务报表；预测。预期为8895。

4.8物业价格下跌至8895英镑

4.9知识产权法案：8895

4.10-8895没有重大错误陈述。

4.11马尔金股票指数：8996

4.12《投资公司法》第8996条

4.13偿付能力：--8996

4.14员工福利计划。--8996

4.15环境法。中国政府：9097。

4.16Taxes：9197

4.17政府报销计划；Medicare/Medicaid/Tricare。网站：9198

4.18协议：9399

4.19使用收益：93100美元

4.20劳工事务：93100

4.21[已保留]    93100

4.22安全文档：93100

4.23《反恐怖主义法》修订：93100

4.24正式所有权认证：94101

第5节前提条件：94101年。

5.1初始信贷延期的条件：94101美元

5.2所有信贷延期的条件：97104美元

第6节《平权公约》：98104

6.1报告要求：98105

6.2遵纪守法等：100107

6.3纳税等：100107美元

6.4遵守环境法律：101107

6.5保险公司股价上涨101108。

6.6公司存续保全等：101108

页面

6.7探视权：101108

6.8图书保有量：102109美元

6.9物业维修等费用：102109美元

6.10与关联公司的交易额为102109美元

6.11收益使用率为103109美元

6.12额外抵押品；额外担保人。--103109

6.13安全权益；103110美元的进一步保证

6.14评级下降至104111。

6.15指定子公司：104111美元

6.16收盘后行动：105111美元

第7节负面公约：105111

7.1留置权等：105112美元

7.2债务下降了107114。

7.3企业性质的变化：110117

7.4%的合并等增长了110117

7.5销售等资产增长111118

7.6对其他人的投资增长了114121。

7.7受限支付：117124美元

7.8财年增长118125

7.9预付其他债务；修改组织文件和

其他文件等：119125美元

7.10负面承诺：119126

7.11影响受限子公司的支付限制：120127

7.12[已保留].    121128

7.13[已保留]    121128

7.14《反恐怖主义法》；反洗钱。修订：121128。

7.15入境者：121128美元

7.16财务契约：122128

第八节违约事件：122129美元

8.1违约事件：122129

8.2将收益用于125132美元

第9节代理商：126133美元

9.1任命和管理局主席：126133

9.2作为贷款人的权利：126133美元

9.3免责条款：126133。

9.4Reliance by代理：127134

9.5分管职责：127134

9.6代理人辞职：128135

9.7Non-依赖代理和其他贷款人：128135

9.8无其他职责等：128135美元

9.9%的持有税下降了128135

9.10某些ERISA很重要。129136。

页面

第10款担保：130137美元

10.1%的保证金为130137

10.2无条件减税130137美元

10.3ReinStatement：131138。

10.4代位权；从属关系：132139

10.5补救措施：132139美元

10.6货币支付工具：132139美元

10.7继续保证金：132139美元

10.8对担保债务的一般限制：132139

10.9解除担保人资格：132139

10.10Keepwell：133140

第11节杂项报告：133140

11.1修订和豁免：133140美元

11.2个节点：135142。

11.3无豁免；累积补救：137144美元

11.4存活率：137144

11.5Expens；弥偿；损害豁免。：138145

11.6接班人和分配；参与和分配。--139146

11.7调整；抵销。143150美元。

11.8对口；整合；有效性：143150

11.9易损性：144151

11.10WAIVER陪审团审判：144151

11.11GOVERNING法律：144151

11.12移交司法管辖区；豁免144151美元

11.13认知度：145152

11.14担保和留置权的解除。145152美元。

11.15保密性：145152

11.16Headings：146153

11.17《美国爱国者法案》：146153

11.18利率限制：146153

11.19第三方受益人：146153美元

11.20对欧洲经济区金融机构纾困的认知和同意：147154

11.21对任何受支持的QFC的认可：147154

时间表：

国际委员会

II指定的LC升华

III.担保人

IV.不受限制的子公司

1.1%为现有信用证

4.2%的子公司。

4.4%同意、授权、备案和通知

6.16**收盘后行动计划

7.1(C)取消现有留置权

7.2(B)偿还现有债务

7.6亿美元全球投资展品：

A[已保留]

BForm符合证书

偿付能力证书的格式

D[已保留]

分配和假设的表格

F[已保留]

提前还款选择权通知表格

借阅申请表

I[已保留]

豁免证明书表格

K[已保留]

加入协议的格式

公司间票据的格式

N-1格式的循环贷款票据

N-2 A批定期贷款票据格式

N-3 B-1批定期贷款票据格式

N-4格式的摆动线条

LC请求的格式

利益申请表选择请求

第一留置权债权人间协议表格

本信贷协议，日期为2019年8月12日(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本《协议》)由DaVita Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的担保人(定义见第1.1节)、本协议项下的几家银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)、美国银行、N.A.、巴克莱银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、高盛美国银行、摩根士丹利高级融资公司和太阳信托银行共同签署，作为联合文件代理(以这种身份，称为“文件代理”)，作为联合辛迪加代理(以这种身份，称为“辛迪加代理”)的法国农业信贷银行、摩根大通银行和三菱UFG银行，以及作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人的富国银行。

见证人：

鉴于借款人、担保方、贷款方不时与作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行是该特定信贷协议(于2018年3月29日、2018年11月21日和2019年5月6日修订的“现有信贷协议”)的当事人；

鉴于，借款人打算赎回2022年到期的任何和所有未偿还的5.750%优先票据；

鉴于在完成交易(定义见下文)方面，借款人要求贷款人以下列形式发放信贷：(A)本金总额为17.5亿美元的A期定期贷款；(B)成交日本金总额为27.5亿美元的B期定期贷款；(C)本金总额为7亿美元的美元循环承付款项；(D)本金总额为3亿美元的替代货币循环承付款项；和

鉴于贷款的收益将根据第4.19条使用；因此，现在，贷款人愿意向借款人提供这种信用证，开证的贷款人愿意按照本合同规定的条款和条件为借款人开立信用证。据此，双方同意如下：

第1节定义

1.1定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

“2022年优先债券”指根据2022年优先债券契约发行的2022年到期的5.750厘优先债券，包括但不限于截至截止日期该等2022年到期的5.750厘优先债券的本金总额1,250,000,000元，以及其后可能不时发行的2022年到期的额外5.750厘优先票据。

“2022年高级票据担保”是指2022年高级票据契约担保方根据2022年高级票据契约不时作出的2022年优先票据担保。

“2022年优先票据契约”指借款人、不时为其担保人的一方及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间于2012年8月28日订立的契约，据此发行并可发行2022年优先票据，该契约经修订及补充，并可不时进一步修订或补充。

“2024年优先债券”指根据2024年优先债券契约发行的2024年到期的5.125厘优先债券，包括但不限于该等2024年到期的5.125厘优先票据的本金总额17.5亿美元，以及其后可能不时发行的2024年到期的5.125厘优先票据。

“2024年高级票据担保”是指2024年高级票据契约担保方根据2024年高级票据契约不时作出的2024年优先票据担保。

“2024年优先票据契约”指借款人、不时为其担保人的一方及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间于2014年6月13日发行的契约，据此发行2024年优先票据，此后可按之前的修订和补充以及按其可不时进一步修订或补充的方式发行。

“2025年优先债券”指根据2025年优先债券契约发行的2025年到期的5.000厘优先债券，包括但不限于截至截止日期该等2025年到期的5.000厘优先债券的本金总额1,500,000,000元，以及其后可能不时发行的2025年到期的额外5.000厘优先票据。

“2025年高级票据担保”是指2025年高级票据契约担保方根据2025年高级票据契约不时作出的2025年优先票据担保。

“2025年优先票据契约”指借款人、不时为其担保人的一方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间于2015年4月17日发行的契约，2025年优先票据是根据该契约发行的，并可在此后发行，在此之前的修订和补充，以及可能不时进一步修订或补充的契约。

“ABR”是指任何一天的年利率(必要时向上舍入到1%的下一个百分之一)，等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金实际利率加上1%的1/2和(C)(I)就A期定期贷款和循环贷款而言，在该日(或，如果该日不是营业日，(Ii)就B-1期定期贷款而言，调整后期限为SOFR，期限为一个月，在该日生效加1%。为此目的：“最优惠利率”是指担任行政代理人的人不时公开宣布的年利率，作为其在纽约市的主要办事处有效的最优惠利率(最优惠利率不是担任行政代理人的人在向债务人提供信贷时收取的最低利率)。由于最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而引起的资产负债率的任何变化，应分别在最优惠利率或联邦基金有效利率变化的生效日营业之日起生效；但在任何时候，资产负债率不得低于每年0.0%。

“ABR贷款”是指以ABR为基础的适用利率的贷款。ABR贷款应以美元计价。

“采购期”是指从材料采购单完成之日起至该采购单完成之日后的第四个完整会计季度的最后一天为止的任何期间；但在任何两个采购期之间应至少有一个完整的会计季度。

“额外再融资贷款人”是指任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者(不包括当时作为贷款人的任何此类银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者)，该银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者同意根据第2.27节再融资修正案提供信贷协议再融资债务的任何部分；但每个额外的再融资贷款人须经(I)行政代理的批准，该批准不得无理地扣留或延迟，只要每个该等额外的再融资贷款人当时不是现有贷款人、当时现有贷款人的附属公司或核准基金，(Ii)如属任何其他循环承诺，则为发行贷款人和Swingline贷款人，以及(Iii)借款人。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR曾经低于年利率0.00%，则调整期限SOFR应被视为年利率0.00%。

“调整日期”应具有“定价网格”定义中赋予该术语的含义。

“行政代理人”是指富国银行、国民银行协会及其附属机构，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的承诺方和行政代理人，以及其任何继承人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对人的“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。

“代理人”统称为辛迪加代理人、文件代理人、附属代理人和行政代理人。

“总风险敞口”指在任何时间就任何贷款人而言，等于(1)该贷款人的定期贷款当时未偿还的本金总额和(2)该贷款人当时有效的循环承诺额，或如果循环承诺额已经终止，则等于该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的金额之和。

对于任何贷款人而言，“总风险敞口百分比”是指该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“协议”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“替代货币”是指美元、欧元和英镑中的每一种，以及根据第1.7节批准的其他每种货币。

“替代货币等值”是指，在任何时候，对于以美元计价的任何金额，(I)如果适用的替代货币不是美元，则指管理机构当时根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的该替代货币的等值金额，或(Ii)如果适用的替代货币是美元，则为该数额。

“替代货币信用证债务”指在任何时候等于(A)当时未提取和未到期的未到期替代货币信用证的总金额，以及(B)根据第3.5条尚未偿还的与替代货币信用证有关的所有信用证付款的总金额。任何贷款人在任何时候的替代货币LC债务应为其替代货币LC债务总额的循环百分比。

“替代货币信用证”是指根据替代货币循环安排签发的每份信用证。

对任何贷款人而言，“替代货币循环承诺”应指该贷款人的义务(如有)，即本金和/或面值总额不得超过附表一中与该贷款人名称相对的金额的本金和/或面值合计不得超过该贷款人名称相对之处所列的本金和/或面值的替代货币循环贷款和参与该贷款人成为本合同当事人的转让和假设的义务，该义务可根据本合同条款不时更改。

对于任何替代货币循环贷款人而言，“替代货币循环信贷”是指在任何时候等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有替代货币循环贷款的本金总额，(B)该贷款人当时未偿还的LC债务的替代货币循环百分比，以及(C)该贷款人的替代货币循环百分比与当时未偿还的Swingline贷款本金总额之和。

“替代货币周转安排”是指替代货币周转承诺及其项下的替代货币周转贷款。

“替代货币循环贷款人”是指具有替代货币循环承诺或持有替代货币循环贷款的各贷款人。

“替代货币循环贷款”一词的含义应与

第2.4(A)条。

“替代货币循环百分比”是指，对于任何替代货币循环贷款人而言，该贷款人的替代货币循环承诺在任何时候占替代货币循环承诺总额的百分比，或在替代货币循环承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的替代货币循环贷款本金总额占当时未偿还的替代货币循环贷款本金总额的百分比；但如果替代货币循环贷款在替代货币循环贷款总额减至零之前得到全额偿付，

替代货币周转百分比应为紧接全额支付前生效的替代货币周转百分比。

“反恐怖主义法”应具有第4.23(A)节中赋予该术语的含义。“适用保证金”是指每种贷款的年利率，在下列相关栏目中列出：

；但在借款人截至2019年12月31日的财政季度完成后的第一个调整日期及之后，所有贷款(B-1部分定期贷款除外)的适用保证金将根据定价网格确定。

“适用参与人”是指(I)就任何替代货币信用证而言，是指替代货币循环贷款人；(Ii)就任何美元信用证而言，是指美元循环贷款人。

“申请”是指以开证贷款人不时指定的形式要求开证行开立信用证的申请。

“批准基金”应具有第11.6(B)节中赋予该术语的含义。

“资产出售”系指任何财产处置(包括出售和发行任何受限制附属公司的股本(但不减少借款人及其受限制附属公司在该受限制附属公司每类股本中的所有权百分比的出售和发行除外)或一系列相关的财产处置(不包括条款(A)-(E)、(G)、(H)、(I)、(J)、(L)-(T)第7.5节)，向任何受限公司产生超过50,000,000美元的现金收益净额(如果是由票据或其他债务证券组成的非现金收益，则按其初始本金金额估值，如果是其他非现金收益，则按公平市值估值)(但借款人发行和出售借款人的股票不应被视为“资产出售”)。

“受让人”应具有第11.6(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“转让和假设”是指实质上以附件E的形式进行的转让和假设。

“应占负债”指于任何日期，就任何人士的任何融资租赁而言，在资产负债表上显示为该人士于该日期根据公认会计原则准备的债务的资本化金额。

对任何替代货币循环贷款人而言，“可用替代货币循环承诺额”应等于(A)该贷款人当时实际的替代货币循环承诺额减去(B)该贷款人的替代货币循环承诺额

但在计算任何贷款人的替代货币循环信贷延伸时，以根据第2.8(A)条确定该贷款人可用的替代货币循环承诺时，当时未偿还的Swingline贷款的本金总额应被视为零。

“可用金额”是指在任何确定日期(“可用金额参考日期”)，等于(A)累计综合净收入减去(B)根据第7.6(K)(Ii)条进行的投资、(Ii)根据第7.7(D)(Ii)条作出的购买、赎回、收购、股息和分配的金额和(Iii)根据第7.9(A)(Ii)(Y)条支付、预付、赎回或收购债务的金额，在每一种情况下，从紧接关闭日期之后的营业日起至可用金额参考日期(包括可用金额参考日期)的期间(不考虑该可用金额参考日期可用金额的预期用途)。为免生疑问，如果可用金额为负数，则不应根据任何其他例外或不以可用金额为基础的规定减少本合同项下的可用金额。

对于任何美元循环贷款人来说，“可用美元循环承诺额”是指在任何时候等于(A)该贷款人当时的美元循环承诺额减去(B)该贷款人当时未偿还的美元循环信贷。

“可用循环承诺额”应统称为可用美元循环承付款和可用替代货币循环承付款。

“可用期限”指，自确定之日起，就任何当时适用的美元基准而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，均不包括，为免生疑问，根据第2.16(B)(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产事件”对任何人而言，是指该人已成为破产程序或破产程序的标的，或已有受托人、管理人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而为其指定的受让人，或行政代理人出于善意决定已采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但如任何政府主管当局对该人所拥有的任何所有权权益或取得的任何所有权权益，或该等所有权权益并不导致或给予该人豁免美国境内法院的司法管辖权，或该人在其资产上强制执行判决或扣押令，或准许该人(或该等人)免受美国境内法院的司法管辖或强制执行判决或扣押令，则破产事件不得仅因政府当局对该人所拥有的任何所有权权益或该等所有权权益的取得而导致。

政府权威或工具)拒绝、拒绝、否认或否认此人签订的任何合同或协议。

“基准”最初是指SOFR参考利率一词。

“基准利率替代”，就任何当时基准的任何基准转换事件而言，是指：(A)行政机构和借款人选择的替代基准利率作为该基准的替代利率，同时适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如所厘定的基准重置比率每年低于0.00%，则就本协议及其他贷款文件而言，该基准重置比率将被视为每年0.00%。

“基准替换调整”，就任何当时的基准替换为任何适用的可用期限的未调整基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法而言，是指由行政代理和借款人选择的(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例。或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准。

“基准更换日期”是指与当时的美元基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”，就当时的美元基准而言，是指发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、董事会、纽约联邦储备银行、美元中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”对于任何美元基准，对于基准转换事件，指(A)适用的基准替换日期和(B)如果该基准转换事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指该事件预期日期的第90天之前(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”就任何当时的美元基准而言，是指自根据该定义第(A)或(B)款对该基准进行基准更换之日起的期间(如有)(X)，如果在该时间，对于本协议项下的所有目的以及根据第2.16(B)(B)(I)和(V)节的任何贷款文件，截至基准替换项为本协议项下的所有目的以及根据第2.16(B)(B)(I)节的任何贷款文件替换基准时，未进行基准替换。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)“雇员福利计划”(如ERISA所界定)中的任何一项，(B)守则第4975条所界定并受其规限的“计划”，或(C)

其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人(根据ERISA第3(42)条或ERISA第一章或守则第4975节的其他目的)。

“受惠贷款人”应具有第11.7(A)节中赋予该术语的含义。“理事会”系指美国联邦储备系统理事会。

国家(或任何继承人)。

“董事会”指，就任何人而言，(I)就任何公司而言，指该人的董事会；(Ii)就任何有限责任公司而言，指该人的经理委员会；(Iii)就任何合伙而言，指该人的普通合伙人的董事会；及(Iv)在任何其他情况下，指职能上与前述相同的董事会。

“借款人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。“借款日”是指借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。

“借用请求”指实质上以附件H的形式提出的借用请求。

“营业日”指(I)就以美元计价的债务而言，指法律授权或规定纽约市的商业银行在星期六、星期日或其他日子以外的日子；及(Ii)就以另一货币(美元除外)计价的债务而言，指银行在伦敦一般营业的日子，在每一种情况下，

(A)如该日关乎以美元计价的欧洲美元贷款的任何利率设定、就任何该等欧洲美元贷款以美元进行的任何拨款、支出、交收及付款，或就任何该等欧洲美元贷款而依据本协定须进行的任何其他美元交易，指伦敦银行间欧洲美元市场的银行之间进行美元存款交易的任何该等日期；

(B)如果该日与以欧洲美元计价的欧洲美元Term Sofr贷款的任何利率设置有关，则就任何此类欧洲美元Term Sofr贷款以欧洲美元进行的任何资金、支出、结算和付款，或就任何此类SOFR定期贷款根据本协定将进行的任何其他欧洲美元交易，指任何此类日，但证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子除外；

(C)如该日与以欧元计价的欧洲美元贷款的任何利率设定有关，就任何该等欧洲美元贷款以欧元支付、支付、交收及付款，或就任何该等欧洲美元贷款而依据本协定以欧元进行的任何其他交易，指(I)目标日及(Ii)银行在伦敦一般营业的日期；

(Cd)如该日与以英镑计价的欧洲美元贷款的任何利率设定有关，则指伦敦或其他适用的英镑离岸银行同业市场的银行之间进行英镑存款交易的任何该等日子；及

(De)如该日与以英镑计价的欧洲美元贷款的任何资金、支出、结算及付款有关，或与根据本协议将就任何该等欧洲美元贷款进行的任何其他英镑交易有关(任何利率设定除外)，则指银行在伦敦营业的任何该等日期。

“资本资产”对任何人而言，是指该人的所有设备、固定资产和不动产或其改进，或根据公认会计准则已经或应该在该人的资产负债表上作为财产、厂房或设备的补充反映的替换、替代或增加。

“资本支出”是指任何人在任何期间直接或间接为获取、维护、更换或修复其现有财产或资产(包括任何透析设施)而直接或间接支付的所有支出(无论是以现金或其他代价支付，还是作为负债应计)，但为免生疑问，不包括第7.6(E)和(F)节允许的任何投资。就这一定义而言，在以旧换新或用保险收益同时购买的设备或其他固定资产的购买价格，应计入资本支出，但仅限于该购买价格超过此类资产卖方为当时正在以旧换新的资产所给予的信贷的数额或此类保险收益的金额(视具体情况而定)。

“股本”指公司的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，以及任何及所有认股权证、权利或认购权，以购买上述任何股份、权益或期权。

“专属自保保险子公司”是指由美国的州健康、财务、保险或公共服务机构作为保险公司管理的任何子公司。

“现金等价物”是指(A)自收购之日起到期日为一年或以下的证券，或期限较长但利率在一年内重置的浮动利率证券，由美利坚合众国(或其任何机构或机构)或任何外国政府或超国家组织发行、全额担保或承保，被标普评为AAA级，被穆迪评为AAA级；(B)自收购之日起发行，到期日不超过一年的证券；由美利坚合众国任何州或其任何政治分支完全担保(I)被标准普尔或穆迪的Aa3或MIG1评级至少AA-或SP1，或在两家指定评级机构停止发布投资评级的情况下由国家公认的评级机构进行同等评级，或(Ii)完全以(A)款和/或现金所述证券为抵押，(C)存单、定期存款、隔夜银行存款，由合格发行人签发的银行承兑汇票和回购协议，或由美利坚合众国(或其任何机构或工具)全额承保或担保的银行承兑汇票和回购协议，以美利坚合众国的完全信用和信用为后盾，其到期日为自收购之日起一年或以下；(D)被标准普尔或穆迪评为至少A-2级的发行人的商业票据或公司债券，或在两家被点名的评级机构均停止发布投资评级且自收购之日起到期日为270天或更短的情况下由国家公认评级机构进行的同等评级；(E)免予美国证券交易委员会注册的货币市场账户或基金、互惠基金或基金，其大部分资产构成上文(A)至(D)项所述的现金等价物，并由合资格发行人发行或管理；(F)免予美国证券交易委员会注册的货币市场账户或基金、互惠基金或基金，其大部分资产构成上文(A)至(D)项所述的现金等价物，而货币市场账户或基金的净资产不少于

500,000,000美元，并拥有标准普尔或穆迪的最高评级，或具有国家公认评级机构的同等评级，如果这两家指定的评级机构都停止发布投资评级和(G)被标准普尔至少评级为AA，并被穆迪至少评级为AA的货币市场账户或基金。

“经营活动现金流量”是指借款人及其受限制子公司的经营活动所提供的现金净额，是根据公认会计准则在综合基础上确定的，并在借款人根据6.1(B)节提交的财务报表中列出。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、购物卡、旅游娱乐卡、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指在订立现金管理协议时(或就截止日期或截止日期已存在的现金管理协议而言)是行政代理人、贷款人或行政代理人或贷款人的附属机构，并以该等现金管理协议一方的身份行事的任何人。

“CERCLA”系指修订后的《1980年综合环境反应、补偿和责任法》，《美国法典》第42编第9601节及其后，以及所有实施条例。

“法律变更”应具有第2.18(B)节中赋予该术语的含义。“控制变更”是指在任何时候：

(A)任何“个人”或“团体”(在交易法第13(D)(3)和14(D)(2)条中使用)，除许可持有人(I)直接或间接成为借款人表决权(包括通过可转换为或可交换该表决权的证券)的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)，占借款人所有表决权合计表决权的35%或以上(在完全摊薄的基础上)或(Ii)以其他方式直接或间接地选举借款人董事会过半数成员；

(B)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成借款人董事会的个人(连同任何新董事，而该新董事的选举进入该等董事会或其提名获借款人董事会过半数成员投票通过，而该等过半数成员在该期间开始时为董事，或由该等董事选举或提名)已因任何理由不再构成借款人董事会的过半数成员；或

(C)发生指明的控制权变更；

但尽管有前述规定，只要紧接重组后的母实体的股东与紧接重组前的借款人的股东实质上相同(持股比例大体相同)，发生导致借款人全部股本由母实体持有的重组，并不会导致控制权的变更。

“费用”应具有第11.18节中赋予该术语的含义。

“类别”用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否是美元循环贷款、替代货币循环贷款、A档定期贷款、B-1期定期贷款、增量定期贷款、延长期限贷款、其他循环贷款或其他定期贷款；当用于任何承诺时，是指这种承诺是否是A期定期承诺、B-1期定期承诺、美元循环承诺、替代货币循环承诺、增量定期贷款承诺、增加的循环承诺、延长的循环承诺、其他定期贷款承诺或其他循环承诺；当用于任何贷款人时，指的是该贷款人是否对某一特定类别有贷款或承诺。

“截止日期”是指第5.1节和第5.2节中规定的先决条件得到满足或被放弃的日期。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“抵押品”是指担保协议中定义的抵押品和贷款方现在拥有或今后获得的、或贷款方以其他方式拥有的权利、所有权或权益的所有其他财产，任何担保文件声称在这些抵押品上设立了留置权。

“抵押品代理”是指作为担保当事人和发行贷款人及其继承人的抵押品代理的富国银行，全国性协会。

对任何贷款人而言，“承诺”应指该贷款人的A期定期承诺、B-1期定期承诺和循环承诺以及该贷款人在第2.24节所规定的任何承诺的总和。

“承诺费费率”指每年0.25%；但在借款人截至2019年12月31日的会计季度结束后的第一个调整日期及之后，承诺费费率将根据定价网格确定。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”应具有第11.2(D)节中赋予该术语的含义。

“合规证书”是指由一名主管人员正式签署的基本上采用附件B形式的证书。

“管道贷款人”是指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是发放贷款，否则必须由该贷款人发放，并由该贷款人以书面文书指定；但如果由于任何原因，指定贷款人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的管道贷款人不应免除指定贷款人在本协议项下为贷款提供资金的任何义务，指定贷款人(而不是管道贷款人)有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的关于其管道贷款人的所有同意和豁免，并且，此外，任何管道贷款人不得(A)有权根据第2.18、2.19、2.20或11.5超过指定贷款人就该管道贷款人提供的信贷所应有权获得的数额，或(B)被视为有任何承诺。

“保密医疗信息”应具有第6.7节中提供的含义。

“保密信息备忘录”是指日期为2019年7月，并提供给某些贷款人的保密信息备忘录。

“符合变更”是指，关于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.20节的适用性和其他技术方面的变更，行政或操作事项)，行政代理合理地决定可能是适当的，以反映任何该等利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理合理地决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理地确定不存在用于管理任何该等利率的市场惯例，则以行政代理合理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“合并”或“合并”是指根据公认会计准则合并账目。

“综合EBITDA”是指就任何人而言，在任何期间，其数额等于(A)该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入加上(B)在确定该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入时已扣除的下列各项费用的总和：(I)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出及为任何债务再融资而收取的任何现金费用；(Ii)所有所得税支出(不论联邦、州、地方、(I)该人士及其受限制附属公司在该期间的所有折旧开支；(Iv)该人士及其受限制附属公司在该期间的所有摊销开支；(V)现金费用、开支、收费、债务清偿成本及与交易有关的其他成本；(Vi)所有非现金费用、撇账、开支、在确定此人及其受限制子公司在该期间的综合净收入时以其他方式扣除的损失或项目(不包括任何非现金费用，该非现金费用导致应计任何未来期间的现金费用准备金或不包括在计算中的在前一期间支付的预付现金费用的摊销)；但在任何期间，因注销流动资产而产生的非现金费用的数额不得计入本款第(Vi)款，(Vii)估值调整或减值费用的综合费用，(Viii)与受限制子公司的非控股权益和股权收入有关的所有费用和费用，(Ix)在确定该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入时减去的所有非常亏损，(X)借款人或其任何受限制附属公司拥有所有权权益而采用权益法核算的任何亏损，(Xi)与第7.6(E)、(F)、(J)或(I)节允许的任何投资以及第7.5(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)或(M)节允许的任何出售、租赁转让或其他资产处置相关的现金费用、开支、收费、债务清偿成本和其他成本，(Xii)可归因于提前清偿或转换债务的现金开支(包括递延融资开支和已支付的保费)及。(Xiii)该期间的异常或非经常性亏损或费用减去(C)在厘定该人士及其受限制附属公司在该期间的综合净收入时所增加的所有非常收益，减去(D)增加综合净收入的所有非现金项目的总额(不包括

应计收入或在正常业务过程中记录的应收款)，减去

(E)该期间的不寻常或非经常性收益。

除文意另有所指外，本协议中每次提及“综合EBITDA”时，应视为指借款人及受限制附属公司的综合EBITDA。

综合EBITDA应按备考基准计算，以使在测算期首日或之后但在进行计算的事件(该日期，“参考日期”)之前或同时的任何时间发生的指定交易生效，犹如各项该等指定交易已于该期间首日的前一天完成。尽管本段有任何相反规定，为(I)定价网格、(Ii)ECF百分比和(Iii)根据第7.16节确定实际遵守(和不按形式遵守)任何契约而计算杠杆率时，(A)在适用的计量期结束后发生的任何特定交易不得被赋予形式上的效力，(B)该等计算应基于相关计量期根据6.1(B)或(C)节(视何者适用而定)交付的财务报表。

“综合利息支出”对于任何人来说，是指该人及其受限制附属公司在该期间的所有债务的应计总利息支出，在综合基础上并按照公认会计原则确定该期间的总利息支出，包括但不限于：(A)在借款人的情况下，根据第2.8条支付或应付的所有费用；(B)与信用证(包括但不限于信用证)有关的已支付或应支付的佣金、折扣和其他费用；(C)就该人及其受限制附属公司的所有债务的原始发行折扣的所有摊销；。(D)可赎回优先权益的所有股息，但以现金支付或应付的范围为限；。(E)与任何准许应收账款融资有关而须支付予借款人或担保人以外的任何人的佣金、折扣、收益率及其他费用及收费；。(F)借款人及其受限制附属公司在该期间的融资租赁债务的预计利息(但为免生疑问，任何租约除外)，(G)对任何雇员持股计划或类似信托的现金供款，只要该等供款被该计划或信托用来向任何人士(该等人士及其受限制附属公司除外)支付与该计划或信托产生的债务有关的利息或费用，减去借款人及其受限制附属公司于该期间收到的现金及现金等价物的利息收入。

就此定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按借款人合理厘定的利率计提，该利率为根据公认会计原则隐含于该融资租赁债务内的利率(或如非隐含利率，则按照公认会计原则另行厘定)。

“综合净收入”是指在任何期间内，根据公认会计准则在综合基础上确定的受限公司的综合净收益(或净亏损)；但不包括(A)任何人在成为借款人的受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或赤字)(但该等收入(或赤字)可包括在本协定另有规定的备考计算中)，(B)借款人或其任何受限制附属公司拥有所有权权益的任何人(借款人的受限制附属公司除外)的收入(或赤字)，除非借款人或该受限制附属公司实际以股息或类似分配的形式收取任何该等收入，及(C)仅为计算累计综合净收入的目的，任何受限制附属公司的未分配收益

在任何合同义务的条款(任何贷款文件除外)或适用于该受限制子公司的法律要求当时不允许的范围内，该受限制子公司宣布或支付股息或类似的分派。

就任何人士而言，“综合有形资产”是指根据公认会计原则厘定的该人士及其受限制附属公司的综合资产(如适用于所需财务资料)减去商誉及其他可摊销无形资产。

“组织文件”对任何人来说，是指公司注册证书或注册证书(如适用，包括名称变更证书)、公司章程或组织章程、组织章程大纲、章程、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、信托协议、合资企业协议、成立证书、组织章程、有限责任公司运营或成员协议、合资企业协议或构成该人的组织或管理文件的一项或多项类似协议、文书或文件。

“或有义务”就任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务(“主要义务”)的任何义务或安排，包括但不限于：(A)直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同承担、有追索权贴现或有追索权的出售该人的主要义务；(B)如有需要，支付或支付或类似付款的义务，不论协议的任何其他一方或各方不履行，或(C)该人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何该等主要债务或(B)维持主要债务人的营运资本、权益资本、净值或其他资产负债表状况或任何损益表状况或以其他方式维持主要债务人的偿付能力，(Iii)购买、租赁或以其他方式取得财产、资产、证券或服务的目的主要是为了向任何该等主要债务的所有人保证，主要债务人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向该主要债务的持有人保证或使其免受损失。任何或有债务的款额，须当作相等於该人真诚厘定的已述明或可厘定的主要债务的款额(或如较少，则为该人依据证明该或有债务的协议、文书或其他文件的条款而须承担的主要债务的最高款额)，或如非述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的合理预期的有关债务的最高限额(假设该人须根据该协议或有债务履行)。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而术语“控制”和“受控”应具有与之相关的含义。

“受控外国子公司”是指借款人的任何子公司，即守则第957条所指的“受控外国公司”。

“转换”的含义与第一修正案赋予的含义相同。

“已转换的B-1期定期贷款”的含义与第一批贷款的含义相同

修正案。

“信贷协议再融资债务”应指(A)允许的第一优先再融资债务，(B)允许的第二优先再融资债务，(C)允许的无担保再融资债务或(D)根据再融资修正案发生的其他债务，在每种情况下，发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分延长、延长、更换、回购、偿还或再融资现有定期贷款或现有循环贷款(或未使用的循环承诺)，或任何当时存在的信贷协议再融资债务(“再融资债务”)；条件是：(I)该债务的到期日不早于再融资债务，且其加权平均到期寿命等于或大于该再融资债务；(Ii)该债务的本金金额不得大于该再融资债务的本金金额加上应计利息、手续费、保费(如有)及其罚款以及与该再融资相关的合理费用和开支；(Iii)该等债务的条款和条件(上文第(Ii)款另有规定以及关于定价、保费和可选预付或赎回条款的条款除外)实质上与再融资债务的本金金额加上应计利息、手续费、保费(如有)和罚金以及与再融资相关的合理费用和开支，或(作为整体而言)并不更有利，作为一个整体，在借款人善意确定的情况下提供这种债务的贷款人或持有人，不适用于正在进行再融资的债务(但仅适用于发生这种债务的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)，(Iv)这种债务在任何时候都不是由作为担保人的子公司以外的任何子公司担保的，(V)这种债务没有预定的本金摊销或本金支付，也不受强制赎回、回购、预付、偿债基金债务或根据其持有人的选择进行预付款(规定优先全额偿还贷款和所有其他债务的惯常资产出售或控制权变更条款除外)，在每一种情况下，在发生债务时的最后到期日之前，(Vi)在担保的范围内，与此类债务有关的担保协议实质上与担保文件相同或比担保文件更有利(有行政代理合理满意的差异)；(Vii)此类再融资债务应予以偿还、回购、报废、失败或清偿和解除，以及所有应计利息、费用、保费(如有)和与此相关的罚款应在信贷协议再融资债务发行、发生或获得之日支付。

“信用证延期”是指(1)贷款人发放贷款，或(2)由签发信用证的贷款人签发任何信用证，或修改、延长或续期任何现有信用证。

“信用证方”是指行政代理、签发贷款机构、Swingline贷款机构或任何其他贷款机构。

“累计综合净收入”指，截至任何日期，受限公司自截至2017年6月30日的财政季度起至上一个会计期间(作为一个会计期间)结束时累计综合净收入的50%(如果该累计综合净收入为亏损，则为该亏损的100%)，而该会计期间的财务报表在该日期之前已根据6.1(B)或(C)节向贷款人提供。

“债务”就任何人而言(无重复)指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人对#年延期购买价的所有债务。

(C)由票据、债券、债权证或其他类似票据证明的该人的所有义务，或通常用以支付利息的所有义务；。(D)该人根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产而产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有可归因性债务。(F)该人在承兑、信用证或类似安排下的所有或有的债务(不包括根据该等债务就贸易应付款项发出并在到期后30天内清偿的债务)；。(G)该人与赎回、偿还或以其他方式回购任何可赎回优先权益有关的所有债务的数额，其价值以其自愿或非自愿清算优先权中较大者为准，加上应计和未付股息；。(H)仅就第7.2条和第8.1(F)条而言，指该人就互换协议承担的所有债务净额。接受或支付协议或其他类似安排，(I)该人在任何合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资项下的所有债务，如果引起该等债务的交易被认为是出于税务目的而借入资金的债务，但根据公认会计准则被归类为经营租赁；(J)该人的所有或有债务；及(K)上述(A)至(I)款所述的另一人的所有债务和其他付款义务，由另一人担保(或该等债务或其他付款义务的持有人对该债务或其他付款义务具有现有权利，不论或有或有)，以)对该人所拥有的财产(包括但不限于账户和合同权利)的任何留置权作为担保，即使该人没有承担或承担偿还该债务或其他付款义务的责任；但就本第(K)款而言，其数额应等于(I)该等债务或其他付款义务的数额及(Ii)受该等留置权约束的物业的公平市价两者中较小者；此外，为免生疑问及无任何相反含义，就本协议而言，非融资租赁债务不应构成债务。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但该人因其在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此承担责任。在未包括的范围内，债务应包括任何允许的应收账款融资金额。为免生疑问，在没有任何相反含义的情况下，公司间应收账款或由此产生的任何交易均不构成债务。

“违约”是指任何违约事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，或在上述第(Iii)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该不履行是由于该贷款人对该行政代理根据第11.5(C)条要求偿还的费用和费用的金额存在善意争议的结果，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已就此发表公开声明，它不打算或预计不会履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如果有))或

一般地，根据其承诺发放信贷的其他协议，(C)在信用方提出请求后三个工作日内，未能提供该贷款人的授权官员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和摆动额度贷款提供资金；但该贷款人应在该信用方收到令其和行政代理满意的形式和实质的证明后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人；或(D)有或有直接或间接的母公司，而在任何该等情况下，该母公司(I)成为破产事件的标的，或(Ii)成为自救行动的标的。

“丹佛总部”指的是借款人拥有的、位于科罗拉多州丹佛市第16街2000号的某些不动产。

“丹佛总部二期”指的是借款人拥有的、位于科罗拉多州丹佛市第16街2001号的某些不动产。

“指定非现金对价”是指借款人真诚地确定的非现金对价的公平市场价值，借款人或其任何受限子公司根据第7.5(F)节就任何资产的租赁、出售、转让或其他处置收到的非现金对价，根据借款人负责人员的证书被指定为指定非现金对价，该证书规定了此类估值的基础。

“指定预付款金额”应具有第2.11(E)节中赋予该术语的含义。

“透析设施”应具有第4.17(A)节中赋予该术语的含义。

“处置”是指对任何财产的任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“被取消资格的贷款人”是指借款人的竞争者，并以书面形式向行政代理确认，以便进一步分发给贷款人；但对于在截止日期之后以书面方式向行政代理确定的任何竞争者，如果所需的贷款人在借款人收到此类标识后60天内指示行政代理反对该竞争者，则该竞争者不应是本合同项下的“不合格的贷款人”。

“分部”应具有第1.10节中赋予该术语的含义。

“DMG出售”系指借款人达维塔医疗控股有限公司、借款人的某些其他子公司和附属公司根据日期为2017年12月5日的特定股权购买协议(经截至2018年9月20日的股权购买协议的特定第一修正案和日期为2018年12月11日的股权购买协议的特定第二修正案修订)以及借款人Collaborative Care Holdings，LLC之间的出售股本以及根据UnitedHealth Group Inc.的第9.13节和第9.18节进行的其他交易。

“文件代理人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以任何替代货币(美元除外)计价的任何金额，由行政代理根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元信用证债务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的美元信用证的总金额，以及(B)根据第3.5条尚未偿还的美元信用证的所有信用证付款的总金额。任何美元循环贷款人在任何时候的美元信用证债务应为其当时美元LC债务总额的美元循环百分比。

“美元信用证”是指在美元循环贷款项下签发的每份信用证。

对任何贷款人而言，“美元循环承诺”是指该贷款人的义务(如有)，即本金和/或面值总额不得超过附表一中与该贷款人名称相对之处所列的本金和/或面值总额的美元循环贷款和参与该贷款人成为本协议当事人的转让和假设的义务，这些义务可根据本协议的条款不时更改。

对于任何美元循环贷款人而言，“美元循环信贷延期”指的金额等于(A)该贷款人当时持有的所有美元循环贷款的本金总额和(B)该贷款人当时未偿还的信用证债务的美元循环百分比之和。

“美元循环贷款”是指美元循环承诺和根据该承诺作出的美元循环贷款。

“美元循环贷款人”是指拥有美元循环贷款承诺或持有美元循环贷款的每一位贷款人。

“美元循环贷款”应具有第2.4(A)节中赋予该术语的含义。“美元循环百分比”对任何美元循环贷款人而言，是指该贷款人当时的美元循环承诺占美元循环承诺总额的百分比，或在美元循环承诺到期或终止后的任何时间，指该贷款人当时未偿还的美元循环贷款本金总额占当时未偿还美元循环贷款本金总额的百分比；但如美元循环贷款是在信贷总额循环展期减至零之前全额偿还的，则美元循环百分比应为紧接该项付款前有效的美元循环百分比。

“国内人”是指根据美国境内司法管辖区的法律组织的人，或其财产位于美国境内司法管辖区的人。

“国内子公司”是指借款人在美国境内根据任何司法管辖区的法律组织的任何子公司。

“境内全资子公司”是指借款人的任何境内子公司，其全部股本(法律规定的董事资格股除外)由借款人直接和/或通过其他境内全资子公司拥有。

“ECF百分比”指(I)杠杆率高于4.00至1.00的任何财政年度，为25%；及(Ii)杠杆率小于或等于4.00至1.00的任何财政年度，为0%。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“被禁运人员”应具有第7.15节中赋予该术语的含义。“欧洲货币联盟立法”系指欧洲理事会关于欧洲联盟的立法措施。

单一或统一欧洲货币的引入、转换或运作。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境行动”是指以任何方式与任何环境法、任何环境许可证或任何有害物质有关或因据称对健康、安全、自然资源或环境造成的伤害或威胁而产生的任何未决行动、诉讼、要求、要求、索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任通知、调查、诉讼、同意命令或同意协议、消除令或其他命令或指令(有条件或其他)，包括：(A)任何政府当局为强制执行、清理、移除、反应、补救或其他行动或损害而采取的行动或损害，以及(B)任何适用的政府当局或任何其他第三方对损害、贡献、赔偿、收回成本、赔偿或禁令救济。

“环境法”是指关于(A)有害物质的产生、使用、搬运、运输、处理、储存、处置或释放，(B)污染或保护环境或健康或安全，或(C)职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护人类、植物或动物健康或福利的法律的任何要求，包括但不限于《环境与健康公约》，在每一种情况下，包括颁布的条例和根据其不时发布的裁决。

“环境责任”是指任何或有或有的责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)。

(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何内容的责任。

“环境许可证”是指任何环境法要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指就ERISA第四章而言，是任何贷款方受控集团成员的任何人，或与任何贷款方处于本守则第414节所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”应指(A)(I)对于任何计划，发生ERISA第4043节或根据其发布的规定所指的可报告事件，除非此类规定已免除关于该事件的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)条适用于计划的出资赞助商，如ERISA第4001(A)(13)节所定义，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件。(12)或(13)根据ERISA第4043(C)条的规定，可以合理地预期该计划将在接下来的30天内发生；(B)就任何计划而言，未能达到《守则》第412条或《雇员补偿及补偿办法》第302条规定的最低供资标准，不论是否放弃，或未能为多雇主计划提供任何所需的供款；。(C)就一项计划申请最低拨款豁免；。(D)管理人根据《雇员补偿及补偿办法》第4041(A)(2)条提供终止该计划的意向通知(包括就《雇员补偿及补偿办法》第4041(E)条所指的计划修订发出的任何此类通知)；。(E)在《ERISA》第4062(E)节所述的情况下，停止任何贷款方或任何ERISA关联机构的设施的业务；(F)任何贷款方或任何ERISA关联机构部分或全部退出一项计划或多雇主计划；(G)就任何计划而言，已满足《ERISA》第303(K)条规定的实施留置权的条件；(H)PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的程序，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，构成终止计划或指定受托人管理计划的理由；或(I)发生与计划有关的非豁免禁止交易(按《守则》第4975条或ERISA第406条的含义)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的合法货币。

“欧洲美元贷款”是指适用利率以欧洲美元利率为基础的贷款(B-1期定期贷款除外)。欧洲美元贷款可以以美元或其他货币(美元以外)计价。

“欧洲美元利率”是指，对于任何货币的欧洲美元贷款的任何利息期，在该利息期开始前两个工作日，伦敦时间上午约11：00的LIBOR筛选利率，用于该利息期内该货币的存款；但如果在适用的时间无法获得LIBOR筛选利率

在适用的利息期内，该货币和利息期的欧洲美元利率应为内插利率；此外，欧洲美元利率在任何时候都不得低于每年0.0%。

“欧洲美元部分”应统称为某一特定融资机制下的欧洲美元贷款，当时所有贷款的当前利息期均在同一日期开始，并在同一较后日期结束(不论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

“违约事件”应具有第8.1节中赋予该术语的含义。

“超额现金流量”是指在借款人的任何一个会计年度内，(A)经营活动产生的现金流量超过(B)(A)借款人及其受限子公司在该会计年度内实际支付的总金额(A)和(B)预计在该会计年度后的第一个会计季度支付的总金额(A)和(B)预计将在该会计年度后的第一个会计季度支付的资本支出或任何其他资本资产支出(不包括与该支出有关的债务本金和任何由任何再投资递延金额提供资金的此类支出)的超额(如有)；但(1)在计算下一财政年度的超额现金流量时，不得扣除根据第(B)款从该承诺支出中扣除的任何数额，只要该数额是在下一财政年度的第一个财政季度实际支付的，以及(2)任何该等承诺额实际上没有在下一财政年度的第一财政季度支付的，则在计算上一财政年度的超额现金流量时不得扣除该未动用的数额，(Ii)在该财政年度内所有循环贷款和Swingline贷款的所有预付款项的总额，但以该财政年度内循环承诺的永久可选择减少和定期贷款的所有可选择预付款项为限；。(Iii)借款人及其受限制附属公司在该财政年度所作的所有定期安排的融资债务本金(包括定期贷款)的支付总额(就任何循环信贷安排而言，在其下的承诺没有相应的永久减少的范围内除外)；。(Iv)在该财政年度内实际支付的总金额。或根据意向书或收购协议在下一会计年度的第一个财政季度根据本条款(Iv)第7.6(E)、(F)、(J)或(K)条对投资进行支付，而不实施通过利用可用金额允许的投资的任何部分；但(I)在计算下一会计年度的超额现金流量时，不得扣除因该意向书或收购协议而扣除的任何款项，惟该等款项须实际于下一会计年度的第一财政季度支付；及(Ii)如任何该等承诺款项并未在下一会计年度的第一财政季度实际支付，则在计算上一财政年度的超额现金流量及(V)该会计年度因受限制附属公司的非控股权益而作出的分配总额时，不得扣除该等未用款项。

“超额现金流量申请日期”一词的含义应与

第2.11(C)条。

“交易法”是指经不时修订的1934年证券交易法、颁布的条例和根据该条例发布的裁决。

“被排除的子公司”是指(I)被适用法律禁止(A)担保担保义务的子公司，或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供担保的子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，在每种情况下，只要行政代理机构已从借款人的负责官员那里获得关于存在此类担保的证明

禁止或同意、批准、许可或授权要求，或(B)在结束日或收购日存在的任何合同义务(但不是在考虑到这一点的情况下订立的)，并且只要存在任何该等合同义务，(Ii)是特殊目的应收款子公司，(Iii)是非实质性子公司，(Iv)在截止日期或该子公司成立或收购之日不是全资子公司，在每种情况下，只要该子公司仍是非全资子公司，或是新发展合资企业(以及在向适用的合资伙伴发行股权时，只要该新发展合资公司仍是一家非全资子公司)，(V)是专属保险子公司，(Vi)是不受限制的子公司，或(Vii)是外国子公司或作为受控外国子公司的外国子公司的国内子公司；但“不包括附属公司”一词不包括任何附属公司，而该附属公司是2022年优先票据、2024年优先票据、2025年优先票据、任何准许其他债务或任何信贷协议再融资债务的发行人、借款人或担保人。

“被排除的互换义务”对于任何担保人而言，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保是或变得违法的，由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”(在第10.10节和任何其他为担保人的利益的“保持、支持或其他协议”以及其他贷款方对担保人互换义务的任何和所有担保生效后确定)，担保人的担保或担保人对担保权益的授予在该互换义务生效时受到商品期货交易委员会的监管或命令(或其中的任何适用或官方解释)的影响。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。

“免税”是指，就行政代理或任何贷款人而言，

(I)由任何司法管辖区对该行政代理人或贷款人征收(或由该司法管辖区量度)的税项(向该行政代理人或贷款人征收以代替所得税净额)，原因是该行政代理人或贷款人正在组织或将其主要办事处设在该司法管辖区，或就任何贷款人而言，该行政代理人或贷款人在该司法管辖区设有适用的贷款办事处，或由于该行政代理人或贷款人与征收该等税项的司法管辖区现时或以前有任何其他联系(但不包括纯粹由该行政代理人或贷款人签立、交付、强制执行、成为其一方、履行其义务而产生的联系)，(I)第(I)款所述司法管辖区对该行政代理或贷款人征收的分行利得税(或任何类似税项)；(Iii)在贷款人的情况下，可归因于该贷款人未能遵守第2.19(E)、(Iv)节的要求的任何税项；根据贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时生效的法律对应付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，该贷款人的转让人(如有)有权根据第2.19条从任何贷款方获得额外税款的范围内除外。但本款第(Iv)款不适用于因贷款人根据第11.7节要求获得的利息或参与任何贷款或其他义务而向该贷款人征收的任何税款，(V)根据FATCA征收的任何税款，以及(Vi)根据《守则》第3406节征收的任何美国联邦备用预扣税。

“行政命令”应具有第4.23(A)节中赋予该术语的含义。

“现有信贷协议”应具有本讲义中赋予该术语的含义

在这里。

“现有开证行”是指签发现有信用证的每家银行。

“现有信用证”应指截止日期未付的所有信用证，如本合同附表1.1所述。

“延长的循环承付款项”应具有#年给予该术语的含义。

第2.25(A)条。

“延长期限贷款”应具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“延长循环贷款人”应具有第节中赋予该术语的含义。

2.25(a).

“展期定期贷款人”应具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。“扩展”应具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“延期要约”应具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款”系指(A)A期定期承诺和根据A期贷款作出的A期贷款(“A期贷款”)、(B)B-1期承诺和根据B-1期贷款作出的B-1期贷款(“B-1期贷款”)、(C)循环贷款、(D)延长的定期贷款(如有)和(E)延长的循环承诺(视情况而定)。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至本协议日期根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何此类修订或后续版本)，以及非美国司法管辖区与美国之间实施前述规定的任何政府间协议(以及任何相关法律要求)。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的报价的平均值。

“联邦道路财产”是指位于华盛顿州联邦道路32275 32大道S的不动产的邻近、附属、接近或构成其扩展的任何不动产。

“缴费日”指(A)每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和(B)循环承诺期的最后一天。

“融资租赁债务”是指在作出任何决定时，融资租赁的负债金额。

“融资租赁”是指根据公认会计准则为财务报告目的已经或需要记录为融资租赁或资本租赁(为免生疑问，不是经营租赁)的所有租赁。

“FIRREA”指修订后的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“第一修正案”是指截至2020年2月13日在借款人、其他借款方、B-1期定期贷款方和行政代理之间对本协议的第一修正案。

“第一修正案生效日期”的含义与第一修正案赋予的含义相同。

“第一留置权债权人间协议”是指实质上采用本协议附件Q形式的债权人间协议(以本协议授权行政代理订立的形式或非实质性变更)，以及借款人根据当时的市场状况要求对其作出的任何重大变更，重大变更应在协议签署前不少于五(5)个工作日向出借人发出，如果所需贷款人在公告后五(5)个工作日内未对此类变更提出异议，则被要求的贷款人应被视为已同意行政代理人订立该债权人间协议(经该等更改)是合理的，并已同意该债权人间协议(经该等更改)及同意该行政代理人执行该协议。

就借款人或其任何受限制附属公司而言，视情况而定，指自任何财政年度的1月1日起至下一财政年度的3月31日止的期间、自任何财政年度的4月1日起至下一财政年度的6月30日止的期间、自任何财政年度的7月1日起至下一财政年度的9月30日止的期间或自任何财政年度的10月1日起至下一财政年度的12月31日止的期间，或如任何该等受限制附属公司在该期间的第一天并不存在，则指自该受限制附属公司成立为法团之日起的期间。组织、组成或以其他方式创建，并在该期间的最后一天结束。

“财政年度”对借款人或其任何受限附属公司而言，是指自任何历年的1月1日起至下一个12月31日止的期间，或如任何此种受限附属公司在任何历年的1月1日并不存在，则指自该受限附属公司成立、组织、成立或以其他方式设立之日起至下一个12月31日止的期间。

“外国计划”是指不受美国法律约束并由任何贷款方维护或出资的每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA的约束)。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何子公司。

任何人的“融资债务”应指根据公认会计准则在综合基础上确定的该人的资产负债表上所列的所有债务，包括但不限于，

(I)政府偿还计划费用的总额(就确定任何期间的融资债务而言，不包括在该期间支付的政府偿还计划费用部分)，(Ii)借款人的贷款，(Iii)任何应收款交易

金额，(Iv)该人士购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付有关该人士或任何其他人士的任何优先股股本的所有义务，及(V)该人士的所有应占负债；然而，“融资债务”一词不应包括(I)该人的任何或有债务(如果或有债务在任何确定日期包括在该条款中)，该或有债务仅用于支持借款人或借款人的一个或多个受限子公司的任何债务、债务或政府偿还计划成本，只要该或有债务以其他方式明确允许根据第7.2节发生，以及(Ii)与非融资租赁债务有关的债务。

就任何货币而言，“资金办公室”是指第11.2节中规定的行政代理人的办公室，或行政代理人通过书面通知借款人和贷款人而不时指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”是指在符合第1.4节的前提下，在美国不时有效的公认会计原则。

“政府补偿计划成本”是指，借款人及其受限制子公司的任何应付费用的总和：

(I)关于参与医疗报销计划的最终、不可上诉的判决、裁决或类似命令而同意支付或应支付的所有金额(包括惩罚性和其他类似金额)；

(Ii)根据刑事起诉书或与参加医疗报销计划有关的其他刑事诉讼程序支付的所有不可上诉的最终罚款、罚金、没收或其他金额；和

(Iii)在与参与医疗报销计划有关的任何诉讼、诉讼、仲裁、调查或其他任何类型的法律或行政诉讼中支付的最终、不可上诉的赔偿、损害赔偿、裁决、处罚、没收或类似金额的金额；

但任何“政府报销计划成本”的金额应减去为借款人及其受限制的子公司在托管、受托或信托账户或其他账户中的利益而持有的与此类成本相关的任何金额。

“政府补偿计划”应具有下列术语的含义：

第4.17(A)条。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何国家或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体(包括任何超国家权力机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)、任何证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)。

“政府授权”是指任何政府当局的任何授权、批准、同意、特许经营、许可证、契诺、命令、裁决、许可、证明、豁免、通知、声明或类似的权利、承诺或其他行动，或任何政府当局的任何备案、资格或登记。

“担保债务”应具有第10.1节中赋予该术语的含义。

“担保人”是指本合同附表三所列借款人的每一家子公司(该附表三列出了截至截止日期借款人的所有子公司，但排除的子公司除外)，以及根据第6.12节成为担保人的借款人的每一家其他子公司。

“危险材料”是指(A)石油或石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、石棉、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及(B)任何其他化学品、材料、物质、废物(包括医疗和人类废物)、成分、污染物或根据任何环境法须承担责任的污染物。

“HIPAA”应具有第4.17(B)节中赋予该术语的含义。

“非实质性附属公司”是指在任何确定日期，借款人在该确定日期之前结束的会计季度的最后一天，在截至该日期的连续四个会计季度中，未合并总收入总额不超过1亿美元的任何附属公司；但在紧接该决定日期之前的借款人财政季度的最后一天，所有国内子公司(“除外附属公司”定义第(I)、(Iv)或(Vi)款所述的任何子公司除外)在截至该确定日期之前的连续四个财政季度内的未合并收入总额，任何特殊目的应收款子公司或专属保险子公司)属于“非实质性子公司”(在根据紧随其后的但书作出的任何指定生效后)，不得超过借款人及其合并的国内子公司在该期间未合并收入总额的15%(15.0%)；此外，借款人有权以书面向行政代理指定不属于“非实质性子公司”定义的其他国内子公司(并且只要“非实质性子公司”在取消或重新指定后将遵守上一但书，借款人有权以书面方式删除或重新指定此类子公司)。

就伦敦银行同业拆借利率而言，“受影响的利息期”是指在适用时间不能获得的利息期。

“增加生效日期”应具有第2.24(A)节中赋予该术语的含义。“增加合并”应具有第2.24(B)节中赋予该术语的含义。

“增加的循环承付款项”应具有#年赋予该术语的含义。

第2.24(A)条。

“递增期限A贷款”应具有第节中赋予该术语的含义

2.24(B)(I)。

“递增期限B贷款”应具有第节中赋予该术语的含义

2.24(B)(I)。

“增量定期贷款承诺”应具有#年赋予该术语的含义。

第2.24(A)条。

“增量定期贷款”一词应具有第节中赋予该术语的含义

2.24(B)(I)。

“受偿方”应具有第11.5(B)节中赋予该术语的含义。“信息”应具有第11.15节中赋予该术语的含义。

“知识产权”统称为与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，包括著作权、著作权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、商标名、服务标志、域名、商业秘密、专有信息、技术、诀窍和程序，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“公司间本票”是指实质上采用附件M形式的本票。

“公司间应收账款”是指借款人及其子公司在正常业务过程中因集中采购、付款或其他现金管理或金库服务而产生的借方或贷方之间的任何借方或贷方。

“债权人间协议”是指第一次留置权债权人间协议和次要留置权债权人间协议，在每一种情况下，在有效的范围内。

“利益选择请求”是指实质上以附件P的形式提出的利益选择请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(任何Swingline贷款除外)而言，指在该贷款未偿还期间发生的每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及根据该贷款作出的贷款的最终到期日；(B)就任何利息期限为三个月或以下的欧洲美元贷款或定期SOFR贷款而言，该利息期限的最后一天以及根据该贷款作出的贷款的到期日；(C)就任何利息期限超过三个月的欧洲美元贷款或定期SOFR贷款而言，每一天为三个月；(D)对于任何贷款(ABR贷款和任何Swingline贷款除外)，任何贷款的还款或预付款的日期；及(E)任何Swingline贷款的还款或预付款日期；及(E)任何Swingline贷款需要偿还的日期。

“利息期”指，就任何欧洲美元而言：

(I)就任何欧洲美元贷款而言，(A)最初，借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至(X)一星期后或(Y)一、二、三或六个月或(如有关安排下的所有贷款人均可获得)十二个月后结束的期间；以及(B)自适用于该欧洲美元贷款的下一个先前利息期的最后一天开始至结束一、二、三或六个或(如果有关贷款下的所有贷款人均可获得)或其后十二个月的期间，由借款人在当地时间上午11时之前以不可撤销的方式通知行政代理选择，日期为当时与该贷款有关的当前利息期的最后一天前三个工作日；

(Ii)就任何定期SOFR贷款而言，(A)首先，借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始至(X)一周后结束的期间，或(Y)借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的一、二、三或六个月或(如有关安排下的所有贷款人均可获得)12个月后的期间；以及(B)此后，借款人在当地时间上午11点之前向行政代理发出不可撤销的通知，在当时的当前利息期的最后一天之前的三个工作日内，以当地时间上午11点为限，在适用于该欧元的前一个利息期的最后一天开始，至结束一、二、三或六个或六个月(如果有关贷款的所有贷款人均可使用)或其后十二个月为止的每一期间；

但上述所有与利息期有关的规定均受

以下是：

(A)如任何利息期间本来会在非营业日结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如延期的结果是将该利息期间转至另一个公历月，而在该情况下，该利息期间须在紧接的前一个营业日结束，则属例外；

(B)借款人不得根据某一特定贷款选择一个超过该贷款到期日的利息期限；和

(C)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有相应的日期)的任何利息期间应在一个日历月的最后一个营业日结束。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与LIBOR筛选利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况下基于线性基础进行内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间更短的最长期间(可获得LIBOR筛选利率)的LIBOR筛选利率和(B)超过受影响的利息期间的最短期间(可获得LIBOR筛选利率)的LIBOR筛选利率，截至伦敦时间上午11：00，即该利息期开始前两个工作日。在确定少于LIBOR筛选利率可用的最短期间的利率时，上述(A)款所指的LIBOR筛选利率应被视为隔夜筛选利率，其中“隔夜筛选利率”是指由管理代理从管理代理可能选择的服务中确定的隔夜利率。

“投资”指，就任何人而言，向该人借入任何贷款或垫款，购买或以其他方式取得该人的股本或债务，或购买或以其他方式取得组成该人的部门或业务单位或其全部或大部分业务的财产和资产，或对该人的任何其他投资，包括但不限于：以合并或合并(或类似交易)的方式进行的任何收购，以及投资者因此而产生本1.1节“债务”定义第(J)或(K)款所述类型的债务的任何安排，但不包括在正常业务过程中产生的对客户和应收账款的垫款或信贷扩展。为免生疑问，在没有任何相反暗示的情况下，公司间应收账款或由此产生的任何交易均不构成投资。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“开证贷方”是指(I)本合同附表二所列机构，或在每一种情况下，其作为任何信用证开证行的任何关联机构，(Ii)行政代理合理满意的、不时以书面形式同意在本合同项下开具信用证的任何其他贷款人；但如果根据第2.25节对循环承付款进行任何延期或延期，则在循环终止日期发生时以及在任何时间作为或曾经是循环承付款到期日的每个较后日期(每个为“签发贷款人/交换额度终止日期”)，此时的每个发放贷款人有权在各自的发放贷款人/交换额度终止日期后二十(20)个营业日或之后二十(20)个工作日内的任何日期辞去发放贷款人的职务，在每种情况下，均应在不少于十(10)天前向借款人和行政代理发出书面通知，如有任何此等辞职并在其生效后，辞任的实体应保留其作为开证行在本文件及其他贷款文件项下的所有权利(信用证应根据本协议条款保持未清，直至其各自到期为止)，但不要求其在本协议项下出具任何其他信用证，及(Iii)仅就各现有开证行的现有信用证而言。如果在任何时间和任何原因(包括由于前一句的但书所设想的辞职)，每个开证贷款人都已按照前一句话辞职，则任何人都不应是本协议项下有义务签发信用证的开证贷款人，除非且直到(且仅在此期间)贷款人(或贷款人的关联公司)合理地令行政代理满意，且借款人同意担任本协议项下的开证贷款人。

“发行贷款人/兑换线终止日期”应具有“发行贷款人”定义中赋予该术语的含义。

“连带协议”是指实质上以证据形式存在的连带协议

L.

“次级留置权债权人间协议”是指抵押品代理人和抵押品代理人或其他代表债权人之间达成的债权人间协议，该协议由抵押品代理人和抵押品代理人或其他代表为以抵押品的留置权担保的债务持有人达成，旨在排在担保债务的留置权的次要地位，并且是根据7.1节允许的其他留置权。规定抵押品的所有收益应首先用于全额偿还债务，然后再用于此类次级留置权担保的债务项下的任何债务(受习惯例外和当期付款的限制)，并且在终止承诺和全额偿还所有债务(尚未到期和应付的或有债务除外)(或未到期和应付的或有债务除外)之前，抵押品代理人有权对抵押品行使补救措施(受惯例例外和任何停顿期届满的限制)，并以抵押品代理人合理满意的其他形式和实质进行补救。

“最迟到期日”指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何再融资定期贷款、任何再融资定期贷款、任何延长的定期贷款、任何延长的循环承诺、任何增量定期贷款、任何增加的循环承诺或任何其他循环承诺的最新到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。

“信用证承诺”应指3.25亿美元，该金额应按本合同附表二中每个签发贷款人旁边规定的相应金额在各开证贷款人之间分配。

“信用证付款”是指开证贷款人根据第#号信用证付款。

信用。

“信用证债务”在任何时候都是指替代货币信用证债务和美元LC债务的总和。

“信用证请求”是指实质上以附件O的形式提出的信用证请求。“出借人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义；

除文意另有所指外，凡提及贷款人，均应被视为

包括任何管道放贷机构。

“贷款办公室”对任何贷款人而言，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证融资到期日”应具有下列条款中赋予的含义

第3.1(A)条。

“信用证”应具有3.1(A)节中赋予该术语的含义。

“杠杆率”应指，在任何确定日期，(A)(1)借款人及其受限制子公司的所有融资债务，包括截至该日期未偿还的特定信用证的债务(假设每份此类特定信用证的最高金额已全部提取)加上(2)本定义第(A)(1)款中未包括的范围：为借款人或其任何受限制附属公司账户发出的所有信用证的面值减去(Iii)截至(X)借款人及其受限制附属公司按综合基准计算的所有无限制现金及现金等价物及(Y)$750,000,000至(B)借款人及其受限制附属公司于该日期前最近完成的计量期间的综合EBITDA，以较小者为准。

杠杆率应按备考基准计算，以落实于相关计量期间后但于参考日期之前或同时发生、承担或永久偿还或清偿的任何债务，犹如该等产生、承担、偿还或清偿已于该期间的最后一天发生。尽管本段有任何相反规定，为(I)定价网格、(Ii)环境基金百分比及(Iii)确定实际遵守第7.16节(及不按形式遵守)而计算杠杆率时，(A)在适用的计量期结束后产生、承担或永久偿还或清偿的任何债务不得被赋予形式上的效力，及(B)该等计算应以根据6.1(B)或(C)节(视何者适用而定)提交的相关计量期的财务报表为基础。

“LIBOR屏幕利率”是指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的适用货币的伦敦银行间同业拆借利率，期限等于路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期间，或者，如果该利率没有出现在路透社的任何一个页面上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在发布由管理代理不时合理酌情选择的利率的其他信息服务的适当页面上。

尽管有上述规定，除非根据第2.16(A)(B)节对本协议进行的任何修订另有规定，否则如果实施了关于LIBOR筛选利率的替代利率，则本文中所有提及的“LIBOR筛选利率”应被视为对该替代利率的引用。

“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)；但在任何情况下，非融资租赁责任均不得被视为构成留置权。

“有限条件收购”指借款人及其受限制子公司中的一个或多个对本协议允许的任何资产、企业或个人进行的任何收购或类似的第三方投资(包括承担或产生债务)，其完成不以是否获得或获得融资为条件。

“有限条件交易”指任何(A)有限条件收购或(B)赎回、回购、失效、清偿、清偿或偿还要求不可撤销的提前通知的债务，或任何不受融资限制的不可撤销的购买、回购、失效、清偿、清偿或偿还债务的要约。

“贷款”是指任何贷款人根据本协议(包括第2.24节)发放的任何贷款。

“贷款文件”指本协议、债权人间协议、担保文件、附注，包括第一修正案。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“当地时间”是指(I)伦敦与以替代货币计价的债务有关的当地时间，以及(Ii)纽约市的当地时间。

就任何贷款而言，“多数贷款人”应指持有该贷款项下未偿还的定期贷款、延期贷款或信贷循环延长总额(视属何情况而定)的未偿还本金总额超过50%的持有人(或就美元循环贷款或替代货币循环贷款而言，在美元循环承诺或替代货币循环承诺分别终止前，分别持有美元循环承诺总额或替代货币循环承诺总额50%以上的持有人)。

“强制提前还款日期”应具有第节中赋予该术语的含义

2.11(e).

“保证金股票”指董事会U规则所界定的“保证金股票”，该规则可不时予以修订或补充。

“重大收购”是指对借款人或受限制附属公司支付的总代价不低于7.5亿美元的任何个人、财产、企业或资产的收购或一系列相关收购。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其受限制子公司的整体业务、财产、运营或财务状况，(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议项下的行政代理、抵押品代理或贷款人的权利或补救措施产生的重大不利影响。

(C)抵押品或以抵押品代理人为受益人的抵押品或留置权(为了抵押品代理人的利益和为其他有担保当事人的利益)或此类留置权的优先权。

“到期日”是指(1)对于没有根据第2.25节延长的A期定期贷款，是指A期定期贷款到期日；(2)对于没有根据第2.25节延长的B-1期定期贷款，是指B-1期定期贷款到期日；(3)对于没有根据第2.25节延长的循环承诺额，是指循环终止日期；以及(4)对于任何类别的延长定期贷款或延长的循环承诺额，贷方接受的适用延期要约中规定的最终到期日；但如上述任何一日不是营业日，则适用的到期日为紧接该日之后的营业日。

“最高费率”应具有第11.18节中赋予该术语的含义。“测算期”是指，在任何确定日期，最近结束的连续四个财政季度之前的财务信息

(或被要求)可用。

“医疗补助”是指《社会保障法》第十九章下的经经济状况调查的权利计划，该计划根据特定的资格标准向各州提供医疗援助的联邦补助金(《1965年社会保障法》，第十九章，第89-97条，修订本；《美国联邦法典》第42编第1396节及以后)。

“医疗报销计划”是指联邦医疗保险、医疗补助和Tricare计划，以及由任何联邦、州或地方政府运营或全部或部分资助的任何其他医疗保健计划。

“医疗保险”是指政府根据《社会保障法》第十八章为符合条件的老年人和残疾人提供医疗保险制度的福利计划(《1965年社会保障法》，第十八章，第89-97条，修订本；《美国联邦法典》第42编第1395节及其后)。

“最小延期条件”应具有第节中赋予该术语的含义

2.25(b).

“少数股权投资”应具有第7.6(F)节中赋予该术语的含义。“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所定义的多雇主计划，在前五(5)个计划年度内，任何受限制公司或任何ERISA关联公司都必须或被要求向该计划缴费。

“现金收益净额”是指：(A)就任何资产出售或收回事件而言，该资产出售或收回事件的现金和现金等价物(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何此类收益，但仅在收到时)，扣除律师费、会计费、投资银行费、用于偿还由本合同明确允许的任何资产上的留置权担保的债务所需的金额(根据担保文件的任何留置权除外)，以及实际发生(或借款人真诚估计)的其他惯常费用和开支

(I)因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑任何可用税项抵免或扣除及任何税项分担安排后)，(Ii)根据公认会计原则就违反陈述及担保及赔偿义务的法律责任、与环境事宜有关的法律责任或与财产有关的其他法律责任而预留的款项，以及与受该等出售、租赁、转让或其他处置所规限的资产有关而未由买方在该等资产出售中承担的债务，以及(Iii)如属受上述出售、租赁、转让或其他处置所规限的资产，以及(Iii)如属受限附属公司出售资产，就该等交易须向该受限制附属公司(借款人或任何其他受限制附属公司除外)的股本拥有人支付或分派的任何款额及(B)与发行或出售股本或产生任何债务有关的现金收益，扣除律师费、投资银行费用、会计师费用、承销折扣及佣金及与此相关而实际产生的其他惯常费用及开支。

“新开发合营”是指最初可以是全资子公司的实体，其成立或持有的目的是为了与合资伙伴建立和经营透析中心；但该合资伙伴应在产生任何收入之前获得或已经获得该实体的权益(该实体将成为或成为非全资子公司)。

“NMTC”系指守则第45D节所界定的新的市场税收抵免。“NMTC文件”是指任何信贷、贷款或融资协议以及任何其他

管理或以其他方式与任何NMTC债务有关的文件、协议或文书。

“NMTC债务”是指NMTC子公司发生的任何债务，包括借款人或另一家受限子公司与NMTC融资有关的公司间贷款形式，该NMTC子公司将在结案日期后同时使用这些收益收购房地产、翻新房地产或对房地产进行改善(任何此类收购、翻新或建设，称为“NMTC投资”)。

“国家公路交通公司财产”是指以国家公路交通公司债务所得及相关出资取得、改造或改善的固定资产。

“NMTC子公司”是指接受NMTC债务或任何相关出资形式的公司间贷款的国内子公司。

“非免税”是指除(I)免税和(Ii)其他税外，对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项或因其任何义务而征收的所有税款。

“非融资性租赁义务”是指根据公认会计原则不需要作为融资或资本租赁进行财务报告的租赁义务。为免生疑问，经营租赁应被视为非融资租赁义务。

“非担保人境内子公司”是指借款人的非担保人境内子公司。

“非担保人子公司”是指借款人的非担保人子公司。

“非美国贷款人”应具有第2.19(H)节中赋予该术语的含义。

“票据”应统称为证明贷款的每张以N-1、N-2、N-3或N-4(视情况而定)形式的本票。

“不良贷款”指的是CERCLA下的国家优先事项清单。

“债务”系指(A)借款人和其他贷款当事人因下列情况而不时产生的义务：(1)在一个或多个预定的预付款或其他期限到期或到期时，按时支付(I)贷款的本金和保费(如有)和利息(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的保费和利息，不论该程序是否允许或允许)；(Ii)本协定规定借款人和其他贷款当事人须在到期时就任何信用证支付的每笔款项，包括有关偿还义务、其利息和提供现金抵押品的义务的付款(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序待决期间发生的金钱义务，不论该等法律程序是否允许或可容许)及(Iii)所有其他金钱义务，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他方面的费用、费用、开支及弥偿(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序待决期间所产生的金钱义务)，借款人和本协议及其他贷款文件项下的其他贷款方，以及(B)借款人和其他贷款方在本协议和其他贷款文件项下或根据本协议和其他贷款文件的所有契诺、协议、义务和债务的适当和准时履行；但债务应排除任何被排除在外的互换债务。

“OFAC”应具有第4.23(B)(V)节中赋予该术语的含义。“OID”应具有第2.24(B)(Vi)节中赋予该术语的含义。

“原B档定期贷款”具有第一修正案赋予的含义。

“其他循环信贷承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一种或多种循环信贷承诺。

“其他循环贷款”是指由再融资修正案产生的一种或多种循环贷款。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因执行、交付或执行本协议或任何其他贷款文件而产生的。

“其他定期贷款承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款承诺。

“其他定期贷款”是指由再融资修正案产生的一种或多种定期贷款。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

就“控制权变更”定义的但书而言，“母实体”应指在该等但书所允许的重组交易完成时，没有超过100万美元公允市值的资产(借款人及其子公司的股本除外)和公允市值超过100万美元的负债，这两种情况下都将反映在该实体当时的未合并资产负债表上。

“参与者”应具有第11.6(C)(I)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”应具有第11.6(C)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“爱国者法案”应具有第4.23(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或其任何继承者)。

“完美证书”是指担保协议附件7形式的证书或担保代理人批准的任何其他形式的证书，该证书应不时补充。

“允许的优先再融资债务”是指借款人以一系列或多系列优先担保票据的形式产生的任何担保债务(包括任何登记的等值票据)；但条件是：(I)此类债务以其他方式构成信贷协议再融资债务，(Ii)此类债务以抵押品为担保(但不考虑补救措施的控制)，且不以借款人或任何附属公司的任何财产或资产作为抵押品以外的担保，(Iii)代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为第一留置权债权人间协议的一方或以其他方式遵守该协议的规定；如果此类债务是借款人最初允许的优先再融资债务，则借款人、担保人、行政代理和高级代表应已签署并交付了第一份留置权债权人间协议。核准第一优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“许可持有人”指伯克希尔-哈撒韦公司或其任何关联公司(但为免生疑问，不包括其投资组合公司，其持股应独立于任何许可持有人考虑)。

“允许留置权”是指下列类型的留置权(不包括根据《守则》第430(K)节或ERISA规定的任何此类留置权，或与任何环境行动有关或与任何环境行动相关的任何此类留置权)：(A)税收、评估和政府收费的留置权，除非按照第6.3节的规定支付；(B)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、房东、工人和维修工的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以担保债务(借款债务除外)(I)未逾期超过60天的债务，或(Ii)其数额、适用性或有效性正在真诚地引起争议，并就其

借款人或其任何受限附属公司(视属何情况而定)已根据公认会计原则建立准备金；(C)为保证在正常业务过程中根据工人补偿法、失业保险或类似的社会保障立法所产生的义务(受雇员福利计划限制的雇员福利计划除外)或为保证公共、监管或法定义务而作出的抵押或存款；(D)保证履行或支付以下各项的留置权、质押权及保证金：投标、投标、租赁、合约(偿还借款的合约除外)、保证金及上诉保证金、信用证及在通常业务运作中招致的其他类似性质的义务；(E)出租人或转让人的任何权益或所有权，以及该出租人或转让人的权益或所有权可能受到的任何限制或产权负担，而该等限制或产权是在正常业务过程中产生的，且不论是个别的或是与在任何确定日期有效的所有其他准许留置权合计，均不能合理地预期会产生重大的不利影响；。(F)因法律事项或根据保证支付与货物进口有关的关税而产生的有利于海关和税务当局的留置权；。(G)根据第8.1(I)节不构成违约事件的判决或裁决所产生的留置权，借款人或其任何受限制的附属公司应真诚地就该判决或裁决提起上诉或程序以进行复审，在等待上诉或程序期间，应在进入上诉或程序后60天内获得暂缓执行，并应根据公认会计准则就任何此类判决或裁决维持准备金；(H)供应商和供应商的留置权不完善，以确保所出售财产或资产的购买价格；(I)出租人根据经营租赁进行的保护性UCC备案；

(J)对不动产所有权的任何地役权、通行权、限制、瑕疵、侵占和其他产权负担，无论是单独的，还是当与所有其他允许的留置权合计时，合理地预计不会产生实质性的不利影响；及(K)关于现金和现金等价物的银行留置权、抵销权和其他类似留置权。

“允许的其他债务”是指借款人或任何其他借款方的债务；但紧接给予该债务形式上的效力及其收益的使用后，(I)任何违约事件不得持续或由此而导致，(Ii)如该等债务为无抵押债务，借款人及受限制附属公司在任何该等债务产生生效后，将按形式上(截至该债务发生之日)遵守有关规定，杠杆率不高于4.50：1.00；(Iii)如该债务以抵押品留置权为抵押，而该抵押品的留置权较该抵押品的留置权为低；借款人及受限制附属公司将在任何该等债务产生生效后，以不超过4.25：1.00的杠杆率按备考基准(于该等招致发生之日)合规，(Iv)如该债务以担保该等债务的抵押品上的留置权作担保，则该等债务不得超过(X)分摊增量金额及(Y)额外金额之和，使高级担保杠杆率在该等招致生效后，不大于3.50：1.00，(V)这种债务在发生这种债务时的最后到期日之后九十一(91)天之前没有到期，或者这种债务的到期日可以在任何习惯条件的限制下延长到发生这种债务时的最后到期日之后的第九十一(91)天，(Vi)这种债务应是债务证券或初级留置权或无担保信贷安排的形式，(Vii)如果这种债务是以抵押品上的留置权为担保的，(X)该等债务以同等或次要的抵押品(但不考虑补救措施的控制)为抵押，且不以借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产(抵押品除外)作抵押，及(Y)该等债务受债权人间协议所规限，(Viii)该等债务不得由并非本协议下担保人的任何受限制附属公司担保，及(Ix)该等债务须有条款及条件(定价、利率下限、折扣、费用除外)保费和可选的提前还款或赎回条款)，借款人出于善意确定对借款人的优惠程度(当作为一个整体时)并不比贷款文件的条款和条件(作为一个整体时)差很多。

“允许应收账款文件”是指证明、关于或以其他方式管理允许应收账款融资的所有文件和协议。

“允许应收款融资”是指一项或多项交易，根据这些交易，(1)应收款资产或其中的权益出售给一家或多家特殊目的应收款子公司或由其融资，以及(2)该等特殊目的应收款子公司通过出售或借入该等应收款资产来为其收购该等应收款资产或其中的权益或为其融资提供资金；但(A)对借款人或任何受限制附属公司(特殊目的应收款附属公司除外)的追索权，以及借款人或任何受限制附属公司(特殊目的应收账款附属公司除外)与该等交易有关的任何义务或协议，须以适用司法管辖区进行类似交易的惯常程度为限(在适用范围内，包括在适用的范围内，包括以与就借款人或任何受限制附属公司(特殊目的应收账款附属公司除外)的任何转让提交“真实出售”/“绝对转让”意见一致的方式，及(B)(X)根据“应收账款交易金额”定义(A)条款在任何时间未偿还的应收账款交易总额及(Y)根据“应收账款交易金额”定义(B)条款自结算日以来的应收账款交易总额不得超过500,000,000美元。

“准许再融资”，就任何债务而言，指对该等债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但(A)其本金额(或增值，如适用)不得超过经如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金额(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、再融资、续期或延期有关的未付应计利息和保费加上已支付的其他款额，以及与该等修改、再融资、再融资、续期或延期有关而招致的费用和开支，以及相等于根据该等债务而未动用的任何现有承担的款额；(B)因该项修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务，其最终到期日相等于或迟于正被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的最终到期日；。(C)在紧接该项修改、再融资、再融资、续期或延期后，不会发生任何失责事件，并且不会继续发生；。(D)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务在偿付权上从属于债务，则因修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务在偿付权上从属于债务，偿还权的条款至少与规范被修改、再融资、退款、续期或延期债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人；及(E)除被修改、再融资、退款、续期或延期债务项下的债务人外，任何人都不是该等修改、再融资、再融资、续期或延期债务的债务人。

“允许的第二优先再融资债务”是指借款人以一系列或多系列第二留置权(或其他次级留置权)担保票据或第二留置权(或其他次级留置权)担保贷款的形式发生的担保债务(包括任何登记的等值票据)；但条件是：(I)此类债务以其他方式构成信贷协议再融资债务，(Ii)此类债务以第二优先权(或其他次级优先权)为基础的抵押品担保留置权的债务和与任何获准的第一优先权再融资债务有关的债务，并且不以借款人或任何附属公司的任何财产或资产作为抵押品以外的担保，以及(Iii)代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为初级留置权债权人间协议的一方或以其他方式遵守该协议的规定；如果该债务是借款人最初允许的第二优先再融资债务，则该债务的借款人、担保人、行政代理和高级代表应签署并交付一份初级留置权债权人间协议。核准第二优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“许可无担保再融资债务”是指借款人以一系列或多系列优先无担保票据或贷款的形式发生的构成信贷协议再融资债务的无担保债务(包括任何登记的等值票据)。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府机关或者其他任何性质的实体。

“计划”是指在特定时间，ERISA第四章或守则第412节所涵盖的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”的任何雇员福利计划，但任何多雇主计划除外。

“平台”应具有第11.2(D)节中赋予该术语的含义。

“增加后循环贷款人”一词应具有第节中赋予该术语的含义

2.24(c).

“预增循环贷款人”应具有第节中赋予该术语的含义。

2.24(c).

“提前付款选项通知”应具有第节中赋予该术语的含义

2.11(e).

“价格表”是指下面列出的表格。

对于所有贷款(B-1期定期贷款除外)和承诺费费率：

就定价网格而言，因杠杆率变化而导致的适用利润率的变化应于以下日期生效：(X)在任何财政年度的前三个会计季度的最后一天计算杠杆率的情况下，在根据6.1(C)和(Y)节向贷款人交付财务报表的日期之后的一个营业日内，在任何财政年度最后一天的杠杆率计算的情况下，在年度财务报表交付给贷款人之日后的一个工作日，其中列出了财务信息，并附有6.1(B)节规定的与年度财务信息有关的证明。该适用保证金应保持有效，直至根据本款作出的下一次更改为止。如果上述任何财务报表没有在6.1节规定的时间段内交付，则直至该财务报表交付之日后的一个营业日为止，应适用定价网格各栏中规定的最高费率。此外，在违约事件发生并仍在继续的任何时候，应适用定价网格中每一栏中规定的最高费率。根据定价网格对杠杆率的每次确定应与根据第7.16节确定的杠杆率一致。

“主要债务”应具有第1.1节所述“或有债务”定义中赋予该术语的含义。

“主要债务人”应具有第1.1节所述“或有债务”定义中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”应具有“资产负债表”定义中赋予该术语的含义。

“形式基础”是指根据美国公认会计准则和S-X法规的形式；但尽管有S-X法规的规定，形式上的调整可包括因交易而产生的运营费用削减，这些费用在借款人的负责人证明该等削减是可持续的且已经实现，或已采取或合理预期在任何此类交易后12个月内已采取或将采取的必要步骤的证书中确定并得到事实支持。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并且能够导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“合格发行人”是指资本和盈余合计超过5亿美元的任何商业银行。

“不动产”是指任何人以租赁、特许或其他方式拥有、租赁或经营的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他地产)，以及任何人以租赁、特许或其他方式拥有、租赁或经营的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与其相关的所有地役权、可继承产和从属物、所有装修和附属固定附着物和设备、所有一般无形资产和合同权，以及附带于其所有权、租赁或经营的其他财产和权利。

“应收账款资产”是指借款人或其任何受限制子公司根据与他人的安排出售或租赁货物或履行服务而获得付款的权利，根据该安排，该另一人有义务按照允许以赊购方式购买此类货物和服务的条款支付货物或服务的款项，以及与之有关的权利(合同或其他)和抵押品，并应包括在任何情况下将被归类为借款人或其任何受限制子公司的应收账款的任何财产项目或“帐户”、“动产纸”、“支付无形资产”或纽约州有效的“统一商法”下的“票据”，以及任何此类项目的任何“辅助债务”或“收益”。

“应收款交易金额”是指(A)就任何应收款资产证券化而言，是指在任何确定日期根据作为该等应收款资产证券化一部分而订立的法律文件而未履行的债务的金额，而如果该等应收款资产证券化是以担保借贷交易而非购买的形式进行的，则该确定日期将被定性为本金；及(B)就任何应收款资产的出售或保理(但不包括本(A)款所包括的任何交易)而言，买方就其购买应收款资产(包括任何汇票)所支付的现金购买价格减去托收金额。

就该等应收账款资产而收取并支付予该买方的款项，不包括任何用于购买费用或折扣或利息性质的款项，在每种情况下均由借款人本着善意及一致及商业合理的方式厘定。

“追回事件”是指任何财产或意外伤害保险索赔的任何和解或支付，或与任何受限制公司的任何资产有关的任何没收程序。

“可赎回优先权益”对任何人而言，是指该人的任何股本，根据其条款或根据其可转换、可行使或可交换的任何证券的条款，该人或其任何附属公司须于最后到期日后六个月前全部或部分赎回或回购(包括由持有人选择)的任何股本；然而，如果(I)任何股本仅因为其持有人有权要求发行人在控制权发生变更时回购该可赎回优先权益而构成可赎回优先权益，则在下列情况下不应被视为可赎回优先权益

(A)在构成该可赎回优先权益下控制权变更的任何情况下，不得触发不会构成本协议下控制权变更的任何权利，

(B)只要本协议项下存在任何违约情况，则不允许该人进行任何回购或该股本持有人就未能购买而提出任何申索，及(Ii)借款人或任何受限制附属公司可能须向任何合营伙伴或该附属公司或少数股权投资的其他投资者购回的任何股本不得构成可赎回优先权益。

“再融资债务”应具有“信贷协议再融资债务”定义中赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款”应具有第11.1节中赋予该术语的含义。

“再融资”指全额偿还及终止现有信贷协议项下任何延长信贷的承诺，但以尚未偿还(或终止)DMG销售有关的范围为限。

“再融资(额外)”指(A)完成对2022年优先债券的投标要约，或(B)在投标要约未完成的情况下，借款人已根据管理2022年优先债券的契约条款无条件赎回所有2022年优先债券。

“再融资修正案”是指根据第2.27节的规定，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每个额外的再融资贷款人和(D)每个同意提供任何部分再融资定期贷款、其他循环承诺或其他循环贷款的贷款人签署的对本协议的修订。

“再融资系列”是指根据相同的再融资修正案(或任何随后的再融资修正案，只要该等再融资修正案明确规定，其中规定的再融资定期贷款或再融资定期承诺是任何先前确定的再融资系列的一部分)设立的、并提供相同有效收益率和摊销时间表的所有再融资定期贷款或再融资定期承诺。

“再融资定期承诺”是指根据再融资修正案，为本协议适用的再融资系列定期贷款提供资金的一项或多项定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指本合同项下因再融资修正案而产生的一笔或多笔定期贷款。

“已退还的Swingline贷款”应具有第节中赋予该术语的含义

2.7(b).

“登记册”应具有第11.6(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“已登记等值票据”，就根据证券法第144A条规定的发售或根据1933年证券法进行的其他私募交易最初发行的任何票据而言，指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约以美元对美元交换方式发行的实质相同(具有相同担保)的票据。

“偿付义务”是指借款人根据第3.5条向开证贷款人偿还信用证项下提取的款项的义务。

“再投资递延金额”是指，就任何再投资事件而言，任何受限制公司收到的与此相关的现金净收益总额，该净现金收益未用于根据第2.11(B)节的规定预付定期贷款和根据第2.11(B)节交付再投资通知导致的循环贷款。

“再投资事项”是指借款人已发出再投资通知的任何资产出售或收回事项。

“再投资通知”是指由负责官员签署的书面通知，声明没有违约事件发生且仍在继续，借款人(直接或间接通过受限制子公司)打算并预计使用资产出售或回收事件的全部或指定部分现金净收益来收购或修复对其业务有用的资产，用于本协议不禁止的任何收购和其他类似投资，以及资本支出。

“再投资预付金额”，就任何再投资事项而言，是指与之相关的再投资递延金额，减去在相关的再投资预付款日期之前用于获取或修复对借款人的业务有用的资产的任何金额。

就任何再投资事件而言，“再投资预付日期”指下列日期中最早的一个：(A)发生在该再投资事件两周年之日；(B)如果借款人没有就与该再投资事件有关而收到的现金收益净额作出有约束力的承诺，则该日期为该再投资事件发生后540天；及(C)借款人决定不以全部或部分相关再投资递延金额收购或修复对借款人业务有用的资产之日。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中，或从任何构筑物或设施中或通过任何构筑物或设施。

“相关政府机构”，就债务、利息、手续费、佣金或以美元计价或计算的其他金额的基准替代而言，是指董事会或纽约联邦储备银行，或董事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继承者。

“置换定期贷款”应具有第11.1节中赋予该术语的含义。

“重新定价交易”应指在任何受限公司产生任何具有有效利息成本或加权平均收益率的债务融资的情况下，对全部或部分B-1期定期贷款进行的预付款、再融资、替代或替换，其比较决定由行政代理根据普遍接受的财务惯例作出，除其他因素外，包括保证金、利率下限、预付或类似费用或与所有此类融资提供方分享的原始发行折扣，但不包括并非与所有此类融资提供方分享的任何安排、结构、辛迪加或其他应付费用的影响。且不考虑欧洲美元利率的任何波动(其定义除外)，而该波动小于如此偿还、再融资、替代或替换的B-1部分定期贷款的实际利息成本或加权平均收益率(由行政代理在相同的基础上确定)，包括但不限于，可能通过本协议关于此类B-1部分定期贷款的利率或加权平均收益率的任何修订而产生的影响。

“所要求的财务信息”是指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司最近一次根据6.1(B)或6.1(C)节的要求或在该日期之前提交给管理代理和贷款人的合并财务报表，并附有与之一起交付的证书和其他信息。

“所要求的贷款人”是指，在任何时候，持有下列款项50%以上的人

(I)当时未偿还定期贷款的未偿还本金总额及(Ii)当时有效的循环承诺总额，或如循环承诺已终止，则为当时未偿还的信贷循环延伸总额。

对任何人来说，“法律规定”是指仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例、官方行政命令或裁决，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何财产适用或具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

就任何贷款方而言，“负责人”应指借款方的首席执行官、总裁、首席财务官、主要会计人员或财务主管(或相当于上述任何人)或负责监督本协议或任何其他贷款文件的全部或任何部分的管理或审查遵守情况的任何其他高级管理人员、合伙人或成员(或履行类似职能的人员)。

“受限制公司”是指借款人和受限制子公司，“受限制公司”是指上述任何一项。

“限制性付款”应具有第7.7节中赋予该术语的含义。

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，非受限制附属公司除外。

“重估日期”应指(A)就替代货币循环贷款而言，以下每一项：(I)以替代货币计价的欧洲美元贷款的每个借款日期，(Ii)根据第2.12(B)节以替代货币计价的欧洲美元贷款继续发放的每个日期，(Iii)根据第2.11(F)(Ii)和(Iv)节部分减少替代货币循环承诺的日期，在违约发生并持续后，由行政代理决定或要求贷款人要求的额外日期；和(B)就替代货币信用证而言，包括以下各项：(I)替代货币信用证的每个签发日期，(Ii)任何替代货币信用证修改的每个日期，(Iii)开证人根据任何替代货币信用证付款的每个日期，以及(Iv)行政代理或开证贷款人合理决定或要求贷款人要求的额外日期。

“循环承诺”对于任何循环贷款人而言，应统称为该循环贷款人的美元循环承诺和替代货币循环承诺。

“循环承诺期”应指自结束日起至循环融资适用的最晚到期日之前的一个营业日(但不包括在内)的期间。

“信贷循环展期”统称为美元信贷循环展期和替代货币循环信贷展期。

“循环贷款”统称为美元循环贷款和替代货币循环贷款。

“循环出借人”统称为美元循环出借人和替代货币循环出借人。

“循环贷款”，统称为美元循环贷款和替代货币循环贷款。

“周转百分比”对任何周转贷款人来说，是指该周转贷款人的美元周转百分比和其他货币周转百分比。

“循环终止日”指的是2024年8月12日。

“标普”指的是标普全球评级或评级机构业务的任何继承者

其中之一。

对于任何人而言，“出售和回租交易”是指出售或转让在该人的业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产打算用于与正在出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

“担保现金管理协议”是指借款人或任何受限制子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。

“有担保债务”是指(A)借款人或任何受限制附属公司根据或就每一特定互换协议、每一有担保现金管理协议及每一指定信用证(不论是直接或间接的(包括以假设方式取得的)、绝对的或有的或有的、到期或将到期的、现有的或以后产生的)所承担的义务及(B)在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序下的任何法律程序开始后所产生的利息和费用，包括在根据任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序将该人列为该程序中的债务人的任何程序开始后所产生的利息和费用。无论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“担保方”统称为行政代理、抵押品代理、每个其他代理、贷款人、每个签发贷款人、每个Swingline贷款人、每个现金管理银行、指定互换协议的每一方(任何受限制公司除外)和指定信用证的每个签发贷款人，如果任何人尚未成为本协议的当事一方，该人以行政代理人可接受的形式和实质签署并向行政代理人交付一份书面协议，根据该协议，该人(I)根据适用的贷款文件指定抵押品代理人为其代理人，(Ii)同意受第11.5、11.11和11.12节的规定约束，如同其是贷款人，且其担保债务的公平市场价值构成本协议项下的贷款。

“担保协议”是指贷款方和抵押品代理人之间在截止日期前签订的某些担保协议。

“担保文件”统称为“担保协议”和此后交付给抵押品代理人的所有其他担保文件，该担保代理人对任何人的任何财产授予留置权，以担保担保债务。

对于任何一系列允许的第一优先再融资债务、允许的第二优先再融资债务、允许的其他债务或根据第7.2(V)节发生的任何债务，“高级代表”应指发行、产生或以其他方式获得此类债务所依据的契约或协议下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，及其各自的继承人。

“高级担保杠杆率”是指在任何确定日期，

(A)(I)借款人及其受限制附属公司以借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产上的留置权作为担保的所有有资金支持的债务(根据次级留置权债权人间协议担保债务的留置权除外)，包括截至该日期未偿还的指定信用证的债务(假设每份指定信用证的最高金额已全部提取)加上(Ii)本定义(A)(I)款中未包括的范围：为借款人或其任何受限制附属公司账户发出的所有信用证的面值减去(Iii)截至(X)借款人及其受限制附属公司按综合基准计算的所有无限制现金及现金等价物及(Y)$750,000,000至(B)借款人及其受限制附属公司于该日期前最近完成的计量期间的综合EBITDA，以较小者为准。

高级担保杠杆率应按形式计算，以实施发生、承担或永久偿还或清偿的任何债务

计量期但在参考日期之前或同时发生的，犹如该等产生、假设、偿还或终止是在该期间的最后一天发生一样。

“分摊增量”是指(X)15,000,000美元减去(Y)所有增加的循环承付款、增支定期贷款和(或)允许的其他债务的未偿还本金总额，在每种情况下，这些债务都是根据分摊增量发生或发行的。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力”是指，在对任何人使用时，在任何确定日期，(A)该人资产的“目前公允可出售价值”的数额，将超过该人在该日期的所有“负债，或有负债或其他负债”的数额，因为所引用的条款是根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的；(B)该人的资产的目前公允可出售价值将在该日期，(D)该人将有能力在其债务到期时偿还其债务；(C)该人在该日期将不会有不合理的少量资本来开展其业务；及(D)该人将有能力在其债务到期时偿还其债务。就本定义而言，(I)“债务”是指对“债权”的责任，和(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否归于判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、法律的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生了一项付款权利，则就违约行为获得衡平救济的权利，不论这种获得衡平救济的权利是否归于判决、固定的、或有的、到期的或未到期的、有争议的、无争议的、担保的或无担保的；但在厘定偿付能力时，公司间安排如无订立合约上的还款规定，则在惯常情况下，不得将其视为债项或负债。

“特殊用途许可实体”是指借款人及其受限制子公司的相关业务中的任何人，且(I)借款人及其受限制子公司根据适用法律被禁止直接从事，这些法律包括州法律的规定(A)禁止上市公司拥有医疗设施，(B)禁止医药企业执业，或(C)以其他方式限制借款人或其受限制子公司直接获得经营医疗机构所需许可证的能力，以及(Ii)与借款人或其任何受限制子公司订立了一项或一系列交易，根据该交易：

(X)借款人或其任何受限附属公司向特殊目的许可实体提供管理、行政或咨询服务，

(Y)禁止特殊目的许可实体的所有人在未经借款人或其受限制子公司之一同意的情况下转让其在特殊目的许可实体中的任何权益，以及

(Z)借款人或其一间受限制附属公司有权要求特别目的特许实体的拥有人将其于特别目的特许实体的所有权益转让予借款人或其一间受限制附属公司指定的人士。

“特殊目的应收账款子公司”是指借款人为收购应收账款资产或其中权益而允许应收账款融资而设立的直接或间接受限附属公司，其组织方式旨在降低借款人或任何此类受限附属公司(特殊目的应收账款子公司除外)在借款人或任何此类受限附属公司受到美国破产法(或其他破产法)下的诉讼程序时与借款人或任何受限附属公司实质性合并的可能性。

“指定替代货币信用证升华”指，就任何发行贷款人而言，在本合同附表二中每个发行贷款人旁边就替代货币信用证列出的金额，或在每种情况下该人成为本协议项下发行贷款人所依据的协议中规定的其他金额。

“指明控制权变更”指“2022年高级票据契约”、“2024年高级票据契约”或“2025年高级票据契约”所界定的“控制权变更”(或具有类似目的的任何其他界定的词语)。

“指定美元信用证升华”指，就任何开证贷款人而言，该开证贷款人在本合同附表二中就美元信用证列出的金额，或在每种情况下，该人成为本合同下开证贷款人所依据的协议中规定的其他金额。

“指定信用证”是指任何贷款人(在签发该信用证时)或其关联公司为借款人或任何受限制附属公司的账户开具的任何信用证，借款人通过书面通知行政代理将其指定为“指定信用证”。

“特定贷款方”是指不是商品交易法(在第10.10节生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“特定互换协议”是指借款人或任何受限制的附属公司与行政代理或任何贷款人(在执行该互换协议时或就成交日期、成交日期已存在的互换协议而言)或行政代理或任何贷款人的关联公司就利率或货币汇率订立的任何互换协议。

“指定交易”指(A)收购第7.6(E)或(K)条允许的任何受限附属公司，(B)完成任何资产出售，(C)产生、承担、永久偿还或清偿任何债务，以及(D)指定非受限附属公司。

一种货币的“即期汇率”，是指行政机关在上午11点左右，以即期汇率的身份，通过其外汇交易主管部门以另一种货币购买该货币时，以该人的身份所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；但行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以该身份行事的人没有任何这种货币的现货买入汇率。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“子公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(A)(I)有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事会选举中投票的证券或其他所有权权益占全部股本投票权50%以上的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，在该日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，以及(Ii)即在该日期，其他方面由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制；或(B)借款人以书面通知行政代理而指定为“附属公司”，且(I)有权(不论是否发生任何意外情况)有权在董事会选举中投票的所有股本中超过50%投票权的证券或其他所有权权益，在该日期由母公司和/或母公司的一间或多间附属公司拥有、控制或持有，(Ii)即截至该日期，其他方面由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制，或(3)在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并；但只要每个实体的资产不超过25,000美元，这些实体就不应被视为附属公司(除非借款人选择将该实体列为担保人)。除文意另有所指外，“附属公司”系指借款人的附属公司。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或其任何受限制子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为“互换协议”。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.6节的规定在任何一次未偿还的本金总额不超过100,000,000美元的情况下发放Swingline贷款的义务。

“Swingline贷款人”是指富国银行，其作为Swingline贷款的贷款人；但如果根据第2.25节的规定延长或延长替代货币循环承诺，则在每个发行贷款人/Swingline终止日期发生时，Swingline贷款人有权在各自的发行贷款人/Swingline终止日期或终止日期后二十(20)个工作日内的任何日期辞去Swingline贷款人的职务，在每种情况下，都有权在向借款人和行政代理发出不少于十(10)天的书面通知后辞去Swingline贷款人的职务，并在任何该等辞职及其生效的情况下，借款人应偿还因此而辞职的相应实体发放的任何未偿还的Swingline贷款，该实体不应被要求在本协议项下再发放任何Swingline贷款。如果在任何时间和任何原因(包括由于前一句的但书所述的辞职)，Swingline贷款人已根据前一句话以该身份辞职，则任何人都不应成为本协议项下的Swingline贷款人或有义务提供Swingline贷款，除非且直到(且仅在此期间)贷款人(或贷款人的关联公司)合理地令行政代理满意，且借款人同意担任本协议项下的Swingline贷款人。

“摆动额度贷款”应具有第2.6(A)节中赋予该术语的含义。

“摇摆线参与金额”应具有第节中赋予该术语的含义。

2.7(c).

“辛迪加代理人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“目标日”是指跨欧洲自动实时结汇快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则是由管理代理确定为合适的替代支付系统)开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款人”应统称为A期定期贷款人和B-1期定期贷款人。

“定期贷款”统称为A档定期贷款和B-1档定期贷款。

“报价费”应具有第2.8(G)节规定的含义。“定期SOFR”指，就B-1期定期贷款而言，

(A)就定期SOFR贷款的任何计算而言，SOFR期限

与适用利息期相若的期限的参考利率在该利息期的第一天之前两(2)个营业日(该日为“定期期限SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考汇率，且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在SOFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该周期性SOFR确定日的前三(3)个工作日，以及

(B)就任何一天的ABR贷款的任何计算而言，SOFR一词

期限为一个月的参考汇率为在该日之前两(2)个工作日的那一天(该日为“ABR术语SOFR确定日”)，因为该汇率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何ABR术语SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考汇率，且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个营业日的该期限SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该ABR术语SOFR确定日之前的三(3)个工作日。

“调整期限”是指相等于(一)一个月的利息期，0.11448%，(二)三个月的利息期，0.26161%或(三)六个月的利息期，0.42826%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR定期贷款”是指任何以调整后的SOFR期限为基准计息的贷款，但不包括根据“资产负债表”定义第(C)款计算的利息。SOFR定期贷款应以美元计价。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR定期贷款”统称为特定贷款项下的SOFR定期贷款，所有贷款的当前利息期均在同一日期开始，并在同一较后日期结束(无论此类贷款是否最初应在同一天发放)。

“替代货币循环承付款总额”是指在任何时候，当时有效的替代货币循环承付款的总额。替代货币循环承付款总额的原始数额为相当于300 000 000美元的替代货币。

“替代货币循环信贷展期总额”是指在任何时候，未偿还的替代货币循环贷款人的替代货币循环信贷展期的总额。

“美元循环承付款总额”是指在任何时候当时有效的美元循环承付款的总额。总美元循环承付款项的原始数额为7亿美元。

“美元循环信贷展期总额”是指，在任何时候，美元循环贷款人在任何时候未偿还的美元循环信贷展期总额。

“循环承付款总额”是指在任何时候有效的循环承付款总额。

“信贷循环展期总额”是指在任何时候未偿还的循环贷款人的信贷循环展期的总额。

对任何贷款人而言，“A档定期承诺”是指该贷款人(如果有)向借款人提供A档定期贷款的义务，本金不得超过附表一中与该贷款人名称相对列出的金额。A档A档定期承诺的原始总额为17.5亿美元。

“A批定期承诺到期日”指(X)2019年9月26日和(Y)A批定期承诺减至零的日期中较早的日期。

“定期融资”一词应具有下列定义中赋予该术语的含义

“设施。”

“A档定期贷款人”是指拥有A档定期贷款承诺或持有A档定期贷款的每一位贷款人。

“A部分定期贷款”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。“A批定期贷款到期日”指的是2024年8月12日。

对于任何A档定期贷款人而言，“A档定期贷款百分比”是指该贷款人当时的A档定期贷款承诺占A档定期贷款承诺总额的百分比(或在截止日期之后的任何时间，该贷款人当时未偿还的A档定期贷款本金总额占当时未偿还A档定期贷款本金总额的百分比)。

“B-1部分定期贷款承诺”是指，对于每个定期贷款人，其根据第一修正案(包括根据该定期贷款人的原始B部分定期贷款的转换)向借款人提供B-1部分定期贷款的义务，其总额不得超过该贷款人在“B-1部分定期承诺”标题下第一修正案的签字页上所列的金额，或该定期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所述的金额，视情况而定，该金额可不时根据本协议进行调整。在第一修正案生效之日，B-1期定期承付款的初始总额为2,743,125,000.00美元。

“B-1期贷款”的含义与第一修正案赋予的含义相同。

“B-1部分定期贷款人”具有第一修正案赋予的含义。

“B-1档定期贷款”是指B-1档定期贷款，构成根据第一修正案的规定发放的替代定期贷款。

“B-1期定期贷款到期日”指的是2026年8月12日。

对于任何B-1期定期贷款人而言，“B-1期贷款百分比”是指该贷款人当时的B-1期贷款承诺占B-1期贷款总额的百分比(或在第一修正案生效日期之后的任何时候，指该贷款人当时未偿还的B-1期贷款本金总额占当时未偿还的B-1期贷款本金总额的百分比)。

“交易单据”是指贷款单据。

“交易”应统称为(A)贷款文件的签署、交付和履行以及本合同项下的初始借款；(B)再融资和(C)支付与上述有关的所有费用和开支。

“转让担保人”应具有第10.9节中赋予该术语的含义。“Tricare”是指国防部在第55章标题10，副标题A，第二部分(“美国联邦法典”第10编第1071节及其后)下建立的管理性医疗保健计划。适用于军人、某些退役军人及其家属。

就任何贷款而言，“类型”应指其性质为ABR贷款或欧洲美元贷款或定期SOFR贷款。

“统一商法典”是指在任何适用的州或司法管辖区内不时生效的统一商法典(除非另有规定)。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“非限制性附属公司”指(A)截至截止日期，借款人在附表IV中所列的每家附属公司，(B)非限制性附属公司的任何附属公司，以及(C)在截止日期后被借款人的董事会根据第6.15节指定为非限制性附属公司的借款人的任何附属公司(并持续到该指定可被借款人撤销)。

“投票权”是指一家公司发行的股本或任何其他人的同等股本，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使这样的投票权已因这种意外事件的发生而暂停。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金的金额，包括最终到期日的付款，乘以(2)从该日期到偿付之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)该债务当时的未偿还本金金额。

对任何人士而言，“全资附属公司”指所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“退出责任”应具有ERISA第4201节所规定的含义。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

1.2贷款分类。就本协议而言，贷款可以是

按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“欧洲美元贷款”)或按类别和类型(如“欧洲美元循环贷款”)分类和提及。

1.3术语大体。本协议中术语的定义应同样适用于

定义的术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何贷款文件、协议、票据或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制所限)，(B)凡提及任何人，均应解释为包括该人的继任人及受让人，(C)“本协议”、“本协议”及“本协议下”等字眼及类似意思的字眼，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中对章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的章节、证物和附表，

除另有说明外，(E)凡提及任何法律或法规，均指经不时修订、修改或补充的该等法律或法规，及(F)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

1.4会计术语；公认会计原则。除本文另有明文规定外(包括但不限于且不限于以下规定)，GAAP应指在美国不时有效的公认会计原则，且所有会计或财务性质的术语应根据GAAP不时有效地解释；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何规定，以消除在截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该拨备的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，则不论该通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其适用时发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效的GAAP为基础进行解释，直至该通知已被撤回或该条款应根据本条例进行修订为止；此外，借款人还应向行政代理和贷款人提供一份书面对账，对按照6.1(B)和(C)节(包括在任何合规证书中)要求报告的受影响项目在实施GAAP变更之前和之后的金额进行计算。

为免生疑问，不属于受限子公司的人员不应计入与第7.16节相关的任何计算中。

1.5解决起草上的含糊之处。每一贷款方承认并同意，其在签署和交付其所属的贷款文件时由律师代表，它和其律师审查并参与了本合同及其谈判的准备和谈判，不得在本合同或其解释中采用任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则。

1.6汇率；等值货币。

(A)行政代理应确定每个重估日的现汇汇率，用于计算替代货币循环贷款或替代货币信用证(视情况而定)的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理如此确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与替代货币循环贷款、替代货币信用证或替代货币循环贷款的转换、延续或预付款有关的金额均以美元表示，但该替代货币循环贷款或替代货币信用证(视情况而定)以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位向上舍入0.5)。

1.7额外的替代货币。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放替代货币循环贷款和/或签发替代货币信用证；但就替代货币循环贷款而言，所请求的货币是可随时获得并可兑换成美元的合法货币(美元除外)，而就替代货币信用证而言，所请求的货币是合法货币(美元以外的)，且发出信用证的贷款人愿意以该货币签发替代货币信用证。对于(X)提供替代货币循环贷款的任何此类请求，此类请求应得到行政代理和替代货币循环贷款人的批准，以及(Y)替代货币信用证的签发，此类请求应经行政代理及其签发贷款人的批准，如果该替代货币信用证所请求的货币不能自由转让和兑换成美元，则行政代理和签发信用证的贷款人应就所请求的货币与美元之间的货币转换达成协议。

(B)任何此类请求应在当地时间上午11：00之前，不迟于所需信贷延期日期前20个工作日向行政代理提出(或，如果是与替代货币信用证有关的任何此类请求，则由开证行自行决定)。在涉及替代货币循环贷款的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知各替代货币循环贷款人根据第1.7条提出的任何请求，而在涉及替代货币信用证的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知签发信用证的贷款人。每一替代货币循环贷款人(如果是与替代货币循环贷款有关的请求)或发行贷款人(如果是与替代货币信用证有关的请求)应在收到请求后十个工作日的当地时间上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以该货币计价的替代货币循环贷款或签发替代货币信用证(视情况而定)。

(C)如另类货币循环贷款人或发钞贷款人(视属何情况而定)未能在前一句所指明的期限内回应上述要求，应视为该另类货币循环贷款人或发钞贷款人(视属何情况而定)拒绝准许以该要求的货币发放另类货币循环贷款或签发另类货币信用证。如果行政代理和所有替代货币循环贷款人同意以该要求的货币进行替代货币循环贷款，行政代理应通知借款人，就任何替代货币循环贷款而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币；如果行政代理和发行贷款人同意以该请求的货币签发替代货币信用证，则行政代理应将此通知借款人，就该同意签发的贷款人的任何信用证而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币。如果行政代理未能根据第1.7条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知借款人。

1.8货币变动。

(A)借款人支付以国家货币计价的付款的每项义务

在截止日期后采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国的货币单位，在采用时应重新计价为欧元(根据

动车组立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息计提基准与伦敦银行间市场关于欧元计息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，这种表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果该成员国货币的任何替代货币循环贷款在紧接该日之前仍未偿还，则就该替代货币循环贷款而言，这种替代应在当时的当前利息期结束时生效。

(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.9某些条件、计算和测试。

(A)仅就有限条件交易而采取的任何行动，目的是：

(I)确定是否遵守本协议中要求计算综合EBITDA(包括但不限于以综合EBITDA的百分比衡量的测试)、杠杆率、高级担保杠杆率或任何财务比率(任何适用保证金除外)的任何规定；或

(2)测试本协定规定的篮子下的可用性(包括但不限于以合并有形资产的百分比计量的篮子)；在每种情况下，根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易”)，本协议下是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为：(I)在有限条件收购的情况下，该有限条件收购的最终协议签订之日；(Ii)在任何需要不可撤销的提前通知的债务的赎回或偿还的情况下，或在不受融资限制的任何不可撤销的购买债务的要约的情况下，该等不可撤销的预先通知或不可撤销要约的日期及(Iii)如属任何限制性付款，则为该等限制性付款的声明、不可撤销的预先通知或不可撤销的要约的日期(每一项均为“LCT测试日期”)，并且如果在形式上使有限条件收购及与此相关而订立的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)生效后，犹如该等交易发生在截至LCT测试日期之前的最近一次度量期开始时一样，借款人本可在有关的LCT测试日期按照该测试、比率或篮子的规定采取上述行动。该测试、比率或篮子须当作已获遵从。如果借款人已进行长期现金转移选择，并且由于任何此类测试、比率或篮子的波动，包括借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA或综合有形资产的波动，在相关交易或行动完成时或之前，任何此类测试、比率或篮子的合规性被超过，则该等测试、比率或比率将被视为未因此类波动而被视为超过，仅用于确定该等波动是否

允许完成或采取相关交易或行动；但如果此类比率或篮子因此类波动而有所改善，则可利用此类改善的比率和/或篮子。如果借款人已就任何有限条件交易进行长期条件选择，则就债务或留置权产生的任何测试、比率或篮子可用性的任何后续计算，或进行投资、限制性付款、合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或几乎所有资产，在相关长期条件交易日期或之后且在该有限条件交易完成之日或之前，或在有限条件收购的情况下，就债务的预付款、赎回、购买、失效或其他清偿，该有限条件收购的最终协议在该有限条件收购未完成的情况下终止或到期，任何该等测试、比率或篮子应通过计算该测试、比率或篮子下的可用性来进行测试，假设该有限条件交易和与此相关的其他交易已经完成(包括任何债务的产生和任何相关留置权及其收益的使用)。

就与有限条件交易有关而采取的任何行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，该规定要求没有违约或违约事件(如适用)发生、继续或将因任何该等行动(如适用)而产生，只要该有限条件交易的最终协议订立之日不存在违约或违约事件(视情况而定)，则借款人可选择将该条件视为已满足。如果借款人已根据第1.9节行使其选择权，并且任何违约或违约事件在适用的有限条件交易的最终协议签订之日之后且在该有限条件交易完成之前发生，则任何此类违约或违约事件应被视为尚未发生或仍在继续，以确定是否允许根据本条款采取与该有限条件交易相关的任何行动。

(B)即使本协议有任何相反规定，就依据本协议某一规定而发生(或完成)的任何金额或交易而言，该规定不要求实质上同时符合财务比率或测试(包括但不限于任何杠杆率和/或高级担保杠杆率)(任何该等金额，“固定金额”)，而依据本协议中要求符合任何该等财务比率或测试(任何该等金额，“基于现值的金额”)的规定而产生或达成(或完成)的任何交易，双方理解并同意，在计算适用于与该等实质同时发生有关的以发生为基础的金额的财务比率或测试时，不应计入固定金额(及其任何现金收益)。

1.10分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)相关(“分部”)：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人成立，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本持有人组成。

1.11比率。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)术语SOFR参考率、经调整术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准、或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或与之有关的任何其他事项，包括任何此类替代的组成或特征，

继任者或替代率(包括根据第2.16节可能调整或不调整的任何基准替代率)将与术语SOFR参考率、经调整术语SOFR、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相似、或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组成。行政代理及其关联公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体就任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第2节

承诺额和承付款条款

2.1条款承诺。在符合本条款和条件的前提下，(A)在满足第5.2节所述条件的前提下，每一批A定期贷款人，各自同意在截止日期或之后向借款人提供一笔以美元计价的定期贷款(“A档定期贷款”)，直至A档定期承诺期满日为止，一次提取不超过贷款人的A档定期承诺金额，并且(B)各B档定期贷款人各自同意在截止日向借款人提供一笔以美元计价的定期贷款(“B档定期贷款”)，金额不超过该贷款人的B期承诺金额。A档定期贷款可以不时是欧洲美元贷款或ABR贷款，由借款人决定，并根据第2.2节和第2.12节通知行政代理。B-1期定期贷款可以不时地是SOFR贷款或ABR贷款，由借款人决定，并根据第2.2和2.12节通知行政代理。根据第2.1节借入并偿还的款项不得再借入。

2.2办理定期贷款借款手续。借款人应以借款请求的形式向行政代理发出不可撤销的通知(行政代理必须在纽约市时间下午1：00之前收到通知)，要求定期贷款人在请求借款日期前三个工作日(对于将分别是SOFR贷款或欧洲美元贷款的任何部分B-1定期贷款或A部分定期贷款)，或(B)对于将是ABR贷款的任何部分B-1定期贷款或A部分定期贷款，要求定期贷款人在请求借款日期前一个工作日发放定期贷款。并指定在每个类别下要借入的金额。行政代理收到通知后，应立即通知各定期贷款人。在不迟于纽约市时间中午12：00之前，每个定期贷款机构应在截止日期或该借款日(视情况而定)向资金办公室的行政代理提供相当于该定期贷款机构将提供的即时可用资金的金额。行政代理人应将定期贷款人提供给行政代理人的即时可用资金总额记入行政代理人办公室的账簿上借款人的账户。

2.3定期贷款的偿还。

(A)借入A档定期贷款及借入后，A档

每批定期贷款定期贷款人应按连续19个季度分期到期，并在第A批定期贷款到期日到期，金额相当于该贷款人的第A批定期贷款百分比乘以与该分期付款相对的下列金额：

(B)每个B-1期定期贷款人的B-1期定期贷款应(1)在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(从2020年3月31日开始)按季度分期付款到期，每期的数额等于该贷款人的B-1期贷款的百分比乘以B-1期贷款在紧接为B-1期贷款提供资金后的第一个修订生效日未偿还的本金总额的0.25%，至B-1期定期贷款到期日及(Ii)B-1期定期贷款到期日，金额相当于该B-1期定期贷款人所有未偿还的B-1期定期贷款。

2.4取消承诺。

(A)在符合本条款及条件的情况下，(1)每名美元循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时向借款人提供美元循环信贷贷款(“美元循环贷款”)，在任何一次未偿还的本金总额中，加上该贷款人当时未偿还的信用证债务的美元循环百分比，且(2)各替代货币循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时以一种或多种替代货币向借款人发放循环信用贷款(“替代货币循环贷款”)，贷款本金总额在任何一次未偿还时，与贷款人的替代货币循环承诺金额相加时，不超过(I)当时未偿还的LC债务及(Ii)当时未偿还的Swingline贷款本金总额的总和，但不超过该贷款人的替代货币循环承诺金额。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用循环承诺额，所有这些都符合本协议的条款和条件。美元循环贷款和

以美元计价的替代货币循环贷款有时可以是欧洲美元贷款或ABR贷款，由借款人确定并通知行政部门

按照第2.5和2.12节的规定进行代理。以美元以外的替代货币计价的替代货币循环贷款应为欧洲美元贷款。

(B)规定借款人应在适用的到期日偿还所有未偿还的循环贷款。

2.5周转贷款借款流程。借款人可以在任何营业日的循环承诺期内根据循环承诺期借款；但借款人应以借款请求的形式向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在纽约市时间下午2：00之前由行政代理收到)，(A)(I)对于以美元计价的欧洲美元贷款，(I)在请求借款日期之前三个工作日，或(Ii)对于以替代货币(美元以外)计价的欧洲美元贷款，在请求借款日期之前四个工作日，或(B)请求借款日期之前一个工作日，如属ABR贷款)(但根据替代货币循环安排借入ABR贷款以支付第3.5条所规定的付款的任何该等通知，可在不迟于建议借款当日纽约市时间下午1时发出)，指明(I)拟借入的循环贷款额、(Ii)所要求的借款日期、(Iii)作出该项贷款所依据的循环贷款、(Iv)拟借入的循环贷款的货币、(V)如拟借入的循环贷款是以美元为单位，将借入的循环贷款的类型和(Vi)欧洲美元贷款的情况，每种类型的贷款的金额和初始利息期的长短。美元循环承诺额下的每笔借款和以美元计价的替代货币循环承诺额下的每笔借款的数额应等于(X)ABR贷款，1,000,000美元或其整数倍(或，如果当时可用循环承诺额总额少于1,000,000美元，则以较小的数额为准)和(Y)如果是欧洲美元贷款，则为超过1,000,000美元或1,000,000美元的整数倍；但Swingline贷款人可代表借款人申请替代货币循环承诺额下的美元借款，根据第2.7节的规定属于ABR贷款。替代货币循环承付款项下的每笔借款(以美元计价的借款除外)的数额应等于替代货币等值的5,000,000美元或其超出的1,000,000美元的整数倍。在收到借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知各循环贷款人。每个循环贷款人应在纽约市时间中午12：00之前，将其在每次借款中按比例的份额提供给行政代理，用于借款人的账户，并在纽约市时间中午12：00之前，以行政代理立即可用的资金形式向借款人请求借款。然后，行政代理将向借款人提供这种借款，将循环贷款人提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金记入借款人在该办事处账簿上的账户中。

2.6摇摆线承诺。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意作出

在截止日期后和在循环承诺期内，借款人可通过向借款人提供以美元计价的摆动额度贷款(“摆动额度贷款”)，以替代货币循环承诺的方式获得的信贷的一部分；但(I)任何时候未偿还的摆动额度贷款的本金总额不得超过当时有效的摆动额度承诺；(Ii)借款人不得申请、也不得由摆动额度贷款人进行任何摆动额度贷款，如果在实施该等摆动额度贷款后，

可用替代货币循环承付款总额将小于零。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。Swingline贷款应仅为ABR贷款。

(B)借款人应根据第2.7(F)条规定的适用到期日和Swingline贷款后的第一个日期，即日历月的15日或最后一天，以及在Swingline贷款作出后至少两个工作日，向Swingline贷款人偿还当时未偿还的每笔Swingline贷款的本金；但在借入以美元计价的替代货币循环贷款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款。

2.7 Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。

(A)要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款之日(在循环承诺期内为营业日)，不迟于纽约市时间下午2点，通过电话(通过传真确认借款请求)通知行政代理。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在纽约市时间下午4点之前，将每笔Swingline贷款贷记到借款人在Swingline贷款人的普通存款账户中(如果Swingline贷款是为了偿还第3.5节所规定的LC支出的偿还资金，则通过汇款给发行贷款人)。根据Swingline承诺，每笔借款的金额应等于500,000美元，或超过500,000美元的整数倍。

(B)Swingline贷款人可随时并不时行使其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(现不可撤销地指示Swingline贷款人代其行事)，在Swingline贷款人不迟于纽约市时间下午2时发出的一个营业日通知下，要求每名替代货币循环贷款人作出一项以美元为单位的替代货币循环贷款，而每名替代货币循环贷款人在此同意作出一笔以美元为单位的替代货币循环贷款，款额相等于该替代货币循环贷款人的替代货币循环贷款总额的百分比；但尽管有上述规定，任何替代货币循环贷款人如在实施任何替代货币循环贷款后，该贷款人的替代货币循环信贷延伸的未偿还金额超过该贷款人于该通知日期尚未偿还的替代货币循环承诺(“已退还的Swingline贷款”)，则该贷款人并无义务作出该等替代货币循环贷款。每一替代货币循环贷款人应在不迟于纽约市时间上午10点，即通知日期后一个工作日，将此类替代货币循环贷款的金额提供给美元计价支付资金办公室的行政代理。此类替代货币循环贷款的收益应由行政代理立即提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。借款人不可撤销地授权Swingline贷款人向行政代理收取借款人账户的费用(最多为每个此类账户的可用金额)，以便立即支付该等已退还的Swingline贷款的金额，但从替代货币循环贷款人收到的金额不足以全额偿还该等已退还的Swingline贷款。

(C)如果在按照第2.7(B)节以其他方式提供以美元计价的替代货币循环贷款之前，第8.1(G)节所述的事件之一对借款人而言应该已经发生并仍在继续，或者如果Swingline贷款人根据其全权酌情决定出于任何其他原因，不能按照第2.7(B)节所设想的那样提供替代货币循环贷款，则每一替代货币循环贷款人应在依据第2.7(B)节所述通知作出该替代货币循环贷款的日期，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的未分割参与权益，方法是向Swingline贷款人支付一笔金额(“Swingline参与金额”)，该金额等于(I)该替代货币循环贷款人的替代货币循环百分比乘以(Ii)以该替代货币循环贷款偿还的当时未偿还Swingline贷款的本金总额之和。

(D)在Swingline贷款人从任何替代货币循环贷款人收到该贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，该Swingline贷款人收到任何关于Swingline贷款的付款时，该Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，反映该贷款人按比例支付的付款部分，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；然而，如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该替代货币循环贷款人将向Swingline贷款人退还之前由Swingline贷款人分发给它的任何部分。

(E)每一替代货币循环贷款人提供第2.7(B)节所指贷款和根据第2.7(C)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(I)该替代货币循环贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件；(Iii)借款人财务状况的任何不利变化；(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他货币循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件；或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。

(F)如果任何一批替代货币循环承付款的到期日是在另一批或多批替代货币循环承付款正在或正在生效且到期日较长时发生的，则在最早出现的到期日，所有未偿还的Swingline贷款应得到全额偿还(并且不应因该到期日的出现而对此类Swingline贷款的参与度进行调整)；但是，如果在该最早到期日发生时(按照第3.11节的规定，在实施任何替代货币循环贷款的偿还和任何信用证参与的重新分配之后)，应存在足够的未使用的、作为替代货币循环承诺的延期循环承付款，以便根据在该到期日发生后仍有效的此类延期循环承付款，产生相应的未偿还摆动额度贷款，则应在该日期自动调整作为延长循环贷款人的每个替代货币循环贷款人的Swingline参与金额，该等未偿还的Swingline贷款应被视为仅根据相关的延长循环承诺而发生，且该等Swingline贷款无需在该最早到期日全额偿还。

2.8佣金等。

(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付从结束日至循环承诺期最后一天期间(包括结束日)的承诺费，该承诺费是按该贷款人在付款期间可用美元循环承付款和(或)可用替代货币循环承付款(视情况而定)每日平均数额的承诺费费率计算的，在每个费用支付日、自结束日之后的第一个该日起和循环贷款的到期日开始按季拖欠。

(B)借款人同意在借款人和行政代理人事先书面商定的数额和日期向行政代理人支付费用。

(C)借款人将根据其替代货币循环百分比或美元循环百分比(视情况而定)，为每个适用参与者的账户向行政代理支付其作为适用参与者的每份信用证的费用，该费用等于(1)相当于可从该信用证中提取的每日最高金额的美元等值的乘积，以及(2)等于循环贷款项下的欧洲美元贷款当时有效适用保证金的年利率，在签发日期后的每个费用支付日每季度支付一次。此外，借款人应为自己的账户向开证贷款人支付每一信用证未提取和未到期金额的年利率0.125%的预付款，在签发日期后的每个费用支付日每季度支付一次。

(D)除上述费用外，借款人还应向开证贷款人支付或偿还开证贷款人因开证、议付、根据信用证付款、修改或以其他方式管理信用证而发生或收取的正常和惯例费用和开支(包括开证费用)。

(E)借款人同意在截止日期(W)向本协议一方的每一批A期定期贷款人支付一笔资金费用，作为该期A期贷款人的A期贷款资金的费用补偿，(X)在截止日期向本协议每一期B期贷款人支付一笔A期贷款贷款人与借款人商定的数额的资金费用，作为该B期定期贷款人B期贷款的资金补偿，(Y)于结算日向本协议每一美元循环贷款方支付相当于上述B档定期贷款本金0.25%的资金手续费，作为对该美元循环贷款方的美元循环承诺的补偿，(Z)在成交日向该替代货币循环贷款方支付一笔由该美元循环贷款人与借款人商定的承诺费，作为对该替代货币循环贷款方的替代货币循环承诺的补偿。

(F)根据本协议应支付的所有费用(符合第2.26条的规定)应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给管理代理机构的费用，则支付给签发贷款机构)，如果是融资费和参与费，则应支付给贷款机构。已缴费用在任何情况下均不予退还。

(G)借款人同意为每期定期贷款人的账户向行政代理支付一笔以美元计价的费用(“定期费用”)，其年利率等于A期定期承诺额中未支取部分的当时适用的承诺费费率，在每年每个财政季度的最后一个营业日和A期A期承诺期满之日每季度拖欠一次，自截止日期后的第一个此类日期开始，

按一年360天的实际天数计算，从结算日起计至但不包括A期定期承诺期满日。计时费用将根据每一批A期贷款机构的A期承诺金额按比例分配给A期贷款机构。

2.9终止或减少循环承付款和A档定期承付款。

(A)借款人在不少于三个工作日通知行政代理人后，有权终止或不时减少一个或多个循环贷款项下的循环承诺额；但在下列情况下，不得终止或减少循环承付款：(I)信贷的替代货币循环延展总额将超过替代货币循环承付款总额；(Ii)信贷的美元循环延展总额将超过美元循环承付款总额；或(Iii)在生效日期对循环贷款和摆动额度贷款的任何预付款后，信贷循环延展总额将超过循环承诺额总额。任何此类减少的数额应等于(I)替代货币循环承诺额1,000,000美元，其整数倍，或替代货币循环承诺额的剩余总额，并应永久减少当时有效的替代货币循环承诺额，以及(Ii)对于美元循环承诺额，1,000,000美元，其整数倍，或美元循环承诺额的剩余总额，并永久减少当时有效的美元循环承诺额。每个循环贷款人的循环承付款(任何延长的循环承付款除外)应在循环终止日自动永久终止。在各自适用的到期日，每笔延期循环承付款项应自动永久终止。

(B)借款人有权在不少于三个工作日通知行政代理后，终止或不时减少A档定期贷款项下的A档定期承诺金额。任何此类减少的数额应等于1,000,000美元、其整倍数或A期定期承诺的剩余总额，并应永久减少当时有效的A期定期承诺。每一批A定期贷款人的A批定期承诺应在A批定期承诺到期之日自动永久终止。

2.10可选的预付款。借款人可随时、不时地在不迟于纽约市时间下午2：00、(I)在不迟于以美元计价的欧洲美元贷款或定期SOFR贷款的情况下，(I)在此之前三个工作日(如果是以美元计价的欧洲美元贷款)和(Ii)如果是以替代货币(美元以外)计价的欧洲美元贷款，且不迟于纽约市时间下午2：00，向行政代理交付通知，而无需支付全部或部分贷款的保费(第2.11(H)节规定的除外)或罚款。在ABR贷款的情况下，提前一个工作日，该通知应具体说明提前还款的日期和金额、要偿还的各个类别贷款的分期付款或分期付款，以及提前还款是欧洲美元贷款、定期SOFR贷款还是ABR贷款(不言而喻，借款人可以选择提前偿还一类定期贷款，而不提前偿还另一类贷款)；但就Swingline贷款而言，通知可不迟于提前还款当日纽约市时间下午2：00发出；此外，如果欧洲美元贷款或定期SOFR贷款是在适用的利息期最后一天以外的任何一天预付，借款人还应支付根据第2.20节所欠的任何金额。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如已发出任何该等通知，则该通知所指明的款额应于该通知所指明的日期到期并须予支付，连同(以下情况除外)

循环贷款，即ABR贷款和Swingline贷款)到该日期应计预付金额的利息。一类定期贷款的部分预付款本金总额应为1,000,000美元或其整数倍。以替代货币(美元以外)计价的循环贷款的部分预付本金总额应为该替代货币等值1,000,000美元或其整数倍。以美元计价的循环贷款的部分预付款本金总额应为1,000,000美元或其整数倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。即使本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销任何可选预付款通知，如果该预付款是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资而产生的，则不应完成或以其他方式推迟再融资。本协议允许的任何类别定期贷款的自愿预付款，应以借款人酌情决定并在提前还款通知中规定的方式，应用于其本金的剩余预定分期付款(或借款人根据第2.11节具体书面规定的任何预期强制性预付款)，借款人可选择将定期贷款的自愿预付款用于借款人选择的一个或多个类别的定期贷款。如果借款人没有具体说明提前还款的顺序，以减少预定的本金分期付款或在不同的定期贷款类别之间，借款人应被视为已选择按比例在定期贷款类别中直接按到期日的顺序减少预定的本金分期付款。

2.11强制性预付款和承诺削减。

(A)如任何受限制公司将发行或产生任何可赎回优先权益或债务(不包括根据第7.2节产生的任何债务或可赎回优先权益(信贷协议再融资债务除外)或根据第7节发行的股本)，则相当于其现金收益净额100%的金额应于发行或产生后五个营业日内用于预付第2.11(D)节所述的定期贷款和循环贷款。

(B)如果在任何日期，任何受限制公司将从任何资产出售或追回事件中获得现金净收益，并且法律任何要求不禁止在未经政府当局同意或批准的情况下分发或以其他方式转让此类现金收益净额，则在未就其发出再投资通知的范围内，应在与之相关的所有成交后调整完成之日后十个工作日内将相当于该现金收益净额的金额用于预付第2.11(D)节所述的定期贷款和循环贷款；但尽管有前述规定，在每个再投资预付款日，2.11(D)节所列定期贷款和循环贷款的预付金额应与与相关再投资事项相关的再投资预付款金额相当。

(C)如果借款人从截至2020年12月31日的财政年度开始的任何财政年度有超额现金流量，则借款人应在相关的超额现金流量申请日期申请提前偿还第2.11(D)节所述定期贷款和减少循环承付款，(A)超额现金流量的ECF百分比减去(B)(I)所有自愿预付定期贷款(和循环贷款，只要适用的循环承诺永久减去此类付款的数额)和允许的其他债务的任何其他预付款的总和，允许再融资及/或以抵押品留置权为抵押的其他债务，该抵押品按同等比例或优先基准留置于该财政年度内作出的抵押品留置权，加上(Ii)借款人及其受限制附属公司就第7.6节所准许的投资所支付的现金代价金额。每次预付款和承诺减少应在不迟于以下日期(“超额现金流申请日期”)进行

在(I)第6.1(B)节所指的借款人与预付款有关的财政年度的财务报表被要求交付给行政代理(以分发给代理人和贷款人)和(Ii)该财务报表实际交付的日期后十个工作日内；但根据第2.11(C)条规定的定期贷款的预付款只需在适用的财政年度的付款金额超过25,000,000美元时(如果有)。

(D)根据第2.11款预付的款项应首先用于根据第2.17(B)款预付定期贷款，其次用于减少Swingline贷款，然后在不永久减少循环承付款的情况下减少循环贷款。根据第2.11条规定的任何预付款，首先应适用于ABR贷款，其次应适用于欧洲美元贷款和定期SOFR贷款。第2.11节规定的每笔贷款预付款(ABR贷款和Swingline贷款的循环贷款除外)应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日。

(E)即使第2.11(D)节或第2.17节有任何相反规定，就本第2.11节所述分配给B-1档定期贷款的任何强制性预付款金额(该金额，即“指定预付款金额”)而言，在A档定期贷款仍未偿还时，借款人应至少在预付款日期前三(3)个营业日(每个“强制性预付款日期”)以书面通知行政代理。在收到借款人的通知后，行政代理将尽快向每一批B-1定期贷款人发送一份通知，通知应采用附件G的形式(每个通知为“提前还款选项通知”)，并应包括该贷款人的相关定期贷款，其金额应等于该贷款人的提前还款选项通知中指明的适用于该贷款人的B-1期贷款的指定提前还款额的部分。在强制提前还款日，(I)借款人应向相关B-1期定期贷款人支付预付上述贷款人已接受提前还款的未偿还相关定期贷款部分所需的总金额(有一项理解，即未能在下午5：00之前对提前还款选项通知作出回应)。(二)借款人应向A档定期贷款人支付一笔金额相当于相关贷款人未接受的指定预付款金额的款项，并将该金额用于A档定期贷款的预付款；但如在根据第(Ii)款运用款项后，B-1期定期贷款人未接受的指定预付款额的任何部分仍然存在，则该笔款项应按比例用于预付B-1期定期贷款。

(F)循环贷款预付款。

(I)在所有替代货币循环承诺终止的情况下，借款人应在终止之日偿还或预付其所有未偿还的替代货币循环贷款和所有未偿还的Swingline贷款，并替换所有未偿还的替代货币信用证或现金按照第3.10节规定的程序抵押所有未偿还的替代货币信用证。在所有美元循环承诺终止的情况下，借款人应在终止之日偿还或预付其所有未偿还的美元循环贷款，并按照第3.10节规定的程序，以所有未偿还的美元信用证或现金抵押所有未偿还的美元信用证。

(2)如部分减少替代货币循环承诺额，则(X)在该项减少的生效日期或之前，行政代理应通知借款人和替代货币循环贷款人在实施后的替代货币循环贷款的金额，以及(Y)如果信贷的替代货币循环延长的总额在实施减少后超过替代货币循环承诺的总额，则借款人应在减少之日，第一，偿还或预付互换额度贷款，第二，偿还或预付替代货币循环贷款，以及第三，替换未偿还的替代货币信用证或现金按照第3.10节规定的程序抵押未偿还的替代货币信用证，其总额足以消除这种超额。如果发生美元循环承诺额的部分减少，则(X)在减少的生效日期或之前，行政代理应通知借款人和美元循环贷款人在实施后的美元循环贷款金额，以及(Y)如果信贷的美元循环延长的金额在实施减少后将超过美元循环承诺的总额，则借款人应在减少之日，首先偿还或预付美元循环贷款，然后，根据第3.10节规定的程序，替换未偿还的美元信用证或现金抵押未偿还的美元信用证，其总额足以消除此类超额部分。

(Iii)如果所有替代货币循环贷款人的替代货币循环信贷延期的总和超过当时有效的替代货币循环承诺(包括但不限于任何重估日期或汇率波动的结果)，借款人应立即偿还或提前偿还Swingline贷款，第二，偿还或预付替代货币循环贷款，第三，按照第3.10节规定的程序，替换未偿还的替代货币信用证或现金抵押未偿还的替代货币信用证，总额足以消除这种超额。如果所有美元循环贷款人的美元循环信贷延期的总和超过当时有效的美元循环承诺，借款人应在没有通知或要求的情况下，首先立即偿还或预付美元循环贷款，然后按照第3.10节规定的程序更换未偿还的美元信用证或以现金抵押未偿还的美元信用证，总金额足以消除这种超出的金额。

(Iv)如果信用证债务总额超过当时生效的信用证承诺，借款人应在没有通知或要求的情况下立即更换未偿还信用证，或按照第3.10节规定的程序以现金抵押未偿还信用证，其总额足以消除这种超额。

(g)[已保留].

(H)如果在截止日期后六个月的日期或之前，借款人(X)根据重新定价交易(为免生疑问，包括根据第2.11(A)节进行的任何构成重新定价交易的预付款)提前偿还、再融资、替代或替换任何B-1档定期贷款，或(Y)对本协议进行任何修改，导致重新定价交易，则借款人应向行政代理支付每个适用的B-1档定期贷款人的可评级账户，(I)在第(X)款的情况下，预付、再融资、替代或替换的B-1部分定期贷款本金总额的1.00%的预付保费，以及(Ii)在第(Y)条的情况下，相当于紧接修订前未偿还的适用B-1部分定期贷款本金总额1.00%的费用。该等款项应于该重新定价交易生效之日到期及应付。

(I)如果在第一修正案生效日期后六个月的日期或之前，借款人(X)根据重新定价交易(为免生疑问，包括根据第2.11(A)节进行的任何构成重新定价交易的预付款)提前偿还、再融资、替代或替换任何B-1部分定期贷款，或(Y)对本协议进行任何修改，导致重新定价交易，则借款人应向行政代理支付每个适用的B-1部分定期贷款人的应计费率账户，(I)在第(X)条的情况下，预付、再融资、替代或替换的B-1部分定期贷款本金总额的1.00%的预付保费，以及(Ii)在第(Y)条的情况下，相当于紧接修订前未偿还的适用B-1部分定期贷款本金总额1.00%的费用。该等款项应于该重新定价交易生效之日到期及应付。

2.12转换和继续选项。

(A)借款人可不时选择将以美元计价的欧洲美元贷款或定期SOFR贷款转换为ABR贷款，方法是根据利息选择请求，不迟于建议转换日期的前一个营业日下午2：00，向行政代理发出有关选择的不可撤销通知；但任何此类欧洲美元贷款或定期SOFR贷款的转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将以美元计价的ABR贷款转换为欧洲美元贷款或定期SOFR贷款，方法是在当地时间不迟于建议转换日期前第三个营业日下午2点之前，向行政代理发出不可撤销的提前通知(该通知应具体说明初始利息期的长度)；但在任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理或多数贷款机构已通过书面通知决定不允许此类转换时，特定贷款项下的ABR贷款不得转换为欧洲美元贷款或定期SOFR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。任何循环贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的循环贷款，但必须以该循环贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

(B)任何欧洲美元贷款或定期SOFR贷款在当时的当前利息期届满时，借款人根据利息选择请求，按照第1.1节所载“利息期”定义的适用规定，向行政代理发出适用于此类贷款的下一个利息期长度的不可撤销通知，即可继续提供这种贷款；但借款人不得选择在任何违约事件已经发生且仍在继续的情况下继续在某一特定贷款下继续发放欧洲美元贷款或定期SOFR贷款，且行政代理已就该贷款发出书面通知，或多数贷款机构已自行酌情决定不允许继续发放此类贷款，而且，如果借款人未按本款所述发出任何必要的通知，或根据前述但书(I)如贷款以美元计价，则不允许继续发放此类贷款，这类贷款应在当时到期的利息期限的最后一天自动转换为ABR贷款，以及(Ii)如果此类贷款是以替代货币(美元以外)计价的，则此类贷款应自动作为欧洲美元贷款继续发放，利息期限为一个月。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

2.13对欧洲美元或SOFR期限部分的限制。尽管本协议有任何相反规定，欧洲美元贷款或定期SOFR贷款的所有借款、转换和延续以及所有利息期限的选择应符合下列条件：(A)生效后，欧洲美元的本金总额

(I)就以美元计值的欧洲美元贷款或定期SOFR贷款而言，超过5,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍；(Ii)就以替代货币(美元除外)计值的欧洲美元贷款而言，相当于5,000,000美元的替代货币等值或超过1,000,000美元的整数倍；及(B)在任何时间内，未偿还的欧洲美元贷款或SOFR定期贷款不得超过15个欧洲美元部分或SOFR定期部分。

2.14利息和付款日期。

(A)每笔欧洲美元贷款应在每一利息期内的每一天产生利息，年利率等于该日所确定的欧洲美元利率加上适用的保证金。

(B)每笔定期SOFR贷款应在每个利息期内的每一天产生利息，年利率等于为该日确定的调整后期限SOFR加上适用保证金。

(C)(B)每笔ABR贷款应按ABR加适用保证金的年利率计息。

(D)(C)在根据第8.1(A)、(B)或(G)条发生违约事件时及在违约事件持续期间，如任何贷款或偿还义务的本金的全部或部分，或任何贷款或偿还义务的应付利息，或任何承诺费或根据本协议应支付的其他款项，在到期时(不论是在规定的到期日，以加速或其他方式)未予支付，则该逾期款额应按下列利率中较大者计算利息：(I)当时适用于有关贷款的利率加2%(或，如属与某项贷款无关的任何其他金额，则当时适用于循环贷款项下的ABR贷款的利率为(I)(I)(I)该金额的实际利率加2%)及(Ii)适用于该金额的实际利率加2%，自该未付款之日起至该金额全额清偿为止(在判决后及判决前)。

(E)(D)利息应在每个付息日以欠款形式支付；但根据本第2.14节(Cd)款应计的利息应不时应要求支付。

2.15利息和费用的计算。

(A)根据本协议须支付的利息及费用须按实际经过的天数以一年360天计算，但就按最优惠利率计算利率的ABR贷款而言，其利息须以实际经过的天数的365天(或366天(视属何情况而定))为基准计算，或如属以其他货币计值的贷款的利息，则须按照该市场惯例以与上述不同的市场惯例计算利息。行政代理应在可行的情况下尽快将欧洲美元利率或调整后期限SOFR的每次确定通知借款人和相关贷款人。因ABR或欧洲美元利率或调整后期限SOFR的变化而导致的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人利率的生效日期和每次该等利率变动的金额。

(B)行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定均为最终决定，并对借款人和出借人具有约束力。

没有明显的错误。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.14(A)或(B)节确定任何利率时所使用的报价。

2.16无法决定利率。

(A)关于A档贷款和循环贷款：

(A)如在任何利息期的第一天之前：

(I)行政代理应已确定(该决定应是决定性的，并对借款人具有约束力)，由于影响相关市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该利息期间的欧洲美元利率，或

(2)行政代理应已收到多数贷款机构关于有关贷款的通知，表明在该利息期间确定或将确定的欧洲美元利率将不能充分和公平地反映该贷款机构在该利息期间发放或维持其受影响贷款的成本(经该贷款机构最终证明)，

行政代理应在可行的情况下尽快向借款人和有关贷款人发出有关通知的传真或电话通知。如果发出该通知(直至该通知被撤回)，(W)在有关贷款项下以美元计价的任何贷款在该利息期的第一天请求作出的任何欧洲美元贷款应作为ABR贷款发放，(X)根据相关贷款安排以美元计价的任何贷款本应在该利息期的第一天转换为欧洲美元贷款的任何贷款应作为ABR贷款继续发放，(Y)根据相关贷款安排以美元计价的任何未偿还的欧洲美元贷款应在当时的当前利息期的最后一天转换，对ABR贷款和(Z)以替代货币(美元以外)计价的任何未偿还的欧洲美元贷款应继续支付的利息等于(I)此类欧洲美元贷款的适用保证金和(Ii)在该利息期内每天的利率，该利率由行政代理合理地确定为行政代理(可包括贷款人)为维持与相关贷款类似的贷款而选择的银行间欧洲美元市场的代表参与成员的资金成本(但根据第(Ii)款确定的利率的任何变化应自开盘之日起生效在该税率的相关部分发生任何变化的生效日营业时间)。在行政代理撤回该通知之前，不得再发放或继续发放或继续发放相关贷款中以美元计价的欧洲美元贷款，借款人也无权将相关贷款中以美元计价的贷款转换为欧洲美元贷款。

(B)如果行政代理在任何时候确定(应通过向借款人发出通知并在没有明显错误的情况下得出结论)(I)(A)(I)款所述情况已经出现，且该等情况不太可能是临时性的，或(Ii)(A)(I)款所述情况尚未出现，但(W)LIBOR筛选利率管理人的主管已公开声明LIBOR筛选利率管理人无力偿债(并且没有将继续公布LIBOR筛选利率的继任管理人)，(X)LIBOR筛选利率管理人已发表公开声明，指明在某一特定日期后LIBOR筛选利率将永久或无限期停止发布(且没有继任管理人将继续发布LIBOR筛选利率)；。(Y)LIBOR筛选利率管理人的主管已发表公开声明，指明LIBOR筛选利率将永久或无限期停止发布的特定日期或(Z)

LIBOR筛选利率管理人的监管人或对管理代理机构有管辖权的政府当局已发表公开声明，确定在某一特定日期之后不能再使用LIBOR筛选利率来确定贷款利率，则管理代理和借款人应努力制定替代LIBOR筛选利率的利率，该利率应适当考虑当时在美国和类似情况下确定银团贷款利率的当时流行的市场惯例。并应对本协议进行修正，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关变化(但为免生疑问，该等相关变化不应包括降低适用保证金)；但如果如此确定的替代利率将小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。即使第11.1款有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五(5)个工作日内未收到任何类别的所需贷款人的书面通知，说明该等所需贷款人反对该修改，则该修改应生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。在根据第(B)款确定替代利率之前(但在本第2.16(A)(B)节第一句第(Ii)款所述情况下，仅限于适用货币的LIBOR筛选利率，且该利息期间在当前基础上无法获得或公布)，(X)请求将任何循环贷款转换为或继续作为欧洲美元贷款的任何利息选择请求应无效，(Y)如果任何借款请求请求欧洲美元循环贷款，这种借款应作为ABR循环贷款，并且(Z)借款人提出的任何欧洲美元贷款请求均无效。

(B)关于B-1期定期贷款：

(A)影响SOFR定期贷款的情况。除以下(B)款另有规定外，对于任何期限SOFR贷款、对其的请求、转换或延续或以其他方式，如果出于任何原因(I)管理代理应确定(该确定应是决定性的且无明显错误地具有约束力)，如果在本协议项下或任何其他贷款文件下关于任何义务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算中使用SOFR条款，不存在合理和充分的方法来确定关于建议的定期SOFR贷款的适用利息期在该利息期的第一天或之前的期限SOFR，或者(Ii)所需贷款人应确定(该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误)，如果在本协议项下或任何其他贷款文件中使用调整后的期限SOFR来计算任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，调整后的期限SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人在适用利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且所需贷款人已向行政代理发出关于此类确定的通知，在每一种情况下，行政代理应立即将此事通知借款人。在行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放定期SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款的任何权利应被暂停(在受影响的利息期范围内)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(在受影响的利息期范围内)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为以美元计价的ABR贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期限结束时已转换为ABR贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.20节所要求的任何额外金额。

(B)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.16(B)(B)(I)节的规定用基准替换来替换基准。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据第2.16(B)(B)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.16(B)(B)(Iv)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.16(B)(B)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(v)基准不可用期限。借款人收到关于特定基准的基准不可用期限开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续发放、转换或继续定期SOFR贷款的任何未决请求，如果不这样做，则在任何受影响的定期SOFR贷款的请求(如果适用)的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，金额为其中指定的金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的基期不是可用基期的任何时间，基于当时基准不可用期间的基准或该基准的基期(视情况而定)的ABR的组成部分将不用于任何ABR的确定。

2.17按比例计算的待遇和付款。

(A)借款人在本合同项下向贷款人的每一次借款、借款人就任何承诺费支付的每一笔款项以及贷款人的任何承诺额的任何减少，应根据有关贷款人各自的A期贷款百分比、B-1期贷款百分比、美元周转百分比或替代货币周转百分比(视情况而定)按比例支付。

(B)借款人就定期贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每次预付款)，应按照定期贷款人当时持有的定期贷款各自的未偿还本金金额按比例支付(除非(I)第2.11(E)节另有规定，(Ii)根据第2.10节的规定只需根据定期贷款人当时预付的适用类别定期贷款的未偿还本金金额按比例支付可选的预付款，(Iii)任何以信贷协议再融资债务的现金收益净额预付定期贷款，应仅适用于每一适用类别的再融资债务；及(Iv)根据第2.11(A)节，任何以债务现金收益净额预付的定期贷款可按借款人的指示适用于一类或多类定期贷款。每笔定期贷款的本金预付额应用于减少A期定期贷款和B-1期定期贷款的当时剩余分期付款，视情况而定，按各自当时剩余的本金金额按比例分配。定期贷款的预付金额不能再借入。尽管第2.17(B)节有任何其他规定，贷款人可以根据第2.10节或第2.11节的规定，在借款人同意的情况下，根据自己的选择，将贷款人应偿还的定期贷款部分兑换为借款人的债务，以代替贷款人按比例偿还的预付款部分(根据贷款文件，任何此类交换的定期贷款都应被视为已偿还)。

(C)借款人就循环贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)，应按有关循环贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。

(D)借款人在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应在纽约时间下午1：00之前支付给行政代理，由贷款人承担，在适用货币的资金办公室以适用贷款所用的货币和立即可用的资金支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给贷款人。如果本协议项下的任何付款(欧洲美元贷款或定期SOFR贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果欧洲美元贷款或定期SOFR贷款的任何付款到期并在

除营业日外，其到期日应延至下一个营业日，除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月，在此情况下，付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。

(E)除非行政代理人在借款前已获任何贷款人书面通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供构成其在该项借款中所占份额的款额，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，而行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果在借款之日的规定时间内该金额仍未提供给管理代理，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，利率等于(I)联邦基金有效利率和(Ii)管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理为止。在没有明显错误的情况下，行政代理人向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的证书应为决定性的。如果借款人在借款日期后三个工作日内没有将贷款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理也有权按适用于(I)美元循环贷款、美元循环贷款下的ABR贷款或(Ii)替代货币循环贷款、替代货币循环安排下的欧洲美元贷款的年利率，从借款人那里收回这笔金额及其利息。

(F)除非借款人在借款人根据本协议应支付的任何款项之日之前以书面通知行政代理人，借款人不会向行政代理人支付这笔款项，否则行政代理人可假定借款人正在付款，行政代理人可根据这一假设向贷款人提供相应比例的相应份额，但不应要求行政代理人根据这一假设向贷款人提供相应比例的份额。如果借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权按要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。本合同中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

(G)如任何贷款人未能按照第2.5节、第2.7(C)节、第3.4节、第3.5节或第11.5(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定并即使本条款有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，用于行政代理、Swingline贷款人或签发贷款的贷款人，以履行该贷款人在该节项下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。和/或(Ii)在上述第(I)款和第(Ii)款中的每一条的情况下，在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在任何此类条款下的任何未来资金义务的现金抵押品和应用，其顺序由行政代理酌情决定。

2.18法律要求。

(A)如任何贷款人或发证贷款人采纳或更改法律的任何要求，或在法律的解释或适用方面，或在遵守任何要求时，或

任何中央银行或其他政府当局在截止日期后发出的指令(不论是否具有法律效力)：

(I)应要求任何贷款人或签发贷款人就本协议、任何信用证、任何申请或任何欧洲美元贷款或定期SOFR贷款缴纳任何种类的税，或更改向该贷款人或签发贷款人支付款项的征税基础(不含税、非排除税和其他税除外)；

(Ii)对贷款人或开证贷款人的任何办事处所持有或为其账户所持有的资产、存款或其他负债，或该贷款人或开证贷款人的任何办事处所取得的任何其他资金，而在厘定欧洲美元利率或经调整期限SOFR时，该储备金、特别存款、强制贷款或类似的要求，须予以施加、修改或维持适用；或

(Iii)应对该贷款人或开证贷款人施加任何其他条件；上述任何一项的结果是使该贷款人或开证贷款人在发放、转换、继续或维持欧洲美元贷款或定期SOFR贷款或签发或参与信用证方面的成本增加，或增加该贷款人或开证贷款人认为是实质性的费用，或减少本协议规定的与此有关的任何应收金额，则在任何该等情况下，借款人应应该贷款人或开证贷款人的要求，迅速向该贷款人或开证贷款人支付补偿该等增加的费用或减少的应收金额所需的任何额外款项。如果任何贷款人或签发贷款人有权根据本款要求任何额外的金额，则应迅速将其有权索偿的事件通知借款人(并向管理代理提供副本)。

(B)如任何贷款人或发行贷款人已认定，采用或更改有关资本充足率或流动资金的任何法律要求，或在其解释或适用方面，或该贷款人或发行贷款人或控制该贷款人或发行贷款人的任何公司在截止日期后向任何政府当局提出有关资本充足率的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，或遵守该法律的任何规定(每一项均为“法律上的更改”)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论颁布日期为何，采用或发行)应具有降低贷款人或发行贷款人或公司资本回报率的效果，作为其在本协议下或在任何信用证下或与任何信用证有关的义务的结果，降至低于该贷款人或开证贷款人或该公司如果没有法律上的这种改变(考虑到该贷款人或开证贷款人或该公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，其数额被该贷款人或开证贷款人不时认为是重要的，借款人在向借款人提交书面申请(向行政代理提交副本)后，应向该贷款人或发证贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该公司的减值。

(C)贷款人或发证贷款人根据第2.18条提出的支付额外金额的每项请求应附有一份证书，该证书应合理详细地说明计算方法和分配(应是合理的)方法。关于任何人的证明书

在没有明显错误的情况下，任何贷款人或发证贷款人向借款人提交的根据本节规定应支付的额外金额(连同副本给行政代理)应是决定性的。即使本节有任何相反规定，借款人不应被要求按照本节赔偿贷款人或开证贷款人在该贷款人或开证贷款人通知借款人该贷款人或开证贷款人要求赔偿的意向之日之前六个月以上发生的任何款项；但如果引起此类索赔的法律变更具有追溯力，则该六个月期限应延长，以包括该追溯效力的期限。借款人根据本节规定的义务应在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续存在。

(D)如果任何贷款人在任何时候认定任何欧洲美元贷款或定期SOFR贷款的发放或延续被任何法律或政府规则、法规或命令定为非法，或任何政府当局对贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则该贷款人应立即(通过电话迅速以书面确认)向借款人和行政代理发出关于该决定的通知(行政代理应立即将通知转交给其他每一家贷款人)。此后，借款人应(X)如果受影响的欧洲美元贷款或定期SOFR贷款是最初或根据转换进行的，则在同一天向行政代理发出电话通知(以书面确认)，通知受影响的贷款人或行政代理根据第2.18(D)条通知借款人，取消此类借款；或(Y)如果受影响的欧洲美元贷款或定期SOFR贷款当时未偿还，则在向行政代理发出至少三个工作日的书面通知后，要求受影响的贷款人将此类欧洲美元贷款或定期SOFR贷款转换为ABR贷款，但条件是：如果在任何时候都有多个贷款人受到影响，那么根据第2.18(D)节的规定，所有受影响的贷款人都必须得到同等对待。

2.19Taxes。

(A)任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项均应免税和清偿，不得因任何税项而扣除或扣缴。如果任何适用的扣缴义务人需要从根据任何贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何金额中扣缴或扣除任何税款(应包括适用于根据第2.19节应支付的额外金额的扣缴或扣除)，(1)如果该扣缴或扣除是由于非排除的税或其他税，则应向行政代理人或该贷款人支付的金额应增加到向适用的贷款人产生的必要程度(或者，如果是为行政代理人自己的账户向行政代理人付款，则为行政代理人)，在所有非排除税和其他税项的所有扣缴或扣除完成后，(2)适用的扣缴义务人将按照本协议规定的税率或金额支付本协议项下应支付的利息或任何其他金额，(2)适用的扣缴义务人将进行此类扣缴或扣除，以及(3)适用的扣缴义务人应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额。

(B)此外，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人和担保人应在提出要求后10天内全额赔偿行政代理人或受影响的贷款人已支付或应支付的任何非排除税项或其他税项(包括根据第2.19节征收或主张的非排除税项或其他税项，或可归因于该非排除税项或其他税项)。

代理人或贷款人(视属何情况而定)，以及由此产生的或与之有关的任何罚款、利息和合理开支，不论该等非排除税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)借款人在任何借款方根据第2.19节向政府当局支付任何税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。

(E)根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约有权就本协议项下的付款豁免或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一份或多份时间，向借款人交付一份或多份经适当填写并签立的文件，该文件将允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。在不限制前述一般性的原则下：

(I)作为守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每一贷款人应向借款人交付两份正式签署的国税局W-9表格或任何后续表格的正本(连同副本给行政代理)，以及

(Ii)不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每个贷款人(“非美国贷款人”)应向借款人和行政代理交付两份正式签署的下列任何一种适用的正本：(I)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，声称有资格获得美国加入的所得税条约的福利；(Ii)美国国税局表格W-8ECI，(Iii)就根据守则第871(H)或881(C)条就“证券组合利息”的支付申请美国联邦预扣税豁免的非美国贷款人而言，基本上采用附件J(任何此类证书，“美国税务合规证书”)和美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的形式的声明，(Iv)在非美国贷款人不是受益所有人的范围内(例如，如果非美国贷款人是合伙企业或参与贷款人)，贷款人的美国国税局表格W-8IMY，并附上美国国税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、W-9、美国税务合规证书和/或每个受益所有人提供的任何其他必要信息(如果非美国贷款人是出于美国联邦所得税目的的合伙企业(而不是参与贷款人)，和一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免时，美国税务合规证书可由该非美国贷款人代表该直接或间接合作伙伴提供)，或(V)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并与适用法律规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除，或在每种情况下，任何后续版本或其继任者，由该非美国贷款人正确填写并正式执行，要求完全免除或降低借款人根据本协议和其他贷款文件进行的任何付款的美国联邦预扣税。此类文件应由每一贷款人在其成为本协议一方之日或之前交付。此外，每个贷款人应提供最新的

在该贷方以前交付的任何单据过时、过期、无效或不准确时，应立即提交单据。每一贷款人在确定其在法律上不再有资格向借款人提供任何以前交付的文件(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明)时，应立即通知借款人。

(Iii)尽管第2.19节有任何其他规定，贷款人不应被要求根据第2.19(E)节交付其在法律上无法交付的任何文件。各贷款人特此授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付贷款人根据第2.19(E)条向行政代理提供的任何文件。

(F)如果行政代理或任何贷款人完全酌情确定其已收到任何贷款方赔偿的任何非排除税或其他税项的退款，或任何贷款方根据第2.19节支付了额外金额，则应向借款人支付上述退款(但仅限于任何贷款方根据第2.19节就导致该退款的非排除税或其他税项支付的赔偿付款或额外金额)，扣除行政代理或贷款人所有合理的自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意在该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，将已支付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该行政代理或该贷款人。即使有任何相反的规定，在任何情况下，任何贷款人都不会被要求向借款人支付任何金额，如果没有扣除、扣留或以其他方式征收导致任何非排除税项或其他税项的退还的额外金额，则该贷款人的支付将使该贷款人的税后净额处于不如该贷款人有利的税后净额。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

(H)就本第2.19节而言，术语“贷款人”应包括任何发行贷款人和任何Swingline贷款人。

2.20赔偿。借款人同意赔偿每一贷款人，并使每一贷款人免于因下列原因而蒙受或招致的任何损失或开支：(A)借款人在根据本协议的规定发出要求借款、转换为欧洲美元贷款或定期SOFR贷款的通知后违约，(B)在借款人根据本协议的规定发出通知后，借款人未能预付或转换为欧洲美元贷款或定期SOFR贷款，或(C)在不是与其有关的利息期的最后一天预付欧洲美元贷款或定期SOFR贷款。上述弥偿可包括一笔数额相等于(I)在上述预付款项或没有借入、转换或继续借款、转换或延续至上述利息期间(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续，则为在上述借款、转换或延续日期开始计算的利息期间)的期间内，在每宗个案中，按适用的该等贷款利率计算应累算的利息数额的超额款额(如有的话)。

本规定(但不包括适用的保证金，如有)减去(Ii)贷款人就该金额应累算的利息(由该贷款人合理地确定)，方法是将该金额存放在主要银行在适用的欧洲美元市场的可比期限内。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

2.21更改出借处。每一贷款人同意，一旦发生任何导致第2.18或2.19(A)节对该贷款人实施的事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(受制于该贷款人的整体政策考虑)，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但该指定的条件是，该贷款人自行判断，使该贷款人及其贷款办事处不受经济、法律或监管方面的不利影响，并且本节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.18或2.19(A)节规定的任何义务或权利。

2.22贷款人的更替。借款人应被允许替换下列任何贷款人：(A)要求偿还根据第2.18或2.19(A)节所欠款项的任何贷款人，(B)违约贷款人或(C)根据第11.1节第三段被替换的金融机构；但条件是：(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在替换时不会发生任何违约事件，并且违约事件不会继续发生，(Iii)如果适用，在任何此类替换之前，该贷款人不应根据第2.21条采取适当行动，以消除根据第2.18条或第2.19(A)条所欠款项的继续需要，(Iv)替换金融机构应按面值购买在替换之日或之前欠该被替换贷款人的所有贷款和其他金额，(V)借款人应根据第2.20节对被替换的贷款人负责，如果欠被替换的贷款人的任何欧洲美元贷款或定期SOFR贷款是在与之相关的利息期的最后一天以外的时间购买的，(Vi)替换金融机构，如果还不是贷款人，应合理地令行政代理满意，(Vii)被替换的贷款人有义务按照第11.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中所指的登记和手续费)，并且通过执行本协议，每个贷款人特此授权行政代理作为其代理人，按照第2.22、(Viii)节的规定签署替换该贷款人的任何文件；(Viii)在替换完成之前，借款人应支付根据第2.18或2.19(A)节(视具体情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，和(Ix)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。尽管如上所述，第2.22节仅适用于被替换的贷款人在截止日期之后和根据第2.11(H)节构成重新定价交易的截止日期后六个月之前对本协议的任何修订，如果该被替换的B-1部分定期贷款被支付的费用等于该部分B-1定期贷款被替换和偿还的本金的1.0%。

2.23偿还贷款；债务证明。

(A)借款人在此无条件承诺：(I)在循环终止日(或就任何与延长循环承诺额有关的未偿还循环贷款而言，适用的到期日)，向行政代理支付当时未偿还的每笔循环贷款的本金；(Ii)按照第2.3节的规定，向行政代理支付根据第2.3条规定的定期贷款；但条件是，在各自的延期要约中规定的范围内，就延长的期限摊销付款

A期定期贷款到期日和B-1期定期贷款到期日之前的贷款可以减少(但不是增加)，而A期定期贷款到期日和B-1期定期贷款到期日之后的延期定期贷款所需的摊销付款应按照各自的延期要约中的规定支付，以及(Iii)根据第2.6(B)条向Swingline贷款人支付当时未偿还的每笔Swingline贷款的本金。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议提供的每笔贷款的金额、贷款的类型、货币和适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的帐目中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类帐目或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该出借人的本票(或在该出借人提出要求时，付给该出借人及其登记受让人)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第11.6条转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

2.24增加承诺。

(A)借款人可随时或不时在循环终止日期前一次或多次请求(X)增加一项或多项循环融资下的现有循环承付款(“增加的循环承付款”)和/或(Y)设立一项或多项不少于100,000,000美元的新定期贷款承诺(每项均为“增量定期贷款承诺”)，其数额不得超过(A)分摊的增量金额之和，(B)任何贷款(包括任何增加的循环承付款或增加的定期贷款承诺项下的任何贷款)的任何可选预付款的数额，但在每一种情况下，根据下文(C)款按照第2.10节发生的贷款除外(如果此类预付款是任何循环贷款安排和/或任何增加的循环承付款项下的贷款，则附上该循环贷款安排和/或增加的循环承付款项下同等数额的承诺减少额)和/或任何永久减少任何循环承付款或增加的循环承诺额的金额，只要是任何此类可选的预付款，这种提前还款的资金并非来自同期再融资所得的新的长期债务，减去所有增加的循环承诺或增加的定期贷款承诺的本金总额，这些增加的循环承诺或增量定期贷款承诺是根据第2.24(A)和(C)条(B)发生或发放的，以使高级担保杠杆率在最近终了期间的最后一天不超过3.50%至1.00

借款人有内部财务报表的四个财政季度，在新的或增加的承付款生效的适用日期(每个该日期，“增加生效日期”)确定，并在任何此种情况下，就任何增加的循环承付款，假定借入根据其提供的最高贷款额，并不包括任何此类递增定期贷款或增加的循环承付款的现金收益(但为免生疑问，(1)在符合第(C)款中的高级担保杠杆率测试的任何增加生效日期，根据第(C)款发生或发放的任何增量定期贷款或增加的循环承诺，如果在随后的任何日期仍未达到该高级担保杠杆率测试，则应根据第(C)款予以批准，以及(Ii)如果第(C)款在发生时可用至最大可用金额，则第2.24节下的每项增加的循环承诺或增加的定期贷款承诺应根据第(C)款发生。而在(C)款不可用的任何时间发生的任何额外金额，应根据(A)和/或(B)款发生，而根据(A)和/或(B)款同时发生的任何款项，在确定(C)款下的任何发生的高级担保杠杆率时，不得具有形式上的效力；进一步的条件是：

(I)应满足第5.2(C)节规定的条件；但除非借款人另有约定，否则在任何增量定期贷款或增加的循环承诺的收益用于资助有限条件收购的范围内，本条款(A)(I)应遵守习惯上的“SunGard”或其他适用的“某些资金”条件限制和“特定陈述”条款；

(2)将于增加生效日期作出的借款不会发生违约，亦不会因此而继续违约或将会导致违约；但除非借款人另有约定，在任何增量定期贷款或增加的循环承诺的收益被用于资助有限条件收购的范围内，(I)本条款(A)(Ii)应遵守习惯上的“SunGard”或其他适用的“某些资金”条件限制和“特定陈述”条款，在这种情况下，它只是一个条件，即第8.1条(A)、(B)或(G)项下的违约不应发生，且不会因此而持续或将导致违约，以及(Ii)此类违约可根据第1.9节进行测试；

(Iii)在对将于增加生效日期作出的借款和综合EBITDA的任何变化以及因完成本协议所允许的任何收购而产生的债务增加给予形式上的影响后，借款人应遵守第7.16条规定的各项条款；

(4)未经现有贷款人同意，不需要现有贷款人参与任何此类增加的或新的承诺；

(V)借款人应根据第2.20条支付与第2.24(D)条规定的循环贷款调整有关的任何款项；以及

(Vi)借款人应交付或安排交付行政代理人就任何此类交易合理要求的任何法律意见或其他文件。

(B)根据新承诺作出的贷款的条款和拨备如下：

(1)除本文件或增加部分另有规定外，根据增量定期贷款承诺提供的贷款的条款和规定应与(1)B-1期增量贷款(“增量B期贷款”)或(2)A期A期贷款(“增量A期贷款”，与任何增量B期贷款一起称为“增量定期贷款”)相同(不言而喻，增量定期贷款可以是现有一类定期贷款的一部分)；但所有增量A期贷款的本金总额不得超过(A)$750,000,000加上(B)相等于(X)截止日未偿还的A期贷款数额减去(Y)适用的增加生效日未偿还的A部分贷款数额的超额部分(如有)的数额；

(2)根据增量定期贷款承诺发放的任何贷款应与定期贷款享有同等的支付权和担保；

(3)根据新承诺作出的循环贷款的所有条款和规定(包括到期日)应与现有循环贷款相同；但就任何此类额外循环贷款的新承诺而言，借款人可向提供这种承诺的贷款人支付一笔费用，其数额不得超过在结算日支付给适用循环贷款的循环贷款人的最高预付费用；

(4)所有(X)增量期限B期贷款的加权平均到期日不得短于现有B-1期贷款的加权平均到期日，(Y)增量期限A期贷款的加权平均到期日不得短于现有A期贷款的加权平均到期日；

(V)(X)所有增量期限B期贷款的到期日不得早于当时有效的B-1期贷款的最新到期日，以及(Y)所有增量期限A期贷款的到期日不得早于当时有效的A期贷款的最后到期日；和

(6)(X)新的增量期限A贷款的利差应由借款人和适用的新贷款人确定，(Y)新的增量期限B贷款应由借款人和适用的新贷款人确定；但在截止日期后12个月之前，新的增量B期贷款的利差不得大于在任何情况下可就任何B-1期贷款支付的最高利差加50个基点(适用于B-1期贷款的利差应提高到达到上述要求所必需的程度)；此外，在确定适用于现有B-1期贷款和增量B期贷款(如适用)的利差时，(X)借款人向现有B-1期贷款或主要辛迪加B期增量贷款的贷款人支付的原始发行贴现或预付或类似费用(统称为“OID”)应包括在内(OID等同于根据假定的四年到期期限计算的利息)。(Y)应排除支付给安排人(或其各自关联方)的惯常安排或承诺费，以及(Z)如果增量期限B期贷款包括的利率下限高于适用于B-1档定期贷款的利率下限，则为确定是否需要提高B-1期定期贷款的利差，增加的金额应等同于利差。

B-1期定期贷款将导致利差增加，在这种情况下，适用于B-1期定期贷款的利率下限(但不是适用的利差)应增加该增加的数额。

增加的或新的承诺应通过借款人、行政代理和作出此类增加或新的承诺的每一贷款人签署的合并协议(“增加联合协议”)来实现，其形式和实质均令他们各自满意。在未经任何其他贷款人同意的情况下，加码合并可对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修改，以实施本第2.24节的规定。

(F)如果在相关增加生效日期增加的承付款是循环承诺，则在该增加生效日期之前在适用循环贷款下有循环承诺的每个循环贷款人(“增加前循环贷款人”)应转让给在增加生效日期根据适用循环贷款获得新的或额外循环承诺的任何循环贷款人(“增加后循环贷款人”)，该增加后循环贷款人应按增加前循环贷款人的本金向每个增加前循环贷款人购买，适用循环贷款项下的循环贷款的利息(就第2.20节而言，购买应被视为此类循环贷款的预付款)，如果是替代货币循环承诺，则在增加生效日期时，在信用证债务中的参与权益和未偿还的Swingline贷款是必要的，以便在实施所有此类转让和购买后，适用循环贷款项下的循环贷款，以及在替代货币循环承诺的情况下，LC债务和Swingline贷款的参与权益将由增加前循环贷款人和增加后循环贷款人在履行适用循环贷款项下增加的循环承诺后，根据其在适用循环贷款下的循环承诺按比例持有。

(G)在增量定期贷款承诺项下的新的定期贷款承诺生效的任何增加生效日，在满足上述条款和条件的前提下，新承诺的每一贷款人应向借款人发放一笔新的定期贷款，金额与其新的承诺相同。

(H)根据本款设立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并应有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于本协议第10节和担保文件设定的担保权益。贷款各方应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保和/或证明在设立任何此类定期贷款或任何此类新承诺后，担保文件授予的留置权和担保权益在UCC或其他方面继续完善。

2.25延长定期贷款和循环承诺的期限。

(A)即使本协定有任何相反规定，借款人根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项“延期要约”)，以相同到期日的定期贷款或相同到期日的循环承诺为基础，按比例(以相同到期日的有关定期贷款或循环承诺(视属何情况而定)的未偿还本金总额为基础)和以相同的条款向每一贷款人提供，借款人可以随时提出延长任何循环贷款项下任何定期贷款和/或循环承诺的到期日，并以其他方式修改这些条款

根据相关延期要约的条款提供的定期贷款和/或此类循环承诺(包括但不限于提高此类定期贷款和/或此类循环承诺(和相关未偿还贷款)的应付利率或费用和/或修改有关贷款人定期贷款的摊销时间表)(每一项“延期”和每组经如此延长的定期贷款或循环承诺，视情况而定)，以及作为单独类别的原始定期贷款和原始循环承诺(在每一种情况下均未如此延长)；任何延期定期贷款应构成与其转换时的定期贷款类别不同的一类定期贷款，任何延长的循环承诺应构成与其转换后的循环承诺类别不同的一类循环承诺，只要满足下列条款：(1)在向贷款人交付延期要约时，不应发生违约且仍在继续；(2)除利率、费用和最终到期日外，任何循环贷款人(“延长循环贷款人”)根据任何循环贷款安排按照延期(“延长循环承诺”)发放的循环承诺除外，以及相关的未偿还债务，应为该循环贷款(或相关未偿还债务，视属何情况而定)下的循环承付款项，其条款与适用的原始循环承付款项(及相关未偿还债务)相同；但(X)在符合第2.7(F)节和第3.10节的规定的情况下，凡涉及到期日之后到期或到期的摆动额度贷款和信用证，且存在到期日较长的延长循环承诺时，所有的摆动额度贷款和信用证应由所有替代货币循环贷款人按照其在替代货币循环安排中的比例份额按比例参与(并且除第2.7(F)节或第3.10节规定外，在不对之前发生或发出的Swingline贷款和信用证的较早到期日的更改生效的情况下)，根据替代货币循环承诺项下的所有借款及其项下的偿还应按比例进行(除(A)就延长的循环承诺(和相关的未偿还部分)以不同利率支付利息和费用，以及(B)在非延长的替代货币循环承诺的到期日要求偿还)和(Y)本协议项下的循环承诺(包括延长的循环承诺和任何原有的循环承诺)在任何时候都不得有超过三个不同到期日的循环承诺，费用、摊销、最终到期日、保费、所需的预付款日期和参与提前还款(除紧随其后的第(Iv)、(V)和(Vi)款另有规定外，应由借款人确定并在相关延期要约中阐明)，根据任何延期要约延期的任何定期贷款人(“延期定期贷款人”)的定期贷款(“延期定期贷款”)应与受该延期要约约束的定期贷款类别具有相同的条款，(4)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于本条款规定的最后到期日，且根据第2.3节适用于A期定期贷款到期日或B-1期定期贷款到期日之前期间的摊销时间表不得增加，(V)任何延期定期贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日。(Vi)任何延长期限贷款可按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制偿还或预付，每一种情况均在各自的延期要约中指明，(Vii)适用定期贷款(按面值计算)或适用循环承诺(视属何情况而定)的本金总额应超过适用定期贷款或适用循环承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，而适用定期贷款或适用循环贷款(视属何情况而定)已接受有关延期要约(如下文所规定)，则适用定期贷款人或适用循环贷款人(视属何情况而定)的适用定期贷款或适用循环贷款(视属何情况而定)，须根据该等定期贷款人或该等循环贷款人(视属何情况而定)已接受该延期要约的本金金额(但不得超过实际持有的纪录)按比例予以延长至该最高款额，(Viii)所有

有关展期的文件应符合上述规定，并且(Ix)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低展期条件。在任何此类延期要约之后，行政代理应通知其适用的贷款人，每个贷款人应自行决定是否接受该延期要约。

(B)对于有关贷款人根据第2.25节接受并由借款人完成的所有延期，(I)就第2.10和2.11节而言，此类延期不应构成自愿或强制付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量；但借款人可在其选择时指明提供任何或所有适用类别的定期贷款或循环承诺(视何者适用而定)的最低款额(由借款人全权酌情决定而在有关延期要约中厘定及指明，并可由借款人豁免)，作为完成任何该等延期的条件(“最低延期条件”)。行政代理和贷款人特此同意本第2.25条所规定的延期和其他交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或经延长的循环承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.10、2.11和2.17条)或任何其他可能禁止本第2.25条所述任何此类延期或任何其他交易的贷款文件的要求。

(C)贷款人在此不可撤销地授权行政代理和抵押品代理与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以便就如此延长的循环承诺或定期贷款建立新的类别或子类别，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新的类别或子类别有关的必要或适当的技术修改，在每种情况下，条款均与第2.25节一致。尽管有上述规定，行政代理和抵押品代理均有权利(但无义务)就第2.25(C)节所述的任何事项征求所需贷款人的意见或同意，如果行政代理或抵押品代理寻求此类建议或同意，则应允许其根据该等所需贷款人实际收到的任何指示与借款人进行此类修改，并有权避免与借款人进行此类修改，除非且直到其收到此类建议或同意为止；但前提是，无论行政代理或抵押品代理是否要求任何此类建议或同意，行政代理或抵押品代理在本合同项下与借款人签订的所有此类修改应对贷款人具有约束力和终局性。

(D)对于任何延期，借款人应至少提前十(10)个工作日(或行政代理同意的较短期限)向行政代理发出书面通知，并应同意行政代理制定的或行政代理可接受的程序(如果有)，在每种情况下，均应合理行事以实现第2.25节的目的。

(E)尽管有第2.25节的前述规定，但为免生疑问，未经贷款人书面同意，任何贷款人不得对其作出承诺或发放贷款。

2.26违约贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为本协议项下的违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)当该违约贷款人根据第2.8(A)条作出承诺时，费用即停止累算；

(B)在确定是否所有贷款人、所需贷款人或多数贷款贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第11.1条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺和信贷总循环展期；但第11.1条第(I)或(Ii)款所述的任何适用于违约贷款人的承诺或义务的放弃、修改或修改，应就该放弃、修改或修改对该违约贷款人的承诺或义务的效力征得该违约贷款人的同意；

(C)如在该贷款人成为违约贷款人时，任何摆动贷款或信用证仍未清偿，则：

(I)除非违约已经发生并且仍在继续，否则该违约贷款人的Swingline参与金额和LC债务的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自的替代货币循环百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的替代货币循环信贷延期加上该违约贷款人的Swingline参与金额和LC债务的总和不超过所有非违约贷款人的替代货币循环承诺的总和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内：(X)首先预付该Swingline参与金额；(Y)其次，根据第3.10节规定的程序，只要该等LC债务尚未清偿，借款人应按照第3.10节规定的程序，将与该违约贷款人的LC义务相对应的债务作为现金抵押，以使发行贷款人受益；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的替代货币循环百分比的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的LC债务以现金抵押期间，借款人不需要根据第2.8(C)条向该违约贷款人支付该违约贷款人的替代货币循环百分比的任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证债务，则根据第2.8(A)条和第2.8(C)条向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的替代货币循环百分比进行调整；以及

(V)如果该违约贷款人的信用证债务的全部或任何部分既未根据上述第(I)或(Ii)款重新分配或以现金作抵押，则在不损害开证贷款人或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.8(C)条就该违约贷款人的信用证债务支付的所有信用证费用应支付给开证贷款人，直至该等信用证债务重新分配和/或以现金作抵押为止；及

(D)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求签发贷款人签发、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证债务将100%由非违约贷款人的替代货币循环承诺和/或现金抵押品根据第2.26(C)节提供，任何新发放的Swingline贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益，应以符合第2.26(C)(I)节的方式在非违约替代货币循环贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与任何贷款人的母公司有关的破产事件将在截止日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或签发贷款人善意地相信任何贷款人违约履行其根据一项或多项其他协议承诺提供信贷的义务，则除非Swingline贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)已与借款人或该贷款人达成安排，否则该Swingline贷款人将不被要求为任何Swingline贷款提供资金，且签发贷款人也不被要求签发、修改或增加任何信用证，令Swingline贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)满意，以消除该贷款人在本协议项下所面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和发行贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline参与金额和LC债务应重新调整，以反映该贷款人的替代货币循环承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的循环贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其循环百分比持有此类贷款。

2.27再融资修正案。

(A)在截止日期之后的任何时间，借款人可从任何现有的

贷款人或任何其他令借款人合理满意的人，在任何其他循环承诺的情况下，行政代理、Swingline贷款人和发行贷款的贷款人(任何该等现有贷款人或其他称为“额外再融资贷款人”的人)就(A)本协议项下当时未偿还的定期贷款的全部或任何部分(就本款而言(A)被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款)或(B)本协议项下的全部或部分循环承诺(包括循环贷款的相应部分)进行再融资债务的信贷协议

(B)将被视为包括当时未偿还的任何其他循环承诺(包括其他循环贷款的相应部分)、(X)其他定期贷款或(A)或(Y)条所述的其他定期贷款承诺或(A)及(B)条所述的其他循环承诺，每种情况下均依据再融资修正案；只要该信贷协议再融资债务(I)将与本协议项下的其他贷款和承诺享有同等或较低的偿付权和担保，(Ii)具有借款人及其额外再融资贷款人可能商定的定价、利息、费用、保费和可选的预付款条款，(Iii)不以任何不构成抵押品的资产作担保，以及(Iv)除第(Ii)款允许的情况外，在借款人善意确定的情况下，在其他方面不会被视为比再融资债务更有利的整体，包括契诺和违约事件；此外，只要适用于该信贷协议再融资债务的条款和条件可以规定借款人和适用的债权人同意的额外或不同的财务或其他契约或其他规定

额外的再融资贷款人仅适用于在产生或获得该等信贷协议再融资债务的日期所确定的最后到期日之后。

(B)任何再融资修正案的效力应取决于其日期是否满足第5.2节所列的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与截止日期交付的一致的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因法律变更而改变的法律意见除外。事实上的更改或律师意见形式的更改令行政代理合理满意，以及(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对担保文件的修订，以确保该信贷协议再融资债务受益于适用的贷款文件。

(C)根据第2.27(A)节每次发行信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于25,000,000美元及(Y)超出1,000,000美元的整数倍。

(D)本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据再融资修正案对本协议和其他贷款文件进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映信贷协议再融资债务的存在和条款，以及(Ii)行政代理和借款人合理地认为对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，以实施第2.27条的规定，所需贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类再融资修正案。

第3节

信用证

3.1LC承诺。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，开证贷款人根据第3.4节规定的其他适用参与方的协议，同意在循环承诺期内的任何营业日开具以美元计价的信用证(X)，如果是美元信用证，或(Y)以美元或任何其他替代货币计价的信用证(Y)，对于替代货币信用证(统称为“信用证”)，在每种情况下都以开证人或受限制子公司在循环承诺期内的任何营业日开具信用证；但在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：(1)信用证的债务将超过信用证的承诺额，或(2)可用循环承付款的总额少于零。每份信用证的有效期不得迟于其签发日期或最后一次续期之日的一周年(除非有关开证贷款人另有约定)，而信用证在循环终止日期前五个工作日(或对于任何与延长的循环承诺有关的未到期信用证，即适用于该信用证的到期日)(“信用证融资到期日”)之后不得失效。除非有关的开证贷款人已批准一个较晚的到期日(该批准可能取决于根据该开证贷款人可接受的安排以该信用证作现金抵押或以其他方式担保)(不言而喻，在任何情况下，任何未开立的信用证的参与方都应在信用证融资到期之日终止)。

(B)如果签发信用证与开证贷款人或任何适用的参与方相抵触或超过法律规定的任何限制，开证贷款人在任何时候均无义务开具信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证贷款人提交的任何申请或与开证贷款人签订的任何其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。

(C)所有现有信用证应被视为根据本合同签发，并应构成符合本合同条款的信用证。

(D)即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持受限制附属公司的任何义务，或用于受限制附属公司的账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下开证贷款人在该信用证项下的任何和所有提款。

3.2.发出、修改、续展、延期的通知；某些条件。要求开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)，借款人应根据信用证要求，向开证贷款人和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期之前合理提前)向开证贷款人和行政代理递交或传真(或通过电子通信，如果已批准这样做的安排)通知，要求签发信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证，并指明签发、修改、续签或延期的日期(应为营业日)。信用证的到期日(应符合第3.1(A)条)，信用证的金额，无论信用证是美元信用证还是替代货币信用证，信用证的计价货币(美元信用证应为美元，替代货币信用证应为美元)，受益人的名称和地址，以及为准备、修改、续期或延长该信用证。如果开证出借人提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交开证出借人标准格式的申请书。只有在下列情况下，方可签发、修改、续展或延期美元信用证(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为表示并保证)：(I)信用证义务不得超过信用证承诺，(Ii)可用美元循环承诺不得少于零，以及(Iii)对任何签发贷款人的美元信用证义务不得超过该签发贷款人当时适用的指定美元信用证转让额。替代货币信用证只有在(在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为代表并保证)下列情况下方可开具、修改、续展或延期：(I)信用证义务不得超过信用证承诺，(Ii)可用替代货币循环承诺不得少于零，以及(Iii)对任何开证贷款人的替代货币信用证义务不应超过该开证贷款人当时实际提出的适用的指定替代货币信用证承诺，行政代理将向发证贷款人提供书面确认，确认(I)替代货币LC承诺或美元LC承诺(如适用)截至该日期的可用金额，以及(Ii)信贷的替代货币循环展期总额或信贷循环展期总额(视何者适用而定)。

3.3%不包括手续费和其他费用。借款人应支付第2.8节规定的费用。

3.4%的人参与其中。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，在不采取开证人或贷款人任何进一步行动的情况下，开证贷款人特此授予每个适用的参与人，且每个适用的参与人在此从开证人处获得相当于该贷款人的替代货币循环百分比或美元循环百分比(视情况而定)的该信用证的参与度。作为对上述条款的考虑和补充，(X)每个替代货币循环贷款人在此绝对无条件地同意为开证贷款人的账户向行政代理支付该贷款人的替代货币循环百分比：(I)就开证贷款人以美元支付的任何替代货币信用证的每一笔信用证付款，以及(Ii)使用要求付款当日的即期汇率，就发行贷款人以美元以外的替代货币支付的任何替代货币信用证的每一笔信用证付款的美元等值，在每种情况下，借款人在第3.5节规定的到期日未偿还的任何款项，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项，以及(Y)每一美元循环贷款人在此绝对和无条件地同意为签发贷款人的账户向行政代理支付该贷款人的每笔美元信用证付款的美元循环百分比，该信用证是由签发贷款人以美元支付的，但借款人在第3.5节规定的到期日没有偿还，或因任何原因要求退还给借款人的任何偿还款项。各适用参与方承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

3.5%用于报销。如果开证贷款人就信用证支付任何信用证款项，借款人应向行政代理支付相当于美元等值的金额(以替代货币计价的信用证，按到期时的即期汇率计算)，以美元支付该信用证付款，或根据借款人的选择，以美元以外的适用替代货币偿还该信用证付款，但在每种情况下，不得迟于纽约市时间下午1点。在支付信用证付款之日，如果借款人在纽约市时间中午12：00之前收到信用证付款通知，或如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于以下日期的营业日下午1：00之前收到该通知：(I)借款人收到该通知的营业日，如果该通知是在收到该通知的当天的纽约市时间中午12：00之前收到的，或(Ii)紧接该借款人收到该通知的第二个营业日之后的营业日，如果在收到之日的上述时间之前未收到此类通知；但如果该信用证支出不少于1,000,000美元，借款人可根据本文件第2.5或2.6节的借款条件，申请以美元为单位的同一类别循环贷款，即ABR贷款或Swingline贷款，其金额相当于该信用证支出的美元等值，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类贷款的义务应被以美元计价的循环贷款所取代，该循环贷款为ABR贷款或Swingline贷款。如果借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的替代货币循环百分比或美元循环百分比(视情况而定)通知每个适用的参与者。在收到通知后，每个适用的参与者应立即向行政代理支付其替代货币循环百分比或美元循环百分比(视情况而定)，该百分比相当于借款人当时应支付的款项的美元等值

与第2.5节(不考虑最低金额)和第2.17(E)节规定的适用参与人发放贷款的方式相同(这两节在必要时应适用于适用参与人的付款义务)，行政代理机构应立即向发出贷款的贷款人支付其从适用参与人处收到的金额。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将这笔款项分发给签发贷款的出借人，或在适用的参与人已根据本款付款偿还开证出借人的范围内，然后分发给可能显示其利益的适用参与人和签发出借人。适用参与者根据本款为偿还发证贷款人的任何信用证支出而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类LC支出的义务。

3.6%的人承担绝对义务。借款人按照第3.5条规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证贷款人在出示汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人、开具贷款人及其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(无论上一句所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，也不承担任何技术术语解释错误或因开证贷款人无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不得解释为开立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开立贷款人在确定汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于相应损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。双方当事人明确同意，在签发贷款人没有重大过失或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下，签发贷款人应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证条款的话。

3.7%完成了支付程序。开证贷款人收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证贷款人应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理和借款人有关付款的要求，以及开证贷款人是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未能付款或延迟付款的情况

通知不应免除借款人就任何此类信用证付款向开证贷款人和适用参与人偿还的义务。

3.8Interim利息。如果签发信用证的贷款人支付任何信用证款项，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于以适用的替代货币计价的替代货币循环贷款的年利率计息，该替代货币循环贷款是ABR贷款或美元循环贷款，视具体情况而定；但如果借款人在按照第3.5节到期时未能偿还该信用证付款，则第2.14(C)节将适用。根据本节规定产生的利息应记入开证贷款人的账户，但在任何适用参与方根据第3.5条为偿还开证贷款人而支付的付款之日及之后发生的利息，应记入该适用参与方的账户中。

3.9替换发行贷款人。借款人向被替换的开证贷款人发出书面通知(经继任开证贷款人和行政代理批准)，可随时用另一方有资格成为本协议规定的开证出借人取代开证出借人；但在替换之前，由被替换开出的贷款人签发的所有信用证应按照被替换开出的贷款人满意的条款终止或以现金抵押。行政代理应通知出借人任何此类更换签发出借人的情况。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第3.3条为被替换的签发贷款人账户产生的所有未付费用)。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继任开证贷款人应享有本协议项下开证贷款人的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证贷款人”一词应被视为指该继任人或任何以前的开证人，或该继任人和所有以前的开证人，视上下文需要而定。在本协议项下的开证出借人被替换后，被替换的开证出借人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证出借人关于其在替换之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。

3.10现金抵押。(I)如果任何违约事件将发生并且仍在继续，则在借款人收到行政代理或所需贷款人的通知的营业日(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是具有超过总信用证债务50%的信用证义务的贷款人)根据本节的规定要求存放现金抵押品，或(Ii)如果第2.26(D)节要求，在借款人收到第2.26(C)(Ii)条规定的通知的营业日，借款人应向抵押品代理人存入一个帐户，以抵押品代理人的名义，为担保当事人的利益，相当于截至该日期的信用证债务的美元等值的103%的现金金额，外加其任何应计和未付利息；但缴存该等现金抵押品的义务须立即生效，而在第8.1(G)条所述的借款人发生任何违约事件时，该等按金须即时到期及须予支付，无须要求付款或发出任何其他通知。该保证金应由抵押品代理人持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。抵押品代理人对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资应由抵押品代理人自行决定，并由借款人自行承担风险及费用，该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。抵押品代理人应将该账户中的款项用于偿还开证贷款人尚未偿付的信用证付款，在未如此运用的范围内，应扣留

借款人在此时偿还信用证债务的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已经加快(但须得到信用证债务占全部信用证债务的50%以上的贷款人的同意)，则用于偿还借款人在本协议项下的其他债务，任何剩余的余额应在引发此类存款的所有违约事件不复存在后退还给借款人。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

3.11与延长循环承付款有关的拨备。如果任何类别的替代货币循环承诺的到期日发生在任何替代货币信用证到期之前，或任何类别的美元循环承诺发生在任何美元信用证到期之前，则(I)如果到期日不应发生的一个或多个其他类别的循环承诺当时有效，该信用证应自动被视为已根据该等非终止类别的循环承诺签发(包括循环贷款人根据第3.5节购买参与并就此作出循环贷款和付款的义务)，但总金额不得超过当时未使用的循环承诺的本金总额(不言而喻，任何信用证的部分面值不得如此重新分配，以替代货币计价的信用证不得重新分配给循环。不允许以这种货币借款的承诺)和(2)未按照前一条第(1)款重新分配的范围，借款人应根据第3.10节的规定将任何此类信用证作为现金抵押。除根据前一句第(I)款重新分配参与额的范围外，某一特定类别循环承诺的到期日的出现，不应影响(也不得减少)在该到期日之前签发的任何信用证中适用参与人的参与额百分比。

第4节

申述及保证

每一贷款方代表并向行政代理、抵押品代理、发行贷款机构和每一贷款机构保证：

4.1组织；权力。每一贷款方(I)(X)在其组织的司法管辖区的法律下，(I)(X)是正式组织的，并且(Y)具有良好的信誉(如果适用该概念)，(Ii)在其拥有或租赁财产的每个其他司法管辖区内，(Ii)作为外国企业(如果该概念适用)具有适当的资格和良好的信誉，或在其业务的开展要求其具有这样的资格或获得许可，并且(Iii)具有所有必要的权力和权力(包括但不限于，除上述第(I)(Y)、(Ii)及(Iii)条所述的情况下，未能取得上述资格或许可不会个别或整体造成重大不利影响的情况除外。

4.2股本；子公司。截至截止日期，除附表4.2具体披露的子公司外，贷款方没有任何不属于排除子公司的直接或间接子公司(不言而喻，附表4.2也可能列出属于排除子公司的子公司)。每家该等附属公司(A)(如附属公司为公司)的所有已发行股本均已有效发行、已悉数缴足及无须评税及(B)

借款人或任何其他贷款方所拥有的范围，不受任何留置权的限制，但在证券文件或第7.1节允许的留置权下创建的除外。

4.3授权；无冲突。每一贷款方签署、交付和履行其作为或将成为一方的每份贷款文件，以及完成交易，均属于该贷款方的公司、合伙或有限责任公司的权力范围，并已得到所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)的正式授权，不(I)违反该借款方的组织文件，(Ii)违反法律的任何要求，(Iii)与任何重大合同、贷款协议、契约、抵押贷款或其他任何重大合同、贷款协议、契约、抵押贷款、抵押贷款或其他任何重大合同、贷款协议、契约、抵押贷款或要求支付任何款项的任何重大合同、贷款协议、契约、抵押贷款、对任何贷款方或其任何财产具有约束力或对其有约束力或影响的信托契约、租赁或其他文书，可能会合理地产生重大不利影响，或(Iv)除根据贷款文件设定的留置权外，导致或要求在任何贷款方的任何财产上或就其任何财产设立任何留置权或施加任何留置权。任何贷款方均未违反任何此类法律要求，而违反法律规定，无论是个别或整体，都有可能产生实质性的不利影响。

4.4无审批。不需要政府授权，也不需要任何其他授权或批准或任何政府当局的其他行动，也不需要通知或向任何政府当局备案，以(I)任何贷款方适当地签立、交付、记录、存档或履行其是或将成为一方的任何贷款文件，或为完成交易，(Ii)任何贷款方授予其根据担保文件授予的留置权，(Iii)根据担保文件对位于美国的抵押品设立的留置权的完善或维持，其中留置权可以通过提交融资报表来完善，记录与美国专利商标局或美国版权局的担保协议或交付担保品(包括其第一优先性质)，或(Iv)任何代理人或任何贷款人根据担保文件行使其在贷款文件下的权利或根据担保文件就担保品采取补救措施，但(A)本合同附表4.4所述的授权、批准、备案和行动除外。所有这一切或者是(1)已经正式取得并且在截止日期之前已经完全有效，或者将在截止日期之前完全有效地取得，或者(2)不能合理地预期取得不会造成实质性的不利影响；(2)备案、通知、录音和设定或完善贷款文件所设想的留置权和担保权益所必需的其他类似行动；(3)法律一般规定的关于有担保债权人行使其权利和救济的行动。

4.5可实施性。本协议已由本协议的每一借款方正式签署和交付，且在本协议项下交付的每一份其他贷款文件均已正式签署和交付。本协议是，在本协议下交付的每一份其他贷款文件将是每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对贷款方强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

4.6诉讼。本公司不存在任何影响受限制公司的行动、诉讼、调查、诉讼或程序，包括任何待决或据贷款当事人所知，受到任何政府当局或仲裁员代表或在其席前进行的威胁的行动、诉讼、调查、诉讼或程序：(I)个别或总体而言可合理预期会产生重大不利影响的行动、诉讼、调查、诉讼或程序；或(Ii)对任何贷款文件或交易的合法性、有效性或可执行性提出质疑或可能影响交易完成的行动，但在借款人提交给美国证券交易委员会的文件中披露的情况除外。

4.7财务报表；预测。

(A)借款人迄今已向贷款人交付借款人截至2018年12月31日止财政年度的综合资产负债表及相关的损益表、股东权益及现金流量表，并经独立会计师毕马威会计师事务所审核，并附有其无保留意见。该等财务报表及根据第6.1(B)及(C)节呈交的所有财务报表均已按照公认会计准则编制，并在各重大方面公平地列报借款人截至有关日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，中期财务报表除外，该等财务报表并无脚注，并须作出年终审计调整。

(B)自2018年12月31日以来，并无个别或整体已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、改变、情况或事件(借款人订立贷款文件除外)。

(C)借款人向贷款人提供的借款人及其附属公司的财务业绩预测乃由借款人真诚地编制，并基于借款人认为合理的假设。

4.8属性。除非贷款方对其所有与其业务有关的财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除第7.1节允许的留置权和所有权上的微小不规范或缺陷不影响其当前开展的业务或将该等财产用于其预期目的外，其他所有留置权均不受影响。

4.9知识产权。除非在个别或总体上预计不会产生实质性不利影响的情况下，(I)每一贷款方拥有或被许可使用其当前进行的业务所需的所有知识产权，(Ii)据该借款方所知，任何质疑或质疑任何该等知识产权的使用或任何该等知识产权的有效性或有效性的人并未主张任何索赔，且该索赔待决，且任何贷款方也不知道任何该等索赔的任何有效依据，以及(Iii)据该借款方所知，每一借款方使用此类知识产权不侵犯任何人的权利。

4.10没有重大失实陈述。任何贷款方向任何代理人或贷款人提供的与贷款文件的谈判和辛迪加有关的保密信息备忘录或任何其他书面信息、证物或报告，或根据贷款文件整体与借款人最近的10-K表格结合在一起的条款，以及在上述10-K表格之后提交或提供给美国证券交易委员会的每份10-Q表格和8-K表格，均不包含对关键事实的任何不真实陈述，或遗漏对重要事实的任何陈述，以使其中的陈述不具误导性。除该等材料所载的任何预测或预测外，贷款当事人仅表示，该等预测或预测是在作出及提供该等材料时，真诚地根据相信合理的假设而编制的，贷款人认识到该等与未来事件有关的预测及预测不得视为事实，而该等预测及预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等预测及预测有所不同。

4.11 Margin股票。任何贷款方不得从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务，也没有任何贷款或提款的收益

信用证将用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷，但第7.7节允许购买借款人的股本除外。

4.12《投资公司法》。任何受限公司都不是“投资公司”，也不需要注册为“投资公司”，这一术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义。

4.13偿付能力。于结算日，在清偿结算日产生的与本协议有关的所有债务及债务后，每一贷款方及其附属公司均有偿付能力。

4.14员工福利计划。

(I)未发生或合理预期将会产生或将会产生重大不利影响的ERISA事件。

(2)每项计划的最新年度报告(表格5500号编)的附表B(精算资料)，其副本已送交国税局并提供给贷款人，是完整和准确的，并公平地反映了该计划的筹资状况，自该附表B的日期以来，此种筹资状况没有发生重大不利变化。

(Iii)[已保留].

(4)多雇主计划的发起人没有通知任何贷款方或任何ERISA附属公司，该多雇主计划已破产或已被终止(按ERISA标题IV的含义)，或处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的“危险”或“危急”状态。

(V)每一贷款方均遵守目前适用于每个计划的ERISA和《守则》的规定，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(6)截至反映这些数额的最新财务报表之日，所有资金不足计划的所有累计福利债务的现值(根据会计准则汇编第715号所用的假设)没有超过所有资金不足计划资产的公平市场价值，这一数额可以合理地预期会产生重大不利影响。

(Vii)[已保留].

(Viii)除非在个别或总体上预计不会产生实质性不利影响，否则(A)每一贷款方遵守适用法律关于在美国境外或波多黎各受雇的雇员(或前雇员)所维持或提供的每项外国计划的规定，以及(B)贷款方未曾或合理地预期会因终止或退出任何因在美国境外或波多黎各受雇的雇员(或前雇员)而维持或提供的任何外国计划而产生任何义务。

4.15环境法。

(I)每一贷款方的经营和财产符合所有适用的环境法和环境许可证，除非合理地预计任何此类不遵守行为将不会产生实质性不利影响；任何过去不遵守此类环境法和环境许可证的行为已在没有持续义务或成本的情况下得到解决，但不合理地预期此类不遵守行为单独或总体不会产生实质性不利影响的情况除外；未对任何贷款方采取任何环境行动，或者据贷款方所知，不会对任何贷款方采取任何环境行动；在任何情况下，均不存在以下情况：(A)构成针对任何借款方或任何贷款方目前拥有或经营的任何财产的环境诉讼的基础，该等财产可能个别地或整体地产生重大不利影响；或(B)导致任何贷款方拥有的任何此类财产受到任何环境法下的所有权、占用、使用或可转让性的任何限制，而这些限制可能个别地或整体地产生重大不利影响。

(2)据借款人所知，任何贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产均未在不良贷款或任何类似的外国、州或当地名单上列出或正式建议上市；除非合理地预期下列任何事项个别或整体不会产生重大不利影响，否则(A)据贷款方所知，并无且据其所知从未有任何地下或地上储存罐或相关管道或任何地面蓄水池、土地处置区、化粪池、坑、集水池或泻湖正在或已经在任何贷款方目前拥有或经营的任何财产上或据其所知在任何贷款方以前拥有或经营的任何财产上处理、储存或处置危险材料，(B)任何借款方目前拥有或运营的任何设施或物业上或其上没有石棉或含石棉材料，以及(C)据借款人所知，目前或以前由任何借款方拥有或运营的任何物业上、上、下或外没有泄漏危险物质。

(3)(A)没有借款方单独或与其他潜在责任方一起，单独或与其他潜在责任方一起，对任何地点的任何实际或威胁泄漏的危险材料进行任何调查、补救或应对行动，且尚未完成；以及(B)在任何贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产中产生、使用、处理、搬运或储存的所有危险材料，或从该财产运往或运离的所有危险材料，其处置方式不能合理地预期会导致对任何贷款方的责任，而在第(A)和(B)款的情况下，无论是单独的还是整体的，都会产生重大的不利影响。

4.16Taxes。每一贷款方已正式提交、已导致正式提交或已包括在要求提交的所有重要纳税申报单(联邦、州、当地和外国)中，并已支付所有重要税款，无论是否在纳税申报单上显示应缴，以及适用的利息和罚款。各贷款方已根据公认会计准则为所有尚未到期和应付的税项计提了充足的拨备，但无法合理预期个别或整体造成重大不利影响的税项除外。每一贷款方均不知道任何拟议或待定的纳税评估、缺陷或审计可合理预期个别或总体导致重大不利影响。任何贷款方从未参与任何谅解或安排，构成守则第6662(D)(2)(C)(Iii)条或守则第6111(C)条或第6111(D)条在紧接2004年《美国就业创造法》颁布前生效的“避税场所”，亦从未“参与”财政部条例1.6011-4节所指的“须申报交易”，除非无法合理预期个别或整体造成重大不利影响。

4.17政府报销计划；联邦医疗保险/医疗补助/Tricare。

(A)每个受限公司运营的透析设施(“透析设施”)(I)有资格参加其参与的Medicare计划、Medicaid计划和Tricare计划(连同其各自的中介或承运者，“政府补偿计划”)，(Ii)借款人及其受限子公司参与的政府补偿计划的合格受益人的服务有权根据政府补偿计划获得补偿，以及(Iii)在所有方面都符合他们参与的所有政府补偿计划的参与条件，但第(I)款的每一种情况除外，(Ii)及(Iii)在合理地不会预期任何该等失败会(X)有重大不利影响或(Y)导致借款人任何(包括任何未来)四个财政季度期间的综合营业净收入占借款人前四个财政季度综合营业净收入的95%的范围内，并且(I)受限制公司新开发的透析设施可能由于适当及时提交相关文件和收到相关证明和/或提供者编号之间的标准等待时间而按照正常商业惯例不时等待初始Medicare认证和/或初始Medicare或Medicaid提供者编号，以及(Ii)受限公司收购的可能因适当及时提交相关文件和收到提供者编号之间的标准等待时间而不时等待以该受限公司的名义颁发的Medicare认证和/或Medicare或Medicaid提供者编号。在第(I)款的每一种情况下，任何政府报销计划都不存在悬而未决的或据贷款各方所知的任何政府报销计划威胁要进行的诉讼或调查，涉及(I)任何受限制公司参与或已参与任何政府报销计划的资格或权利，(Ii)任何受限制公司遵守或不遵守其参与或已参与的任何政府报销计划的条款或规定，或(Iii)任何受限制公司有权接收或保留其所参与或已参与的任何政府报销计划的收款或应付款项，或成为到期款项。(Ii)和(Iii)可合理预期借款人的任何(包括任何未来)四个会计季度的综合营业净收入在借款人之前四个会计季度的综合营业净收入中所占比例低于95%的诉讼或调查，连同所有其他此类诉讼和调查，将会(X)产生重大不利影响或(Y)导致综合营业净收入，除非在借款人提交给美国证券交易委员会的文件中披露的情况除外。

(B)受限制公司及其代表任何受限制公司的高级职员、董事、经理或合伙人均未(A)根据或违反《美国法典》第42编第1320a-7a或1320a-7b节的规定，或故意或故意违反适用于政府补偿计划的任何其他联邦法规或根据该等法规或相关的州或地方法规颁布的法规，实施任何可能导致其中任何人遭受民事罚款的行为。包括但不限于：(I)在任何利益或付款的申请中，明知而故意作出或导致作出虚假陈述或陈述重要事实；(Ii)明知而故意作出或导致作出任何虚假陈述或陈述重要事实，以供决定享有任何利益或付款的权利；。(Iii)申索人没有披露发生任何事件，而该等事件影响本身或他人享有任何利益或付款的最初或持续权利，意图以欺诈手段取得该等利益或付款；。(Iv)明知而故意索取、收取、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式支付，或提出支付该等报酬(A)以将个人转介给某人以提供或安排提供任何物品或服务的回报，而该物品或服务可由Medicare、Medicaid或其他适用的政府付款人支付全部或部分费用，或(B)作为购买、租赁或订购或安排或推荐购买、租赁或订购任何物品、设施或安排或建议订购该物品或服务的回报，可由联邦医疗保险、医疗补助或其他适用的方式支付全部或部分费用的服务或项目

政府付款人，(B)明知和故意地提出或导致向任何个人提出未按要求提供的医疗或其他物品或服务的索赔，或就医疗或其他物品或服务提出索赔，且该人知道或应该知道该索赔是虚假或欺诈性的，或(C)违反《美国法典》第42篇第1395nn节，向任何个人提出或导致向任何个人提出索赔，如果医生(或其直系亲属)与借款人或其任何受限制的子公司有财务关系，且没有允许的例外情况，则第三方付款人或其他实体根据医生的转介提供指定的医疗服务，但第(A)、(B)和(C)项中的每一项不可能产生实质性不利影响的个别或总体情况除外。除非借款人及其任何受限子公司或其各自的高级管理人员、董事、经理或合伙人代表借款人或其任何受限子公司不可能个别或总体产生重大不利影响，否则借款人或其各自的高级管理人员、董事、经理或合伙人均未代表借款人违反《联邦虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729节)，包括但不限于：(I)明知而故意向政府官员提交或导致提交虚假付款或批准申请，(Ii)明知而故意作出、使用或导致作出或使用虚假索赔，虚假记录或陈述，以获得政府支付或批准虚假或欺诈性索赔，或(Iii)合谋欺骗政府，明知并故意获得虚假或欺诈性索赔付款。就本节而言，不得将对个人董事、受限公司高管、经理或合伙人或本节所述任何事件的了解归因于受限公司，除非该等知识是董事、高管、经理或合伙人以其作为受限公司高管、经理或合伙人的官方身份获取或获悉的。除非借款人及其每一受限制附属公司个别或整体不能合理地预期会产生重大不利影响，否则借款人及其每一间受限制附属公司均遵守根据1996年《健康保险可携性及责任法案》颁布的隐私权及安全规则，该等规则见45 C.F.R.第160-164部分(统称“HIPAA”)，以及根据《健康资讯科技促进经济及临床健康法案》对2009年《美国复苏及再投资法案》所作的修订。据借款人所知，除非借款人个别或总体上不可能产生重大不利影响，否则借款人及其任何受限制子公司均未违反《美国法典》第18编第1347节，包括但不限于明知而故意执行或试图以虚假或欺诈性借口执行计划或诡计(I)欺诈任何医疗福利计划，或(Ii)获取任何医疗福利计划拥有或保管或控制下的任何金钱或财产。

4.18协议。任何贷款方均不是任何协议或文书的当事人，也不受任何公司或其他宪法限制的约束，而该等限制已导致或可合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方在其所属协议或文书的任何条款下，或其或其任何财产受其约束或可能受其约束的任何条款下，均不会以任何方式违约，亦不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该等违约的条件，而在每种情况下，该等违约均可合理地预期会导致重大的不利影响。

4.19收益的使用。借款人将使用(A)A档定期贷款和B-1档定期贷款的收益(I)为再融资提供资金，(Ii)用于一般企业用途，包括但不限于股票回购、收购和投资，以及(Iii)支付相关费用、佣金和开支，以及(B)在截止日期及之后用于营运资金和一般企业用途(包括但不限于股票回购、收购和投资)的循环贷款和Swingline贷款。

4.20劳工很重要。截至截止日期，并无涵盖任何受限制公司员工的集体谈判协议或多雇主计划，亦无受限制公司在过去五年内遭遇任何可合理预期会产生重大不利影响的罢工、停工或停工。

4.21[已保留].

4.22安全文件。为担保当事人的利益，担保文件可有效地为担保当事人的利益设定对其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，但此种可执行性可能受到破产事件和衡平法一般原则的限制。和(I)当根据适用法律的要求在适当的办公室进行所有适当的备案或录音时(这些备案或录音应按任何担保文件要求的程度进行)和(Ii)当抵押品代理人接管此类抵押品时，此类抵押品的担保权益只能通过占有或控制来完善(其占有或控制应给予抵押品代理人任何担保文件所要求的范围)，此类担保文件产生的留置权将构成完全完善的留置权和担保权益，所有权利，贷款方对此类抵押品(担保权益在相关司法管辖区的相关时间有效或通过向美国版权局备案的UCC规定不能完善的抵押品除外)的所有权和权益，在每种情况下，除第7.1节允许的留置权外，不受任何留置权的约束。

4.23《反恐怖主义法》。

(A)没有任何贷款方，据贷款方所知，其任何附属公司均未违反与恐怖主义、腐败、贿赂或洗钱有关的法律(“反恐怖主义法”)的任何要求，包括2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)，以及通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年第107-56号公法(“爱国者法”)。

(B)没有贷款方，据贷款方所知，任何贷款方的关联公司都不是以任何身份与贷款有关或以任何身份受益的，都不是下列任何人：

(I)由行政命令附件所列的任何人拥有或控制的人，或为任何人或代表任何人行事的人，而该人是列于行政命令附件的人，或以其他方式受行政命令条文规限的人；

(2)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；

(3)犯下、威胁或串谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或

(Iv)在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)公布的最新名单上被指定为“特别指定的国家和被封锁的人”的人。

(C)除非法律授权，否则贷款方不得故意(I)开展任何业务，或从事向上文(B)段所述任何人或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，(Ii)从事或以其他方式从事与根据行政命令被冻结的任何财产或财产中的权益有关的任何交易，或(Iii)从事或合谋进行任何交易，以规避或避免，或旨在规避或避免，或试图违反任何反恐怖主义法规定的任何禁令。

(D)任何贷款方或其任何附属公司将不会直接或间接使用贷款收益的任何部分：(I)向任何政府官员或雇员支付任何款项，

政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反了1977年美国《反海外腐败法》，或(Ii)目的是资助OFAC违反OFAC实施美国制裁的任何人的活动。

4.24正式所有权证明。截至截止日期，在截止日期或之前向任何贷款人提供的受益权证书中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第5条

先行条件

5.1初始信用延期的条件。除非另有放弃，否则每个贷款人以及签发贷款人(如果适用)为其请求进行的初始信贷延期提供资金的义务，应以事先或同时满足本5.1节中规定的每个先决条件为前提。

(A)贷款文件。应已将每份贷款文件的执行副本送交行政代理。

(B)公司文件。行政代理应已收到：

(I)注明截止日期的各借款方秘书或助理秘书的证书，证明(A)所附的是该借款方的每份组织文件的真实而完整的副本(在适用的范围内)，(B)所附的是该借款方的董事会正式通过的授权签立、交付和履行该借款方所属贷款文件的决议的真实而完整的副本，以及(如借款人是借款人)该等决议并未修改，撤销或修订，并具有十足效力及作用；及(C)签立任何贷款文件或代表借款人交付的任何其他文件的每名高级人员的在职及签署式样(连同另一名高级人员的证明书，述明执行本条第(I)款所述证明书的秘书或助理秘书的在职及签署式样)；和

(Ii)由国务大臣(或其他适用的政府当局)出具的关于每一借款方在最近日期的良好信誉的证明(如有的话，可采用所谓的“长格式”)。

(C)高级船员证书。行政代理应已收到由借款人的两名负责人签署的、注明截止日期的证书，确认符合第5.2(B)和(C)节规定的先决条件。

(D)融资和其他交易等。

(I)再融资应已完成或应在最后成交日期完成，在每种情况下，根据本协议条款和交易文件条款，不得放弃或修改未经行政代理批准的任何此类条款。

(Ii)现有信贷协议下有利于现有贷款人的所有留置权应在完成再融资的同时无条件解除；行政代理应已从任何持有任何保证债务的留置权的人那里收到保证任何债务的UCC终止声明、抵押解除、租赁和租金转让、知识产权担保权益解除和其他文书，在每种情况下，均应以适当的记录形式，行政代理应合理地要求解除和终止记录保证该债务的留置权。

(E)大律师的意见。行政代理应代表自身、其他代理、贷款人和发行贷款人收到以下人士的有利书面意见：(I)贷款当事人特别律师Sidley Austin，LLP，(Ii)借款人首席法务官凯瑟琳·沃特斯，(Iii)田纳西州贷款当事人特别律师Bass，Berry&Sims PLC，(Iv)Cole，Scot&Kissane，P.A.，佛罗里达州贷款当事人特别律师，(V)Bailey Kennedy，LLP，贷款当事人的内华达州特别律师，以及(Vi)Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，贷款当事人的马萨诸塞州特别律师P.C.，在每一种情况下，(A)注明截止日期，(B)寄给代理人、发证贷款人和贷款人，以及(C)行政代理人合理满意的形式和实质。

(F)偿付能力证书。行政代理应已收到附件C形式的偿付能力证书，注明截止日期，并由借款人的首席财务官签署。

(G)费用。安排人、行政代理和贷款人应已收到在成交日期或之前到期和应付的所有合理费用和其他金额，包括根据本协议或任何其他贷款文件在成交日期或成交日期之前要求借款人偿还或支付的所有合理自付费用(包括卡希尔·戈登·莱因德尔律师事务所和代理的特别律师的发票)的报销或支付。

(H)个人财产要求。抵押品代理人应已收到：

(1)为完善抵押品代理人为担保当事人的利益而在所有质押抵押品(如《担保协议》所界定的)中享有的担保权益所必需的所有证书、协议或票据，但根据《担保协议》的条款允许在截止日期之后交付的项目除外；

(Ii)采用适当形式的UCC融资声明，以便根据UCC、向美国专利商标局和美国版权局提交备案或记录，以及根据每个司法管辖区的适用法律要求提交的必要或适当的其他文件，或抵押品代理人认为适合完善由担保文件创建或声称创建的留置权的其他文件，以及根据贷款文件要求提交的所有UCC融资声明；

(Iii)UCC、美国专利商标局和美国版权局、税收和判决留置权查询、破产和未决诉讼查询或同等报告或查询的副本，每个最近日期列出所有有效的融资报表、留置权通知或类似文件，这些文件将任何贷款方列为债务人，并在任何贷款方的任何财产所在的州和县司法管辖区以及任何贷款方组织或维持其主要营业地点的州和县司法管辖区存档，以及抵押品代理人认为必要或适当的其他搜索，这些搜索均不妨碍担保文件所涵盖或拟涵盖的抵押品

(根据第7.1节允许的留置权或抵押品代理人可接受的任何其他留置权除外)；

(4)抵押品代理人可接受的证据，或贷款各方就记录担保文件所需的所有适用的记录税费、收费、成本和费用作出支付安排的证据；和

(V)由贷款各方正式签署和交付的完好性证书，以及由此而预期的所有附件。

(I)《美国爱国者法案》。贷款人应在截止日期前充分收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于第11.17节所述的信息。

(J)实益所有权条例。在截止日期前至少三天，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，并且行政代理在截止日期前至少10个工作日向借款人提供了每个提出请求的贷款人的名称及其电子交付要求，则行政代理和每个请求受益所有权认证的贷款人(应通过行政代理提出请求)应已收到此类受益所有权认证。

(K)主要公司间票据。借款人应已将借款人及其每一受限制附属公司之间签署的公司间票据交付抵押品代理人，并附有未注明日期和空白背书的转让文书。

(l)[已保留].

(M)保险。行政代理人应收到第6.5节和《担保文件》适用条款所要求的保险单的副本或承保范围证书(包括批注)，每份文件应以行政代理人满意的形式和实质，代表担保当事人将担保品代理人指定为附加被保险人或损失收款人(如适用)。

5.2所有信用延期的条件。每一贷款人和每一开证贷款人进行任何信贷展期(包括初始信贷展期)的义务应受制于下列各项先决条件，并使其得到满足。

(A)通知。如果申请贷款，行政代理应已收到第2.2条或第2.5条所要求的通知，或者，在信用证的签发、修改、延期或续签的情况下，签发贷款人和行政代理应已收到第3.2条所要求的申请或通知，或对于Swingline贷款，Swingline贷款人和行政代理应已收到第2.7条所要求的通知。

(B)没有失责。在信贷展期生效之时及紧随其后，不应发生任何违约，且在该日期仍在继续。

(C)申述及保证。任何贷款方在第4节或任何其他贷款文件中作出的每项陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(但被限定为“重要性”或

“重大不利影响”在各方面均应属实和正确)，并在信贷延期之日起生效，其效力与在该日期所作的相同，除非该陈述和担保明确涉及较早的日期。

(D)就替代货币循环贷款而言，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，而行政代理或所需贷款人合理地认为(就以替代货币计价的任何贷款而言)将使这种以相关替代货币计价的信贷扩展是不可行的。

(E)如果A档定期贷款的金额超过500,000,000美元，则再融资(额外)应已完成或应在建议的信贷延期日期完成。

每一次借款通知或申请以及借款人对该信用延期收益的接受，应构成借款人和对方贷款方的声明和保证，即在该信用延期之日(紧接实施该信用延期及其收益的应用之前和之后)，已满足第5.2(B)和(C)节所载的条件。

第6条

平权契约

每一贷款方保证、约定并与每一贷款人达成协议，只要本协议继续有效，在承诺终止以及每笔贷款的本金和利息之前，所有费用和根据任何贷款文件和所有其他债务(不包括未提出索赔的或有债务)应支付的所有费用和所有其他费用或金额应已全额支付，所有信用证已被取消或过期，根据信用证提取的所有金额已全额偿还或以其面值的103%作为现金抵押，除非被要求的贷款人另有书面同意，否则每一贷款方将：并将导致其每一家受限制的子公司：

6.1报告要求。借款人将向行政代理提供(分发给代理和贷款人)：

(A)失责通知。在责任人员实际知悉一项失责或任何合理地相当可能会在该陈述的日期持续产生重大不利影响的事件、发展或事故后，应立即发出书面通知，列明该失责或其他事件、事态发展或事故的详情，以及借款人已采取和拟采取的行动。

(B)年度财务报表。在每个财政年度结束后90天内(或根据《交易法》借款人必须提交Form 10-K表格的较早日期)，尽快提交借款人及其附属公司该年度的年度审计报告副本，其中包括借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表以及借款人及其附属公司在该财政年度的综合损益表和综合现金流量表，在每一种情况下均附有毕马威有限责任公司或其他具有公认国家声誉的独立公共会计师的意见。该意见应按照公认的审计准则编制，不得进行“持续经营”的修改(其他

不是重点的问题段落，除非是关于审计后12个月内发生的任何债务的即将到期的任何此类修改，或任何违反或预期违反本协议下的任何财务契约的修改，或与反映此类独立公共会计师要求或批准的GAAP变化的会计原则或做法变化有关的修改)；(条件是，如果独立审计师就管理层的财务报告内部控制报告和其自身对财务报告的内部控制的评价提供证明和报告，则该报告可包括因将任何收购的业务排除在报告之外而产生的资格或限制，只要美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布的规则或法规允许这种排除)，并在不迟于年度审计报告交付后五个工作日内提供合规证书。

(C)季度财务报告。在每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内(或交易法要求借款人提交10-Q表格的较早日期)内，借款人及其附属公司截至该季度末的综合资产负债表、自上一财政季度末开始至该财政季度末止期间的综合收益表、借款人及其附属公司自上一财政年度末至该财政季末止期间的综合收益表及综合现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的相应日期或期间的相应数字，所有这些都是合理的细节，并由借款人的一名负责官员正式证明(须遵守正常的年终审计调整)，证明该等财务报表是按照公认的会计原则编制的(但此类财务报表可能不包含所有必要的附注，并可能须进行年终审计调整)，并已由毕马威有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师进行SAS 100或同等审查，并在不迟于此类季度财务报表交付后五个工作日内出具合规证书；

(D)不受限制的子公司。在交付6.1(B)和(C)节规定的财务报表时，如果截至任何会计季度或会计年度的最后一天有任何非限制性子公司，借款人应提交相关的合并财务报表，反映从此类合并财务报表中注销非限制性子公司的账户所需的调整。

(E)周年预测。在每个财政年度结束后不迟于90天内，尽快提供该财政年度的合理详细的预测，其形式和实质应令行政代理合理满意。

(F)诉讼。负责官员在实际知悉其开始后，立即通知所有由政府当局或仲裁员代表或在其面前采取的行动、诉讼、调查、诉讼和程序，这些行动、诉讼、调查、诉讼和程序影响到第4.6节所述类型的任何受限制公司。

(g)[已保留].

(H)ERISA。

(1)ERISA事件和ERISA报告。(A)在任何贷款方或任何ERISA关联公司知道或有理由知道任何ERISA后10天内迅速

在该事件发生时，借款人的首席财务官的声明描述了该ERISA事件以及该借款方或该ERISA关联公司已经采取并提议采取的行动，以及(B)在根据ERISA第4010条必须向PBGC提供关于任何计划的任何记录、文件或其他信息之日，该等记录、文件和信息的副本。

(Ii)计划终止。在任何情况下，任何贷款方或任何ERISA关联公司在收到通知后两个工作日内，迅速向PBGC提交每份通知的副本，说明其终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图。

(三)计划年报。在任何情况下，在向国税局提交年度报告(表格5500系列)后30天内，迅速提交关于每个计划的每个附表B(精算资料)的副本。

(4)多雇主计划通知。在任何情况下，任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划的发起人收到通知后五个工作日内，迅速并在任何情况下，提供关于(A)任何此类多雇主计划施加提取责任，(B)任何此类多雇主计划破产或终止，或(C)该贷款方或任何ERISA关联公司因第(A)或(B)款所述任何事件而产生的或可能产生的责任的每一份通知的副本。

(一)环境条件。在其断言或发生后，任何受限制公司对任何环境法或环境许可证采取的任何环境行动或任何不遵守任何环境法或环境许可证的通知，均应立即发出，而该等法律或许可证可合理地预期会产生重大不利影响。

(j)[已保留].

(K)监管公告。及时通知任何贷款方知道或有理由知道：(A)透析机构已失去参与政府报销计划的资格，将产生重大不利影响；(B)第4.17(A)节描述的调查将产生重大不利影响；或(C)第4.17(B)节描述的任何违规行为将产生重大不利影响。

(L)FinCEN。如果受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，会导致此类证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化，应立即予以通知。

(M)其他资料。任何代理人或贷款人可不时透过行政代理人合理地索取有关任何受限制公司的业务、财务状况、营运或财产的其他资料。

根据6.1(B)或(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人在借款人网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接的日期(I)交付；或(Ii)借款人在因特网或内联网网站或www.sec.gov(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；及(Iii)贷款人应被视为在根据第(I)或(Ii)款在适用网站上张贴此类信息之日起收到此类信息。

上面。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个出借人应单独负责及时获取张贴的文件并保存其副本。

6.2遵守法律等遵守，并促使其每个受限制的子公司在所有实质性方面遵守法律的所有适用要求，这种遵守包括但不限于遵守(X)ERISA、1970年《有组织犯罪控制法》的《诈骗者影响和腐败组织》一章以及联邦《社会保障法》和所有其他适用的联邦和州医疗保健法下的所有适用法律和条例，除非不能合理地预期不遵守行为单独或总体会造成实质性的不利影响和(Y)《爱国者法》和所有其他与洗钱和恐怖主义活动有关的法律和条例。

6.3税款等的缴付(I)对其或其财产征收的所有税款，以及(Ii)所有合法债权，即如果未缴税款，根据法律可能成为其财产的留置权的所有合法债权；然而，借款人或其任何受限制附属公司均毋须支付或解除任何该等税款、评税、押记或申索，而该等税款、评税、押记或申索(A)如未能个别或整体未能合理预期会导致重大不利影响，或(B)正真诚地及(就第(I)条而言)正通过适当程序提出争议，并根据公认会计准则维持适当储备，则除非及直至由此产生的任何留置权与其财产挂钩并可针对其其他债权人强制执行，并使该财产面临重大没收风险。

6.4遵守环境法。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则应遵守并促使其每一受限制子公司和所有承租人以及经营或占用其财产的其他人遵守所有适用的环境法和环境许可证；获得并续展其每一受限制子公司，并使其每一受限制子公司获得并续订其运营所需的所有环境许可证和借款人或该受限制子公司的法律责任的财产；并根据所有适用环境法的要求，进行并促使其每一受限制子公司进行任何调查、研究、采样和测试，并采取环境法所要求的任何清理、清除、补救或其他行动，以解决其任何物业中、其上、其下或从其任何物业中存在、释放或威胁释放有害材料的问题；但借款人或其任何受限制附属公司均无须采取任何该等清理、清除、补救或其他行动，但其义务须以真诚及适当的程序提出异议，并须根据就该等情况所作的公认会计准则要求维持适当的准备金。

6.5保险。

(A)概括而言。使其可保财产在任何时候都得到财务健全和信誉良好的保险公司的充分保险；维持与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司惯常投保的其他保险，包括对受限制公司的业务有重大影响的财产保险，保险的类型及金额与在相同或相似地点经营的类似业务所惯常的免赔额相同，但就外国附属公司而言，如未能就一个或多个外国附属公司个别或整体维持该等保险，不能合理预期会导致重大的不利影响。

(B)保险的规定。所有此类保险应将抵押品代理人指定为抵押权人(在财产保险的情况下)或代表担保当事人的附加被保险人(在责任保险的情况下)或附加损失收款人(在财产保险的情况下)，视情况而定。

6.6保留法团的存在等。保留和维护，并使其每个受限子公司保留和维护其存在、法律实体结构、法定名称、公司权力(或其等价物)和重大特许经营权，但在每种情况下(关于借款人的存在除外)，在无法合理预期未能单独或总体地导致重大不利影响的范围内，或在第7.4节允许的情况下，除外。

6.7探视权。在任何合理的时间和不时，并且除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则在任何历年内，在合理通知下，允许任何代理人或任何贷款人，或其任何代理人或代表(但只有代表代理人和贷款人的行政代理(或任何代理人或贷款人，如陪同行政代理，则仅由该代理人或贷款人承担费用)可以行使本第6.7条下的权利)，检查、复制和摘录记录和账簿，并访问其财产，借款人及其任何受限制附属公司有权与借款人及其任何受限制附属公司讨论事务、财务及账目，并与借款人及其任何受限制附属公司的任何高级管理人员或董事及独立注册会计师讨论该等事务、财务及账目(但借款人的代表应有权知悉并参与任何该等讨论)。尽管第6.7节有任何相反规定，借款人或任何受限子公司不得披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)向任何代理人或贷款人(或其各自的代表或承包商)披露将违反任何保密义务、受托责任或法律的任何文件、信息或其他事项；或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的任何文件、信息或其他事项；但如果借款人不根据本句中的排除提供信息，则借款人应尽其商业上合理的努力，在允许的范围内，以不违反此类限制的方式传达适用的信息。在上述访问、检查、检查和讨论的过程中，代理人和贷款人的代表可能会遇到根据HIPAA颁布的“行政简化”(包括隐私和安全)规定的个人可识别的医疗信息或与医疗保健患者有关的其他机密信息(统称为“保密医疗信息”)。借款人或维护此类保密医疗信息的受限制附属公司应根据HIPAA的“最低必要”规定，允许为其“医疗保健业务”目的披露此类信息。除非法律另有规定，否则代理人、贷款人及其各自的代表不得要求或执行任何可能导致借款人或其任何受限制附属公司违反旨在保护医疗保健患者隐私权的法律、法规或条例的行为，包括但不限于HIPAA。

6.8藏书。备存并促使其每一受限制附属公司备存适当的记录及账簿，在该等账簿中，所有重大财务交易均须在该等账簿内作出全面及正确的分录，足以根据公认会计原则编制基于该等账目的财务报表。

6.9财产等的维护(I)在没有导致复苏事件的事件或情况的情况下，维持和保存其每一受限制附属公司在所有重要方面对其业务的进行具有重要意义的所有财产，使其处于良好的工作状态和状况，以及正常的损耗

除外，以及(Ii)在所有实质性方面维护、更新和保存其在开展业务中具有重要意义的所有知识产权。

6.10与关联公司的交易。与借款人或该受限制附属公司按公平合理的条款进行及安排其每一受限制附属公司进行贷款文件所准许的所有交易(公平市值在单一交易或一系列相关交易中不超过25,000,000美元的任何交易除外)，且对借款人或该受限制附属公司的有利程度不低于借款人或该受限制附属公司在与非联属公司人士进行的可比公平交易中所获得的利益(须理解，该等交易被视为按该等条款进行)，但(A)借款人与受限制附属公司之间或之间的交易除外，(B)第7.6(F)条或第7.7条允许的任何交易；(C)正常业务过程中的名义汇集现金管理安排和按惯例条款的分税安排；及(D)根据股票期权计划和雇员福利计划和安排在正常业务过程和交易中的雇佣和遣散安排，以及借款人或其任何受限附属公司根据第7.5条或第7.7条未予禁止的股本发行、回购、赎回、报废或其他收购或报废。

6.11收益的使用。仅将贷款收益用于第4.19节规定的目的。

6.12额外抵押品；额外担保人。

(A)在截止日期后立即成立(包括但不限于由事业部)或收购不是被排除子公司的任何新的直接或间接国内子公司(或不再构成被排除子公司的直接或间接国内子公司)，并且无论如何，在该人成为子公司(或不再构成被排除子公司)的日期后45天内，或(Y)该人成为不被排除子公司的会计季度结束后30个工作日内(或不再构成被排除子公司)(或行政代理同意的较后日期)，(A)签署一份合并协议或此类类似文件，以成为适用担保协议的担保人和合并协议，主要采用其所附形式，以及(B)采取行政代理或抵押代理认为必要或适宜的一切行动，使根据适用担保协议设立的留置权按照法律的所有适用要求在该协议所要求的范围内得到适当完善，包括在行政代理或抵押代理可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表。

(B)在截止日期后迅速成立(包括但不限于分部)或收购借款方的任何新的直接附属公司，在任何情况下，在该人成为附属公司之日起45天内或(Y)该成立或收购发生的财政季度结束后30个工作日内(或行政代理全权酌情决定同意的较后日期)，仅在担保协议要求的范围内，将代表该附属公司全部股本的证书(如有)交付给抵押品代理，连同未注明日期的股权书或由该股本持有人的正式授权人员以空白方式签立和交付的其他适当转让文书，以及该附属公司欠任何贷款方的所有公司间票据，以及由该借款方的正式授权人员以空白方式签立和交付的未注明日期的转让文书；但(I)上述规定不适用于任何非重要附属公司的股本，及(Ii)须交付的受控外国附属公司的股本应限于(A)任何该等附属公司的投票权权益，相当于该附属公司所有未清偿投票权权益的65%；及(B)不构成

任何这类子公司的表决权权益，但构成“有权表决权的股票”的任何此类股本，在1.956-2(C)(2)节中应被视为本第6.12(B)节的表决权权益。

6.13担保权益；进一步担保。

(A)应行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人的合理要求，迅速签立、确认和交付，或安排签立、确认和交付，然后在适当的政府办公室登记、存档或记录，或安排在适当的政府办公室登记、存档或记录任何补充或确认担保文件的文件或文书，或行政代理人或抵押品代理人以其他方式合理地认为是必要或适宜的，以保持所涵盖抵押品的留置权的持续有效性、完整性和优先权，但不受本条例允许的或适用的担保文件所允许的其他留置权的限制。或取得任何合理地认为需要或适宜与此有关的同意或豁免。

(B)向行政代理人和抵押品代理人交付或安排向行政代理人和抵押品代理人交付行政代理人和抵押品代理人合理认为必要的其他文件、同意书、授权书、批准书和命令，这些文件、同意书、授权书、批准书和命令在形式和实质上合理地令行政代理人和抵押品代理人满意，以根据证券文件完善或维持抵押品的留置权。

(C)在行政代理人、抵押代理人或任何贷款人根据任何贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救办法时，如任何贷款文件需要任何政府当局的同意、批准、登记、资格或授权，则须签立并交付行政代理人、抵押代理人或该贷款人可能合理要求的所有申请、证明、文书及其他文件和文件。

6.14评级。使用商业上合理的努力，促使(X)标准普尔和穆迪继续对贷款机构进行评级，(Y)穆迪继续发布企业家族评级(或其等价物)，以及(Z)标普继续发布企业信用评级(或其等价物)(应理解，在每种情况下，此类义务均不要求借款人维持特定评级)。

6.15子公司的指定。借款人可随时将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但条件是：(A)在紧接该项指定之前和之后，不应发生违约事件且该事件仍在继续；(B)非限制性子公司的任何子公司将自动被视为非限制性子公司；(C)紧随该项指定生效后，借款人和受限制子公司应按形式遵守第7.16节规定的契约；(D)借款人不得被指定为非限制性子公司；(E)紧接该项指定生效后，借款人不得被指定为非限制性子公司；附属公司不是借款人或任何受限制附属公司的任何交易或安排的一方，该交易或安排根据第6.10节是不允许的，(F)(1)将被如此指定的附属公司和(2)其附属公司在指定时没有，此后也不会对任何债务产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，根据该债务，贷款人对借款人或任何受限制附属公司的任何资产有追索权，但借款人或受限制附属公司根据本条款可能发生的债务除外，如果此类债务有担保，担保这类债务的留置权被允许由借款人或本协议项下的受限制附属公司承担(但任何此类债务应被视为由借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)根据本协议发生)及(G)在下列情况下，任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司

就2022年优先债券、2024年优先债券、2025年优先债券、任何准许其他债务或任何信贷协议再融资债务而言，该公司为“受限制附属公司”。将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成该附属公司中适用的受限制公司在指定日期进行的投资，其金额等于受限制公司对其投资的账面净值(或如属担保或类似投资，则为投资金额)(只有在第7.6条允许此类投资的范围内，才允许这样的指定)。如果任何人在截止日期后的任何日期成为受限制附属公司(包括将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司)，则就第7.2节、第7.1节和第7.6节而言，该人在该日期未偿还的债务、留置权和投资将被视为该人在该日期发生的债务、留置权和投资，但就第7.5节而言将不被视为出售或发行股本。在将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人应被视为继续在经重新指定的受限制附属公司持有永久投资，金额(如为正数)相等于(I)借款人于重新指定时对该人的“投资”减去(Ii)于重新指定时可归因于借款人所持股权的该人的资产净值的公平市价部分。

6.16结案后的行动。在截止日期未得到满足的范围内，除非该要求被免除或延长，否则借款人在行政代理的合理酌情权下，应并应促使其每一家受限制子公司在不迟于附表6.16就该等行动规定的日期完成附表6.16所述的每项行动。

第7条

消极契约

每一贷款方与每一贷款方约定并同意，只要本协议继续有效，在承诺终止、每笔贷款的本金和利息、根据任何贷款文件和所有其他债务(未提出索赔的或有债务除外)项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额已全额支付，且所有信用证已被取消或已过期，且根据信用证提取的所有金额已全额偿还或以其面值的103%作为现金抵押为止，除非被要求的贷款方另有书面同意，否则任何贷款方都不会：他们也不会导致或允许任何受限制的子公司：

7.1留置权等创建、招致、承担或容受存在，或允许其任何受限子公司创建、招致、承担或容受存在、产生、承担或容受存在其任何性质的任何财产的任何留置权，无论其现在拥有或此后获得或转让，或允许其任何受限子公司转让任何账户或其他获得收入的权利，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件设定的留置权；

(B)准许留置权；

(C)在截止日期存在并在本合同附表7.1(C)中描述的留置权；

(D)对借款人或其任何受限制附属公司所取得或持有的资产的留置权，以保证该等财产或设备的购买价，或保证纯粹为资助取得、建造或改善任何该等资产而招致的债务，受该等留置权所规限，或对任何该等财产或设备存在的留置权

购买时(不保证购买价格的任何此类留置权除外)，或前述任何一项的延期、续展或替换；但条件是：(1)此类留置权不得在获得或完成建造或改善的日期后180天内设定；(2)此类留置权不得延伸至或涵盖除被收购、建造或改善的资产及其任何附件和收益以外的任何资产，且此类延期、续期或替换不得延伸至或涵盖任何此前不受留置权延长、续期或替换限制的资产；此外，本条款(D)所允许的以留置权担保的债务的本金总额在任何时候不得超过第7.2(E)条所允许的未清偿金额；

(E)与第7.2(F)节允许的融资租赁有关的留置权；但这种留置权不得延伸至或涵盖除受此类融资租赁约束的资产以外的任何资产；

(F)与第7.2(L)节允许的债务有关的留置权；但这种留置权不得延伸至或涵盖有关借款实体的资产以外的任何资产；

(G)将上述(C)条所准许的任何留置权替换、延期或续期，或将上述(C)条所准许的任何留置权替换、延期或续期，或替换、延期或续期，或替换、延期或续期(但不增加其所担保的债务的数额(不包括相等于应累算的未付利息和溢价加上费用、原有发行折扣和与该等替换、延期或续期相关的费用)，或改变任何直接或或有债务人的债务；

(H)对借款人或其任何受限附属公司因第7.5(H)条所允许的出售和回租交易而产生的资产的留置权；

(1)对属于准许应收款融资标的的资产的留置权，或通常受与准许应收款融资有关的留置权约束的资产的留置权；

(J)在取得时财产上已有的留置权，或在任何人成为借款人的受限制附属公司时该人的财产上已有的留置权，在每一种情况下均在截止日期后；但(A)该留置权并非预期该项取得或该人成为借款人的受限制附属公司而设定，(B)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品除外，以及在授予该留置权时所包括的经收购后的财产除外)，及(C)借此而担保的债务是第7.2(P)条所准许的；及

(K)在正常业务过程中为名义上的集合现金管理安排担保义务的习惯留置权和抵销权；

(L)本第7.1节前述条款不允许的其他留置权，保证在任何时候本金总额不超过100,000,000美元；

(M)对抵押品的留置权，以担保第7.2(R)节所允许的债务；但代表此类债务的持有人行事的高级代表应已成为以下规定的当事方或以其他方式遵守以下规定：(I)第一留置权债权人间协议(如果此类债务以抵押品作为担保)(但不考虑补救措施的控制)，或(Ii)初级留置权债权人间协议(如果此类债务由

以第二优先权(或其他次要优先权)为基础向担保债务的留置权抵押；

(N)对担保债务的抵押品的留置权，该抵押品担保的债务涉及允许的第一优先再融资债务或第二优先再融资债务，以及上述任何债务的任何允许再融资；但代表上述债务持有人行事的高级代表应已成为以下规定的当事人或以其他方式遵守下列规定：(1)第一留置权债权人间协议，如果此类债务是在与债务同等的基础上(但不考虑救济的控制)由抵押品担保的，或(2)初级留置权债权人间协议，如果此类债务是以抵押品担保的，则以第二优先权(或其他较低优先权)为基础；

(O)对抵押品的留置权，以保证第7.2(V)节允许的债务在同等基础上(但不考虑补救措施的控制)和债务；但代表债务持有人行事的高级代表应已成为第一项留置权债权人间协议的当事方或以其他方式遵守该协议的规定；

(P)抵押品留置权，以担保第7.2(S)节所允许的债务；但此种债务构成担保债务；

(Q)担保NMTC债务的NMTC财产的留置权，其收益用于(或将用于)获取、翻新或改善该NMTC财产；但如果这种留置权是针对作为(或要求是)抵押品的财产，则这种留置权在形式和实质上令行政代理人合理满意地保证债务的留置权之后；和

(R)对不受限制的子公司或外国子公司(其股本构成抵押品的任何外国子公司除外)的股本留置权，以担保该不受限制的子公司或外国子公司(如适用)的债务，只要此类质押构成本协议允许的投资。

为了确定是否符合本第7.1节的规定，(A)担保债务项目的留置权不需要仅仅通过参照第7.1(A)至(Q)节所述的一类允许留置权(或其任何部分)而被允许，但可部分地在其任何组合下允许，以及(B)如果为债务项(或其任何部分)提供担保的留置权满足第7.1(A)至(Q)节所述的一种或多种类别的允许留置权(或其任何部分)的标准，则借款人可自行决定：以符合第7.1节的任何方式对担保该债务项(或其任何部分)的该留置权进行分类或划分，并有权仅将该留置权或该留置权担保的该债务项(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一中，而担保该债务项(或其部分)的该留置权将被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)发生或存在。

7.2Debt.创建、招致、承担或容受存在，或允许其任何受限子公司创建、招致、承担或容受存在的任何债务，但以下债务除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)(I)2022年优先债券及2022年优先债券担保，以及在每种情况下其任何获准的再融资；规定依据本条第7.2(B)(I)条在任何时间未偿还的所有该等债务的本金总额不得超过$1250,000,000；。(Ii)2024年优先债券及2024年优先债券担保，及

(3)2025年优先票据和2025年优先票据担保，以及在每一种情况下的任何准许再融资；但根据第7.2(B)(Iii)节规定，在任何时间未偿还的所有此类债务的本金总额不得超过15亿美元，以及(Iv)本条款附表7.2(B)(B)所述在截止日期存在的债务及其任何准许再融资；

(C)借款人就(A)本协议附表7.2(B)所述的、或(B)在截止日期后不时与订立该等互换协议时的贷款人(或当时该贷款人的关联公司)订立的互换协议所负的债务；但在本条(C)项下的所有情况下，所有该等互换协议均须在正常业务过程中为商业、商业或财务目的而订立(包括但不限于就其条款及目的而言)；

(D)(A)借款人欠任何受限制附属公司的债务，以及(B)任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务；但对于借款方的任何贷款或垫款，(I)任何此类债务应由公司间票据证明，并由借款方根据担保文件质押作为抵押品，以及(Ii)如果贷款或垫款是借给非担保子公司的，则第7.6节允许此类贷款或垫款；

(E)根据第7.1(D)条(或关于NMTC债务)明确允许的由留置权产生和担保的债务及其任何允许的再融资；但根据本第7.2(E)条在任何时间未偿还的所有此类债务的本金总额，与当时根据第7.2(F)条规定的所有未偿还债务的本金总额，不得超过借款人及其受限制子公司综合有形资产的500,000,000美元或10.0%；

(F)产生的可归因性债务(包括融资租赁)及其任何允许的再融资；但根据第7.2(F)条在任何时间未偿债务的本金总额，与当时根据第7.2(E)条未偿债务的本金总额，不得超过借款人及其受限制附属公司综合有形资产的5亿美元或10.0%以上；

(G)借款人的或有债务：(A)借款人担保任何受限制子公司的任何债务；(B)借款人的任何受限制子公司担保借款人或任何其他受限制子公司的任何债务；但贷款文件的条款不得以其他方式禁止每项此类主要义务；此外，借款方对任何非担保人子公司的任何债务的任何担保均为第7.6节所允许；

(H)(I)在任何时间未偿还的债务总额不超过$250,000,000，以及(Ii)对其进行任何准许的再融资；

(1)在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据；

(J)债务，由借款人或其任何受限制附属公司作出弥偿，或由借款人或其任何受限制附属公司以买方为受益人而作出的担保或其他类似承诺组成，而该等财产及资产正按照本协定出售、租赁、移转或以其他方式处置，并涵盖借款人或其适用的受限制附属公司在该等财产及资产的出售、租赁、移转或其他处置完结日期前就该等财产及资产招致的负债，而该等赔偿、担保或承诺是该等出售、租赁、移转或其他处置的文件的条款所规定的；

(K)借款人或其任何受限制附属公司从借款人的受限制附属公司承担或保留的债务或其他债务，而该等债务或债务是或其全部或实质全部财产及资产已根据第7.5(C)或(F)条出售、租赁、转让或以其他方式处置的；但该等债务或其他债务并非在考虑有关的出售、租赁、转让或其他处置时产生或产生的；

(L)非担保人子公司(包括外国子公司)的担保和无担保债务，其总额在任何时候均不得超过1,000,000,000美元；

(M)由借款人或其任何受限附属公司对任何特殊目的许可实体提供的担保组成的债务，其债务与根据本协议第7.6(I)条作出的所有投资的总金额合计，在任何时候均不得超过150,000,000美元；

(N)正常业务过程中现金管理协议和类似安排项下与现金管理、金融服务和存款账户有关的债务，或正常业务过程中名义集合现金管理安排或保险费融资项下的债务；

(O)与准许应收款融资有关的债务；

(P)在截止日期后因根据第7.6(E)或(J)条进行投资而成为借款人的受限制附属公司的任何人的债务(或先前不是借款人的受限制附属公司的任何人与借款人或其受限制附属公司之一合并或合并的任何人的债务)，或借款人或其任何受限制附属公司因借款人或该受限制附属公司根据第7.6(J)条收购投资资产而承担的任何人的债务，以及任何允许的再融资；条件是：(A)此类债务不是在考虑此类投资时产生的，以及(B)借款人和受限制子公司将在形式上遵守第7.16节规定的契约；和

(Q)在正常业务过程中产生的债务，涉及正常业务过程中所需的履约保证金、保证保证金、完成保证金、保函、上诉保证金或关税保证金、信用证，以及在执行借款人或其任何受限制的附属公司的权利或索赔时所需的其他类似义务，或与不会导致违约或不会导致工人补偿法、失业保险或类似的社会保障法规规定的义务或保证义务的判决有关的债务(受《雇员保险条例》约束的雇员福利计划除外)、公共、监管或法定义务或与货物进口有关的关税支付。

(R)获准的其他债务及其任何获准的再融资；

(S)借款人或其任何受限制附属公司由任何指定信用证支持而招致的债务(借入款项的债务除外)，以及该等债务的任何准许再融资；但按形式计算，在该指定信用证发出之日，在履行任何该等债务(并假设任何该等指定信用证的最高金额已全部提取)后，高级担保杠杆比率不超过3.50：1.00；

(T)信贷协议为债务再融资；

(U)借款人或其任何受限附属公司因第7.6节允许的任何投资而产生的债务，构成赔偿义务或关于购买价格(包括溢价)或其他类似调整的义务；

(V)受限制公司根据信用证融资而招致的债务，其总额在任何时候均不超过$250,000,000；

(W)NMTC债务，只要借款人和受限制子公司将在形式上遵守第7.16节中规定的契约；以及

(X)上述(A)至(W)条所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

为了确定是否符合本第7.2节的规定，(A)债务不需要仅仅通过参照第7.2(A)至(W)节所述的一类许可债务(或其任何部分)予以许可，但可根据其任何相关组合(并在符合第7.1节的相关规定的情况下)部分许可；(B)如果一项债务(或其任何部分)符合第7.2(A)至(W)节所述的一种或多种许可债务类别(或其任何部分)的标准，借款人可：可自行决定以符合第7.2节的任何方式对该债务项目(或其任何部分)进行分类或划分，并有权仅将该债务项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，且该债务项目(或其任何部分)应被视为仅根据该一或多个条款(或其任何部分)发生或存在；但本协议项下的所有未偿债务在任何时候均应视为已根据本第7.2节(A)款发生。

7.3商业性质的变化。从事或准许其任何受限制附属公司在任何重大程度上从事医疗服务以外的任何业务，以及任何附带、补充、附属或相关业务；惟特殊目的应收账款附属公司可从事任何准许应收账款融资。

7.4合并等。与任何人合并或合并，或允许任何人合并，或允许其任何受限制的子公司这样做，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司均可与借款人合并或合并，但借款人须为尚存的法团；

(B)借款人的任何受限制附属公司可与借款人的任何其他受限制附属公司合并或合并；但在任何该等合并或合并的情况下

涉及全资子公司的合并，由该合并或合并形成的人或在合并或合并中幸存下来的人应是借款人的全资子公司；此外，在保证人为当事人的任何此类合并或合并的情况下，由该合并或合并形成的人应为保证人；

(C)在购买或以其他方式收购第7.6(E)条允许的任何人的股本或财产和资产时，借款人可允许任何其他人与其合并或合并(条件是：(I)借款人是尚存实体或(Ii)尚存实体(X)是本国人，(Y)在合并或合并的同时同意受本协议和贷款文件的条款约束，并根据一项形式和实质令行政代理人满意的协议或文书承担借款人在本协议和本协议项下的义务(此后应成为本协议下的借款人)，而借款人的任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人合并或合并；但与该受限制附属公司合并或合并的人(I)须从事第7.3节所准许的业务，(Ii)须采取第6.12条所规定的一切行动，及(Iii)如合并受限制附属公司在该项交易前为担保人，则须为担保人；及

(D)就出售、移转或以其他方式处置第7.5(C)或(F)条所准许的任何人士的全部或几乎所有股本或其财产及资产而言，借款人的任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人合并或合并；但在任何情况下，在紧接其生效后，不得发生或继续发生任何构成失责的事件。

7.5出售资产等。出售、租赁、转让或以其他方式处置或允许其任何受限子公司出售(包括出售和发行任何受限子公司的股本(但不降低借款人及其受限子公司在该受限子公司每类股本中的所有权百分比的出售和发行除外))、租赁、转让或以其他方式处置任何资产，或授予购买、租赁或以其他方式收购任何资产的任何选择权或其他权利，除非(借款人发行和出售股本不受本第7.5节的约束)：

(A)借款人及其受限制附属公司可在正常业务过程中出售或处置库存或无形资产；

(B)(A)借款人可将其任何财产或资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何受限制附属公司，及(B)任何受限制附属公司可将其任何财产或资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或任何其他受限制附属公司；但在每种情况下(公司间应收款除外)：(X)如果此类交易的转让人是国内子公司，而此类交易的受让人是国内子公司，则在形式上，借款人及其受限制子公司将遵守第7.16节；(Y)如果此类交易的受让人是外国子公司(或任何其他非担保人子公司)，则第7.6节允许进行此类交易；

(C)借款人的任何受限制附属公司如不再积极从事任何业务或活动，且其财产及资产的账面总值不超逾$1,000,000，则可予清盘、清盘或解散，只要该等清盘，

清算或解散由借款人管理层真诚地决定，符合借款人及其受限制子公司的最佳利益；

(D)借款人及其受限制附属公司可出售、租赁、转让或以其他方式处置任何陈旧、损坏、破旧或过剩的设备或在其他方面不再用于其业务经营的任何其他资产或财产；

(E)借款人及其受限制附属公司可按其各自业务和正常运作所需的程度租赁、再租赁、许可或再许可不动产或其他资产，只要这种租赁、再租赁、许可或再许可不是贷款文件条款所禁止的；

(F)借款人及其受限制附属公司可出售、租赁、转让或以其他方式处置根据第7.5节不得出售、租赁、转让或处置的财产和资产，只要借款人及其受限制附属公司根据本条款(F)出售、租赁、转让或以其他方式处置的所有财产和资产的账面价值合计自结算日以来不超过1,000,000,000美元；但：

(A)从任何该等售卖、租赁、移转或其他处置所得的总收益，须至少相等于在该等售卖、租赁、移转或其他处置时厘定的如此售出、租赁、移转或以其他方式处置的财产及资产的公平市值；

(B)就根据本条第7.5(F)条作出的任何超过$25,000,000的产权处置而言(在借款人真诚地决定下)，从任何该等出售、租赁、转让或其他处置所收到的总代价价值的至少75%须为现金或现金等价物；但(I)该75%中最多三分之一可包括借款人或该受限制附属公司所收到的票据或其他债务，而该等票据或其他债务是借款人或该受限制附属公司在收到后365天内到期应付或以其他方式转换为现金的，而该等现金(在所收到的范围内)构成可归因于原始交易的现金净收益；(Ii)借款人或其任何受限制附属公司的任何不附属债务(如借款人或该受限制附属公司最近的资产负债表所示)由受让人承担的，就本条第7.5(F)节而言，只要借款人及其所有受限制附属公司获得完全和无条件的清偿，该债务应构成现金；(Iii)借款人或其任何受限制附属公司收到的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同在截止日期后依据本条(B)收到的所有其他指定非现金代价，在收到该指定非现金代价时不超过100,000,000美元，就本第7.5(F)节而言，应被视为现金(应理解，每项指定非现金代价的公平市场价值是在收到时计量的，不影响随后的价值变化)；但如果指定的非现金对价以现金出售或以其他方式转换为现金，则该现金应构成可归因于原始交易的现金收益净额；

(C)在紧接任何该等售卖、租赁、移转或其他产权处置形式上生效之前和之后，并无失责事件发生和持续；及

(D)如果根据第7.5(F)节完成的任何交易的现金收益净额不应(根据再投资通知)进行再投资，则该现金收益净额应在第2.11节的范围内并根据第2.11条用于预付贷款；

(G)借款人及其受限制附属公司可与另一人交换资产和财产；但条件是：

(A)借款人或其受限制附属公司收到的资产或财产，应用于在紧接该项交易前进行的第7.3节所准许的业务，或用于附带或相关业务；

(B)借款人或该受限制附属公司就该等资产或财产所收取的总代价，须已由借款人或该受限制附属公司厘定为不低於所交换资产或财产的公平市值；及

(C)在紧接给予任何该等交换形式上的效力之前和之后，并无失责发生和持续。

(H)借款人及其受限制附属公司可(I)就丹佛总部、丹佛总部二期或Federal Way物业及(Ii)任何其他物业订立出售及回租交易；但根据本款第(Ii)款出售或转让的物业的总价值自截止日期起不得超过$225,000,000；

(1)借款人及其受限制附属公司可根据准许的应收款融资购买、出售或以其他方式转让(包括出资)应收款资产；

(J)借款人及其受限制的附属公司可出售、租赁、转让或以其他方式处置资产或财产：(I)预期根据第7.6(E)、(F)、(H)、(I)和(K)条进行的任何投资(包括与反垄断监管机构就此类投资进行讨论的结果)或(Ii)根据任何同意法令或类似的命令或协议合理地预期所需的资产或财产，订单或协议是在此类投资完成之前由美国司法部反垄断司、美国联邦贸易委员会竞争局和/或任何类似的州或外国监管机构或机构发布或签订的；

(K)在截止日期后借款人或任何受限制附属公司取得任何不动产的545天内，借款人或该受限制附属公司可在与售后回租交易有关的情况下出售或以其他方式转让该不动产，只要借款人在实施该项售后回租交易后遵守第7.2节的规定；但该项交易的现金收益净额须按照第2.11(B)节的规定运用(第7.5(H)节允许的交易所得的现金收益净额除外；

(L)借款人及其受限制附属公司可根据与借款人或其任何受限制附属公司订立的合约，向董事、管理层或雇员及医生增发股本，总金额在任何十二个月期间不超过50,000,000美元(任何该等十二个月期间的任何未用款额均须结转

与受限附属公司的期权计划有关，根据该等期权计划，期权以公平市价(借款人或适用的受限附属公司真诚地厘定)的行使价授予，并于其后行使该等期权；

(M)借款人及其受限制附属公司可根据第7.6条对构成投资的财产或资产进行任何转让或处置；

(N)借款人及其受限制附属公司可以交易、出售或处置现金等价物；

(O)借款人及其受限制附属公司可转让或处置投资及/或发行股本，范围须符合任何合营企业各方或任何非全资附属公司股东之间的惯常买卖安排，该等安排载於与该合营企业或非全资附属公司有关的股东协议、合营企业协议、组织文件或具约束力的协议；

(P)借款人及其受限制附属公司可转让或处置在正常业务过程中与应收账款的收回或妥协有关的应收账款；

(Q)依据掉期合约的条款解除任何掉期合约；

(R)借款人及其受限制附属公司可在正常业务过程中放弃或放弃合同权利和租赁，并解决或放弃合同或诉讼索赔；

(S)出售非受限制附属公司(其主要资产为现金及/或现金等价物的非受限制附属公司除外)或拥有非受限制附属公司的受限制附属公司(只要该受限制附属公司除拥有该非受限制附属公司的股本外，并无其他资产)的股本或债务或其他证券的任何出售；及

(T)借款人及其受限制的附属公司可向非受限制的附属公司出售或转让财产；但此种交易须符合第7.6节的规定。

7.6对他人的投资。制造或持有或允许其任何受限的

子公司对任何人进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)借款人及其受限制附属公司对现金等价物的投资；

(B)截止日期存在并在本合同附表7.6中说明的投资；

(C)借款人对第#节允许的互换协议的投资

7.2(c);

(D)在正常业务过程中对应收账款的投资或在第7.5(F)和(J)条允许的交易中收到的票据；

(E)购买或以其他方式获取(1)任何人的股本，而该股本一经完成，将由借款人或其一个或多个

全资子公司(包括但不限于合并或合并的结果)或(2)个人的全部或基本上所有财产和资产，或由个人的业务或业务单位组成的所有或基本上所有财产和资产；但就根据本条(E)进行的每项购买或其他收购而言：

(A)将被如此购买或以其他方式获取的人的业务范围(或其财产和资产将被如此购买或以其他方式获取)应得到第7.3条的许可；

(B)(1)紧接在给予任何该等收购或其他收购形式上的效力之前及之后，并无违约发生并持续存在；及(2)在紧接该等购买或其他收购生效后，借款人及其受限制附属公司应在形式上符合第7.16节的规定；

(C)借款人及其受限制附属公司在截止日期后根据第7.6(E)(C)条(以下第(I)款)为将成为外国附属公司的人购买或收购而支付或提供的对价总额，与根据第7.6(H)(Ii)(Y)(A)条对外国附属公司进行的任何投资合计，不得超过(I)2,000,000,000美元或(Ii)如最近计量期间的杠杆率低于4.00：1.00(该交易(包括与该交易有关的任何现金使用)实施前及实施后)，按备考基准计算，代价为无限量；但在符合第(C)款第(Ii)款杠杆率测试的任何期间内，如果所有此类现金支付的金额超过第(C)款第(I)款所述的限制，而在随后的任何测量期内未达到该杠杆率测试，则该等超额现金支付不构成违约事件；及

(D)第6.12及6.13条已获遵从；

(F)借款人或任何受限制附属公司对另一人的股本的50%或以下的投资(“少数股权投资”)；但(I)借款人及任何受限制附属公司作出的少数股权投资的未偿还总额在任何未偿还的时间不得超过$350,000,000，(Ii)如借款人或任何受限制附属公司是合伙，且如借款人或任何受限制附属公司是该人的股本的最大持有人，则借款人或任何受限制附属公司须控制该人或以该人的管理普通合伙人身分行事，及(Iii)在紧接该项投资生效之前及之后，不存在失责情况；

(G)向借款人或其受限制附属公司的高级职员、董事、经理、合伙人和雇员提供的贷款或垫款，(I)与上述人士支付借款人的股本或支付购买借款人股本的期权的行使价有关的贷款或垫款，(Ii)用于合理和惯常的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的，以及(Iii)用于前述第(I)和(Ii)款未述的用途，当时未偿还总额不超过30,000,000美元；

(H)借款人的任何受限制附属公司对借款人的投资；及(Ii)借款人或其任何受限制附属公司对借款人的任何受限制附属公司的投资；但(X)不得投资于任何非担保人的国内附属公司，除非借款人及其受限制附属公司在形式上生效后，不得遵守第7.16节的规定；及(Y)不得投资于任何外国附属公司

除非借款人及其受限制附属公司在截止日期后根据第7.6(H)(Ii)(Y)条(根据下文(A)条)对外国子公司的投资总额与根据第7.6(E)(C)(I)条在外国子公司进行的任何投资一起计算，不得超过(A)2,000,000,000美元或(B)如果最近一个计量期的杠杆率低于4.00：1.00(截至该等投资的日期(或，就截止日期存在的投资而言，截至截止日期)，在这种交易(包括与之有关的任何现金使用)生效之前和之后，按形式计算)，金额不限；但在符合第(Ii)款第(Y)(B)款杠杆率测试的任何期间内，如果所有此类现金支付的金额超过第(Ii)款第(X)款规定的限制，而在随后的任何测算期内未达到该杠杆率测试，则该等超额现金支付不构成违约事件；

(I)借款人或其任何受限附属公司在任何特殊目的许可实体的投资，与第7.2(M)条担保的所有债务的总额合计，在任何时候均不得超过150,000,000美元；

(J)因准许应收款融资而产生的投资；

(K)借款人或其任何受限制附属公司(I)未偿还的总金额不超过(X)250,000,000美元加(Y)750,000,000美元减去根据第7.7(D)(I)条购买、赎回、收购、派息和分配的总金额，以及自截止日期以来根据7.9(A)(Ii)(X)条支付、预付、赎回或收购债务的总金额，(Ii)总金额不得超过该项投资当日的可用金额，或(Iii)如最近一个计量期的杠杆率低于4.00：1.00(截至该项投资的日期(或就成交日期已有的投资而言，截至成交日期))，则在该项交易(包括与此有关的任何现金使用)之前及之后，按形式计算，金额不限；但在符合本节第(Iii)款杠杆率测试的任何期间内，如果所有此类投资的金额超过本节第(I)和(Ii)款规定的限制，如果在随后的任何测量期未达到杠杆率测试，则该超额投资不构成违约事件；

(L)借款人对在正常业务过程中订立的任何合营企业的任何经营租赁(融资租赁义务除外)的担保；

(M)借款人或任何受限制附属公司于截止日期后对非受限制附属公司的投资，所有该等投资的总金额(减去在截止日期后由借款人重新指定为受限制附属公司的所有非受限制附属公司的账面价值，按重新指定日期计算)不得超过就所有非受限制附属公司而言，在作出该项投资时及实施该项投资后，不得超过(A)250,000,000美元或(B)如最近一次计量期间的杠杆率低于4.00：1.00(截至该项投资(或，对于截止日期存在的投资))，在实施这种交易(包括与之有关的任何现金使用)之前和之后，按形式计算)，数额不限；和

(N)(I)借款人或任何受限制的国内子公司以NMTC债务的形式对NMTC子公司的投资和任何相关的出资，以及

(Ii)NMTC子公司对NMTC的投资总额不超过

NMTC子公司收到的相关NMTC债务部分和任何相关出资额。

为了确定是否符合本第7.6节的规定，(A)一项投资不需要仅仅通过参照第7.6(A)至(N)节所述的一类允许投资(或其任何部分)而被允许，但可根据其任何相关的组合而部分地被允许，以及(B)如果一项投资(或其任何部分)符合第7.6(A)至(N)节所述的一种或多种允许投资类别(或其任何部分)的标准，借款人可自行决定：以符合第7.6节的任何方式对此类投资(或其任何部分)进行分类或划分，并有权仅将此类投资(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款(或其任何部分)的一个或多个(视情况而定)中，且此类投资(或其任何部分)应被视为仅根据该一个或多个条款(或其任何部分)作出或存在；但根据第7.6(B)节，附表7.6所述的所有投资应被视为未偿还。

7.7限制付款。宣布或支付任何股息，购买、赎回、注销、作废或以其他方式价值收购其现在或以后尚未偿还的任何股本，将任何资本返还给其股东、合伙人或成员(或其同等人士)，向其股东、合伙人或成员(或其同等人士)进行资产、股本、债务或证券的任何分配，或允许其任何受限子公司进行任何前述操作，或允许其任何受限子公司购买、赎回、注销、作废或以其他方式价值收购借款人的任何股本(统称为“限制性付款”)，但以下情况除外：只要在下文所述的任何诉讼发生时或将会导致的任何诉讼发生时，并无失责行为发生，且该失责行为仍在继续，即可：

(A)借款人可(A)宣布和支付应以其普通股支付的股息和分派，(B)除非根据第2.11节，购买、赎回、报废、作废或以其他方式要求将其现金净收益用于预付贷款，否则借款人可用与发行具有同等或较低投票权、指定、优先和权利的新股本同时收到的收益购买、赎回、注销、作废或以其他方式收购股本，以及(C)回购其由董事拥有的股本，与借款人或其任何受限子公司签订合同的管理层、雇员和医生，在任何12个月期间的总金额不超过25,000,000美元；

(B)借款人的任何受限制附属公司如属全资附属公司，可向借款人或向借款人的其他受限制附属公司作出限制性付款；

(C)借款人的任何非全资附属公司的受限制附属公司均可作出有限制的付款，只要借款人及拥有该等附属公司任何股本的每一间受限附属公司至少收到其各自按比例分派的任何股息或分派股份(根据其对该等股份的相对持有量，并考虑到该等股份中各类股本的相对偏好(如有的话))；

(D)只要没有违约持续或在该交易后继续，借款人可以(A)购买、赎回或以其他方式价值收购其任何股本，或(B)宣布和支付股息和分派，当与根据第7.9(A)(Ii)(X)条支付、预付、赎回或收购债务的总额和根据第7.6(K)(I)(Y)条进行的投资不超过7.50,000,000美元时，(I)现金(根据第(A)和(B)条合计)；

(A)和(B)项的合计)，金额不得超过每次购买、赎回、收购、派息和分派之日的可用金额，或(Iii)如果最近一个计量期的杠杆率低于4.00：1.00(截至交易日期，无论是在交易实施之前和之后)，(包括与此相关的任何现金使用)，任何金额的现金；但在符合本节第(Iii)款杠杆率测试的任何期间内，如果所有此类现金支付的金额超过本节第(I)款和第(Ii)款规定的限制，如果在随后的任何测量期未达到杠杆率测试，则该等超额现金支付不构成违约事件；

(E)只要在这种交易后没有违约或将继续违约，借款人可以在一次或多次交易中从当时的现有股东手中回购其普通股，总购买价格不超过1,200,000,000美元；

(F)借款人可承担因行使股票期权、股票增值权、限制性股票单位、认股权证或其他可转换或可交换证券而被视为“净值”的购买股本，或在任何受限股本归属时赎回部分此类受限股本，以支付与这种归属有关的任何适用的预扣税款义务，以及代表雇员就行使任何股票期权或购买股本的其他权利或归属受限股本而支付的任何相关预扣税款；以及

(G)借款人及其受限制附属公司可在任何合资企业各方或任何非全资附属公司的股东协议、合资企业协议、组织文件或与该等合资企业或非全资附属公司有关的具约束力协议所载的股东协议、合资企业协议、组织文件或具约束力的协议所载的任何合营企业各方或任何非全资附属公司的股东之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内，购买或收购股本，并可以其他方式向任何合资企业的各方或任何非全资附属公司的股东购买或收购股本，但须符合第7.6节的许可。

尽管本协议有任何相反规定，但第7.7节的前述规定不会禁止完成任何不可撤销的赎回、购买、失效、分发或其他付款，前提是在该不可撤销的通知或声明发布之日，此类付款应符合本协议的规定。

为确定是否符合本第7.7条的规定，如果一笔受限付款符合上述一种以上受限付款类别的标准，借款人应自行决定以符合本公约的任何方式对此类受限付款(或其任何部分)进行分类或划分。

7.8财政年度。在会计年度内作出或允许任何变更(在截止日期后收购的任何受限制子公司除外，在这种情况下仅限于符合借款人或受限制子公司的会计年度)；但借款人可在征得行政代理人同意的情况下，将财政年度末更改为行政代理人合理接受的另一个日期，在这种情况下，借款人和行政代理人将对本协议作出任何必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以便在财务报告中反映该变更，这些调整应在行政代理人向平台发布反映此类变更的修订时生效，且所需的贷款人在七(7)个工作日内未对该修订提出异议。

7.9预付其他债务；直接或间接修改组织文件和其他文件等：

(A)对根据2022年优先债券、2024年优先债券、2025年优先债券、任何以第二优先权(或其他较低优先权)作为保证的任何债项(包括任何第二优先权再融资债项或任何以第二优先权(或其他较次优先权)作保证的债项)、任何无抵押核准其他债项或任何附属债项(统称为“次级融资”)，作出(或发出任何有关通知)任何自愿或可选择的付款或预付款项，或赎回或取得任何价值的款项，或因任何资产出售、控制权变更或类似事件而预付或赎回的任何债项；除(I)任何次级融资的任何允许再融资和(Ii)只要此类交易后没有持续或将继续违约的情况外，本条第(Ii)款关于初级融资(X)总金额的自愿或可选付款或预付款或赎回或收购，与根据第7.7(D)(I)条购买、赎回、收购、分红和分配的总金额以及根据第7.6(K)(I)(Y)条进行的投资总额合计，不超过7.50,000,000美元，(Y)总金额不超过可用金额，在每次该等付款、预付款、赎回或收购债务之日，或(Z)如最近一次测算期的杠杆率低于4.00：1.00(截至该交易之日，在该交易实施之前和之后(包括与该交易有关的任何现金使用)，按形式计算)，任何金额的现金；但在符合本节第(Ii)(Z)款杠杆率测试的任何期间内，如果所有此类现金支付的金额超过本节第(Ii)(X)和(Y)款规定的限制，如果在随后的任何测量期未达到杠杆率测试，则该等超额现金支付不构成违约事件；

(B)以在任何实质性方面对贷款人利益不利的任何方式，修订或修改，或允许修订或修改任何初级融资、任何NMTC债务或任何允许的应收账款文件的任何条款；或

(C)终止、修订、修改或更改其任何组织文件(包括提交或修改任何指定证书)或其就其股本订立的任何协议(包括任何股东协议)，或就其股本订立任何新协议，但任何该等修订、修改或更改或该等新协议在任何重大方面对贷款人的利益并无不利或符合法律规定者除外；但条件是贷款方可以发行此类股本，只要这种发行不受本协议的禁止，并可修改其组织文件以授权任何此类股本。

7.10负面承诺。订立或容受存在，或允许任何贷款方订立或容受存在的任何协议，禁止在其任何财产或资产上设立或承担以担保各方为受益人的任何留置权或以此为条件的任何协议，除非(I)以担保当事人为受益人，(Ii)(X)在成交日期存在，(Y)在证明债务的协议中列明第(X)款所允许的限制，只要此类续签、延期或再融资不扩大此类限制的范围，(Iii)(A)第7.2(E)节允许的任何债务，仅限于管辖该等债务的协议或文书禁止对以该等债务的收益取得的财产的留置权，或(B)第7.2(F)节允许的任何融资租赁，仅限于该融资租赁禁止对受其限制的财产的留置权，或(C)在借款人的任何受限制附属公司成为上述受限制附属公司之日未偿还的任何债务(只要该协议不是纯粹为了考虑该受限制的附属公司而订立的

(D)第7.2(L)节允许的任何债务或(E)2022年优先票据、(F)2024年优先票据、(G)2025年优先票据、或(H)允许的其他债务，或(I)第7.2(O)-(Q)、(S)和(U)或(J)任何NMTC文件允许的任何债务；但任何此类限制仅涉及NMTC的相关财产，或(K)第7.2条允许的非贷款方的受限子公司的任何债务，(或)(L)第7.2(N)条允许的任何现金管理协议或类似协议，仅限于此类债务禁止对受其约束的财产的留置权；(Iv)本协议允许的租赁、转租、许可或资产出售协议中的习惯限制，只要这些限制涉及受其限制的资产；(V)限制转让或转让在正常业务过程中达成的任何协议的习惯条款；(Vi)关于第7.1节允许的任何留置权的任何协议中规定的限制，限制借款人或任何受限制的子公司对受其约束的资产进行抵押的权利；(Vii)与第7.5节允许的仅针对受该处置的资产进行的任何处置相关的习惯性限制；或(Viii)根据法律的任何要求。

7.11影响受限制子公司的支付限制。直接或间接订立或容受存在，或允许其任何受限制附属公司订立或容受存在的任何协议或安排，限制其任何受限制附属公司就其股本宣布或支付股息或其他分派，或偿还或预付欠借款人或借款人的任何受限制附属公司的任何债务、向借款人或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款，或以其他方式向借款人或其任何受限制附属公司转让资产或投资的能力(不论是通过限制股息、贷款、资产转让或投资的契诺、财务契诺或其他方式)，但贷款文件除外；(Ii)(X)在截止日期存在，以及(Y)在证明债务的协议中列明第(X)款所容许的限制的部分，是在任何证明该等债务的准许续期、延期或再融资的协议中列明的，只要该项续期、延期或再融资并不扩大该等限制的范围；。(Iii)在该受限制附属公司成为借款人的受限制附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非纯粹为预期该人成为借款人的受限制附属公司而订立的；。(4)对根据第7.2(E)和(F)条发生的债务中所载转让的限制；但此类限制仅涉及用这种债务融资的财产的转让；。(V)在任何许可再融资中，替换不比被替换的限制更具限制性的限制，并且不适用于除如此再融资的债务中的限制所涵盖的限制之外的任何其他人或资产；。(Vi)任何许可应收账款文件中包含的关于任何特殊目的应收款子公司的限制；。(Vii)仅就非担保人的受限制附属公司而言，管理该等附属公司的组织文件所订的限制：(A)对现有的受限制附属公司，在截止日期存在；及(B)对在截止日期后设立或收购的受限制附属公司：(1)禁止该受限制附属公司担保借款人或另一受限制附属公司的债务；(2)限制股息支付及其他分配，只为准许按比例就该受限制附属公司的任何股本按比例派发股息及其他分配；(3)将与借款人或另一受限制附属公司的交易限制在对该受限制附属公司公平合理，且对该受限制附属公司的优惠程度不低于与无关第三方的公平距离交易的条件下；及(4)限制该受限制附属公司在未经该受限制附属公司的股本持有人同意的情况下转让资产或招致债务的能力；但在任何该等受限制附属公司成为担保人的情况下，第(Vii)款所容许的所有限制将不再被准许；(Viii)根据第7.2(L)条就借款人而招致的债务中所载的限制；。(Ix)产权负担或限制(A)限制以惯常方式转租、转让或转让受在通常业务运作中订立的租契、许可证或类似合约规限的任何财产或资产，或转让或转让在一般业务运作中订立的任何租约、许可证或合约。

业务过程中，(B)由于借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何转让、转让协议、选择权或权利或对其的留置权而产生的；(C)由在截止日期或之后订立并根据第节允许的任何债务管理协议施加的

7.2借款人善意判断，对借款人或任何受限制附属公司整体而言，其对借款人或任何受限制附属公司的限制不比此类债务的惯常市场条款更具限制性(且在任何情况下，不比本协议所包含的限制作为整体的限制更具限制性)，只要借款人真诚地确定此类限制不会影响其支付本协议所要求的任何款项的义务或能力，以及(D)根据法律的任何要求，(X)合营协议及其他类似协议中的惯常规定的产权负担或限制，该等协议适用于第7.6节准许的合营企业，并仅适用于在正常业务过程中订立的该等合营企业；(Xi)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣、补偿或离职协议或安排所载的任何产权负担或限制；及(Xii)对专属自保保险附属公司的任何产权负担或限制。

7.12[已保留].

7.13[已保留].

7.14《反恐怖主义法》；反洗钱。

(A)直接或间接，(I)知情地开展任何业务，或从事或接受资金、货物或服务对第4.23(B)节所述任何人或为其利益的任何贡献，(Ii)知情地交易或以其他方式从事任何与根据行政命令或任何其他反恐怖主义法被封锁的财产或财产权益有关的交易，或(Iii)知情地从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在逃避或避免、或企图违反的交易，任何反恐怖主义法中规定的任何禁令(贷款各方应向贷款人提供任何贷款人在其合理酌情权下不时要求的任何证明或其他证据，以确认贷款各方遵守第7.14条)。

(B)致使或允许借款方用于偿还贷款的任何资金从任何非法活动中获得，从而导致发放贷款将违反任何法律要求。

7.15被执行人。故意致使或允许(A)用于偿还贷款的贷款方的任何资金或财产构成根据美国法律受到制裁或贸易限制的任何人(“禁运人员”或“禁运人员”)的财产，或由其直接或间接实益拥有，该财产列于(1)OFAC保存的“特别指定国民和受封锁人员名单”和/或OFAC根据任何授权法令维护的任何其他类似名单上，包括但不限于《国际紧急经济权力法》[《美国联邦法典》第50编第1701节及其后的《与敌贸易法》，南卡罗来纳州50号应用程序。1等，以及根据其颁布的任何行政命令或法律规定，导致法律规定禁止对贷款方的投资(无论直接或间接)，或贷款人发放的贷款违反法律要求，或(2)行政命令、任何相关授权立法或任何其他类似的行政命令，(B)任何被禁运的人在贷款方有任何性质的任何直接或间接利益，因此，对贷款方的投资(无论是直接或间接的)被法律要求禁止，或贷款违反法律要求，或(C)全部或任何部分贷款收益用于资助或资助任何禁运人员的任何商业活动或交易。

7.16财务契约。允许截至(X)截至2022年12月31日的任何测量期结束时的杠杆率超过5.00：1.00，以及(Y)此后任何测量期结束时的杠杆率超过4.50：1.00；但仅在第(Y)款的情况下，截至收购期间最后一天的任何测量期的杠杆率不得超过5.00：1.00。

第8条

违约事件

8.1违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)在截止日期或之后发生：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日或在指定的预付日期或在其他情况下，借款人均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协议须支付的任何其他款额(本条(A)段所指的款额除外)到期并须予支付时，不得支付该等款项的任何利息或任何费用或任何其他款项，而该等款项或费用或任何其他款项(本条(A)段所指的款额除外)到期并须予支付时，借款人应不支付该等款项的利息，而该等款项或费用或任何其他款项(本条(A)段所指的款额除外)将在五个营业日内不获补救；

(C)任何受限制公司或其代表在本协议中或在与本协议有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或保证，或根据本协议对本协议作出的任何修订或修改或放弃，或在依据或与本协议或根据本协议对本协议作出的任何修订、修改或放弃提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；

(D)任何贷款方不得遵守或履行6.1(A)、6.6(关于借款人的存在)或6.11条或第7条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议((A)、(B)或

(F)本节)，并且在行政代理向借款人发出通知后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的请求发出)；

(G)任何受限制公司须(I)在设立该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后，不偿还任何债务(包括任何或有债务，但不包括贷款)；或(Ii)没有遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、保证或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果是导致或准许该等债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在被要求时发出通知，致使该等债务在其述明的到期日之前到期；但本款(F)第(I)或(Ii)款所描述的失责、事件或条件，在任何时间均不构成失责(A)事件，除非在该时间，本款(I)及(Ii)款所述类型的一项或多于一项失责、事件或条件已发生，并就未清偿债项而言仍在继续。

本金总额超过125,000,000美元，或(B)如果(I)因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的任何有担保债务，如果根据本协议和规定该债务的文件允许该等债务的出售或转让，(Ii)可转换为股本并根据其条款转换为股本的任何债务，且该转换在本协议下不被禁止，或(Iii)该违约或违约(I)由适用的受限公司补救或(Ii)由该债务的所需持有人免除(包括以修订的形式)，在根据本第8款加速贷款之前；

(H)(I)借款人或不属被排除附属公司的任何直接或间接附属公司，须(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或济助展开任何案件、法律程序或其他行动，寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人、受托人、托管人、为其或其全部或任何重要部分资产的管理人或其他类似官员，或借款人或不是被排除的子公司的任何直接或间接子公司，应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)须针对借款人或任何不属被排除附属公司的直接或间接附属公司，展开上文第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他行动，而该等案件、法律程序或其他行动(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内未予解雇、未予解除或未受约束；或(Iii)须针对借款人或不属被排除附属公司的任何直接或间接附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，而该等济助令自作出之日起计60天内不得腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(4)借款人或不是被排除子公司的任何直接或间接子公司应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上述第(1)、(2)或(3)款所述的任何行为；或(5)借款人或不是被排除子公司的任何直接或间接子公司一般不应、不能或应以书面承认其无力偿还到期债务；

(I)已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件一起，已导致或可合理地预期导致贷款方的负债总额超过100,000,000美元，或导致对贷款方的任何资产施加留置权或担保权益；

(J)(A)针对任何受限制公司而作出的最终判决或判令，须登录一项或多于一项最终判决或判令，而该等判决或判令总共涉及针对该受限制公司的法律责任，但不包括在该判决或判令中经评估而针对或可归因于第三者(并未获有关保险公司就承保范围作出支付或全数承保)$125,000,000或以上的法律责任，而该等判决或判令在规定付款后连续60天内均不获支付、解除、腾空、搁置、担保以待上诉，或以其他方式获得清偿，或判定债权人应合法地采取任何行动(根据事先谈判达成的和解或付款安排除外)，以扣押或征收任何受限制公司的任何资产，以强制执行任何此类判决，或(B)任何受限制公司应就索赔达成任何和解(包括政府当局因违反或被指控违反法律规定而提出的索赔)，而此类和解的未付金额在任何时候，无论是个别的还是总计的，达到1.25亿美元或更多，并且任何受限制公司没有做出任何

按照和解协议的条款要求支付的款项，或债权人应合法采取的任何行动(根据预先谈判的和解协议或付款安排除外)，以扣押或征收任何受限制公司的任何资产，以执行任何此类和解；

(K)任何担保文件应因任何原因而停止完全有效，或任何贷款方或任何借款方的任何关联公司应如此主张，或任何担保文件所产生的任何留置权应停止执行，并具有据称由此产生的相同效力和优先权(在任何情况下，根据本条款(J)，根据本条款或其条款所允许的，或仅仅由于担保品代理人的作为或不作为，在每一种情况下，在抵押品代理人的单独控制下(包括抵押品代理人未能提交UCC延续声明的结果)；

(L)除根据本条款明确允许的情况外，任何担保人根据第10款所作的担保因任何原因应停止完全有效，或任何借款方或其任何关联方应如此主张(根据本协议条款除外)，但在可归因于第8.1(G)条所述类型事件的任何此类中止的情况下，本规定仅适用于借款人或担保人；

(M)控制权发生变更；或

(N)借款人或任何受限制附属公司在每一种情况下，就其所从事的提供寻求获得联邦医疗保险或医疗补助补偿的服务的业务而言，应因任何原因，包括但不限于任何发现、指定或取消认证的结果，丧失其参与医疗补助或联邦医疗保险计划的权利或授权，或以其他方式不符合资格参加医疗补助或联邦医疗保险计划，或接受根据联邦医疗补助或联邦医疗保险条例转让或获得报销的权利，或借款人或任何受限制附属公司因任何理由而根据联邦医疗补助或联邦医疗保险条例获得补偿的权利被暂停，而该等损失、失败或暂停(连同所有其他损失，(X)借款方前四个会计季度的综合营业净收入占借款方前四个会计季度综合营业收入的95%以下；

然后，在每个此类事件中(本节(G)段所述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的同意下，并在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种：(I)终止承诺，并立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在该情况下，任何没有如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算的利息，以及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而借款人在此免除所有该等款项；在本节(G)段所述借款人发生任何事件的情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他债务，应自动成为到期应付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。

8.2收益的运用。抵押品代理人因根据抵押品代理人行使其补救办法而出售、收取抵押品或以其他方式变现全部或任何部分抵押品而收到的收益，应连同抵押品代理人根据本协议当时持有的任何其他款项，全部或部分由抵押品代理人迅速运用，如下所述：

(A)首先，支付此种出售、收取或其他变现的所有合理费用和开支、费用、佣金和税款，包括对行政代理人、抵押品代理人及其各自的代理人和律师的补偿，行政代理人和/或抵押品代理人与此有关的所有费用、债务和垫款，以及行政代理人和/或抵押品代理人根据任何贷款文件的规定有权获得赔偿的所有金额，以及自该金额到期之日起及之后，根据本协定当时有效的最高利率计算的每笔该等金额的利息；

(B)第二，支付此种出售、收款或其他变现的所有其他合理费用和开支，包括对其他有担保当事人及其代理人和律师的赔偿，以及其他有担保当事人与此有关的所有费用、债务和垫款，以及自该款项到期之日起及之后按本协定当时有效的最高利率计算的每笔该等款项的利息，直至该款项全部付清为止；

(C)第三，在不重复按照上文(A)和(B)款适用的数额的情况下，按不可行的比例全额现金支付构成债务的利息、保险费和其他数额(本金和偿还义务除外)、根据构成担保债务的具体互换协议到期的任何费用、保险费和预定定期付款及其应计利息(第4款应付的范围除外)以及根据构成担保债务的任何有担保现金管理协议应付的任何费用和利息，以及就构成有担保债务的任何具体信用证提供现金抵押品的任何偿还或其他付款义务、利息和债务。在每一种情况下，按照当时到期和欠款的各自数额均等和按比例计算；

(D)第四，按不可行的比例全额现金支付构成担保债务的债务本金(包括偿还债务)和构成担保债务的具体互换协议项下的任何破坏、终止或其他付款及其应计利息，以及构成担保债务的担保现金管理协议项下的本金金额；和

(E)第五，合法享有权利的人(包括适用的借款方或其继承人或受让人)或有管辖权的法院可能指示的余额(如有)。

如果任何此类收益不足以全额支付本条款第8.2条(A)至(E)项所述的项目，贷款双方仍应对任何不足之处承担连带责任。

第9条

特工们

9.1任命和权限。每一贷款方和签发贷款方在此不可撤销地指定富国银行全国协会代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理和抵押品代理行事，并授权该代理代表其采取本协议和本协议条款授予该代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.6节第二句和第五句外，本节的规定完全是为了行政代理、抵押品代理、出借人和发行出借人的利益，借款人或任何其他贷款方都不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。贷款人特此授权行政代理签订任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排，任何此类债权人间协议对贷款人具有约束力。行政代理可对本协议允许的任何第一留置权债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议或其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充，以增加本协议下允许的第一优先再融资债务、允许第二优先再融资债务或允许发生的其他债务的持有人，如该等第一留置权债权人间协议、此类次级留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排的条款明确规定的那样。

9.2作为贷款人的权利。在本合同项下担任代理人的每一人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同代理人的每一人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，并无任何责任向贷款人作出交代。

9.3免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，没有代理：

(I)须承担任何受托责任或其他隐含责任，不论失责是否已发生及是否仍在继续；

(Ii)有责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明文规定该代理人须按规定的贷款人(或本协议或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示该代理人行使的酌情权利及权力除外；但该代理人不得被要求采取其判断或其大律师的判断会令该代理人负上法律责任的任何行动，或采取任何违反任何贷款文件或适用法律规定的行动；及

(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给作为该代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，代理人不对其(X)在所需贷款人(或在第11.1节规定的情况下必要的或该代理人善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Y)所采取或未采取的任何行动承担责任。任何代理人不得被视为知悉任何失责行为，除非与直至借款人、贷款人或发证贷款人已向该代理人发出描述该失责行为的通知。

任何代理人均无责任或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)有效性，贷款文件所产生的任何留置权的完备性和优先权，或抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第5节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的项目除外。在不限制前述一般性的情况下，本协议中使用的“代理人”一词指的是行政代理人或附属代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语仅作为一种市场习惯使用，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

9.4代理的信任度。每一代理商均有权信赖其认为真实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或签发信用证的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开立贷款人满意。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

9.5职责下放。每一代理人均可透过其委任的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责，并行使其权利及权力。每一代理人及任何此类附属代理人均可由其各自的关联方或通过其关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本节的免责条款应适用于任何此类次级代理及其关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为代理人的活动。

9.6代理辞职。每一代理均可随时向出借人、出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者是由所要求的贷款人指定的，并且应该具有

在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受该委任，则卸任代理人可代表贷款人和签发借款人，委任符合上述资格的继任代理人；但如代理人通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，而(1)退任代理人须解除其根据本通知及其他贷款文件所负的职责及义务(但如抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发出贷款的贷款人持有任何抵押品担保，则退任抵押品代理人须继续持有该等抵押品抵押，直至委任继任抵押品代理人为止)及(2)须由以下人士作出的所有付款、通讯及决定，在被要求的贷款人按照本款规定指定一名继任代理人之前，应改为由每家贷款人和开证贷款人直接或通过代理人向其付款。在接受继承人作为本合同项下代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本款规定从其解除)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，对于退役代理人担任代理人期间他们中的任何一方采取或遗漏采取的任何行动，本第9节和第11.5节的规定应继续有效，以造福于该退役代理人、其子代理人及其各自的关联方。

9.7不依赖代理和其他贷款人。每一贷款人和开证贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和签发贷款人也承认，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

9.8没有其他责任等。尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列的簿记管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、抵押品代理、贷款人或本协议项下发行贷款人的身份(视情况适用)除外。

9.9含持有税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或任何其他美国当局或任何其他政府当局声称，行政代理机构因任何原因(包括但不限于，因为未提交或未正确执行适当的表格，或因为该贷款人未将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理机构)，没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中扣缴税款，则该贷款人应在提出书面要求后10天内，从行政代理人直接或间接支付的所有税款中赔偿行政代理人并使其不受损害(只要行政代理人尚未根据第2.19节得到贷款当事人的偿还，且不限制或扩大借款当事人这样做的义务)，以及产生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论这些税款是由相关政府当局正确或合法征收或主张的。关于以下方面的证书

行政代理交付给任何贷款人的此类付款或债务的金额，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.9条应支付的任何金额。在行政代理辞职和/或替换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止本协议以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后，本第9.9节中的协议仍然有效。就本第9.9节而言，术语“贷款人”应包括任何发行贷款人和任何Swingline贷款人。

9.10 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人

此外，(X)表示并保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，为行政代理人的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人的资产参与、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证，承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第10条

担保

10.1保证。担保人特此共同和个别保证，作为主债务人，而不是作为每个担保当事人及其各自的继承人和受让人的担保人，及时足额支付贷款人向借款人、借款人和借款人持有的贷款的本金和利息(包括如果没有美国法典第11章的规定，则会在破产或破产申请后产生的任何利息、费用、成本或收费)，以及每个贷款人持有的票据。以及任何贷款方根据或就任何贷款单据、指定互换协议、指定信用证或有担保现金管理协议不时欠有担保当事人的所有其他担保债务，在每种情况下均严格按照其条款规定(该等债务在本文中统称为“担保债务”；但担保债务应不包括任何被排除的互换债务)。担保人在此共同和个别同意，如果借款人或其他担保人未能在到期时全额偿付任何担保债务(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)，担保人将立即以现金支付，而不需要任何要求或通知；如果任何担保债务的付款时间或续期被延长或续期，则根据该延期或续期的条款，在到期时(无论是在延长的到期日、通过加速或其他方式)将立即全额偿付。

10.2无条件的封锁。论条款下担保人的义务

10.1应构成付款担保，并在适用法律规定的最大限度内是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的、连带的，无论借款人在本协议、票据(如有)或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，也不考虑可能构成对担保人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他情况(全额付款除外)。在不限制前述一般性的原则下，双方同意，发生下列任何一项或多项情况不应改变或损害担保人在本协议项下的责任，在上述任何情况下，该责任应保持绝对的、不可撤销的和无条件的：

(I)在不通知担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的期限，或放弃履行或遵守担保义务；

(Ii)本协定或附注(如有的话)或本协定或其中所述的任何其他协定或文书的任何条文所述的任何作为，均须作出或不作出；

(3)加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订任何担保债务，或在任何方面修订或放弃贷款文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书下的任何权利，或全部或部分解除或交换对任何担保债务或其担保的任何其他担保，或以其他方式处理；

(4)授予或以开证贷款人或任何贷款人或代理人为担保的任何担保债务的任何留置权或担保权益不完善；

(V)根据第10.9条免除任何其他担保人的责任；

(Vi)任何贷款方的任何破产、无力偿债、重组、安排、调整、债务重整、清盘等；或

(Vii)任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性。

担保人在此明确放弃尽职、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求任何担保方用尽本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施或对借款人提起诉讼的任何要求，或放弃任何其他担保义务的担保或担保项下的任何其他人的要求。担保人放弃关于任何担保债务的产生、续期、延期、豁免、终止或应计的任何通知，以及任何担保当事人基于本担保或接受本担保而发出的关于信赖的通知或证明，担保债务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或产生，借款人与担保各方之间的所有交易应同样被最终推定为在依赖本担保的情况下发生或完成。这种担保应被解释为一种持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款担保，而不考虑担保方在任何时间或不时持有的担保债务的任何抵销权，且担保人的义务和责任不应以担保方或任何其他人在任何时间针对借款人或任何其他人追求的任何权利或救济为条件或条件，该权利或补救可能对全部或部分担保债务或其任何附属担保、担保或抵销权承担责任或承担责任。本担保应保持完全效力，并根据其条款对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并在一定范围内对担保人具有约束力，并应使贷款人及其各自的继承人和受让人受益，即使自截止日期以来有时可能没有未清偿的担保债务。

10.2ReinStatement。如果借款人或其他贷款方或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须由任何担保债务持有人以其他方式恢复，无论是由于破产或重组程序或其他原因，担保人在本第10条下的义务应自动恢复。

10.3代位；从属。各担保人特此同意，在无法以现金全额支付和清偿所有担保债务以及贷款人在本协议项下的承诺到期和终止之前，担保人不得对借款人或任何其他担保义务的借款人或任何其他担保人主张或行使因其履行第10.1款中的担保而产生的任何权利或补救措施，无论是否以代位或其他方式，或对任何担保义务的担保。任何贷款的任何债务

根据第7.2(D)节允许的一方应以证明该债务的公司间票据中规定的方式从属于该借款方的担保债务。

10.4补救措施。担保人共同和各别同意，在担保人和贷款人之间，借款人在本协议和票据(如有)项下的义务可根据第10.1节的规定被宣布为立即到期和应付(并且在第10.1节规定的情况下应被视为已自动到期和应付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等义务不会自动到期和应付)对借款人，并且，在该声明(或该等义务被视为已自动到期和应付)的情况下，就第10.1节而言，该等债务(不论是否由借款人到期及应付)应立即由担保人到期及应付。

10.5支付货币的工具。每名担保人在此承认，第10款中的担保是一种付款工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人，在担保人在支付本条款项下到期的任何款项时，根据其唯一选择，有权根据纽约CPLR第3213条提起诉讼。

10.6持续保障。根据第11.14款的规定，本第10款中的担保是一种持续的付款担保，无论何时发生，均应适用于所有担保债务。

10.7对担保债务的一般限制。如果在涉及任何州法人有限责任合伙企业或有限责任公司法的任何诉讼或程序中，或涉及任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组、欺诈性转让或转让法律或条例，或其他影响债权人权利的法律，则任何担保人在第10.1条下的义务因其在第10.1条下的责任金额而被视为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，在没有该担保人进一步采取任何行动的情况下，该等责任的数额应任何贷款方或任何其他人的债权将自动受到限制，并减少到有效和可强制执行的、不从属于其他债权人的债权的最高金额。

10.8担保人的放行。如果根据贷款文件的条款和条款，(X)任何担保人的全部股本被出售或以其他方式转让(“转让担保人”)给一人或多人，而该人中没有一人是借款人或受限制子公司，或(Y)该担保人成为被排除的子公司，则该被转让的担保人或被排除的子公司在完成该出售或转让后或在该被转让的担保人成为被排除的子公司后(视情况而定)将有资格成为被排除的子公司，解除其在本协议项下的义务(包括根据本协议第11.5条)以及其根据任何担保文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，该转让担保人根据担保协议向抵押品代理人质押的股本应被解除，抵押品代理人应在通知抵押品代理人后不超过30天内，按照证券文件的相关规定采取必要的行动，以实现每一种解除。

10.9保持良好状态。在任何特定贷款方根据本协议和其他贷款文件作出担保或授予担保权益时，作为合格ECP担保人的每一贷款方就任何互换义务生效，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺提供此类资金或其他

向每一指定借款方提供关于该指定借款方可能需要的交换义务的支持，以履行其担保项下的所有义务以及与该交换义务相关的其他贷款文件(但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人的义务和承诺根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可根据本第10条规定无效的情况下产生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更大金额)。每一合格ECP担保人在第10.10节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至已担保的义务已不可撤销地支付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一合格的ECP担保人打算构成第10.10款的担保，并应被视为构成对每一特定贷款方的义务的担保以及为每一特定贷款方的利益而制定的“保持良好的、支持的或其他协议”。

第11条

其他

11.1修订和豁免。本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非符合本第11.1条的规定。在完成承诺的辛迪加之前的修改(由行政代理决定)，除本第11.1节要求的其他同意外，还应征得行政代理的同意。在符合前述规定的情况下，相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或在被要求贷款人的书面同意下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)，相关贷款文件的每一贷款方可以不时地(A)对本协议或其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议下或其下的权利，或(B)放弃，按所需贷款人或行政代理或抵押品代理(视情况而定)在该票据中指定的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约及其后果；但是，根据第2.25节的规定，在确定所需贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动时，不应包括违约贷款人的承诺额和总循环信贷展期；但该等豁免及任何该等修订、补充或修改不得(I)减少或免除任何贷款的本金额或延长任何贷款的最终预定到期日，延长任何定期贷款的任何分期偿还付款的预定日期，降低任何利息的规定利率，根据本协议应支付的溢价或费用(除(X)放弃任何违约后利率增加的适用性和(Y)对本协议金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改不构成就本条第(I)款而言的利率或费用的降低)或延长任何付款的预定日期外，或增加或延长任何贷款人在适用循环贷款项下的循环承诺的金额或延长到期日，或增加本协议项下利息期限的最长期限，或更改第8.2节的规定(不言而喻，如果发放经所需贷款人同意的额外的定期贷款或本协议项下的额外贷款，或根据第2.24节的额外贷款，此类新贷款按比例计入第8.2节，不应视为对其的更改)，在每种情况下，均未经直接受影响的每个贷款人的书面同意(但无需所需贷款人的同意)；(Ii)[保留区](3)减少“所需贷款人”定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除所有或基本上所有抵押品，或解除所有或基本上所有担保人在第10条下的担保，在每种情况下，均未经所有贷款人书面同意(有一项理解，即根据第2.24节增加的贷款人或根据第2.24节增加的贷款人或根据第2.24节增加的额外贷款类别的贷款人

经所需贷款人同意纳入该定义的本协议不应被视为需要所有贷款人的书面同意)；(Iv)未经多数贷款人的书面同意，对受其不利影响的每一项贷款修改、修改或放弃第2.17节的任何规定；(V)在未经该贷款项下的所有贷款人书面同意的情况下，降低“多数贷款人”定义中规定的关于任何贷款的百分比；(Vi)更改第2.11(D)条规定的贷款中或贷款机构之间的预付款申请，而不经因此而获得较少预付款的每个贷款机构的多数贷款机构的书面同意(不言而喻，如果发放了经所需贷款人同意的额外类别的定期贷款或本协议项下的额外贷款或根据第2.24条提供的额外贷款，则此类新贷款可按比例包括在根据第2.11(D)条要求的各种预付款中)；(Vii)未经多数贷款人书面同意(但无需所需贷款人同意)，明示更改或放弃第5.2节中关于适用循环贷款的任何借款的任何条件；(Viii)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第9节的任何规定；(Ix)未经Swingline贷款人书面同意，修订、修改或放弃第2.6或2.7节的任何规定；(X)未经发行贷款人的书面同意，修订、修改或放弃第3节的任何规定；(Xi)未经各替代货币循环贷款人书面同意，修改第1.7节或“替代货币”的定义，或(Ii)未经各贷款人书面同意，修订、修改或放弃第11.1节的任何规定。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款当事人、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的以前地位和权利，任何违约或放弃应被视为已得到补救，不再继续；但该等豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，或损害由此产生的任何权利。尽管如上所述，对仅与循环贷款有关的任何其他条款或规定的修改或豁免(包括但不限于免除借款条件、仅影响循环贷款的定价和其他修改的修订和豁免，但不增加循环承诺额)只需获得多数贷款机构对循环贷款的书面批准(或在适用的修订、豁免或修改需要获得所需贷款人以外的同意的范围内)、行政代理、Swingline贷款人(如果根据本款第(X)款的规定适用)，开证贷款人(如适用于本款第(Xi)款)和借款人。

未经任何其他人同意，适用的一个或多个贷款方以及行政代理和/或抵押品代理可(在其各自的单独裁量权范围内，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订或豁免，或订立任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产上的任何担保权益，以成为担保当事人利益的抵押品，或按当地法律的要求，为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益。在任何财产上，或使其中的担保权益符合适用的法律要求。

就本节所设想的本协议条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止而言，如需征得所有受影响贷款人同意的超过50%的贷款人的同意，但未征得一个或多个此类其他贷款人的同意，则借款人有权根据下列规定，以一人或多人替换所有但不少于全部未经同意的贷款人(只要所有未经同意的贷款人被如此替换)。

第2.22节，只要在更换时，每个新贷款人都同意所提议的变更、放弃、解除或终止。

尽管有上述规定，但仅在行政代理、借款人和提供相关替代定期贷款(定义如下)的贷款人的书面同意下，可对本协议进行修订(或修改和重述)，以允许对截至适用确定日期的任何类别未偿还定期贷款(“再融资定期贷款”)的全部或任何部分进行再融资，以获得本协议项下的替代定期贷款部分(“替代定期贷款”)；但(I)该等再融资定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额加上与此有关的保费、应计利息、费用及开支；(Ii)该等再融资定期贷款的适用保证金不得高于该等再融资定期贷款的适用保证金，但如该等较高的适用保证金在该等再融资定期贷款的到期日之后适用，则属例外。(Iii)此类再融资定期贷款的加权平均到期日和最终到期日不得短于此类再融资定期贷款在再融资时的加权平均到期日和最终到期日(不会在因提前偿还适用的再融资定期贷款而取消摊销的期间内进行名义摊销)；。(Iv)替代定期贷款的强制性提前还款和选择性提前还款规定不得超过按比例偿付的要求，并可允许就不构成再融资定期贷款的定期贷款支付选择性提前还款和强制提前还款，以及(V)契诺，违约和担保事件对提供此类替代定期贷款的贷款人的限制(由借款人真诚地确定)不得比适用于此类再融资定期贷款的契诺、违约事件和担保具有实质性的限制性，但就紧接此类再融资前生效的再融资定期贷款的到期日之后的任何期间适用的契诺、违约事件和担保作出规定的必要范围除外。

11.2节点。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下：

(I)如向贷款方，则向科罗拉多州丹佛市16街80202号DaVita Inc.的借款人，首席财务官(电信复印号：科罗拉多州丹佛市第16街80202号DaVita Inc.，邮编：80202，首席法务官注意：(303)876-0963)；

(Ii)行政代理、抵押品代理、发行贷款人、Swingline贷款人或另类货币循环贷款机构，富国银行全国协会，地址：北卡罗来纳州夏洛特市南特里恩街550号，邮编：28202(电子邮件：agencyservices.questes@well sfargo.com)；

(3)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发给该贷款人。

(B)本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

(C)电子通讯。根据本条例第11.2(D)款的规定，向贷款人和签发贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第2节向任何贷款人或签发贷款人发出的通知，前提是该贷款人或发出贷款的贷款人(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理、抵押品代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序(包括第11.2(D)款所述)，以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的上述第(I)款所述的电子邮件地址并标明其网站地址时被视为已收到。

(D)张贴。每一贷款方特此同意，它将向行政代理提供根据本协议有义务向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他贷款文件，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新贷款或其他信贷延期的请求或转换(包括任何与此相关的利率或利息期限的选择)，(Ii)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额，(Iii)提供本协议项下任何违约的通知，或(Iv)为满足本协议和/或本协议项下任何借款或其他信用扩展生效的任何先决条件而需要交付的通知(所有此类非排除通信，统称为“通信”)，以电子/软介质以管理代理在agencyservices.questers@well sfargo.com上合理接受的格式传输通信，或以行政代理不时提供给借款人的其他电子邮件地址或行政代理要求的其他形式(包括硬拷贝交付)发送通信。此外，每一借款方同意继续以本协议或任何其他贷款文件中规定的方式或以行政代理要求的其他形式向行政代理提供通信，包括交付硬拷贝。第11.2款中的任何规定不得损害代理人、任何贷款人或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他方式或根据任何该等代理人的要求发出任何通知或其他通信的权利。

在行政代理人不时书面同意的范围内，行政代理人同意，行政代理人在上文所述的电子邮件地址收到的通信，就贷款文件而言，应构成向行政代理人有效交付该通信；但借款人还应向行政代理人交付本合同规定交付的每份合规性证书的已签署原件。

每一贷款方还同意，行政代理可以通过在INTRALINK或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴通信来向贷款人提供通信。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理商不保证通信的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理商不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方均不对贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，赔偿因借款方或行政代理通过互联网传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现该人的责任是由其严重疏忽或故意不当行为造成的。

11.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

11.4Survival。贷款各方在本协议中以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、抵押品代理、发出贷款的贷款人或任何贷款人在根据本协议提供信贷时可能已知晓或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.18、2.19、2.20和11.5节以及第9节的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。

11.5费用；赔偿；损害豁免。

(A)借款人应支付(I)行政代理、抵押品代理及其各自关联公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理和抵押品代理在每个适用司法管辖区的一名主要外部律师和一名当地律师的合理费用、收费和支出，这些费用与本协议所规定的信贷安排的辛迪加、本协议、贷款文件或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免有关(不论据此或据此拟进行的交易是否应完成)。(Ii)开证贷款人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理自付费用；及。(Iii)行政代理、抵押品代理、

开证出借人或任何出借人，包括行政代理、抵押品代理、开证出借人或任何出借人在执行或保护其与本协议有关的权利(包括其在本节项下的权利)或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的任何律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，包括与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但就律师而言，该等费用、收费及支出，只限於在每个适用司法管辖区内的一名主要外聘大律师及一名本地大律师(就行政代理人而言)及在每个适用司法管辖区内的一名本地大律师(就被视为一个整体的贷款人而言)及一名本地大律师的合理及有文件证明的自付费用、收费及支出(除非有实际或预期的利益冲突，在此情况下，其他各贷款人可聘请其本身的大律师)；此外，借款人没有义务支付根据上文第(I)和(Ii)款与银团信贷融资或在初始信贷延期前准备贷款文件有关的法律费用和支出。

(B)借款人应赔偿行政代理人(或其任何次级代理人)、抵押品代理人(或其任何次级代理人)、发出贷款人及每名贷款人，以及上述任何人士(每名该等人士称为“获弥偿人”)的每一关联方，使每名获弥偿人免受任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任及有关开支的损害，包括为任何受弥偿人而有文件记录的合理的自付费用、律师收费及支付费用(但以有文件证明的合理自付费用为限)，一名主要外部律师对作为一个整体的所有受赔方收取的费用和支出(除非存在实际或预期的利益冲突，在这种情况下，每个其他受赔方可保留自己的律师)，任何受赔方因下列原因而产生或声称的费用和支出：(I)签立或交付本协议、任何贷款文件或任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，或完成本协议或据此预计的任何交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开立贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)任何实际或声称在任何受限制公司拥有或经营的财产上、其下或从任何财产释放有害物质，任何与受限制公司有关的任何环境责任，或以任何方式与受限制公司有关的任何违反医疗保健法律的行为，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由贷款方提起，也无论任何被补偿人是否为当事人；但对于任何被赔付者，在下列情况下，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用不得获得：(A)由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决(I)因该被赔付者或该被赔付者的任何关联公司实质性违反本协议或任何其他贷款文件或(Ii)主要由于该被赔付者或其任何关联公司的严重疏忽、恶意或故意不当行为或(B)仅由于被赔付者之间的任何纠纷而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用；此外，如果任何受偿人获得本但书后来不允许的赔偿，应迅速向借款人偿还任何此类资金。本节11.5(B)不适用于非税索赔所产生的税，但表示负债、损失、损害等的税除外。

(C)如借款人没有根据本条(A)或(B)段向行政代理人(或其任何分代理人)、抵押品代理人(或其任何分代理人)、开证贷款人或Swingline贷款人支付任何须由借款人支付的款项，则各贷款人各自同意向行政代理人、抵押品代理人、开证贷款人或

Swingline贷款人(视属何情况而定)该贷款人的总风险(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定)该未偿还金额的百分比；但未偿还费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理、抵押品代理、发行贷款的贷款人或Swingline贷款人以其身份发生或针对其提出的。

(D)在适用法律允许的范围内，任何贷款方或受偿人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何贷款文件或任何协议或文书或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，主张并在此放弃对本协议任何其他方或任何受偿人的任何索赔。以上(B)段所述的任何赔偿，对于非预期的接受者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不负任何责任。

(E)本节规定的所有到期款项应在提出书面要求后立即支付(连同支持该补偿请求的备份文件)。

11.6接班人和分配；参与和分配。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开具贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)以及在本协议明确规定的范围内根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(1)在符合以下(B)(2)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承付款和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(借款人或其任何关联公司或自然人除外)(每个受让人，“受让人”)，但须事先书面同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)：

(A)借款人；但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或(如第8.1(A)、8.1(B)或8.1(G)条下的违约事件已经发生并仍在继续)任何其他人(丧失资格的贷款人除外)的转让，不需要借款人的同意；此外，借款人应被视为同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对；

(B)行政代理；但将业务转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金时，无须行政代理同意；及

(C)发证贷款人和Swingline贷款人；但转让全部或部分定期贷款不需要得到发证贷款人或Swingline贷款人的同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金，或转让贷款人在任何贷款项下的承诺或贷款的全部剩余金额的转让，否则转让贷款人的承诺或贷款的数额不得少于5,000,000美元(就B-1期定期融资而言，则为1,000,000美元)，除非借款人和行政代理双方另有同意，否则转让贷款人的各项承诺或贷款不得少于5,000,000美元(就B-1期贷款而言，为1,000,000美元)；但(1)如第8.1(A)、(B)或(G)条所指的失责事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；及。(2)该等款额须就每名贷款人及其联属公司或核准基金(如有的话)计算；。

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但本条不得被解释为禁止转让转让贷款人关于一项贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应签立并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(但行政代理可全权酌情免除此项费用)；

(D)受让人如不是贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷；和

(E)受让人不得是自然人或违约贷款人。

就本第11.6节而言，“核准基金”一词包括以下内容

含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

(3)在依照下文(B)(Iv)段接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.18、2.19、2.20和11.5条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第11.6条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金(及利息金额)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、发证出借人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供代理人、借款人、出借人和任何出借人在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(5)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查表(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.7(B)或(C)、2.17(E)、3.4、3.5或11.5节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至足额付款及其所有应计利息。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、发行贷款机构或Swingline贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(不符合资格的贷款人除外)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意(1)根据第11.1和(2)节第三句的第二个但书要求直接受其影响的每个贷款人同意的任何修订、修改或放弃。在本节(C)(Ii)段的约束下，借款人同意每个参与者有权享受第2.18、2.19和2.20节的利益(受这些节的要求和限制的约束，包括第2.19(E)节)，并应遵守第2.21节的规定，就像它是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益一样(但根据第2.19(E)节要求提供的任何文件应仅提供给参与贷款人)。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.7(B)节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应受第11.7(A)节的约束，就像它是贷款人一样。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款方都承认并同意，行政代理不应承担任何责任来确定任何贷款方是否符合第11.6(C)条的要求(不言而喻，每一贷款方应负责确保其自身遵守本节的要求)。

(Ii)参与者无权根据第2.18或2.19条获得任何高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的，该书面同意不得被无理扣留或拖延。

(3)仅为此目的而作为借款人的非受托代理人出售参与权的每一贷款人，应在其一个办事处保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他债务中的本金金额(和利息金额)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是确凿的，即使有相反的通知，贷款人仍应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或类似中央银行当局的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(E)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需征得借款人或行政代理的同意，且不受第11.6(B)节规定的限制。借款人、贷款人和行政代理在此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，它不会对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起根据任何州破产法或类似法律对该管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序；但前提是，指定任何管道贷款人的每个贷款人在此宽限期内同意就其无法对该管道贷款人提起此类诉讼所造成的任何损失、成本、损害或支出对双方进行赔偿、保存并使其不受损害。

(F)借款人自费并在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何要求借款人发行票据以促进本节第11.6节所述类型的交易的借款人发行票据。

11.7调整；抵消。

(A)除本协议明确规定付款须分配给某一贷款人或某项贷款下的贷款人外，如任何贷款人(“受惠贷款人”)将根据第8.1(G)条所指性质的事件或法律程序，以抵销方式收取欠该贷款人的全部或部分债务，或收取与此有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿的)，比例高于任何其他贷款人(如有的话)就欠该另一贷款人的债务而向该贷款人支付的款项或收到的抵押品，该受益贷款人应以现金形式向其他贷款人购买该部分债务的参与权益，或向该等其他贷款人提供

任何这种抵押品的利益，是使受益的贷款人按比例与每一贷款人分享这种抵押品的多付款项或利益所必需的；但是，如果此后从受益的出借人那里收回了全部或部分多付的款项或利益，则在收回的范围内，该项购买应被撤销，购买价和利益应退还，但不计利息。

(B)如违约事件已经发生并仍在继续，现授权每一贷款人及其每一关联公司在法律允许的最大范围内，随时并不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠该贷款人的贷方或账户的其他债务，以抵销该贷款人现在或以后在本协议下存在的任何和所有债务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

(C)尽管有本协议的规定，如果任何贷款人、任何签发贷款人或其任何关联公司在任何时候为借款人或任何担保人保留一个或多个存款账户，并将Medicare和/或Medicaid应收款存入其中，则该贷款人或签发贷款机构或其适用的关联公司在此放弃本协议中规定的抵销权。

11.8对口；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.1节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过复印件交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

11.9可控性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

11.10陪审团审判的重要性。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何另一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，以及(B)承认其和本协议的其他各方是被引诱的

除其他事项外，通过本节中的相互放弃和证明来签订本协议。

11.11GOVERNING法律。本协议以及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释(包括但不限于纽约州一般义务法第5-1401和第5-1402节，但在其他方面不考虑其法律冲突原则)。

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和执行有关该协议的任何判决，而向纽约州、纽约县的法院、美国纽约南区的法院，以及对其中任何一项提出上诉的法院提出上诉；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点提出的反对，或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索，并同意在任何该等诉讼或法律程序中作出的最终判决须为最终判决，并可在其他司法管辖区借就该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行；

(C)同意在任何该等诉讼或程序中送达法律程序文件，可采用挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资、寄往第11.2节所述的地址，或已根据第11.2条通知行政机关的其他地址的方式，将其副本邮寄给行政机关；

(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

11.13确认。每一贷款当事人特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人与任何贷款方均无因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何受托关系或对其负有任何责任，而行政代理人、抵押品代理人及贷款人与贷款当事人之间的关系，一方面是与本协议或任何其他贷款文件有关的关系，而另一方面则是债务人与债权人之间的关系；及

(C)借贷人之间或贷款方与贷款人之间的交易，未在本合同或其他贷款文件中设立合资企业或以其他方式存在合资企业。

11.14担保和留置权的解除。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，担保品代理人在此得到各贷款人不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第11.1条明确要求)，以采取借款人或担保人所要求的、具有解除任何抵押品的效力的任何行动(I)，如果该人因根据本条款或根据第10.9条允许的交易或指定而成为被排除的附属公司；但如担保人继续作为2022年优先债券、2024年优先债券、2025年优先债券、任何获准其他债务或任何信贷协议再融资债务的担保人，(Ii)在以下(B)段所述的情况下，(A)在每种情况下将该等抵押品出售予一名或多于一名人士，而该等抵押品并非借款人或担保人，或(B)已按照第11.1或(Iii)节的规定同意的交易，则不会出现上述免除。

(B)在贷款、信用证付款及债务(掉期协议下或与掉期协议有关的债务除外)已悉数清偿、承诺已终止且没有未清偿信用证的情况下，抵押品应从担保文件所设定的留置权中解除，而抵押品代理人及每一贷款方在担保文件下的担保文件及所有义务(明文规定在终止后仍继续存在的义务除外)将终止，而任何人士均不会交付任何文书或履行任何行为。

11.15保密条款。行政代理、抵押品代理、发行贷款人和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构的要求范围内，包括由对此类贷款人拥有管辖权的任何自律机构，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Ii)第11.6(D)或(Iii)节所述的任何质权人或预期质权人；或(Iii)与借款人及其债务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)在此类信息(X)因违反本节以外的原因而变得公开的情况下，或(Y)行政代理、抵押品代理、发行贷款人或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得的。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理、发行贷款机构或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是在截止日期之后从借款人那里收到的信息，则此类信息在交付时已明确确定为机密信息。任何被要求对本节规定的信息保密的人，在下列情况下应被视为已履行其义务

该人对该等信息的保密程度与该人对其自己的保密信息所采取的谨慎程度相同。

11.16标题。本协议中使用的章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

11.17《美国爱国者法案》。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

11.18利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款支付的利率连同就该贷款支付的所有费用应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息。

11.19第三方受益人。本协议中包含的任何条款都不是本协议双方的意图，也不应被视为向本协议一方以外的任何人授予任何利益，但在本协议规定的范围内，任何受偿方或担保方除外。本协议所载贷款方的陈述和担保是为了行政代理、抵押品代理、发放贷款的贷款人和每个贷款人及其各自的继承人和允许的受让人的利益而提供的，而不是为了任何其他人的利益而提供的(为此目的，其他人应包括但不限于任何贷款方的任何股东)。

11.20承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力有关的该等法律责任条款的更改。

11.21关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利

(B)在本第11.21节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案关联方”是指“关联方”(该术语定义见，和

根据《美国法典》第12编第1841(K)条的规定进行解释。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[故意省略的签名页]