附录 10.2
2022年6月26日
通过电子邮件
jban@ses.ai
亲爱的乔安妮：
这封信阐述了协议（”SES AI Corporation（“公司”）与您（“顾问”）之间关于顾问作为独立承包商提供某些咨询服务的协议”），自2022年7月1日（“生效日期”）起生效。
鉴于自生效之日起，公司希望就顾问作为独立承包商提供某些咨询服务事宜聘顾问。
现在，考虑到此处包含的共同契约和协议，公司和顾问达成以下协议：
| 1. | 咨询服务/表演地点。公司特此聘请顾问作为独立承包商，从生效之日开始，一直持续到公司根据本协议的条款终止为止（“咨询期”）。顾问向公司提供的咨询服务应包括本协议所附附表A中进一步描述的或双方共同商定的不时向公司提供的建议和协助（统称为 “咨询服务”）。 |
公司不得为顾问提供任何培训，也不得向顾问提供任何办公室或其他工作空间或设施、工具、用品、材料或设备。但是，如果顾问提供的咨询服务的性质要求在公司场所提供服务，则公司将向顾问提供合理必要的临时工作空间和设施，但公司不会将顾问纳入其业务运营。公司不会控制也无权控制顾问执行咨询服务的确切方式、精确手段或确切方法。但是，公司将有权对咨询服务的结果以及此类咨询服务的完成日期进行全面监督，并将确定此类咨询服务是否令公司满意。
| 2. | 服务费/开支。作为以下咨询服务（和授予的权利）的全额付款： |
在适用法律要求的范围内，公司将向顾问签发一份关于支付服务费的美国国税局1099表格。此外，公司将向顾问偿还因咨询服务而向第三方支付的任何合理和预先批准的自付费用，包括公司所需的差旅费用。可报销的费用不包括与办公室或其他工作空间或设施、工具、用品、材料或设备有关的任何费用。
| 3. | 没收 RSU/PSU。顾问特此同意并同意放弃和没收公司普通股的任何归属权以及任何交付和结算权 (i) 2022年4月18日根据SES AI Corporation 2021年激励计划（“2022年4月限制性股票单位”）与公司签订的限制性股票单位奖励协议授予顾问的226,463个限制性股票单位，以及（ii）226,463股绩效股票根据与Advisor签订的绩效股票单位奖励协议，于2022年4月18日授予顾问的限制性股票单位SES AI Corporation 2021 年激励奖励计划（“2022 年 4 月 PSU”）下的公司，以及与 2022 年 4 月的 RSU 一起获得 “2022 年 4 月股权补助””）在顾问停止在公司的雇佣关系之后。顾问承认并同意，在顾问停止在公司工作后，2022年4月的股权补助金将被没收、终止和取消，截至生效日期尚未归属的2022年4月股权补助金的任何部分此后均不得归属。顾问特此同意并承诺真诚合作，采取一切必要行动，尽一切必要努力实现本第 3 节所设想的 2022 年 4 月股权补助的豁免和没收，包括签署任何必要的协议、证书或文件。 |
| 4. | 独立承包商。公司不以全职或独家方式聘用顾问。顾问和公司打算并同意，顾问是独立承包商，本协议中的任何内容都不得解释或解释为建立或建立雇主与员工、机构、合伙关系或公司与顾问之间的合资关系。顾问承认，未经公司明确书面同意，顾问无权代表公司行事或以其他方式约束公司，代表公司谈判或执行合同，也无权向任何个人或实体表示 Advisor 有权代表公司承担任何义务。 |
| 5. | 福利、保险和税收。顾问应全权负责代表 Advisor（以及顾问的任何员工或承包商）支付任何联邦、州和地方所得税预扣税、社会保障税、工伤补助金、失业保险、责任保险、健康和/或伤残保险、退休金或其他福利或养老金福利和/或其他付款和费用，每种情况均源于咨询期或与咨询期有关。顾问（以及顾问的任何员工或承包商）没有资格获得工资、薪酬激励、利润分享参与、股票期权/补助金、健康保险或向公司员工提供的任何其他福利，顾问同意赔偿公司遭受的任何损失和支出（包括但不限于法庭费用和合理的律师费）、税款、利息和/或罚款，并使公司免受本公司产生的任何损失和支出（包括但不限于法庭费用和合理的律师费）、税款、利息和/或罚款与之相关的任何方式，在每种情况下均源于或与咨询期有关。 |
| 6. | 保密和知识产权。在聘请顾问作为独立承包商期间，顾问可能获得或熟悉与公司、其关联公司及其各自客户的业务运营有关的机密或专有性质的信息。此类信息包括但不限于以下信息：有关客户的信息；客户关系和潜在客户的信息；有关待处理或已完成事项的信息；公司计划、政策、手册和表格；公司运营；与公司员工相关的信息；以及任何其他商业秘密、发明、专有技术、流程、想法、概念和方法。顾问特此同意不直接或间接披露任何机密或专有信息，也不会以任何方式使用这些信息，无论是在咨询期内还是之后的任何时候，除非法律、规则、法规、监管机构或法律程序要求或在提供咨询服务时有此要求。顾问进一步同意，除非在执行咨询服务时有要求，否则他/她不会复制或记录任何机密或专有信息，也不会允许复制或记录任何机密或专有信息。 |
顾问特此承认并同意，所有发明、专有技术、流程、想法、概念、方法、技术、软件、数据、信息或作者作品，以及所有版权、专利、商业秘密、域名、商标和服务标志，以及与此类商标和服务标志相关的所有商誉以及任何司法管辖区的其他知识产权，包括所有申请和注册
在公司场所或其他地方，与咨询服务相关或使用公司设施或资源（“工作产品”）构思、开发、创作、发明、付诸实践、收购或创造（“工作产品”）的知识产权保护及其延期和续订将完全归公司所有，并将尽可能被视为 “专为雇用而制作的作品” 根据第 17 章的含义由公司订购和委托《美国法典》。如果根据《美国法典》第 17 章，任何工作产品未被视为 “供出租的作品”，或者根据适用法律不被视为公司独家拥有，则顾问特此将工作产品转让给公司，无需任何进一步的文件或对价，Advisor 在此类工作产品中可能拥有的任何权利、所有权或利益，包括与之相关的任何版权或其他知识产权以及所有起诉权过去、现在和未来的侵权行为或在法律允许的最长时间内，永久或在整个宇宙范围内挪用这些款项。应公司的要求，顾问将立即采取公司可能认为适当的任何进一步行动，包括执行和交付转让文书，以使任何此类转让完全适当地生效。此外，顾问同意协助公司处理公司为行使其在工作产品中的权利而采取的任何行动，包括提供与诉讼有关的证词，顾问特此放弃与工作产品相关的任何所谓 “作者的精神权利”，承认并同意公司可以在工作产品中使用、利用、分发、复制、广告、推广、宣传、更改、修改或编辑工作产品或将工作产品与其他作品合并公司自行决定采用任何形式或媒介此后发明。顾问特此进一步放弃寻求或获得与工作产品有关的任何禁令或衡平法救济的所有权利。此外，未经公司事先书面同意，顾问不得在任何广告或宣传中使用公司名称或任何公司商标、服务商标或商品名称。协议到期或终止后，顾问应 (a) 立即确定所有工作产品并将其交付给公司，(b) 对工作产品没有任何权利，(c) 不得以任何方式进一步使用工作产品（包括向任何第三方披露的任何信息）。
| 7. | 归还公司财产。顾问同意，在咨询期到期或因任何原因提前终止本协议后，或应公司随时的要求，顾问将在切实可行的情况下尽快 (i) 以任何形式或媒体向公司返还所有文件、备忘录、文件、计算机磁盘或电子存储设备、财产、数据和其他材料（以及此类材料的所有副本），这些文件、备忘录、文件、计算机磁盘或电子存储设备、财产、数据和其他材料（以及此类材料的所有副本），这些文件以任何形式或媒体发送给公司、其关联公司和/或其关联公司和/或代表公司制作的及其各自的客户或包含机密或专有信息或在其他方面属于公司、其关联公司及其各自的投资、投资者或客户，(ii) 从顾问自己的设备和账户中删除机密信息的所有其他电子副本。 |
| 8. | 契约、陈述和保证；遵守法律。顾问承诺、陈述并保证，他们履行咨询服务不会也不会违反任何适用的法律、规则、法规、与第三方的合同或任何专利、商标、版权、商业秘密、域名、专有技术或其他知识产权中的权利。顾问进一步保证，Advisor是Advisor在提供咨询服务时使用的任何软件程序或其他材料的合法所有者或被许可人，但公司根据本协议提供给顾问使用的软件程序或其他材料除外，并且该顾问拥有向公司传达任何交付品的未受抵押所有权的所有权的所有权的所有权。此外，顾问同意遵守适用于公司的所有法律、规章制度以及适用于独立承包商的任何公司政策和程序、规则。 |
| 9. | 赔偿。顾问同意向公司及其关联公司及其各自的所有者、高级职员、董事、雇员和代理人提供赔偿，使公司及其关联公司及其各自的所有者、高级职员、董事、雇员和代理人免受因咨询服务或顾问在上文第8节中做出的任何契约、陈述或担保而产生、产生或相关的任何索赔、负债和/或费用（包括但不限于法庭费用和合理的律师费），并使公司及其关联公司及其各自的所有者、高级职员、董事、雇员和代理人免受损害。 |
| 10. | 禁止竞争。顾问同意并承认，在本协议有效期内，顾问不得接受与其业务、产品或业务在任何方面与公司实际或预期业务具有竞争力的其他公司、商业实体或个人工作，具体由公司自行决定。顾问承认，公司现有和/或预期产品的市场是 |
| 在全球范围内，公司现有和预期产品和服务的潜在竞争对手遍布全球。顾问进一步同意并承认，在顾问接受其业务、产品或业务在任何方面与公司实际或预期业务具有竞争力的公司、商业实体或个人的聘用提议后，本协议将立即终止，具体由公司自行决定。 |
| 11. | 通知后续雇主。顾问特此同意，在顾问仍受第10节规定的任何契约约约束的任何期限内接受任何其他公司、个人或商业实体工作之前，顾问应通过书面通知将顾问接受此类工作的意图通知公司，前提是此类工作的拟议开始日期至少提前五 (5) 个工作日。 |
| 12. | 期限和终止；生存。本协议的初始期限为自生效之日起十二 (12) 个月。经本协议双方同意，该期限可延长至随后的十二（12）个月期限。顾问理解并承认，在考虑是否延长本协议时，公司将评估顾问在本协议下提供的咨询服务的质量和价值。 |
公司可随时终止本协议，但须提前一 (1) 个月发出书面通知。尽管咨询服务因任何原因终止或到期，本协议第7、8、9和12节的规定仍将继续有效，并继续对顾问具有约束力。
| 13. | 出口管制。顾问理解并承认，在履行本协议时，顾问可以获得受美国政府法规约束的信息、技术或物品，包括但不限于由美国商务部工业和安全局管理的《出口管理条例》（15 CFR § 730-774）（“EAR”）。顾问表示，根据EAR，他们有权接收归类为出口管制分类号 (“ECCN”) 3a001.e.1.b 和/或 3E001 的物品，包括技术，并维持合理设计的政策和程序，以确保遵守 EAR 以及出口管制、制裁和反腐败法。顾问理解并承认他们有义务根据此类法规控制此类信息、技术或物品的流动，并获得所有必要的授权或许可。顾问证明，在未事先获得所有必要的政府授权或许可证之前，它不得故意出口或再出口从另一方收到的信息、技术或物品。 |
| 14. | 顾问不分配；继任者和受让人。咨询服务具有独特的专业性质，由顾问根据顾问的独特经验、知识和技能亲自提供。因此，未经公司事先书面同意，顾问不得转让、转让或分包本协议或顾问在本协议下的任何义务（任何声称违反上述条款的转让、转让或分包本协议均无效）。除本段中禁止转让的规定外，本协议对协议各方以及公司和顾问的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。 |
| 15. | 没有冲突。Advisor 表示，Advisor 遵守本协议条款和提供服务不会违反 Advisor 对任何其他个人或实体（例如现任或前任雇主）可能承担的任何义务，并且 Advisor 同意 Advisor 在提供服务时不会做任何违反此类义务的事情。此外，顾问同意，在本协议期限内，顾问应立即以书面形式将顾问也在提供服务的公司的任何直接竞争对手通知公司。据了解，在这种情况下，公司将审查顾问的活动与顾问继续担任公司顾问的情况是否一致。 |
| 16. | 标题；可分割性；对应物。本咨询协议中使用标题仅为方便起见，不得视为控制或影响本咨询协议中任何条款的含义或解释。如果本协议的任何部分被任何具有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，并且无法修改为可强制执行（进行必要的修改以使其在法律允许的最大范围内可执行），则该部分将立即失效，使本协议的其余部分完全生效。本协议可以在对应协议中签署，每份协议都将被视为原件，但全部 |
| 其中将被视为同一份文书.任何一方已签署的本协议副本的任何传真或PDF副本将被视为已签署的原件。 |
| 17. | 无法弥补的伤害。如果顾问违反（或威胁违反）第6、7和8条，顾问承认公司在法律上没有足够的补救措施，将受到无法弥补的损害，因此公司将有权获得初步和永久的禁令救济（无需证明实际损失或交纳保证金或其他担保），禁止此类违规行为（或威胁违反）。此类补救措施将是法律或衡平法中可用的所有其他补救措施的补充，包括公司有权从顾问处获得因Advisor的违规行为而遭受的任何和所有损失。 |
| 18. | 完整协议；不得修改；适用法律。本协议构成顾问与公司之间关于本协议主题的完整协议，取代先前与咨询服务有关的任何协议或谅解，包括但不限于先前的协议。顾问承认并同意，除此处明确规定的承诺或陈述外，没有就本协议的主题做出任何口头或书面承诺或陈述，并且顾问在签署本协议时没有依赖任何其他承诺或陈述。本协议只能通过双方签署并明确提及本协议的文件进行修改。除非被指控方以书面形式签署，否则公司和顾问未能坚持严格遵守本咨询协议的任何条款不应被视为当时或任何其他时候对该条款或任何其他条款的豁免。本协议受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。 |
[页面的其余部分故意留空。
签名页面如下]
如果 Advisor 同意上述条款和条件，请在以下空白处签署本协议并注明日期，并在 2022 年 7 月 7 日当天或之前将签署的副本返还给公司；否则本协议将无效。
真诚地，
SES 人工智能公司
/s/ 胡启超________________________
姓名：胡启超头衔：创始人兼首席执行官
接受并同意
2022 年 6 月 26 日的这天：
/s/Joanne Ban___________________
乔安妮·班
咨询协议签名页面（乔安妮·班）