附录 10.1

执行版本

股票回购协议

本股票回购协议 自 9 日起签订^第四2023 年 5 月（本 “协议”）由本协议附表一中列出 的每个实体（均为 “卖方”，统称为 “卖方”）与特拉华州 公司 Stagwell Inc.（“公司”）之间签署。在本协议中，卖方和公司有时统称 为 “双方”，或单独称为 “一方”。

背景

在卖方与Stagwell Media LP（特拉华州有限合伙企业，“合伙企业”）（此类协议，“分销 协议”）（此类协议，“分销 协议”）所设想的交易完成后 旁边所列的 A 类普通股，每股面值 0.001 美元} 其名称在附表一（“股票”）上。在每种情况下，公司都希望根据本协议（“交易”）中规定的条款和条件从卖方那里购买股份，卖方 都希望向公司出售股份。 公司董事会已确定该交易对公司 及其股东公平且符合其最大利益，并已批准本协议的执行、交付和履行以及交易的完成。

协议

因此，现在，考虑到上述各项 以及其他宝贵的对价，特此确认已收到且充足的报价， 打算受法律约束的双方，特此商定如下：

1。股票的购买和出售。根据本协议中规定的条款和条件，在截止日期（定义见下文 ），公司应以每股6.43美元的购买价向公司购买 股票，卖方应向公司出售、转让、转让、转让和交付给公司，每位卖方持有的所有股份的总金额将在附表一中列出 （“收购价格”）该卖方持有的所有股份）。

2。支付购买价格的 。在卖方根据分销协议获得全部股份的前提下， 双方应尽快完成交易，但无论如何不得迟于双方执行本协议后的第 15 个工作日 ；前提是如果由于卖方 延迟收到股份而需要更多时间，则双方同意将本着诚意合作并做出商业上合理的努力 延长了此处设想的交易的结束日期；此外，前提是，除非本协议双方另有书面同意 ，否则此类延期不得延长至2023年5月31日以后（此类截止日期，可根据本协议条款延长，即 “截止日期”）。为避免疑问，如果在前一句中提及的较晚日期 当天或之前没有结算，则任何一方均有权在此时终止本协议 ，而不会因此产生进一步的责任或义务。在截止日期，作为转让每位卖方所拥有股份的 的全部对价，公司应通过银行电汇向该卖方在附表一中以书面形式指定的账户（或通过该卖方和公司双方均可接受的任何其他付款方式）向每位卖方支付并向每位卖方交付该卖方出售的 股票的购买价格。本协议中提及的 “营业日 ” 是指除 (i) 星期六或星期日或 (ii) 位于纽约市的银行 通常关闭营业的任何其他日子以外的任何日期。每位卖方应以附录A的形式向公司交付一份与该卖方拥有的股份有关的正式签署的股票 权力，并应向 公司交付公司及其过户代理在 中合理要求的其他文件并采取行动，将该卖方在这些股份中的所有权利、所有权和利益全部转让给公司，以及 } (ii) 一份完整的、正式签署的 W-8 表格（包括任何必要的附件）。公司应向卖方提供符合《财政条例》第 1.897-2 (h) 条和 1.1445-2 (c) (3) 要求的 及时、有效执行的认证，证明该公司在相关 期间不是 “美国不动产控股公司”。

3。每位卖家的陈述和担保。每位卖方，单独而非共同地，仅就其自身和 拥有的股份（或根据分销协议分配后归其所有），特此向公司陈述和保证 如下：

(a) 此类卖方根据其成立时所在司法管辖区的法律正式组建并存在 具有执行和交付本协议以及履行和履行其在本协议条款下的义务所必需的所有法律和公司 权力和权限。

(b) 本协议构成该卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对此类卖方强制执行。此类卖方为授权、执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易所必需的所有公司行动已经或将在 截止日期之前采取。

(c) 此类卖方执行和交付本协议以及该卖方向公司转让根据本协议转让的股份 ，都不会直接或间接（有或没有通知或时间流逝）违反、冲突 或导致违反，也不会赋予任何政府实体或其他个人或实体质疑本协议所设想的 交易的权利，也不会赋予任何政府实体或其他个人或实体质疑本协议所设想的交易的权利根据该卖方或 的任何法律要求行使任何补救措施或获得任何救济此类卖方拥有或使用的资产可能受到约束。卖方无需就本协议的执行和交付或该卖方根据本协议履行其义务 向 任何个人或实体发出任何通知或获得 的任何同意。

(d) 在该卖方 执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易时，无需征得任何个人或政府机构的同意、批准或授权，也无需通知任何个人或政府机构。

(e) 该卖方拥有该卖方拥有的股份的良好有效所有权，不存在任何第三方的留置权、抵押权、质押、押记、 担保权益、抵押权、所有权保留协议、期权、股权或其他负面索赔或权利 （适用的联邦和州证券法规定的转让限制除外）。此类卖方是该卖方在本协议下出售的股份的唯一唱片所有者和 的唯一合法和受益所有者。任何卖方均未全部或部分 (i) 转让、 转让、抵押、质押或以其他方式处置此类股份或其对此类股份的所有权或其他权利，或 (ii) 向 任何个人或实体授予与此类股份有关的任何性质的转让令、授权书或其他授权。 交易完成后，根据本协议支付的款项，此类股份的良好、有效和适销所有权将移交给公司， 不存在任何留置权、抵押权、质押、抵押权、所有权保留协议、期权、股权或其他 不利索赔。

(f) 没有任何待处理的诉讼、诉讼、诉讼或调查，据卖方所知，目前没有受到威胁，这会 对本协议的有效性或此类卖方签订本协议或 完成本协议所设想的交易的权利产生重大不利影响。目前，任何 法院或任何政府或行政机构针对此类卖方的未决判决、法令或命令均不存在质疑本协议有效性或质疑该卖方 完成本协议所设想交易的权利。

(g) 该卖方未就本协议所设想的交易向任何第三方支付的任何经纪费或发现费、代理费 佣金或其他类似款项承担任何义务或责任，无论是或有还是其他的。

(h) 该卖方具有评估本协议所设想交易的优点和风险 所必需的财务和商业事务方面的必要知识和经验。该卖方根据该卖方对公司及其业务的了解以及该卖方可获得的其他信息，已独立决定出售该卖方在本协议下出售的股份， 该卖方认为该卖方已足以实现此目的。此类卖方有机会就交易和此类股票的条款和条件提问并获得答案 ，并且可以按其要求完全访问与 Corporation有关的其他信息。此类卖方已收到其认为与 交易有关的所有必要或适当的信息，并已就本协议进行了公平谈判。在卖家 认为合适的范围内，此类卖家聘请了在评估本协议所设想类型的交易方面经验丰富的专家顾问。此类卖家承认 不依赖公司或代表公司做出的任何性质的明示或暗示的陈述或担保， 无论此类陈述、保证或陈述是否以书面或口头方式作出，除非本协议中为此类卖方 的利益明确规定。此类卖方承认，公司及其关联公司、高级管理人员和董事可以 拥有该卖方不知道的有关公司或与公司相关的重大非公开信息，包括与 的业务、财务状况、经营业绩或前景有关的信息。此类卖方承认并确认，它 知道，(i) 公司的业务和财务状况及经营业绩、(ii) 公司竞争行业以及 (iii) 整体市场和经济状况的未来变化或发展，可能会对该卖方根据本协议条款向公司出售此类股份后的 价值产生有利影响。

4。公司的陈述、保证和契约。公司向每个 卖家陈述、担保和承诺，如下所示：

(a) 公司拥有执行和交付本协议以及履行 和履行本协议条款规定的义务所必需的所有法律和公司权力和权限。

(b) 本协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行。公司、其董事会和股东为公司授权、 执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易 所必需的所有公司行动已经或将在截止日期之前采取。

(c) 公司执行和交付本协议以及公司从卖方购买根据本协议转让的股份 ，都不会直接或间接（有或没有通知或时间流逝）违反、 违反或导致违反本协议所设想的 交易，也不会赋予任何政府实体或其他个人或实体质疑本协议所设想的 交易的权利，或根据公司对 的任何法律要求行使任何补救措施或获得任何救济的权利，或公司拥有或使用的任何资产，都可能受到约束。公司无需就本 协议的执行和交付或公司履行本协议规定的义务向任何个人或实体发出任何通知或获得任何同意。

(d) 在公司执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易时，无需征得任何个人或政府机构的同意、批准或授权，也无需通知任何个人或政府机构。

(e) 公司有足够的合法资金来完成下文所设想的交易。

5。税务事宜。

(a) 对于根据本协议向卖方支付的任何款项，公司不得预扣美国联邦、州、地方或非美国税。

(b) 本协议双方打算，出于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税的目的，本协议中描述的 交易应被视为《守则》第 302 (b) (1) 条 或 302 (b) (2) 条管辖的股份的 “大幅不成比例赎回”（“预期税收待遇”）。双方应以符合预期税收待遇的方式编制和提交所有美国联邦、州 和地方所得税申报表，除非适用的 税务机构做出相反的最终决定，否则不得在与预期税收待遇相关的任何审计或其他 程序中采取任何立场。

6。费用。各方将自行支付与本协议的谈判和准备有关的法律和其他费用。

7。进一步的保证。自本协议发布之日起，各方将采取合理必要的进一步行动 以实现本协议的意图。

8。适用于 法律。本协议应受特拉华州内部实体法 的管辖，解释、解释和执行，不考虑法律冲突原则。与本协议有关的任何争议均应在特拉华州衡平法院 审理，如果适用，也应在位于特拉华州 的任何州或联邦法院审理，从特拉华州大法官法院提出的上诉可根据特拉华州法律有效受理（或者， 如果特拉华州衡平法院拒绝接受对此类争议的管辖权，特拉华州内的任何州或联邦法院 （均为 “选定法院”，统称为 “选定法院”）、 及本协议各方同意所选法院的专属管辖权和地点。双方进一步同意，寻求执行本协议或本协议所设想的 交易中任何条款或基于本协议或本协议所设想的 交易或任何与上述条款有关的事项（“适用事项”）的任何 诉讼均应完全由选定法院提起，由本协议或任何其他适用事项引起的任何诉讼均应被视为 由以下交易引起特拉华州的企业和各方特此不可撤销地同意 此类选定法院在任何此类诉讼中的管辖权，并在法律允许的最大范围内 不可撤销和无条件地放弃此类当事方现在或以后可能对在任何此类选定法院为任何此类诉讼、诉讼或 程序确定地点提出的任何异议。双方进一步承诺，除此类选定法院外，不得就适用事项 （或可能影响任何适用事项）提起诉讼，也不得在其他司法管辖区 对此类选定法院的判决提出质疑或执行。

9。约束效应。本协议对双方及其各自的继承人 和受让人具有约束力并对他们有利。

10。完整协议。本协议是双方就本协议主题 达成的协议的专有声明。与本协议主题有关的所有谈判、披露、讨论和调查均合并到 本协议中，除此处包含或提及的陈述、担保、契约、谅解或协议外，不存在任何与本协议标的 相关的口头陈述、担保、契约、谅解或协议。

11。修正案。除非各方签署书面文书，否则不得修改或修正本协议。

12。豁免。只有通过明确提及本协议 并由放弃遵守的一方签署的书面文书，才能放弃对本协议条款的遵守。任何交易过程，或任何未能或延迟行使任何权利， 均不得解释为放弃，任何一次或部分行使一项权利均不得妨碍该权利或任何 其他权利的任何其他或进一步行使。

13。字幕。各章节的标题仅为便于参考，不构成本 协议的一部分。

14。可分割性。在不使本协议的其余 条款和规定无效或不可执行或影响本协议任何条款或规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，对于该 司法管辖区而言，本协议的任何无效或不可执行的条款或规定在任何司法管辖区无效或不可执行，将在该无效或不可执行的范围内失效。如果本协议的任何条款过于宽泛以至于无法执行，则该条款将被解释为仅限于可执行的宽泛。

15。同行。本协议可以在任意数量的多个对应方中签署，每个对应方均应视为 原件，所有协议均构成一份协议，对本协议所有缔约方具有约束力。为避免疑问，一方通过电子签名和电子传输（统称为 “电子 签名”）（包括通过 DocuSign 或其他类似方法）执行和交付本协议的任何内容，应构成该方或代表该方执行和交付 本协议副本，并应使该方受其条款的约束。双方同意，本协议和 本协议附带的任何其他信息可以作为电子记录保存。通过电子签名执行和交付本协议 的任何一方进一步同意采取任何和所有合理的额外行动（如果有），以证明其意图受 条款的约束。

-关注签名页面-

为此，自上述第一份书面日期起，双方 已执行本协议，以昭信守。

附表 I

卖家们

附录 A

股票力量

就收到的价值而言，根据该特定的股票回购协议 （“协议””) 由特拉华州的一家公司 Stagwell Inc.、下列签署人（“转让人”）、 及其其他各方之间签署，日期为 [•]，2023，转让人特此 向公司转让和转让 [•]公司账簿上以转让人名义持有的公司A类普通股，面值每股0.001美元（ “股份”）。转让人特此不可撤销地 组成并任命公司任何高级职员，以完全的 替代权转让公司账簿上的股份。

注明日期： [•], 2023