展品(10.5)

死亡抚恤金协议

劳里·M·马什

本协议于2009年12月17日在纳尔科公司(以下简称“纳尔科”)和Laurie M.Marsh(以下简称“高管”)之间生效，纳尔科公司是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司。

鉴于，该高管受雇于纳尔科公司担任公司高管；以及

鉴于，考虑到高管未来向纳尔科提供的服务，纳尔科将同意按照以下规定和条件向高管或高管指定人员支付某些福利；以及

因此，现在，对于收到的价值，并考虑到本协议所载的相互契约，双方订立契约并达成如下协议：

第一条

死亡抚恤金

如果终止高管的雇用是由于高管在受雇于纳尔科期间死亡而符合本协议的条件，则纳尔科将根据本协议向高管通过向纳尔科提交书面通知(作为附件A)而指定的受益人支付相当于高管最后一个工作日日高管基本年薪的200%(200%)的福利。

如果高管在符合资格的退休后的任何时间去世(即他有资格享受退休人员的健康和福利福利，即-在45岁后在Nalco服务了十年或更长时间)，且本协议在获得资格时已生效。纳尔科公司将根据本协议向纳尔科公司提交书面通知，以附件A的形式向高管指定的受益人支付福利，金额相当于高管截至高管最后一天工作日的基本年薪的150%(150%)。

如果高管因原因被解雇或违反任何纳尔科协议(由纳尔科合理酌情决定)，则不应支付这一福利。

在没有指定受益人的情况下，应支付的这种利益将支付给行政人员的遗产。Nalco将在高管去世之日起三十(30)天内一次性支付此类赔偿金，如果Nalco购买了保险，则在与保险公司达成和解后三十(30)天内一次性支付，以较迟的为准。如果终止行政人员的雇用是由于任何事件或情况，而不是由于行政人员死亡或在有资格获得退休人员健康和福利福利后退休，则不会根据本协议支付任何福利。

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第二条

杂项条文

2.1申索的清偿

执行机构同意，在纳尔科遵守本协议的规定后，执行机构在本协议下的权利和利益，以及在执行机构下或通过执行机构采取行动的任何人在本协议下的权利和利益将完全得到满足。

2.2修正案/整个协议

只有由Nalco End The Execute签署的书面文件才能更改、修改或撤销本协议。本协议是双方就本协议标的达成的完整协议。

2.3适用法律

本协议将受伊利诺伊州法律管辖。

2.4不可转让权利

双方同意，在未经纳尔科书面同意的情况下，高管及其配偶或其他受益人无权往返、出售、转让、转让或以其他方式转让收取本协议项下任何付款的权利。这种付款及其权利被明确宣布为不可转让和不可转让。

2.5未创建雇佣合同

本协议不被视为本协议双方之间的雇佣合同，本协议中的任何条款也不会限制纳尔科解雇高管的权利，也不限制高管终止高管聘用的权利。

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2.6无担保承诺

2.6.1执行人在本协议下的权利以及执行人的任何受益人的权利将完全属于公司的无担保债权人的权利。纳尔科收购或持有的与其在本协议项下承担的责任相关的任何保险单或任何其他资产，将不被视为根据任何信托为执行人或执行人的受益人的利益而持有，或被视为履行纳尔科义务的担保，但将是并将继续是纳尔科的一般、未质押、不受限制的资产。

2.6.2本协议项下的利益将由纳尔科从其一般资产中支付。为支付本计划下的全部或部分潜在负债，纳尔科可以(但不需要)在执行人的生命周期内购买人寿保险单，但执行人不会对本协议项下的保单或保单中的任何实益所有权提出任何优先索赔。Nalco不表示它将使用其获得的任何人寿保险单为高管的生命提供保险，仅提供本协议项下的福利，或任何此类保单将以任何方式代表支付本协议规定的福利的担保。除第2.7款另有规定外，行政人员在本协议项下获得利益的权利不受纳尔科收到的保险收益金额的任何限制或管辖。行政人员应采取纳尔科在实施这一福利时合理要求的任何行动，包括但不限于，体检或确保保单所需的其他程序。

2.7对利益的限制

2.7.1如果纳尔科确实认为根据第2.6.2节的规定为其全部或任何部分义务投保是适当的，纳尔科应将此通知执行机构。行政人员同意采取一切必要行动，使纳尔科能够及时申请和获得此类保险，并满足保险公司与其保险相关的要求。

2.7.2如本协议规定行政人员须向保险公司提交资料，而行政人员在申请任何保险时作出重大失实陈述，而该等重大失实陈述是用以承保其在本协议下的责任，而该等重大失实陈述导致保险公司无须支付该保险所提供的全部或任何部分利益，则行政人员在本协议下享有利益的权利将被扣减保险公司因该等重大失实陈述而没有支付的利益金额。

2.7.3如果行政人员在本协议生效日期后两年内自杀身亡，将不会根据本协议支付任何福利。如果行政人员在本协议规定的任何福利的生效日期后两年内自杀身亡，本协议规定的任何福利金额将不会增加。

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2.8管理员

根据本协议，纳尔科的员工福利计划管理委员会(EBPAC)将担任管理人。EBPAC可授权或指定一人或一组人履行EBPAC作为管理员的职责。管理人(或被指定人)可雇用他人就其在本协议项下的责任提供建议。

2.9索赔程序

2.9.1提出索赔。根据本协议有权获得利益的任何被保险人、受益人或其他个人(下称“索赔人”)应：向管理人提出索赔请求。署长将应索赔人的书面请求，提供任何索赔表格或指示的副本，或告知索赔人哪里可以获得这种表格或指示。署长应在收到索赔人索赔请求后三十(30)天内将其决定以书面形式通知索赔人。如果管理人未能在该三十(30)天期限内将其决定通知索赔人，则在该三十(30)天期限届满时，该索赔应被视为被驳回。

2.9.2评审程序。在收到拒绝索赔的三十(30)天内(或被视为拒绝之日起三十(30)天内)，索赔人可向署长提出书面复审请求。署长随后将提供任何有关表格或指示的复印件，或告知索赔人在哪里可以获得这种表格或指示。

EBPAC(或其指定人)将独自负责审查任何被驳回的索赔，并将根据其调查结果采取一切适当的步骤。EBPAC应在收到索赔人对被驳回索赔进行复审的书面请求后三十(30)天内，以书面形式通知索赔人其上诉决定。

双方已于上述日期由其正式授权的官员在此签字并盖章，特此为证。

执行人员

/s/劳里·M·马什

劳里·M·马什

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纳尔科公司

/s/ [授权承发人]