展品(10.4)
纳尔科公司
补充利润分享计划
(修订并重新生效，自2012年12月31日起生效)
目录
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纳尔科公司
补充利润分享计划
纳尔科公司(“本公司”)设立了纳尔科公司利润分享补充计划(“计划”)，从2005年5月1日起生效，目的是为符合纳尔科公司利润分享和储蓄计划(“纳尔科公司利润分享和储蓄计划”)的符合税务条件的某些员工提供补充性退休福利，这些员工的福利受到1986年美国国税法(经修订)第401(A)(17)和415(C)节的适用范围的限制。该计划旨在遵守《规范》第409a节的要求，其解释和管理方式应与此类干预措施相一致并使其生效。*自2012年12月31日起对该计划进行修订和重述，以删除对EBPAC的提及，改变该计划管理人的定义，为所有在2012年12月31日之前未终止雇用的参与者提供100%归属，规定将不会就2012年12月31日之后的计划年度分配利润分享积分，并做出其他杂项澄清变化。
该计划的目的是向符合条件的雇员提供补充退休福利，其主要目的是提供在不考虑守则第401(A)(17)和415(C)节的限制和限制的情况下，根据合格计划确定的福利应支付给这些个人的福利。该计划中仅限于适用《守则》第415(C)节的福利的那部分旨在作为一个单独的无资金计划，满足ERISA第3(36)节所述的“超额福利计划”的要求。本计划提供的福利的其余部分旨在作为一个单独的无资金计划，其主要目的是为《雇员补偿标准》第201(2)条所指的特定管理层或高薪雇员提供递延补偿，目的是使其免于遵守《雇员补偿标准》第一章的相关要求。本计划的目的不是为了满足规范第401节的资格要求。
除非上下文明确要求不同的含义，否则本计划中出现的下列大写单词和短语应具有以下含义：
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除上下文另有说明外，本计划中使用的任何男性术语也应包括女性，任何单数术语的定义也应包括复数。本文件中条款和章节的标题仅为方便起见，如果此类标题与本计划的正文有任何冲突，应以正文为准。
本计划的目的是遵守守则第409a节的规定，以防止在参与者实际分配或获得此类金额的纳税年度之前的一个或多个纳税年度中，将贷记参与者账户的任何金额计入总收入。本计划的管理方式应符合规范第409a节的规定。*所有计划条款将以与规范第409a节一致的方式进行解释。
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每个符合资格的雇员应成为本计划的参与者，自其代表对合格计划的缴费因第401(A)(17)或415(C)节的适用或这些部分的继任者的适用而受到限制的第一天起。尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果公司自行决定任何参与者的参与将导致本计划受ERISA标题I小标题B第2、3或4部分的约束，则公司有权自行决定(I)阻止参与者在本计划下积累任何额外福利，以及(Ii)在守则第409a条允许的范围内，分配参与者的全部账户余额。
管理人应为根据第4.2节有权获得利润分享积分和根据第4.3节有权获得收入积分的每个参与者建立一个账户和适当的子账户。-管理人应将期初余额记入每个参与者账户的贷方，该余额等于公司在其账簿和记录中为该参与者应计的金额，作为2003和2004日历年的补充利润分享分配(包括收益)。应调整此类账户，以反映根据本第四条规定的贷项以及根据第五条规定的分配和没收。署长可不时评估参与者账户的合理服务费，以支付与本计划的实施和管理相关的费用。分配应在分配之日从账户中计入，没收应在参与者终止雇用之日从账户中计入。
自每个计划年度的最后一天起，公司应向每个参与者的账户提供等同于以下金额的利润分享积分：
在2012年12月31日之后的计划年度内，将不再计入任何利润分成积分。
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管理人应确定适用于每个参与者账户的回报率。署长确定的费率应以署长认为适当的因素为基础，并应在适用该费率的贷记期开始之前确定。*自每个计划年的最后一天或署长决定的其他一个或多个日期起，该收益率应记入参与人的账户。
如果(I)参与者在退休之日或之后因终止雇佣关系或因其死亡而被终止雇佣关系，或(Ii)其变为残疾，则参与者将成为100%归属于其账户。
除(A)段另有规定外，参与者在其账户中与其利润分享积分相关的既得百分比应等于其在合格计划下的利润分享账户中的既得百分比。尽管如此，对于在2012年12月31日之前未经历过终止雇佣的参与者，该参与者将被完全归属于其与其利润分享信用相关的账户。参与者账户中未根据第4.4节完全归属的部分将在参与者终止雇佣之日被没收。
在每个计划年度结束后，应尽快向参与者提供一份书面报表，说明截至计划年最后一天贷记到参与者账户的总金额。
参与者的账户应以一次性现金支付的形式分发给参与者，或在参与者死亡的情况下分发给受益人。
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参与者的账户应在以下较早的九十(90)天期间分配：(I)参与者因非死亡原因终止雇用之日后六(6)个月之日；(Ii)参与者死亡之日；或(Iii)参与者残疾之日；但如果该九十(90)天期限发生在一个以上日历年度，参与者无权指定付款日历年。此外，根据纳尔科化学公司管理利益保护信托的规定，参与者将在控制权变更时获得账户余额的一次性分配，并与守则第409a节保持一致。
参与者或参与者的受益人根据本计划有权获得的任何福利，应被该受益人根据与参与雇主的任何其他计划、协议或安排有权获得的福利(如果有)所抵消，而该其他计划、协议或安排的目的是向此类受益人提供因《守则》第401(A)(17)和415(C)节中规定的限制而不能根据《合格计划》提供的福利，前提是且仅当此类其他福利与本计划下的付款具有相同的时间和分配形式，且仅在《守则》第409a节允许的范围内。他说：
本计划应由管理人管理，管理人应是计划的“管理人”(按照ERISA第3(16)(A)条的规定)。*管理人可以将本合同项下的部分职责分配给公司的高级管理人员或其他管理人员。*管理人应以与合格计划的管理一致的方式管理本计划，但本计划应作为无资金支持的计划进行管理，该计划不是为了满足规范第401节的资格要求，而是为了满足规范第409a节的要求。*管理人应具有授予管理人和合格计划下的任何指定受托人的相同权利和权力，其中应包括解释、解释和管理本计划的全部权力、酌处权和权力。管理人应建立和保存管理人不时认为必要的账户或记录。
在本计划下的预期福利受ERISA约束的范围内，因任何原因而被拒绝全部或部分此类福利的参与者或受益人可向管理人提出索赔。本计划下的福利索赔应按照合格计划中包含的索赔程序进行管理。
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行政长官对本计划所引起的任何争议问题的决定，包括解释和解释问题，对所有人都是最终的、有约束力的和决定性的。
管理本计划的费用应由参加计划的雇主按署长确定的比例承担。
管理人及其代理人，以及公司或任何其他参与雇主的高级职员、董事、雇员和代理人，应由参与雇主就他们因任何索赔、诉讼、诉讼或因任何申索、诉讼、诉讼、或他们可能是其中一方的法律程序，或他们可能因根据计划采取的任何行动或未能采取行动而涉及的法律程序，以及他们为达成和解而支付的任何及所有款项(在本公司书面批准下)或他们为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中履行判决而支付的任何及所有款项。上述规定不适用于任何人，如果损失、费用、责任或费用是由于该人的重大过失或故意不当行为造成的。
本协议不要求也不应被视为要求本公司分离、指定或以其他方式拨备任何资金或其他资产，以支付本协议项下的任何款项。本协议项下的利益应从资产中支付，无论出于何种目的，这些资产应继续成为本公司及其关联公司的一般、不受限制的资产的一部分。公司在本合同项下的义务应为无资金和无担保的未来付款承诺。然而，公司可设立一个或多个信托基金，以协助履行本计划下的义务，其资产应受制于公司普通债权人的债权。任何现任或前任参与者、受益人或其他人士，不论是个别或作为集团雇员，在本公司根据本计划所承担的义务而可能收购的任何帐户、基金、设保人信托或任何资产中，均不拥有任何权利、所有权或权益(作为本公司的普通债权人，对其一般资产拥有无担保债权除外)。
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在参与雇主不是幸存组织的合并、合并或收购的情况下，除非继任者或收购组织选择继续并继续执行本计划，否则本计划应终止于该参与雇主，迄今积累的所有福利将成为完全既得性的，该组织的参与者不得获得任何额外的福利。在法典第409a条允许的范围内，应在该计划终止时向此类参与者支付未支付的福利。
公司董事会可随时以任何方式修改或终止本计划，但该等修改或终止不得减少任何参与者账户中的余额。公司的此类行动应对所有其他参与的雇主具有约束力。-在本计划根据第8.2条终止的情况下，公司可酌情指示提前支付所有福利；但前提是：(I)在计划终止之日起十二(12)个月内，除根据计划条款应支付的款项外，不得在计划终止之日起十二(12)个月内支付其他款项，(Ii)所有付款必须在计划终止之日起二十四(24)个月内支付，(Iii)公司不得在计划终止之日起三(3)年内采用根据财务法规第1.409A-1(C)条要求与计划汇总的新计划类型，及(Iv)本公司或管理人并无采取任何其他行动，导致福利的支付根据守则第409A条被视为不允许的福利加速支付。
经本公司同意，任何其他组织，只要满足《限定计划》和本计划对关联公司的定义，并在法律上有资格这样做，则可为符合《限定计划》或成为《限定计划》参与者的合资格员工的利益采用本计划，条件是本公司不因任何其他组织采用本计划而承担任何责任。这类其他组织可通过以下方式通过本计划：
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通过文书应具体说明通过该计划的生效日期，并应成为该计划的组织和雇员的一部分。任何此类收养文书可以是本公司承认的任何形式，包括该参与雇主的管理机构可能通过的决议。参与计划的雇主可在计划文件末尾的附录中列出。
任何参与计划的雇主均可提前30天向本公司发出退出意向的书面通知，除非本公司同意以较短时间通知本计划。
根据本计划在任何时间支付的福利不得以任何方式转让、出售、转让、转让、质押、扣押或任何形式的产权负担(包括根据有条件的国内关系令)，也不得在收到之前通过任何法律或衡平法程序(包括执行、扣押、扣押、质押或破产)来偿还任何债务、责任或义务。任何转让、出售、转让、转让、质押或以其他方式妨碍任何此类利益的企图，无论是现在或以后支付的，均属无效。尽管本节第10.1节有上述规定，但如果参与者欠公司或其他参与雇主的债务，管理人可以减少任何原本应支付的金额，最高可达5,000美元，但只有在守则第409a节允许的情况下，且在一定程度上，才能减少。
根据本计划贷记或支付的金额不应被视为对合格计划或参与雇主维护的任何其他退休计划的补偿。在其他雇员福利计划下如何处理这类金额应根据这些计划的规定确定。
本计划的设立和实施不得解释为赋予任何员工或任何人继续受雇的任何法律或其他权利，也不得干扰参与计划的雇主解雇任何员工或以其他方式对该员工采取行动的权利。参与的雇主可以采取任何行动(包括解雇)
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关于任何雇员或其他人，并可对待该人，而不考虑该行为或待遇作为本计划的参与者可能对该人产生的影响。
每名根据本计划领取或申索利益的人，在遗产管理人以署长可接受的形式和方式收到书面通知，表明该人已获委任合法地由其本人或其遗产照顾之日之前，须被最终推定为精神上有行为能力；然而，如果管理人发现根据该计划应获得福利的任何人因不称职而不能处理该人的事务，则应支付的任何款项(除非事先已由一名正式指定的法定代表人提出索赔)可按照《合格计划》中规定的支付方式支付，但应支付的金额由《守则》第409a节允许。如此支付的任何款项应完全解除本计划规定的责任。
本计划对参加计划的雇主、其继承人和受让人、参与者和受益人及其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力并符合其利益。本计划的规定应分别适用于每个参与雇主，本计划项下应支付的金额应由特定参与者的参与雇主支付。如果任何参与者根据在一个以上参与雇主的服务而有权获得合格计划下的福利，则本计划下的福利义务应在署长确定的参与雇主之间进行分配。
参与雇主可以按照参与雇主决定的方式，从参与者的工资和/或奖金或参与者的账户中扣留参与者在分配前应缴纳的FICA份额和其他就业税。参与雇主可以在本合同项下的任何福利分配中扣缴任何联邦、州和地方收入、就业和其他税收，参与雇主合理地确定参与雇主应就此类分配扣缴的税款，其数额和方式由参与雇主自行决定。
如果本计划的任何条款因任何原因被认定为无效或非法，任何违法或无效均不影响本计划的其余部分，但本计划应被解释和执行，就像从未插入非法或无效的条款一样，公司应有特权和机会按照本计划的规定通过修改来纠正和补救此类非法或无效的问题。
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本计划应根据伊利诺伊州的法律进行管理和解释。
任何参与者或受益人只有在用尽退休收入计划中包含的索赔程序后，才能提起与该计划相关的诉讼，并且只能在伊利诺伊州芝加哥的联邦地区法院提起诉讼。参与人或受益人必须在被质疑的管理人最后裁定之日起两年内提出诉因。
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兹证明，公司已安排本文书于本年21号由其正式授权的人员签立ST2012年12月1日，自2012年12月31日起生效。
纳尔科公司 |
/s/Daniel J.舒梅切尔 |
Daniel·施梅切尔 首席财务官 |
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