展品(10.3)

纳尔科公司

补充退休收入计划

(修订后自2012年12月31日起施行)

目录表

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第一条：引言‌1

1.1.历史记录和生效日期‌1

1.2.目的‌1

第二条：定义和解释‌2

2.1.定义‌2

2.2.性别和数量；标题‌3

2.3.遵守《守则》第409A条‌3

第三条--参与‌3

3.1.参与‌3

第四条--福利‌4

4.1.补充退休福利‌4

4.2.退休前死亡抚恤金‌4

4.3.付款方式及付款日期‌5

4.4.抵销根据其他安排收到的款项‌5

第五条政府行政管理‌6

5.1.行政管理‌6

5.2.索赔程序‌6

5.3.裁定的终局性‌6

5.4.费用‌6

5.5.赔偿和赦免‌6

第六条：《计划》的资金来源‌7

6.1.资金来源‌7

第七条关于合并、修改和终止的规定‌7

7.1.合并、合并或收购‌7

7.2.修订及终止‌7

第八条：收养程序‌8

8.1.收养程序‌8

8.2.参与雇主的退出‌8

第九条：总则‌8

9.1.非异化‌8

9.2.对其他福利计划的影响‌9

9.3.雇主与雇员的关系‌9

9.4.付款便利‌9

9.5.对雇主、参与者及其继承人具有约束力‌10

9.6.纳税义务‌10

9.7.可分割性‌10

9.8.适用法律‌10

9.9.对地点的限制及对诉讼的限制‌10

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第I条
引言

1.1.历史记录和生效日期

纳尔科公司(2003年11月5日前称为Ondeo Nalco公司，2001年3月21日前称为纳尔科化学公司)(“本公司”)于1989年1月1日起为纳尔科化学公司合资格员工设立了“纳尔科化学公司合资格员工退休收入补充计划”(“计划”)，以便为根据纳尔科公司退休收入计划(2004年1月1日前称为Ondeo Nalco公司退休收入计划)和2001年3月21日之前的纳尔科化学公司及参与公司的合资格员工的退休收入计划(“退休收入计划”)有权获得福利的公司部分员工提供补充退休福利。

纳尔科能源服务公司(2003年11月5日以前称为Ondeo Nalco Energy Services，L.P.，2001年1月1日之前称为纳尔科/埃克森能源化工公司)设立了“纳尔科/埃克森能源化学品补充退休收入计划”(“NEEC补充计划”)，从1995年1月1日起生效，以便为纳尔科/埃克森能源化工公司有权享受纳尔科/埃克森能源化工公司退休收入计划(“NEEC合格计划”)下的某些员工提供补充退休福利。自2001年7月1日起，NEEC合格计划被并入退休收入计划。

该公司修改并重申了该计划，自2004年1月1日起生效，将该计划重新命名为“纳尔科公司补充退休收入计划”，以反映NEEC补充计划与该计划的合并，并反映自该计划最初采用以来退休收入计划在设计上的变化。

该公司修改并重申了该计划，自2005年1月1日起生效，以符合新法规第409a条的要求，并对该计划进行某些其他更改。

本公司特此修订并重申自2012年12月31日起生效的计划，以纳入先前的修订，以反映纳尔科公司退休收入计划下养老金福利的冻结，删除对EBPAC的引用，定义计划的管理人，并做出澄清的变化。

1.2.Purpose

该计划的目的是向符合条件的雇员提供补充退休福利，其主要目的是提供根据退休收入计划支付给这些个人的福利，如果退休收入计划下的福利是在不考虑守则第401(A)(17)和415(B)节的限制和约束的情况下确定的。该计划中恢复福利的部分仅受适用法典第415(B)条的限制，其目的是作为一个单独的无资金支持的计划，满足“超额福利”的要求

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计划“，如ERISA第3(36)节所述。本计划恢复的福利的剩余部分旨在作为一个单独的无资金计划，主要是为了向选定的一组管理人员或ERISA第201(2)条所指的高薪员工提供递延补偿，目的是使其免于

ERISA第一章的相关要求。本计划的目的不是为了满足规范第401节的资格要求。

第二条
定义和构造

2.1.定义

除非上下文明确要求不同的含义，否则本计划中出现的下列大写单词和短语应具有以下含义：

(A)“管理人”系指艺康科技人力资源部总裁副主任或其代表。

(B)“关联公司”指(A)与本公司一起属于“受控集团”的任何公司(定义见守则第414(B)节)；(B)与本公司一起受“共同控制”(定义见守则第414(C)节)的任何组织；(C)与本公司一起成为“关联服务组”(定义见守则第414(M)节)的任何组织；及(D)根据守则第414(O)节规定须与本公司合并的任何组织。

(三)“董事会”是指公司的董事会。

(D)“守则”指经修订的“1986年国内收入守则”及根据该守则颁布的条例。

(E)“合资格雇员”是指在任何有关日期有资格参加退休收入计划的参与雇主的雇员。

(F)“合资格尚存配偶”是指参与者在退休收入计划下的福利开始之前去世的尚存配偶或家庭伴侣(如退休收入计划所界定)。

(G)“雇员退休收入保障法”系指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

(H)“参与者”是指按照第3.1节的规定成为本计划参与者的合格员工。

(I)“参与雇主”是指根据第八条的规定，选择成为本计划下的参与雇主的本公司及其附属公司。

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(J)“计划”系指本文件所载并可不时修订的“纳尔科公司补充退休收入计划”。

(K)“退休前死亡抚恤金”是指根据第4.2节向符合资格的尚存配偶支付的死亡抚恤金。

(L)“退休日期”是指参与者因死亡以外的任何原因终止受雇于所有参与雇主而根据退休收入计划可开始支付福利的最早日期。

(M)“退休收入计划”是指“Ecolab养老金计划(2013修订版)”下的“最终平均工资纳尔科福利”，作为纳尔科公司退休收入计划的合并继承人，并可能在此后进行修订和重述。

(N)“补充退休福利”是指计划下的参与人因死亡以外的任何原因从所有参与雇主和附属公司终止雇用而支付给该参与人的福利。

2.2性别和数量；标题

除上下文另有说明外，本计划中使用的任何男性术语也应包括女性，任何单数术语的定义也应包括复数。本文件中条款和章节的标题仅为方便起见，如果此类标题与本计划的正文有任何冲突，应以正文为准。

2.3遵守《规范》第409a条

本计划的目的是遵守守则第409a节的规定，以防止将参与者在纳税年度之前的一个或多个纳税年度中积累的任何金额计入总收入中，否则此类金额将实际分配或提供给参与者。本计划的管理方式应符合规范第409a节的规定。所有计划条款将以与规范第409a节一致的方式进行解释。

第三条
参与

3.1.参与

(A)每个符合资格的雇员应自其根据退休收入计划累积的福利因适用守则第401(A)(17)或415(B)条或这些条款的继承人而受到限制的第一天起成为该计划的参与者。尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果公司自行决定任何参与者的参与将导致本计划受ERISA标题I副标题B第2、3或4部分的约束，公司应有权自行决定：(I)阻止该参与者在本计划下积累任何额外的福利；以及

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(Ii)在守则第409a条允许的范围内，立即分配参与者在该计划中的全部权益。

(B)自2012年12月31日起冻结参加该计划，并且在2012年12月31日之后，任何符合条件的员工不得开始参加该计划。

第四条
优势

4.1.补充退休福利

须支付予合资格参与者的补充退休利益(以连续人寿年金表示，并由该参与者的退休日期起计，为期10年)，其每月款额须相等于“a”项下的款额较“b”项下的款额多出的部分(如有的话)-

“a”是指参与者根据退休收入计划有权获得的福利的每月金额，如果此类福利(I)以连续人寿年金的形式支付，并从参与者的退休日期开始，为期10年(根据退休收入计划适用的扣减系数提前开始)，以及(Ii)在计算时不考虑守则第401(A)(17)条的补偿限制和守则第415(B)条的福利限制；以及

“b”是指该参与者根据退休收入计划实际有权领取的退休福利金额。

4.2退休前死亡抚恤金

如参与者的合资格尚存配偶有权根据退休收入计划领取退休前利益，则该合资格尚存配偶有权根据本计划领取退休前死亡利益，其数额相等于“a”项的款额较“b”项的款额多出的部分(如有的话)，而-

“a”是符合资格的尚存配偶根据退休收入计划有权领取的死亡抚恤金的数额，如果这种抚恤金的计算没有考虑到法典第401(A)(17)节的补偿限制和法典第415(B)节的福利限制；以及

“b”是符合资格的尚存配偶根据退休收入计划实际有权领取的死亡抚恤金金额。

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4.3付款格式和付款日期

(A)付款方式。除第4.3(C)节另有规定外，根据本计划应支付的补充退休福利和退休前死亡福利应以一次性现金支付的形式支付给参与者或参与者的合格尚存配偶(如适用)。一次付款额应使用退休收入计划中所列精算假设和因素来确定，以确定自本条例规定的福利开始之日起的一次付清。

(B)付款日期。除第4.3(C)款另有规定外，本计划项下的补充退休福利应在行政上可行的情况下尽快支付，但不得迟于参与者因死亡以外的原因离职后六(6)个月后的90天内支付；但如果90天期间发生在一个以上日历年度，则参与者无权指定支付日历年。

退休前死亡抚恤金应在参与者死亡之日起，在行政上可行的情况下尽快支付，但不得迟于参与者死亡之日起九十(90)天。

(D)控制权的变更。根据Nalco化学公司员工福利保护信托基金的规定，参与者将在控制权变更时获得其补充退休福利的一次总付分配，金额等于参与者在控制权变更时的补充退休福利的现值，符合规范第409a节。

(E)不加速支付。除非国税局根据法规第409a节发布的条例或其他指导另有规定，否则本计划不允许加速发放福利。

4.4.抵销在其他安排下收到的款项。

参与者或参与者的合格尚存配偶根据本计划有权获得的任何福利，应被该受益人根据与公司或参与雇主的任何其他计划、协议或安排有权获得或以前获得的福利(如果有)所抵消，而该其他计划、协议或安排旨在为这些受益人提供因守则第401(A)(17)和415(B)节规定的限制而无法根据退休收入计划提供的福利，前提是且仅当此类其他福利与本计划下的付款具有相同的时间和分配形式，且仅在守则第409a节允许的范围内。

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第V条
行政管理

5.1.行政管理

本计划应由本计划的“管理人”(ERISA第3(16)(A)条所指的管理人)管理。管理人应以与退休收入计划的管理相一致的方式管理本计划，但本计划应作为无资金的计划进行管理，该计划不打算满足规范第401节的资格要求。管理人应拥有退休收入计划赋予它的相同权利和权力，其中包括解释、解释和管理本计划的全部权力、自由裁量权和权力。管理人应建立和保存管理人不时认为必要的帐目或记录，并可将其在本合同项下的部分职责分配给公司的高级管理人员或其他管理人员。

5.2.声明程序

在本计划下的预期福利受ERISA约束的范围内，因任何原因而被拒绝全部或部分此类福利的参与者或合格的尚存配偶可向管理人提出索赔。本计划下的福利申请应按照退休收入计划中所载的索赔程序进行管理。

5.3裁定的终局性

除非ERISA的适用条款另有要求，否则署长对本计划下产生的任何争议问题，包括解释和解释问题的决定，对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

5.4.Expenses

管理本计划的费用应由参加计划的雇主按署长确定的比例承担。

5.5.赔偿和宽恕

管理人、其代理人、公司或任何其他参与雇主的高级管理人员、董事和雇员，应由参与雇主赔偿，并使其不会因因任何索赔、诉讼、诉讼或因此而遭受或合理招致的任何及所有损失、费用、责任或开支而受到损害。或他们可能是其中一方的法律程序，或他们可能因根据计划采取的任何行动或未能采取行动而涉及的法律程序，以及他们为达成和解而支付的任何及所有款项(在本公司书面批准下)或他们为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中履行判决而支付的任何及所有款项。上述规定不适用于任何人，如果损失、费用、责任或费用是由于该人的重大过失或故意不当行为造成的。

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第六条
该计划的资金来源

6.1.资金来源

本协议中包含的任何内容均不要求也不应被视为要求本公司将任何资金或其他资产分离、指定或以其他方式拨备，以支付本协议项下的任何款项。本协议项下的利益应从资产中支付，无论出于何种目的，这些资产应继续成为本公司及其关联公司的一般、不受限制的资产的一部分。公司在本合同项下的义务应为无资金和无担保的未来付款承诺。然而，公司可设立一个或多个信托基金，以协助履行本计划下的义务，其资产应受制于公司普通债权人的债权。任何现任或前任参与者、合资格尚存配偶或其他人士，不论是个别或作为集团雇员，在本公司可能根据本计划所承担的义务而收购的任何帐户、基金、设保人信托或任何资产中，均不拥有任何权利、所有权或权益(作为本公司的普通债权人，对其一般资产拥有无抵押债权除外)。

第七条
合并、修订和终止

7.1.合并、合并或收购

在参与雇主不是幸存组织的合并、合并或收购的情况下，除非继任者或收购组织选择继续并继续执行本计划，否则本计划应针对参与计划的雇主终止，并且不会为该组织的参与者增加任何福利。在法典第409a条允许的范围内，应在计划终止时支付未支付的福利。

7.2.修改和终止

本公司董事会可随时以任何方式修改、修改或终止本计划。公司的此类行动应对所有其他参与的雇主具有约束力。此外，本计划应在退休收入计划终止时自动终止，本计划下的任何福利支付义务应根据退休收入计划应支付的福利进行衡量，无论此类福利是否因资产不足而实际支付。如果根据本计划第7.2条终止本计划，本计划下将不再产生其他福利，公司可酌情指示提前支付所有福利；然而，只要(I)在本计划终止之日起十二(12)个月内，除根据本计划条款应支付的款项外，不得在本计划终止之日起十二(12)个月内支付任何款项；(Ii)所有付款必须在本计划终止之日起二十四(24)个月内支付；(Iii)本公司不得采用根据财政部规定须与本计划汇总之新计划类型

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条例第1.409A-1(C)节自计划终止之日起三(3)年内，以及(Iv)公司或管理人未采取任何其他行动，导致福利的支付被视为根据守则第409A节不允许的福利加速。

第八条
收养程序

8.1.收养程序

经本公司同意，任何其他组织如符合退休收入计划及本计划中有关联属公司的定义，并在法律上有资格采用本计划，则可为参与退休收入计划的合资格员工的利益而采用本计划，但明确条件是本公司不会因任何其他组织采纳本计划而承担任何责任。此类其他组织可通过以下方式通过本计划

(A)签署一份通过该计划的收养文书，并同意作为参与雇主受该计划的所有条款、规定、条件和限制的约束；以及

(B)提交公司要求的关于有资格参加该计划的雇员的所有信息。

通过文书应具体说明通过本计划的生效日期，并应成为该组织及其雇员的本计划的一部分。任何此类收养文书可以是本公司承认的任何形式，包括该参与雇主的管理机构可能通过的决议。参与计划的雇主可在计划文件末尾的附录中列出。

8.2.参与用人单位提款

任何参与计划的雇主均可提前30天向本公司发出退出意向的书面通知，除非本公司同意以较短时间通知本计划。

第九条
一般条文

9.1.非异化

根据本计划在任何时间支付的福利不得以任何方式转让、出售、转让、转让、质押、扣押或任何形式的产权负担(包括根据有条件的国内关系令)，也不得在收到之前通过任何法律或衡平法程序(包括执行、扣押、扣押、质押或破产)来偿还任何债务、责任或义务。任何

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企图转让、出售、转让、转让、质押或以其他方式妨碍任何此类利益，无论是现在或以后支付的，均属无效。尽管有本条款9.1的前述规定，如果参与者欠公司或其他参与雇主的债务，管理人可以减少任何原本应支付的金额，最高可达5,000美元，但只有在守则第409a条允许的情况下，且在一定范围内。

9.2.对其他福利计划的影响

根据本计划贷记或支付的金额不应被视为退休收入计划或参与雇主维持的任何其他退休计划的补偿。在其他雇员福利计划下如何处理这类金额应根据这些计划的规定确定。

9.3.劳资关系

本计划的设立不得解释为赋予任何雇员或任何人继续受雇的任何法律或其他权利，也不得干扰参与计划的雇主解雇任何雇员或以其他方式处理与该雇员有关的权利。参与雇主可对任何雇员或其他人采取任何行动(包括解雇)，并可在不考虑该等行动或待遇对作为本计划参与者的该人可能产生的影响的情况下对待该人。

9.4.付款便利

每名根据本计划领取或申索利益的人，在遗产管理人以署长可接受的形式和方式收到书面通知，表明该人已获委任合法地由其本人或其遗产照顾之日之前，须被最终推定为精神上有行为能力；然而，如果管理人发现根据该计划应领取福利的任何人因不称职而不能处理该人的事务，则可按照《守则》第409a节允许的范围支付退休收入计划中规定的任何应付款项(除非事先已由正式指定的法定代表人提出索赔)。如此支付的任何款项应完全解除本计划规定的责任。

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9.5.对雇主、参与者及其继任者的约束

本计划对参与计划的雇主、其继承人和受让人以及参与者、其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力并符合其利益。本计划的规定应分别适用于每个参与雇主，本计划项下应支付的金额应由特定参与者的参与雇主支付。如果任何参与者根据在一个以上参与雇主的服务而有权获得退休收入计划下的福利，则本计划下的福利义务应在署长确定的参与雇主之间分配。

9.6.纳税义务

参与雇主可在支付本合同项下的任何福利时，扣缴参与雇主合理地确定需要扣缴的任何税款，并支付参与雇主可能负有责任的任何税款，以及可就此类付款评估的任何税款。

9.7.Severability

如果本计划的任何条款因任何原因被认定为无效或非法，任何违法或无效均不影响本计划的其余部分，但本计划应被解释和执行，就像从未插入非法或无效的条款一样，公司应有特权和机会按照本计划的规定通过修改来纠正和补救此类非法或无效的问题。

9.8.适用法律

本计划应根据伊利诺伊州的法律进行管理和解释。

9.9.对场地的限制和对行动的限制

任何参与者或合格的尚存配偶只有在用尽退休收入计划中包含的索赔程序后，才能提起与该计划相关的诉讼，并且只能在伊利诺伊州芝加哥的联邦地区法院提起诉讼。参与者或合格的尚存配偶必须在被质疑的管理人最后裁定之日起两年内提出诉讼理由。

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本公司已安排其正式任命的人员于本年21号签立本文书，特此为证^ST2012年12月1日，自2012年12月31日起生效。

纳尔科公司

/s/Daniel J.舒梅切尔

Daniel·施梅切尔

首席财务官

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