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第 1 部分。每年5月的第三个星期一，在董事会指定的纽约市或威彻斯特县举行公司年度股东大会，届时和地点应在纽约市或威彻斯特县举行，时间和地点为董事会可能指定的时间和地点。

日期

每年

会议

第 2 部分。公司股东特别会议可应董事会主席、总裁、董事会或持有四分之一已发行股票的股东的要求在特别会议上进行表决。

特别

会议

股东

第 3 部分。关于每一次股东大会的时间和地点、此类会议的目的，以及在特别会议的情况下，由秘书或其他履行职责的官员在会议召开前至少十天但不超过五十天通过其最后一个已知的邮局地址邮寄给每位登记在册的股东的通知，如果是特别会议，则应向股东邮寄通知持有人亲自或由代理人出席会议，在会议结束前无需抗议缺席对于此类会议的通知，或者在会议之前或之后以书面形式放弃此类会议的通知，则没有必要向该股东邮寄此类会议的通知。

通知

股东

会议

第 4 部分。有权在会议上表决、亲自出席或通过代理人出席的公司大多数已发行股票的持有人应构成法定人数，但少于法定人数的持有人有权休会。

法定人数

股东

第 5 部分。董事会主席应主持所有股东会议，如果他缺席，则由总裁主持。在他们缺席的情况下，应由一名副主席主持此类会议。如果出席会议，董事会秘书应担任该会议的秘书。在他缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

主席，

秘书，

股东

会议

第 6 节。在每次以投票方式进行表决的股东大会上，应至少有两名但不超过五名选举和股东投票监察员，他们要么由董事会在会议之前指定，要么在没有指定的情况下，由会议主席任命。

的检查员

选举

第 7 节。董事会可以自行决定任命一名或多名公司股票的过户代理人、付款代理人和/或注册商。

股票

转账

注册商

第 8 节。公司事务应在由十一名受托人组成的董事会的指导下管理，董事会应每年由股东通过投票选出，并应任职至继任者当选并获得资格。董事会可以在任何会议上填补董事会的空缺，但如果董事会通过修订章程本节来增加或减少受托人人数，则该修正案需要董事会全体成员的多数投票。董事会成员有权根据董事会或股东的决议就其服务，包括出席董事会及其委员会会议，按每日津贴、年度或其他方式获得合理的费用或其他形式的补偿；但是，本协议中的任何内容均不得解释为阻止任何受托人以除董事会成员以外的任何身份为公司服务董事会或其委员会，并就此类其他人获得报酬服务。

的数量

板

会员

空缺

费用

第 9 节。董事会会议应在董事会决议确定的时间和地点举行，或应董事会主席、总裁或副总裁或任何两名受托人的要求举行。董事会秘书或履行其职责的官员应提前 24 小时通知受托人的所有会议；前提是在受托人年度选举后可以立即举行会议，恕不另行通知，也不必在董事会决议规定的时间举行例会。如果所有受托人在会议之前或会议开始时都出席，并且没有人抗议会议之前或会议开始时未收到通知，或者没有出席的受托人在会议之前或之后表示放弃通知，则可以随时举行会议，恕不另行通知。通过邮寄或电报或亲自送达受托人的常用营业地址或住所的通知应在会议之前的上述时间内发出，即已足够。大多数在职受托人构成法定人数，但少于该法定人数的受托人有权休会。董事会的所有会议应由董事会主席，如果他缺席，则由会议从出席的受托人中选出的临时主席主持。董事会的任何一名或多名成员均可通过会议电话或类似的通信设备参加董事会会议，使所有参与会议的人都能同时听到彼此的声音。以这种方式参与即构成亲自出席此类会议。如果理事会所有成员以书面形式同意通过授权采取行动的决议，则董事会要求或允许采取的任何行动可以在不举行会议的情况下采取；但是，董事会经一致书面同意所采取的任何行动都不得取代董事会的定期会议。以这种方式通过的每项决议和董事会成员对此的书面同意应与董事会会议记录一起提交。

板

会议

通告

法定人数

参与

通过

会议

电话

行动者

一致同意

书面的

同意

第 10 节。在每年选出受托人之后，董事会应尽快从董事会成员中选出董事会主席，并应选出公司的总裁和首席执行官。董事会还应选举一名或多名副总裁、一名秘书和一名财务主管，并可不时选举他们认为适当的其他主席团成员。除非法律另有要求，否则任何两个或多个职位均可由同一个人担任。

选举

军官

第 11 节。所有官员的任期应持续到下次受托人选举为止，直到选出各自的继任者并获得资格，但董事会可以随时将任何官员免职。主席团成员的空缺可由董事会在任何会议上填补。

的期限

办公室

空缺

第 12 节。除非董事会或执行委员会另有指示，否则董事会主席和总裁应承担通常与其各自职务有关的职责，还应承担董事会或执行委员会不时赋予他们的权力和职责。除非董事会、执行委员会、董事会主席或总裁另有指示，否则公司的副总裁和其他高级职员应承担通常与各自办公室相关的职责，还应承担董事会、执行委员会、董事会主席或总裁不时赋予他们的权力和职责。

的职责

行政管理人员

军官

的职责

其他

军官

第 13 节。董事会可在每年选举受托人之后，尽快通过一项经全体董事会多数票通过的决议，任命一个执行委员会，由董事会主席和董事会不时确定的三名或多名额外受托人组成，该委员会应拥有并可以在董事会会议间隔期间行使董事会的所有权力，但执行委员会或根据董事会任命的任何其他委员会均不在此列章程的本节应具有以下权力以下任何事项：向股东提交法律要求股东批准的任何行动；填补董事会或其任何委员会的空缺；确定任何受托人在董事会或其任何委员会任职的薪酬；修正或废除本章程，或通过新的章程；以及修改或废除董事会的任何决议，其条款不得如此修改或可废除。董事会有权随时变更此类执行委员会的成员并填补其空缺。执行委员会可为其工作制定规则，并可任命其认为必要的委员会和助理。上述执行委员会的四名成员构成法定人数。董事会主席应主持执行委员会的所有会议，如果他缺席，则由会议从出席的执行委员会成员中选出的临时主席。董事会可指定一名或多名受托人作为根据章程本节任命的任何委员会的候补成员，该委员会可接替任何缺席的成员或成员。董事会还可以不时任命由三名或更多受托人组成的其他委员会，其权力由董事会授予他们，但须遵守章程本节所载的限制。根据本节任命的任何委员会的任何一名或多名成员均可通过会议电话或类似的通信设备参加该委员会的任何会议，允许所有参与会议的人同时听取彼此的意见。以这种方式参与即构成亲自出席此类会议。如果根据本节任命的任何委员会的所有成员以书面形式同意通过授权采取行动的决议，则该委员会要求或允许采取的任何行动可以在不举行会议的情况下采取。以此方式通过的每项决议和该委员会成员对该决议的书面同意，应与该委员会的议事记录一起存档。

预约

行政管理人员

委员会

行政管理人员

委员会

法定人数

委员会

会议

参与

通过

会议

电话

行动者

一致同意

书面的

同意

第 14 节。董事会有权选择他们认为适合公司资金的存管机构。针对此类存款的所有支票和汇票均应由董事会规定的一个或多个个人签署，并以董事会可能规定的方式签署。

保管人

签名

第 15 节。在法律未禁止的范围内，公司应在法律不禁止的范围内，全额赔偿任何人因以下原因而使或威胁成为诉讼或诉讼的一方，包括调查、行政或立法程序，包括公司或任何类型或种类、国内或国外的任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业采取的或权利的行动他、其立遗嘱人或无遗嘱人是或曾经是以下机构的受托人或高级职员的事实本公司，或正在或正在应公司的要求为任何其他类型或种类、国内或国外的公司，或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业提供服务，以董事、高级管理人员或任何其他身份，应对因任何此类行动或程序或相关上诉而实际和合理产生的任何和所有判决、罚款、支付的款项和费用，包括律师费；但是，前提是不得向任何人或代表任何人提供赔偿如果对受托人、董事或高级职员不利的判决或其他最终裁决证实其行为是恶意实施的，或者是蓄意的不诚实行为造成的，对如此裁定的诉讼理由具有重要意义，或者他个人实际上获得了他在法律上无权获得的财务利润或其他好处；而且，除非是董事会特别批准的行动或程序，公司应支付由此类人员或代表此类人员产生的费用在公司不时收到此类民事或刑事诉讼或诉讼（包括上诉）的最终处置之前，立即为此类民事或刑事诉讼或诉讼（包括上诉）进行辩护；在公司不时收到此类预付款项的书面要求以及该人或代表该人作出的偿还任何预付费用的承诺，以至于领取预付款的人最终被认定无权获得此类费用赔偿；以及获得赔偿的权利以及由或批准的预付辩护费用根据本章程 (i) 不得限制或排除任何法规、公司注册证书、章程、决议或协议可能授予或根据任何其他权利，但应将其作为补充，(ii) 应被视为构成公司对在本章程生效期间随时以此类身份任职的任何受托人、董事或高级管理人员的合同义务，(iii) 旨在具有追溯效力且可用关于在本章程通过之前发生的事件，(iv) 在本章程通过之后将继续存在关于在此之前发生的事件的本协议的废除或修改。本章程的目的是要求公司在章程的明确条款可以合法允许的每种情况下，就上述判决、罚款、支付的和解金额和费用，包括律师费，向本章程所要求的人员提供赔偿，并且本章程所要求的赔偿不得因未对此类情况作出明确陈述而受到限制。经董事会批准，公司可与任何已成为或即将成为公司受托人或高级职员，或应公司要求为任何类型或种类、国内或国外的任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务的人签订协议，哪项协议可规定对此类人员进行补偿并根据此类条款向该人预付辩护费用,并在法律允许的范围内。

赔偿

的受托人

和官员