美国 个州 证券交易委员会华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
对于 而言，截至2023年3月31日的季度期
要么
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _________ 到 _______ 的过渡期
委员会 文件编号：001-36019
TONIX 制药控股公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （注册国或其他司法管辖区 或组织） | （美国国税局雇主识别号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |
(862) 799-9155
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个 类的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☒ 不 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不 ☒。
截至2023年5月8日 ，注册人的已发行普通股有64,627,247股。
TONIX 制药控股公司
索引
| 第 I 部分 | 财务 信息 | |||
| 商品 1。 | 财务 报表 | |||
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 的简明合并运营报表（未经审计） | 4 | |||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明综合亏损表 （未经审计） | 5 | |||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明股东权益表 （未经审计） | 6-7 | |||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 简明合并现金流量表（未经审计） | 8 | |||
| 简明合并财务报表附注 （未经审计） | 9-29 | |||
| 商品 2。 | 管理层的 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 30-41 | ||
| 商品 3。 | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 42 | ||
| 商品 4. | 控制 和程序 | 42 | ||
| 第 第二部分。 | 其他 信息 | |||
| 商品 1。 | 法律 诉讼程序 | 43 | ||
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 43 | ||
| 商品 2。 | 未注册 股权证券的销售和收益的使用 | 43 | ||
| 商品 3。 | 优先证券的默认 | 43 | ||
| 商品 4. | 我的 安全披露 | 43 | ||
| 商品 5。 | 其他 信息 | 43 | ||
| 商品 6. | 展品 | 43 | ||
| 签名 | 45 | |||
2
I 部分 — 财务信息
商品 1.财务报表
TONIX 制药控股公司简明合并资产负债表（以千计，面值 和股票金额除外）
| 3 月 31， | 12 月 31， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付 费用和其他 | ||||||||
| 当前 资产总额 | ||||||||
| 财产和设备， net | ||||||||
| 使用权资产， net | ||||||||
| 其他 非流动资产 | ||||||||
| 资产总额 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 和其他流动负债 | ||||||||
| 租赁 负债，当前 | ||||||||
| 当前 负债总额 | ||||||||
| 租赁 负债，扣除当前 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺（参见 注释 20） | ||||||||
| 股东 权益： | ||||||||
| 优先股， $面值； 授权股份 | ||||||||
| B 系列可转换 优先股， 截至2023年3月31日和2022年12月31日的指定股票；已发行和流通股票- | ||||||||
| A 系列可转换 优先股， 截至2023年3月31日和2022年12月31日的指定股票；已发行和流通股票- | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日分别已发行和流通的股票 股票将于2022年12月31日发行 | ||||||||
| 额外 以资本支付 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计 其他综合亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 股东 权益： | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见 简明合并财务报表的附注
3
TONIX 制药控股公司简明合并运营报表（以千计，股票和 每股金额除外）（未经审计）
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 成本 和费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股每股净亏损，基本 和摊薄 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行、基本和摊薄后的加权平均普通股 | ||||||||
见 简明合并财务报表的附注
4
TONIX 制药控股公司 简明综合亏损表 （以 千计）（未经审计）
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 其他综合损失： | ||||||||
| 外国 货币折算损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他综合损失总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 综合损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
见 简明合并财务报表的附注
5
TONIX 制药控股公司简明的 股东权益合并报表 截至 2023 年 3 月 31 日的三 个月（以千计， 不包括每股和每股金额） （未经审计）
| 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通 股票 | 已付款 | 全面 | 累积的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收益 （损失） | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 根据股票回购计划回购
普通股票，包括 $ 的交易费用 |
( |
( |
( |
) | ( |
|||||||||||||||||||
| 根据与林肯公园签订的2022年收购协议发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通
股票，扣除交易费用后的交易费用 |
||||||||||||||||||||||||
| 员工股票 购买计划 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币 折算收益 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
见 简明合并财务报表的附注
6
TONIX 制药控股公司
简明的 股东权益合并报表
截至 2022 年 3 月 31 日的三 个月
（以 千计，每股和每股金额除外）
（未经审计）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通 股票 | 已付款 | 全面 | 累积的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收益 （损失） | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 2022 年 1 月和 3 月发行普通
股票，扣除交易费用 |
||||||||||||||||||||||||
| 根据与林肯公园的收购协议发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 员工股票 购买计划 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币 折算收益 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
见 简明合并财务报表的附注
7
TONIX 制药控股公司 简明合并现金流量表 （以 千计）（未经审计）
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 的调整使净亏损与用于经营活动的净现金保持一致： | ||||||||
| 折旧和 摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 运营中 资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 和其他 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款 | ( |
) | ||||||
| 租赁负债 和 ROU 资产，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应计 费用和其他流动负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于经营活动的 净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买 的财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的净 现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自 融资活动的现金流： | ||||||||
| 回购普通 股票 | ( |
|||||||
| ESPP 的收益 | ||||||||
| 收益，
扣除开支 |
||||||||
| 融资活动提供的 净现金（用于） | ( |
|||||||
| 货币汇率变动对现金的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净减少额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初现金、 现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 现金、 现金等价物和期末限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 ： | ||||||||
| 非现金融资 活动： | ||||||||
| 购买应付账款和应计负债中包含的财产 和设备 | $ | $ | ( |
|||||
见 简明合并财务报表的附注
8
TONIX 制药控股公司
简明合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
注意 1 — 商业
Tonix Pharmicals Holding Corp. 通过其全资子公司Tonix Pharmaceuticals, Inc.（“Tonix Sub”），是一家处于临床阶段的 生物制药公司，专注于发现、许可、收购、开发和商业化治疗 、预防人类疾病和减轻痛苦的疗法和疫苗。正在开发的疗法包括小分子和生物制剂。 所有药物和候选疫苗仍在开发中，没有一个获得批准或上市。
简明合并财务报表包括托尼克斯制药控股公司及其全资子公司 Tonix Sub、Krele LLC、Tonix Pharmicals（加拿大）公司、Tonix Medicines, Inc.、Jenner LLC、Tonix R&D Center LLC、Tonix Pharma 控股有限公司和托尼克斯制药有限公司（以下统称 “公司” 或 “Tonix”）的账目。在合并中，所有 个公司间余额和交易均已清除。
很担心
所附财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的， 考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。该公司 经常遭受运营亏损，运营活动产生的现金流为负数。截至2023年3月31日，该公司的营运资本约为7,070万美元。截至2023年3月31日，该公司的累计赤字约为5.17亿美元。截至2023年3月31日，该公司持有的现金及现金等价物约为7,200万美元。
公司认为，其截至2023年3月31日的现金资源及其在2023年第二季度 通过股票发行筹集的收益（见注21）将满足其到2023年第四季度的运营和资本支出要求，但不能满足其在2023年第四季度的运营和资本支出要求。
这些 因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。公司继续面临重大的 挑战和不确定性，因此，由于研发支出计划可能发生变化， 其可用资本资源的消耗速度可能比目前预期的要快。公司有能力通过 公共和私人融资以及与战略合作伙伴的合作安排获得额外资金，以增加可用于运营的资金。 但是，公司可能无法按照公司可接受的条件筹集资金。如果没有额外的资金，它可能被迫推迟、缩减或取消部分研发活动或其他业务，并有可能推迟产品开发 ，以提供足够的资金来继续运营。如果发生这些事件，我们实现开发 和商业化目标的能力将受到不利影响。财务报表不包括这种不确定性结果 可能导致的任何调整。
注 2 — 重要会计政策
中期 财务报表
公司 未经审计的简明合并中期财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则 （“GAAP”）以及第10-Q表和S-X条例第 8条的说明编制的。因此，它们不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。 管理层认为，所有认为公平列报所必需的调整（包括正常的经常性应计收入）均已包括在内。
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TONIX 制药控股公司
简明合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
此处包含的截至2022年12月31日的 简明合并资产负债表来自经审计的财务报表。
截至2023年3月31日的三个月的运营 业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。这些简明的合并财务报表应与截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表 及其附注一起阅读，该报表包含在公司于2023年3月13日向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中。
反向 股票分割
2022 年 5 月 16 日，公司向内华达州国务卿提交了变更证书，自 2022 年 5 月 17 日起生效。根据变更证书 ，公司对其已发行和流通的普通股进行了1比32的反向股票拆分。根据ASC 260 “每股收益”，公司以追溯性 为基础核算了反向股票分割。这些合并财务报表中已对所有授权、已发行和流通的普通股、普通股认股权证、股票期权 奖励、行使价和每股数据进行了追溯调整，以反映 所列所有期间的反向股票拆分。由于反向股票拆分，未对授权优先股进行调整。
风险 和不确定性
公司的主要工作是致力于研究和开发创新的制药和生物制品 ，以应对公共卫生挑战。自成立以来，公司经历了净亏损和运营产生的负现金流， 预计这些情况将在可预见的将来持续下去。此外，公司没有任何商业产品可供出售 ，也没有产生收入，也无法保证如果其产品获得销售，公司将能够 产生现金流为运营提供资金。此外，无法保证公司的研发 将成功完成，也无法保证任何产品将获得批准或具有商业可行性。
使用估计值的
根据公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层 做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额以及或有资产和 负债的披露，以及报告期内报告的支出金额。实际结果 可能与这些估计值不同。重要估计值包括股票薪酬和 其他股票工具的公允价值中使用的假设，以及研发合同的完成百分比。
现金、 现金等价物和限制性现金
公司认为现金等价物是那些流动性高、易于转换为现金且购买时原始到期日 为三个月或更短的投资。截至2023年3月31日和2022年12月31日，由货币市场基金组成的现金等价物 分别为7,120万美元和1.163亿美元。 限制性现金包括在简明合并资产负债表上的其他非流动资产，截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别约为24.2万美元和24.1万美元， 用于抵押与新泽西州查塔姆和纽约州 纽约办公空间租赁有关的信用证（见注19）。
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TONIX 制药控股公司
简明合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
下表提供了简明合并资产负债表 中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，这些对账总额与简明合并现金流量表中显示的相同金额的总和：
| 3 月 31， 2023 | 3 月 31， 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
财产 和设备
财产
和设备按成本减去累计折旧列报。在资产
的估计使用寿命范围内，使用直线法计算折旧，该寿命介于 20 之间
到
无限寿命的无形 资产
在 截至2015年12月31日的年度中，公司购买了某些互联网域名权利，这些权利被确定为无限期有效。 包含在简明合并资产负债表上的其他非流动资产中的寿命无限的可识别无形资产， 不进行摊销，而是每年进行减值测试，或者在事件或情况变化表明其账面金额可能低于公允价值时进行减值测试。截至2023年3月31日，公司认为不存在减值
租赁
公司在开始时就确定一项安排是或包含租约。运营租赁包含在运营租赁使用权 （“ROU”）资产、经营租赁负债、流动和经营租赁负债中，这些负债均包含在公司简明的 合并资产负债表中。ROU 资产代表公司使用标的资产支付租赁期的权利，租赁负债 代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。运营租赁 ROU 的资产和负债在生效 之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于公司的租赁不提供隐性利率， 公司在确定租赁付款的现值时根据过渡日期和随后的租赁开始日期 的可用信息使用增量借款利率。如果在与每份租约相似的期限内以抵押的 为基础进行借款，这是公司必须支付的利率。运营租赁 ROU 资产不包括租赁激励措施。公司的租赁条款 可能包括延长或终止租赁的选项，前提是可以合理确定公司将行使该期权。根据运营租赁支付的租赁费用 在租赁期内按直线法确认。
可转换 优先股
需要强制赎回的优先股 被归类为负债工具，按公允价值计量。公司将 有条件可赎回优先股（“夹层”）归类为临时 股权（“夹层”），包括赎回权的优先股，这些优先股要么在持有者控制范围内 的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回，则归类为临时 股权（“夹层”），直到条件被取消或失效。
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TONIX 制药控股公司
简明合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
研究 和开发成本
公司将其某些研发工作外包，并将这些成本记作支出，包括制造用于测试的 产品的成本，以及与规划和进行临床试验相关的许可费和成本。 归因于获得的专利和其他知识产权的价值已记作研发成本，因为此类财产与 特定的研发项目有关，未来没有其他用途。
公司估算了其根据与供应商、临床研究组织和顾问签订的合同 以及根据临床试验协议承担的与开展临床试验有关的义务所产生的费用。这些合同的财务条款受 谈判的约束，谈判因合同而异，可能导致付款流程与根据此类合同提供材料 或服务的期限不符。公司根据 试验各个方面的时间核算试用费用。公司在确定应计估算值时会考虑与相关人员和外部服务提供商 就试验的进展或完成状态或已完成的服务进行的讨论。
在 临床试验过程中，如果实际结果与估计值不同，公司将调整其临床费用确认。 公司根据其 当时所知的事实和情况，对截至每个资产负债表日的应计费用进行估算。公司的临床试验累积取决于合同研究机构 和其他第三方供应商的及时准确报告。
政府 补助金
从 起，公司可能会不时与政府实体达成协议，为研究和 开发活动获得资金。公司将获得与政府当局批准的拨款申请中包含的特定研发活动 相关的费用报销。公司将根据这些 安排获得的政府补助金归类为在相关支出发生期间减少的相关研发费用。 2022 年 8 月，该公司宣布获得美国国立卫生研究院 下属的国家药物滥用研究所（“NIDA”）的合作协议拨款，以支持其用于治疗可卡因中毒的 TNX-1300 候选产品的开发。 在截至2023年3月31日的季度中，没有收到任何资金。
向员工和非雇员支付的所有 股票付款，包括限制性股票单位（“RSU”）、 和股票期权的补助，均在授予日按公允价值计量，并在简明的合并运营报表 中确认为必要服务期内的薪酬或其他费用。公司根据会计准则编纂（“ASC”）718（薪酬——股票薪酬）的 规定对基于股份的奖励进行核算。
外国 货币换算
该公司的加拿大子公司Tonix Pharmicals（加拿大）公司的运营 以当地货币进行，当地货币代表其 本位货币。美元是其他外国子公司的功能货币。 加拿大子公司的资产负债表账户按资产负债表日的有效汇率从外币折算成美元， 损益表账户按该期间的平均汇率折算。此过程产生的 折算调整已计入合并简明资产负债表上的其他累计综合亏损。
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TONIX 制药控股公司
简明合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
综合收入（亏损）
综合收益（亏损）定义为企业在一段时间内因来自非所有者来源的交易和其他事件和情况 而产生的权益变化。它包括一段时间内的所有权益变化，但所有者投资和向所有者分配 所产生的变动除外。其他综合收益（亏损）代表外币折算调整。
所得 税
递延 所得税资产和负债是根据净营业亏损和信贷结转的估计未来税收影响以及资产和负债的税基与按当前颁布的税率 衡量的相应财务报告金额之间的临时差异确定的。如果变现递延所得税资产的可能性不超过 ，则公司会记录其递延所得税资产的估值补贴。
公司只有在税务机关根据地位的技术优点进行审查后更有可能维持税收状况时，才会承认不确定的税收状况所带来的税收优惠。在简明合并 财务报表中确认的来自此类头寸的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于 50% 的最大收益来衡量的 。截至2023年3月31日，公司尚未记录任何未确认的税收优惠。公司的政策 是将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税支出的一部分。
对截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度基本和摊薄后每股亏损的计算不包括潜在摊薄的证券 ，前提是它们的纳入具有反摊薄作用，或者其行使价高于该期间普通股的平均市场价格 。
如果董事会 宣布了公司普通股的股息，则发行的所有 认股权证均以一对一的方式与普通股一起参与分配。为了计算每股收益，这些认股权证被视为与普通股 股票一起参与公司的收益。因此，公司使用两类方法计算基本和摊薄后的每股收益。在两类 方法下，该期间的净收益根据申报的股息 和未分配收益的参与权在普通股股东和参与证券之间进行分配。在截至2023年3月31日、 和2022年3月31日的三个月中，没有为认股权证分配任何收入，因为该期间的经营业绩为亏损。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
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TONIX 制药控股公司
简明合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
最近 通过了会计公告
2020 年 8 月 ，FASB 发布了 ASU 第 2020-06 号《带转换和其他期权的债务——负债——附带转换和其他期权的债务（副题 470-20）和衍生品 和实体自有权益中的套期保值合约（副题 815-40）：对 实体自有权益中的可转换工具和合约的会计，它取消了 当前 GAAP 要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约有资格享受衍生品 范围例外所需的某些结算条件，还简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。公司在修改后的回顾性过渡方法下，于 2023 年 1 月 1 日 采用了 ASU 2020-06。ASU 2020-06的通过并未影响公司的 财务状况、经营业绩或现金流。
注 3 — 财产和设备，净额
财产 和设备，净包括以下内容（以千计）：
| 3 月 31 日 | 12 月 31 日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 财产和 设备，净额： | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地改善 | |
|
||||||
| 建筑物 | |
|
||||||
| 办公家具 和设备 | ||||||||
| 实验室设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 施工 进行中 | ||||||||
| 减去： 累计折旧和摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
2021 年 10 月 1 日，公司完成了对位于马里兰州弗雷德里克市约 45,000 平方英尺的研发设施的收购，总额为 1750 万美元，用于处理开发活动。在总购买价格中，210万美元用于购置土地的价值，1,390万美元分配给建筑物，大约150万美元用于办公家具和设备以及实验室设备。2022 年，这些资产已准备就绪，可供预定的 用途并投入使用。
2020年9月28日 ，公司以400万美元的价格完成了对位于马萨诸塞州达特茅斯市约45,000平方英尺设施的收购，该设施将容纳其用于疫苗开发和制造的新高级开发中心。在总购买价格中， 120万美元用于购置土地的价值，280万美元分配给建筑物。此外，在截至2022年12月31日的年度中，公司承担了约3,880万美元的成本，使迄今为止产生的总成本达到6160万美元，其中大部分与设施的扩建有关。2022 年，这些资产已准备就绪，可用于预期用途， 已投入使用。
2020年12月23日 ，公司以450万美元的价格完成了对位于蒙大拿州汉密尔顿市约44英亩 场地的收购，用于建造疫苗开发和商业规模的制造设施。截至 2023 年 3 月 31 日，该资产 尚未准备好用于预期用途。
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
注 4 — 公允价值测量
公平 价值衡量标准会影响公司对其某些金融资产的会计。公允价值的定义是 在衡量日期 ，在市场参与者之间的有序交易中 出售资产或转移负债而获得的价格，公允价值根据层次结构进行衡量，包括：
| 第 1 级： | 可观察的输入，例如 ，即活跃市场的报价。 | |
| 第 2 级： | 除活跃市场报价 价格以外的输入，可以直接或间接观察。二级资产和负债包括报价市场价格的债务证券 ，其交易频率低于交易所交易工具。该类别包括美国政府机构支持的 债务证券和公司债务证券。 | |
| 第 3 级： | 不可观察的输入 ，其中市场数据很少或根本没有。 | |
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，公司使用活跃市场的一级报价对现金等价物分别估值7,120万美元和1.163亿美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有任何二级或三级资产或负债。
注 5 — 股东权益
2022 年 5 月 16 日，公司向内华达州国务卿提交了变更证书，自 2022 年 5 月 17 日起生效。根据变更证书 ，公司对其已发行和流通的普通股进行了1比32的反向股票拆分，将公司599,679,596股已发行普通股兑换为公司18,740,141股普通股。在反向股票拆分方面，由于部分股份，公司额外发行了130,462股公司普通股。此外，根据变更证书， 授权普通股的数量从8亿股减少到5000万股。合并财务报表和相关附注中的所有每股金额和股票数量均已追溯重报 ，以反映反向股票拆分。
2022 年 8 月 5 日，公司提交了经修订的公司章程修正案，将已获授权的 普通股数量从5,000,000股增加到1.5亿股。
2022 年 12 月 13 日，公司提交了经修订的公司章程修正案，将已获授权的 普通股数量从1.5亿股增加到100,000,000股。
2023 年 3 月 31 日，公司收到了纳斯达克股票市场 LLC（“纳斯达克”）上市资格工作人员的来信（“通知”），信中表示，根据公司普通股在过去连续 30 个工作日的收盘价，公司不再符合纳斯达克上市规则 55450 (a) 中规定的维持每股1美元的最低出价的要求 (1)（“最低出价要求”）。
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)，公司最初有180个日历日或直到2023年9月27日恢复合规的期限。为了重新遵守最低出价 要求，在这180天 期内，公司普通股的收盘价必须至少为每股1美元，至少连续十个 个工作日。如果公司在这180天 期限内未恢复合规，则公司可能有资格寻求延长 180 个日历日的合规期，前提是公司符合公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场除最低出价要求以外的所有其他初始上市标准 ，并向纳斯达克提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内纠正缺陷 ，必要时进行反向股票拆分。但是，如果纳斯达克工作人员认为 公司将无法弥补缺陷，或者如果公司没有其他资格，纳斯达克将 通知公司其普通股将被退市。
注 6 — 临时权益
2022 年 10 月 26 日 ，公司完成了对某些机构投资者（“投资者”）的发行（“十月发行”）， 根据该发行，公司以私募方式发行和出售了公司面值每股0.001美元（“A系列优先股”）的1,400,000股A系列可转换可赎回优先股（“A系列优先股”），以及公司10万股B系列可转换可赎回优先股优先股，面值每股0.001美元（“B系列优先股”，与A系列优先股一起称为 “优先股””)， ，发行价为每股9.50美元，相当于每股申报价值10.00美元的5％ 原始发行折扣（“OID），扣除费用和发行费用之前，10月份发行的总收益为1,430万美元。优先股可以 以每股1.00美元的转换价格（在某些情况下会进行调整）转换为公司普通股，由持有人 选择，在某些情况下也可由公司选择。
2022 年 12 月 13 日，经修订的公司《公司章程》修正案（“12 月修正案”）在 特别股东大会上获得批准，旨在将公司的法定普通股从1.5亿股增加到1,000,000,000股。A系列优先股有权在转换为 普通股的基础上对此类12月修正案进行表决。B系列优先股的自动投票方式 “反映” 了普通股（不包括任何未投票的普通股）和A系列优先股的投票比例 ，以增加授权股数。12月修正案要求与公司 已发行股票相关的大多数票获得批准，这些选票有权对该提案进行表决。由于B系列优先股是自动进行的，无需采取进一步行动 的投票方式 “反映” 了普通股（不包括任何未投票的普通股 ）和A系列优先股对12月修正案的投票比例，因此普通股股东的弃权票 对B系列优先股持有人的投票没有任何影响。优先股 股票指定证书规定，优先股 股票除了对12月修正案的投票权和对某些其他特定事项的投票权外，没有其他投票权 ，就B系列指定证书而言， 有权对12月修正案投每股2,500张B系列优先股。
优先股持有人有权按原样获得股息，等于普通股 实际支付的股息（如果有）。优先股可根据持有人的选择以及在某些情况下由公司选择，以每股1.00美元的转换价格转换为 股普通股。优先股持有人有权要求公司在2023年1月23日之前以此类股票申报价值的105％ 将其优先股兑换成现金 。公司可以选择以规定价值的105％ 将优先股兑换成现金，但前提是持有人有权在赎回之前转换股份。
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
10月份发行的总收益1,430万美元存放在托管账户中，另外还有公司存入的150万美元用于支付总OID，以及在优先股赎回期到期之前为105％ 赎回价格提供资金所需的额外金额（视情况而定），前提是先前向赎回持有人付款 。赎回期到期后，托管账户中剩余的所有收益将支付给 公司。
由于 优先股有赎回功能可供持有人选择，因此被归类为临时股权。根据下表（以千计）计算， A系列优先股和B系列优先股的赎回价值分别约为1,470万美元和110万美元：
| A 系列优先股 | B 系列优先股 | |||||||
| 总收益 | $ | $ | ||||||
| 减去： | ||||||||
| 优先股发行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 账面价值与赎回价值的累积 | ||||||||
| 优先股可能需要 兑换 | $ | $ | ||||||
2022 年 12 月 期间，公司收到了所有已发行优先股的赎回通知。优先股于2022年12月以优先股申报价值的105％ 赎回 ，合计为1,580万美元。
2022 年 6 月 24 日 ，公司完成了对某些机构投资者（“投资者”）的发行（“发行”）， 根据该发行，公司以私募方式发行和出售了公司250万股面值每股0.001美元的A系列可转换可赎回优先股（“A系列优先股”），以及公司50万股B系列可转换可赎回优先股股票，面值每股0.001美元（“B系列优先股”，与A系列优先股一起称为 “优先股”）， 位于发行价为每股9.50美元，相当于每股申报价值10.00美元的5％ OID，本次发行的总收益为2,850万美元，扣除费用和发行费用。优先股可根据持有人的选择 以每股4.00美元的转换价格（在某些情况下会进行调整）转换为公司普通股， 可由持有人 选择，在某些情况下也可由公司选择。
2022 年 8 月 5 日 ，经修订的公司《公司章程》修正案（“修正案”）在股东特别大会上获得批准，旨在将 公司的法定普通股从5,000,000股增加到1.5亿股。A系列优先股有权在将 转换为普通股的基础上对此类修正案进行表决。B系列优先股的股票自动投票方式 “反映” 了普通股（不包括任何未投票的普通股）和A系列优先股 被投票增加授权股的比例。该修正案要求获得与公司有权对该提案进行表决的 已发行股票相关的大多数票的批准。由于B系列优先股是自动进行的，无需采取进一步行动 的投票方式 “反映” 了普通股（不包括任何未投票的普通股 ）和A系列优先股对修正案的投票比例，因此普通股股东的弃权对B系列优先股持有人的投票没有任何影响。优先股 股票指定证书规定，优先股 股票除了对修正案的投票权和对某些其他特定事项的集体投票权外，没有其他投票权；就B系列指定证书而言， 有权对修正案投每股 2,500 张B系列优先股。
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
优先股持有人有权按原样获得股息，等于普通股 实际支付的股息（如果有）。优先股可根据持有人的选择以及在某些情况下由公司选择转换为普通股 股，转换价格为每股4.00美元。优先股持有人有权要求公司在2022年9月22日之前以此类股票申报价值的105％ 将其优先股兑换成现金 。公司可以选择以规定价值的105％ 将优先股兑换成现金，但前提是持有人有权在赎回之前转换股份。
本次发行的总收益2,850万美元存入托管账户，另外还有公司存入的300万美元用于支付总OID，以及在优先股赎回期到期之前为105％ 赎回价格提供资金所需的额外金额（视情况而定），但须视先前向赎回持有人支付的款项 而定。赎回期到期后，托管账户中剩余的所有收益将支付给 公司。
由于 优先股有赎回功能可供持有人选择，因此被归类为临时股权。按下表 计算，A系列优先股 和B系列优先股的赎回价值分别约为2630万美元和520万美元（以千计）：
| A 系列优先股 | B 系列优先股 | |||||||
| 总收益 | $ | $ | ||||||
| 减去： | ||||||||
| 优先股发行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 账面价值与赎回价值的累积 | ||||||||
| 优先股可能需要 兑换 | $ | $ | ||||||
2022 年 8 月 期间，公司收到了所有已发行优先股的赎回通知。优先股在 2022 年 8 月以优先股申报价值 10.00 美元的 105% 赎回，总额为 3,150 万美元。
注 7 — 与 HEALION 签订的资产购买协议
2023 年 2 月 2 日，公司签订了资产购买协议 （
“Healion 资产购买协议”）与 Healion Bio Inc.（“Healion”） 根据
，公司收购了Healion的所有临床前传染病资产，包括其下一代抗病毒
技术资产组合。Healion 的药物组合包括一类具有
新型宿主导作用机制的广谱小分子口服抗病毒候选药物，包括 TNX-3900，前身为 HB-121。 作为签署
Healion 资产购买协议的对价，公司支付了 $
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
注 8 — 与KATANA签订的资产购买协议
2020年12月22日，公司与Katana Pharmicals, Inc.（“Katana”）签订了资产购买协议（“Katana资产购买协议”），根据该协议，Tonix收购了与胰岛素抵抗和相关 综合症（包括肥胖）相关的Katana资产（“Katana资产”）。在收购Katana资产方面，根据2020年12月22日与日内瓦 （“日内瓦转让和承担协议”）签订的转让和承担协议，Tonix承担了Katana与日内瓦大学 （“日内瓦”）之间的某些独家许可协议（“日内瓦许可 “协议”）下的权利和义务。作为签订Katana资产 收购协议的对价，Tonix向Katana支付了70万美元。与现金支付相关的成本先在运营报表 中记录为研发费用。由于Katana知识产权是在美国食品药品管理局批准之前获得的，因此总额为70万美元的现金对价被列为研发成本，因为未来没有其他用途，而且收购的知识产权 不构成业务。
根据 《日内瓦转让和承担协议》的条款，日内瓦已向 Tonix 授予与 Katana 资产相关的某些专利的独家许可和再许可权。Tonix 有义务做出商业上合理的努力，努力开发、制造、 和销售专利主张或涵盖的产品，并将尽商业上合理的努力努力为这些 产品努力开拓市场。《日内瓦许可协议》规定了开发里程碑以及必须在 完成这些里程碑的时限，并规定了向日内瓦支付的年度维护费。截至2023年3月31日，尚未累计 或支付与本协议相关的里程碑款项。
注 9 — 与 TRIGEMINA 签订的资产购买协议
2020年6月11日，公司与Trigemina、 Inc.（“Trigemina”）及其中的某些股东（“执行股东”）签订了资产购买协议（“Trigemina资产购买协议”），根据该协议，Tonix 收购了与偏头痛和疼痛治疗技术相关的Trigemina资产（“Trigemina资产”）。关于 收购 Trigemina 资产，Tonix 根据与斯坦福大学签订的转让和假设 协议，承担 Trigemina 与利兰斯坦福 初级大学（“斯坦福大学”）董事会之间于 2007 年 11 月 30 日修订的经修订的 独家许可协议（“斯坦福许可 “协议”）下的权利和义务（“转让和承担协议”），日期为2020年6月11日。作为签署 Trigemina 资产购买协议的对价，Tonix向Trigemina支付了824,759美元，根据2020年6月11日的收盘价，向Trigemina发行了62,500股公司普通股，价值每股21.76美元，并根据转让和承担协议的条款向斯坦福大学支付了250,241美元。普通股未注册，将被封锁12个月， 签署了日期为2020年6月11日的股东投票协议，根据该协议，Trigemina和执行股东已同意根据管理层的建议就任何提请公司股东表决的事项对 普通股进行投票。 与现金支付和股票发行相关的成本共计240万美元，此前均在运营报表中记录为研发费用。由于Trigemina知识产权 是在美国食品药品管理局批准之前获得的，因此现金和股票对价被列为研发成本，因为 未来没有其他用途，收购的知识产权也不构成业务。
根据 《转让和承担协议》的条款，斯坦福大学已向 Tonix 授予了与 Trigemina 资产相关的某些专利的独家许可和再许可权。斯坦福大学为自己保留了根据专利进行学术 研究和教育目的的执业权。Tonix 有义务做出商业上合理的努力，努力开发、制造和销售该专利主张或涵盖的 产品，并将尽商业上合理的努力努力为此类产品开拓市场。
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
Trigemina 许可协议规定了开发里程碑以及必须完成这些里程碑的时限， 规定了向斯坦福大学支付的年度维护费。截至 2023 年 3 月 31 日，除年度维护费外，尚未累积或支付与本协议相关的里程碑 款项。
注 10 — 与 TRIMARAN 签订的资产购买协议
2019 年 8 月 19 日，根据 ，公司与 TrimaRan Pharma, Inc.（“TrimaRan”）及其中的出售股东（“卖出股东”）签订了资产购买协议（“Trimaran 资产购买协议”），Tonix收购了Trimaran与某些吡喃基化合物相关的资产（“资产”）。关于收购 资产，Tonix 于 2019 年 8 月 19 日与韦恩州立大学（“华盛顿州立大学”）签订了经首次修订和重述的独家许可协议（“华盛顿州立大学许可协议”） ，随后进行了修订。作为签订Trimaran 资产购买协议的对价，Tonix向TriMaran支付了10万美元，并承担了TriMaran的某些负债，总额为68,500美元。 168,500美元先前在运营报表中记入研发费用。在实现特定的开发、 监管和销售里程碑后，Tonix还同意以限制性股票或现金向Trimaran和卖出股东支付总额约340万美元，由我们的选择 。根据Trimaran资产购买协议的条款，Trimaran和出售的股东不得披露与资产有关的 机密信息，并且在三年内不得参与任何含有用于治疗创伤后应激障碍、注意力缺陷多动 障碍或重度抑郁症的吡喃类药物化合物的疗法的开发或商业化 。同样在三年内，如果Trimaran或任何销售股东参与任何用于治疗任何中枢神经系统疾病的潜在治疗化合物的研究 或开发，则Trimaran或此类Selling 股东有义务向Tonix提供通知和机会，以收购或许可此类产品 候选产品的权利。
根据 华盛顿州立大学许可协议的条款，华盛顿州立大学已向 Tonix 授予与资产相关的某些专利、 技术信息和材料（统称为 “技术”）的独家许可，并拥有再许可权。华盛顿州立大学为自己保留了出于学术研究和教育目的实践该技术的 权利。Tonix 有义务尽商业上合理的努力 为使用该技术的一种或多种产品（“华盛顿州立大学产品”）获得监管部门的批准，并在华盛顿州立大学许可协议的整个期限内使用商业上合理的 营销措施。华盛顿州立大学许可协议规定了发展里程碑以及必须完成此类里程碑的 期限，并规定每年向华盛顿州立大学支付维护费。如果 WSU 产品将在美国销售，则 Tonix 有义务 在美国大量生产 WSU 产品。
根据华盛顿州立大学许可协议 ，Tonix向华盛顿州立大学支付了7.5万美元作为某些专利费用的补偿，在实现特定的开发、监管和销售里程碑后， 公司还同意向华盛顿州立大学支付里程碑式的款项，总额约为340万美元。Tonix 还同意根据净销售额分级 为由 Tonix 或分许可证持有人出售的 WSU 产品的净销售额向华盛顿州立大学支付个位数的特许权使用费，并根据从分许可证持有者那里收到的某些对价支付额外的再许可费。每个 WSU 产品的特许权使用费应逐个国家和逐个产品支付，直到 WSU 许可协议所涵盖的已颁发专利的 最后一个有效索赔到期之日为止。华盛顿州立大学产品净销售额的应付特许权使用费可以减少Tonix向任何第三方支付的知识产权使用费的50％ ，前提是华盛顿州立大学产品的应付特许权使用费减少幅度不得超过 50％，前提是华盛顿州立大学产品的应付特许权使用费减少幅度不得超过 50％。 双方还有权出于诸如重大违约和破产等惯例原因终止协议。华盛顿州立大学许可 协议包含与 此类协议的终止、赔偿、保密和其他惯例事项有关的条款。截至2023年3月31日，尚未计入或支付与本协议相关的里程碑款项。
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
注意 11 — 与 CURIA 签订的许可协议
2022 年 12 月 12 日，公司与 Curia 签订了独家许可协议，开发三种用于治疗或预防 SARS-CoV-2 感染的人源化鼠单抗体 。我们认为，这些单克隆抗体的许可加强了我们治疗由SARS-CoV-2引起的 COVID-19 的下一代 疗法产品线。作为签订许可协议的对价，我们向 Curia 支付了大约 40 万美元的许可 费。许可协议还规定了个位数的特许权使用费和或有里程碑付款。截至 2023 年 3 月 31 日， 除预付费用外，没有应计或支付与本协议相关的任何款项。
注 12 — 与艾伯塔大学签订的许可协议
2022 年 5 月 18 日，公司与艾伯塔大学签订了独家许可协议，重点是识别和测试 针对未来变异的 SARS-CoV-2 和其他新兴病毒的广谱抗病毒药物。作为签署 许可协议的对价，Tonix 向艾伯塔大学支付了低至五位数的许可费。许可协议还规定了个位数的 特许权使用费和或有里程碑付款。截至 2023 年 3 月 31 日，除预付费用外，尚未累计 或支付与本协议相关的里程碑款项。
注 13 — 与 OYAGEN 签订的许可协议
2021 年 4 月 14 日 ，公司与 OyaGen, Inc.（“OyaGen”）签订了独家许可协议（“OyaGen 许可 协议”），根据该协议，OyaGen向Tonix授予了与SARS-CoV-2抗病毒抑制剂桑吉瓦霉素相关的某些专利和技术信息的独家许可，开发和商业化该协议下的产品，并收购该协议拥有 在 OyaGen 在许可协议期限内开发的用于预防或治疗 COVID-19 的任何基于此的技术的权利。
作为签订许可协议的 对价，Tonix向OyaGen支付了低至七位数的许可费，并向OyaGen和一个 关联实体发行了公司共计86,010股普通股。这些股票的价值为300万美元，被记录为研发费用。OyaGen 许可证还规定了个位数的特许权使用费和或有的 里程碑付款。2022 年 7 月，公司通知 OyaGen 打算终止 OyaGen 许可协议，该协议 已终止，自 2022 年 9 月 20 日起生效。
注意 14 — 与 INSERM 签订的许可协议
2021 年 2 月 11 日，公司签订了一份许可协议（“Inserm 许可协议”），根据该协议，公司许可使用催产素类疗法治疗 Prader-Willi 综合征和非器质性生长衰竭的 技术，来自 Inserm（法国国立卫生与医学研究所）、艾克斯-马赛大学和图卢兹大学医院 。Inserm 许可协议规定，在发生指定的 销售里程碑时支付年费和里程碑款项，总额约为 400 万美元，以及基于许可技术的产品的净销售额的特许权使用费，以及转让/转让和再许可使用费。 截至 2023 年 3 月 31 日，尚未计入或支付与本协议相关的里程碑款项。
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
注 15 — 与哥伦比亚大学签订的许可协议
2019 年 9 月 16 日，公司与纽约市哥伦比亚大学（“哥伦比亚”）的受托人 签订了独家许可协议（“哥伦比亚许可协议”），该协议随后进行了修订，根据该协议，哥伦比亚向 Tonix 授予了与再许可相关的某些专利和技术信息（统称为 “TFF2 Technology”） 的独家许可，拥有再许可权组合 Trefoil Family Factor 2（TFF2），并开发和商业化其下的产品（均为 “TFF2 产品”）。 根据哥伦比亚许可协议的条款，哥伦比亚保留出于学术 研究和教育目的实践TFF2技术的权利。
公司向哥伦比亚支付了五位数的许可费，作为签署《哥伦比亚许可协议》的对价，此前 在运营报表中将该协议记入研发费用。公司有义务按照《哥伦比亚许可协议》的定义，尽商业上合理的 努力开发和商业化TFF2产品，并实现特定的开发里程碑 。
公司有义务就以下产品的净销售额向哥伦比亚支付个位数的特许权使用费：(i) Tonix 或分许可证持有者出售的 TFF2 产品以及 (ii) 任何其他涉及与 TFF2 产品相关的材料或技术信息并根据 Tonix 出售的 哥伦比亚许可协议（“其他产品”）转让给 Tonix 的产品。每种特定 TFF2 产品的特许权使用费应逐个国家和逐个产品支付，直至 (i) 在 中最后一次有效索赔的到期日期，哥伦比亚许可协议所涵盖的已颁发专利的最后一个到期日，以及 (ii) TFF2 产品在相关国家首次 商业销售之后的指定时间内。每种特定其他产品的特许权使用费应逐个国家 和逐个产品支付，直到此类特定其他产品在该 国家/地区首次商业销售后的指定时间段内。TFF2 产品和其他产品净销售额的应付特许权使用费可减少 Tonix 向任何第三方支付的知识产权使用费的 50% ，前提是产品或其他产品的应付特许权使用费减少 ，前提是产品或其他产品的应付特许权使用费减少 不得超过 50%。
公司还有义务在实现与TFF2产品相关的某些开发、批准和销售里程碑后，按产品向哥伦比亚支付总额为410万美元的或有里程碑式付款。 此外，公司应向哥伦比亚支付分许可证持有人向公司支付的5％ 的对价，但特许权使用费和某些其他类别的对价除外。 截至 2023 年 3 月 31 日，尚未计入或支付与本协议相关的里程碑款项。
2019 年 5 月 20 日，公司根据 与哥伦比亚签订了独家许可协议（“许可协议”），哥伦比亚代表自己并代表肯塔基大学和密歇根大学（统称为 “机构”）向公司授予了与之相关的某些专利、技术信息和材料（统称为 “技术”）的独家许可，并有权再许可这些专利、技术信息和材料（统称为 “技术”）一种双突变的可卡因酯酶，并开发和商业化其下的产品（每个 都是 “产品”）。根据许可协议的条款，哥伦比亚大学为自己和各机构保留了 为学术研究和教育目的实践该技术的权利。
公司向哥伦比亚支付了六位数的许可费，作为签订许可协议的对价。公司有义务 使用许可协议中定义的商业合理努力来开发和商业化产品，并实现指定的 开发里程碑。
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
公司同意就以下产品的净销售额向哥伦比亚支付个位数的特许权使用费：(i) 公司或分许可证持有人销售的产品，以及 (ii) 任何涉及与产品相关的材料或技术信息并根据公司或分许可证持有人出售的许可 协议（“其他产品”）转让给公司的 产品的净销售额。每种特定产品的特许权使用费应逐个国家 和逐个产品支付，直至 (i) 许可协议所涵盖的已发行 专利的最后一个有效索赔到期之日，(ii) 在相关国家 首次商业销售后的指定时间段，或 (iii) 由许可的任何市场专有期到期监管机构。每种特定其他产品 的特许权使用费应按国别和逐个产品支付，直至 (i) 在该国家/地区首次以商业方式销售 此类特定其他产品后的指定时间段或 (ii) 监管机构授予的任何市场专有期到期后以较晚者为准。 产品和其他产品的净销售额应支付的特许权使用费可减少公司向任何第三方支付的知识产权使用费的 50% ，前提是产品或其他产品的应付特许权使用费减少 ，前提是产品或其他产品的应付特许权使用费的减少幅度不得超过 50%。
公司还有义务在实现与产品相关的某些开发、批准和销售里程碑后，按产品向哥伦比亚支付总额为300万美元的或有里程碑式付款。 此外，公司应向哥伦比亚支付分许可证持有人向公司支付的5％ 的对价，但特许权使用费和某些其他类别的对价除外。 截至2023年3月31日，尚未应计或支付与本协议相关的里程碑款项。
2023 年 2 月 13 日，Tonix 行使了获得哥伦比亚大学独家许可的选择权，用于开发用于治疗或预防 SARS-CoV-2 感染的全 人源和鼠单抗体的产品组合，分别包括我们的 TNX-3600 和 TNX-4100 候选产品 。许可的单抗体是作为Tonix和哥伦比亚之间的研究合作和期权协议的一部分开发的。
注 16 — 普通股的出售和购买
2022 年林肯公园交易
2022 年 8 月 16 日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了购买协议（“2022 年购买协议”）和注册权协议 （“2022 年注册权协议”）。根据2022年购买协议的 条款，林肯公园已同意在2022年购买协议期限内不时从公司购买不超过5,000,000美元的公司普通股（受某些限制约束）。 根据2022年注册权协议的条款，公司向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，要求根据《证券法》注册转售 根据2022年购买协议已经或可能发行给林肯公园的股票。
根据2022年购买协议的条款 ，在公司签署 2022 年购买协议和 2022 年注册权协议 时，公司向林肯公园发行了 62.5 万股普通股，作为其承诺在 2022 年购买协议 下购买公司普通股的对价。承诺股的价值为1,000,000美元，作为发行普通股的权益增加入账，并作为根据2022年购买协议筹集的 的资本成本视为股权减少。
在截至2023年3月31日的季度中，公司根据2022年收购协议出售了60万股普通股，净收益约为40万美元。
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简明合并财务报表附注
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
与林肯公园购买 协议
2021 年 12 月 3 日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了购买协议（“与林肯公园的购买协议”）和注册 权利协议（“林肯公园注册权协议”）。 根据与林肯公园签订的购买协议的条款，林肯公园已同意在与 林肯公园的购买协议期限内不时从公司购买不超过8,000,000美元的公司普通股（受某些限制）。根据林肯公园注册权协议的条款，公司向美国证券交易委员会提交了注册声明 ，要求根据《证券法》注册转售根据与林肯公园签订的购买协议 已经或可能发行给林肯公园的股票。
根据与林肯公园签订的购买协议的条款，在公司与林肯公园签署购买协议和 《林肯公园注册权协议》时，公司向林肯公园发行了90,910股普通股，作为其承诺根据与林肯公园签订的购买协议 购买我们普通股的对价。承诺股的价值为160万美元，作为发行普通股的权益增加入账，并被视为根据与林肯公园签订的收购协议筹集的资本成本 。
在截至2022年3月31日的季度中，公司根据与林肯公园的收购协议出售了70万股普通股，净收益约为450万美元。
市场 产品
2020年4月8日 ，公司与AGP签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可不时发行和出售公司普通股，总发行价不超过3.2亿美元的市场发行（“ATM”）销售。AGP 将充当销售代理，根据销售协议，每笔销售将获得 3% 的佣金。公司的普通股将在出售 时以现行市场价格出售，因此，价格会有所不同。在截至2023年3月31日的季度中，公司根据销售协议出售了约320万股普通股，净收益约为200万美元。在截至2022年3月31日的季度中，公司根据销售协议出售了约110万股普通股，净收益约为850万美元。2023年3月31日之后，公司根据销售协议出售了90万股普通股，净收益约为50万美元。
股票 回购
自 2023 年 1 月 1 日起，公司已回购 在其 2022 年股票回购计划下已发行普通股，最高不超过 $ 百万，价格从美元不等 到 $ 每股，总成本约为 $ 百万。
2023 年 1 月 ，董事会根据 批准了一项新的2023年股票回购计划，根据该计划，公司可以不时在公开市场和私下谈判交易中回购价值高达1,250万美元的已发行普通股，但须受市场状况、股价和其他因素的约束。自2023年1月1日以来，公司 已以每股1.14美元的价格回购了2023年新的股票回购计划下已发行的100万股普通股，总成本为110万美元。
任何股票的时间和数量回购的 将根据公司对市场状况和其他因素的评估来确定，以及新的股票回购 计划可以随时终止或暂停。回购 将根据美国证券交易委员会颁布的规章制度以及公司可能遵守的某些其他法律要求 制定。回购可以部分地根据 规则 10b5-1 计划制定，该计划允许存货回购否则公司可能无法这样做 。
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TONIX 制药控股公司
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
2019年5月3日，公司股东批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 2019年股票激励计划（“2019年计划”）。2019年计划规定发行多达4,375股普通股。随着2020年计划（定义见下文）的通过，不得根据2019年计划提供进一步的补助金。2020年1月16日 16日，公司股东批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 2020年股票激励计划（“2020年计划”）。2020年计划规定发行多达18,750股普通股。随着经修订和重述的2020年计划（定义见下文）的通过，不得根据2020年计划 提供进一步的补助金。
2020年5月1日，公司股东批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 经修订和重述的2020年股票激励计划 （“经修订和重述的2020年计划”），以及2020年计划和2019年计划，即 “计划”）。
根据经修订和重述的2020年计划的条款，公司可以发行（1）股票期权（激励和非法定），（2）限制性的 股票，（3）股票增值权（“SAR”），（4）限制性股票单位，（5）其他股票奖励和（6）基于现金的奖励。经修订的 和重述的2020年计划最初规定发行最多312,500股普通股，如果根据计划发放的奖励被没收、到期或 以现金结算，则该金额将增加（除非经修订和重述的2020年计划中另有规定）。此外，经修订和重述的2020年计划包含一项 “常青条款”，规定每年1月1日根据经修订和重述的2020年计划每年增加可供发行的普通股数量 ，为期十年，从2021年1月1日开始，到2030年1月1日结束，金额等于 (x) 百分之二十 (20%) 之间的差额上一个日历年12月31日已发行的普通股总数，以及（y） 的总数在上一个日历年度的12月31日根据经修订和重述的2020年计划保留的普通股（包括根据奖励发行的或可用于未来奖励的 股票）。董事会根据经修订和重述的2020年计划确定补助金的 行使价、归属和到期期。但是，对于10％或以上的股东， 激励性股票期权的行使价不得低于授予当日普通股公允价值的110％ ，对于不是 10% 股东的受赠方，其行使价不得低于公允价值的100％ 。普通股的公允价值根据报价市场价格 确定，或者在没有此类报价的情况下，由董事会真诚地确定。此外， 《经修订和重述的2020年计划》下的补助金的到期期不得超过十年 年。截至2023年3月31日，根据经修订和重述的2020年计划，未来的补助金有7,055,296个期权可供选择。
普通的
| 股份 | 加权平均值 行使价格 | 加权平均值 剩余 合同期限 | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 补助金 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | — | — | ||||||||||||||
| 没收或到期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
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TONIX 制药控股公司
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
上表中的 总内在价值代表税前总内在价值，基于行使价 低于公司在相应日期的收盘价的期权。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间， 授予的期权的加权平均公允价值分别为每股0.66美元和5.74美元。
公司根据使用下文讨论的某些假设 的Black Scholes期权定价模型以及授予之日公司普通股的收盘市场价格，衡量授予之日股票期权的公允价值。奖励 的公允价值在授予日计量。根据计划授予的大多数股票期权中，有三分之一 自授予之日起12个月归属，此后每月有1/36 归属，持续 24 个月，自授予之日起十 年后到期。此外，公司向董事发放期权，期限为一年 。公司还向执行官发行行使价高于授予日公允价值 的溢价期权，并发行了基于绩效的期权，这些期权在目标参数达到或可能达到时归属，在每种情况下，归属前的最低服务期为一年 。与奖励相关的股票薪酬支出使用直线法在适用的 服务期内摊销。
| 三 个月已结束 2023年3月31日 | 三 个月已结束 2022年3月31日 | |||||||
| 无风险利率 | % 到 | % | % 到 | % | ||||
| 预期期权期限 | 到 年 | 到 年 | ||||||
| 预期的股价波动 | % 到 | % | % 到 | % | ||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
无风险利率基于每日美国国债收益率曲线利率的收益率，期限等于期权 截至授予日的预期期限。期权的预期期限是使用美国证券交易委员会工作人员会计公告中规定的简化方法确定的 ，预期的股价波动率基于公司的历史股价波动率。
截至2023年3月31日的季度，确认了与授予期权280万美元相关的股票薪酬支出，其中200万美元和80万美元分别与总务和行政及研发有关。
截至2022年3月31日的季度，确认了与授予的260万美元期权相关的股票薪酬支出，其中190万美元和70万美元分别与总务和行政及研发有关。
截至2023年3月31日 ，公司的未确认薪酬成本总额约为1,260万美元，与根据计划授予的非既得奖励有关，公司预计将在2.00年的加权平均期内确认这些奖励 。
员工 股票购买计划
2019年5月3日，公司股东批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2019年员工股票购买计划（ “2019 ESPP”）。由于股东通过了2020年ESPP（定义见下文），因此根据2019年ESPP计划，不得进一步拨款 。2020年5月1日，公司股东批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2020年员工 股票购买计划（“2020 ESPP”）。根据2020年ESPP计划，不得提供进一步的补助金。2022年5月6日，该公司 的股东批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2022年员工股票购买计划（“2022 ESPP”，以及 连同2019年ESPP和2020年ESPP，“ESPP 计划”）。
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TONIX 制药控股公司
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2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
2022 ESPP 允许符合条件的员工最多购买公司普通股 93,750 股 。根据2022 ESPP，在每个发行期的第一天，该发行 期的每位符合条件的员工都可以选择注册该发行期，这允许符合条件的员工在发行期结束时购买公司 普通股。2022 年 ESPP 下的每个发行期为六个月，可以不时修改 。在遵守限制的前提下，每位参与者将被允许购买一定数量的股票，其计算方法是将 员工在发行期内的累计工资扣除额除以适用的购买价格，等于每个发行期开始或结束时我们普通股公允市场价值的85％，以较低者为准。参与者 必须在其注册套餐中指定 在发行期内根据 2022 年 ESPP 购买股票时应扣除的薪酬百分比（如果有），但须遵守守则规定的法定限额。截至2023年3月31日，根据2022年ESPP，有9股股票可供未来出售。
2022 和 2020 年 ESPP 被视为补偿计划，相关薪酬成本将在六个月的发行期内支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的两个季度中，均未记录
支出。2022 年 1 月，4,033截至2021年12月31日
根据2020年ESPP购买的股票已发行。因此，在 2022 年第一季度，大约 $截至2021年12月31日
累积的与收购此类股份相关的员工工资扣除额从应计费用转入额外已付资本。剩下的
30,000 美元被归还给了员工。2023 年 1 月，
截至2022年12月31日
在2022年ESPP下购买的股票已发行。因此，在2023年第一季度，约为29,000美元截至2022年12月31日
累积的与收购此类股份相关的员工工资扣除额已从应计费用转入额外已付资本。剩下的
$
注 18 — 购买普通股的认股权证
下表汇总了截至2023年3月31日有关未兑现的购买公司普通股的认股权证的信息：
| 运动 | 数字 | 到期 | ||||||||
| 价格 | 杰出 | 日期 | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度中，没有行使任何 认股权证。
注 19 — 租赁
公司有各种经营租赁协议，主要用于办公空间。这些协议通常包含一个或多个 续订选项，并要求公司支付公用事业、税款、保险和维护费用。没有任何租赁协议对公司进行融资交易或签订进一步租赁协议的能力施加限制 。截至2023年3月31日，公司 的使用权资产为100万美元，经营租赁的租赁负债总额为100万美元，其中60万美元包含在长期租赁负债中，40万美元包含在流动租赁负债中。
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TONIX 制药控股公司
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2022 年 3 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日（未经审计）
2023 年 3 月 31 日 ，不可取消条款超过一年的经营租赁的未来最低租赁付款如下（以 千计）：
| 截至12月31日的年度 | |||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 年及以后 | |||||
| 包括利息 | ( |
) | |||
| $ | |||||
在截至2023年3月31日的季度中，公司修改了租赁修正案，导致公司确认额外运营租赁负债约为52.8万美元基于最低租金
付款的现值。该公司还确认ROU资产相应增加了约美元
截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度， 的运营租赁费用分别为10万美元和20万美元。
与租赁相关的其他 信息如下：
| 从那时起 | ||||||||
| 为计量租赁负债的 金额支付的现金： | 三个月已结束 2023年3月31日 |
三 个月已结束 2022年3月31日 | ||||||
| 来自 经营租赁的运营现金流（以千计） | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
注 20 — 承诺
合同 协议
公司已与各种合同研究组织签订了合同，截至2023年3月31日，未履行承诺总额约为 5,440万美元，用于未来的工作。
已定义 缴款计划
公司根据《守则》第 401 (k) 条制定了合格的固定缴款计划（“401（k）计划”），根据该计划， 所有符合条件的员工均可参加。参与者可以选择将其年度税前薪酬的一定比例推迟到401 (k) 计划，但须遵守明确的限制。公司必须向401（k）计划缴纳相当于每位参与者税前缴款的100％的缴款，最多为其符合条件的薪酬的六 ％，公司还必须按年度缴纳相当于每位参与者工资的三 ％的缴款，但须遵守该守则的限制。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司分别向运营部门收取了30万美元和19.1万美元（ ）的401（k）计划下的缴款。
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注意 21 — 后续事件
2023年3月31日之后，
公司根据销售协议出售了90万股普通股，净收益约为美元
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这份 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包括许多前瞻性陈述 ，这些陈述反映了管理层目前对未来事件和财务业绩的看法。你可以用前瞻性词语来识别这些陈述 ，例如 “可能” “将”、“期望”、“预期”、“相信”、 “估计” 和 “继续”，或者类似的词语。这些陈述包括关于我们及其管理团队成员的意图、信念 或当前期望的陈述，以及此类陈述所依据的假设。潜在的 投资者请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定性， 并且实际结果可能与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。
敦促读者 仔细审查和考虑我们在本报告以及向证券 和交易委员会提交的其他报告中做出的各种披露。我们已知的重要因素可能导致实际结果与前瞻性 陈述中的结果存在重大差异。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映假设的变化、 意外事件的发生或未来经营业绩随时间推移的变化。我们认为其假设基于从我们的业务和运营中获得和已知的合理数据 。无法保证运营的实际业绩或我们 未来活动的结果不会与其假设存在重大差异。可能导致差异的因素包括但不限于： COVID-19 疫情，包括其对公司的影响、激烈竞争；我们可能需要额外的融资；专利保护和诉讼的不确定性 ；政府或第三方付款人报销的不确定性；研发工作有限和对第三方的依赖；以及与未能获得美国食品和药物管理局的许可或批准相关的风险，或 FDA，以及不遵守美国食品和药物管理局的规定。
商业 概述
我们是一家处于临床阶段的生物制药 公司，专注于发现、许可、获取、开发和商业化治疗和疫苗，以治疗和预防人类 疾病并缓解痛苦。我们的产品组合由中枢神经系统 (CNS)、罕见病、免疫学和传染病 候选产品组成。我们的中枢神经系统产品组合包括治疗疼痛、神经系统、精神病和成瘾症的小分子和生物制剂 。我们的主要中枢神经系统候选药物 TNX-102 SL（盐酸环苯扎林舌下片剂）处于纤维肌痛管理 的第三阶段中期开发中，预计将在2023年第四季度公布头条数据。TNX-102 SL 也正在开发中，用于治疗 Long COVID，这是一种慢性 后急性 COVID-19 疾病。第二阶段研究的注册已经完成，预计最终结果将在2023年第三季度公布 。TNX-1900（鼻内增强催产素）正在开发中，用于慢性偏头痛，目前正在注册中，预计将在2023年第四季度公布顶线数据 。TNX-601 ER（替奈普汀半草酸盐缓释片）是一种正在开发的用于治疗重度抑郁症（MDD）的每日一次配方，目前也正在注册中，预计将在2023年第四季度公布中期数据。 TNX-1300（可卡因酯酶）是一种旨在治疗可卡因中毒的生物制剂，已被美国食品药品管理局授予突破性疗法称号 。TNX-1300 的第二阶段研究预计将于 2023 年第三季度启动。TNX-4300 正在开发用于治疗 抑郁症，TNX-1610 正在开发用于治疗注意力缺陷多动障碍。TNX-4300 和 TNX-1610 项目 都处于临床前开发阶段。我们的罕见病产品组合包括用于治疗 Prader-Willi 综合征 的 TNX-2900（鼻内增强催产素）。TNX-2900 已被美国食品药品管理局授予孤儿药称号。我们的免疫学产品组合包括用于治疗器官移植排斥反应、自身免疫和癌症的生物制剂，包括 TNX-1500，这是一种靶向 CD40-Ligand （CD40L 或 CD154）的人源化单克隆抗体，正在开发用于预防同种异体移植排斥反应和治疗自身免疫性疾病。TNX-1500 的 1 期研究 预计将于 2023 年第三季度启动。我们的传染病产品线包括 TNX-801，这是一种正在开发的预防天花和多发性水痘的疫苗 ，其第一阶段研究预计将于2023年下半年启动。TNX-801 还可用作 其他传染病的活病毒疫苗平台或重组痘疫苗平台。传染病产品组合还包括 TNX-3900 和 TNX-4000，这两类广谱小分子口服抗病毒药物。
我们的所有 候选产品均为在研新药或生物制剂，尚未获得任何适应症的批准。
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操作结果
我们 预计，在可预见的将来，我们的经营业绩将因多种因素而波动，例如我们的 研发工作的进展以及监管机构提交的时间和结果。由于这些不确定性，很难或不可能对未来的运营做出准确的预测 。
截至2023年3月31日的三个 个月，而截至2022年3月31日的三个月
研究 和开发费用。截至2023年3月31日的三个月，研发费用为2650万美元， 从截至2022年3月31日的三个月的1,840万美元增加了810万美元，增长了44％。这一增长主要是由于 的临床费用增加了400万美元，非临床费用增加了80万美元，实验室用品增加了190万美元，与员工相关的支出增加了190万美元，与建筑物相关的成本增加了190万美元，但被制造费用减少了280万美元所抵消。 随着我们推进临床开发项目并继续 投资我们的开发渠道，我们预计 2023 年的研发费用将增加。
下表 汇总了我们在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的季度 为候选产品和开发平台支付的直接研发费用。
| 3月31日 | ||||||||||||
| （以 千计） | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
| 研究与开发费用： | ||||||||||||
| 直接开支 — TNX-102 SL | $ | 3,614 | $ | 3,523 | $ | 91 | ||||||
| 直接开支 — TNX — 601 ER | 2,597 | 264 | 2,333 | |||||||||
| 直接开支 — TNX — 801 | 782 | 9 | 773 | |||||||||
| 直接开支 — TNX-1300 | 56 | 1,343 | (1,287 | ) | ||||||||
| 直接开支 — TNX-1500 | 2,164 | 1,852 | 312 | |||||||||
| 直接开支 — TNX-1800 | 703 | 2,976 | (2,273) | |||||||||
| 直接开支 — TNX-1900 | 2,219 | 738 | 1,481 | |||||||||
| 直接开支 — TNX-3900 | 1,329 | — | 1,329 | |||||||||
| 直接开支-其他计划 | 1,905 | 2,589 | (684 | ) | ||||||||
| 内部人员配置、管理费用和 其他 | 11,142 | 5,128 | 6,014 | |||||||||
| 全面的研究与开发 | $ | 26,511 | $ | 18,422 | $ | 8,089 | ||||||
我们的 直接研发费用主要包括临床、非临床和制造的外部成本，例如 向承包商、顾问和合同研究组织支付的与我们的开发工作相关的费用。在 “内部 人员配备、管理费用及其他” 中包括管理费用、物资、研发员工成本（包括股票期权费用）、 差旅、监管和法律。
一般 和管理费用。截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用为740万美元， 较截至2022年3月31日的三个月的800万美元减少了60万美元，下降了8％。下降的主要原因是 与2022年第一季度股东特别大会相关的财务报告费用减少了110万美元，但被员工相关费用增加20万美元，差旅费增加10万美元以及办公室相关费用增加20万美元所抵消。
净损失。由于上述情况，截至2023年3月31日的三个月的净亏损为3,300万美元，而 截至2022年3月31日的三个月净亏损为2640万美元，增加了660万美元，增长了25％。
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许可 协议
2023 年 2 月 13 日，我们行使了获得哥伦比亚大学独家许可的选择权，用于开发用于治疗或预防 SARS-CoV-2 感染的全 人源和鼠单抗体的产品组合，分别包括我们的 TNX-3600 和 TNX-4100 候选产品 。许可的单抗体是作为我们与哥伦比亚大学之间研究合作和期权协议的一部分而开发的。
2022 年 12 月 12 日，我们与 Curia 签订了独家许可协议，开发三种用于 治疗或预防 SARS-CoV-2 感染的人源化鼠单抗体。我们认为，这些单克隆抗体的许可加强了我们治疗由SARS-CoV-2引起的 COVID-19 的下一代 疗法产品线。作为签订许可协议的对价，我们向 Curia 支付了大约 40 万美元的许可 费。许可协议还规定了个位数的特许权使用费和或有里程碑付款。 截至 2023 年 3 月 31 日，除预付费用外，未累积或支付与本协议相关的任何款项。
2022 年 5 月 18 日，我们与艾伯塔大学签订了独家许可协议，重点是识别和测试针对未来的 SARS-CoV-2 变种和其他新兴病毒的广谱 抗病毒药物。作为签订许可协议的对价， 我们向艾伯塔大学支付了低五位数的许可费。许可协议还规定了个位数的特许权使用费和或有的 里程碑付款。截至2023年3月31日，除预付费用外，没有应计或支付与本协议相关的任何款项。
2021 年 4 月 14 日，我们与 OyaGen, Inc.（“OyaGen”）签订了独家许可协议（“OyaGen 许可协议”） 根据该协议，OyaGen 向我们授予了与 SARS-CoV-2 的抗病毒抑制剂 相关的某些专利和技术信息的独家许可，开发和商业化该协议下的产品，并获得任何专利的权利 OyaGen 在许可协议期限内开发的基于此 的用于预防或治疗Covid-19的技术。
作为签订许可协议的 对价，我们同意向 OyaGen 支付低至七位数的许可费，并同意向 OyaGen 及其关联实体发行总计 86,010 股普通股，价值 300 万美元，未注册， 受六个月封锁和投票协议的约束，根据该协议，OyaGen和关联实体已同意对普通股进行投票 根据管理层的建议将任何事项的股票提交公司股东表决。OyaGen 许可证还提供个位数的特许权使用费和或有里程碑付款。与本协议 相关的里程碑款项未累积或支付。2022 年 7 月，我们通知 OyaGen 我们打算终止许可协议，该协议已终止 ，自 2022 年 9 月 20 日起生效。
2021 年 2 月 11 日，我们签订了一份许可协议（“Inserm 许可协议”），根据该协议，我们许可了 Inserm（ 法国国立卫生与医学研究所）、艾克斯-马赛大学和图卢兹大学中心医院使用催产素类疗法治疗 Prader-Willi 综合征和非器质性生长性疾病的技术 。 Inserm 许可协议规定在出现特定的销售里程碑时支付年费和里程碑款项， 总额约为 400 万美元，以及基于许可技术的产品的净销售额的特许权使用费，以及转让/转让 和再许可使用费。截至2023年3月31日，尚未计入或支付与本协议相关的里程碑款项。
2019 年 9 月 16 日，我们与纽约市 哥伦比亚大学（“哥伦比亚”）的受托人签订了独家许可协议（“哥伦比亚许可协议”），该协议随后进行了修订，根据该协议，哥伦比亚向我们 授予了与重组有关的某些专利和技术信息（统称为 “TFF2 技术”） 的独家许可，拥有再许可权 Trefoil Family Factor 2（TFF2），并开发和商业化其下的产品（均为 “TFF2 产品”）。 根据哥伦比亚许可协议的条款，哥伦比亚为自己保留了以 学术研究和教育目的实践 TFF2 技术的权利。
32
我们 向哥伦比亚支付了五位数的许可费，作为签署《哥伦比亚许可协议》的对价，该协议之前在运营报表中记录了研发费用 。根据《哥伦比亚许可协议》中定义 ，我们有义务尽商业上合理的努力来开发和商业化TFF2产品，并实现特定的开发里程碑。
我们 有义务就以下产品的净销售额向哥伦比亚支付个位数的特许权使用费：(i) 我们或分许可证持有人出售的 TFF2 产品以及 (ii) 涉及与 TFF2 产品相关的材料或技术信息并根据许可协议 （“其他产品”）转让给我们的任何其他 产品的净销售额。每种特定 TFF2 产品的特许权使用费应逐个国家 和逐个产品支付，直至 (i) 哥伦比亚许可协议所涵盖的已发行 专利的最后一个有效索赔到期之日，以及 (ii) 在相关国家/地区首次商业销售 TFF2 产品 之后的指定期限。每种特定其他产品的特许权使用费应逐个国家和逐个产品支付 ，直到该特定其他产品在该国家/地区首次商业销售后的指定时间段内。 TF2产品和其他产品净销售额的应付特许权使用费可以减少我们向任何第三方支付的知识产权 特许权使用费的50％，前提是TFF2产品或其他产品的应付特许权使用费的减少幅度不得超过50％。
在实现与TFF2产品相关的某些开发、批准和销售里程碑后，我们 还有义务按产品向哥伦比亚支付总额为410万美元的或有里程碑式付款。此外，我们将向哥伦比亚支付分许可证持有人应付给我们的对价的5％， 不包括特许权使用费和某些其他类别的对价。截至 2023 年 3 月 31 日，尚未计入或支付与本协议相关的里程碑 款项。
2019 年 5 月 20 日，我们与哥伦比亚签订了独家许可协议（“许可协议”），根据该协议，哥伦比亚， 代表自己以及肯塔基大学和密歇根大学（统称为 “机构”）向我们授予了与双重相关的某些专利、技术信息和材料（统称为 “技术”） 的独家许可，并拥有再许可权突变的可卡因酯酶，并开发和商业化其下的产品（均为 “产品”）。根据 许可协议的条款，哥伦比亚大学为自己和各机构保留了以 学术研究和教育目的实践该技术的权利。
我们 向哥伦比亚支付了六位数的许可费，作为签订许可协议的对价。我们有义务使用许可协议中定义的商业上 合理努力来开发和商业化产品，并实现特定的开发 里程碑。
我们 有义务为 (i) 我们或分许可证持有人出售的 (i) 我们或分许可证持有人出售的产品以及 (ii) 涉及与产品相关的材料或技术信息并根据许可协议转让给我们的任何其他产品 （“其他 产品”）的净销售额向哥伦比亚支付个位数的特许权使用费。每种特定产品的特许权使用费应逐个国家和逐个产品支付 ，直至 (i) 许可协议所涵盖的已颁发专利的最后一个有效索赔的到期日期，(ii) 产品在相关国家首次商业销售之后的指定时间段，或 (iii) 授予的任何市场专有期限 到期监管机构。每种特定其他产品的特许权使用费应逐个国家 和逐个产品支付，直到 (i) 此类特定其他 产品在该国家/地区首次商业销售后的指定时间段或 (ii) 监管机构授予的任何市场专有期到期后以较晚者为准。产品和其他产品的净销售额 的应付特许权使用费可以减少我们向任何第三方支付的知识产权 特许权使用费的 50%，知识产权是行使许可协议下许可给我们的权利所必需的，前提是 产品或其他产品的应付特许权使用费减少幅度不得超过 50%。
在实现与产品相关的某些开发、批准和销售里程碑 后，我们 还有义务按产品向哥伦比亚支付总额为300万美元的或有里程碑式付款。此外，我们将向哥伦比亚支付分许可证持有人向我们支付的对价的5％， 除特许权使用费和某些其他类别的对价外。截至 2023 年 3 月 31 日，尚未计入或支付与本协议相关的里程碑 款项。
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资产 购买协议
2023 年 2 月 2 日，我们签订了资产购买协议 （与 Healion Bio Inc. 签订的 “资产购买协议”）， 据此，我们收购了Healion的所有 临床前传染病资产，包括其下一代抗病毒技术资产组合。Healion 的 药物组合包括一类具有新型 作用机制的广谱小分子口服抗病毒候选药物，包括 TNX-3900，前身为 HB-121。 作为签订资产购买协议的对价，我们向Healion支付了 120万美元。由于Healion知识产权是在美国食品药品管理局批准之前收购的，因此总计 120万美元的现金对价被列为研发成本，因为未来没有其他用途，而且收购的知识产权 不构成业务。
2020 年 12 月 22 日，我们与 Katana Pharmicals， Inc.（“Katana”）签订了资产购买协议（“资产购买协议”），根据该协议，我们收购了与胰岛素抵抗和相关综合征（包括 肥胖症（“Katana 资产”）相关的Katana资产。在收购资产方面，根据与日内瓦签订的转让和承担协议（“日内瓦转让和承担 协议”），我们根据2020年12月22日与日内瓦大学（“日内瓦”）签订的特定独家许可协议（“日内瓦 许可 “协议”）承担了Katana的权利和义务。作为签订资产购买协议的对价，我们向Katana支付了70万美元。 由于Katana知识产权是在美国食品药品管理局批准之前获得的，因此总额为70万美元的现金对价被记作研发成本 ，因为未来没有其他用途，收购的知识产权也不构成 业务。
根据日内瓦 转让和承担协议的条款，日内瓦向我们授予了与 Katana Assets 相关的某些专利的独家许可和再许可权。我们有义务做出商业上合理的努力，努力开发、制造和销售声称 或受专利保护的产品，并将尽商业上合理的努力努力为此类产品开拓市场。日内瓦许可 协议规定了开发里程碑以及必须完成这些里程碑的时限，并规定向日内瓦支付 年度维护费。截至2023年3月31日，尚未计入或支付与本协议相关的里程碑款项。
2020年6月11日，我们与Trigemina, Inc.（“Trigemina”）和其中提到的某些股东（“执行股东”）签订了 资产购买协议（“Trigemina 资产购买协议”），根据该协议，我们收购了与 偏头痛和疼痛治疗技术相关的Trigemina资产（“Trigemina资产”）。关于收购 Trigemina 资产， 根据与斯坦福大学签订的转让和承担协议（“转让”），我们承担了 Trigemina 与 Trigemina 与利兰斯坦福初级大学（“斯坦福大学”）董事会（“斯坦福许可” 协议）（“斯坦福许可 “协议”）在 2007 年 11 月 30 日经修订的某些经修订和重述的独家许可协议下的权利和义务 br} 和假设协议”），日期为 2020 年 6 月 11 日。
作为签署 加入Trigemina资产购买协议的对价，我们向Trigemina支付了824,759美元，并向Trigemina发行了62,500股普通股， 根据转让和承担协议的条款，向斯坦福大学支付了250,241美元。普通股未注册， 将被封锁12个月，并签署了日期为2020年6月11日的股东投票协议，根据该协议，Trigemina和执行股东 已同意根据管理层的建议对普通股进行表决。 与现金支付和股票发行相关的成本共计240万美元，此前已在运营报表中记录在研发部门 。由于Trigemina知识产权是在美国食品药品管理局批准之前收购的，因此现金和股票对价 被列为研发成本，因为未来没有其他用途，而且收购的知识产权不构成业务。
根据 转让和承担协议的条款，斯坦福已授予我们独家许可，并有权再许可与 Trigemina Assets 相关的某些专利。斯坦福大学为自己保留了出于学术研究和教育目的根据专利进行执业的权利 。我们有义务做出商业上合理的努力，努力开发、制造和销售专利声称或涵盖 的产品，并将尽商业上合理的努力努力为此类产品开拓市场。斯坦福许可协议 规定了发展里程碑以及必须完成这些里程碑的时限，并规定了向斯坦福大学支付的年度维护费 。截至 2023 年 3 月 31 日，除年度维护费外，尚未累积或支付 与本协议相关的里程碑款项。
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2019 年 8 月 19 日，我们与Trimaran Pharma、 Inc.（“TrimaRan”）及其中的出售股东（“卖出股东”）签订了资产购买协议（“Trimaran 资产购买协议”），根据该协议，我们 收购了Trimaran与某些吡喃基化合物相关的资产（“Trimaran资产”）。关于 收购 TriMaran Assets，我们于 2019 年 8 月 19 日与韦恩州立大学（“华盛顿州立大学”）签订了经首次修订和重述的独家许可协议（“华盛顿州立大学许可协议”） ，随后进行了修订。作为签订Trimaran 资产购买协议的对价，我们向Trimaran支付了10万美元，并承担了TriMaran的某些负债，总额为68,500美元。这168,500美元先前在运营报表中记入研发费用。在实现特定的开发、 监管和销售里程碑后，我们还同意向Trimaran和卖出股东支付总额约340万美元，以限制性股票或现金形式支付 。根据Trimaran资产收购协议的条款，Trimaran和出售股东 被禁止披露与Trimaran资产有关的机密信息，并且在三年内 不得参与任何含有任何吡仑基药物化合物的疗法的开发或商业化，用于治疗创伤后应激障碍、注意力缺陷多动障碍或重度抑郁症 。同样在三年内， 如果Trimaran或任何销售股东参与任何用于治疗 任何中枢神经系统疾病的潜在治疗化合物的研究或开发，则Trimaran或此类销售股东有义务向Tonix提供通知和机会，让 提出收购或许可此类候选产品的权利的提议。截至2023年3月31日，尚未累计 或支付与本协议相关的里程碑款项。
根据 华盛顿州立大学许可协议的条款，华盛顿州立大学向我们授予了与 TrimaRan Assets 相关的某些专利、技术 信息和材料（统称为 “技术”）的独家许可，并拥有再许可权。华盛顿州立大学为自己保留了出于学术研究和教育目的实践该技术的 权利。我们有义务尽商业上合理的努力 为使用该技术的一种或多种产品（“华盛顿州立大学产品”）获得监管部门的批准，并在华盛顿州立大学许可协议的整个期限内使用商业上合理的 营销措施。华盛顿州立大学许可协议规定了发展里程碑以及必须完成此类里程碑的 期限，并规定每年向华盛顿州立大学支付维护费。如果 WSU 产品将在美国销售，我们有义务 在美国大量生产 WSU 产品。
根据华盛顿州立大学许可协议 ，我们向华盛顿州立大学支付了7.5万美元作为某些专利费用的补偿，而且，在实现指定的 开发、监管和销售里程碑后，我们还同意向华盛顿州立大学支付里程碑式的款项，总额约为340万美元。我们已同意 还同意根据我们或分许可证持有人销售的华盛顿州立大学产品的净销售额按照 净销售额分级向华盛顿州立大学支付个位数的特许权使用费，并根据从分许可证持有人那里收到的某些对价支付额外的再许可费。华盛顿州立大学每项特定产品的特许权使用费应逐个国家和逐个产品支付，直至华盛顿州立大学许可协议所涵盖的最后一个到期 已颁发专利的最后有效索赔到期之日。华盛顿州立大学产品净销售额的应付特许权使用费可以减少我们向任何第三方支付的知识产权使用费的 特许权使用费的50％，前提是华盛顿州立大学产品的应付特许权使用费减少不得超过50％，前提是华盛顿州立大学产品的应付特许权使用费减少幅度不得超过50％。每一方 还有权出于诸如重大违约和破产等惯例原因终止协议。华盛顿州立大学许可协议 包含与此类协议的终止、赔偿、保密和其他惯例事项有关的条款。 截至 2023 年 3 月 31 日，尚未计入或支付与本协议相关的里程碑款项。
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流动性 和资本资源
截至2023年3月31日 ，我们的营运资金为7,070万美元，主要包括7,200万美元的现金和现金等价物以及1180万美元的预付款 费用和其他费用，被800万美元的应付账款、460万美元的应计费用和40万美元的当前租赁负债 所抵消。很大一部分应付账款和应计费用归因于我们在FM的 3 期临床试验中所做的工作。
下表分别汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度的运营、投资和融资现金流 （以千计）：
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营 活动的净现金 | $ | (32,911 | ) | $ | (31,046 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (3,799 | ) | (20,217 | ) | ||||
| 筹资 活动提供的（已使用）净现金 | (11,500 | ) | 13,063 | |||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们分别在运营活动中使用了大约3,290万美元和3,110万美元的现金， ，相当于这些时期研发的现金支出以及一般和管理支出。 现金支出的增加主要是由于研究与开发以及一般和行政活动的增加。 在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动使用的净收益为1150万美元，主要来自回购 普通股。在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净收益为1310万美元，主要来自出售我们的普通股 。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，投资活动使用的现金分别为380万美元 和2,020万美元，与购买不动产和设备有关。下降的主要原因是随着ADC和RDC在2022年投入使用，房地产 和设备购买量减少。
我们 相信，我们截至2023年3月31日的现金资源以及我们在2023年第一季度末之后从股票发行中筹集的收益，将满足我们在2023年第四季度的运营和资本支出需求，但不能满足到2023年第四季度的运营和资本支出需求。
我们 继续面临重大挑战和不确定性，因此，由于我们可能对研发支出计划做出改变，我们的可用资本资源的消耗速度可能比目前预期的要快 。这些因素使我们对自提交本10-Q表格之日起的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑 。我们有能力 通过公共或私人融资或与战略合作伙伴的合作安排获得额外资金，以增加可用于为运营提供资金的 资金。但是，我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金。如果没有额外的资金， 我们可能被迫推迟、缩减或取消我们的部分研发活动或其他业务，并可能推迟产品开发，以提供足够的资金来继续我们的运营。如果发生这些事件， 实现开发和商业化目标的能力将受到不利影响。
未来 流动性要求
我们 预计在不久的将来会因运营蒙受损失。我们预计将产生越来越多的研发费用，包括与额外临床试验以及扩大研发业务和制造有关的 费用。自本报告提交之日起的一年内，我们 将没有足够的资源来满足我们的运营需求。
我们 未来的资本要求将取决于多种因素，包括我们候选产品的研发进展、 监管部门批准的时间和结果、准备、提交、起诉、维护、辩护和执行 专利索赔和其他知识产权所涉及的成本、竞争产品的状况、融资可用性以及我们在发展中市场为候选产品取得的成功 。
我们 将需要获得额外的资本，以便为未来的研发活动和未来的资本支出提供资金。未来 融资可能包括发行股权或债务证券、获得信贷便利或其他融资机制。即使我们 能够筹集到所需的资金，我们也有可能产生意想不到的成本和开支，无法收回欠我们的大笔款项 ，或者遇到意想不到的现金需求，迫使我们寻求替代融资。此外，如果我们发行额外的 股权或债务证券，股东可能会面临进一步的稀释，或者新的股权证券的权利、优先权或 特权可能优先于普通股现有持有人的权利、优先权或 特权。
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如果 额外融资不可用或无法以可接受的条件获得，我们可能需要推迟、缩小或取消 我们的研发计划，减少我们的商业化工作或通过与合作伙伴 或其他可能要求我们放弃权利的某些候选产品的安排获得资金，否则我们可能会寻求独立开发或商业化 。
分享 回购计划
自 2023 年 1 月 1 日以来，我们已经回购了 2022 年股票回购计划下已发行的 15,700,269 股普通股，价格从每股0.44美元到1.38美元不等，总成本约为1,250万美元.
2023 年 1 月 ，董事会根据 批准了一项新的 2023 年股票回购计划，根据该计划，我们可以不时在 公开市场和私下谈判的交易中额外回购价值高达1,250万美元的已发行普通股，但须视市场状况、股价和其他因素而定。自 2023 年 1 月 1 日以来，我们已经根据新的2023年股票回购计划以每股1.14美元的价格回购了100万股已发行普通股 ，总成本为110万美元。
可转换 可兑换优先股
2022 年 10 月 26 日，我们以私募方式向某些机构 投资者发行了 1,400,000 股 A 系列优先股和 100,000 股 B 系列优先股。优先股的总申报价值为15,000,000美元。每股优先股 的收购价为9.50美元，相当于规定价值的5％。在某些事件发生时，优先股可转换为我们的普通股 股，转换价格为每股1.00美元，由持有人 选择，在满足某些条件并受到某些限制后由我们选择。公司与优先股 的持有人还签订了注册权协议，登记在 转换优先股时可发行的普通股的转售。此次发行的总收益为1,430万美元，存放在托管账户中， 公司额外存入的150万美元用于支付总OID，以及在优先股赎回期到期之前为105％的赎回价格提供资金所必需的额外金额。
2022 年 12 月，A 系列可转换可赎回优先股和 B 系列可转换可赎回优先股的所有 已发行股票均已兑换 ，占优先股申报价值的 105%，合计1,580万美元。
2022 年 6 月 24 日 ，我们以私募方式向某些机构 投资者发行了 2,500 万股 A 系列优先股和 500,000 股 B 系列优先股。优先股的总申报价值为3,000万美元。每股优先股 的收购价为9.50美元，相当于规定价值的5％。在某些事件发生时，优先股可转换为我们的普通股 股，转换价格为每股4.00美元，由持有人 选择，在满足某些条件并受到某些限制后由我们选择。公司与优先股 的持有人还签订了注册权协议，登记在 转换优先股时可发行的普通股的转售。此次发行的总收益为2850万美元，存放在托管账户中， 公司额外存入的300万美元用于支付总OID，以及在优先股赎回期到期之前为105％的赎回价格提供资金所必需的额外金额。
A系列可转换可赎回优先股和B系列可转换可赎回优先股的所有 已发行股票已于 2022 年 8 月以优先股申报价值 10.00 美元的 105% 赎回 ，合计3,150万美元。
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2022 年林肯公园交易
2022 年 8 月 16 日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了购买协议（“2022 年购买协议”）和注册权协议 （“2022 年注册权协议”）。根据 2022 年购买协议的 条款，林肯公园已同意在 2022 年购买协议期限内不时向我们购买高达 50,000,000 美元的普通股（受某些 限制的约束）。根据2022年注册权协议的条款， 我们向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，要求根据《证券法》登记转售根据2022年购买协议已经或可能向林肯公园发行 的股票。
根据 2022 年购买协议的条款，在我们签署 2022 年购买协议和 2022 年注册权协议时， 我们向林肯公园发行了 62.5 万股普通股，作为其承诺根据 2022 年购买协议购买我们普通股的对价。承诺股的价值为1,000,000美元，作为发行普通股 的权益增加入账，并作为2022年购买协议下筹集的资本成本视为权益减免。
在截至2023年3月31日的季度中，我们根据2022年购买协议出售了60万股普通股，净收益约为 40万美元。
与林肯公园购买 协议
2021 年 12 月 3 日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了购买协议（“与林肯公园的购买协议”）和注册权 协议（“林肯公园注册权协议”）。 根据与林肯公园签订的购买协议的条款，林肯公园已同意在购买协议期限内不时向我们购买不超过8,000,000美元的 普通股（受某些限制约束）。根据 林肯公园注册权协议的条款，我们向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，要求根据《证券 法》登记转售根据与林肯公园签订的购买协议已经或可能发行的股票。
根据与林肯公园签订的购买协议的条款，在我们与林肯公园签署购买协议和林肯 公园注册权协议时，我们向林肯公园发行了90,910股普通股，作为对林肯公园根据与林肯公园的购买协议承诺购买 股普通股的对价。承诺股的价值为160万美元，将 记录为发行普通股的权益补充，并将股权减少视为根据与林肯公园的收购协议筹集的资本成本。
在截至2022年3月31日的季度中，我们根据与林肯公园的收购协议出售了70万股普通股， 净收益约为450万美元。
在市场上销售 产品
2020 年 4 月 8 日，我们与 AGP 签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时发行和出售 在市场上发行（“ATM”）销售的总发行价高达3.2亿美元的普通股。AGP将充当销售代理，根据销售协议，每笔销售将获得3％的佣金。我们的普通股将在出售时以现行市场价格出售 ，因此，价格会有所不同。在截至2023年3月31日的季度中，我们根据销售协议出售了 约320万股普通股，净收益约为200万美元。在截至2022年3月31日的 季度中，我们根据销售协议出售了约110万股普通股，净收益约为 850万美元。2023年3月31日之后，我们根据销售协议出售了90万股普通股， 净收益约为50万美元。
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股票 补偿
Stock 激励计划
2019 年 5 月 3 日，我们的股东批准了 Tonix Pharmicals Holding Corp. 2019 年股票激励计划（“2019 年计划”）。 2019年计划规定发行多达4,375股普通股。随着2020年计划（定义见下文）的通过， 不得在2019年计划下提供进一步的补助金。2020年1月16日，我们的股东批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 2020年股票激励计划（“2020年计划”）。2020年计划规定发行多达18,750股我们的普通股 。随着经修订和重述的2020年计划（定义见下文）的通过，2020年计划下不得再提供任何补助金。
2020年5月1日 ，我们的股东批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 经修订和重述的2020年股票激励计划（“经修订的 和重述的2020年计划”），以及2020年计划和2019年计划，即 “计划”）。
根据经修订和重述的2020年计划的条款，我们可以发行（1）股票期权（激励和非法定股票）、（2）限制性股票、（3） 股票增值权（“SAR”）、（4）限制性股票、（5）其他股票奖励和（6）基于现金的奖励。经修订和重述的 2020 计划最初规定发行多达 312,500 股普通股，该金额将增加，前提是 根据计划发放的奖励被没收、到期或结算为现金（经修订和重述的 2020 计划中另有规定）。此外，经修订和重述的2020年计划包含一项 “常青条款”，规定每年1月1日根据经修订和重述的2020年计划每年增加 可供发行的普通股数量 ，为期十年，从2021年1月1日开始，到2030年1月1日结束，金额等于（x）百分之二十 之间的差额（20％）占上一个 日历年12月31日已发行普通股总数的20％，以及（y）总数在上一个日历年度的12月31日 根据经修订和重述的2020年计划保留的普通股（包括根据奖励发行的或可用于未来奖励的股票）。 董事会根据经修订和重述的2020年计划确定补助金的行使价、归属和到期期。但是，对于10％或以上的股东，激励性股票期权的行使价不得低于授予当日普通股公允价值的110％，对于不是10％股东的受赠方，激励性股票期权的行使价不得低于公允价值的100％。普通 股票的公允价值由董事会根据报价市场价格确定，或者在没有此类报价的情况下，由董事会真诚地确定。此外， 经修订和重述的2020年计划下的补助金到期期不得超过十年。截至2023年3月31日，根据经修订和重述的2020年计划，有7,055,296股股票可供未来授予。
我们 根据使用下文讨论的某些假设 的Black Scholes期权定价模型以及授予之日公司普通股的收盘市场价格，衡量授予之日股票期权的公允价值。奖励 的公允价值在授予日计量。根据计划授予的大多数股票期权中，有三分之一自授予之日起12个月归属，此后每月 1/36，持续 24 个月，自授予之日起十年后到期。此外，公司向董事发放期权 ，期限为一年。公司还向执行官发行行使价 高于授予日公允价值的溢价期权，并发行了基于绩效的期权，这些期权在目标参数达到或可能达到 时归属，在每种情况下，归属前的最低服务期为一年。与 奖励相关的股票薪酬支出使用直线法在适用的服务期内摊销。
无风险利率基于每日美国国债收益率曲线利率的收益率，期限等于期权 截至授予日的预期期限。期权的预期期限是使用美国证券交易委员会工作人员会计 公告中规定的简化方法确定的，预期的股价波动率基于公司的历史股价波动率。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，每股授予的期权的 加权平均公允价值分别为每股0.66美元和5.74美元， 。
截至2023年3月31日的季度，确认了与授予期权280万美元相关的股票薪酬支出，其中200万美元和80万美元分别与总务和行政 以及研发有关。
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截至2022年3月31日的季度，确认了与授予的260万美元期权相关的股票薪酬支出，其中190万美元和70万美元分别与总务和行政 以及研发有关。
截至2023年3月31日 ，公司的未确认薪酬成本总额约为1,260万美元，这与根据计划授予的 的非既得奖励有关，公司预计将在2.00年的加权平均期内确认这些奖励。
员工 股票购买计划
2019年5月3日，我们的股东批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2019年员工股票购买计划（“2019 ESPP”）。 由于股东通过了2020年ESPP（定义见下文），因此根据2019年ESPP计划，不得提供进一步的补助金。 2020年5月1日，我们的股东批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2020年员工股票购买计划（“2020 ESPP”）。根据2020年ESPP计划，不得提供进一步的补助金。2022 年 5 月 6 日，我们的股东批准了 Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2022 年员工股票购买计划（“2022 年 ESPP”，连同2019 年 ESPP 和 2020 年 ESPP，即 “ESPP 计划”）。
2022 ESPP 允许符合条件的员工最多购买我们的 93,750 股普通股。根据2022 ESPP， 在每个发行期的第一天，该发行期的每位符合条件的员工都可以选择注册该发行期， 允许符合条件的员工在发行期结束时购买我们的普通股。 2022 ESPP 下的每个发行期为六个月，可以不时修改。在遵守限制的前提下，允许每位参与者 购买一定数量的股票，其计算方法是将员工在发行期内的累计工资扣除额除以 适用的购买价格，等于每个发行期开始或结束 时我们普通股公允市场价值的85％，以较低者为准。参与者必须在其注册套餐中指定在该发行期内根据2022年ESPP购买股票时扣除的薪酬百分比（如果有） ，但须遵守守则规定的法定限额。 截至2023年3月31日，根据2022年ESPP，有9股股票可供未来出售。
2022 和 2020 年 ESPP 被视为补偿计划，相关薪酬成本将在六个月的发行期内支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度中，没有支出 薪酬。2022年1月，根据2020年ESPP发行了截至2021年12月31日购买的4,033股股票。因此，在2022年第一季度，截至2021年12月31日累积的与收购此类股份相关的约40,000美元的员工工资扣除额 从应计费用转入额外已付资本。 剩余的 30,000 美元已退还给员工。2023年1月，发行了截至2022年12月31日在2022年ESPP下购买的93,741股股票。因此，在2023年第一季度，截至2022年12月31日，与收购此类股份相关的员工工资扣除额中约有29,000美元 从应计费用转入额外已付资本。剩余的 14,000 美元已退还给员工。
承诺
研究 和开发合同
我们 已与各种合同研究组织签订了合同，截至2023年3月31日，未履行的承诺总额约为5,440万美元，用于未来的工作。
40
经营 租约
自 2023 年 3 月 31 日起 ，未来的最低租赁付款如下（以千计）：
| 截至12月31日的年度 | |||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | 365 | |||
| 2024 | 369 | ||||
| 2025 | 209 | ||||
| 2026 | 62 | ||||
| 2027 年及以后 | 77 | ||||
| 1,082 | |||||
| 包括利息 | (56 | ) | |||
| $ | 1,026 | ||||
关键 会计政策和估计
我们 对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明财务报表为基础， 是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表 要求我们做出影响报告的资产、负债和支出金额的估算和判断。我们会持续评估我们的估计 和判断。我们的估算基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的 的假设，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础 ，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计值不同。
我们 认为，以下关键会计政策会影响我们在编制 合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。
研究 和开发。我们将某些研发工作外包，并将产生的相关成本开支，包括 制造测试产品的成本、许可费以及与规划和进行临床试验相关的成本。 归因于获得的专利和其他知识产权的价值被列为研发成本，因为它与特定的 研发项目有关，未来没有其他用途。
我们 估算我们的应计费用。我们的临床试验应计流程旨在核算我们根据与供应商、顾问和临床研究组织签订的 合同以及与开展临床 试验相关的临床场所协议所承担的义务所产生的费用。这些合同的财务条款有待协商，谈判因合同而异，可能导致付款 流量与根据此类合同向我们提供材料或服务的期限不符。我们根据试验进度（以参与者的进展和试验各个方面的时间来衡量）来核算试用费用 。我们根据与相关人员和外部服务提供商就试验完成的进展或状态 或已完成的服务进行的讨论来确定 应计估算值。在临床试验过程中，如果实际结果与我们的估计不同，我们会调整临床费用确认 。我们根据事实 和当时所知的情况，对截至每个资产负债表日的应计费用进行估算。我们的临床试验应计额和预付资产取决于合同研究机构和其他第三方供应商的及时、准确的 报告。
基于股票的 薪酬。由于员工和非雇员董事担任董事而向其支付的所有股票款项都包括授予 限制性股票和股票期权，这些股票和期权在授予日按公允价值计量，并在 运营的合并报表中作为相关归属期的薪酬支出予以确认。此外，对于立即归属且不可没收的奖励， 测量日期是奖励的颁发日期。
可兑换 可转换优先股。需要强制赎回的优先股被归类为负债工具，按公允价值计量 。公司将有条件赎回优先股（“夹层”）归类为临时股权（“夹层”），包括具有赎回 权的优先股，这些优先股要么在持有人控制范围之内，要么在发生不完全在 公司控制范围内的不确定事件时需要赎回，直到条件解除或失效。
除正常业务过程中产生的合同义务外 ，我们没有任何资产负债表外融资安排或 负债、担保合同、转让资产的保留权或或有权益，也没有因未合并实体的重大变量 权益而产生的任何债务。
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最近 采用了会计公告
2020 年 8 月 ，FASB 发布了 ASU 第 2020-06 号《带转换和其他期权的债务——负债——附带转换和其他期权的债务（副题 470-20）和衍生品 和实体自有权益中的套期保值合约（副题 815-40）：对 实体自有权益中的可转换工具和合约的会计，它取消了 当前 GAAP 要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约有资格享受衍生品 范围例外所需的某些结算条件，还简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。我们在修改后的回顾性过渡方法下，于 2023 年 1 月 1 日通过了 ASU 2020-06。ASU 2020-06的通过并未影响公司的财务状况 、经营业绩或现金流。
第 3 项 — 关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项 — 控制和程序
评估 披露控制和程序。
在首席执行官兼首席财务官的参与下，我们的 管理层评估了截至本 表10-Q季度报告所涵盖期末根据1934年《证券交易法》第13a-15条进行的披露 控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施 和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层 必须运用判断来评估可能的控制和程序相对于成本的好处。
根据我们的评估 ，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制 和程序在合理的保证水平上设计，可有效提供合理的保证，即 要求我们在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息会在 内记录、处理、汇总和报告 SEC 规则和表格中规定的期限，诸如此类收集信息并将其传达给我们的管理层，包括 我们的酌情让首席执行官兼首席财务官能够就要求的披露做出及时的决定。
财务报告内部控制的变化 。
在截至2023年3月31日的季度中， 的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第 II 部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 目前不是任何重大法律诉讼或索赔的当事方。
商品 1A。风险因素
与我们在截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告中第一部分第 1A 项 “风险因素” 中列出的风险因素相比没有重大变化。除了本报告中列出的可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的其他信息外，您还应仔细考虑我们在截至2022年12月31日的财年 10-K表年度报告中列出的风险因素，以及我们在美国证券交易委员会提交和提交的其他报告和声明。 本报告和我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险和不确定性，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和声明 中描述的风险和不确定性，并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性 也可能对我们的财务状况、 经营业绩或现金流产生重大不利影响。
项目 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
第 2 项 — 未注册出售股权 证券
(c) 发行人购买股权证券
2022 年 5 月 31 日，公司宣布 其董事会批准了 2022 年的股票回购计划，授权公司购买高达 1,250 万美元的公司 普通股。股票回购由管理层不时自行决定是否在公开市场交易中进行。回购 计划于 2023 年第一季度完成。
2023 年 1 月 25 日，公司 宣布其董事会批准了一项新的2023年股票回购计划，授权公司购买高达1,250万美元 的公司普通股。管理层可以不时自行决定在公开市场交易中进行股票回购。
下表提供了 有关公司在2023财年第一季度购买普通股的信息：
| 财政月期 |
总数 购买的股票百分比(1) |
平均。每股价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的 股票总数 | 根据计划或计划可以购买的 股的最大数量 | ||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日 | 16,700,269 | 0.82 | 16,700,269 | — | ||||||||||||
| 2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 总计 | 16,700,269 | 0.82 | 16,700,269 | — | ||||||||||||
| (1) | 在2023财年第一季度，公司通过公开市场交易共回购了16,700,269股普通股 ，其中15,700,269股是根据2022年5月31日公开宣布的2022年回购计划购买的，其中100万股是根据2023年1月25日 公开宣布的2023年回购计划购买的。 |
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
没有。
项目 5.其他信息
没有。
项目 6.展品
| 2.01 | Tamandare Explorations Inc. 和 Tonix Pharmicals Holding Corp. 之间的合并条款自2011年10月11日起生效，作为8-K表最新报告的附录提交，该报告于2011年10月17日提交给委员会，并以引用方式纳入此处。 |
| 3.01 | 公司章程作为 S-1 表格注册 声明的附录提交，于 2008 年 4 月 9 日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，并以引用方式在此纳入 。 |
| 3.02 |
第三次修订版和 重述章程，作为《表 8-K 最新报告》的附录提交，于 2016 年 6 月 3 日提交委员会，并以引用方式纳入此处 。
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|
|
|
| 3.03 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 变更证书， 日期为2017年3月13日，自2017年3月17日生效，作为8-K表最新报告的附录提交，该报告于2017年3月16日提交委员会，并以引用方式纳入此处。 |
| 3.04 | 公司章程修正证书于 2017 年 6 月 16 日生效，作为 2017 年 6 月 16 日向委员会提交的 8-K 表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处 。 |
| 3.05 | 普通股证书样本作为 表8-K最新报告的附录提交，于2018年5月24日提交给委员会，并以引用方式纳入此处。 |
| 3.06 | 经修订的 Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正证书已于2019年5月3日向内华达州国务卿提交。 |
| 3.07 |
经修订的 Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正证书已于 2022 年 5 月 16 日提交给内华达州国务卿。 |
| 4.01 | 注册人普通股证书样本作为 提交的8-K表最新报告的附录，于2018年5月24日提交给委员会，并以引用方式纳入此处。 |
| 4.06 | 注册人 证券的描述，作为 10-K 表年度报告的附录提交，于 2022 年 3 月 14 日提交委员会，并以引用方式纳入此处 。 |
| 31.01 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易所 法案》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
| 31.02 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易所法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
| 32.01 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官 进行认证。 |
| 101 英寸 | XBRL 实例文档 |
| 101 SCH | XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101 CAL | XBRL 分类计算链接库文档 |
| 101 实验室 | XBRL 分类标签 Linkbase 文档 |
| 101 PRE |
XBRL 分类学演示文稿 Linkbase 文档
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| 104 |
封面 页面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中）
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 托尼克斯制药控股公司 | ||
| （注册人） | ||
| 日期：2023 年 5 月 8 日 | 来自： | /s/{ br} SETH LEDERMAN |
| 塞思·莱德曼 | ||
| 首席执行官（首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 8 日 | 来自： | /s/{ br} BRADLEY SAENGER |
| 布拉德利·桑格 | ||
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首席财务官 财务官（首席财务官） 和 首席会计官） | ||
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