对日期为2021年6月24日的第三次修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案(“本修正案”)，由特拉华州的APTIV公司(“美国母公司”)、APTIV PLC(一家根据泽西岛法律成立的公共有限公司(“母公司”)、附属借款人作为行政代理和Swingline贷款人的附属借款人摩根大通银行，N.A.，以及贷款人和签发银行一方之间的“信贷协议”(经不时进一步修订、重述、修改和补充)组成；本合同中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

鉴于借款人代理人希望按照本协议规定的条款修改信贷协议；

鉴于信贷协议第9.02节规定，适用的贷款方和行政代理可以为某些目的修改信贷协议和其他贷款文件，并在征得各受影响贷款人的同意后作出某些其他修改；

鉴于，J.P.Morgan Chase Bank，N.A.已同意担任与本修正案和本修正案拟进行的交易相关的牵头安排人(以该身份，即“修正案第1号牵头安排人”)；

因此，现在，考虑到本合同所载的前提，并出于其他良好和有价值的对价，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：

第1节修正案。本信贷协议自第1号修正案生效之日起生效(定义如下)，现对其进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示的信贷协议页面(“经修订的信贷协议”)所述。

第二节转换为调整后的定期软利率贷款。本协议双方同意，自修订第1号生效日期起及之后，任何基于经调整的Libo利率计息的贷款请求，或继续以经调整的Libo利率为基础的现有贷款计息的请求，应被视为根据经修订的信贷协议以经调整的期限Sofr利率为基础的新的计息贷款的请求；但如果任何基于经调整的Libo利率的计息贷款在修订1号生效日期仍未偿还，则该贷款应继续按经调整的Libo利率计息，直至适用于该贷款的当前利息期或付款期结束。

第三节有效性。本修正案第1款应自满足或放弃下列条件的日期(如有的话，即“第1号修正案生效日期”)起生效：

(A)反对。行政代理应已收到行政代理、借款人代理、母公司、附属借款人和组成所有贷款人的贷款人的签字页；以及

(B)费用及开支。行政代理应已收到于第1号修订生效日期或之前到期及应付的所有费用及其他款项，包括在第1号修订生效日期前至少两个营业日开具发票的情况下，偿还或支付根据信贷协议须由借款人偿还或支付的所有合理自付费用。

第四节对口单位。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为原件，所有这些副本加在一起将仅构成一个相同的协议。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。通过传真机或其他电子传输方式交付本修正案签字页的签字本副本，应与交付本修正案的人工签署副本一样有效。

第五节适用法律。本修正案和双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

第六节标题。本修正案中的第二节和小节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分，也不应被赋予任何实质性效力。

第七节修正案的效力。除本文明确规定外，(I)本修正案不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理或任何其他代理在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救，以及(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或该协议或任何其他贷款文件的任何其他规定所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。信贷协议或任何其他贷款文件中包含的每一条款、条件、义务、契诺和协议在各方面都得到批准和重申，并应继续完全有效。每一贷款方重申其根据其所属贷款文件承担的义务，以及其根据抵押品文件或其先前授予的留置权和担保权益以及所有此类留置权和担保的有效性。

在本修正案生效后继续具有完全效力和作用的权益。就信贷协议而言，本修订将构成贷款文件，而自修订第1号生效日期起及之后，任何贷款文件中对信贷协议的所有提及，以及信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或提及信贷协议的类似词语的所有提及，除非另有明文规定，否则应指经本修订修订的信贷协议。双方在此确认并同意，根据本修正案对信贷协议的修订不应构成对信贷协议和其他贷款文件的更新，这些文件在修订第1号生效日期之前有效。每一贷款方在此(I)同意本修正案，(Ii)确认该贷款方在该贷款方所属贷款文件项下的所有义务应继续适用于经修订的信贷协议，(Iii)同意其根据任何贷款文件授予的所有担保权益应继续保证每一贷款方在信贷协议和其他贷款文件项下的所有义务的偿付，在每一种情况下，均与本修正案相同。

第8节移交司法管辖；豁免。本合同的每一方在此无条件地不可撤销地：

(A)在与本修订及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和强制执行有关该等文件的任何判决，而接受位于曼哈顿区的纽约州法院、美国纽约南区法院，以及就该等法院提出上诉的法院的专有司法管辖权；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序须在该等法院提出，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)同意以挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资、信贷协议第9.01节规定的地址，或根据信贷协议第9.01节通知行政代理人的其他地址，邮寄一份该等诉讼或法律程序的法律程序文件副本；

(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(E)信贷协议的第9.09节和第9.10节应适用于本修正案，其适用程度与本修正案完全阐明的程度相同。

[此页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

兹证明，下列签署人已签署本修正案

并由一名正式授权的人员于上文第一次写明的日期提交，通过签立和交付，特此不可撤销和无条件地同意和批准本修正案。

第三次修订和重述信贷协议

日期为2016年8月17日，

自2020年5月1日起修订和重述，以及

自2021年6月24日起进一步修订和重述

经进一步修订，2023年4月19日

其中

Aptiv PLC，
作为父母，

Aptiv公司，
作为美国的母公司借款人，

本合同的附属借款方，

本合同的贷款方，

和

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，

美国银行证券公司，

巴克莱银行，

法国巴黎银行证券公司，
花旗银行，北卡罗来纳州
德意志银行证券公司。
和

高盛美国银行，
作为联合辛迪加代理，

法国兴业银行，

三井住友银行

北卡罗来纳州道明银行

真实的银行，

意大利联合信贷银行纽约分行，

美国银行全国协会

和

富国银行，国家协会，
作为共同文档代理，

法国巴黎银行证券公司。
和

摩根大通证券有限责任公司，
作为共同可持续发展的结构剂，

___________________________

摩根大通银行，N.A.，
美国银行证券公司

巴克莱银行，

法国巴黎银行证券公司。
花旗银行，北卡罗来纳州
和

高盛美国银行，
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

目录

						页面
第一条
定义						1
第1.01节			定义的术语			1
第1.02节			贷款和借款的分类			52			49
第1.03节			术语一般			52			49
第1.04节			会计术语.公认会计原则			52			49
第1.05节			在工作日付款			53			50
第1.06节			一天中的时间			53			50
第1.07节			没有创新			53			50
第1.08节			货币换算；货币兑换			53			50
第1.09节			利率；伦敦银行同业拆借利率基准通知			54			51

时间表：

展品：

截至2011年3月31日、截至2012年9月14日、截至2016年8月17日、截至2020年5月1日、截至2021年6月24日、截至2023年4月19日的修订和重述的信贷协议(本协议)由APTIV PLC、APTIV Corporation、特拉华州公司(美国母借款人)、APTIV Global Finding Limited、私人股份有限公司APTIV PLC之间签署的，APTIV PLC是根据泽西州的法律成立的上市有限公司(以下简称母公司)，APTIV Corporation是一家私人股份有限公司，根据爱尔兰(“AGFL”)法律注册成立的其他附属借款人(在此定义)、不时作为本协议当事人的贷款人、不时作为本协议当事人的开证行，以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行。

鉴于，母公司、美国母公司借款人、母公司的某些其他子公司、行政代理和贷款方此前签订的信贷协议日期为2011年3月31日，修订和重述日期为2011年5月17日，修订日期为2012年9月14日，修订日期为2013年1月22日，修订和重述日期为2013年3月1日，修订日期为2015年8月7日(“原信贷协议”)，原始信贷协议于2016年8月17日进一步修订和重述，并于5月1日进一步修订和重述。2020年(“第二重置信贷协议”)，并于2021年6月24日进一步修订及重述(于第三次重订修正案第1号生效日期(定义见下文)前进一步修订、补充或修改)；和

鉴于本协议双方特此同意对第二份重新签署的信贷协议进行如下修改和重申：

第一条

定义

第1.01节列出了定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“可接受折扣”具有第2.10(C)(Iii)节规定的含义。

“承兑日期”具有第2.10(C)(Ii)节规定的含义。

“被收购实体或业务”是指母实体或受限制子公司收购的每一个人、财产、企业或资产，但不得随后由母实体或该受限制子公司出售、转让或以其他方式处置。

“收购假期”的含义与第6.08节中赋予该术语的含义相同。

“额外信贷延期修正案”是指对本协议的修订(行政代理可以选择修改和重述本协议的形式)，规定任何增量定期贷款或延长的定期贷款或延长的循环承诺，这些贷款应与本协议的适用条款一致，并在其他方面合理地令行政代理满意。

“调整后的CDOR利率”指，就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的CDOR筛选利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的CDOR利率将低于下限，则就本信贷协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后每日简单RFR”指以英镑计价的任何RFR借款的年利率等于(A)英镑每日简单RFR加(B)0.0326%；但如果如此确定的调整后每日简单RFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的欧洲银行同业拆借利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后LIBOTerm SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利率期间的LIBOTerm SOFR利率乘以(B)法定准备金利率，加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(包括其分行和附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人，或任何后续的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人、安排人、联合辛迪加代理人、共同可持续性结构代理人和共同文件代理人。

“AGFL”具有序言中提供的含义。

“约定货币”指的是美元和每种替代货币。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月的调整后LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的经调整伦敦银行同业拆借利率应以

Libo筛选利率(或如果Libo筛选利率在该一个月的利息期间不可用，则为Libo内插利率)期限Sofr参考利率在上午11：00左右。伦敦上午5：00芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果根据第2.13节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.13(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“替代货币”是指欧元、英镑、加拿大元、墨西哥比索和在第三次重述生效日期后经借款人代理、适用类别下的每个贷款人、行政代理以及(就信用证而言)适用类别下的每家开证行的共同协议确定的任何额外货币(美元除外)；只要每种货币都是可随时获得、可自由转让、不受限制和能够兑换成美元的合法货币。

“替代货币信用证”是指以替代货币计价的全球信用证。

“第1号修正案”是指本协议于2023年4月19日在美国母公司借款人、母公司、子公司借款人、行政代理和每一贷款方之间的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”具有第1号修正案中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指适用于母公司、借款人或其任何受限子公司的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关或有关的所有法律、规则和条例。

“适用参与者”是指(I)就任何Global Swingline贷款而言，指全球循环贷款人；(Ii)就任何美国Swingline贷款而言，指美国循环贷款人；(Iii)就任何全球信用证而言，指全球循环贷款人；及(Iv)就任何美国信用证而言，指美国循环贷款人。

“适用百分比”是指，在任何时候(A)对于任何全球循环贷款人或任何美国循环贷款人，其百分比等于分数，其分子分别是该贷款人的全球循环承诺额或美国循环承诺额，其分母分别是此时的全球循环承付款总额或美国循环承付款总额；但在第2.22节中违约贷款人存在的情况下，“适用百分比”应指分子分别为该贷款人的全球循环承诺额或美国循环承诺额，分母分别为全球循环承诺额或美国循环承诺额的分数的百分比(不考虑任何违约贷款人的全球循环承诺额和美国循环承诺额)和(B)对于任何类别的定期贷款，相当于分数的百分比，其分子是该贷款人未偿还的该类别定期贷款本金，其分母是

此类定期贷款的未偿还总额。如果全球循环承诺已经终止或到期，全球循环贷款人的适用百分比应基于全球循环承诺的适用百分比确定，该全球循环承诺最近生效，使终止或到期后发生的任何全球循环贷款转让、全球LC风险敞口和全球摆线风险以及任何全球循环贷款人的违约贷款人地位生效。如果美国循环贷款承诺已经终止或到期，美国循环贷款人的适用百分比应根据最近生效的美国循环贷款承诺来确定，这将使终止或到期后发生的任何美国循环贷款转让、美国LC风险敞口和美国Swingline风险敞口以及任何美国循环贷款机构的违约贷款人地位生效。

“适用费率”是指：

(I)就循环贷款、摆动贷款及与循环贷款有关的融资费而言，在任何一天内，就任何ABR贷款或定期基准循环贷款、RFR循环贷款、CBR贷款或就本协议项下应付的融资费(视属何情况而定)而言，根据公司评级，在“ABR利差”、“定期基准利差”、“RFR利差”、“CBR利差”、“CBR利差”或“贷款费用费率”(视属何情况而定)下列出的适用年利率：

；但应根据可持续发展幅度调整和可持续发展基金费用调整，按第2.26节所述计算和适用，每年不时调整适用税率；此外，在任何情况下，任何适用税率不得低于每年0.00%；及

(Ii)就A档定期贷款而言，适用利率如下：

企业评级：

定价 水平			公司 收视率			期限基准利差、RFR利差和CBR利差			ABR排列
1			至少A-(稳定或更好)或

但应根据可持续发展利润率调整按第2.26节的规定计算和应用，每年不时调整适用税率；此外，在任何情况下，任何适用税率均不得低于每年0.00%。

为上述目的，(I)如果公司评级应属于同一定价级别，则适用费率应参考该定价级别确定；(Ii)如果两个公司评级均有效，且如果该等公司评级应落在不同的定价级别，则适用费率应基于(A)如果一个评级低于另一个定价级别，则应基于两个评级中较高的一个。(B)如果一个评级比另一个评级低两个定价级别，则将一个类别置于较高评级的下一个类别，以及(C)如果一个评级比另一个评级低两个以上的定价级别，则一个定价级别高于较低评级；(Iii)如果只有一个(但不是两个)公司评级有效，适用的费率应参考该评级所在的定价级别来确定；(Iv)如果没有公司评级生效(由于本定义最后一句所述情况除外)，则每个评级机构应被视为已在定价级别5中建立评级，以及(V)如果评级机构建立或被视为已由评级机构建立的企业评级应发生变化(除由于该评级机构的评级系统发生变化外)，该变化应自该评级机构首次宣布之日起生效，无论借款人代理何时向行政代理和贷款人发出这种变化的通知。如果任何评级机构的评级体系发生变化，或任何评级机构停止为公司义务人评级业务，信用协议双方和适用类别的贷款人应真诚协商修改“适用利率”的定义，以反映该更改后的评级体系或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，借款人代理应选择(I)如上所述使用该评级机构在该变更或停止之前最近生效的评级，或(Ii)不考虑该评级机构的评级来确定适用利率。本段提及的适用费率包括适用于根据第2.11(A)节支付的设施费用的费率。

“核准基金”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“安排人”统称为：(I)就本协议而言，在本协议封面上列为联合账簿管理人和联合牵头安排人的每一实体，在每一种情况下均以其身份；以及(Ii)就原始信贷协议和先前对原始信贷协议的任何修订和重述而言，每一实体均以其身份在其封面上列为联合账簿管理人和联合牵头安排人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节规定须征得其同意的任何一方同意)订立的转让和承担协议。

本协议)，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可归属负债”指不产生资本租赁债务的任何出售和回租交易的现值(按照公认会计准则计算)

承租人在该出售和回租交易中所包括的租赁期内支付租金的全部义务(包括该租赁期已延长的任何期限)。

于任何时间的“应占应收账款负债”指(I)假若核准应收账款安排为有担保借贷协议，将构成该等债务的本金金额，或(Ii)假若准许应收账款安排为购买协议或保理安排，则在准许应收账款安排下当时仍未偿还的本金(如有关贷款协议为担保借贷协议而非购买协议)。

“扩充贷款人”的含义与第2.19节赋予该术语的含义相同。

“可用期”就任何循环贷款而言，指自第三次重述生效日期起至(但不包括适用的循环信贷到期日及根据本协议终止该循环贷款项下循环承诺的日期中较早者)的期间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.13节第(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定的债权人或类似的负责重组或清算其业务的人，或经行政代理人善意决定，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任，但破产事件不得仅因(X)该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致。

政府当局或其文书，或(Y)由政府当局或其文书指定的接管人、保管人、受托人、管理人、托管人或类似人士，或根据该人士受本国司法管辖权管辖的国家的法律或依据该等文书而作出的委任，如适用，法律要求不得披露有关委任，但前提是该所有权权益或委任不会导致或使该人士免受美国境内法院的管辖或其资产上扣押判决或令状的强制执行，或允许该人士(或该政府当局或文书)拒绝、否定、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准”最初是指对于任何(I)任何商定货币的RFR贷款，适用于该商定货币的相关利率，或(Ii)定期基准贷款，适用于该商定货币的相关利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已就适用的相关汇率或当时商定的货币的当前基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.13节(B)或(C)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款或在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指下列第(3)款中所述的替换：

(1)如果是以美元计价的任何贷款，则为：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)对于任何以美元计价的贷款，包括：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整的总和；或

(3)所谓“基准替换”是指，对于任何可用的男高音，(A)行政代理和借款人代理选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国以适用商定货币计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；。

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替代利率被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理在与借款人代理协商后以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替换时，由管理代理和借款人代理选择的替代基准利率应为在相关的其他以美元计价的银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生期限SOFR过渡事件，并在适用的基准替换日期交付期限SOFR通知，“基准替换”应恢复并应被视为

(A)术语SOFR和(B)本定义第(1)款所述的相关基准重置调整的总和(受上文第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

、价差调整，或用于计算或确定此类价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该方法由以下人员选择：(1)为了“基准替换”定义第(1)和(2)款的目的，可以由管理代理确定以下顺序中提出的第一个备选方案：

(A)根据利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在基准时间首次为有关政府机构为用适用的相应基准期的未调整基准替换该基准而选定或建议的利息期间设定基准替换；

(B)将利差调整(可以是正值或负值或零)视为首次为适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的利息期间设定基准替换时的利差调整(可以是正值或负值或零)，以使其在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及

(2)就“基准替代”的定义第(3)款而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)是由行政代理和借款人代理为适用的相应期限选择的，并适当考虑了(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(2)确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理在与借款人代理协商后以其合理的酌情权选择的基准替换调整。

“符合基准置换变更”是指，对于以美元计价的任何基准置换和/或任何基准贷款条款，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的变更，

回顾期限的长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人代理协商后确定的合理决定权可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场实践的任何部分在管理上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准替换的市场惯例，以行政代理(与借款人协商)确定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参照第(C3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供；

(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，为根据第2.13(C)节向贷款人和借款人代理提供期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，该提前选择参加选举或其他基准利率选举的日期通知后第六(6)个营业日将在下午5：00之前提供给贷款人。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对于该基准的管理人(或在计算该基准时使用的公布的组成部分)的监管监督者的公开声明或信息发布，联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准替换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.13节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“受益所有权证明”是指母公司在符合受益所有权条例下的“法人客户”资格的范围内，根据受益所有权条例对母公司的受益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”是指：

(A)就任何法团、该法团的董事局或其获妥为授权代表该董事局行事的任何委员会而言；

(B)就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会；

(C)就一间有限责任公司、该公司的一名或多于一名管理成员或任何由经理或成员组成的控制委员会或任何执行相类管理职能的董事会或委员会而言；及

(D)就任何其他人而言，执行类似本定义第(A)、(B)或(C)款所述管理职能的个人或该人的董事会或委员会。

“借款人”是指境外借款人和境内子公司借款人。

“借款人代理人”具有第2.25节规定的含义。

“借款”系指(A)在同一日期作出、转换或延续的同一类别、类型及协定货币的循环贷款，如属定期基准贷款，则为单一利息期的贷款；(B)为同一日期发放的单一类别的定期贷款，如属定期基准贷款，则为单一利息期的贷款；或(C)为同一类别的摆动贷款。

“借款最低限额”是指：(A)美元借款，5,000,000加元；(B)欧元借款，5,000,000欧元；(C)英镑借款，3,000,000加元；(D)加拿大元借款，加元5,000,000加元；(E)墨西哥比索借款，₱1,000,000。

“借款倍数”是指：(A)以美元计价的借款，1,000,000加元；(B)以欧元计价的借款，1,000,000欧元；(C)以英镑计价的借款，1,000,000 GB；(D)以加元计价的借款，加元1,000,000加元；以及(E)以墨西哥比索计价的借款，₱1,000,000。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但(A)就以英镑计价的贷款和伦敦银行同业拆借利率的计算或计算而言，“营业日”一词也不包括银行在伦敦不营业的任何日子；(B)就以欧元计价的贷款和欧洲银行同业拆借利率的计算或计算而言，“营业日”一词也不包括任何非目标日的日子；(C)就远期利率贷款和任何该等远期利率贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款而言，或以该等远期利率贷款的适用议定货币进行的任何其他交易，“营业日”一词也不包括任何非RFR营业日的日子，(D)用于任何贷款或任何以加元计价的信用证时，“营业日”一词也不包括法律授权或要求加拿大多伦多的商业银行继续关闭的任何日子，以及(E)当用于任何以墨西哥比索计价的贷款或信用证时，“营业日”一词也不包括法律授权或要求墨西哥墨西哥城的商业银行继续关闭的任何日子。及(F)就参考经调整期限SOFR利率的贷款及任何该等贷款的利率设定、资金、支付、结算或付款而言，参考

调整后的定期SOFR利率或此类贷款的任何其他交易参考调整后的期限SOFR利率，任何这样的日子是美国政府证券营业日。

“加拿大”是指加拿大的国家及其任何省或地区。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

任何人士的“资本租赁义务”指该人士根据任何租赁(或转让使用权)不动产或非土地财产或两者的组合所承担的支付租金或其他金额的义务，而该等义务须根据公认会计原则在该人士的资产负债表上分类及入账为资本租赁，而于任何日期的该等债务的金额应为根据该日期应出现在该人士的资产负债表上的根据美国通用会计准则厘定的资本化金额。

“现金等价物”是指

(A)在正常业务过程中收到美元或其他货币的款项；

(B)购买由美国联邦政府或其任何机构发行或完全担保或承保的、自收购之日起一(1)年或以下到期日的证券；

(C)由取得日期起计一(1)年或以下期限的证券，由美国任何州、英联邦或领地发行或全面担保，或由任何该等州、英联邦或领地的任何政治分部或税务当局或由任何外国政府发行，而其中哪个州、英联邦、领地、政治分部、税务当局或外国政府(视属何情况而定)的证券获标准普尔或穆迪给予至少A级评级；

(D)任何资本和盈余超过5亿美元的商业银行、超国家银行或信托公司的活期存款、存单和自收购之日起一(1)年或以下期限的定期存款以及隔夜银行存款；

(E)回购对手方拥有资本的银行(或银行控股公司)或其子公司(或银行控股公司)或此类银行(或银行控股公司)的子公司以及纽约联邦储备银行所列一级和其他报告交易商(“回购交易对手”)名单上所列的非银行经纪自营商(“回购交易对手”)，就上文(B)和(C)款所述类型(但不一定到期)的证券履行回购义务，盈余和未分配利润合计超过500,000,000美元(或国外等值利润)，且在交易时，回购交易对手或其母公司(如果回购交易对手未被评级)将被标准普尔(或类似的同等评级)评为A-1级或更高，至少有一个国家认可的统计评级机构；

(F)标准普尔或P-1评级至少为A-1或同等评级的商业票据，或穆迪评级至少为A-1或同等评级的商业票据，在任何一种情况下，均在收购之日后一年内到期；

(G)发行信用质量与上文第(A)至(F)款所述相当的短期有价证券；

(H)购买货币市场共同基金或类似基金中至少95%投资于符合本定义第(A)至(G)条要求的资产的股份；以及

(I)在母公司或外国子公司的情况下，以该子公司开展业务的任何司法管辖区的货币计价的实质类似的、具有类似信用质量的投资。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CDOR利率”是指在任何一天，就本文规定的特定条款而言，贴现率或利息的年折现率或利率，该贴现率或利率是适用于路透社屏幕CDOR页面上标识为加元银行承兑汇票的该条款的贴现率的算术平均值，或者，如果该利率没有出现在任何该等页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在该等不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，由行政代理在上午10：00左右以其合理的酌情决定权选择(“CDOR屏幕利率”)。在该日，或如果该日不是营业日，则在前一个营业日(由行政代理在上午10：00之后调整)。以反映任何过帐汇率或已过帐平均年利率中的任何错误)。尽管有上述规定，如果上述确定的任何期间的CDOR比率或CDOR筛选比率将小于零，则该期间的CDOR比率或CDOR筛选比率(视情况而定)应被视为零。

“CDOR筛选利率”的含义与“CDOR利率”的定义相同。

“中央银行利率”是指：(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，(B)欧元，以下三种利率中较大的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；(C)加元；行政代理人以其合理酌情权厘定的中央银行利率；(D)墨西哥比索，行政代理人以其合理酌情权厘定的中央银行利率；及(E)生效日期后厘定的任何其他替代货币，行政代理人以其合理酌情权厘定的中央银行利率；及(Ii)0.00%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日生效的中央银行对欧元的利率，该比率等于(I)最近五个可供索尼娅使用的RFR营业日之前五个RFR营业日的SONIA平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA)的差值(可以是正值、负值或零

天)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率，(C)加元，等于(I)CDOR筛选利率适用的最近五个营业日的CDOR利率的平均值减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的加元的中央银行利率。(D)墨西哥比索，汇率等于(I)在该日之前最近五个工作日的TiIE汇率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的TiIE汇率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的墨西哥比索的中央银行汇率和(E)生效日期之后确定的任何其他替代货币，以及(E)在生效日期之后确定的任何其他替代货币，即行政代理以其合理酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，和(Y)任何一天的EURIBOR利率应以该日的EURIBOR屏幕利率为基础，大约在该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间(或者，如果以适用的商定货币存款的EURIBOR屏幕利率不适用于该期限的一个月，则应基于当时的EURIBOR内插利率)；但如该税率小於0.00%，则该税率须当作为0.00%。

“控制变更”是指由于下列原因而发生的任何事件、交易或事件：

(A)任何“个人”或“集团”(1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会”的规则和规例所指的)有能力委任母实体的董事会(或类似的管治机构)的过半数成员(有一项理解并同意，根据本条(A)项，准许母公司的成立不应构成控制权的改变)；或

(B)如果母实体不再直接或通过任何一家或多家全资受限子公司拥有美国母公司借款人和每一子公司借款人(如有)的100%股权。

“法律变更”是指(A)在第三个重述生效日期之后采用任何法律、条约、规则或条例，(B)在第三个重述生效日期之后任何政府当局对任何法律、条约、规则或条例或其解释或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人或任何开证行(或就第2.14(B)节而言，由该贷款人的任何放贷办事处或该开证行的控股公司，如有)遵守任何请求；在第三次重述生效日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“费用”应具有第9.14节中赋予该术语的含义。

“类别”用于指(I)任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否为全球循环贷款、美国循环贷款、

A级定期贷款、任何系列的增量定期贷款、任何额外类别增加承诺下的贷款、任何系列的延期定期贷款、Global Swingline贷款或美国Swingline贷款，以及(Ii)任何承诺，指此类承诺是否为全球循环承诺、美国循环承诺、延长循环承诺、任何额外类别或A批定期承诺的增加承诺。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“共同文件代理”统称为：(I)就本协议而言，是指在本协议封面上列出的每一实体，在每一种情况下都是以其身份；(Ii)就原始信贷协议和先前对原始信贷协议的任何修订和重述而言，每一实体都是以其身份在其封面上列出的。

“共同可持续性构造剂”是指本协定封面上所列的每一实体，在每一种情况下都是以这种身份。

“联合辛迪加代理”统称为：(I)就本协议而言，是指在本协议封面上列出的每一实体，在每一种情况下都是以联合辛迪加代理的身份；以及(Ii)就原始信贷协议以及之前对原始信贷协议的任何修订和重述而言，每一实体都是以其身份在其封面上列为联合辛迪加代理。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“承诺”是指全球循环承诺、美国循环承诺、延长循环承诺、任何A类或A档定期承诺的增加承诺。

“同意贷款人”一词的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。

“综合EBITDA”是指综合净收入，在不重复的情况下，在确定综合净收入时从收入中扣除：(1)与任何投资或一系列相关投资有关的综合利息支出和费用、递延融资费用和里程碑付款、为对冲利率风险而达成的对冲义务或其他衍生工具的损失、此类对冲义务的收益以及与融资活动有关的担保债券成本；(2)已支付或应计税款的费用和准备金；(3)折旧；(4)摊销(包括无形资产的摊销，包括：(V)与任何外币套期保值交易或货币波动有关的非现金汇兑、换算或业绩损失，但代表未来现金支出的应计项目除外；(Vi)任何其他非现金项目，但代表未来现金支出的应计项目除外；(Vii)任何非常、罕见或非常开支、亏损或费用(包括但不限于任何重组、整合、过渡、行政遣散费、关闭设施及类似的开支、损失或费用，包括与母实体及其受限制子公司的业务和业务的重新评估或重组有关的任何费用，包括但不限于出售或关闭设施、遣散费、留任奖金、削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划、资产减记或资产处置(包括租赁设施)、购买和租赁承诺的减记、新设施的启动成本、超额、陈旧或未平衡库存的减记、未以其他方式资本化的搬迁成本以及

现有产品或产品线)在任何四个会计季度期间的金额不超过300,000,000美元，(Viii)无重复地，任何非全资受限子公司的收入和可归因于少数股权的扣除，(Ix)母实体或受限子公司根据任何员工或管理层股权计划或股票计划就母实体的股权发生的任何非现金成本或支出，(X)与意外事件有关的费用，(Xi)实际报销的范围，在与任何收购或投资有关的任何协议中的赔偿条款所涵盖的范围内发生的费用，以及(12)根据《财务报告准则》第158条支付的非现金费用，减去(X)任何非常、罕见或非常收入或收益和(Y)任何其他非现金收入(未来现金收入的应计项目除外)的总和，所有这些费用都是根据GAAP综合基础上为母实体及其受限子公司计算的；但在计入综合净收入的范围内，(A)在确定与债务的货币重新计量有关的综合EBITDA货币换算收益和损失(包括货币兑换风险互换协议产生的净亏损或收益)时，应排除在确定综合EBITDA时；以及(B)在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除因适用SFAS第133号准则而产生的任何调整。

“综合利息支出”是指，在任何期间，母实体及其受限制子公司的利息支出，不论是否以现金支付(包括但不限于按照公认会计原则作为利息处理的资本租赁义务项下的利息支出)，且不重复：(A)在该期间归属于母实体及其受限制子公司的资本租赁义务的计入利息；(B)母实体或其任何受限子公司就保证财务义务的信用证所欠的佣金、折扣和其他费用和收费；银行承兑该期间的融资和应收账款融资，(C)摊销或注销债务贴现和债务发行成本、溢价、佣金、贴现和与母公司或其任何受限附属公司在该期间的债务有关的其他费用和费用；(D)向母实体或其任何受限附属公司作出的任何员工持股计划或类似信托提供的现金捐助，只要该等捐款被该计划或信托用来向任何人(母实体或全资拥有的受限附属公司除外)支付与该计划或信托在该期间产生的债务有关的利息或费用；(E)就该期间母实体或其任何受限制附属公司停止经营而支付或应付的所有利息；。(F)该期间母实体或其任何受限制附属公司任何递延付款债务的利息部分；。(G)该期间母实体或其任何受限制附属公司“负债”定义第(E)或(F)款所述类型的任何债务的所有利息；及。(H)母实体及其受限制附属公司的所有应收账款债务及应占负债的利息部分。

“综合杠杆率”指在任何测试期内，(A)截至该测试期最后一天的综合总负债与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

“合并净收入”是指参照任何期间，母公司及其受限子公司按照公认会计原则在合并基础上(不重复)计算的该期间的净收益(或亏损)；但在计算母公司及其受限制子公司任何时期的综合净收入时，应不计入(A)非常项目、(B)任何人在成为母公司受限制子公司或与母公司或其任何受限制子公司合并或合并之日之前应计的收入(或赤字)(除非按备考基础计算综合EBITDA所需的范围)，(C)母实体或其任何受限制附属公司拥有所有权权益的任何人(母实体的受限制附属公司除外)的收入(或亏损)

(D)与完成任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务(包括根据第二重订信贷协议)、购买、发行或出售股权证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改有关的任何费用和开支，或在该期间内发生的任何摊销费用和开支，(在每一种情况下，(E)该期间内因提前清偿债务而产生的任何收入(亏损)及(F)会计原则改变的累积影响。

“合并子公司”是指根据公认会计准则与母公司合并的子公司。

“合并总资产”是指在其确定之日，母公司及其受限子公司的总资产，按照公认会计原则在该日的合并基础上计算。

“综合总负债”是指在任何时候(I)母实体及其受限子公司未偿还的借款本金总额减去(X)至750,000,000美元和(Y)母实体及其受限子公司的无限制现金和现金等价物总额(A)、(F)、(H)、(K)所允许的留置权以外的任何留置权以外的自由留置权。第6.02节(M)、(N)、(S)或(U)以及担保债务的留置权。

“控制”是指对任何人直接或间接地通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“公司评级”是指对母公司(或母公司，如果母公司当时没有评级)借入的资金进行的高级、无担保、长期债务的评级，这些债务没有得到任何其他人的担保，或受到标准普尔和穆迪的任何其他信用增强(“指数债务”)的影响，在任何情况下，都是指任何其他评级机构的同等评级。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信贷协议方”是指美国母公司借款方、母公司实体和每一子公司借款方。

“信贷风险”对任何贷款人来说，是指(A)该贷款人在该时间的循环风险，加上(B)相当于其当时未偿还定期贷款本金总额的金额。

“CTA”指英国2010年公司税法。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(A)在(A)如果该RFR利息日是营业日，则该RFR利息日不是营业日，或(B)如果该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR之前五(5)个营业日之前五(5)个营业日的任何以索尼娅英镑计价的RFR贷款的年利率

利息日，及(B)0.00%。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人确定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在与借款人代理人协商后，以其合理的酌情权制定另一惯例。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指下列任何循环贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起三个工作日内，未能(I)为其循环贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该循环贷款机构以书面形式通知行政代理机构，该违约是由于该循环贷款机构善意确定尚未满足提供资金的先决条件(如有的话)，(B)已以书面形式通知任何借款人或行政代理机构、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款机构，或已就此发表公开声明，它不打算或预计不会履行(I)本协议项下的任何资金义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该循环贷款人的善意确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有))或(Ii)履行其承诺提供信贷的其他协议项下的一般资金义务，(C)在行政代理人提出书面请求后三个工作日内本着善意行事，提供该循环贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(以及在财务上有能力履行该等义务)，为预期的循环贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款，条件是该循环贷款人应根据本条款停止作为违约贷款人；(C)在该贷款方收到其和行政代理人合理满意的形式和实质的证明后，(D)已成为破产事件的标的，或(E)已成为自救行动的标的。

“折扣范围”具有第2.10(C)(Ii)节规定的含义。

“贴现预付选择权通知”具有第2.10(C)(Ii)节规定的含义。

“贴现自愿预付”具有第2.10(C)(I)节规定的含义。

“贴现自愿预付通知”具有第2.10(C)(V)节规定的含义。

“处置”指对任何财产的任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置(包括处置任何财产，

根据有限责任公司分部将业务或资产转让给被分割的有限责任公司)；而“处置”和“处置”一词应具有相关含义。

“不合格的贷款人”是指：(I)借款人代理人就本协议向安排人发出的第三次重述生效日期之前以书面形式确定的人员；(Ii)借款人代理人不时以书面形式(包括通过电子邮件)向jpmdq_Contact@jpmgan.com确认的母公司或其子公司的竞争对手(任何真诚的多元化债务投资基金除外)，该指定应在每个此类书面指定交付后两(2)个工作日内生效。但不应追溯适用于取消任何先前在任何贷款或承诺中获得转让或参与权益的任何人的资格，以及(Iii)在根据上述第(I)和(Ii)条确定的每个人的情况下，借款人代理人不时通过书面(包括电子邮件)确定的其任何附属公司(该指定应在每个此类书面指定交付至jpmOrgan.com后两(2)个工作日生效，但不应追溯适用于取消任何以前已获得任何贷款或承诺中的转让或参与权益的任何人的资格)或(Y)根据此类关联公司的名称可明确识别为此类关联公司(真诚多元化债务投资基金的关联公司除外)的资格。行政代理应张贴被取消资格的贷款人名单，供贷款人审查。

“分立有限责任公司”是指有限责任公司分立后成立的有限责任公司或者有限合伙企业。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额，(B)如果该金额是以替代货币表示的，则为通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率确定的该金额的等价物(或者，为了确定第2.05节规定的任何所需的信用证支出的偿还金额，根据路透社在该营业日公布的即期汇率)，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，则由该其他可公开获得的信息服务提供该汇率，以取代行政代理在与借款人代理协商后合理酌情选择的路透社(或者如果该服务不再可用或不再提供该汇率，(C)如果该金额以任何其他货币计价，则为行政代理使用其在与借款人代理磋商后认为适当的任何确定方法确定的美元等值金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司。

“境内子公司借款人”是指境内子公司的任何子公司借款人。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)根据行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人代理向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基于SOFR的利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中已确定，并可公开供审查)；以及

(2)允许行政代理和借款人代理共同选择以触发Libo利率的回落，以及行政代理向借款人代理和贷款人发出关于此类选择的书面通知的规定(如适用)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”是指(A)在循环贷款和循环承诺的情况下，在循环贷款项下的贷款人或在循环贷款项下的通常从事发放信贷或投资银行贷款业务的贷款人的关联方，(B)在定期贷款和A期定期承诺的情况下，(I)贷款人，(Ii)通常从事发放信贷或投资银行贷款业务的贷款人的联属公司，或(Iii)贷款人的核准基金，及(C)任何金融机构发放信贷或投资银行贷款，作为其业务之一获批准(每次批准不得无理扣留或延迟)，(A)行政代理，(B)如属任何循环贷款项下的循环承诺额，Swingline贷款人及该循环贷款项下的每间适用发证行，及(C)除非特定违约事件已发生且仍在继续，否则借款人代理，但在每一种情况下，(X)自然人或(Y)被取消资格的贷款人。

“欧洲货币联盟立法”是指欧盟为在一个或多个成员国引入、转换或运行欧元而采取的立法措施。

“环境法”是指由任何政府主管部门发布、颁布或订立的、对保护环境、保护或回收自然资源、管理、释放或威胁释放任何有害物质或有害物质或环境对健康和安全事项的影响施加责任或行为标准的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议。

“环境责任”是指母实体或任何受限制的子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)违反任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为或可交换的任何此类股权的任何债务担保。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指与母公司一起，根据《守则》第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和《守则》第412节而言，根据《守则》第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与一项计划有关的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)关于任何计划未能达到《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低供资标准的事件，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(D)节或ERISA第303(D)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)美国母公司借款人或其任何ERISA关联公司就根据ERISA第4041(C)或4042节终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)美国母公司借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的意向的任何通知；。(F)美国母公司借款人或其任何ERISA关联公司因美国母公司借款人或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而产生的任何责任；或(G)美国母公司借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从美国母公司借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向美国母公司借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或重组。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行间同业拆借利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政机构确定的年利率(四舍五入到与欧洲银行间同业拆借利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的欧洲银行间同业拆借利率利率期间短的最长期间的欧洲银行间同业拆借利率(欧元可获得的欧洲银行间同业拆借利率)；和(B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间的EURIBOR筛选利率(其中EURIBOR筛选利率可用于欧元)，在每个

但如果任何EURIBOR内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率；但如果在该时间段(“受影响的EURIBOR利率利率期间”)对于欧元没有可用的EURIBOR筛选利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代的显示该利率的汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在截至上午11：00不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与借款人代理协商后指定显示相关费率的另一页面或服务。如果EURIBOR筛选费率应低于0.00%，则就本协议而言，EURIBOR筛选费率应视为0.00%。

“欧元”或“欧元”是指“欧洲联盟条约”构成的、欧洲货币联盟立法所指的货币。

“欧洲联盟”是指根据经欧洲联盟条约(1992年2月7日在马斯特里赫特签署)修正的《建立欧洲共同体条约》(1967年3月25日在罗马签署)由欧洲联盟成员国组成的区域。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“不含税”就行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款方而言，是指任何贷款方在任何贷款单据项下的任何义务，(A)对其净收入或全部毛收入(或资本、净值和为此而征收的类似税)征收(或由其衡量)的税和特许经营税，在每种情况下，由于该收款方在该司法管辖区组织或将其主要办事处或适用的贷款办事处设在该司法管辖区，或由于该收款方与该司法管辖区之间的任何其他现在或以前的联系，而由该司法管辖区征收。(B)《守则》第884(A)节规定的任何分支机构利得税，或(C)第(A)、(C)项所述司法管辖区征收的任何类似税项；(C)贷款人(借款人根据第2.18(B)节提出的请求而征收的受让人除外)；对于发放给美国母公司借款人或任何国内子公司借款人的任何贷款，根据贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时有效的法律征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如果有)有权在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第2.16(A)、(D)节就向英国借款人提供的任何贷款从贷款方获得额外的预扣税，根据第2.16(I)、(E)节对爱尔兰借款人的任何贷款被视为免税的任何英国税收扣减、爱尔兰根据第2.16(J)、(F)节征收的、根据第2.16(J)、(F)节不要求增加支付的任何税收、可归因于贷款人不遵守第2.16(E)、(G)条的任何预扣税

根据守则当前第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、根据其颁布的任何现行或未来的财政部条例或其官方解释、根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)、实施前述规定的任何政府间协议以及实施前述规定的任何相关法律、法规或官方行政做法，(H)因任何英国银行征税而蒙受或招致的任何损失或责任(或可归因于以下各项的任何付款，对于向英国借款人发放的贷款，(I)由于自愿向卢森堡的登记和管理处登记贷款文件或与贷款文件相关的任何文件而应支付的任何卢森堡登记税(免税或因英国银行征税而产生的责任)，而此类登记不需要维持、维护或强制执行贷款人在该文件下的权利，以及(J)与本定义第(A)至(I)款所述的任何税项有关的任何利息、附加税项和罚款。

“现有信用证”是指在第三个重述生效日期根据第二次重述信用证协议未偿还的、列于附表1.01的每份信用证。

“现有循环承付款”系指紧接第三次重述生效日期之前，根据第二次重述信贷协议未清偿的所有“循环承付款”。

“现有循环贷款”是指紧接第三次重述生效日期之前，根据第二次重述信贷协议未偿还的所有“循环贷款”。

“现有定期贷款”是指紧接第三次重述生效日期之前，根据第二次重述信贷协议未偿还的所有“定期贷款”。

“延长的循环承付款”是指根据第2.20节延长的任何系列的循环承付款。

“延期定期贷款”是指根据第2.20节延期的任何系列定期贷款。

“延伸出借人”具有第2.20节所规定的含义。

“贷款”是指美国循环贷款、全球循环贷款、A档定期贷款以及本协议项下的其他贷款和/或承诺中的每一项。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“融资方”是指代理人、安排人、贷款人或任何开证行。

“财务官”是指借款人代理人或母公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人，具体情况视情况而定。

“下限”是指本协议最初就LIBOTerm Sofr利率、EURIBOR利率、CDOR利率、TIE利率或每个每日简单RFR提供的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。为免生疑问，自第1号修正案生效之日起，下限为0.00%。

“外国借款人”是指(I)母公司(除非母公司已不再是借款人)、(Ii)根据第9.02(E)(I)节成为外国借款人的任何母公司(母公司除外)和(Iii)任何外国子公司借款人。

“外国贷款人”指不是“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人。

“境外子公司”是指母公司不是境内子公司的任何直接或间接子公司。

“境外子公司借款人”是指AGFL和任何非境内子公司的其他子公司借款人。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“温室气体排放强度”是指KPI集团每名员工的总碳排放量，单位为公吨二氧化碳。根据世界资源研究所(WRI)和《温室气体议定书》，二氧化碳公吨包括范围1(直接)和范围2(基于市场的能源间接)排放。

“温室气体排放强度设施费用调整额”是指，就任何日历年而言，(I)如果KPI指标报告中列出的该日历年的温室气体排放强度降低幅度小于该日历年的温室气体排放强度降低阈值，则为正0.50个基点；(Ii)如果KPI指标报告中提出的该日历年的温室气体排放强度降低幅度大于或等于该日历年的温室气体排放强度降低阈值，但小于该日历年的温室气体排放强度降低目标，则为0.0个基点；或(Iii)如果《关键绩效指标指标报告》规定的该日历年温室气体排放强度降低幅度大于或等于该日历年温室气体排放强度降低目标，则为负0.50个基点。

“温室气体排放强度边际调整量”是指：(1)对于任何日历年，如果KPI指标报告中所列该日历年的温室气体排放强度降低幅度小于该日历年的温室气体排放强度降低阈值，则为正2.0个基点(就循环设施而言)或正1.00个基点(对于A期定期贷款)；(Ii)如果KPI指标报告中所列该日历年的温室气体排放强度降幅大于或等于该日历年的温室气体排放强度降幅阈值，但小于该日历年的温室气体排放强度降幅目标，则为0.0个基点；或(Iii)负2.0个基点(就循环设施而言)或负1.00个基点(就A部分定期贷款而言)，如果该日历年的温室气体排放强度降幅为

KPI指标报告大于或等于该日历年的温室气体排放强度降低目标。

“温室气体排放强度降低”是指与温室气体关键绩效指标基线相比，该日历年温室气体排放强度减少的绝对百分比。

“温室气体排放强度降低目标”是指就任何日历年而言，以可持续发展表所列该日历年温室气体关键绩效指标基准的减少百分比计量的温室气体排放强度降低目标。

“温室气体排放强度降低阈值”是指，就任何日历年而言，可持续发展表所列该日历年的温室气体排放强度降低阈值，以温室气体关键绩效指标基线的减少百分比表示。

“温室气体关键绩效指标基线”是指2020年日历年发布的《可持续性报告》中所列的2019年日历年温室气体排放强度的适用基线，母实体可能会因合并和收购、关键绩效指标组中与关键绩效指标组的定义不一致的变化以及母实体对温室气体关键绩效指标基线计算方法所做的与2020年日历年发布的可持续性报告中使用的方法没有实质性不一致的方法而不时更新。为免生疑问，从现有方法到“以市场为基础”的方法(即与“以地点为基础的”方法相对)的任何改变，就本定义而言，不应被视为实质性的不一致。

“温室气体议定书”是指世界资源研究所(WRI)和世界可持续发展商业理事会(WBCSD)于2015年发布的《世界可持续发展商业理事会(WBCSD)温室气体议定书》，以及上级实体不时通过的此类更新。

“全球信用证”是指根据全球循环融资机制签发的每份信用证。

“全球信用证风险”是指，在任何时候，(A)相当于当时所有未提取的全球信用证未提取总额的美元等值和(B)相当于当时借款人或其代表尚未偿还的所有全球信用证付款总额的美元等值的总和。任何全球循环贷款机构在任何时间的全球LC风险敞口应为其当时全球LC风险敞口总额的适用百分比。

“全球循环承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人提供全球循环贷款和获得全球信用证和全球摆动贷款的参与权的承诺(如有)，以代表该贷款人在本协议项下的全球循环风险敞口的最高可能总额的金额表示，此类承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据第2.19节不时增加。每家贷款人在第三个重述生效日期的全球循环承诺额的初始金额载于本协议的附表2.01或转让和假设中，根据该转让和假设，贷款人应根据具体情况承担其全球循环承诺额。贷款人在第三个重述生效日的全球循环承付款总额为1,706,500,000美元。

“全球循环风险敞口”是指在任何时候，(A)当时未偿还的全球循环贷款的美元等值金额、(B)此时的全球信用证风险敞口和(C)此时的全球摆动风险敞口的总和。任何贷款人在任何时候的全球循环风险应为其当时全球循环风险的适用百分比。

“全球循环贷款”是指全球循环贷款人在本协议项下作出的全球循环承诺和信贷延伸。

“全球循环贷款人”是指拥有全球循环承诺的贷款人，如果全球循环承诺已经终止或到期，则指拥有全球循环风险的贷款人。

“全球循环贷款”系指根据第2.01(B)(I)节发放的贷款。

“全球Swingline风险敞口”是指在任何时候，Global Swingline所有未偿还贷款的本金总额。任何全球循环贷款机构在任何时间的全球摆动线风险敞口应为其当时全球摆动线风险敞口总额的适用百分比。

“Global Swingline Loan”指根据第2.04(A)(I)节发放的贷款。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家当局，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似权力)。

“GRI标准”是指由全球报告倡议于2020年5月19日发布的全球报告倡议(GRI)标准，以及母实体不时采用的此类更新。

“担保人”是指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要债务人”)的任何债务或其他货币义务，或具有担保他人(“主要债务人”)任何债务或其他货币义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括：(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他货币义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何支付担保，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他货币义务，或(D)就为支持该等债务或货币义务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。任何担保人的担保金额，应被视为以下两者中的较低者：(A)相当于所作担保所针对的主要债务或其部分的已说明或可确定的数额的数额，以及(B)该担保人根据包含该担保的文书的条款可承担责任的最高金额，除非该主要义务或该担保人所承担的最高金额

在这种情况下，担保的金额应为借款人代理人善意确定的该担保人就该担保所承担的合理预期的最高责任。

“担保人”指(I)母公司、(Ii)每名借款人(追索权有限的境外附属公司借款人除外)、(Iii)成为母公司实体的任何核准母公司控股公司及(Iv)母公司实体不时根据第5.09节或其他条款成为担保方的每一家受限制附属公司。

“保证”是指每一担保人不时签署的、自重述生效之日起生效并经不时修改和补充的保证。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法被管制为“危险”或“有毒”或“污染物”或“污染物”的所有其他物质或废物。

“健康与安全标准”是指KPI集团根据职业安全与健康管理局(OSHA)的要求确定的“工作日损失比率”。

“健康与安全标准设施费用调整额”是指，对于任何日历年，(I)如果KPI指标报告中提出的该日历年的健康与安全标准大于该日历年的HSS阈值，则为正0.50个基点；(Ii)如果KPI指标报告中提出的该日历年的健康与安全标准小于或等于该日历年的HSS阈值，但大于该日历年的HSS目标，则为正0.50个基点；或(Iii)如果KPI指标报告中规定的该日历年的健康与安全标准小于或等于该日历年的HSS目标，则为负0.50个基点。

“健康与安全标准边际调整额”对于任何日历年是指(I)正2.00个基点(在循环设施的情况下)或正1.00个基点(在A期定期贷款的情况下)，如果KPI指标报告中阐述的该日历年的健康与安全标准大于该日历年的HSS阈值，(Ii)如果KPI指标报告中提出的该日历年的健康与安全标准小于或等于该日历年的HSS阈值但大于该日历年的HSS目标，则为正1.00个基点。或(Iii)如果KPI指标报告中规定的该日历年的健康和安全标准小于或等于该日历年的HSS目标，则负2.00个基点(对于循环设施)或负1.00个基点(对于A期定期贷款)。

“HMRC”是指陛下在联合王国的税收和海关。

“HSS目标”是指，就任何日历年而言，可持续发展表中规定的该日历年的健康和安全标准目标。

“HSS阈值”是指，就任何日历年而言，可持续发展表中规定的该日历年的健康和安全标准阈值。

“受影响的EURIBOR利率期间”具有在“EURIBOR利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”一词的定义相同。

“增加的承诺”一词的含义与第2.19节中赋予的含义相同。

“增加贷款人”的含义与第2.19节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款”的含义与第2.19节赋予此类术语的含义相同。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有债务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括在正常业务过程中发生的应付账款、与任何投资或一系列相关投资有关的里程碑付款)，任何赚取债务，但如该等债务是该人在最初招致及递延或应付予董事、高级人员或雇员的股权补偿安排时的资产负债表上的负债，则不在此限)；。(E)由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人具有一项现有权利，不论该留置权是否已予承担，但仅限于该财产的公平市价，但本定义另有规定的范围除外)。(F)承担该人士对其他人的债务的所有担保；(G)承担该人士的所有资本租赁义务；(H)承担该人士作为账户一方就信用证和担保函所承担的所有或有或有债务；(I)该人士就银行承兑汇票而承担的所有或有或有债务；(J)该人士在任何掉期协议下的所有债务；及(K)该人士在任何掉期协议下的所有应收账款债务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)因其在该实体中的所有权权益而对其负有责任的负债，除非该等负债的条款明确规定该人不对此承担责任；但“负债”不包括(X)在正常业务过程中产生的公司间流动负债和垫款以及(Y)在正常业务过程中为人民Republic of China组织的子公司开立的银行承兑汇票。

“保证税”系指所有(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第9.03(C)节规定的含义。

“指数性债务”的含义与“公司评级”的定义相同。

“信息”具有第9.12节规定的含义。

“利息选择请求”是指适用的借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，基本上应采用附件B-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一天及循环信贷到期日或定期贷款A到期日(视何者适用而定)；(B)就任何RFR贷款而言，(1)每个日期

(2)循环信贷到期日或定期贷款到期日(视何者适用而定)；(C)就任何定期基准贷款而言，为适用于该项借款的每一利息期的最后一天；如定期基准借款的利息期超过三个月，则为定期基准借款的最后一天，(D)就任何Swingline贷款而言，(D)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须予偿还的日期及循环信贷到期日或定期贷款A到期日(视何者适用而定)。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，由借款人代理人选择的从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或任何商定货币的承诺的基准的可用性)；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个下一个营业日，但如只属定期基准借款，则该下一个营业日将在下一个历月结束，在此情况下，该利息期间须在下一个前一个营业日结束，(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的一天的某一天)开始的与期限基准借款有关的任何利息期应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束，(Iii)根据第2.13(F)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中指定，(Iv)任何以加元计价的期限基准借款，利息期间不应包括六个月期间，(V)对于以墨西哥比索计价的任何期限基准借款，利息期间应指“墨西哥比索利率”定义所设想的期间。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

所谓“爱尔兰”，指的是不包括北爱尔兰在内的爱尔兰。

“爱尔兰借款人”是指出于税收目的居住在爱尔兰的借款人。

“爱尔兰合格贷款人”是指受益地有权获得向其支付的所有款项的贷款人，而在付款时，该贷款人是：

(I)根据《爱尔兰银行条例》第246(3)条的规定，批准《爱尔兰银行条例》第246条所指的银行在爱尔兰经营真正的银行业务；或

(2)为税务目的在有关地区居住的法人团体(为此目的，住所根据有关地区的税法确定)以及(1)有关地区征收的税收一般适用于公司在该司法管辖区以外从该管辖区获得的应收利息；或(2)根据在支付有关利息之日生效的税收条约的条款，该利息免征爱尔兰所得税(或者，如果在该日或之前签署的该条约凭借《利得税公约》第826(1)条具有法律效力，则可以免征爱尔兰所得税)；但在每种情况下，该法人团体在爱尔兰没有适用的贷款办事处，也不通过与该利益有关的爱尔兰分支机构进行贸易；或

(3)设立在美国成立为法团的公司，而该公司的全球收入须在美国缴税；但该公司在爱尔兰并无适用的贷款办事处，亦不透过与该权益有关连的爱尔兰分行进行贸易；或

(4)就在美国成立的有限责任公司而言，应付给它的利息的最终接受者是符合本定义第(2)或(3)款规定的爱尔兰合格贷款人，并且通过这种有限责任公司开展的业务的结构是出于市场原因而不是避税目的；但这种有限责任公司没有其适用的贷款办事处设在爱尔兰，而且利息的最终接受者不通过与该权益有关的爱尔兰分支机构进行贸易；

(V)申请成为《TCA》第110条所指的合资格公司；或

(六)成立法人团体：

(A)在贸易的正常过程中预支资金的机构，包括放贷；

(B)在计算该法人团体的营业收入时，须就如此垫付的款项支付的利息在其手中的任何人；及

(C)已根据《烟草控制框架公约》第246(5)(A)条作出适当通知的国家；

(Vii)申请成为爱尔兰条约贷款人；或

(Viii)设立《TCA》第739B条所指的投资承诺。

所谓“爱尔兰条约贷款人”指的是，就爱尔兰借款人而言，下列贷款人：

(A)就《爱尔兰条约》而言，他被视为爱尔兰条约国的居民；以及

(B)银行不通过贷款人参与贷款的有效联系的常设机构在爱尔兰开展业务。

“爱尔兰条约国”是指与爱尔兰订有税务条约的司法管辖区(“爱尔兰条约”)，该条约规定完全免征爱尔兰对利息征收的税款，但须完成程序手续。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指按照第2.05(I)节的规定成为信用证开证行的每一方当事人和第2.05(I)节规定的开证行，以及第2.05(I)节规定的任何继承人。

“ITA”指联合王国2007年的所得税法。

“JPMCB”指摩根大通银行，N.A.以其个人身份。

“KPI集团”是指母实体及其子公司的主要制造场所、主要技术中心和总部，由母实体以与母实体不时编制的最新可持续发展报告一致的方式确定，只要这些制造场所、技术中心和总部至少占母实体及其子公司在该可持续发展报告所代表的适用期间总收入的70%；但在任何适用期间内，如果未能达到前述70%阈值是由于母实体及其子公司在第三个重述生效日期之后收购的任何一个或多个制造场所、技术中心或总部造成的，则母实体应有三(3)个日历年的宽限期，自未能达到上述70%阈值的期间的最后日期起计。

“关键绩效指标”统称为温室气体排放强度和健康与安全标准；每一个指标都是“关键绩效指标”。

“KPI指标审计师”是指国际公认的“四大”审计师事务所，或信誉良好的可持续发展保证提供商或联合可持续发展结构代理机构合理接受的其他事务所。

“KPI指标报告”是指上级实体的年度报告(应理解，本年度报告可以采用年度可持续发展报告的形式)，其中列出了特定日历年的每个KPI指标。

“最迟到期日”是指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局。

“信用证承诺”是指就每个开证行而言，该开证行在附表2.01所示的循环贷款项下开立信用证的承诺(如果有的话)，因为根据第2.05(I)节的规定，此类承诺可不时减少或增加。各开证行信用证承诺的初始金额列于本协定附表2.01，或应在转让或合并文件中列明，根据这些文件，该开证行应根据具体情况承担其信用证承诺。开证行在第三个重述生效日的信用证承诺的初始总额等于信用证风险承诺额。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。开证行以替代货币支付但未由适用借款人偿还的任何信用证付款金额应按第2.05节第(E)款所述确定。

“LC曝险”是指在任何时候，全球LC曝险总额和美国LC曝险总额之和。任何循环贷款人在任何时候的LC风险敞口应为其当时的全球LC风险敞口和美国LC风险敞口的总和。

“LC Exposure Suplimit”指200,000,000美元。

“贷款人参与通知”具有第2.10(C)(Iii)节规定的含义。

“出借人”是指本协议附表2.01所列的人，以及根据第2.19节或根据转让和假设而成为本协议项下出借人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”是指根据本协议签发或视为签发的任何信用证。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与银行间同业拆借利率小数位数相同)的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显误差的情况下具有约束力)等于在下列期间之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的银行间同业拆借利率利率期限短的最长期间(适用的商定货币可以获得银行间同业拆借利率)的银行间同业拆借利率；及(B)在每一情况下，超过受影响的Libo利率期间的最短期间(Libo屏幕利率适用于适用的协议货币)的Libo屏幕利率；但如果任何Libo内插利率小于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，伦敦时间上午11：00左右的伦敦银行间同业拆借利率，即该利息期限开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期间(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)不能获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率。

“LIBO屏幕利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上，不时公布由行政代理机构在与借款人代理协商后以其合理酌情权选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将低于0.00%，则就本协议而言，该费率应被视为0.00%。

“伦敦银行同业拆借利率”一词的含义与第1.09节中赋予的含义相同。

“留置权”指，就任何资产而言，(A)该资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)该资产的权益

卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何资本租约)订立。

“有限追索权外国子公司借款人”是指在适用的合并协议中被指定为有限追索权外国子公司借款人，并借入有限追索权外国子公司贷款或获得有限追索权外国子公司承诺的任何外国子公司借款人。

“有限追索权境外子公司承诺”是指有限追索权境外子公司借款人获得的任何增加的承诺或延长的循环承诺。

有限追索权境外子公司贷款是指有限追索权境外子公司借款人借入的任何增量贷款、延长期限贷款或增加承诺或延长循环承诺贷款。

“有限追索权融资”具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

“有限责任公司分部”是指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条或任何其他法律的类似规定，将任何有限责任公司或有限合伙企业法定分为两家或两家以上的有限责任公司或有限合伙企业。

“贷款文件”系指本协议、第1号修正案、担保、根据第2.09(E)节签署和交付的任何本票以及对上述任何条款的任何修改、豁免、补充或其他修改。

“贷款方”统称为借款人和担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地时间”是指(A)纽约市的当地时间，涉及(I)确定“美元当量”的时间；(Ii)行政代理、任何贷款人或任何设在美国的开证行收到和发送通知，以及向其付款或付款的时间；(B)加拿大多伦多当地时间，关于行政代理、任何以加元计价的全球循环贷款的全球循环贷款机构或任何以加元计价的全球信用证的签发银行收发通知的时间；。(C)英国伦敦当地时间，关于确定“Libo RateEURIBOR”或“Adjusted Daily Simple RFR”的时间以及以英镑或欧元收发付款或付款的时间；。(D)墨西哥墨西哥城当地时间，关于“Tiee汇率”的确定时间和墨西哥比索付款或付款的收发时间；。(E)确定地点的当地时间，如果本协议规定了确定地点的当地时间；及(F)在所有其他情况下，纽约时间。

“卢森堡”是指卢森堡大公国。

“重大收购”指母公司或任何受限制的附属公司在第三次重述生效日期后就总现金代价超过1,000,000,000美元而对被收购实体或业务进行的任何收购。

“重大不利影响”是指对母公司和受限制子公司的业务、资产、财产或财务状况产生的重大不利影响。

(B)本协议或任何和所有其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在本协议下的权利和补救措施；但母公司在第三次重述生效日期前向美国证券交易委员会提交的任何表格10-K、表格10-Q或表格8-K中披露的与母实体、借款人及其各自子公司有关的事件、情况、变化、影响或条件，不应构成如此披露的“重大不利影响”。

“重大债务”指本金总额超过200,000,000美元的任何一家或多家母公司及其受限制子公司的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，母公司或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为母公司或该受限制附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重要附属公司”是指根据S-X规则第1-02(W)条将成为“重要附属公司”的任何受限附属公司(或规定条件适用的受限附属公司组)。

“最高费率”的含义与第9.14节中赋予该术语的含义相同。

“墨西哥比索”和“₱”指的是美国的合法货币。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金收益净额”是指就母公司或任何受限子公司产生或发行任何债务而言，相当于(A)与该债务产生或发行相关的现金总额减去(B)律师费、投资银行费、会计师费用、承销或其他折扣、佣金、成本和其他费用、转让税和类似税以及与该等债务或债务发行相关的其他自付费用。

“非同意贷款人”具有第2.18(B)节中赋予该术语的含义。

“非展期贷款人”具有第2.20节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项低于0.00%，则该利率应被视为本协议的0.00%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指任何母实体及其受限附属公司对任何贷款人、其关联公司和行政代理人个别或集体(直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保)的所有债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)和其他货币债务。根据本协议或任何其他贷款文件(包括在任何时间发生的任何贷款或偿还或产生的其他货币义务或任何信用证或其他证明文件)，在每种情况下，无论是现在或以后产生的，无论所有该等债务是在任何破产、破产或接管程序开始之前或之后产生或应计(不论该等债权、利息、费用、开支或费用是否在任何该等程序中被允许或允许)。

“原信用证协议”的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。

“其他基准利率选举”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)借款人代理人向行政代理人提出的请求，通知本合同的其他每一方当事人，在借款人代理人的决定下，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的方式)包含作为基准利率的期限基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率；以及

(B)行政代理全权酌情决定与借款人代理共同选择触发Libo利率以及行政代理向借款人代理及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他税”是指根据任何贷款文件支付的任何款项，或本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或强制执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何付款所产生的任何和所有现有或未来的印花税或单据税，不包括(I)因自愿向卢森堡登记当局登记贷款文件或与贷款文件有关的任何文件而应支付的任何卢森堡登记税(登记税项)，而此类登记不需要维持、保存、或强制执行贷款人在该文件下的权利，以及(Ii)因贷款人的转让(根据第2.18节应借款人的请求作出的转让除外)而征收的任何此类税收(“转让税”)，如果该转让税是由于转让人或受让人在征税管辖区组织或将其主要办事处或适用的贷款办事处设在征税管辖区内而征收的，或由于转让人或受让人与征税管辖区之间的任何其他现在或以前的联系而征收的，但因签立、交付、成为其义务的一方、根据下列规定收取款项而产生的联系除外，根据任何贷款文件收取或完善担保权益，根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何其他交易。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜期限基准借款的利率，因为该综合利率应由NYFRB确定为

在NYFRB的网站上不时列出，并在下一个营业日由NYFRB作为隔夜银行融资利率发布。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率。

“父母”具有本协议序言中规定的含义。

“母实体”是指母公司，或在准母控股公司根据行政代理合理满意的形式补充承担本协议项下的母公司义务后，该获准母公司控股公司已成为担保人(应理解，母公司不得就任何此类假设解除担保人资格，除非本合同另有明确许可)；但借款人代理人应(A)给予行政代理人及贷款人至少十个营业日(或行政代理人可能同意的较短期间)的事先通知(该通知须载有该准许母公司的名称、主要营业地址及纳税人识别号码)，(B)已将公司或其他适用决议、其他公司或其他适用文件送交行政代理人。关于该许可母公司的证书和法律意见，合理地等同于在重述生效日期交付的可比文件，并且(C)向行政代理交付行政代理合理要求并为履行第9.13节所述的贷款人义务或任何适用的“了解您的客户”或其他反洗钱法律所必需的任何文件或其他信息。

“参与者”的含义见第9.04(C)节。

“参与者名册”的含义见第9.04(C)(Ii)节。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许的产权负担”是指：

(A)取消法律对(I)尚未到期和应支付的税收、评估或其他政府收费或(Ii)正在根据第5.04节进行争议的税收、评税或其他政府收费施加的留置权；

(B)法律规定的承运人、仓库工人、机械师、材料工人、维修工、房东、工人、供应商和其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过六十(60)天或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规(包括支持信用证或银行担保)而在正常业务过程中作出的留置权、质押或存款，以及(Ii)在正常业务过程中为保费或补偿或赔偿义务(包括与信用证或银行有关的义务)承担责任的留置权、质押或存款

向母公司或任何受限制的子公司提供保险的保险承运人；

(D)为确保履行投标、贸易合同、政府合同、招标、法定债券、租赁、法定义务、担保人、暂缓、海关、上诉和再抵押保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括确保健康、安全和环境义务的义务)，在每一种情况下，在正常业务过程中提供更多留置权或保证金；

(E)对根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决、法令、附件或裁决保留留置权；

(F)法律规定的或在正常业务过程中产生的影响不动产的地役权、限制(包括分区限制)、通行权、契诺、许可证、侵占、石油和天然气租赁、突出物和类似的产权负担以及轻微的所有权缺陷，这些权利不保证任何货币义务，也不对母实体或任何受限制的子公司的正常业务行为造成实质性干扰；以及

(G)出售出租人、再转让人、许可人或再许可人在母实体或任何其他受限制附属公司在其正常业务过程中订立的任何租赁、再租赁、许可或再许可下的任何权益或所有权，且仅包括如此租赁的资产；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“获准外国借款人司法管辖区”是指，就全球循环融资机制而言，(X)联合王国、泽西岛、爱尔兰、卢森堡和荷兰，以及(Y)行政代理和贷款人根据适用融资机制批准的其他司法管辖区，此类批准不得无理扣留或拖延；但条件是：(I)如果借款人依据(Y)条款在全球循环贷款机制下增加，任何全球循环贷款机构可在借款人代理通知其增加该借款人的意向后，立即书面通知借款人代理和行政代理，选择将其全球循环贷款机制转换为美国循环贷款机制，前提是该全球循环贷款机构证明它将无法根据本协议向在该司法管辖区内组织的借款人提供贷款，无论是否按照其内部政策，或没有该协议，或其直接或间接控股公司，对于(I)根据第(Y)条增加任何借款人，行政代理和适用的借款人在未经任何贷款人进一步同意(但事先书面通知贷款人)的情况下，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订，以包括双方同意的适用当地法律条款(包括关于税收总额的条款)，这些条款是双方同意在此类司法管辖区组织的与借款人提供类似于本协议的便利的惯例。

“允许的母公司借款人放行”是指解除母公司作为本协议项下的借款人(但不是担保项下的担保人)的放行，在任何时候(I)没有违约事件发生且仍在继续，(Ii)母公司没有本协议项下的任何未偿还贷款或信用证，以及(Iii)母公司的负责人向行政代理提交证书，声明母公司正在重组至允许的母公司担保人司法管辖区(或将不再是其定义所设想的母公司实体)，并请求在本协议项下以“借款人”的身份获得解除。

“允许的父母担保人管辖区”是指联合王国、欧盟成员国(在重述生效之日生效)、爱尔兰、百慕大、开曼群岛、

海峡群岛(包括泽西岛)、卢森堡、荷兰、新加坡或瑞士；但借款人代理人在母公司重组至上述司法管辖区或准许母公司控股公司成为本条例下的母公司实体之前，应已就将母公司的组织管辖权转移至上述司法管辖区一事与行政代理磋商，并须已向行政代理递交负责人员的证明书，说明将母公司的组织管辖权转移至上述司法管辖区或在上述司法管辖区组织的准许母公司控股公司，在任何重要方面并无不利之处。于第三个重述生效日期(视属何情况而定)，保证项下的母公司责任对贷款人的价值或不会导致该等许可母公司在保证及本协议下的责任受到限制，与第三个重述生效日期(视乎情况而定)生效的母公司在保证下的责任相比，对贷款人造成重大不利。

“核准母公司控股公司”是指母公司100%未清偿股权(由母公司董事、高级职员及联营公司直接或间接持有的名义权益除外)被转让或交换的新组织实体，只要母公司权益持有人(由母公司董事、高级职员及联营公司直接或间接持有的名义权益除外)在该核准母公司的权益按与紧接转让前于母公司持有的相同比例及投票权的相同比例及百分比持有。

“允许优先债务额”是指截至任何确定日期，相当于已根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的母公司最近一个会计季度综合总资产的17.5%的金额。

“准许应收账款安排”指根据准许应收账款安排文件设立的应收账款安排，规定(A)一个或多个应收账款卖方将准许应收账款安排资产的保理、出售或质押(从而向母公司及应收账款卖方提供融资)予应收账款实体(直接或透过另一名应收账款卖方)，而应收账款实体则根据准许应收账款安排文件将各自准许应收账款安排资产的权益出售或质押予第三方贷款人或投资者(应收账款实体获准发行投资者证书，或(B)一个或多个应收账款卖方根据许可应收账款融资工具文件向第三方贷款人或投资者保理、出售或质押许可应收账款融资工具资产，在每种情况下，许可应收账款融资工具文件中均有更全面的阐述。

“核准应收账款融资资产”指(I)根据核准应收账款融资转让或质押予应收账款实体的附属公司的应收账款(不论现时存在或日后产生)，以及任何相关的核准应收账款相关资产(亦如此转让或质押予应收账款实体)及其所有所得款项及(Ii)以附属公司的应收账款(不论现时存在或日后产生)为抵押并根据核准应收账款融资向附属公司提供贷款。

“准许应收账款安排文件”是指与准许应收账款安排有关而订立的每份文件和协议，包括与发行、资助和/或购买证书和购买权益有关的所有文件和协议，所有文件和协议的形式和实质均应符合此类交易的合理习惯，在每种情况下，该等文件和协议均可不时修订、修改、补充、再融资或替换，只要(本着善意决定)

(I)经如此修订、修订、补充、再融资或替换的条款是此类交易的合理习惯，或(Ii)(X)任何有关修订、修订、补充、再融资或替换不会对母实体或其任何受限制附属公司施加任何条件或要求，而该等条件或要求在任何重大方面均较紧接该等修订、修订、补充、再融资或替换之前存在的条件或要求为多，及(Y)任何该等修订、修订、补充、再融资或替换对贷款人利益并无任何重大不利影响。

“允许的应收账款相关资产”是指与资产证券化或应收账款支持的融资项目相关的、与资产证券化或应收账款支持融资项目相关的、通常被转让或被授予担保权益的任何其他资产，涉及应收账款和上述任何收款或收益。

“允许再融资债务”指对任何人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期、替换或延期；但(A)其本金(或增值，如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、续期、替换或延期的债项的本金(或增值，如适用的话)，但款额相等于与该等修改、再融资、退款、续期或延期有关的未付累算利息及溢价，以及与该等修改、再融资、续期或延期有关而合理招致的费用及开支，则不在此限；及(B)该等债务的修改、再融资、退款、续期或延期的偿债权利，续期或延期在偿还权上从属于债务，其条款至少与管理被修改、再融资、退款、续订或延期的债务的文件中所包含的条款一样有利于贷款人(借款人代理人的善意确定)。为免生疑问，第6.01(Q)(Ii)节下未偿还的允许再融资债务和第6.02(R)(Ii)节下的任何未偿还留置权将分别被视为根据第6.01(Q)(I)节和第6.02(R)(I)节被利用。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，而就该计划而言，上级实体或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第(3)(5)节所界定的“雇主”。

“收购后期间”是指，就“特定交易”定义中所述的任何收购或投资而言，自该收购或投资完成之日起至该收购或投资完成之日一周年止的期间。

“定价证书”是指由母公司的财务官签署的证书(主要以附件J的形式)，附上(A)上一个日历年的KPI指标报告的真实、正确的副本，并列出上一个日历年的可持续利润率调整及其合理详细的计算，以及(B)KPI指标审计师的有限保证(或同等)报告，确认仅限于与温室气体排放强度有关的适用确定，KPI指标审计师不知道应对此类计算进行任何重大修改，以使其在所有重要方面都符合适用的报告标准。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“预计调整”是指，对于包括收购后期间所包括的全部或部分会计季度在内的任何适用的计量期间，相对于适用的被收购实体或企业的综合EBITDA或母公司的综合EBITDA，该等综合EBITDA的预计增减(I)与S-X法规一致，或(Ii)由母实体真诚地预测，其结果是(A)在收购后期间为实现合理可识别和可事实支持的成本节约或成本协同而采取的行动，或(B)在收购后期间产生的任何额外成本，在每种情况下，与被收购实体或企业的业务与母公司及其受限子公司的业务相结合，以及在每种情况下，预计将对母实体的综合财务结果产生持续影响，假设在该期间的第一天已采取此类行动或已发生此类费用；但该等综合EBITDA的任何该等预计增减不得重复，以节省成本或在该计量期间已计入该综合EBITDA的额外成本。

“备考基准”是指就遵守本协议项下的任何测试或契诺而言，(A)在适用的范围内，应已进行备考调整，以及(B)所有特定交易和与此相关的下列交易应视为在该测试或契诺的适用计量期的第一天发生：(A)可归因于受该特定交易约束的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)；(I)在“特定交易”的定义中描述的处置的情况下，应被排除在外；及(Ii)如属“指明交易”定义所述的收购或投资，则须包括(B)任何债务的注销及(C)母实体或任何受限制附属公司与此有关而产生或承担的任何债务，如该等债务有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，而该利率是利用有关厘定日期就该等债务现时或将会有效的利率厘定的。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括但不限于股权。

“符合资格的贷款人”具有第2.10(C)(Iv)节规定的含义。

“合格贷款”具有第2.10(C)(Iv)节规定的含义。

“评级机构”是指穆迪和标普，如果穆迪和标普或两者都不应对指数债务进行信用评级，则指一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)，由借款人代理选择并合理地令行政代理满意，行政代理应取代穆迪或标普或两者(视情况而定)。

“应收账款”是指所有应收账款(包括但不限于所有因货物销售、货物租赁或提供的服务而产生或产生的付款权利，无论是否通过履约赚取，无论证据如何)。

“应收账款实体”是指母实体的全资子公司，该子公司不从事与应收账款卖方的应收账款融资有关的其他活动，并被指定(如下所述)为“应收账款实体”(A)债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分(I)由母实体或母实体的任何其他受限制的子公司担保(不包括债务担保(债务本金和利息除外))，(Ii)以任何方式(根据标准证券化承诺除外)向母实体或母实体的任何其他受限制附属公司追索或承担义务，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使母实体或母实体的任何其他受限制附属公司的任何财产或资产获得清偿，但依据标准证券化承诺除外；。(B)母实体或其任何受限制附属公司均未与其订立任何合同、协议，(C)根据准许应收账款融资文件(包括与偿还应收账款及相关资产有关的正常业务过程中应付的费用除外)作出的安排或谅解，其条款对母公司或该受限制附属公司的优惠程度不及当时可能从该母实体的联属公司取得的条款；及(C)母公司实体或该母实体的任何其他受限制附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体取得若干水平的经营业绩。任何此类指定应由借款人代理的负责官员的证书证明，证明在咨询律师后，尽该官员所知和所信，此类指定符合上述条件。

“应收账款卖方”系指不时成为准许应收账款融资文件当事人的附属公司(应收账款实体除外)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是LIBOTerm Sofr Rate，则为上午11：00。(伦敦凌晨5：00)(芝加哥时间)在设定日期之前的两个伦敦银行日(2)美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00。布鲁塞尔时间比设定日期提前两天，(3)如果基准是CDOR利率，上午10：00-10：15。(多伦多时间)在设定日期前五个工作日的前一天，(4)如果该基准的RFR为SONIA，则在该设定前四(4)个工作日，(5)如果该基准为TiIE汇率，则下午12：30。(当地时间)在设定日期前五个工作日的前一天，或(6)如果基准不是LIBOTerm Sofr利率、EURIBOR利率、CDOR利率、SONIA或TIE利率，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

“S-X规则”是指根据修订后的1933年证券法制定的S-X规则。

“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的关联公司以及该人各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会、NYFRB和/或NYFRBCME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由美联储、NYFRB和/或NYFRBCME Term Sofr管理人(视情况而定)正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者；(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由其任何继任者(Iii)就以欧元计价的贷款的基准替换而言，欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式背书或召集的委员会或(在每一情况下)其任何继任者；。(Iv)就以加元计价的贷款的基准替换而言，加拿大银行或由加拿大银行或其任何继承者(在每一种情况下)正式背书或召集的委员会进行基准替换；。(V)就以墨西哥比索、墨西哥银行或由墨西哥银行正式背书或召集的委员会或其任何继任者(在每一情况下)进行基准替换而言，和(Vi)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(A)该基准替换所计价货币的中央银行，或负责监督(1)该基准替换或(2)该基准替换的管理人，或(B)由(1)该中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)该基准替换或(B)该基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管者，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分2

“相关利率”指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，调整后的EURIBOR利率；(Iii)对于以加元计价的任何期限基准借款，调整后的CDOR利率；(Iv)对于以墨西哥比索计价的任何期限基准借款，Tiie利率；或(V)对于以英镑计价的任何借款，调整后的每日简单RFR。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，Libo ScreenTerm Sofr参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，EURIBOR筛选利率；(Iii)对于以加元计价的任何期限基准借款，CDOR筛选利率；或(Iv)对于以墨西哥比索计价的任何期限基准借款，视适用情况而定。

“相关地区”的意思是：

(I)成为欧洲共同体成员国(爱尔兰除外)；或

(2)在不是欧洲共同体成员国的范围内，允许爱尔兰与其缔结的税务条约具有法律效力的司法管辖区，或者根据《条约》第826(1)条具有法律效力，或者在完成《条约》第826(1)条规定的程序后具有法律效力的司法管辖区。

“所需贷款贷款人”就任何贷款而言，指在任何时间对该贷款有信用风险及未使用承诺的贷款人，占当时该贷款的总信贷风险及未使用承诺的总和超过50%。

“所需贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人，占当时信用风险和未使用承诺的总和的50%以上。

“所需循环贷款人”是指在任何时候具有循环风险和未使用循环承诺的贷款人，占当时循环风险和未使用循环承诺总额的50%以上。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

任何人的“负责人”应指该人的任何行政人员或财务人员，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他人员或类似官员。

“重述生效日期”系指2016年8月17日。

“限制性子公司”是指母公司的非限制性子公司以外的任何子公司。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“重估日期”系指(A)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入该贷款的日期和(Ii)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换为该贷款或延续该贷款的每个日期；(B)对于以替代货币计价的任何信用证，下列每一项均为：(I)信用证的签发日期，(Ii)母实体每个财政季度的第一个营业日，以及(Iii)对信用证进行任何修改以增加其面额的日期；以及(C)行政代理可在任何时候合理决定的任何额外日期。

“循环承诺”是指全球循环承诺、美国循环承诺、延长循环承诺和/或根据上下文需要以循环信贷承诺的形式增加的承诺。

“循环信贷到期日”指2026年6月24日。

“循环曝光”指全球循环曝光和/或美国循环曝光(视情况而定)。

“循环贷款”是指全球循环贷款、美国循环贷款和每一类以循环信贷承诺形式延长的循环承诺和增加的承诺，“循环贷款”应根据上下文需要指任一种。

“循环贷款人”是指持有循环贷款或循环承诺的全球循环贷款人、美国循环贷款人或任何其他贷款人。

“循环贷款”指全球循环贷款、美国循环贷款或任何其他循环承诺项下的贷款。

“RFR”指任何以英镑计价的RFR贷款，即索尼娅。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”指任何以英镑计价的贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因伦敦一般业务休业的日子外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以每日简单的RFR利率计息的贷款。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“回售及回租交易”系指与母公司或受限制附属公司现时拥有或其后取得的物业、厂房或设备有关的安排，根据该安排，母公司或受限制附属公司将该等财产转让予某人，而母公司或受限制附属公司则向该人出租该等财产，但(I)母实体与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租约，或(Ii)在取得或完成该等物业、厂房或设备的建造或改善(或如较后，任何该等物业、工业装置或设备的商业运作开始(视属何情况而定)，以支付该等财产、工业装置或设备或该等改善工程(视属何情况而定)的费用。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土，该制裁广泛禁止与该国家、地区或领土(截至重述生效日期，古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚)进行交易。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院、美国商务部外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部、美国商务部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国国王陛下财政部实施的制裁或贸易禁运，在每种情况下均适用于母公司及其子公司。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会、其任何继承者以及继承其任何主要职能的任何类似政府机构。

“第二重订信用证协议”的含义与本协议摘录中赋予该术语的含义相同。

对于本合同项下任何类别的任何延期定期贷款、增量定期贷款或其他债务，“系列”是指具有相同到期日、摊销和利率拨备并根据适用的“额外信用延期修正案”被指定为此类“系列”的一部分的所有此类债务。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额，(C)该人不打算，亦不相信会，所招致的债务或负债超过该人士偿还该等债务及负债的能力，而该等债务及负债已成为绝对及到期的债项及负债；及(D)该人士并无从事在该日期及拟在该日期后进行的任何业务，而该等业务的资本会构成该人士的财产的不合理小规模。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特定违约事件”是指根据第七条第(A)、(B)、(H)或(I)款发生的任何违约事件。

就任何测试期而言，“指定交易”是指在测试期第一天之后但在适用的确定日期之前发生的下列任何事件：(I)母实体或任何受限制子公司对任何人的任何投资(或收购)，但在测试期第一天是全资受限制子公司的人除外

涉及母实体或任何受限制子公司支付的代价超过25,000,000美元；(Ii)对母实体或其任何受限子公司拥有的母实体的任何受限子公司的全部或基本上所有股权的任何处置，或母实体或其任何受限子公司运营所用的任何部门、生产线或融资，在每种情况下，涉及母实体或任何受限子公司支付的代价超过25,000,000美元；(Iii)任何债务的产生或偿还(在每种情况下，循环贷款除外，在正常业务过程中根据循环信贷安排发放的Swingline贷款及债务的借款和偿还(除非相关循环承诺或其他循环信贷承诺有所减少)及(Iv)任何将受限附属公司指定为非受限附属公司或将非受限附属公司指定为受限附属公司。

“标准证券化承诺”是指母实体或其任何子公司就允许应收账款融资机制订立的合理惯例的陈述、担保、契诺和赔偿。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理人须遵守该小数关于调整后的Libo利率、调整后的EURIBOR利率、CDOR利率或TiIE利率(视情况而定)，对于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而规定的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比以欧元、加元或墨西哥比索计价的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于D条例或任何类似条例下任何贷款人可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”或“GB”指的是英国的合法货币。

“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占选举董事或其他管治机构的普通投票权的50%以上，直接或间接由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司直接或间接实益拥有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。

“子公司”是指母公司的任何子公司(包括但不限于美国母公司借款人)。

“附属借款人”是指AGFL和根据第9.02(E)节成为本协议一方的每一家受限附属公司，直到该附属借款人根据第9.02(E)节被除名为本协议一方为止。

“可持续性设施费用调整”是指，就任何日历年的任何关键绩效指标报告而言，(I)温室气体排放强度设施费用调整额加上(Ii)健康和安全标准设施费用调整额之和所产生的基点数(无论是正、负还是零)。

举例而言，如果就循环设施而言，适用的温室气体排放强度设施费用调整额为正0.50个基点，而健康与安全标准设施费用调整额为负0.50个基点，则该例子中循环设施的可持续发展设施费用调整额将为0个基点。

“可持续性边际调整”是指，就任何日历年的任何关键绩效指标报告而言，(I)温室气体排放强度边际调整额加上(Ii)健康和安全标准边际调整额之和产生的基点数(无论是正、负还是零)，在每种情况下都适用于该日历年的设施。

作为示例并且仅出于说明的目的，

**(A)表示，如果就循环设施而言，适用的温室气体排放强度边际调整额为正2.00个基点，而健康安全标准边际调整额为负2.00个基点，则本例中循环设施的可持续边际调整为0个基点；以及

*(B)表示，如果就A档定期贷款而言，适用的温室气体排放强度边际调整额为正1.00个基点，而健康安全标准边际调整额为负1.00个基点，则该示例中A档定期贷款的可持续利润率调整将为0个基点。

“可持续定价调整日期”的含义见第2.26节。

“可持续发展报告”是指母公司根据适用于KPI集团的GRI标准不时编制的可持续发展报告年度非财务披露表格。

“可持续发展表”系指本协议附表2.26所列的表。

“互换协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因母公司或子公司现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“Swingline曝险”是指在任何时候，全球Swingline曝险总额和美国Swingline曝险总额之和。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时的全球Swingline风险敞口和美国Swingline风险敞口的总和。

“Swingline贷款机构”是指JPMCB，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，或本协议项下的任何后续Swingline贷款机构。

“Swingline Loan Sublimit”的意思是1亿美元。

“Swingline贷款”是指全球Swingline贷款或美国Swingline贷款。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、征、税、税、评税或扣缴及类似收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“TCA”系指修订后的爱尔兰1997年税收整固法。

“基准”一词用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按照调整后的LIBOTerm Sofr利率、调整后的EURIBOR利率、CDOR利率或TIE利率确定的利率计息。

“定期基准贷款”是指以定期基准利率计息的贷款。

“A到期日的定期贷款”是指2026年6月24日。

“定期贷款”是指A档定期贷款、每个系列的增量定期贷款和每个系列的延期定期贷款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人代理发出的关于发生术语SOFR过渡事件的通知。“终止日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“期限SOFR过渡事件”是指行政代理确定：(A)建议相关政府机构使用期限SOFR，(B)对期限SOFR的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择参加选举(如适用)(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)，先前发生过导致根据第2.13节进行基准替换的非期限SOFR。利率“是指，对于以美元计价的任何期限或与适用利息期间相当的任何期限，SOFR条款参考利率于芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日，与适用的利息期间相当，因为该利率由芝加哥商品交易所SOFR条款管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款确定日下午5：00(纽约市时间)之前，“条款

如果CME术语SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率“，并且尚未出现关于SOFR术语的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该术语SOFR确定日的SOFR参考利率将是针对CME术语SOFR管理人发布该SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的术语SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“试用期”是指母公司在指定日期结束的四个会计季度的期间。

“第三次重述生效日期”的含义见第4.01节。

“利率”是指，就以墨西哥比索计价的任何期限基准借款而言，就任何利息期间而言，年利率等于墨西哥银行在墨西哥联邦官方日报(Diario Ode La Federacion)上公布的二十八(28)天银行间均衡利率(Tasa De Interes Interbancaria De Balilibrio A Plazo De 28 Dias)；但如果如此确定的TiIE利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“TIE Screen Rate”是指在任何一天，就本文中指定的特定条款而言，年贴现率或利息，即适用于路透社页面或服务中标识为墨西哥比索的该条款的贴现率的算术平均值。

对于每一批A定期贷款人，指其根据第2.01(A)节在第三个重述生效日期发放A批定期贷款的义务，其总额不得超过本协议附表2.01“A期承诺”项下与该等定期贷款人名称相对的金额，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中(视适用情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。在第三个重述生效日，A期定期承诺额的初始总额为3.13亿美元。

“A档定期贷款机构”是指在任何时候有A档定期贷款承诺或A档定期贷款的任何贷款人。

“A档定期贷款”是指A档定期贷款机构根据A档定期贷款承诺向美国母公司借款人提供的预付款。

“A档定期贷款安排”是指A档定期承诺和A档定期贷款。

“交易”系指贷款当事人签署、交付和履行本协议及其他贷款文件、借款、使用所得款项以及签发信用证的行为。

“欧洲联盟条约”是指1957年3月25日的罗马条约，经1986年单一欧洲法和不时修订的《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日签署)修订。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的LIBOTerm SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的CDOR利率、TIE利率、备用基本利率或调整后的每日简单RFR来确定。

“英国银行税”指2011年金融法案(经不时修订和重新制定)第73节和附表19规定的银行税，以及2010年公司税法第269条规定的银行附加费。

“英国借款人”指在英国注册成立的任何借款人，在构成本协议所述借款人的范围内，并出于税务目的居住在英国，指母公司和Aptiv Holdings US Limited。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国贷款方”指在英国注册成立的任何贷款方，在构成借款人或担保人的范围内，并为税务目的在英国居住，指母公司和Aptiv Holdings US Limited。

“英国合格贷款人”是指根据向英国借款人提供的贷款文件，有权实益地获得应付给该贷款人的预付款利息的贷款人，并且：

(A)向贷款人提供贷款：

(I)是根据贷款文件垫款的银行(为施行第879 ITA条而界定者)，而就就该项垫款所作的任何利息付款而言，该银行是在联合王国公司税的课税范围内，或在该等付款方面，在第18A条以外的情况下本会在该项课税范围内的银行；或

(Ii)就一名在垫款作出时属银行(一如为施行第879条而界定的银行)而根据贷款文件垫付的款项，并在就该项垫款所支付的任何利息而向联合王国公司税征收的税项范围内；或

(B)设立贷款人，而贷款人是：

(I)为联合王国税务目的，向一家在联合王国居住的公司提供服务；或

(2)成立合伙企业，其每名成员为：

(A)注册一间如此驻留在联合王国的公司；

(B)注册一间并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指者)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(Iii)注册一间并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时计入就该项垫付款项而应付的利息；

(C)申请成为英国条约贷款人；或

(D)申请根据贷款文件垫款的建房互助会贷款人(定义见《国际建房协会》第880条)。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国税务确认”指贷款人确认根据贷款文件向英国借款人提供的预付款而有权受益于该贷款人的利息的人是：(A)为联合王国税务目的而居住在联合王国的公司；(B)其每一成员都是：(I)为联合王国税务目的而居住在联合王国的公司；或(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，而该公司在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的)时，已将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(该条例第19条所指的)时，将就该项垫款而应付的利息计算在内。

“英国减税”是指因或由于联合王国根据贷款文件向英国借款人预付的款项而征收的补偿税的扣除或扣缴。

“英国条约贷款人”指，就向英国借款人支付的预付款而言，(A)就有关的英国条约而言，被视为英国条约国家居民的贷款人；(B)不通过贷款人参与贷款或信用证的有效联系的常设机构在联合王国经营业务的贷款人。

“英国条约国”指与联合王国订有双重课税协定(“英国条约”)的司法管辖区，该协定规定完全豁免联合王国就利息征收的税项。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整；如果如此确定的未调整基准替换将低于0.00%，则就本协议而言，未调整基准替换将被视为0.00%。

“非限制性子公司”是指母公司实体的每一家子公司，母公司指定(I)自本协议附表5.10第三次重述生效之日起及(Ii)由母公司指定

于第三个重述生效日期后，根据第(5.10)节将该人士视为非受限制附属公司，直至该人士根据第(5.10)节不再是母实体的非受限制附属公司或不再是母实体的附属公司。

“非限制性附属公司上限”指，于任何测试期的最后一天，非限制性附属公司不得占母公司及其附属公司于该日期的总资产的(X)至20%，或(Y)至综合EBITDA的20%，或(Y)至综合EBITDA的20%，在第(Y)条的情况下计算(且不论其定义中有任何相反规定，包括不包括非限制性附属公司的任何财务业绩)。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国信用证”是指根据美国循环融资机制签发的任何信用证。

“美国信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未兑付的美国信用证未提取的总金额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的有关美国信用证的所有信用证付款的总金额。任何美国循环贷款机构在任何时候的美国LC风险敞口应为其当时美国LC风险敞口总额的适用百分比。

“美国母公司借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“美国循环承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出美国循环贷款以及获得美国信用证和美国摆动贷款的参与权的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人在本协议项下的美国循环风险的最高可能总额的金额表示，此类承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据第2.19节不时增加。每个贷款人在第三个重述生效日期的美国循环承诺额的初始金额列于本协议的附表2.01或转让和假设中，根据该转让和假设，贷款人应根据具体情况承担其美国循环承诺额。贷款人在第三个重述生效日期的美国循环承诺总额为293,500,000美元。

“美国循环风险敞口”是指在任何时候，(A)未偿还的美国循环贷款本金总额、(B)美国信用证风险敞口和(C)美国Swingline风险敞口的总和。任何贷款人在任何时候的美国循环风险敞口应为其当时美国循环风险敞口的适用百分比。

“美国循环贷款”是指美国循环承诺和美国循环贷款人在本合同项下提供的信贷的扩展。

“美国循环贷款人”是指拥有美国循环承诺的贷款人，或者，如果美国循环承诺已经终止或到期，则指具有美国循环敞口的贷款人。

“美国循环贷款”系指根据第2.01(B)(Ii)节发放的贷款。

“美国Swingline风险敞口”是指在任何时候，美国Swingline所有未偿还贷款的本金总额。任何美国循环贷款机构在任何时候的美国Swingline风险敞口应为其当时美国Swingline风险敞口总额的适用百分比。

“美国互惠贷款”系指根据第2.04(A)(Ii)节发放的贷款。

“增值税”是指：(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；和(B)任何性质类似的任何其他税收，不论是在欧洲联盟成员国为取代或补充上文(A)段所述的这种税收而征收的，还是在其他地方征收的。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以(A)该债务当时的未偿还本金总额除以(B)乘以(I)乘以(I)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需支付的本金(包括最终到期日的付款)的金额，再乘以(Ii)该日期与支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的产品总和。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司的所有已发行股权(除(X)董事的合资格股份及(Y)在适用法律规定范围内向外国人发行的股份外)均由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对这种计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E的第I部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节介绍了贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节概括地介绍了这些术语。

(A)除非对特定术语的单数形式和复数形式有单独的定义，否则本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的

男性、女性和中性的形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充、再融资、重述、替换或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所述的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)在“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语中，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。无论信用证的到期日如何，如果(I)按照信用证的条款和条件在该时间根据该信用证作出的提示将被要求兑现，则该信用证在特定时间应被视为“未清偿的”，而不是“终止”，或(Ii)在该信用证项下提示的最后日期或之前作出的提示尚未兑现，并且根据适用的信用证惯例规则或适用法律，因单据不符及时通知拒绝提示的时间尚未过去。

第1.04节介绍了新的会计术语；GAAP。

(A)除非本协议另有明文规定，否则所有会计或财务条款均应按照GAAP不时生效的方式解释；但如果借款人代理通知行政代理借款人代理请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP重述生效日期之后或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人代理所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。此外，尽管本文有任何其他规定，(I)贷款文件中规定的定义和贷款文件要求的任何财务计算应在计算时排除对租赁会计规则的任何更改，使之不包括根据财务会计准则委员会会计准则汇编第840号(租赁)和其他相关租赁会计指南在重述生效日期生效的那些租赁会计规则；(Ii)应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算。在不影响根据《财务会计准则委员会会计准则汇编第825号》(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)作出的任何选择下，将母公司或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中所界定的“公允价值”估值。

(B)即使本协议有任何相反规定，(I)为确定任何测试期是否符合本协议所载的任何测试或契约，或是否符合或是否可供使用，综合杠杆率、综合总资产及综合EBITDA应按预计基准计算；及(Ii)为计算为确定任何机构遵守本协议所需的任何综合金额，

个人及其受限制附属公司(如适用)与本协议中任何比率或其他财务契诺(非受限制附属公司上限除外)，非受限制附属公司应被排除在外。

第1.05节规定了营业日的支付。如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务于非营业日的日期到期或须予履行，则该等付款或履行的日期应延展至紧接的下一个营业日，而有关时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上；但就定期基准贷款或RFR贷款的利息或本金的任何付款而言，如延期会导致任何该等付款须于下一个历月作出，则有关付款须于紧接的前一个营业日作出。

第1.06节是每日泰晤士报。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节规定没有创新。本协议不应构成根据第二重置信贷协议或第三重置信贷协议未偿还的任何贷款或应计利息、手续费或其他债务的更新，在按照本协议的条款支付之前，所有这些债务都应在本协议项下保持未偿还状态。

第1.08节介绍了货币转换；货币的变化。

(A)行政代理或开证行应酌情确定以替代货币计价的定期基准借款或信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自适用的重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款人代理根据本协议提交的财务报表或计算对本协议下的肯定、否定和金融契约的遵守情况外，或除本协议另有规定外，贷款文件中任何商定货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或适用的开证行(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中的任何地方，与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关，金额以美元表示，例如所需的最低金额或倍数，但该借款、贷款或信用证以替代货币计价，该金额应相当于该金额的美元等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或开证行视情况而定。

(C)任何开证行以任何替代货币支付且未由适用借款人偿还的任何信用证付款的美元等值金额应按第2.05节第(E)款所述确定。此外，全球信用证曝险的美元等值应按照第2.05节第(J)段所述，在第2.05节规定的时间和情况下确定。

(D)行政代理应通知适用借款人、适用贷款人和适用开证行有关替代货币信用证的每个全球信用证、借款和信用证付款的美元等值的每次计算。

第1.09节为基准利率；LIBORBenchmark通知第二条。以美元或替代货币计价的贷款利率可源自

利率基准，即现在或未来可能成为监管改革的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，所有7个欧元LIBOR设置、隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止发布；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置将永久停止发布；在2021年12月31日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置，或在FCA进行咨询后，以改变的方法(或“合成”)提供设置，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。一旦发生基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，第2.13(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理应根据第2.13(E)节的规定，将定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知借款人代理。然而，行政代理不对本协议中使用的任何利率或其任何替代利率或后续利率或其替代利率或替代利率(包括但不限于，包括但不限于，(I)根据第2.13(B)或(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)的管理、提交、履约或任何其他与“LIBO利率”(或“EURIBOR利率”，视情况而定)定义中的每日简单RFR、LIBOR或其他利率有关的任何其他事项，不承担任何责任，也不承担任何责任。条款SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，以及(Ii)实施任何符合第2.13(D)节变化的基准替换)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将类似于被替换的Daily Simple RFR、LIBO利率(或EURIBOR利率，视情况适用)现有利率或具有与伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行间同业拆借利率或东京银行间同业拆借利率)相同的数量或流动性，如果适用)在其停止或不可用之前的任何现有利率。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可以从事影响任何每日简单RFR、本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人和借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何RFR、每日简单RFR或术语基准利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人代理、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或

任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算造成的后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二条

学分

第2.01节规定了新的承诺。

(A)减少定期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，A定期贷款人同意在第三个重述生效日以美元向美国母公司借款人提供A部分定期贷款，金额相当于该部分A定期贷款人的A部分定期承诺。已偿还或已预付的定期贷款不得转借。

(B)控制循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，(I)每个全球循环贷款人同意在可用期间不时以美元或任何其他货币向借款人提供全球循环贷款，本金总额不会导致该贷款人的全球循环风险超过该贷款人的全球循环承诺；及(Ii)每个美国循环贷款人同意在可用期间不时以美元向国内子公司借款人提供美国循环贷款，本金总额不会导致该贷款人的美国循环风险敞口超过该贷款人的美国循环承诺。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。根据借款人的整体货币和司法管辖区借款需求以及其他合理考虑，借款人将尽商业上合理的努力，使每个循环贷款的使用率(占适用的承诺额类别的百分比)大致相等。

第2.02节规定了银行贷款和借款。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分发放，借款由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放的同一类别和类型的贷款组成。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.04节规定的程序进行。

(B)除第2.13和2.23节另有规定外，每笔循环借款应包括(A)如果是美元借款，则完全是ABR贷款或定期基准贷款；(B)如果是以任何其他商定货币借款，则完全是定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)，每种情况下都是相同的商定货币，借款人可能根据本协议提出要求。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何定期基准贷款；但该选择权的任何行使不得影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(C)在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为

借款倍数且不低于借款最低限额的。在进行每一次资产负债表循环借款和/或资产负债表借款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；条件是：(I)ABR循环借款的总金额可以等于全球循环承诺总额或美国循环承诺总额(视情况而定)的全部未使用余额，以及(Ii)全球可转账贷款或美国可转账贷款的总金额可以等于全球循环承诺总额或美国循环承诺(视情况而定)的全部未使用余额，或根据第2.05(E)节的规定，为偿还与全球信用证或美国信用证有关的信用证付款所需的总金额。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款或RFR借款总额不得超过二十(20)笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，但在下列情况下，借款人代理无权请求、或选择转换或继续借款：(I)就循环借款请求的利息期限将在适用的循环信贷到期日之后结束，或(Ii)就部分A期贷款而言，定期贷款将在定期贷款A到期日之后结束。

第2.03节规定了借款申请。为请求借款，借款人代理人应以书面形式通知行政代理人(通过手写、传真或通过电子邮件所附的PDF或类似文件)，基本上采用附件B-1所示的形式，并由借款人代理人签署，(A)(I)如果是以美元计价的定期基准借款，则不迟于纽约当地时间上午11：00中午，三个月(3)美国政府证券营业日之前，(Ii)对于以欧元或墨西哥比索计价的定期基准借款或以英镑计价的RFR借款，在每种情况下，不迟于当地时间上午11：00纽约市时间上午11：00之前；(3)如果以英镑计价的RFR借款，不迟于提议借款日期的上午11：00，纽约市时间上午11：00之前；(4)如果以加元计价的定期基准借款，不迟于当地时间上午11：00，建议借款日期前三(3)个工作日，以及(Iv)如果是ABR借款，不迟于建议借款日期纽约市时间上午11：00，当地时间中午。每个这样的借款请求都应是不可撤销的；但借款人代理人提交的借款请求可以说明，该借款请求的条件是其他信贷安排或债务工具或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代理人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理人)撤销该请求。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(一)确认借款人身份；

(2)说明所申请借款的商定货币和总额以及借款类别；

(3)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(4)为提供这种借款的贷款机制提供资金；

(V)确定这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；

(6)就期限基准借款(墨西哥比索除外)而言，指适用于该借款的初始利息期，该利息期应是“利息期”一词定义所设想的期间；

(Vii)提供适用的借款人账户的资金支付地点和编号，这应符合第2.06节的要求。

如果没有具体说明借款的货币，则所要求的借款应以美元计价。如果没有具体说明借款类型，则申请的借款应为：(I)在定期基准借款截止日期之前提交的美元借款请求，以及当时可获得的定期基准借款的范围，(Ii)替代货币(英镑以外)的借款，定期基准借款，或(Iii)英镑的RFR借款。如果没有就任何请求的期限基准借款规定利息期(墨西哥比索除外，根据TIE的定义，墨西哥比索除外)，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每个适用的贷款人。

第2.04节规定了Swingline贷款。

(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意(I)在可用期间内不时向任何借款人发放本金总额为美元的Global Swingline贷款，但在任何时间未偿还的本金总额不会导致(X)超过Swingline贷款再提升的未偿还Swingline贷款本金总额或(Y)超过全球循环承诺总额的全球循环敞口总额本金总额，以及(Ii)在可用期间内不时以美元向国内子公司借款人发放美国Swingline贷款，在任何时候未偿还的本金总额不会导致(X)超过Swingline贷款的未偿还本金总额或(Y)超过美国循环承诺总额的美国循环敞口的本金总额；但(I)Swingline贷款人无须提供Swingline贷款为尚未偿还的Swingline贷款提供再融资，及(Ii)Swingline贷款人无须根据任何循环安排作出任何Swingline贷款，但以Swingline贷款人身分在该循环安排下作出的循环贷款本金总额与该循环安排下Swingline贷款的本金总额合计，将会超过该贷款人在该循环安排下的循环承诺额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)在申请Swingline贷款之前，借款人代理应在提议的Swingline贷款当天不迟于纽约市时间中午12点通过传真或电子邮件向行政代理提交书面通知。每份此类通知应采用本文件附件中附件B-5的格式，且不可撤销，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款的金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人有关从适用借款人处收到的Swingline借款请求的任何通知。Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款通过贷记到借款人在Swingline贷款人的一般存款账户中的方式提供给适用的借款人(或者，如果Swingline贷款是为了偿还信用证付款而提供的，如第

第2.05(E)节，汇款至相关开证行，或在适用参与者已根据第2.05(E)节付款以偿还适用开证行的范围内，于纽约市时间下午3：00之前支付给适用的参与者及其可能出现的利益的开证行)。

(C)Swingline贷款人可以不迟于纽约市时间上午10：00向行政代理发出书面通知，要求适用的参与者在该工作日获得全球Swingline未偿还贷款或美国Swingline未偿还贷款的全部或部分参与权(视情况而定)。每份此类通知应具体说明适用参与者将参与的Swingline贷款总额。在收到该通知后，行政代理将立即向每个适用参与者发出通知，并在该通知中指明该适用参与者在该Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。各适用参与者在收到上述通知后，无条件同意向行政代理支付Swingline贷款的适用百分比，由Swingline贷款人承担。各适用参与者承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或承诺的减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。每个适用的参与者应履行本款规定的义务，以电汇立即可用的资金的方式，与第2.06节关于该适用参与者提供的贷款的方式相同(第2.06节应在必要的情况下适用于适用参与者的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从适用参与者收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款的情况通知借款人代理，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从适用借款人(或代表借款人的其他方)收到的关于Swingline贷款的任何金额，在Swingline贷款人收到出售该贷款的参与收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的适用参与者和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除任何借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第2.05节规定了信用证。

(A)联合国秘书长。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(I)每个借款人可以要求签发以美元或其他货币计价的全球信用证，或(Ii)国内子公司借款人可以在可用期间的任何时间和不时以相关开证行合理接受的形式要求开具以美元计价的美国信用证，每次为其自己的账户(但任何信用证可以代表母实体或母实体的任何受限制的子公司提供)。如果本协议的条款和条件与适用借款人向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。

(B)发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。要求开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)时，借款人代理人应向有关开证行和行政代理(合理地提前于要求开具、修改、续签或延期的日期之前)以书面形式向有关开证行和行政代理递交或传真(或以电子通信方式发送)一份通知，要求签发信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证，并注明开具、修改、延长或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证到期日期(应符合本节第(C)款)、信用证金额、信用证计价货币(如果信用证以美元计价，则不论是全球信用证还是美国信用证)、受益人的名称和地址，以及准备、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。有关开证行应迅速通知行政代理机构，行政代理机构应及时向贷款人提供有关此类发行的通知。如果相关开证行提出要求，适用的借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请；但该信用证申请不得包含与本协议条款不一致的条款，也不得在本协议期限内对任何贷款方施加任何额外的义务、债务或留置权。信用证的开立、修改、续展或延期只有在下列情况下方可开具、修改、续展或展期：(且在每份信用证的签发、修改、续展或展期时，适用的借款人应被视为表示并保证)，在实施此类签发、修改、续展或展期后，(I)信用证风险不应超过信用证风险，(Ii)各开证行的信用证风险不应超过开证行的信用证承诺，以及(Iii)在第2.04节的规限下，(X)在全球信用证的情况下，全球循环风险总额的本金总额不得超过全球循环承诺总额，以及(Y)在美国信用证的情况下，美国循环风险总额的本金总额不得超过美国循环承诺总额。

(C)其到期日。除非有关开证行另有约定，每份信用证应在以下两个日期中较早的日期失效：(I)信用证签发之日后一年(如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)适用循环信用证到期日前五(5)个工作日的日期，或在每种情况下，以开证行同意的较后日期为失效日期，以开证行合理接受的方式以该信用证作现金抵押或担保；但如果开证行同意在适用的循环信贷到期日之后的任何信用证的到期日，则适用的参与方应在(X)适用的循环信贷到期日的下一天或(Y)按照第1.03节规定该信用证被视为未偿还的较晚日期停止对该信用证的风险分担。

(D)支持更多的参与。通过开出信用证(或对信用证的修改，增加信用证金额或更新信用证或延长信用证的有效期)，且相关开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动，开证行在此向每一位适用的参与者授予，且每一位适用的参与者在此从开证行获得相当于该适用参与者在该信用证项下不时可提取的总金额的适用百分比。考虑到并促进前述规定，各适用参与方在此绝对、不可撤销和无条件地同意以美元(如果是另一种货币的信用证付款，以其在提款时的美元等值为基础)向管理代理支付有关开证行的账户中适用的

参与者从该开证行支付的每笔信用证中支付的适用百分比，以适用借款人在本节第(E)款规定的到期日未偿还的范围为限，或因任何原因需要退还给适用借款人的任何偿还款项的适用百分比。各适用参与方承认并同意，其根据本款就信用证取得参与权的义务是绝对和无条件的，不应受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续展或延期，或承诺的违约、减少或终止的发生和继续，且适用参与方根据第2.05(D)款为相关开证行的账户支付的每一笔付款均不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)提高报销标准。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，适用借款人应在下列日期(I)借款人收到通知的营业日(如果在当地时间上午10时之前收到通知)或(Ii)适用借款人收到通知的次日营业日(或适用借款人和适用开证行可能书面商定的其他适用货币)以美元等值向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，或(Ii)在紧接适用借款人收到该通知的次日营业日之后的营业日，如果在收到之日的上述时间之前未收到此类通知；但除非适用的借款人另有选择，否则在符合本文所述借款条件的情况下，适用的借款人应被视为已根据第2.03或2.05节的规定，要求以ABR循环借款或(如果该金额低于借款倍数)在循环安排下以等值于该信用证付款的美元金额发放的Swingline贷款来为该项付款提供资金，并且，在如此融资的范围内，适用的借款人的支付义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取代。如果借款人未能在到期时支付此类款项(或任何此类偿还款项因任何原因被要求退还给适用的借款人)，则(A)如果该付款涉及替代货币信用证，则无需采取进一步行动，适用的借款人或该其他人偿还适用的信用证付款的义务应永久地转换为偿还相当于该信用证付款的美元等值的义务；以及(B)在每次信用证付款的情况下，行政代理应将适用的信用证付款通知适用的开证行和各适用参与方，适用借款人当时应就其支付的款项，以及该适用参与方的适用百分比。在收到该通知后，各适用参与者应立即向行政代理支付适用借款人在确定之日以美元等值的适用替代货币向行政代理支付的当时应付款项的适用百分比，其方式与第2.06节关于该适用参与者所作贷款的规定相同(第2.06节应作必要的修改，适用于适用参与者的付款义务)，行政代理应立即向相关开证行支付其从适用参与者收到的金额。行政代理收到适用借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给相关开证行，或在适用参与方已根据本款付款偿还该开证行的情况下，再分发给其利益可能显示的适用参与方和开证行。适用参与方根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除任何借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)不承担绝对义务。借款人按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的各自义务应是绝对的、无条件的和

不可撤销，且在任何情况下应严格按照本协议的条款履行，不论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，(Iii)有关开证行在提示不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本节规定，可能构成法律或衡平法上解除或抵销任何借款人在本合同项下的义务的权利。行政代理、循环贷款人、开证行或其任何关联方均不因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误或有关开证行无法控制的任何后果而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为有关开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因有关开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致任何借款人遭受的任何直接损害(而不是相应损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，在有关开证行没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为已在每次此类裁定中谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，有关开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)完善支付程序。有关开证行收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。有关开证行应迅速以电话通知行政代理和借款人代理(根据第9.01(B)节以传真或电子通信方式确认)该付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除适用借款人就任何该等信用证付款向相关开证行和适用参与人偿付的义务(本节第(E)款规定的偿还义务的时间除外)。

(H)支付中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非适用的借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至适用借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算的利息；但如果适用借款人在按照本节第(E)款规定到期时未能偿还该信用证付款，则第2.12(D)节适用。根据本款应计的利息应记入有关开证行的账户，但在下列银行付款当日及之后应计的利息除外

适用参与方根据本节第(E)款向该开证行偿付的款项，应由该适用参与方承担，但以该项付款为限。

(一)不更换或增加开证行。任何开证行或任何开证行的信用证承诺额，均可随时由适用的借款人、行政代理行和继承人或受让人开证行之间的书面协议予以替换或转让。行政代理应将开证行的任何更换通知循环贷款人。在任何此类替换或转让生效时，适用的借款人应按照第2.11(B)节的规定，支付被替换或转让开证行账户的所有未付费用。自任何此类替换或转让生效之日起及之后，(I)继承人或受让人开证行应享有本协定项下转让开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继承人或受让人或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该继承人或受让人或该继承人和所有以前的开证行。在更换开证行或转让本协议项下信用证承诺后，被替换开证行或转让开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续享有开证行在更换之前签发的信用证或其剩余信用证承诺(如果有)方面的本协议项下的所有权利和义务，但在更换信用证的情况下，不应要求其出具额外的信用证。贷款人可通过适用借款人、行政代理和该贷款人之间的书面协议，随时成为本合同项下的额外开证行。行政代理应通知循环贷款人任何此类额外开证行。

(J)支持现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，则在借款人代理收到行政代理或所需贷款人的通知的营业日(或者，如果贷款的到期日已经加快，(X)全球LC风险敞口超过全球LC风险敞口的50%，或(Y)美国LC风险敞口大于美国LC风险敞口的美国循环贷款机构，视情况而定)，要求根据本款存入现金抵押品的营业日，适用的借款人应在管理代理的账户中存入，以行政代理的名义，为适用参与者的利益，以现金和相关货币的金额，相当于截至该日期的全球信用证风险和/或美国信用证风险，外加其任何应计和未付利息，但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类押金应立即到期并支付，无需要求或任何其他形式的通知。在发生第七条第(H)或(一)款所述借款人或母实体的任何违约事件时，适用的借款人还应按照第2.22(A)(Iii)节的要求，按照第2.22(A)(Iii)节的要求交存现金抵押品。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除由借款人承担风险和费用的存款投资所赚取的利息外，该存款不计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还相关开证行尚未偿还的信用证付款，并在未如此运用的范围内，应在此时或如果贷款的到期日已加快(但须经(X)全球LC敞口占全球LC敞口的50%以上的全球循环贷款人的同意)，为满足适用借款人对全球LC敞口和/或美国LC敞口的偿还义务而持有。或(Y)美国LC风险敞口占美国LC风险敞口的50%以上的美国循环贷款人(视情况而定)，用于履行贷款文件规定的适用借款人的其他义务。如果任何借款人因违约事件的发生或根据第2.22(A)节的规定被要求提供一定数量的现金抵押品，则该金额加上与此相关的任何应计利息或已实现利润

根据第2.22(A)节的规定，在所有违约事件被治愈或免除或不再需要此类抵押品后的三个工作日内，应向借款人退还金额(在不适用的范围内)。

(K)更新现有信用证和其他信用证的展期。在第三个重述生效日期，根据第二次重述信用证协议未清偿的每一份现有信用证应为：(I)在以美元计价的信用证的情况下，为全球信用证，以及(Ii)在以任何其他货币计价的信用证的情况下，为本协议下的全球信用证，直至以其他方式退还或到期为止(在每种情况下，均无任何未决提款)。由开证行开具的非信用证的任何信用证，在适用的借款人、开证行和行政代理签署一份将该信用证确定为本协议项下信用证的文书之日，将被视为根据本协议签发的信用证；但只有在该信用证被允许在该日期根据本协议开具为信用证的情况下，才能签署该文书。

第2.06节规定了借款的资金来源。

(A)如果贷款以美元计价，则每一贷款人应在提议的日期通过电汇立即可用资金的方式发放每笔贷款，如贷款以美元计价，则纽约时间下午2：00，以及(Y)如果贷款以替代货币计价，则当地时间中午12：00，在行政代理人的适用于该替代货币的支付办公室的城市内电汇；最近为此目的而指定的行政代理的账户，向贷款人发出通知，数额相当于该贷款人将在该日期发放的贷款；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人代理在适用借款请求中指定的帐户来向适用借款人提供此类贷款：(I)如果贷款以美元计价，则在纽约市；(Ii)如果贷款以欧元或英镑计价，则在伦敦；(Iii)如果贷款以加元计价，则在加拿大多伦多；以及(Iv)如果贷款以墨西哥比索计价，在墨西哥墨西哥城，以及在每种情况下，由借款人代理在适用借款请求中指定，但(X)第2.05(E)节规定用于偿还信用证付款的循环贷款应由行政代理汇给适用的开证行，或者，如果适用的参与者已根据第2.05(E)节的规定付款偿还该开证行，则应汇给适用的参与者和适用的开证行，视其利益而定；(Y)根据第2.05(E)节的规定发放的A批定期贷款的收益应在第三个重述生效日期提供给美国母公司借款人。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和适用借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用借款人提供该金额之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)对于该贷款人的情况下，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大的一者为准，或(Ii)对于借款人，适用于(X)美元贷款、ABR贷款和(Y)美元贷款的利率

以替代货币计价的此类贷款，在每种情况下均应符合此类市场惯例。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.07节规定了利益选举。

(A)根据第2.02(B)节的规定，每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人代理可选择将该借款转换为不同类型，或继续该借款，并在期限基准借款的情况下，可为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定；但借款人不得选择将以替代货币计价的任何借款转换为ABR借款，也不得改变任何借款的计价货币。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。

(B)在不能根据本节作出选择之前，借款人代理应在第2.03节规定需要提出借款请求时，将该项选择以书面形式通知行政代理，条件是借款人代理人要求在该项选择的生效日期作出此类选择所产生的循环借款。每个这样的利益选择请求应采用本文件附件B-2所示的格式，或由行政代理批准并由借款人代理签署的其他格式。每份该等利息选择要求须由借款人代理人的一名负责人员签署。尽管本条款有任何相反的规定，本节不得解释为允许借款人(I)为不符合第2.02(D)节的定期基准贷款选择利息期限，或(Ii)将任何借款转换为根据作出此类借款的承诺类别所不具备的借款类型。

(C)根据第2.02节的规定，每项利益选择请求应具体说明以下信息：

(I)对于该利息选择请求所适用的贷款和借款，该利息选择请求所适用的商定货币和借款本金金额，如果就其不同部分选择不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据以下第(Iii)和(Iv)条规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)确定由此产生的借款是ABR借款(如果借款是以美元计价)还是期限基准借款；以及

(Iv)如所产生的借款是定期基准借款，则在实施该项选择后适用的利息期间，该利息期间应为“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人代理人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个适用的贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计价的期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本规定在该利息期结束时得到偿还，否则该借款应在该利息期结束时转换为ABR借款。如果借款人未能在适用于另一种货币的期限基准借款的利息期限结束前及时提交利息选择请求，则除非该期限基准借款在该利息期限结束时得到偿还，否则该借款人应被视为该借款人已选择该期限基准借款应自动继续作为以其原始商定货币计息的期限基准借款，在该利息期限结束时，该期限基准借款的期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人代理，则只要违约事件持续，(I)未偿还的循环借款不得转换为或继续作为期限基准借款，(Ii)除非偿还，(X)以美元计价的每个期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；(Y)以替代货币计价的每个期限基准借款应按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应(A)在适用的利息期结束时转换为以美元计价的ABR借款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或(B)在适用的利息期结束时全额预付；但如果借款人代理人在(X)借款人代理人收到该通知后三个工作日的日期和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则借款人代理人应被视为已选择上述(A)条款。

第2.08节规定了承诺的终止和减少。

(A)在A期贷款之前，定期承诺应于借入A期定期贷款后第三个重述生效日终止。除非先前终止，循环承诺应在循环信贷到期日终止。延长的循环承付款应在适用的相应到期日终止。

(B)允许借款人代理可随时终止或不时减少任何类别的循环承付款；但(I)任何类别的循环承诺额的每一次减少的金额应为1,000,000美元和不少于10,000,000美元的整数倍(或，如果少于，则为此类承付款的剩余金额)，以及(Ii)借款人代理人不得终止或减少任何一类循环承付款，如果在根据第2.10节对该类别的循环贷款进行任何同时预付款后，该类别的循环风险总额(不包括在任何终止全球循环承诺或美国循环承诺的情况下，可归因于未偿还的全球信用证或美国信用证的全球循环风险或美国循环风险的部分，如果

且只要适用借款人已就该等全球信用证或美国信用证(视何者适用而定)作出令行政代理及适用开证行满意的安排，且该开证行已免除适用参与者对该等全球信用证或美国信用证(视何者适用而定)的参与义务，将超过该类别的总循环承诺额。

(C)借款人代理应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本节第(B)款规定的循环承付款的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人代理人根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；但借款人代理人交付的终止循环承诺的通知可说明，该通知以其他信贷安排或债务工具或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代理人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理人)撤销该通知。任何类别循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。除第2.20节的规定外，任何类别的循环承诺额的每一次减少，应由贷款人根据其各自对该类别的循环承诺额按比例进行。

第2.09节规定了贷款的偿还；债务证据。

(A)向每一借款人无条件承诺：(I)向行政代理支付每笔循环贷款在适用的循环信贷到期日以该贷款计价的货币的当时未付本金，并向Swingline贷款人支付每笔循环贷款在循环信贷到期日和该Swingline贷款发放后的第一天，即日历月的第15天或最后一天，至少是该Swingline贷款发放后三(3)个营业日的美元未付本金；但在发放循环贷款的每一天，适用的借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款。

(B)：(I)美国母公司借款人承诺在第三次重述生效日期后的日期以美元偿还A部分定期贷款，金额如下：

然而，条件是美国母公司借款人应在A期限贷款到期日偿还A部分定期贷款的全部未偿还本金。

根据(Ii)自第三个重述生效日起计，现有循环承诺终止，而美国母公司借款人应预付(X)所有现有定期贷款(现有定期贷款须以于第三个重述生效日发放的A批定期贷款所得款项预付)及(Y)在紧接第三个重述生效日第三个重述生效日期前的第二个重述信贷协议下的所有现有循环贷款，连同所有应计及未付利息及费用(如有)及现有信用证。

根据第(Iii)款，每家贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

(C)此外，行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额和货币、其类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户及其所占份额的任何款项的金额和货币。

(D)根据本节第(C)或(D)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据，没有明显错误；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响任何借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，适用的借款人应按照行政代理批准的格式，编制、签署并交付应付给该贷款人及其登记受让人的本票。此后，此类本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据本协定第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人及其登记受让人支付。

第2.10节规定了贷款的提前还款。

(A)取消可选的预付款。(I)借款人有权随时或不时地预付任何类别的任何借款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款，但须按照本节第(A)(Ii)段的规定提前通知(须遵守本条款下的任何强制性预付款要求)。

根据第(2)款，借款人代理应通过电话(根据第9.01(B)节以传真或电子通信方式确认)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)任何预付款

根据本协议第(I)(X)项，如果提前偿还以美元计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间上午11：00之前，美国政府证券预付款日期前三(3)个营业日；(Y)如果提前偿还以加元、欧元或英镑计价的定期基准借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，预付款日期前三(3)个工作日；或(Yz)如以除加元、欧元或英镑以外的任何其他货币预付借款，则不迟于当地时间上午11：00，即预付款日期前四(4)个营业日；(Ii)如属预付ABR借款，则不迟于预付款当日纽约市时间上午11：00；或(Iii)如属预付Swingline贷款，则不迟于预付款日期纽约市时间中午12：00之前。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明预付款日期、要偿还的贷款类别以及每笔借款或其部分的本金金额；但借款人发出的预付款通知可说明该通知以其他信贷安排或债务工具或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，借款人代理人可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。根据第2.10(A)节规定的每笔定期贷款预付款应按借款人代理选择的顺序应用于根据第2.09(B)节要求的偿还。借款的每一次提前还款应按比例适用于提前还款通知中所列的贷款。第2.10(A)节规定的预付款应附有第2.12节要求的应计利息，并应遵守第2.15节的规定。

(B)取消强制性提前还款。(I)在全球循环风险总额或美国循环风险总额超过此类循环承诺总额的情况下，适用借款人应预付此类循环借款或此类Swingline贷款(或，如果没有此类借款未偿还，则根据第2.05(J)节将现金抵押品存入行政代理账户)，总金额等于上述超额部分)；但如果超过当时有效的全球循环承诺总额的5%是由于与替代货币相关的适用汇率的变化所致，则该预付款和/或现金抵押只需由适用借款人在行政代理发出的一个工作日通知时作出。

第(2)款规定，如果在第三次重述生效日期后，母实体(贷款方除外)的任何受限子公司产生或发行任何未根据第6.01节明确允许发生或发行的债务(在不损害其中限制的情况下)，美国母公司借款人应根据第2.10(B)(Iv)节规定，在收到现金净额后三(3)个营业日或之前，按照第2.10(B)(Iv)节的规定，将母公司或任何受限制子公司收到的现金净额的100%用于预付定期贷款。

根据第(Iii)款，借款人代理应至少在预付款日期前三(3)个工作日，以书面形式通知行政代理根据本节第2.10(B)条第(I)至(Iii)款要求进行的任何强制性定期贷款预付款。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。

第2.10(B)节规定，根据第2.10(B)节规定的每笔定期贷款预付款应适用于每一类定期贷款及其项下的定期摊销付款，在每种情况下，均应由借款人代理指示。

根据第2.10(B)节的规定，任何根据第2.10(B)节进行的定期贷款的预付应附有第2.12节所要求的应计利息，并应遵守第2.15节的规定。

(C)即使第2.10(A)节(该条款不适用于第2.10(C)节)有任何相反规定，借款人仍有权根据第2.10(C)节所述的程序，随时和不时地按照第2.10(C)节所述程序，以低于任何类别此类定期贷款面值的折扣价，按非比例预付贷款人的定期贷款；但不得提供贴现的自愿预付款，除非(A)在实施此类贴现的自愿预付款后，(I)没有违约事件发生且仍在继续，循环融资下没有未偿还的贷款，以及(Ii)母实体及其受限制的子公司截至已根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的母实体最近一个财政季度的最后一天，按形式遵守第6.08节所载的契诺，(B)任何折扣自愿预付款应按比例提供给所有提供定期贷款的贷款人，以及(C)在提供折扣自愿预付款之日，适用的借款人应向行政代理提交借款人负责官员的证书，说明(1)说明没有发生违约事件，并且正在继续或将因折扣自愿预付款而导致违约；(2)已经满足或放弃了本节第2.10(C)节所载的此类折扣自愿预付款的每一项条件。

根据第(Ii)款，如果借款人寻求提供贴现的自愿预付款，借款人应以本合同附件G的形式向行政代理提供书面通知(每个通知均为“贴现预付款选项通知”)，表示借款人希望按借款人在本通知中规定的本金总额(每个通知为“建议的贴现预付款金额”)预付定期贷款，每种情况下的预付金额均低于下文规定的此类定期贷款的面值。建议贴现的定期贷款提前还款金额不得低于50,000,000美元。贴现提前还款选项通知应就建议的贴现自愿提前还款进一步指明：(A)定期贷款的拟议贴现提前还款额和与该要约有关的定期贷款类别，(B)适用借款人就该等建议的贴现自愿预付款所选择的贴现幅度(可以是单一百分比)，相等于该等定期贷款本金面值的一个百分比(“贴现幅度”)及(C)贷款人被要求表明其选择参与该等建议的贴现自愿预付的日期，该日期须为贴现预付选择通知发出日期(“接受日期”)后至少五个营业日。

根据第2.10(C)(Ii)节的规定，行政代理在收到折扣预付款选项通知后，应立即通知每个适用的贷款人。在承兑日期或之前，每个拥有定期贷款的贷款人可通过书面通知(每个通知均以本合同附件H的形式)向管理代理(A)指定在贴现范围内的最大面值折扣(可接受折扣)(例如，指定20%的面值折扣的贷款人将接受预付款价格为定期贷款面值的80%(B)该贷款人持有的每一类别定期贷款的最高本金金额(受行政代理指定的舍入要求的规限)，该贷款人愿意允许按可接受的折扣进行贴现的自愿预付贷款(“已提供贷款”)。根据贷款人在贷款人参与通知中指定的可接受的定期贷款折扣和本金金额，行政代理在与适用的

借款人应计算定期贷款的适用折扣(“适用折扣”)，适用折扣应为(A)借款人指定的百分比，如果借款人已根据第2.10(C)(Ii)节为贴现的自愿预付款选择了单一百分比，或(B)否则为借款人可以全额支付建议的贴现预付款的最高可接受折扣(通过添加从提供的贷款开始的具有最高可接受折扣的已提供贷款的本金金额确定)；但是，如果该建议的贴现预付金额不能以任何可接受的折扣全额偿还，则适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用的折扣将适用于所有已提出参与折扣自愿预付款并拥有合格贷款(定义如下)的贷款人。任何在适用类别下有未偿还定期贷款的贷款人，如果其贷款人参与通知在接受日期前仍未被行政代理收到，应被视为拒绝接受其任何定期贷款的贴现自愿预付，在适用折扣内按其面值的任何折扣。

根据第(4)款，适用借款人应通过提前偿还贷款人(“合格贷款人”)提供的、指定等于或大于适用折扣(“合格贷款”)的可接受折扣的定期贷款(或其各自部分)，进行贴现的自愿预付款；但如预付所有合资格贷款所需的总收益(不计当时应支付的任何利息)将超过预付建议的贴现预付金额所需的总收益，则在每种情况下，适用的借款人应根据符合资格的贷款人各自的合资格贷款本金金额(受行政代理规定的舍入要求的规限)按比例地在符合资格的贷款人之间预付此类合资格贷款。如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑当时应支付的任何利息)将少于预付建议的贴现预付款金额所需的总收益，在每种情况下，这些金额都是通过应用适用的折扣计算的，适用的借款人应预付所有符合条件的贷款。

**(V)：每笔折扣自愿预付款应在接受之日起五个工作日内支付，不含溢价或罚款(且不存在第2.15节规定的任何到期金额)，并在不迟于下午1点前以本合同附件I的形式发出不可撤销的通知(每个通知一份“折扣自愿预付款通知”)递送给行政代理。当地时间，在该折扣自愿预付款日期的前两个工作日，该通知应具体说明折扣自愿预付款的日期和金额以及由行政代理确定的适用折扣。在收到任何贴现的自愿预付款通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出任何贴现自愿预付款通知，该通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期并支付给适用的贷款人，但须遵守适用定期贷款的适用折扣，以及预付金额的应计利息(按票面本金金额)，但不包括该日期。

根据第(Vi)款，在本协议未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应按照行政代理和借款人代理合理确定的合理程序(包括根据上文第2.10(C)(Iii)节合理确定的时间、舍入、最低金额、类型和利息期限以及适用折扣的计算)完成。

第(Vii)条--在交付折扣自愿预付款通知之前，在向行政代理发出书面通知后，适用借款人可以撤回其根据任何折扣预付款选项通知进行折扣自愿预付款的要约。

第(Viii)条规定：根据第2.10(C)节的规定预付定期贷款的范围内，第2.09节规定的此类定期贷款的预定摊销金额应按借款人的指示减少。

第2.11节规定了更多费用。

(A)借款人：(1)借款人同意以美元向行政代理支付每一全球循环贷款人账户的融资费，该费用应在自第三次重述生效之日起至(但不包括)该全球循环承诺终止且该贷款人的全球循环风险已降至零的期间内，按该贷款人的全球循环承诺的日均金额(或如该贷款人的全球循环承诺已终止，则按该贷款人的全球循环风险的日均金额)按适用利率累算；和(Ii)借款人同意为每个美国循环贷款人的账户以美元向行政代理支付一笔融资费，在第三次重述生效日起至(但不包括)该美国循环承诺终止且该贷款人在美国的循环风险降至零的期间内，按该贷款人的美国循环承诺的日均金额(或，如果该贷款人的美国循环承诺已终止，则按该贷款人的美国循环风险敞口)按适用利率累算。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五个日历日，以及循环承付款终止和循环风险降至零之日起，从重述生效日期之后的第一个此种日期开始，拖欠应计信贷费。所有设施费用应以一年360天为基础计算，并应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。

(B)如果借款人同意向行政代理支付(I)向每个全球循环贷款人的账户以美元支付其参与全球信用证的参与费，在第三次重述生效日期起至(但不包括)该全球循环贷款机构终止全球循环贷款承诺之日和该全球循环贷款机构停止任何全球循环贷款风险敞口之日之间的期间内(不包括可归因于该全球循环贷款机构全球信用证的未偿还信用证支出的任何部分)，应按用于确定以美元计价的定期基准循环贷款利率的相同适用利率应计。(Ii)以美元向行政代理支付每一美国循环贷款人关于其参与美国信用证的参与费，在从第三次重述生效日期起至(但不包括)该美国循环贷款人终止美国循环承诺之日和该美国循环贷款人停止美国循环承诺之日之间的期间内(不包括可归因于在适用信用证付款之日之后就美国信用证未偿还的信用证付款的任何部分)，应按用于确定适用于定期基准循环贷款的利率的相同适用利率累算。有任何美国信用证风险敞口和(Iii)向每家开证行支付美元预付款，除非与适用的开证行另有协议，否则应按开证行在第三个重述生效日起(包括第三个重述生效日在内)期间签发的信用证的每日平均风险金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)按0.125%的年利率累计，但不包括循环承诺终止之日和该开证行签发的信用证不再有任何信用证风险的较晚者，以及该开证行关于签发、修改、注销、议付、转让、提示、续签或延期任何信用证或处理信用证项下的提款。除非另有规定

如上文所述，透过及包括每年3月、6月、9月及12月的最后一天应计的参与费用及预付费用，应于该最后一天之后的第三(3)个营业日(自重述生效日期后的第一个该等日期起计)支付；惟所有该等费用应于适用类别的循环承诺终止之日支付，而于循环承诺终止之日后产生的任何该等费用应于要求时支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)如果美国母公司借款人同意按照美国母公司借款人和行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，费用由其自己承担。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给相关开证行)，以便在融资费用和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.12节规定了利息。

(A)此外，构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)如属定期基准贷款，则构成每笔定期基准借款的贷款须按经调整的LIBOTerm Sofr利率、经调整的EURIBOR利率或适用的相关利率(经所有协定货币的法定准备金调整)就该借款的有效利息期加上适用利率计息。

(C)每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加适用利率。

(D)尽管有前述规定，如果任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于(I)任何贷款的本金逾期，2%加本节前段规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以该贷款拖欠的商定货币支付，如属任何类别的循环贷款，则在终止该类别的循环承付款时以该货币支付；但(I)根据本节第(E)段应计的利息应按要求支付，(Ii)如果任何贷款(在可用期末前预付ABR循环贷款或Swingline贷款除外)发生任何偿还或预付款，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如在当前利息期结束前对任何定期基准贷款进行任何转换，则应在该转换生效日期支付该贷款的应计利息。

(F)参考LIBOTerm Sofr利率、EURIBOR利率、CDOR利率和TIE利率计算的利息应以360天的一年为基础计算。利息

参考每日英镑简单RFR或备用基本汇率计算，当备用基本汇率以最优惠汇率为基础时，应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本利率、调整后的伦敦银行同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、调整后的欧洲银行同业拆借利率、欧洲银行间同业拆借利率、CDOR利率、TiIE利率或每日简单RFR应由管理代理确定，该确定应是决定性的，不存在明显错误。

第2.13节规定了替代利率。

(A)在符合本第2.13节(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条款的情况下

如果行政代理(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定调整后的LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、CDOR利率或TiIE利率(包括因为相关屏幕利率不可用或未按当前基础公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的适用每日简单RFR或RFR；或

如果行政代理得到所需贷款人(或在替代货币的情况下，则是全球循环贷款下的所需贷款贷款人)的通知，(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用商定货币和该利息期的相关利率将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币和该利息期作出或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用于适用商定货币的每日简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币发放或维持其借款所包括的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知借款人代理和贷款人，并在行政代理通知借款人代理和贷款人引起通知的情况不再存在之前，(A)任何要求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款的利息选择请求应无效，(B)如果任何借款请求要求以美元计价的定期基准借款，这种借款应作为ABR借款进行，以及(C)如果任何借款请求以替代货币请求期限基准借款或以高于相关利率的RFR借款，则该请求应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人代理收到第2.13(A)节所指的行政代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在行政代理通知借款人代理和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并应构成该贷款，(Ii)如果该期限基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，

则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理人确定(该裁定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则借款人代理人在该日之前的选择中，以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息，或(Iii)如果此类RFR贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则借款人代理选择以美元以外的任何商定货币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)或(B)立即全额预付。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期的美元的“基准替换”定义第(1)或(2)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定有关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据“基准替换”定义第(3)款就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准替换之日后的第五个(5)营业日，只要行政代理尚未收到由受影响类别的所需贷款人(或如为替代货币，则为全球循环贷款机制下的所需贷款贷款人)组成的贷款人发出的反对该基准替换的书面通知，则将在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、任何其他行动或同意的情况下向贷款人提供该通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将就本协定或任何其他贷款文件项下的该基准设定或随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人代理递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可在与借款人代理协商后以其合理的酌情决定权这样做。

(C)在(D)与基准替换的实施有关的情况下，尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理将有权在与借款人代理协商后，不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)在以下情况下(E)行政代理将迅速通知借款人代理和贷款人：(I)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可在与借款人代理协商后，在没有本协议任何其他当事方或任何其他贷款文件的同意的情况下，在其合理的酌情权下作出，但在每一种情况下，按照本第2.13节的明确要求。

(E)(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替换的情况下)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率、EURIBOR利率、CDOR利率和TIE利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在(G)借款人代理收到基准不可用期间开始的通知后，借款人代理可就适用的基准撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续定期基准借款或RFR借款、转换或继续的任何请求，否则，(X)每名借款人将被视为已将以美元计价的定期基准借款请求转换为ABR贷款借款或转换为ABR贷款的请求，或(Y)以替代货币计价的任何定期基准借款或RFR借款应无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还

(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并构成该日的ABR贷款；(Ii)如果该期限基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理人确定(该裁定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则借款人代理人在该日之前的选择中，以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息，或(Iii)如果此类RFR贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理机构确定(该认定应是决定性的，且无明显错误)无法确定适用协议货币的中央银行利率，则借款人代理选择以任何协议货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)或(B)立即全额预付。

第2.14节说明了增加的成本。

(A)如果法律有任何修改，应：

(I)可对任何贷款人的资产、在其账户或为其账户的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动性或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(调整后的Libo利率、调整后的EURIBOR利率、CDOR利率或Tiie利率(视何者适用而定)反映的任何该等准备金要求除外)；

(Ii)不得对任何贷款人或开证行或伦敦或其他适用的离岸银行间市场适用的商定货币施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(Iii)不得要求任何贷款人或开证行就其贷款、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括任何税项或任何保障性税项)。

上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何贷款的成本，或维持其作出任何贷款的义务，以增加该贷款人或该开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该开证行在本协议项下收到或应收的任何款项的金额，不论本金、利息或其他，在每种情况下，减去该贷款人或该开证行认为在其根据本协议作出和参与信贷延期的情况下是重要的金额，然后应该贷款人或开证行的要求，适用的借款人将向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付如下数额的额外款项

赔偿该贷款人或该开证行(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损。

(B)如果任何贷款人或开证行真诚地确定有关资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本或该开证行控股公司的资本的回报率(如有的话)，或由于本协议或该开证行所发放的贷款或参与该开证行所持的信用证或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或该开证行的控股公司的资本的回报率，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策)所能达到的水平，则应该贷款人或该开证行的要求，适用的借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)贷款人或开证行出具的证书，合理详细地列明本节第(A)或(B)款规定的该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给借款人代理人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人代理人之日之前180天以上，借款人不得要求借款人根据本条向该贷款人或开证行赔偿任何增加或减少的费用，以及该借出人或该开证行就此提出索赔的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(E)尽管有前述规定，任何贷款人或开证行均无权仅因《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据该法或与之相关发布的任何请求、规则、指导方针或指令而发生法律变更而根据本节2.14寻求赔偿，除非该贷款人或开证行一般要求其他借款人就其受类似条款的承诺、贷款和/或参与向其他借款人寻求赔偿，该协议的条款与第2.14节类似。

第2.15节规定，禁止中断资金支付。

(A)对于非RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的任何本金得到偿付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.10节撤销并根据其被撤销)；(Iv)因请求而转让任何期限基准贷款，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外

借款人根据第2.18条或(V)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证(或其到期利息)下的任何贷款或提款，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，则在任何此类情况下，适用的借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和支出(不包括预期利润的损失)。在定期基准贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定的从该事件发生之日起至该事件当前利息期最后一天(或，如未能在本应为该笔贷款的利息期间借入、转换或继续借入、转换或继续，则(Y)就该期间的本金金额所应累算的利息，按该贷款人在该期间开始时所竞标的适用协定货币存款的利率计算，而不论该期限基准贷款实际上是否为该协定货币从适用离岸银行同业市场的其他银行取得相若数额及期间的存款。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项，应交付给借款人代理人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(B)就RFR贷款而言，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金得到支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)未能在根据本合同交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.10节撤销并根据其撤销)，(Iii)由于借款人根据第2.18条提出要求，或(Iv)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，则在任何此类情况下，适用的借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项，应交付给借款人代理人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。第2.16节税项。

第2.16节规定了税收。

(A)除非适用法律另有要求，否则任何借款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的义务或因其义务而进行的任何和所有付款均应免税，不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律要求任何贷款方或其他适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定)，则(I)适用扣缴义务人应根据适用法律进行此类扣除或扣缴，并及时向相关政府当局支付任何此类税款，以及(Ii)如果所涉税项为补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴所有必要的补偿税(包括适用于根据本第2.16款应支付的额外金额的扣除或扣缴)后，贷款人(或者，如果是为自己的帐户向行政代理付款，则为

管理代理)在到期日收到一笔净额，相当于如果没有这样的扣除或扣缴，它将收到的金额。

(B)此外，在不重复第2.16(A)节的情况下，借款人应根据适用法律向相关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)贷款各方应在提出书面要求后10天内，共同和分别赔偿每一贷款人和行政代理人(各自为“税务受偿人”)，全额赔偿由该税务受偿人支付的任何补偿税(包括根据本节第2.16节规定征收或可归因于该款项的补偿税)，但因该贷款人或代理人的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的)以及与此相关的任何合理的自掏腰包开支除外。适用的政府当局是否正确或合法地征收或主张这种税收；但是，如果贷款人或行政代理人在收到关于引起此类赔偿要求的具体评估或不足之处的通知后180天内，没有将第2.16节规定的任何赔偿要求通知借款人代理人，则贷款人或行政代理人不应被要求赔偿因贷款人或行政代理人未能在180天内通知贷款方而产生的任何增加的利息或罚款。由税务赔偿人或代理人代表其本人或代表另一税务赔偿人出具的关于该等付款或债务数额的证明，连同合理的证明文件，如无明显错误，即为确凿证据。

(D)在任何借款方向政府当局支付任何赔偿税款或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将任何此类付款后的30天内，该借款方应将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、一份报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理地满意的其他付款证据的副本交付行政代理。

(E)每个贷款人应在借款人代理人或行政代理人合理要求的时间向借款人代理人和行政代理人提供法律规定的或借款人代理人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向其支付的任何款项免除或减少任何预扣税。此外，如果任何借款人或行政代理机构提出合理要求，每个贷款人应提供适用法律规定或该借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使该借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。当时间流逝或情况变化导致上述任何文件(包括本节第2.16(E)节要求的任何特定文件)在任何实质性方面过时、过期或不准确时，每一贷款人应迅速向借款人代理和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人代理或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人代理和行政代理其法律上不符合这样做的资格。

在不限制前述规定的原则下：

(1)每个非外国贷款人的贷款人应在下列日期或之前交付给借款人代理人(作为所有借款人的代理人)和行政代理人

成为本协议的一方两份正确填写并正式签署的美国国税局W-9表格正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。

(2)每一外国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(此后应任何借款人或行政代理人的要求)向借款人代理人(作为美国母公司借款人和所有国内子公司借款人的代理人)和行政代理人交付下列各项中适用的任何一项：

(A)提交两份填妥并签署妥当的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，声称有资格享受美国加入的所得税条约的好处，以及《守则》要求的其他文件，

(B)提供两份正确填写并正式签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的正本；

(C)如属根据《守则》第871(H)节或第3881(C)节申索证券组合权益豁免利益的外国贷款人，(X)两份基本上以附件D-1、D-2、D-3及D-4(视何者适用而定)的形式妥为填妥及妥为签署的证书(任何该等证书，即“美国税务遵从性证书”)及(Y)两份妥为填写及妥为签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，

(D)在外国贷款人不是实益所有人的范围内(例如，如果外国贷款人是合伙企业或参与贷款人)，外国贷款人的两份正确填写和正式签署的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)的正本，连同W-8ECI表格、W-8BEN表格或W-8BEN-E表格、美国税务合规证书、W-9表格、W-8IMY表格或本节第2.16(E)节要求的每个受益所有人提供的任何其他所需信息(或任何后续表格)，如果外国贷款人是美国联邦所得税的合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个受益所有人要求投资组合利息豁免，则可由该外国贷款人代表该受益所有人提供美国税务合规证书)，或

(E)提交两份填妥并签署妥当的美国联邦所得税适用法律规定的任何其他表格的正本，作为根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项申请完全免除或减少美国联邦预扣税的依据。

(3)每一外国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(此后应任何借款人或行政代理的要求)向借款人代理(作为所有外国子公司借款人的代理)和行政代理交付两份正确填写并签署的适用IRS表格W-8(或任何后续表格)的正本，以证明该外国贷款人的非美国身份。

(4)如果贷款人未能遵守《守则》第1471至1474节的适用报告要求，则根据任何贷款文件向贷款人支付的款项是否需要缴纳美国联邦预扣税(包括

《守则》第1471(B)或1472(B)节所载内容(视情况而定)、贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人代理人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代理人(作为所有借款人的代理人)和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人代理人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人代理人和行政代理人履行其在守则第1471至1474节下的义务。并裁定该贷款人是否已根据该等条文履行该贷款人的义务，并在有需要时厘定扣除及扣缴该等款项的款额。仅就本条款第(4)款而言，守则第1471至1474节应包括在本协定之日之后对此类节所作的任何修订以及实施前述规定的任何政府间协议(以及任何相关法律、法规或官方行政做法)。

尽管第(E)款有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第2.16(E)条向行政代理提供的任何文件。

(F)如果行政代理人或贷款人收到已由贷款方赔偿的任何赔偿税款的退款，或贷款方根据第2.16节就其支付了额外金额或赔偿付款的任何赔偿税款的退款，则行政代理人或贷款人应迅速将该退款支付给借款人代理人(但仅限于适用的贷款当事人根据第2.16节就导致该退款的赔偿税款支付的赔偿款项或额外款项的范围)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用(包括任何税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但每一借款人应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理或贷款人。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(G)为免生疑问，就本节第2.16节而言，“贷款人”一词应包括任何Swingline贷款人和任何开证行。

(H)在以下情况下，行政代理和每个贷款人应采取商业上合理的努力与借款人合作，试图追回借款人合理地声称不适当征收的任何补偿税，条件是：(I)根据行政代理或该贷款人(视情况而定)的合理判断，这种合作不应使该行政代理或该贷款人承担任何未偿还的第三方成本或开支，或以其他方式对该行政代理或该贷款人(视情况而定)造成重大不利，以及(Ii)根据适用借款人(或适用贷款方)的独立会计师或外部法律顾问的建议，借款方有合理依据与适用的政府当局就征收此类补偿税或其他税种提出异议；但是，任何此类尝试应由借款人承担全部费用，借款人应赔偿行政代理和每个贷款人因遵守第2.16(H)节规定而产生的任何费用。借款人应有权以合理的方式，仅在根据适用法律保护其权利所必需的范围内，并自行承担费用和费用，对下列情况提出异议或质疑

向有关政府当局赔偿税款。在任何情况下，第2.16(H)节不解除任何借款人根据第2.16节向行政代理或任何贷款人支付额外金额或赔偿付款的义务。获得的任何退款应在第2.16(F)节规定的范围内偿还给适用的借款人。

(I)在下列情况下，英国贷款方根据贷款文件所作付款的英国税收减免应被视为免税：

(1)在相关付款到期之日，如果相关贷款人是英国合格贷款人，但在该日期，该贷款人不是或不再是英国合格贷款人，则在相关贷款人到期之日，该贷款人本可以在没有任何英国税收减免的情况下向该贷款人支付款项，但由于在根据本协议成为贷款人的日期后，任何法律或条约或任何已公布的惯例或任何相关税务当局已公布的让步的任何变化(或在其解释、管理或适用方面)，该贷款人不再是或不再是英国合格的贷款人；

(2)如果有关贷款人是英国条约贷款人，并且支付款项的英国贷款方能够证明，如果贷款人适当遵守第2.16(I)(Ii)条和第2.16(I)(Iii)条规定的义务，则本可以向贷款人支付款项，而无需任何英国税收减免；或

(3)证明有关贷款人仅凭借英国合资格贷款人定义(B)段而成为英国合资格贷款人；及：

(A)英国税务及期货事务监察委员会的一名人员已根据《国际税务条例》第931条发出(而非撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已从付款的英国贷款方或借款人代理人收到该指示的核证副本；及

(B)如果没有作出该指示，是否可以在没有任何英国税项扣减的情况下向贷款人支付款项；或

(4)证明有关贷款人仅凭借英国合资格贷款人的定义(B)段而成为英国合资格贷款人，以及：

(A)是否有关贷款人没有向支付款项的英国贷款方发出英国税务确认；及

(B)如果贷款人向英国贷款方发出英国税务确认书，英国税务确认书将使英国贷款方有理由形成合理的信念，认为就《国际贸易协定》第930条而言，该项付款是“例外付款”，则贷款人本可以在没有任何英国税项扣减的情况下向贷款人支付这笔款项。

(Ii)在符合以下第(Iii)段的规定下，英国条约贷款人和支付该英国条约贷款人有权获得付款的每一英国贷款方应合作完成该英国贷款方获得授权支付该款项所需的任何程序手续，而无需任何英国税收减免。

(Iii)在本协定签订之日(X)或(Y)在本协定日期后一天成为本协定缔约方的联合王国条约贷款人，持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定

如果属于上述(X)项范围内的英国条约贷款人，应在本协议签订之日起十(10)个工作日内，或在上述(Y)项范围内，以书面形式向英国借款人和行政代理确认其方案参考编号及其税务居住地管辖权。如果英国条约贷款人已在本协议中或以书面形式向英国借款人和行政代理提供了其HMRC DT条约护照计划参考编号及其税收居留管辖权：(A)相关英国借款人应采取一切合理步骤，迅速提交关于该英国条约贷款人的完整的HMRC表格DTTP2；以及(B)根据上文(Ii)段和本段(Iii)的规定，相关英国条约贷款人将不再承担任何义务，除非并直至(I)相关英国条约贷款人以书面形式通知相关英国条约贷款人(A)英国借款人尚未提交关于该英国条约贷款人的HMRC表格DTTP2；或(B)英国借款人的HMRC表格DTTP2被HMRC拒绝；或(C)HMRC没有给予相关英国借款人在英国借款人提交HMRC表格DTTP2之日起60天内向该英国条约贷款人付款而不扣除英国税款的授权；或(Ii)由于提交表格DTTP2，相关英国借款人获得了向该贷款人付款而不扣除英国税款的授权，但一缔约方意识到，由于(A)该授权被撤回或到期；或(B)HMRC dTTP Passport计划因法律或HMRC实践的任何改变而撤回或终止，则借款方不再可能在没有凭借该授权的英国税收减免的情况下向贷款人付款，在这种情况下，该缔约方应通知其他相关方，并且(在每种情况下)英国条约贷款人和英国借款人应合作完成该英国借款人获得授权在没有英国税收减免的情况下支付该款项所需的任何额外程序手续。如果英国条约贷款人未根据本款第(Iii)款确认其HMRC DT条约护照计划参考编号和税务居住地管辖权，则除非英国条约贷款人另有同意，否则任何英国借款人不得就该英国条约贷款人的HMRC DT条约护照计划或其参与任何贷款进行dTTP备案或提交任何其他表格。

(Iv)对于在本协议日期后成为本协议当事方的每个贷款人，应在其成为本协议一方时签署的文件中确认，为了行政代理的利益，并且不对任何贷款方承担任何责任，就该贷款而言，它属于下列哪一类：

(1)它不是一家符合英国资格的贷款机构；

(2)申请英国合格贷款机构(英国条约贷款机构除外)；或

(3)收购了一家英国条约贷款机构。

如果在本协议日期之后成为本协议一方的贷款人未能根据前一句话表明其地位，则就本协议而言，该贷款人(包括每一英国贷款方)应被视为不是符合英国资格的贷款人，直到其通知管理代理适用哪种类别(管理代理在收到通知后应立即通知借款人代理)。为免生疑问，贷款人成为本协议一方所依据的任何单据不得因贷款人未能遵守本款第(4)款而失效。

(V)--已发出英国税务确认书的贷款人应立即通知行政代理人，如果情况与英国税务确认书中规定的情况有任何变化，行政代理人应通知借款人代理人。

英国贷款方在意识到其必须进行英国税收减免(或英国税收减免的比率或基础发生任何变化)后，应立即相应地通知行政代理。同样，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应通知行政代理人，行政代理人应通知借款人代理人。

(J)除第2.16(L)节另有规定外，尽管本协定有任何其他规定，爱尔兰借款人不应被要求根据第2.16节就爱尔兰从利息支付中征收的任何税款向任何贷款人支付更多的税款，如果在付款到期之日：

(I)如果有关贷款人是爱尔兰合格贷款人，则该贷款人是否本可以在不扣除爱尔兰征收的税款的情况下向该贷款人付款，但在该日，该贷款人不是或已不再是爱尔兰合格贷款人，原因除外：该贷款人在根据本协定成为贷款人之日之后，在任何法律或税务条约下(或在解释、管理或适用)任何法律或税务条约，或任何有关税务当局的任何做法或让步方面的任何改变；或

(2)证明有关贷款人是爱尔兰条约贷款人，如果该贷款人履行了下文(K)段规定的义务，则可以向该贷款人支付款项，而无需扣除税款。

(K)作为爱尔兰条约贷款人的贷款人和支付贷款人有权获得付款的任何爱尔兰借款人应迅速合作，完成借款人获得授权支付这笔款项所需的任何程序手续，而无需扣税。

(L)即使本协议有任何相反规定，任何爱尔兰借款人仍应对任何爱尔兰合格贷款人因该爱尔兰借款人未能提供其法律要求提供的任何表格或豁免证书或其他文件而产生的任何税款承担责任，以使任何爱尔兰合格贷款人有权根据爱尔兰法律或任何爱尔兰条约免除或减少预扣税。

(M)对于在本协议日期后成为本协议一方并向任何贷款方提供贷款的每个贷款人，应在其成为本协议一方时签署的文件中确认，为了行政代理和任何贷款方的利益，它属于下列哪一类贷款：

(I)它不是爱尔兰的合格贷款人；

(2)申请爱尔兰合格贷款人(爱尔兰条约贷款人除外)；或

(3)成立爱尔兰条约贷款方。

(N)如果在本协议日期后成为本协议一方的贷款人未能根据第2.16(M)条表明其地位，则就本协议而言，该贷款人(包括每一贷款方)应被视为不是爱尔兰合格贷款人

直到它通知行政代理适用哪种类别(行政代理在收到通知后应通知爱尔兰借款人)。为免生疑问，贷款人成为本协议一方所依据的任何文件不应因贷款人未能遵守第2.16(M)条而失效。任何不再是爱尔兰合格贷款人的贷款人，在不再是爱尔兰合格贷款人时，应立即通知每一贷款方其已不再是爱尔兰合格贷款人。

(O)在成为本协议一方之日或之前，任何属于美国人的行政代理人应向借款人提交两份正式填写的美国国税局W-9表格或该表格的任何后续版本或后续版本，以证明该行政代理人免于美国联邦支持扣缴。非美国人的任何行政代理人和任何继任者或补充行政代理人应向借款人交付两份正式填写的美国国税局W-8IMY表格副本，证明就其(代表贷款人)从美国母公司借款人或任何国内子公司借款人收到的付款而言，该付款是“美国分支机构”，该付款与在美国的贸易或商业行为没有有效联系。并使用该表格作为其与借款人就此类付款视为美国人的协议的证据，以及(B)就为其自己账户收到的付款，提供两份正式填写的美国国税局W-8ECI表格副本。尽管第2.16(O)节有任何相反的规定，任何行政代理都不应被要求提供其在法律上没有资格提供的任何文件，这些文件在法律上是在此日期之后发生变化的。

(P)为避免疑问，A部分定期贷款应被视为美国联邦所得税用途的可替代贷款。

第2.16A节不含增值税

(A)任何一方在贷款文件中所列或明示的所有款项，如(全部或部分)构成一项或多项用于增值税的供应的代价，则应被视为不包括对该等供应应征收的任何增值税，因此，如果任何一方根据贷款文件向任何贷款方提供的任何供应是或变得可征收增值税，该一方应(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向金融方支付相当于该增值税金额的金额(且该金融方应立即向该方提供适当的增值税发票)。

(B)如果任何融资方(“供应商”)根据贷款文件向任何融资方(就本第2.16A条而言，为“接受方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何贷款文件的条款要求接收方(“主体方”)以外的任何一方向供应商支付相当于此类供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方偿还)，该缔约方还应(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于该增值税金额的金额。收款方应立即向受让方支付与收款方从有关税务机关获得的、收款方合理确定的此类增值税相关抵扣或偿还金额相同的金额。

(C)如果贷款文件要求任何一方偿还或赔偿贷款方的任何费用或支出，则该借款方应全额偿还或赔偿(视情况而定)贷款方的该等成本或费用，包括代表增值税的部分，除非该贷款方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

第2.17节规定了一般的费用支付；按比例计算的待遇；分享抵销。

(A)每个借款人应在当地时间下午2：00之前，以立即可用的资金，以立即可用的资金，在当地时间下午2：00之前，以立即可用的资金支付其根据本协议规定必须支付的每一笔款项(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.14、2.15或2.16条应支付的金额，或其他)。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应在第9.01节所述的行政代理办公室(或行政代理另有指示)支付，但本合同明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，且第2.14、2.15、2.16和9.03节的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本协议项下的任何付款应于非营业日的日期到期，则付款日期应延至下一个营业日，及(X)如属应累算利息的任何付款，则须就延期期间支付利息；及(Y)如属支付任何费用，则须就延期期间支付该等费用。就任何贷款而根据每份本金或利息文件作出的所有付款(或就任何贷款而作出的任何破损弥偿)，均须以该贷款的货币支付，而除任何贷款文件另有明文规定外，每份贷款文件下的所有其他付款均须以美元支付。

(B)在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证支出、所需的现金抵押品、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例由有权享有该权利的各方支付，以及(Ii)第二，支付本项下的本金和未偿还的信用证支出以及本协议项下到期的现金抵押品，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款和现金抵押品的金额，在有权享有这一权利的各方之间按比例分配。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与LC支出或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得其贷款总额的付款以及参与LC支出和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(I)如果购买了任何此类参与并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得被解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为根据本协议条款转让或出售其任何贷款或参与LC付款和Swingline贷款的任何参与的对价而获得的任何付款。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在向贷款人或相关开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示该借款人将不付款，否则行政代理可假定该借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或该开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果适用的借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或有关开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，按适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者向管理代理偿还。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.04(C)、2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.17(D)或9.03(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.18节规定了缓解义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人真诚地判断(I)这种指定或转让会消除或减少根据第2.14条或第2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则亦不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。任何要求偿还此类费用和费用的贷款人应向借款人代理人交付一份合理详细列出此类费用和费用的证书，该证书在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(B)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额(或在没有该贷款人选择根据允许外国借款人管辖权的定义将其全球循环融资转换为美国循环融资的情况下将被要求支付此类金额)，或任何贷款人成为违约贷款人，或者如果任何贷款人因任何适用法律或法规禁止或任何命令而无法为其任何贷款份额提供资金，任何政府当局的判决或法令，责令、禁止或限制任何贷款人或任何开证行或任何贷款人开立、续签、延长或增加任何借款人要求签发、续签、延长或增加的信用证的面值或增加面额，或如果任何贷款人(“非同意贷款人”)未能就任何拟议的变更、豁免、第9.02节所述本协议条款的解除或终止，如需征得每个贷款人或每个受影响贷款人的同意，或(Y)根据第2.20节延长贷款或承诺，则适用的借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在贷款文件下的所有权益、权利和义务转让和转授给

应承担这种义务的受让人(如果贷款人接受这种转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)适用借款人应已收到行政代理、各开证行和Swingline贷款人的事先书面同意，在第9.04节要求的范围内，不得无理拒绝同意，以及(Ii)该贷款人应已从受让人(在该未偿还本金和应计利息的范围内)或适用借款人(在所有费用和其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用和本协议项下应支付给它的所有其他金额的付款。

第2.19节规定了扩张选项。

(A)借款人可在重述生效日期后，不时选择增加任何类别的循环承付款或任何延长的循环承付款，或设立额外的循环承付款类别(前述任何类别的“增加的承付款”)，或订立一类或多类定期贷款(每一类别为“增额定期贷款”)，每类贷款的本金总额不得低于25,000,000美元，但在重述生效日期后，所有该等增加的承付款及在重述生效日期后设立的所有此类增额定期贷款的总额不得超过1,000,000,000美元；但一个或多个借款人可能不时就本协议项下任何当时存在的贷款类别或承诺而招致准许再融资债务，作为增加承诺或递增定期贷款的新类别(视何者适用而定)，而该新类别不得用作上述限制的用途。借款人可安排由一个或多个贷款人(同意增加循环承付款或延长循环承付款的每个贷款人，或参与此类增量定期贷款的“递增贷款人”)，或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个此类新银行、金融机构或其他实体，“增加贷款人”)提供任何此类增加或分期付款，以增加其现有的循环承付款或延长循环承付款，或参与此类增加的承付款、递增定期贷款，或延长循环承付款或延长循环承付款，视情况而定；但每个增加贷款的贷款人(在增加承诺的情况下，每个增加的贷款机构)须经借款人代理和行政代理的批准，如果增加的承诺，则须得到每个开证行和Swingline贷款人的批准(此类同意不得无理扣留)。未经相关增加出借人或增加出借人以外的任何出借人同意，本协议和其他贷款文件可根据行政代理和借款人代理合理地认为必要或适当的附加信用延期修正案进行修改，以实施本节第2.19节的规定。根据第2.19节设立的增加和新的循环承诺和增量定期贷款应于母实体、适用借款人、行政代理和相关增加贷款人或增加贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知适用的贷款人。尽管如上所述，本款规定不得增加循环承诺、延长循环承诺或增量定期贷款，除非(I)在增加循环承诺或延长循环承诺或借入此类增量定期贷款的建议生效日期，应满足第4.02节第(A)和(B)段所述的条件，行政代理应已收到日期为该日期并由借款人代理的财务官签署的证明，以及(Ii)母实体应遵守，根据第6.08节所载契约按形式计算，截至最近一个财政季度的最后一天，在此之前已根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表；但如果增加的承诺和/或增加的定期贷款是与收购个人或企业或类似投资有关，而不是以是否获得融资为条件的，则该条件应是在与此有关的最终协议之日满足上述要求，并在生效之日满足上述要求。

该等增加的承诺或增加的定期贷款、惯常的指定表述(对应于第3.01节、第3.02节、第3.03(B)(Ii)节和第3.08节，在适用情况下进行调整，以提及该等收购或投资以及该增加的承诺或增加的定期贷款的发生)，且不应存在特定的违约事件。在增加循环承付款或延长循环承付款或提供任何递增定期贷款的生效日期，(I)每个相关的递增贷款人和递增定期贷款机构应向行政代理机构提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施增加并使用该等金额向其他贷款人付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿还贷款中的份额等于其在此类未偿还贷款中的适用百分比，以及(Ii)除非是任何递增定期贷款，否则，在该项增加之日，相关类别项下有任何未偿还循环贷款，此类循环贷款应在该项增加的承诺生效之日或之前，从增加的贷款人和增加的贷款人根据本协议提供的额外循环贷款的收益中按必要的程度预付，以便在履行该项预付款和在该日的任何借款全部或部分该项增加的承诺后，所有欠有循环承诺的贷款人的所有未偿还循环贷款的本金余额等于该贷款人按比例应占当时所有未偿还循环贷款的比例(在履行根据第2.19节规定的任何不可分级增加的承诺后)，在上述类别下的每一种情况下。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的借款通知、最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应伴随着支付预付金额的所有应计利息，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔期限基准贷款和每笔RFR贷款而言，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则应由适用借款人根据第2.15节的规定进行赔偿。任何增量定期贷款或增加的承诺的条款应如本协定修正案中所述，规定此类增量定期贷款或增加的承诺；但(I)任何增量定期贷款的最终到期日不得早于A期贷款的到期日，(Ii)此类增量定期贷款的加权平均到期日不得短于A期贷款当时剩余的加权平均到期日，(Iii)有关利息、预付款、原始发行贴现和预付费用的规定应与修正案中关于此类增量定期贷款或增加的承诺额的规定相同。(4)适用于此类增量定期贷款或增加的承诺的所有其他条款(上文第(1)至(3)款规定的条款除外)，作为当时未偿还的A期定期贷款或循环承诺的条款(视情况而定)，从整体上看并不更有利，但此类契诺和其他条款仅适用于期限贷款到期日之后的任何期间或为当时适用的现有贷款和承诺类别的贷款人的利益而增加的，则不在此限；及(5)在符合下列条件的情况下，有限追索权外国子公司借款人应被允许产生增量定期贷款或增加的承诺(“有限追索权便利”)，即(A)不由母公司或其任何受限制的子公司担保或仅由母公司担保(且不适用于非有限追索权外国子公司借款人的任何借款人)和(B)构成该外国借款人的若干义务，且该外国借款人不应被要求为该等债务或任何其他借款人提供任何担保；但有限追索权融资应受制于允许的优先债务金额，其下的资金金额应被视为第6.01(Q)(I)节的使用。此外，任何增加的承诺的到期日不得早于循环信贷到期日，该等增加的承诺不得要求在循环信贷到期日之前按计划摊销或强制性减少承诺。

(B)第2.19节的规定应凌驾于第9.02节中与之相反的任何规定。

第2.20节规定了期限延长的问题。

(A)借款人代理人可在第三次重述生效日期后的头两年内，随时不时向行政代理人发出通知，要求将任何循环贷款的循环信贷到期日或任何类别定期贷款的到期日(视属何情况而定)延长一年，并可根据借款人代理人的选择，修订与该请求有关的适用的延长循环信贷或延长定期贷款的适用利率(以及就任何延长的定期贷款而言，适用的摊销)；条件是在提出请求之日没有发生违约事件，并且违约事件仍在继续。在收到任何此类通知后，行政代理应根据其适用的便利条件迅速通知每个适用的贷款人。每一贷款人应在提出请求后十(10)个工作日内对该请求作出书面回应，贷款人如未作出回应，应视为拒绝该请求。如有关该等贷款的所需贷款机构同意展期，则与该等贷款有关的循环信贷到期日及/或到期日(视何者适用而定)应延长至借款人代理人的展期请求中指定的日期，并以修订后的适用利率(以及就定期贷款而言，适用于该贷款的摊销)(如有)在该展期请求中指定，但须符合第2.20(B)节的规定，但须受每名非展期贷款人的规限。

(B)如果任何循环贷款或定期贷款类别(视属何情况而定)下的任何贷款人不同意根据第2.20(A)节提出的任何延期请求(“非展期贷款人”)，则(I)就适用的贷款同意展期的每个贷款人(每个此类贷款人，“展期贷款人”)的循环信贷到期日和/或到期日(视情况而定)应延长至借款人代理人的展期请求中指定的日期，以及(如适用)适用的利率(以及，关于定期贷款的适用利率，适用于其的摊销)仅针对延期贷款人进行修订，以及(Ii)在符合第2.18节条款的情况下，每个非延期贷款人的承诺和现有适用利率应持续到该非延期贷款人在延期前有效的循环信贷到期日和/或到期日(视情况而定)；但不展期贷款人的此类承诺可随时换取展期贷款人的承诺。

(C)尽管第9.02节的条款另有规定，信贷协议各方和行政代理应有权对本协议作出行政代理认为必要的任何修订，以适当反映循环信贷到期日和/或到期日(视情况而定)的任何延长，或根据第2.20节的规定调整适用利率(以及适用于定期贷款的摊销)。

第2.21节规定了判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则双方当事人应尽最大可能有效地这样做，所使用的汇率应是行政代理根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终的、不可上诉的判决之日的前一个营业日用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人就欠本合同任何一方或本合同项下债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项所承担的义务，即使以本合同所述应支付款项的货币(“协议货币”)以外的货币(“判定货币”)作出任何判决，也应在适用法律允许的最大范围内予以解除，但仅限于在适用债权人收到任何款项后的第二个营业日

被判定为以判决货币到期的，适用债权人可以按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额小于最初以协议货币支付给适用债权人的金额，则每个适用借款人在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，它也可以有效地这样做，以赔偿适用债权人的此类损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)以协议货币表示的最初应付给任何贷款人或行政代理(视情况而定)的金额，以及(B)由于根据第2.17节将该超出部分作为不成比例的付款分配给该贷款人而与其他贷款人分摊的任何金额，该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将超出的部分汇给适用的借款人。

第2.22节禁止违约贷款人。

(A)即使本协议有任何相反的规定，如果任何循环贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(I)根据第2.11(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止产生费用；

(Ii)在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的循环承诺和循环风险；但如果修改、豁免或其他修改需要违约贷款人或受其影响的每一贷款人的同意，则第(Ii)款不适用于该违约贷款人的投票；

(Iii)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(1)只要没有发生违约事件并且该违约事件仍在继续，行政代理人在任何此种再分配时已收到借款人或循环贷款人的书面通知即可，该违约贷款人在适用循环贷款机制下的所有或任何部分的Swingline风险敞口和LC风险敞口应按照其各自的适用百分比在该循环贷款机制下的非违约贷款人之间重新分配(为此目的，在计算时不考虑任何违约贷款人的循环承诺)，但仅限于所有非违约贷款人在该循环贷款机制下的循环风险敞口加上该违约贷款人在该循环贷款机制下的循环风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人在该循环贷款机制下的循环承诺的总和；

(2)即使上文第(1)款所述的重新分配不能或只能部分实现，适用的借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，按照第2.05(J)节规定的程序，按照第2.05(J)节规定的程序，只要该信用证风险尚未偿还，即应在该循环贷款项下预付该Swingline风险，以及(Y)，为开证行的利益，只抵押与该违约贷款人在该循环贷款下的LC风险相对应的适用借款人的义务(在根据上述第(1)款实施任何部分再分配之后)；

(3)如果借款人根据上文第(2)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口被现金抵押期间，借款人不得根据第2.11(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(4)如根据上文第(1)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.11(A)节和第2.11(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(5)在不损害开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(1)或(2)款重新分配也没有以现金作抵押，本应支付给该违约贷款人的所有费用(仅针对该违约贷款人承诺的被该信用证风险敞口使用的部分)以及根据第2.11(B)节就该违约贷款人的信用证风险敞口而应支付的信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押为止；和

只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不必为适用循环贷款机制下的任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要根据适用的循环贷款机制签发、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人在该循环贷款机制下当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的循环承诺覆盖，和/或现金抵押品将由适用的借款人根据第2.22(A)(Iii)节提供，任何新发放的Swingline贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益应按照第2.22(A)(Iii)(1)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

(B)如果(I)任何贷款人的母公司的破产事件将在重述生效日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)如果Swingline贷款人或开证行真诚地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺发放信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视情况而定)：应已与适用的借款人或上述贷款人订立令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除本协议项下该贷款人所面临的任何风险。

(C)在行政代理、借款人代理、Swingline贷款人和开证行各自同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项的情况下，然后，循环贷款人在适用循环贷款机制下的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺的纳入，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买该适用循环贷款机制下其他循环贷款人的循环贷款和参与当时未偿还的信用证，这是行政代理决定的，以使该贷款人能够按照其适用的百分比持有循环贷款(届时该贷款人将不再是违约贷款人)。

(D)确保承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(I)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(2)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(A)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(B)同意将全部或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(C)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第2.23节：第一节。[已保留].

第2.24节：第一节。[已保留].

第2.25节是借款人代理。对于与本协议和其他贷款文件相关的所有目的，包括发出和接收通知，以及签署和交付本协议中预期的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，其他借款方均不可撤销地指定Aptiv Corporation(以该身份，即“借款人代理”)为其代理。任何确认、同意、指示、认证或其他行动，如果只有在所有或任何借款人或单独采取行动时才可能有效或有效，如果仅由借款人代理人发出或采取，则应是有效和有效的，无论是否有任何其他借款人加入，行政代理人和贷款人没有义务或义务就本节第2.25节规定的借款人代理人的权限进行进一步询问；但第2.25节中的任何规定不得限制行政代理和贷款人依赖任何借款人根据本协议交付的任何通知(包括但不限于借款请求或任何信贷延期的其他请求或转换或继续贷款的通知)、文件、文书、证书、确认、同意、指示、证明或其他行动的效力或权利。

第2.26节涉及可持续发展调整。

(A)在母实体就最近结束的日历年(自2021年12月31日止年度起)提供关键绩效指标定价证书之日之后，(I)应根据定价证书中规定的可持续性边际调整，酌情增加或减少(或既不增加也不减少)适用的费率，以及(Ii)应根据其中规定的可持续发展基金费用调整，酌情增加或减少(或既不增加也不减少)适用的费率

定价证书。就上述目的而言，(A)所有适用的循环设施和A期定期贷款的可持续发展幅度调整和可持续发展设施费用调整应在行政代理收到根据本协议第5.01(F)节交付的定价证书后的第一个利息期开始时根据该定价证书中规定的KPI指标以及其中可持续发展幅度调整和可持续发展设施费用调整计算的计算(如适用)确定(当日，可持续定价调整日期“)和(B)定价证书引起的适用费率的每次变化应在适用的可持续定价调整日期(包括适用的可持续定价调整日期)开始至紧接该可持续定价调整日期之前的下一个日期(或如果未交付定价证书，则为适用的KPI证书的默认日期，直至适用的定价证书交付为止)的期间内有效。

(B)尽管本文有任何相反规定，(1)循环贷款的适用利率不得减少或增加超过4.0个基点，A档定期贷款的适用利率不得减少或增加超过2.0个基点，循环贷款费用的适用利率不得减少或增加超过1.0个基点，根据任何期间的可持续性边际调整和(Ii)任何期间的可持续性边际调整和可持续发展基金费用调整，如果母实体善意地合理地确定未能达到该期间该KPI指标的适用门槛是由于任何情况、效果、变化或事件超出母公司及其子公司的控制范围，或母公司及其子公司无法在商业合理的基础上进行缓解(包括但不限于任何不可抗力事件的存在、发生或持续)，则任何期间的可持续边际调整和可持续发展基金费用调整应被视为零。例如可再生能源供应的市场中断)。

第三条

申述及保证

信贷协议各方共同及各别(就每个有追索权的外国附属公司借款人本身而言)，于重述生效日期向贷款人作出陈述及保证，并(截至某一日期作出的陈述及保证除外)于根据本协议第4.02节被视为作出该等陈述及保证的日期作出以下陈述及保证：

第3.01节：组织；权力。母公司及其主要附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在有关司法管辖区内适用的情况下)，拥有一切必要的权力及权力以经营其现时所进行的业务，并有资格在要求具备该等资格的每个司法管辖区内开展业务及信誉良好(在该概念适用的范围内)，但在个别情况下(贷款当事人的存在除外)不能合理预期未能个别或整体如此做会导致重大不利影响的情况除外。

第3.02节规定了授权；可执行性。本协议拟进行的交易均在各借款方的法人、有限责任公司或合伙企业的权力范围内，并已获得所有必要的法人或其他组织以及股东(如有需要)的正式授权。贷款文件已由贷款当事人正式签署和交付，构成了贷款当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类贷款当事人强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、

重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，但须遵守衡平法的一般原则，不论是否在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑。

第3.03节说明政府批准；没有冲突。本协定所设想的交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但以下情况除外：(A)已经正式获得、采取、给予或提出并具有充分效力的批准、同意、登记、行动和备案，以及(B)不能合理地预期未能获得或作出重大不利影响的批准、同意、登记或其他行动或备案，(B)不会违反(I)任何政府当局的任何适用法律、法规或命令，或(Ii)任何借款方的章程、章程或其他组织文件，(C)不会违反或导致对任何借款方或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求任何贷款方支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何借款方的任何物质资产设立或施加任何留置权(第6.02节允许的留置权除外)；除非涉及上文第(B)(I)或(C)款所述的任何违规或违约行为，但不能合理地预期此类违规行为或违约行为会产生实质性的不利影响。

第3.04节为财务报表；财务状况；无实质性不利变化。

(A)借款人代理迄今已向贷款人提供独立会计师安永会计师事务所报告的母公司于2019年12月31日及2020年12月31日止年度的综合资产负债表及母公司于该等年度的收益、股东权益及现金流量表，该等财务报表根据美国公认会计原则，在所有重大方面公平地反映母公司于该等日期及期间的综合财务状况及经营业绩及现金流量。

(B)自2020年12月31日以来，母实体及其受限子公司的业务、资产、物业或财务状况整体上没有发生重大不利变化。

第3.05节介绍了Properties。

(A)确保每一贷款方对其业务所需的所有重大不动产和动产拥有所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小缺陷不会干扰其按目前进行的业务开展业务或将该等财产用于其预定目的的能力，以及除非无法合理地预期未能拥有该所有权或权益会产生重大不利影响。

(B)根据母公司及其受限制附属公司各自拥有、获许可或拥有使用母公司、借款人及受限制附属公司整体业务所需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料的权利，且据借款人代理所知，母公司及其受限制附属公司使用此等资料并不侵犯任何其他人士的权利，但无法合理预期个别或整体导致重大不利影响的任何该等侵权行为除外。

第3.06节规定了诉讼和环境事项。

(A)确保没有由任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局面前对借款人代理人悬而未决的诉讼、诉讼或程序，或据借款人代理人所知，没有威胁要起诉

或影响母公司或其任何受限制附属公司，且有合理可能性作出不利决定，并可合理预期个别或整体会导致重大不利影响。

(B)母公司实体或其任何受限制附属公司(I)未能遵守任何适用的环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已成为任何环境责任的规限，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)不知道任何环境责任的任何根据，但就个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何事宜除外。

第3.07节规定了遵守法律的问题。母实体及其受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规及命令，但如未能个别或整体遵守则不能合理地预期会导致重大不利影响。

第3.08节说明了投资公司的地位。母公司或其任何受限制的子公司都不需要登记为1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”。

第3.09节规定了税收。母实体及其每个受限制子公司已及时提交或促使提交(考虑到延期)所有要求提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有税款(包括以扣缴义务人的身份)，但在每一种情况下，下列情况除外：(A)通过适当程序真诚地提出异议的税款，暂停执行有关税收，且母实体或受限制子公司(视情况而定)已在账面上预留了GAAP要求的准备金，或(B)不能合理预期未能单独或整体支付此类申请或付款将导致重大不利影响的情况。借款人代理并无针对母实体或其任何受限制附属公司提出任何现行的、建议的或据借款人代理所知的任何待决的评税、欠款或其他申索，除非(I)母实体或该受限制附属公司真诚地并透过适当的诉讼程序积极抗辩，而该等申索暂缓执行有关税项，并已根据公认会计准则为该等申索拨备足够准备金，或(Ii)该等申索不会合理地个别或整体地产生重大不利影响。

第3.10节介绍了偿付能力。在交易于第三个重述生效日生效后的第三个重述生效日，贷款方在综合基础上具有偿付能力。

第3.11节规定了信息披露。

(A)截至第三次重述生效日期，(I)在与本协议谈判有关的情况下，由或代表父母或任何借款人向行政代理或任何贷款人提供的或根据本协议交付的(经如此提供的其他信息修改或补充的)报告、财务报表、证书或其他书面信息(不包括任何财务预测或形式上的财务信息)，在作为一个整体而言，在该等报表、信息、文件或证书的日期，不包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏任何作出陈述所需的重大事实，鉴于作出该等预测及备考财务资料的情况并无重大误导性及(Ii)上述资料所载的预测及备考财务资料乃根据母公司管理层认为在作出时属合理的假设真诚地拟备，并获

贷款人认为，与未来事件有关的财务信息不得视为事实，该等财务信息所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与其中所载的预测结果存在重大差异。

(B)自第三次重述生效之日起，在第4.01节规定的范围内，实益所有权证明中包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

第3.12节介绍了美联储的规定。任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，均未被用于或将被用于导致违反董事会任何规定(包括第T、U和X条)的任何目的。母实体或其任何受限制附属公司均没有主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或携带保证金股票(定义见第U条)而发放信贷的业务。

第3.13节规定了反腐败法；制裁。母实体已实施并有效维持旨在确保母实体、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，母实体、借款人、其各自的子公司，据母实体的负责人、其各自的官员、雇员、董事和代理人所知，遵守反腐败法律和适用的制裁，但不是实质性的违规行为除外。母实体、任何借款人、任何子公司或据其所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人都不是受制裁的人。

第四条

条件

第4.01节是第三个重述生效日期。本协定的效力取决于下列条件的满足(该等条件得到满足之日，即“第三次重述生效日”)：

(A)行政代理(或其律师)应已从(I)贷款方、(Ii)所需贷款人(根据和定义于第二次重新贷款协议)、(Iii)每个贷款人作出A期定期承诺、(Iv)每个贷款人作出循环承诺、(V)行政代理、(Vi)开证行和(Vii)Swingline贷款人，(A)代表该当事一方签署的本协议副本，或(B)令行政代理合理满意的书面证据，证明该当事一方签署了本协议的副本(可包括通过传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”)交付本协议的签署页面)。

(B)行政代理人(或其律师)应已从每名担保人那里收到一份保证书的执行副本，其形式和实质应为行政代理人合理接受。

(C)行政代理(或其律师)应已收到美国母公司借款人的负责官员签署的证书，声明截至该日期已满足第4.02节规定的条件。

(D)行政代理应已代表其本身和本合同的贷款人一方收到(I)Paul Hastings LLP，纽约特别律师

借款人，(Ii)CMS Cameron McKenna LLP，担保人在英国的当地律师，(Iii)Arthur Cox，担保人在爱尔兰的当地律师，以及(Iv)Carey Olsen Jersey LLP，为泽西州的母公司提供当地律师，在每种情况下，都以行政代理合理满意的形式提交。美国母公司借款人特此请求该律师提供此类意见。

(E)行政代理应已收到行政代理或其律师可能合理要求的关于贷款各方的组织、存在和良好地位以及本协议拟进行的交易的授权的习惯成交文件和证书(在每种情况下，只要相关司法管辖区及时提供任何此类证书(前提是如果此类证书不能从相关司法管辖区及时获得，则借款人应在第三次重述生效日期后采取商业上合理的努力及时提供此类证书)，所有这些证书的形式和实质均合理地令行政代理及其律师满意。

(F)在贷款人合理书面要求的范围内，贷款人应在第三个重述生效日期至少五个工作日或之前收到(I)允许贷款人遵守美国爱国者法案的所有文件和其他信息，以及(Ii)母公司有资格成为实益所有权法规下的“法人客户”的受益权证明。

(G)行政代理和安排人应已收到在第三个重述生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在第三个重述生效日期之前至少三个工作日开具发票的情况下，偿还或支付本协议规定借款人应偿还或支付的所有合理自付费用。

第4.02节介绍了每个信用事件。每一贷款人在任何借款(但不是贷款的转换或延续)时发放贷款的义务，以及开证行签发、修改、续期或延长任何信用证(包括在第三个重述生效日期发放的初始贷款)的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议和其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日(视情况而定)在所有重要方面均应真实和正确，但如在特定较早日期明确作出任何陈述和担保，则该陈述和担保在该较早日期在所有重要方面均属真实；但第3.04(B)节和第3.06节所述的陈述和担保不应要求在第三个重述生效日期之后作出。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无违约发生及持续；及

(C)借款人代理应已根据第2.03、2.04或2.05节(视情况适用)提供有关该等借用或发出、修订、续期或延期的任何所需通知。

每一次借用以及每次信用证的签发、修改、续签或延期，应被视为借款人在信用证日期就本节第4.02节第(A)款和第(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止、所有信用证付款均已偿还之前，信贷协议各方应约定并与贷款人达成以下协议：

第5.01节介绍了财务报表和其他信息。借款人代理将向行政代理提供以下内容，以便分发给贷款人：

(A)在母实体的每个财政年度结束后，尽快提交经审计的母实体及其子公司的经审计的综合资产负债表以及截至该年度末和该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量表，但无论如何，在任何情况下，应在母实体每个财政年度结束后九十(90)天内(或美国证券交易委员会批准延长的期限，不超过105天)，以比较形式列出上一财政年度的数字。所有报告均由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据GAAP在综合基础上公平地反映母实体及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)在母实体每个财政年度前三个财政季度的每个财政季度结束后、母实体及其合并子公司的未经审计的综合资产负债表以及截至该财政季度末和该财政年度当时经过的部分的未经审计的综合资产负债表结束后四十五(45)天内，但无论如何，在美国证券交易委员会批准延长的期间内(或在美国证券交易委员会可能延长的较长期间不超过六十(60)天内)，在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度的一个或多个相应时期(或就资产负债表而言，为截至上一财政年度结束时)的数字，这些数字均经财务干事核证，在符合一般年终审计调整和不含脚注的情况下，按照公认会计准则在所有重要方面公平地列报母实体及其合并子公司的财务状况和经营成果；

(C)在根据第(A)条或(B)款交付任何财务报表的同时，提交一份实质上为行政代理人合理接受的形式和实质内容的证书，并由财务干事(X)签立，以证明经合理查询后，据该财务干事所知，违约是否已经发生并仍在继续，如果是，则具体说明其细节以及就此采取或拟采取的任何行动；以及(Y)列出合理详细的计算，证明截至该财务报表所涉期间的最后一天遵守第6.08节；

(D)在提交上文第5.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，合并财务报表，以反映从这种合并财务报表中注销非限制性子公司(如有)账户所需的调整；

(E)在公开提供母实体或任何受限子公司或继承上述委员会任何或所有职能的任何政府当局向美国证券交易委员会提交的所有年度、季度和当前报告及委托书的副本后，立即提供这些报告和委托书的副本；

(F)一旦可用，无论如何在每个日历年结束后180天内(从2021年12月31日终了的日历年开始)提供定价证书；但在任何日历年，如果定价证书未在180天期限内交付，则该未交付不应构成本协议项下的违约或违约事件(但如果在180天期限结束前未能如此交付定价证书，则在行政代理向借款人代理发出书面通知后三十(30)天内仍未得到补救的，则在该期限后的第一天，即“KPI证书违约日期”)，导致可持续利润率调整为正4.0个基点(在循环设施的情况下)和正2个基点(在A期定期贷款的情况下)，直到该定价证书交付为止；并进一步规定，如果定价证书在母实体使用其商业上合理的努力获取KPI指标审计师的报告后遗漏了该报告，则应视为已交付；以及

(G)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可合理地要求提供关于母实体或任何受限制子公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息。

根据第5.01(A)、5.01(B)和5.01(E)节规定必须提交的财务报表和其他信息，如已由母实体在其网站上发布，或已发布在所有贷款人都已获准访问的IntraLinks或类似网站上，或已根据EDGAR系统在美国证券交易委员会的网站上公开提供，则应被视为已交付。

第5.02节规定了重大事件的临时通知。借款人代理人的任何财务人员了解以下情况后，借款人代理人应立即(但无论如何在五(5)个工作日内)向行政代理人提交书面通知(以便迅速通知各贷款人)：

(A)防止任何持续违约的发生；

(B)防止任何仲裁员或政府当局对母公司、任何受限制的附属公司或其任何联属公司提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响；及

(C)防止任何ERISA事件的发生，这些事件单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期会造成实质性的不利影响。

根据本节提交的每份通知应附有借款人代理的财务干事或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节：存在；业务行为。母实体将，并将促使其各主要附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及维持(I)其合法存在，及(Ii)对其业务进行有重大影响的权利、许可证、许可证、特权及专营权，但如上文第(Ii)项所述，如未能做到上述事项则不能合理地预期会产生重大不利影响；惟前述条文并不禁止第6.04节所准许的任何交易。

第5.04节规定了纳税问题。除非合理预期个别或整体不会产生重大不利影响，否则每一贷款方将并将促使其每一受限制附属公司在产生任何罚款或罚款之前支付其所有税款(包括向其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的税款)；但只要已为该等税款或索偿申请真诚地通过适当的法律程序提出异议，则无须支付该等税款或索偿，只要已为该等税款或索偿拨备符合公认会计原则的充足储备或其他适当拨备(如有)。

第5.05节规定了财产的维护；保险。母实体将，并将促使其各受限制附属公司：(A)保持及维持对其业务运作有重大影响的所有财产，使其处于良好的工作状态及状况，一般损耗除外，以及意外或谴责除外，除非无法合理预期未能做到这一点会产生重大不利影响，及(B)与财务稳健及信誉良好的保险公司或透过自保方式，维持在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额及风险的保险。

第5.06节规定了检验权。母实体将，并将促使其每个受限制的子公司允许行政代理指定的任何代表，或在违约事件持续期间，任何贷款人在合理的事先通知下，访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员讨论其事务、财务和状况，并使用商业上合理的努力，让其独立会计师可以讨论借款人的事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求并在所有情况下受适用的法律和适用的保密协议条款的约束；条件是：(I)贷款人将通过管理代理进行此类访问和检查请求，以及(Ii)除非违约事件已经发生并仍在继续，否则此类访问和检查每年只能进行一次，并且根据第9.03节的规定，借款人应偿还每年仅一次此类访问或检查的费用和费用。

第5.07节规定了遵守法律的问题。母实体将并将促使其每一受限制子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括但不限于环境法)，除非未能单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会导致重大不利影响。

第5.08节规定了收益和信用证的使用。借款人应将信用证以及根据本协议进行的贷款和其他信贷扩展的收益仅用于母公司及其受限制子公司的营运资金需求和一般企业用途(包括对现有债务、收购和其他投资的再融资)。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何涉及

违反董事会的任何条例，包括条例T、U和X，或违反任何反洗钱法、反腐败法或适用的制裁。

第5.09节规定了进一步的保证；额外的担保人。

(A)如母实体的任何受限制附属公司担保母公司或任何贷款方的任何债务证券，则各该等受限制附属公司须于该受限制附属公司就该等债务证券提供担保后30天内，签立并向行政代理交付担保书或担保书的联名书，根据该担保书，只要该等债务证券仍未清偿并由该受限制附属公司担保，该受限制附属公司将为该等债务提供担保。为免生疑问，在下列情况下，第5.09(A)节所指的任何此类担保应自动解除：(I)标的债务证券不再未偿还或(Ii)标的债务证券不再由提供此类担保的受限制附属公司担保。

(B)除第2.19节关于任何有限追索权外国子公司借款人的规定外，如果母实体的任何受限制子公司(美国母公司借款人除外)成为本协议项下的借款人，则在适用子公司借款人选择生效时，每个受限制子公司应签署并向行政代理交付一份担保联名书，根据该联名书，只要该受限制子公司是子公司借款人，该受限制子公司将为(与其他借款人有关的)义务提供担保。为免生疑问，如果该受限制附属公司不再是本条款项下的借款人，则本节第5.09(B)节所指的任何此类担保应自动解除。

(C)如果母实体可选择促使母实体的任何受限子公司成为义务的担保人，并且如果本协议未要求此类受限子公司为义务提供担保，且未发生违约事件且违约事件仍在继续或将由此导致，母实体可根据适用法律，根据第八条第(J)款的规定，促使解除任何此类担保。

第5.10节规定了不受限制的子公司。

(A)如母实体可随时指定任何附属公司(借款人除外)为非限制性附属公司，或指定(或视情况而定)任何非限制性附属公司为受限制附属公司；条件是：

(I)在紧接该指定(或重新指定)之前和之后，任何违约事件均不应继续发生，除非本协定另有要求；

(Ii)确认母实体应在形式上遵守第6.08节；

(Iii)如果任何子公司或其任何子公司拥有任何借款人或母实体的任何受限制子公司的任何财产的任何股权，或拥有或持有任何财产的留置权，而该借款人或受限制子公司不是被指定的子公司的子公司，或者如果该子公司有追索权给母实体或任何受限制子公司的未偿债务，则任何子公司不得被指定为非受限制子公司；以及

(Iv)任何附属公司不得被指定为非限制性附属公司，如果在指定后，就任何贷款方的任何重大债务而言，该附属公司将是“受限制附属公司”。

(B)任何不受限制的附属公司被指定为受限制附属公司，将构成在指定之时(或仅就为满足非受限制附属公司的规定而作出的任何此类指定，则在指定后第91天)该附属公司当时存在的任何债务和留置权的产生；但如为满足非受限制附属公司上限及第5.10(B)节的实施而作出的任何该等指定会导致违反第6.01或第6.02节的规定，而不会使第6.01或6.02节的宽限期生效，则母实体应尽其商业合理努力，促使其及其受限制附属公司在实际可行的情况下尽快遵守第第6.01及/或6.02条(视何者适用而定)，包括促使一间或多间新指定的受限制附属公司成为担保人(受该等附属公司或适用法律协议的任何限制所规限)。

第六条

消极契约

自重述生效之日起至承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息已全额支付、所有信用证到期或终止、所有信用证付款均已偿还为止，信贷协议各方与贷款人约定并同意：

第6.01节说明了债务问题。母实体将不允许其任何受限子公司产生、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)减少贷款文件下产生的债务；

(B)是否存在于重述生效日期并列于附表6.01的债务(准许应收账款安排下的债务除外)，以及就本条第(B)项所准许的债务而进行的准许再融资债务；

(C)任何受限附属公司对母公司实体或任何受限附属公司的债务，或(Ii)任何借款方的债务；

(D)为收购、建造、修理、替换或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务，包括资本租赁债务，以及与收购任何此类资产有关而承担的或在收购任何此类资产之前以任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及本条款(D)允许就债务进行的任何允许再融资债务；但(I)该等债务(本条第(D)项准许的再融资债务除外)是在该项收购或该等建造、修葺、更换或改善工程完成后二百七十(270)天之前或之内产生的，及(Ii)本条第(D)项准许的债务本金总额在任何未清偿时间不得超过$125,000,000；

(E)在正常业务过程中与工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险有关的债务；

(F)扣除因准许应收款安排而产生的债务；但在任何时间未清偿的应收款债务总额不得超过1,000,000,000美元；

(G)根据在正常业务过程中达成的互换协议而不是出于投机目的而承担的债务；

(H)解决在正常业务过程中发出或发生的投标、履约、担保、暂缓、海关、上诉或再担保或履约和完成担保以及类似债务方面的债务；

(I)对根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决、法令、附加物或裁决的债务；

(J)债务，包括善意的购买价格调整、收益、赔偿义务、递延补偿或类似安排下的债务以及与第6.05节不禁止的收购和资产出售有关的类似项目；

(K)以下列形式偿还债务：(X)担保向高级职员、董事、顾问和雇员提供贷款和垫款，总额在任何时候不超过10,000,000美元；及(Y)偿还高级职员、董事、顾问和雇员的款项；

(l)    [保留；]

(M)在每种情况下，在正常业务过程中解决信用卡债务、净额结算服务、透支保护、现金管理服务和类似安排方面的债务；

(N)债务包括(X)向这种保险的提供人或其关联公司筹措保险费，或(Y)在每种情况下，在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(O)由信用证支持的债务，本金金额不得超过该信用证的面值；

(P)所有以外币计价的信用证的未偿还面值总额在任何时候不得超过1亿美元；

(Q)第(1)节不允许的债务：第6.01节；但只有在发生债务时，根据第(Q)(I)条未偿还(或被视为未偿还)的债务本金总额与第2.19(A)节所发生的有限追索权融资的债务本金总额、第6.02(R)(I)节允许的留置权担保的债务本金总额和第6.05(C)节未偿可归债务本金总额不超过允许的优先债务金额时，才允许发生根据第(Q)(I)条发生的债务；及(Ii)就前述第(Q)(I)条所准许的债务而准许的再融资债务；及

(S)支付上文第(A)至(Q)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。

第6.02节规定了留置权。母实体不会、也不会允许其任何受限制的子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，除非有效地规定，只要该等债务是如此担保的，这些债务应与(或在该等债务之前)同等地按比例担保，但：

(A)不允许的产权负担；

(B)根据本协定的条款，对信用证所需提供的现金抵押品取消留置权；

(C)对在重述生效日期存在并载于附表6.02的母实体或任何受限制附属公司的任何财产及其任何修改、更换、续期或延期实施任何留置权；但(I)该留置权不适用于母实体或任何受限制附属公司的任何其他财产，但以下情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的修缮和事后取得的财产，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)该留置权应只担保其在重述生效日期担保的那些债务以及与此有关的任何允许的再融资债务；

(D)取消在母实体或任何受限制附属公司收购任何财产之前存在的任何留置权，或在重述生效日期后成为受限制附属公司之前任何人的任何财产上存在的任何留置权；但(I)如该留置权并非预期或与该项收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于母实体或任何其他受限制附属公司的任何其他财产(其收益或产品及附加或并入该留置权所涵盖财产的改善及收购后的财产除外)；及(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为受限制附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，并准许就该等债务进行再融资；

(E)对母实体或任何受限制的子公司收购、建造、修理、更换或改善的固定资产或资本资产实行留置权；但条件是：(I)该等担保权益及其所担保的债务(准许再融资债务除外)是在该项收购或该等建造、维修、更换或改善工程完成后二百七十(270)天之前或之后招致的，(Ii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iii)该等担保权益不适用于母公司或任何受限制附属公司的任何其他财产，但该等财产、借该等债务筹措资金的财产及其收益和产品除外；此外，一个贷款人提供的设备的个别融资可以与该贷款人提供的其他设备的融资交叉抵押；

(F)为托管人和证券中间人提供抵销权和类似安排和留置权，以确保因金库、托管人和现金管理服务或任何自动结算所转移的资金和费用以及与银行有关的类似金额而产生的信用卡义务或任何透支和相关负债所欠的义务

账户或证券账户(包括担保信用证、银行担保或支持上述任何一项的类似工具的留置权)；

(G)对应收款和允许应收款贷款资产设定留置权，以确保根据允许应收款贷款产生的债务；

(H)对与收购和投资有关的“保证金”或类似保证金或其他现金预付款的留置权，或(Ii)由协议处置任何财产组成的留置权；

(I)禁止在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再出租或再许可，这些租赁、许可、再出租或再许可不会(I)对母实体或任何受限制的子公司的业务造成任何实质性的干扰，或(Ii)确保任何债务；

(J)建立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(K)根据《统一商业法典》第4-210节对托收过程中的物品实行托收银行的留置权，以及(Ii)对在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户附加留置权，包括对合理的习惯初始存款和保证金存款施加留置权；

(L)母公司实体或任何受限制的子公司在本协定允许的正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(M)与回购协议中的投资有关的被视为存在的留置权；

(N)享有在正常业务过程中与母实体或任何受限制子公司的客户订立的定购单和其他协议的抵销权；

(O)与母实体或其任何受限制子公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租约，以及影响母实体或任何受限制子公司租赁的任何房地产的任何房东(和任何相关房东)利益的其他留置权；

(P)对母实体或任何受限制的子公司拥有的、位于任何供应商房舍并在正常业务过程中使用且不担保债务的设备实行留置权；

(Q)禁止与不是受限制附属公司的人的股权质押或转让有关的任何限制或产权负担；

(R)第(I)节不允许的留置权：第6.02节；但只有在产生该留置权时，根据第(R)(I)条由留置权担保的债务(包括该留置权)的本金总额，与根据第2.19(A)节发生的有限追索权融资的债务本金总额、第6.01(Q)(I)节下的未偿债务本金总额和可归因性未偿债务本金总额相结合，才允许产生该留置权。

根据第6.05(C)节，不会超过允许的优先债务金额；以及(Ii)保证第6.01(Q)(Ii)节允许的允许再融资债务的留置权；

(S)对母实体及其受限子公司的任何财产实行留置权，以母实体或其任何受限子公司为受益人；

(T)保证债务的留置权：(I)在正常业务过程中签订的互换协议下的债务，且不是出于投机目的；(Ii)信用卡义务、净额结算服务、透支保护、现金管理服务和类似安排，在每种情况下，在正常业务过程中；和

(U)就母实体及其受限制附属公司在正常业务过程中订立的租赁和寄售而提交的UCC融资报表文件所产生的额外留置权。

第6.03节包括所有或基本上所有资产。母实体不得、亦不得允许其受限制附属公司以综合基础处置母实体及其受限制附属公司的全部或实质所有资产，但根据第6.04节所准许的交易除外。

第6.04节介绍了根本性的变化。

*借款人(母实体除外)不得与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但如果在合并时并在其生效后立即发生违约事件且仍在继续，则任何借款人(母实体除外)可与任何人合并、合并或清算或解散；但在进行交易的同时，(X)借款人因合并、清算或解散而组成的人应明确承担借款人在贷款文件项下的所有义务；(Y)借款人因合并而组成的人或借款人被合并、清算或解散的人应根据借款人的司法管辖区法律组成组织；以及(Z)借款人应向行政代理人提交高级人员证书和律师意见，每一份证书和律师意见均声明该等合并、合并、清算或解散及本协议的补编符合本协议。

(B)除非母实体不会与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但如在其生效时并在紧接其生效后，不会发生违约事件且仍在继续，则不在此限；(X)母实体可与任何人合并、合并、清算或解散；及(Y)根据“母实体”的定义，可由准许母控股公司取代母公司作为母实体；但在进行该交易的同时，(X)因该项合并而组成的人或母公司被合并、清算、解散或被取代的人应明确承担母公司在贷款文件下的所有义务；(Y)通过这种合并而形成的或母公司被合并、清算、解散或替代的人应是根据美利坚合众国的州法律或允许的外国借款人管辖区(或在允许的母公司借款人获释后)成立的公司。允许的母公司担保人)和(Z)母公司实体应已向行政代理提交一份官员证书和律师意见，每一份均说明此类合并、合并、清算或解散或替代，以及本协议的此类补充符合本协议。

第6.05节规定了售后回租交易。母实体将不会、也不会允许任何受限制的子公司就任何物业达成任何出售和回租交易，除非：

(A)如果出售和回租交易仅与母实体或母实体的受限制子公司进行；

(B)确保租期不超过24个月，包括续期；

(C)计算母实体及其受限制附属公司在重述生效日期后与物业有关的该等出售及回租交易及所有其他出售及回租交易的应占负债(上文第(A)及(B)款所述的任何此类出售及回租交易除外)，加上根据第2.19(A)条产生的有关有限追索权融资的债务本金总额。根据第6.02(R)(I)节由留置权担保的债务本金总额和根据第6.01(Q)(I)节由留置权担保的债务本金总额，在产生时不会超过允许的优先债务金额。

第6.06节介绍了不同的业务范围。母公司及其受限制子公司不得从事与母公司及其受限制子公司于本协议日期所经营的业务有重大差异的任何重大业务，或与其合理相关、互补、附带或附属的任何业务或其逻辑延伸。

第6.07节规定了反腐败法律和制裁措施。任何借款人不得请求任何借款或信用证，任何借款人不得使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提供、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(Ii)以任何可能导致违反本合同任何一方的任何制裁的方式；或(Iii)以任何将导致违反任何反洗钱法的方式。

第6.08节规定了财务契约。母实体不得允许截至任何测试期最后一天的综合杠杆率大于3.50至1.00；但在本协议期限内，母实体应被允许选择将本第6.08节所要求的与重大收购有关的综合杠杆率提高至4.00至1.00，这段时间从该重大收购的截止日期开始(包括该截止日期之后的备考决定)，直至(并包括)该重大收购结束日期后母实体的第四个完整会计季度的最后一天(“收购假日”)。只要母公司在实施该等重大收购后，在该等重大收购的结算日，按形式符合4.00至1.00的最高综合杠杆率；此外，倘若(I)母实体须就该等收购假期向行政代理发出书面通知及该等重大收购的交易描述(有关被收购人士或资产的名称、收购价格及按预计基准计算的综合杠杆率)，(Ii)于任何收购假期结束时，第6.08节所准许的综合杠杆率应回复至3.50至1.00。

第七条

违约事件

如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)任何借款人在任何贷款本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及应付时，不论是在贷款的到期日或在为预付款项而定的日期或其他日期，均不得支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)任何借款人在任何贷款的任何利息或任何费用或根据本协定应支付的任何其他金额(本条第(A)款所指的金额除外)到期并应支付时，应不支付这些款项的利息或任何费用或任何其他金额，并且这种不履行应在五(5)个工作日内继续不予补救；

(C)在本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件、或根据本协议或任何其他贷款文件而要求交付的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，或在根据本协议或任何其他贷款文件要求交付的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，由或代表母实体、任何借款人或任何受限制子公司作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的；

(D)禁止任何信贷协议方不遵守或履行第六条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何贷款方应酌情未能遵守或履行本协议(本条第(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理向借款人代理发出书面通知后三十(30)天内继续不予补救；

(F)母公司实体或任何重大附属公司在任何重大债务到期并应支付时，或如果宽限期适用于根据产生此类债务的协议或文书进行的付款，则在适用的宽限期之后，不得就任何重大债务支付任何款项(无论是本金或利息，也不论数额)；

(G)母公司实体或任何重大附属公司在履行任何重大债务方面应违约，或任何重大债务的任何“控制权变更”(或同等条款)应在每种情况下导致此类重大债务在预定到期日之前到期；但本条第(G)款不适用于因自愿出售或转让担保此种债务的财产或资产而到期的担保债务；

(H)如果非自愿程序应启动或应提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就母实体、任何借款人或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产寻求清算、重组或其他救济，或(Ii)为母实体、任何借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员

其资产，在任何这种情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行而不被驳回或不搁置六十(60)天，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)除母实体外，任何借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起本条第(H)款所述的任何程序或请愿书，(Iii)为母公司实体、任何借款人或任何重要附属公司或其大部分资产申请或同意任命接管人、受托人、保管人、财产扣押人、保管人或类似官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，(5)为债权人的利益作出一般转让，或(6)为实现上述任何一项的目的而采取任何公司行动；

(J)如母实体或任何重大附属公司普遍无力偿还到期债务，应以书面形式承认其普遍无力偿还债务；

(K)就支付总额超过200,000,000美元的款项(以有关保险公司没有拒绝承保的到期和应付且不在保险范围内的范围为限)作出的一项或多项不可上诉的最终判决，须针对母实体、任何重要附属公司或其任何组合作出，并须在连续三十(30)天内保持未予履行或未予解除，在此期间不得担保或有效搁置执行，或对母实体及重要附属公司的全部或任何重要部分资产发出或征收任何令状或扣押令或执行令或类似程序，作为一个整体，在发行或征收后三十(30)天内没有解除、腾出或完全担保；

(L)如果ERISA事件已经发生，与已经发生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地预期会造成实质性的不利影响；

(M)在发生控制权变更之前；或

(N)除根据第5.09节或第八条第(I)款免除的任何担保人的担保外，(I)担保的任何实质性条款在其签立和交付后的任何时间，出于本协议或任何贷款人的作为或不作为以外的任何原因，或由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或完全履行所有义务(或有赔偿或偿还义务除外)，不再完全有效；或(Ii)任何贷款方以书面形式质疑任何担保条款的有效性或可执行性；或(3)任何担保人书面否认其在保证项下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还义务(或有赔偿或偿还义务除外)和终止承诺的结果除外)，或声称书面撤销或撤销保证，

然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的与母实体或任何借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需的贷款人代理的要求下，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺，以及(Ii)宣布

当时未清偿的全部(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为已到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付的本金)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议及其他贷款文件应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而借款人特此免除所有该等款项；如果发生本条款第七条第(H)或(I)款所述的母公司或任何借款人的任何事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人特此免除所有这些款项。

第八条

管理代理

(A)每个贷款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本条款和其他贷款文件授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

(B)担任本协议项下行政代理的银行应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，犹如它不是本协议的行政代理一样，该银行及其关联公司可接受母实体、任何借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款，并可普遍从事任何类型的业务，犹如其不是本协议的行政代理一样。

(C)在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付任何款项。在不限制或扩大第2.16节的规定的情况下，每一贷款人应在提出书面要求后10天内，就因行政代理因任何原因(包括但不限于未交付或未适当执行适当的表格)而从支付给该贷款人或为其账户支付的款项中适当扣留任何税款，以及因该行政代理因任何原因(包括但不限于，未交付或未适当执行适当的表格)而产生的或针对该行政代理的任何和所有相关损失、索赔、债务和开支(包括但不限于适当的表格未交付或未正确执行)，对该行政代理进行赔偿并使其不受损害。或者是因为贷款人没有通知行政代理，情况发生了变化，导致免征或减少预扣税无效)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本条款第(C)款应支付的任何金额。第(C)款中的协议应在行政代理人辞职和/或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及偿还、清偿或履行所有其他义务后继续存在。就本条第(C)项而言，“贷款人”一词应包括任何开证行和任何Swingline贷款人。

(D)除本协议明文规定的义务外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述规定的一般性的原则下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理不应有任何义务采取任何酌情行动或

行使任何酌情决定权，但此处明确规定行政代理须按所需贷款人(或在本协议规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)书面行使的酌情权和权力除外；及(C)除本文明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与母实体或任何附属公司有关的信息，也不对未能披露任何与作为行政代理的银行或其任何附属公司以任何身份传达或获取的信息负责。行政代理不对其在征得所需贷款人(或在本文规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其本身没有恶意、严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议所述的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Iv)有效性、可执行性，本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足本协议第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

(E)行政代理有权信赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

(F)允许行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个分代理履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

(G)在符合本款规定的任命和接受继任行政代理人的情况下，行政代理人可在向贷款人、开证行和借款人代理人发出三十(30)天通知后辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人代理协商后，并(除非违约事件已经发生并仍在继续)在借款人代理的同意下(借款人代理的同意不得被无理拒绝或拖延)指定继任者。如果所要求的贷款人没有指定任何继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行从贷款人中指定一名继任行政代理，该银行应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联机构。在继承人接受其根据本条例被任命为行政代理人后，该继承人应继承并被赋予卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人应

解除其在本协议项下的职责和义务。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职后，本条款和第9.03节的规定应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，继续有效。

(H)向每一贷款人和每一开证行承认，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或开证行的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或开证行的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

(I)根据第(I)款，各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、费用或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第(I)款向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)如果每个贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金额或日期不同，则在每种情况下，都应注意该付款发生了错误。每一贷款人同意，在每种情况下，或如果贷款人以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人代理和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人代理或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该付款仅限于且仅就该付款的金额而言，即，由借款人或任何其他借款方的资金组成。

(Iv)(I)在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的任何转让或替换、承诺终止或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本条(I)项下的义务应继续存在。

(V)就本条第(I)款而言，“贷款人”一词应包括任何开证行和任何Swingline贷款人。

(J)如果贷款人不可撤销地同意，任何担保人(母实体除外)应自动解除其在适用担保下的义务：(1)如果该人不再是母实体的受限制子公司，在每种情况下，都是本协议允许的交易的结果；(2)在母公司的情况下，仅在母公司当时不是母公司的情况下，如果母公司不再有任何重大的第三方未偿还借款债务，并且在第5.09节或(3)节中规定的范围内，不需要作为担保人。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人(或根据第(9.02)节可能需要的更多数量的贷款人)应书面确认行政代理有权根据本款第(I)款解除任何担保人在适用担保下的义务。在本款第(I)款规定的每一种情况下，行政代理将(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理)根据贷款文件的条款和本款第(I)款的规定，签署并向适用的贷款方交付贷款方可合理要求的证明该担保人免除其在适用担保下的义务的文件。

(K)如果贷款人不可撤销地同意，在发生允许的母公司借款人免除时，母公司应不再是本协议项下的借款人。

(L)除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为“安排人”、“账簿管理人”、“共同文件代理人”、“联合辛迪加代理人”或“共同可持续性结构代理人”的任何人均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人特此就相关人士以其作为安排人、共同文件代理、联合辛迪加代理和共同可持续发展结构代理的身份作出与其在本条第八条(H)项中就行政代理所作的相同的确认。

第九条

杂类

第9.01节列出了相关通知..3

(A)除明确允许通过电话或其他电子通信发出的通知和其他通信外(并符合下文第(B)款的规定)，本规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或传真或电子通信传输的方式送达，如下：

(I)如向借款人发出通知，请将一份副本送交首席法律官(电子邮件：kate.ramundo@aptiv.com)；如果是借款人，请送交Aptiv Corporation，地址为Park Avenue 125，Suite1535，New York，NY 10017，财务主管(电子邮件：jane.wu@aptiv.com)和副总法律顾问(电子邮件：sean.p.corcoran@aptiv.com)；

(Ii)寄给行政代理，寄往摩根大通银行，地址：NCC5/First Floor，NCC5，DE 19713，(X)注意：Andrew Katella(电话：302-634-8193Loan&Agency Services Group(电话：312-954-9582和电子邮件andrew.katellazohaib.nazir@chase.com)，(Y)机构预扣税查询(电子邮件agency.ax.report@jpmgan.com)，(Z)机构合规/财务/内部链接(电子邮件covenant.Compliance@jpmchee.com)；

(3)以开证行的身份(X)向摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，10420 Highland Manor Dr.Fourth Floor，FL 33610)的美国信用证和全球信用证(以加元计价的信用证除外)通知它，注意：备用LC单元(电话：2800-364-1969，传真：856-294-5267，电子邮件：gts.ibclient.Standbyservices@jpmchee.com)，并将副本发送给摩根大通银行，N.A.，500Stanton Christian Rd，500.邮编：DE 19713，地址：纽瓦克，1楼。312-954-9582和电子邮件zohaib.nazir@chee.com)，(Y)如果是由JPMCB的分支机构或附属机构签发的全球信用证，则按行政代理指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码向其发送；

(4)按《第二次再授信协议》附表9.01所列的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码向任何其他开证行发出通知；

(V)通知Swingline贷款人，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，Stanton Christian Road，NCC5/First Floor，Newark，DE 19713，收件人：Andrew Katella(电话：302-634-8193 Loan&Agency Services Group(电话：312-954-9582和电子邮件andrew.katellazohaib.nazir@chee.com)；

(Vi)通知抵押品代理，致摩根大通，CIB DMO WLO，邮编NY1-C413，4 CMC，Brooklyn，NY，11245-0001，United States(电子邮件：ib.truateral.cervices@jpmche e.com)；

(Vii)(Vi)尽管有上述规定，任何与以替代货币计价的借款有关的通知，亦应送交摩根大通银行，N.A.，500

斯坦顿克里斯蒂安娜路，NCC5/1楼，纽瓦克，DE 19713，关注：Yili Xu(电子邮件：yili.x.xu@chee.comyili.x.xu@chee.com)；以及

(8)将(7)寄给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)送达。

(B)本合同项下向贷款人发出的所有通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人代理可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在交付之日发出，或在邮寄后三个工作日预付邮资。

第9.02节规定了豁免；修正案。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失败或拖延，均不得视为放弃行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对信贷协议一方的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除非本协议或任何其他贷款文件(关于该贷款文件)另有规定，否则不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非是根据信贷协议当事人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或由信贷协议当事人和行政代理经所需贷款人同意；但未经各贷款人和开证行书面同意，此类协议不得(I)延长或增加任何贷款人或任何开证行的承诺，其直接和不利影响应理解为，放弃第4.02节中规定的任何条件或放弃任何违约或强制性预付款不应构成增加任何贷款人的任何承诺，但在重述生效日期之后放弃第4.02节中规定的任何条件，应要求所要求的贷款安排贷款人同意信贷的延期。(2)未经每一贷款人和开证行书面同意，可减少任何贷款或信用证付款的本金金额，或降低其利息或溢价，或降低根据本协议应支付的任何费用，而不受其直接和不利影响；但就任何类别的贷款或承诺而言，只有经规定的

对于此类贷款和/或承诺，贷款人有必要就此类贷款和/或承诺(视情况而定)修订(X)第2.12(D)节或免除借款人按其中规定的利率支付利息的任何义务或(Y)第2.26节或可持续发展表(可持续发展幅度调整和/或可持续发展贷款费用调整所考虑的基点调整的任何变化除外)，(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金的预定付款日期。或其任何利息或本协议项下应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，而未经各贷款人和开证行书面同意，并由此受到直接和不利影响，应理解，对定期贷款的任何强制性预付款的放弃(或对条款的修改)不应构成推迟任何预定的本金或利息付款日期，(Iv)第2.17(B)或(C)条的更改将改变第2.17(B)或(C)条所要求的按比例分摊付款的方式，未经每家受不利影响的贷款人和每家受不利影响的开证行书面同意，(V)可更改本节的任何规定或“必需的贷款人”、“必需的循环贷款人”、“必需的融资贷款机构”的定义，或本条款规定的任何其他规定，规定贷款人放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的数目或百分比，而无需受到直接和不利影响的每个贷款人的书面同意。或(Vi)在未经每一贷款人书面同意的情况下解除所有或基本上所有担保人在适用担保下的义务(除非在本协议允许的交易中)；此外，未经行政代理、相关开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，上述协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利、义务或责任。

(C)尽管有上述规定，但经所需贷款人、行政代理及借款人书面同意，本协议及其他贷款文件可予修订(或修订及重述)：(I)在本协议中加入一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长其项下未偿还信贷及其应计利息及费用，以按比例分享本协议及其他贷款文件的利益，以及定期贷款及循环风险及与此有关的应计利息及费用；及(Ii)在任何所需贷款人的任何厘定中，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

(D)即使本节9.02中有任何相反规定，(I)在必要或适当的范围内，经借款人代理和行政代理同意，可对贷款文件进行技术性和符合性修改，(I)整合任何增量定期贷款或任何增加的承诺、任何延长的定期贷款或任何延长的循环承诺，(Ii)整合以替代货币或在美国以外司法管辖区组织的额外借款人的借款和信用证的签发，(Iii)消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致，(Iv)如准许境外借款人司法管辖权的定义所设想，并纳入任何有追索权的境外借款人；及(V)以符合第2.13节的方式实施替代利率；及(Ii)任何修订或豁免的条款，如影响持有某一特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)的权利或责任，则只需取得受影响类别贷款人所需的利息百分比，如该类别贷款人是唯一类别的贷款人，则须同意该等修订或豁免。

(E)此外，即使本协议中有任何相反规定，本协议仍可在重述生效日期后修改，无需贷款人同意，只要没有违约事件发生并继续发生，如下所示：

(I)有权在(A)十个工作日(或行政代理可能商定的较短期限)向行政代理发出事先通知(该通知中包含该子公司的名称、主要营业地址和纳税人识别号)后，指定(X)作为受限制子公司的母公司的任何国内子公司为境内子公司借款人，或(Y)根据允许的外国借款人管辖区的法律组织的母公司或作为受限制子公司的母公司的任何子公司为外国借款人。(B)母公司或该子公司、借款人代理和行政代理签署和交付一份合并协议，该协议主要以附件H的形式(每个均为“合并协议”)，规定母公司或该子公司成为国内子公司借款人或外国借款人(视情况而定)；(C)除第2.19节关于有限追索权外国子公司借款人的许可外，母公司实体和每个其他担保人的协议和承认担保涵盖该额外借款人的义务；(D)向行政代理交付公司决议或其他适用的决议；与此类母实体或子公司有关的其他公司或其他适用文件、证书和法律意见，合理地等同于在重述生效日期交付的可比文件，以及(E)向行政代理交付行政代理合理要求并为履行第9.13节所述贷款人义务或任何适用的“了解您的客户”或其他反洗钱法律所必需的任何文件或其他信息；和

(Ii)在(A)母实体和借款人代理签署并向行政代理提交书面通知后，允许取消任何附属公司(美国母公司借款人除外)作为附属借款人的地位，(B)全额偿还向该附属借款人发放的所有贷款，(C)全额偿还该附属借款人在本协议和其他贷款文件项下所欠的所有其他款项；及(D)在行政代理开立的现金抵押品账户中存入相当于当时为该附属借款人开立的所有信用证的未提取和未到期金额的总和(就以替代货币计价的信用证而言，按撤资之日的美元等值计算)(双方同意，任何此类偿还应符合本协议的其他条款)。

第9.03节规定了费用；责任限制；赔偿等。

(A)减少开支。借款人应支付(I)行政代理、安排人及其关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，在法律费用的情况下，限于为安排人和行政代理(如有必要，每个适用司法管辖区的一名当地律师和监管律师)支付一名律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关(无论据此或据此设想的交易是否应完成)，(Ii)有关开证行因开立、修改、续期或延长任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议有关的权利而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，就法律费用而言，限于单一律师(如有必要，每个适用管辖区的一名当地律师和监管律师)与执行或保护其权利有关的合理和有文件记录的费用、收费和支出。包括其在本节项下的权利，或与根据本条款作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理和有据可查的自付费用

信用。为免生疑问，本节第9.03(A)节不适用于税收，但代表任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害或负债的任何税收除外。

(B)限制责任。在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论向任何一方主张因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔，且每一其他各方特此放弃；但如有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在有关受弥偿人有权根据本协议获得赔偿的任何第三方索赔中，则本判决不得限制上述借款人的赔偿义务。以下第(C)段所指的受偿人不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或因此拟进行的交易而分发的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，但因其或其关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为所造成的损害除外。

(C)借款人应在共同和各次的基础上，向上述任何人的每一代理人、每一开证行和每一贷款人以及每一关联方(每一上述人士被称为“受赔方”)赔偿，并使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关的合理和有据可查的自付费用的损害，在法律费用的情况下，限于一名律师为受赔方支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出(必要时，在每个适用司法管辖区的一名当地律师，以及在发生利益冲突的情况下，为每个受赔方增加一名律师)，因下列原因引起的或针对受赔方的主张：(I)签立或交付本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书，双方履行本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议计划的任何其他交易，以及安排人辛迪加循环承诺和定期贷款，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款)，(Iii)在与上述任何一项有关或产生的范围内，在母公司或其任何受限制的子公司拥有或经营的任何财产上或在该财产上实际或声称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与母公司或其任何受限制的子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何被赔偿人是否为其中一方；但对任何受弥偿人而言，该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或相关开支不得用于下列情况：(I)由具司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人或其任何高级人员、董事、雇员、联营公司或控制人的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致，或(Ii)除任何代理人(以其身分)纯粹因受偿人之间的争议而引起，且不涉及借款人或其任何联属公司的任何行为的情况下，不得作出上述弥偿。为免生疑问，本节第9.03(C)节不适用于税收，但代表任何非税收索赔产生的损失、索赔、损害或负债的任何税收除外。

(D)如借款人未能根据本节第(A)、(B)或(C)款规定向行政代理、开证行或Swingline贷款人支付任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理、相关开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该贷款人的按比例份额(自

未偿还的费用或赔偿金额)；但未偿还的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理、上述开证行或Swingline贷款人以其身份发生或提出的。

(E)根据本节规定应支付的所有款项，应不迟于提出书面要求后十五(15)天支付；但条件是，如果司法或仲裁最终裁定，根据第9.03节的明示条款，该受赔方无权就此类付款享有赔偿权利，则受赔方应立即退还根据第9.03节收到的任何款项。

第9.04节规定了两位继任者和受让人。

(A)根据本协议的规定，本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但下列情况除外：(I)除非本协议明确允许，任何借款人在未经各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均属无效)；以及(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、开证行和贷款人的相关方)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下第(B)(2)款规定的条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个作为合格受让人的人(任何借款人、其各自的关联方和自然人除外)，并事先征得以下各方的书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)：

(A)在“合格受让人”的定义所要求的范围内，借款人代理人应被视为已同意转让；但除非借款人代理人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理人提出反对，否则应视为同意转让；

(B)在“合资格受让人”的定义所要求的范围内，行政代理人；及

(C)在“合格受让人”、开证行和摆动贷款机构的定义所要求的范围内。

**(二)执行其他任务时，须附加下列条件：

除非转让给贷款人或贷款人的附属公司或核准基金，或转让转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺或贷款的每一次转让的金额(自转让和与转让有关的假设交付管理代理人之日起确定)不得

不超过5,000,000美元，或者，如果是定期贷款，则不超过1,000,000美元，除非借款人代理人和行政代理人各自另有同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事人应签立一份转让和承担，并将其交付行政代理，以及3,500美元的处理和记录费；

(D)如受让人不是贷款人，则应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

就本节第9.04(B)节和“合格受让人”的定义而言，“核准基金”一词具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

根据本节第(B)款(四)项的规定接受并记录后，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第2.14、2.15、2.16和9.03节的利益(关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应被视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与。

第(Iv)节：为此目的，行政代理作为每个借款人的代理人，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金金额(及相关利息金额)(“登记册”)。尽管有上述规定，行政代理(X)在任何情况下均无义务确定、监督或查询任何贷款人是否为不符合资格的贷款人，或(Y)对向不符合资格的贷款人作出的任何转让或参与负有任何责任。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供任何借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅。

根据(5)在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已是本条款项下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理机构应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.04(C)、2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.17(D)或9.03(D)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让，并假定其中的信息并将其记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)：(1)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意或通知借款人的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售股份，以满足“合格受让人”(除任何必需的同意外)在本协议下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的要求；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的直接影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节第(C)(Iii)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.14、2.15和2.16节(受该等节的要求和限制所限)和第2.18节的利益，如同其是贷款人并已根据本节第(B)段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.17(C)节的约束，就像它是贷款人一样。

第(2)款规定，出售参与权的每个贷款人应仅为此目的作为每个借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的名称和地址以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和相关利息金额)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非有关各方合理和真诚地确定有必要披露此类承诺、贷款或其他义务，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节以登记形式登记的。除非美国国税局(“IRS”)另有要求，否则上述句子要求的任何披露应由相关贷款人直接且仅向美国国税局披露。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，每个出售参与者的贷款人应对待其姓名记录在参与者名册中的每个人

尽管有任何相反的通知，但就本协议的所有目的而言，作为有关参与的所有者。

根据第2.14、2.15或2.16节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非(I)该有权获得更多的付款是由于参与出售发生后任何法律的变更，以及(Ii)参与贷款人在法律变更生效后不迟于一百二十(120)天通知借款人这种参与。

根据第(4)款，任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以确保该贷款人的义务，包括但不限于任何担保对联邦储备银行或对其具有管辖权的中央银行的义务的质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人不得将其在本协议下的权利和义务转让给下列任何人：(I)被列入美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)保存的特别指定国民和受阻人士名单和/或OFAC根据任何授权法规、行政命令或法规保存的任何其他类似名单上的任何个人，或(Ii)包括在古巴资产控制条例中定义的“指定国民”范围内的任何个人，31 C.F.R.第515或(B)部是根据联邦储备委员会第66号13224号行政命令第1(A)、1(B)、1(C)或1(D)条指定的。注册49079(2001年9月25日公布)或根据任何相关授权立法或任何其他类似行政命令以类似方式指定的。

第五条第(Vi)款：尽管本协议有任何其他规定，未经借款人代理人事先书面同意，任何贷款人不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何被取消资格的贷款人，或出售其在本协议下的权利和/或义务的参与权；但如果此人在转让或参与时未被列入被取消资格的贷款人名单，则列入被取消资格的贷款人名单不应追溯适用于取消先前已获得转让或参与任何贷款或承诺的任何人员的资格。

第9.05节规定了生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额仍未支付，或任何信用证仍未支付，只要承诺未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03节以及第III条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节规定了其他对应关系；整合；效力；重述的效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以复印件或PDF格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在本协议中或与本协议相关的“签署”、“交付”等词语以及类似含义的词语中，任何其他贷款文件应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每个电子手段应与人工签署的签字、实际交付的签字或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名。在本协议生效时，本协议的规定将完全取代第二个重新声明的信贷协议；但本协议的有效性不构成第二个重新声明的信贷协议下的任何欠款的更新，根据第二个重新声明的信贷协议所欠的本金、利息、费用和其他金额的所有金额，在第三个重述生效日期或之前没有支付的范围内，应继续在本协议下欠款。自第三次重述生效之日起及之后，除文意另有所指外，贷款文件中对“信贷协议”(或类似条款)的所有提及均应指本协议，任何借款方在本担保项下的所有义务以及其他每份贷款文件应适用于本协议，其适用范围与第二次重述的信贷协议相同。

第9.07节规定了可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节规定了抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终以及以何种货币计值)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何借款人或为任何借款人的贷方或账户而欠下的其他债务(以任何货币计)，抵销该贷款人现在或以后在本协议下存在的任何和所有该借款人的债务。不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但对任何外国子公司的贷方或账户的任何存款或其他义务，这种抵销只能抵销外国子公司的任何义务。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人及其关联公司同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人代理和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)在本协议或任何其他贷款文件所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并接受任何上诉法院的专属管辖权；本协议每一方在此不可撤销和无条件地同意就任何该等诉讼或法律程序提出的所有索赔均应在该纽约州进行聆讯和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院，除非第9.09节的任何规定不得限制行政代理对任何其他司法管辖区的任何贷款方强制执行任何贷款文件的规定的能力。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。前述规定不应影响本协议任何一方在任何司法管辖区法院对其他任何一方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)在此，本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)同意本协议每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。并非根据美国任何州或哥伦比亚特区法律组织的每一信贷协议方在此不可撤销地指定、指定和授权借款人代理人作为其指定、指定和代理人，在美利坚合众国提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，代表其并就其财产、就其财产、可能在因本协议或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件进行接收、接受和确认。此类服务可通过将该流程的副本邮寄(挂号信或挂号信、预付邮资)至第9.01节中指定的美国母公司借款人地址或美国母公司借款人根据第9.01节指定的其他地址的方式提供。

第9.10条规定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，以及(B)并承认其及本协议的其他各方是被引诱加入本协议的

除其他事项外，由本节中的相互放弃和证明达成协议。

第9.11节列出了不同的标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节规定了保密问题。行政代理行、开证行和贷款方均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其关联公司的董事、高级管理人员、合伙人、成员、雇员、经理、管理人、受托人和代理人披露，包括仅为本协议的目的或与本协议直接相关的会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并根据本协议的条款被指示对此类信息保密)。(B)在任何政府当局或全国保险监理员协会或其任何代表要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(但在实际可行和法律允许的范围内，在披露前已通知借款人代理人，以便借款人代理人可寻求保护令或其他适当补救措施，费用由借款人代理人承担)，(D)向本协议的任何其他当事人提供：(E)在行使本协议项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其项下的权利时(但在法律许可的范围内，在披露前通知借款人代理人，以便借款人代理人可寻求保护令或其他适当的补救办法，费用由借款人代理人承担)，(F)须符合为借款人的利益而订立的协议，该协议所载的条款至少与本节的规定一样严格。对(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或任何预期受让人(以及本协议项下其任何权利或义务的任何参与者或预期参与者)，只要该贷款人认为该受让人、参与者或潜在受让人或参与者是或将是合格受让人(但为免生疑问，应向所有贷款人提供丧失资格的贷款人名单，就本条款(F)(I)而言，“信息”应包括被取消资格的贷款人名单，该名单应提供给该人)或(Ii)任何交换或衍生工具、信用保险或类似交易的任何直接或间接的实际或潜在当事人(或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和其他代表)，根据该等交易，付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款。(G)在借款人代理同意下或(H)向任何评级机构或CUSIP局或任何类似组织披露，或在该等信息(I)因违反本节规定或据该披露人所知由于违反与任何其他人的保密协议而变得公开的情况下，或(Ii)行政代理、开证行或任何贷款人以非保密方式从母实体或任何借款人以外的来源获得或变得可获得的信息，而不违反任何保密义务。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和关于本协议的信息(本协议所附附表中的信息除外)。就本节而言，“信息”是指从母实体或任何借款人那里收到的与母实体及其子公司及其各自业务有关的所有信息，但行政代理机构、任何开证行或任何贷款人在母实体或该借款人披露之前公开获得的任何此类信息(违反本节的情况除外)除外。尽管如此，行政代理和贷款人同意不披露

向被取消资格的贷款人提供的任何信息，但根据本第9.12节(F)(I)款被取消资格的贷款人名单除外，仅用于核实某人是否为被取消资格的贷款人。

每一贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向IT提供的信息可能包括关于借款人、其他贷款方及其关联方和关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的习惯程序，以遵守适用法律(包括联邦和州证券法)，并且IT将按照该等习惯程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。前款规定不得阻止任何贷款人在前款允许的范围内披露信息。

第9.13节适用于美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56第三章，2001年10月26日签署为法律)(以下简称《法案》)要求约束的每一贷款人特此通知各贷款方，根据该法案的要求，必须获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及使该贷款方能够根据该法案识别该借款方的其他信息。

第9.14节规定了利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于该贷款的最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，连同其按适用的隔夜利率计算的利息，直至还款之日为止。

第9.15节规定了没有受托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，每一借款人承认、同意并承认其他贷款方的理解：(I)本协议所拟进行的每项交易是贷款方与代理人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)就每项此类交易及其过程而言，代理人和贷款人将仅作为委托人行事，而不作为贷款方或其任何股东、关联公司、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(Iii)任何代理人或任何贷款人均不会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序承担对任何借款人或其任何关联公司有利的咨询或受托责任(不论该代理人或任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方提供意见或目前正就其他事项向任何贷款方提供意见)，且任何代理人或任何贷款人均不对任何贷款方或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易承担任何义务，但本协议明确规定的义务除外。(4)每个代理人和每个贷款人可以从事广泛的交易，涉及的利益不同于贷款方及其关联公司的利益；以及

(V)任何代理人或任何贷款人均未就或将就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，贷款各方已咨询并将在其认为适当的范围内咨询各自的法律、会计、监管和税务顾问。本协议和其他贷款文件中规定的事项反映了贷款当事人与代理人和贷款人之间的一种独立的商业交易。借款人同意，贷款方不得因任何违反或涉嫌违反受托责任而主张任何贷款方可能对任何代理人或贷款人提出的任何索赔。

第9.16节规定了对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第9.18节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将该词定义为“涵盖实体”。

(B)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将“担保银行”视为“担保银行”；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，将“保险金融安全倡议”称为“保险金融安全倡议”。

(D)“缺省权利”具有《美国联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

(E)“QFC”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同，并应根据该定义进行解释。

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