过渡制造协议

这份过渡性制造协议的日期为2023年5月3日(本《协议》)，由特拉华州的肯维公司(“肯维”)和新泽西州的强生公司(“强生”)签订。在此，Kenvue和J&J均可被称为“当事人”，并且统称为“当事人”。

鉴于根据Kenvue和强生于2023年5月3日签订的《分离协议》(“分离协议”)，强生除其他事项外，打算分拆为两家独立的上市公司：(A)强生，将直接和间接拥有和经营强生业务；(B)Kenvue，将直接和间接拥有和经营Kenvue业务；

鉴于在分离后生效(根据分离协议的定义)，Kenvue希望强生在过渡性的基础上，按照本协议规定的条款和条件为Kenvue制造产品；以及

鉴于，Kenvue理解并同意，在符合本协议条款的情况下，强生可以安排其关联公司和第三方(包括第三方制造商)提供本协议项下的某些服务。

因此，鉴于上述前提，并考虑到本协议所载的相互契诺、协议、陈述和保证，双方同意如下：

第一条

定义

1.01.本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义：

“实际成本”具有第3.01(A)节规定的含义。

“任何人的附属公司”是指控制该人、被该人控制或与其共同控制的人。如本文所用，任何实体的“控制”是指直接或间接拥有权力，不论是透过拥有有投票权的证券或其他权益、合约或其他方式，指示或导致该等实体的管理层或政策的方向；但(A)Kenvue及Kenvue Group的其他成员不得被视为强生或强生集团的任何其他成员的联属公司，及(B)强生及强生集团的其他成员不得被视为Kenvue或Kenvue集团的任何其他成员的联属公司。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“反腐败法”具有第12.03节规定的含义。

“原料药”是指活性药物成分。

“审计公司”的含义如第3.01(E)节所述。

“破产法”具有第7.01(B)节规定的含义。

“BCP”具有第2.05(B)节规定的含义。

“有约束力的采购订单”是指强生根据第4.02节接受的采购订单。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求在纽约的银行机构关闭的任何日子以外的任何一天，或就设施而言，指该设施所在的国家/地区。

“业务评审委员会”的含义见第14.02节。

“取消事件”的含义如第4.07(A)节所述。

“取消付款”的含义如第4.07(A)节所述。

“分析证书”是指由强生颁发的证书或其他文件，该证书或文件证明产品的规格符合要求，并包含对该产品进行分析后产生的数据、强生进行的所有质量测试结果、相应的发布标准和该产品的生产日期。

“投诉”是指任何书面、电子或口头通信，声称产品在发布后(即已上市并随时可供销售)在身份、质量、耐用性、可靠性、安全性、有效性或性能方面存在缺陷。

“机密信息”具有第10条规定的含义。

“损害赔偿”具有第13.01节规定的含义。

“随意变更”是指对产品的规格、原材料或制造工艺的任何非强制性变更或非自愿变更。

“文件请求”的含义如第3.01(E)节所述。

“DTSA”具有《分居协议》中规定的含义。

“生效日期”的含义见第6.02节。

“现有BCP”具有第2.05(A)节中规定的含义。

“设施”指附表A所列的强生制造设施。

“不可抗力事件”具有第9条规定的含义。

“预测”的含义如第4.01(B)节所述。

“前台知识产权”具有第12.07(C)节规定的含义。

“满载成本”是指获得和/或生产适用的原材料或在制品的总成本，包括材料成本、转换成本和与之相关的管理费用。

“政府机关”系指任何联邦、州、地方、外国或国际法院、政府、部门、委员会、董事会、局、机关、官方或其他立法、司法、法规、行政或政府机关。

“库存”就任何产品而言，是指(A)所有此类产品和(B)与该产品相关的任何在制品和原材料的库存。

“非自愿变更”是指对产品的规格、原材料或制造工艺进行必要的任何变更，以应对用于生产该产品的任何原材料因该原材料的规格变更或经批准的该原材料供应商停止生产而变得不可用。

“IPA”具有“分居协定”中规定的含义。

“J&J”具有本协议序言中所给出的含义。

“强生资产”具有分居协议中规定的含义。

“强生业务”具有分居协议中规定的含义。

“强生集团”具有《分居协议》中规定的含义。

“强生赔偿对象”具有第13.02节规定的含义。

“Kenvue”具有本协议序言中规定的含义。

“Kenvue Assets”具有分居协议中规定的含义。

“Kenvue Business”具有分居协议中规定的含义。

“肯维集团”具有《分居协议》中规定的含义。

“Kenvue赔偿对象”具有第13.01节中规定的含义。

“Kenvue转换制造数据”的含义如第12.07(B)节所述。

“法律”指任何法规、法律、法规、条例、规则、判决、普通法规则、命令、法令、指令、要求或其他政府限制，或任何类似的具有约束力和可强制执行的形式的决定，或由任何政府当局作出的决定，或由任何政府当局与其达成的协议，或由任何政府当局对上述任何内容的任何解释或管理，无论是现在或以后有效的，以及在每一种情况下经修订的。

“挽救生命或延长生命的产品”是指治愈潜在致命疾病或使病人比没有接受治疗的患者活得更长的产品(为免生疑问，包括世界卫生组织在特定国家、地区或地区认为可以挽救生命的任何产品)，包括附表D所列的每一种产品。

“本地制造服务协议”的含义如第3.05节所述。

“长期需求计划”的含义如第4.01(C)节所述。

“强制性变更”是指就产品而言，根据适用法律或响应政府当局的命令，对产品的规格、原材料或制造工艺进行的任何变更。

对于任何产品，“制造”是指根据规范在生产该产品的过程中采取的所有步骤和操作，包括配方、包装、标签、过程中和成品测试、持续稳定性测试的执行以及《质量协议》中可能定义的其他服务。

“制造审核报告”具有第2.04(B)节规定的含义。

“制造服务”的含义如第2.01节所述。

“制造术语”的含义如第6.02节所述。

“营销授权”是指，对于任何产品，在适用的市场上营销和销售该产品的适用监管授权，包括所有批准后的承诺、对此类申请的补充和修改，但不包括任何定价和报销批准。

“最小订货量”的含义见第4.03节。

“新的BCP”具有第2.05(B)节中规定的含义。

“非约束性年度预测”的含义见第4.01(A)节。

“不合格产品”的含义如第11.01(B)节所述。

“异议声明”的含义如第3.01(E)节所述。

“当事人”或“当事人”具有本协议序言中规定的含义。

“个人”系指个人、普通合伙企业或有限合伙企业、公司、信托、合资企业、非法人组织、有限责任公司、任何其他实体和任何政府当局。

“价格”是指就每种产品而言，肯维根据第3.01节向强生支付的该产品的价格。

“定价审计报告”具有第3.01(E)节规定的含义。

“产品”指附表B中描述的每一种产品。为免生疑问，如果并在附表B中列出的范围内，产品包括原料药。

“产品术语”的含义如第6.02节所述。

“产品术语扩展”具有第6.02节中给出的含义。

“质量协议”具有第12.02节中规定的含义。

“原材料”是指制造和包装产品所需的原材料、部件、包装材料和其他材料。为免生疑问，在制造和包装任何产品所需的范围内，原材料包括原料药。

“监管授权”是指为任何产品提供制造服务所必需的任何监管或政府许可、注册、许可、提交或批准。

“滚动预测”的含义如第4.01(B)节所述。

“RTMA”具有第12.11节中规定的含义。

“销售税”的含义见第3.02(B)节。

“分居协议”具有本协议序言中所给出的含义。

“库存单位”是指库存单位。

“规格”对于任何产品而言，是指该产品的规格，如适用，包括肯维业务在紧接生效日期之前对该产品所使用的成分、产品安全保证、制造和质量控制的规格，或根据本协议可不时更改的规格。

“供应审查”具有第14.01(A)节规定的含义。

“供应评审计划”具有第14.01(A)节规定的含义。

“税”是指政府当局征收的(或政府当局要求征收或扣缴的)任何种类的税、评税、关税或类似费用，在每一种情况下，不论是直接或间接的税，连同任何相关的利息、罚金或附加额。

“征税机关”是指负责确定、征收或征收税款的任何政府机关。

“技术转让计划”具有第6.01(B)节规定的含义。

“第三方制造的产品”具有第2.06(A)节规定的含义。

“第三方制造商”指不是强生集团成员的任何第三方，该第三方受雇于强生或代表强生生产和供应附表E所列的成品、可销售产品。

“过渡性制造资产”的含义如第2.03(A)节所述。

“运输安全协议”具有《分居协议》中规定的含义。

“增值税”的含义如第3.02(A)节所述。

“在制品”是指处于生产过程不同阶段的材料和部分成品，不包括生产周期开始时的产品原材料库存和生产周期结束时的成品(包括第三方制造产品)库存。

第二条

产品制造；设备

2.01%是产品制造业的增长。在制造期限内，强生应或应促使其适用的关联公司或第三方制造商制造、供应产品并将其交付给Kenvue(“制造服务”)，Kenvue应根据本协议的条款和条件就产品的制造服务向强生支付费用。强生应并应促使其适用的关联公司或第三方制造商在正常业务过程中以与肯维业务过去的做法一致的方式执行制造服务。每种产品的制造服务应在附表B中针对该产品确定的设施中提供；但在向Kenvue发出合理的事先书面通知后，强生可自行承担费用，将任何产品的制造服务迁移至另一强生设施，前提是：(X)这种迁移不会导致任何产品的价格上涨，(Y)合理预期会导致强生履行本协议项下义务的能力发生任何重大变化，或(Z)合理预期会对各方维持或获得适用监管授权或遵守质量协议条款的能力产生不利影响；此外，对本合同条款的任何非实质性更改，如与任何此类搬迁有关，应本着善意协商，并由双方商定。

原材料价格上涨2.02%。

(A)就本协议项下的制造服务而言，在制造期限内，强生或其联营公司应在商业上作出合理努力，以(I)以其本身的成本及开支，从附表C所载的认可供应商取得强生或其联营公司制造、供应及交付产品所需的所有原材料，及(Ii)维持每个设施的原材料库存，其数量由双方根据《供应评审》共同商定，该数量最初应与Kenvue业务在正常业务过程中过往的做法一致。

Kenvue承认并同意，为了使强生履行其根据本协议供应产品的义务，强生或其关联公司必须根据经批准的原材料供应商规定的规定交货期和最低订货量订购原材料，强生可根据(I)该等规定交货期或每个滚动预测的约束部分较长者和(Ii)该最小订购量，根据最新滚动预测订购原材料以满足其预期要求。尽管有上述规定，但在符合第2.02(C)节、第2.05节和第5条第(X)款的情况下，如果与用于制造和交付产品的任何原材料的供应有关的任何问题，包括原材料交付延迟、不符合适用规格的原材料交付、已知或合理预期的原材料短缺或不可用，(1)强生及其附属公司应采取商业上合理的努力，防止或缓解与适用原材料有关的任何此类供应问题，包括在合理可行的情况下尽快实施任何适用的现有BCP，(2)强生应及时通知Kenvue任何根据前款第(1)款未迅速解决的供应问题，以及(3)在不限制第2.02(C)节规定的各方各自的角色和责任的情况下，每一方应在合理可行的情况下尽快与另一方合理合作，解决与任何原材料供应有关的任何问题，包括与原材料供应商的任何性能或操作问题，以及(Y)在用于制造产品的任何原材料不可用或不可用的情况下，强生及其任何关联公司均不负责(1)采购强生及其关联公司无法通过商业上合理的努力获得的原材料的替代品或替代品，或(2)对与采购该等原材料的任何此类替代品或替代品相关的任何增量成本负责。

(B)如果因原材料订单不符合本第2.02节规定的适用交货期而导致原材料过剩或过时，则强生应对这种过剩或过时的原材料负责。Kenvue对强生采购的过多或过时的原材料不承担任何责任，除非(I)因更改或取消有约束力的采购订单或滚动预测的有约束力的部分而导致，(Ii)与根据本第2.02节根据适用交货期订购的原材料有关，或(Iii)因根据本协议批准的产品规格改变而导致。尽管本协议有任何相反规定，强生或其关联公司不对强生或其关联公司在Kenvue的指导下获取或订购原材料或管理原材料供应商而采取的任何行动，包括由此产生的任何过剩或过时的原材料承担任何责任。强生将立即向Kenvue开具发票，支付Kenvue根据第2.02(B)节应支付给强生的任何款项。任何此类发票应按照第3.01(F)节的规定开具和支付。

(C)首席执行官Kenvue和强生各自同意在与经批准的原材料供应商进行交易和管理方面遵守以下角色和责任：

(I)就所有原材料供应商而言，强生应负责管理与所有经批准的原材料供应商有关的普通课程后勤和运营事宜，包括使用商业上合理的努力来解决任何普通课程表现或运营问题；

(Ii)对于附表C中指定为“强生纯购买”的原材料供应商，强生还应负责(X)管理与该供应商的合同事宜，(Y)使用商业上合理的努力来解决在正常过程之外产生的任何性能或运营问题，以及(Z)对于仅根据采购订单或与其没有合同或协议的任何此类供应商，使用商业上合理的努力来解决任何性能或运营问题；

(Iii)就附表C中被指定为“Kenvue-Directed Buy”的原材料供应商而言，Kenvue应负责(X)管理与该供应商的合同事宜，以及(Y)解决在正常过程之外产生的任何性能或操作问题(为免生疑问，在每种情况下，包括根据Kenvue与该等供应商之间的合同或协议作出的任何采购订单)；

(Iv)对于所有原材料供应商，每一方应在合理可行的情况下尽快与另一方合理合作，以解决与原材料供应商有关的任何绩效或运营问题，除任何现有BCP中规定的外，Kenvue应负责建立任何替代原材料供应商；以及

(V)如果在生效日期强生是与附表C中指定为“强生纯购买”的供应商签订的合同或协议的当事一方，则(X)强生应在任何相关产品期限内尽商业上合理的努力维持该现有合同或协议(包括通过任何延长或续订)，直至Kenvue与该供应商订立合同或协议；但如果强生在其合理的酌情决定权下确定该现有合同或协议不能由强生以适用的可比条款合理地维持、延长或续签，双方应真诚合作，并尽商业合理努力尽快解决适用原材料的持续供应问题，包括在双方同意的情况下通过建立替代供应商；及(Y)Kenvue应在生效日期后，在切实可行范围内尽快就该供应商或该供应商的替代供应商的原材料供应进行谈判并签订协议或合同。强生因延长或续签此类现有合同或与延长或续签合同有关而产生的任何增量成本以及建立任何替代原材料供应商的任何成本应由Kenvue承担；但就(1)延长或续签任何合同或协议或(2)建立任何替代原材料供应商(在每种情况下，将用于为强生的其他客户和代表(包括强生业务)供应产品和制造产品的原材料)而言，此类延长或续签的增量成本或建立该替代供应商的成本(视情况而定)应由双方共同商定分配。双方将审查和更新附表C，因为双方可能在《供应审查》中达成一致。

(D)除非强生未能根据《适用预测》的约束性部分和该等供应商规定的规定交货期，向经批准的供应商发出适用的《充足原材料供应协议》所允许的订单，否则强生及其关联公司对制造服务或交货的任何延误概不负责。

由于(X)原材料交付延迟或(Y)供应商交付的原材料不符合适用规格而导致的产品损失。在任何此类延迟或不合格交付的情况下，强生应尽商业上合理的努力，最大限度地减少因此类延迟或不合格原材料交付而导致的制造服务或产品交付方面的任何延迟。如果强生是与适用供应商签订的协议的一方，并且Kenvue因此类延迟或不合格交货而招致损害，Kenvue有权代位求偿，而强生应使用商业上合理的努力，采取Kenvue可能合理要求的行动，以便就此类损害向该供应商提出索赔。为免生疑问，根据Kenvue与适用的原材料供应商之间的合同或协议发出的采购订单不应构成强生与该供应商之间的单独协议，并且Kenvue应直接根据该合同或协议向该供应商索赔；但强生应采取商业上合理的努力，采取合理必要的行动，就与该采购订单相关的损害向该供应商索赔。

(E)如果由于任何原材料短缺而导致强生无法满足或预期无法满足任何预测中列出的Kenvue的全部或部分所需产品数量，以及强生的其他客户和代表(包括强生业务的代表)，强生应立即将这种无法满足的情况、其原因、预期持续时间和任何建议的补救措施通知Kenvue，强生应按以下方式分配原材料：

(I)首先，按比例为Kenvue和强生的其他客户和代表(包括强生业务)生产救生或延长生命的产品；以及

(Ii)第二，按比例为Kenvue和强生的其他客户和代表(包括强生业务)生产救生或延长生命产品以外的产品(包括产品)；

但双方应根据强生在过去十二(12)个日历月中生产的每个此类产品的数量(X)和(Y)由强生其他客户和代表(包括强生业务)的最新滚动预测和当时适用的预测所预测的数量，真诚地确定并相互同意按比例分配。

2.03亿美元的制造业资产。

(A)在制造期限内，Kenvue及其关联公司将(I)允许Kenvue资产(为免生疑问，包括机械、模具、工具和其他设备)保留在设施中，只要该Kenvue资产是强生及其关联公司为产品提供制造服务所必需的，以及(Ii)允许强生及其关联公司使用该Kenvue资产制造交付给Kenvue的产品，并为强生及其关联公司的运营提供合理支持(如第(I)和(Ii)款所述的Kenvue资产，包括附表F所述)，“过渡性制造业资产”)。所有权和过渡性制造资产的损失和损坏风险将始终由Kenvue或其附属公司承担，除非

此类损失与强生(或强生的关联公司或第三方服务提供商)的欺诈、故意不当行为或严重疏忽有关。强生应承担使用任何过渡性制造资产的风险，双方承认并同意，强生使用该等过渡性制造资产应构成强生承认其已对该等过渡性制造资产进行评估，并确定其处于良好的工作状态并符合适用的安全法律，且强生不得就强生使用该等过渡性制造资产向Kenvue提出任何索赔。

(B)在制造期限内，强生将在必要时对过渡性制造资产进行常规服务和标准预防性维护(例如校准)和非常规服务和维护，以使其处于良好的工作状态，并符合适用的安全法律，其方式与强生对其自身资产的管理和维护以及其过去在正常业务过程中的做法一致。如果在制造期限内，(I)任何过渡性制造资产需要更换或(Ii)需要任何额外的机械、工具和其他设备，(X)强生履行其制造产品的义务，或(Y)双方共同确定的资产应在收购后构成Kenvue资产(无论是用于强生履行其制造产品的义务，还是用于制造将供应给强生或其关联公司的产品)，在每种情况下，无论是否根据第5条或其他规定，强生应将此通知Kenvue，双方将采取商业上合理的努力并真诚合作，以确定一种双方都能接受的方式，以Kenvue的成本和费用(包括与此相关的任何运营费用)获取或替换此类资产；如果此类资产受本句第(Ii)(Y)款的约束，双方将作出商业上合理的努力并真诚合作，以确定双方在制造期限内获得或更换此类资产的成本和费用(包括折旧)以及与此相关的任何运营费用的双方均可接受的分配；此外，如果双方同意不获取或替换此类资产，则双方应真诚协商，并就技术规格、制造服务、技术转让计划或因此而产生的任何其他条款(如有必要，包括终止任何适用的产品条款)以及由此产生的任何成本的分配进行必要的修改，并相互同意。任何此类收购或重置资产应被视为构成本协议项下的过渡性制造资产，双方应更新附表F，以包括此类收购或重置资产。

(C)在制造期限之后，Kenvue应在六(6)个月内采取商业上合理的努力将所有过渡性制造资产从设施中移除，并在任何情况下在合理可行的情况下，在其后尽快将其从设施中移除。Kenvue应负责拆除过渡制造资产所需的所有合理行动，包括拆解、包装和运输，并且Kenvue应承担与此相关的所有费用；前提是强生及其关联公司将在制造期限结束后向Kenvue提供商业上合理的协助，以将过渡制造资产从设施中移除。

(D)如果在制造期限内，(I)在产品制造中使用和所需的任何强生资产(为免生疑问，包括机械、模具、工具和其他设备)需要更换或修改，或(Ii)任何

强生需要额外的机械、工具或其他设备来履行其制造产品的义务，这些资产也将用于制造要供应给强生或其关联公司的产品，强生应将此情况通知Kenvue，如果双方共同同意此类资产应构成Kenvue资产，双方将做出商业上合理的努力并真诚合作，以确定双方均可接受的(X)获取、替换或修改此类资产的方式，(Y)安排任何此类收购，替换或修改以及(Z)在制造期间分配与此相关的成本和费用(包括折旧)；但如果双方同意不获取或替换此类资产，则双方应真诚协商，并就技术规格、制造服务、技术转让计划或因此而产生的任何其他条款(如有必要，包括终止任何适用的产品条款)以及由此产生的任何费用的分配进行必要的修改，并相互商定；然而，如果根据适用法律或响应政府当局的命令需要进行此类采购、更换或修改，强生将实施此类采购、更换或修改，并在制造期间在各方之间分配与此相关的成本和支出(包括折旧)(前提是强生将仅根据相关投资的产能利用率和折旧时间，将该等成本和支出分摊给Kenvue与供应给Kenvue的产品相关的程度)。为免生疑问，任何此类资产的所有权及损失和损坏的风险将始终由强生或其附属公司承担。

2.04%禁止访问。

(A)在制造期限内，强生应允许Kenvue及其代表在正常营业时间内合理访问制造产品或存储产品和原材料的设施区域，以及与制造服务有关的所有记录和文件(包括适用法律或质量协议要求的分析记录、验证数据和其他记录)，(I)在至少二十(20)个工作日前发出书面通知，以便检查、审计和确认产品是按照本协议的条款制造的，质量协议和规范，以及(Ii)双方应不时商定的时间和日期，目的是执行与审核无关的技术访问，或促进将此类产品的制造服务过渡到Kenvue的内部组织(或Kenvue指定的第三方来源)；但在第(I)款的情况下，此类检查、核实和见证活动(X)每历年不得超过一次，且仅限于代表Kenvue及其代表的两名个人访问；(Y)在每种情况下，不得不适当地干扰强生或其附属公司的正常业务运营；此外，如果(A)为保护法律特权和(B)与本协议、产品或制造服务无关的信息，可对与制造服务有关的记录和文件进行编辑。尽管有上述规定，根据第(I)款的规定，对每一历年可进行的原因审核(如《质量协议》所定义)的数量不作任何限制。

(B)在强生收到Kenvue的书面报告(概述其调查结果和观察结果，包括Kenvue合理认为可能会阻止强生履行本协议项下义务的任何缺陷)后，根据

根据第2.04(A)(I)节(“制造审核报告”)，强生将在该制造审核报告中规定的适用天数内(不超过30个历日)就适用的发现和观察结果编制并向Kenvue提交纠正措施计划。为免生疑问，Kenvue在制造审核报告中归类为“关键”的调查结果和观察结果将要求强生按照适用的制造审核报告中的规定，在加快的时间期限内提交纠正行动计划。强生应采取商业上合理的努力：(I)实施根据本第2.04(B)条交付的任何纠正行动计划，以便在合理可行的情况下尽快纠正此类缺陷；(Ii)防止或减轻制造服务或因此类缺陷导致的产品交付的任何延误，每种情况下均需自费，并应在纠正此类缺陷后立即通知Kenvue。

2.05%提高了业务连续性。

(A)强生同意采取商业上合理的努力，维持附表G所列的每个现有业务连续性计划(每个，“现有BCP”)，该计划旨在设施和/或第三方服务提供商、第三方制造商或原材料供应商的设施发生业务中断时，最大限度地减少或消除制造作业的中断；前提是双方将作出商业上合理的努力并真诚合作，以确定维护任何现有BCP的双方均可接受的方法，包括分配由此产生的任何成本。强生应采取商业上合理的努力，以(I)实施任何适用的现有BCP，并在中断后在合理可行的情况下尽快继续生产，以及(Ii)防止或减轻制造服务或产品交付方面的任何延误，双方应采取商业上合理的努力，以迅速解决与此类中断相关的任何问题。

(B)Kenvue应负责，强生同意以商业上合理的努力与Kenvue合作，并向Kenvue提供合理的支持，以建立和维护Kenvue认为与根据本协议进行的产品制造有关的任何新的或替换的业务连续性计划(每个为“新的业务连续性计划”，与现有的业务连续性计划一起称为“业务连续性计划”)，新的业务连续性计划应明确规定在设施和/或第三方服务提供商的设施发生业务中断的情况下尽量减少或消除制造作业中断的程序。原材料的第三方制造商或供应商。Kenvue应对强生在支持建立和维护该新BCP时发生的任何增量成本和支出负责，除非双方同意(该协议不得被无理扣留或推迟)，否则强生没有义务采取与适用的强生政策和程序及其过去在正常过程中关于该新BCP涵盖的制造服务的做法不一致的任何行动。强生承认：(A)根据第2.05(B)节建立的任何新的BCP应记录用于评估业务连续性风险、自我评估风险缓解程序以及确定此类设施的风险和缓解活动的优先顺序的一致流程，以及(B)每个新的BCP的目标应是在中断后迅速恢复产品供应。双方应更新附表G，以确定Kenvue根据第2.05(B)节建立的任何新的BCP。

2.06%是第三方制造商。

(A)在双方承认并同意强生已使用并预计将继续使用一个或多个第三方制造商来生产本协议项下的成品、可销售产品(该等成品、“第三方制造产品”)的情况下，Kenvue特此同意使用附表E所列的第三方制造商；但在紧接生效日期之前，选择不为Kenvue业务或代表Kenvue业务生产适用产品的任何第三方制造商的选择应受Kenvue事先书面同意的约束，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

(B)强生应根据最新的滚动预测订购第三方制造的产品，以满足Kenvue的预期要求；但Kenvue承认并同意，为使强生履行本协议项下的产品供应义务，强生必须根据该等经批准的第三方制造商规定的规定交货期、最低订货量和其他适用条款向第三方制造商订购第三方制造的产品，强生可根据并遵循以下条件订购第三方制造的产品以满足最新的滚动预测：(I)该等确定的交货期或每个滚动预测的约束部分较长者以及(Ii)该等最小订购量。尽管有上述规定，但在符合第2.05节、第2.06(C)节、第2.06(E)节和第5.02(X)节的情况下，如果与第三方制造商提供的任何第三方制造产品有关的任何问题，包括延迟交付第三方制造产品、交付不符合适用规格的第三方制造产品或已知或合理预期的第三方制造产品短缺或不可用，(1)强生及其附属公司应采取商业上合理的努力，防止或缓解与适用的第三方制造产品有关的任何此类供应问题，包括采取商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快实施任何适用的现有BCP，(2)强生应及时通知Kenvue根据前款第(1)款未及时解决的任何供应问题，以及(3)各方应在合理可行的情况下尽快与另一方合理合作，以解决与任何第三方制造的产品供应有关的任何问题，以及(Y)在任何第三方制造的产品不可用或不可用的情况下，符合前述第(X)款的规定。对于强生及其任何关联公司无法通过商业上合理的努力采购的第三方制造产品，强生及其任何关联公司均不负责采购该等产品的替代品或替代品。

(C)根据第2.06(E)条的规定，强生应负责(I)管理与所有第三方制造商有关的普通课程后勤和运营事宜，包括使用商业上合理的努力来解决在正常过程中出现的任何性能或运营问题，(Ii)管理与该第三方制造商的合同事宜，以及(Iii)使用商业上合理的努力来解决在正常过程之外出现的任何性能或运营问题；但每一方应在合理可行的情况下尽快在解决与第三方制造商相关的任何性能或运营问题方面与另一方进行合理合作；此外，如果Kenvue应负责建立任何替代第三方制造商。建立第三方制造产品的任何替代供应商的费用应由肯维承担。如果强生或肯维在生效之日是与第三方制造商的合同或协议的当事一方，则适用方应使用

在任何相关产品期限内，在商业上合理的努力维持该现有合同或协议(包括通过其任何延期或续签)；但如果强生为一方的合同或协议的任何延期或续签需要在任何适用的第三方制造产品的当时适用的产品期限之后到期，双方应真诚合作，并采取商业上合理的努力，以确定哪一方应与适用的第三方制造商进行该延期或续签，或任何替代安排。双方将根据双方可能在《供应审查》中达成的协议，审查和更新附表E。

(D)除非强生未能根据适用预测的约束性部分、规定的交货期和该等第三方制造商施加的其他条款向经批准的第三方制造商订购足够的第三方制造产品，否则强生及其关联公司不对因(X)延迟交付第三方制造产品或(Y)该第三方制造产品的第三方制造商交付不符合适用规格的任何第三方制造产品而导致的制造服务或产品交付延迟承担任何责任。在任何此类延迟或不合格交付的情况下，强生应尽商业上合理的努力，最大限度地减少因第三方制造产品的此类延迟或不合格交付而导致的制造服务或产品交付的任何延迟。如果强生是与适用的第三方制造商签订的协议的一方，并且Kenvue因此类延迟或不合格交货而招致损害，Kenvue有权代位求偿，而强生应使用商业上合理的努力，采取Kenvue可能合理要求的行动，以便就此类损害向该第三方制造商索赔。尽管本协议有任何相反规定，强生或其关联公司不对强生或其关联公司在肯威指示下购买或订购第三方制造产品或第三方制造商管理层采取的任何行动负责。

(E)尽管本协议有任何相反规定，附表E中“指定第三方制造商安排”项下规定的附加条款应适用于其中规定的某些第三方制造商的管理。如果本条款与附表E中规定的此类附加条款之间有任何冲突，则这些附加条款以适用的第三方制造商的管理为准。

2.07*API。尽管本协议有任何相反规定，原料药应按照附表M中规定的附加条款进行管理。如果本条款与附表M中规定的附加条款之间有任何冲突，应以该附加条款对原料药的管理为准。

第三条

产品价格

3.01提供了详细的价格和付款条件；发票。

(A)每种产品的制造服务的初始价格应根据强生的实际成本加上合理的加价确定，并应如附表B所述。就本协议而言，“实际成本”指与产品有关的原材料成本、由强生产生的第三方制造商费用、强生的转换成本和与该产品的制造有关的分配间接费用。

(B)在制造期限内的每个日历年度开始时(从该制造期限开始后的第一个完整日历年度开始)，每种产品的价格应视情况增加或降低，以反映原材料、第三方制造产品的成本、强生产生的第三方制造商的费用以及强生与制造该产品所使用的劳动力或能源相关的转换成本的变化；前提是强生将本着善意并与其过去关于该等产品的正常业务过程中的做法一致，寻求将成本增加降至最低。为免生疑问，在任何日历年度内，原材料、第三方制造产品的成本或第三方制造商的费用的变化，仅应根据第3.01(B)或(Y)节的第一句，在下一个日历年度开始时，根据第3.01(B)或(Y)节的第一句，与第3.01(C)节所述的产品期限延长有关，并且价格的变化不得在该日历年度内以其他方式进行，以考虑此类成本或费用的变化；但是，此类成本或费用的变化应按照第3.04节的规定每年进行核对。

(C)除附表B另有规定外，对于初始产品期限少于六十(60)个月的每个产品，在其初始产品期限延长的情况下，该产品的价格仅应针对该首次产品期限延长而增加或降低，以反映原材料成本、第三方制造产品成本、强生产生的第三方制造商的费用以及强生与制造该产品所使用的劳动力或能源相关的转换成本的变化。在任何其他产品期限延长的情况下，强生有权调整适用产品的价格，考虑到原材料、第三方制造产品的成本的变化、强生产生的第三方制造商的费用、强生在制造该产品时使用的劳动力或能源的转换成本以及因产品期限延长而导致或发生的适用设施效率低下的增加(包括固定或可变间接费用的增加)。此类价格调整应适用于在产品期限延长期间约定交货日期的任何和所有订单。

(D)强生应在产品交付时向Kenvue开具发票；但开具任何发票的任何延误不得被视为放弃，也不会影响强生收到该发票中应支付给强生的金额的权利。发票应按照第3.01(F)节的规定开具和支付。

(E)在产品价格根据第3.01(B)或(C)节发生变化时，强生将根据第6.01(E)节及时向Kenvue提供该产品的最新信息。Kenvue可在强生交付此类产品信息之日起不迟于十五(15)个历日内以书面通知(“文件请求”)向强生要求提供任何此类价格变化的依据的文件，强生应最迟向Kenvue提供合理的文件(文件的类型和范围应与根据第6.01(E)节为每种产品提供的信息一致)

不超过此类文档请求日期后十五(15)个日历日。在不受文件要求的范围内，或如果没有文件要求及时提交给强生，产品价格的变化应被视为肯维接受。各方代表将真诚地尝试解决任何关于产品价格变动的基础或数额的分歧，这些分歧是文件请求的主题。在前述讨论未能迅速解决任何此类问题的情况下，Kenvue有权在不迟于强生交付响应适用文件请求的文件之日起十五(15)个日历日内向强生发出书面通知，该通知应包括一份书面声明(“异议声明”)，合理详细地说明Kenvue反对的产品价格变化的相关成本。指定强生可接受的第三方审计师(此类认可不得被无理扣留或延迟)(“审计事务所”)，仅审查和审计异议声明中规定的成本。在异议声明中未列出的范围内，或如果未及时向强生提交异议声明，则受文档请求影响的产品价格更改应视为Kenvue接受。审计公司根据第3.01(E)条进行的任何审计应以不中断强生正常业务运营的方式进行，并且Kenvue应尽商业上合理的努力，促使审计公司尽快完成其审计和审查，并向各方提交关于争议事项的书面报告(“定价审计报告”)，但无论如何，应在审计公司聘用之日后三十(30)个日历日内进行。收到定价审计报告后，双方代表将在三十(30)个日历日内真诚地尝试解决与异议声明中规定的费用有关的任何剩余争议。如果上述讨论未能在上述期限内解决任何此类事项，则此类争议事项应根据本协定第15.05条予以解决。

(F)除非双方另有约定，否则根据本协议提交的每张发票应(I)由适用的法人实体就附表Q所列的适用司法管辖区或产品开具，(Ii)列出根据本协定适用的发票金额的净费用总额，(Iii)就产品而言，以附表B所列适用产品的货币或其他方式，以提交此类发票的适用法人实体管辖的当地货币开具，(Iv)符合第3.02节的规定，遵守该司法管辖区税法(包括增值税)的要求，以及(V)如果适用，遵守任何适用的本地制造服务协议的要求。除本协议另有明文规定外，(X)付款应由适用的法人实体在发票开具之日起四十五(45)个日历日内支付，(Y)应付强生或其关联公司的款项应以电子转账的方式支付，(Z)任何一方均不得将应付其或其任何关联公司的任何款项与本协议项下到期的任何付款相抵销。

3.02%为免税。

(A)价格不包括对产品的制造服务征收的任何增值税。在法律适用和要求的情况下，根据本协议项下提供的货物和服务开具的所有发票应在每个相关司法管辖区缴纳增值税或其等价物(“增值税”)。如果根据本协议开具的无增值税发票由于本协议日期后增值税法律的任何变更或任何其他原因而需缴纳增值税，则该等发票应被视为不含增值税(如果有)，且收到发票的一方除

应付金额，发票方在收到有效增值税发票后，支付应在发票上收取的全部增值税金额。

(B)制造商Kenvue应对适用税务机关因向Kenvue供应商品或服务或本协议项下的任何付款而征收的所有商品和服务、增值、销售、使用、毛收入、业务、消费和其他类似的税费、征费和收费(所得税除外，连同任何利息、罚款和附加税)(“销售税”)负责，无论此类销售税是否显示在任何发票上。如果强生或强生的任何关联公司被要求支付此类销售税的任何部分，Kenvue应向强生或强生的相关关联公司退还此类销售税。对于本协定项下的货物或服务的跨境销售，Kenvue应为备案进口商，并负责所有海关手续，包括任何关税、进口增值税或其他费用的清缴；但仅就Kenvue于生效日期不能成为记录进口商而言，(I)Kenvue应作出商业上合理的努力，以满足适用法律下的任何要求，以便在生效日期后在实际可行的情况下尽快成为记录进口商，(Ii)强生应在任何相关产品期限内担任记录进口商，直至Kenvue能够成为记录进口商为止；及(Iii)Kenvue应承担(如有必要，通过向强生偿还)与此相关的所有成本和费用，包括任何关税、进口增值税或其他费用。

(C)如果适用法律要求Kenvue在根据本协议向强生或强生的任何关联公司支付任何款项时扣留任何金额，Kenvue应(I)扣留该金额，并根据适用法律的要求将该扣缴金额支付给适用的税务当局。根据强生的书面要求，Kenvue应提供合理的文件，证明根据第3.02(C)条扣留的任何金额。

(D)制造商Kenvue应并应促使其关联公司与强生及其关联公司合作，以最大限度地减少因本协议而支付的销售税。双方应尽商业上合理的努力进行合作，尽量减少就本合同项下的付款可能到期或收取的任何预扣税，并努力包括使用商业上合理的努力来执行任何必要或有用的程序要求(包括完成任何证书或其他文件)，以避免征收任何此类预扣税。

3.03%促进了成本的改善。在根据第3.01(B)节或第3.01(C)节对适用产品的价格进行调整时，应考虑强生实施的成本节约举措所产生的与产品制造相关的任何成本节约。

3.04年报：年度对账。如果在任何日历年度内，(I)指定为“Kenvue-Directed Buy”的供应商的原材料成本增加或减少，(Ii)原材料供应商被指定为“Kenvue-Directed Buy”，或(Iii)附表M所列原料药的成本根据其中规定的条款发生变化，适用产品的价格仅应根据第3.01(B)或(Y)节第一句中关于根据第3.01(C)节延长产品期限的第3.01(B)或(Y)节的第一句，在下一个日历年度开始时根据适用原材料(X)的成本变化进行调整，双方应在适用日历年末进行对账，以将任何减少的成本的好处或任何增加的成本的负担(视情况而定)转移给Kenvue。在发生以下情况时

如果根据这种对账，应支付给Kenvue的款项，Kenvue应获得贷方。如果根据此类对账应向强生支付款项，则强生应准备并交付与此相关的采购订单，并向Kenvue开具发票，并且Kenvue应根据第3.01(F)节向强生支付此类款项。

3.05%签署了本地制造服务协议。在所有适用司法管辖区内提供制造服务应遵守本协议的条款和条件。在适用法律要求或双方认为有必要的范围内，任何适用地区或国家/地区的制造服务的提供将根据基本上采用附表R规定的形式的协议实施，仅根据当地法律或强生或Kenvue的任何当地附属公司的运营所需的更改(每个地区或国家/地区为一份“当地制造服务协议”)。双方应在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快签订(或促使其各自的指定关联公司签订)任何所需的本地制造服务协议。

第四条

预测、订单

4.01美元/美元的预测。

(A)发布一份不具约束力的年度预测。对于每种产品，不迟于制造期限内每个日历年第三个日历季的最后一天，Kenvue将向强生提交一份关于Kenvue在下一个日历年对每种产品的预期需求的非约束性预测(每个预测均为“非约束性年度预测”)。每个不具约束力的年度预测应按月、按产品和按SKU细分，其金额应等于或大于每个产品适用的最低订货量。

(B)发布滚动预测。尽管事先提交了任何非约束性年度预测，但在制造期限内每个日历月的第一天之前，Kenvue将根据Kenvue最近提供的对其产品长期需求的预测(分别为“滚动预测”和任何非约束性年度预测或滚动预测，“预测”)向强生提交从交付该预测的日历月开始的连续十八(18)个日历月对每个产品的预期需求预测，以及第十九(19)至第三十六(36)个日历月的长期预测产量。每个滚动预测应按产品和SKU按月进行细分，其金额应等于或大于每个产品适用的最小订货量。强生应在提交后十四(14)个日历日内确认接受、拒绝或以其他方式回应每个滚动预测，一旦接受，该滚动预测将取代所有先前接受的滚动预测。如果强生全部或部分拒绝滚动预测，强生应合理详细地说明拒绝的依据和范围(包括被拒绝的SKU)，并且仅在滚动预测被拒绝的情况下，最近接受的滚动预测应继续适用于受拒绝的SKU。在已接受的滚动预测的前十二(12)个日历月内，对每种原料药的预测需求将具有约束力(在根据先前滚动预测尚未具有约束力的范围内)。前三(3)个日历对其他产品的预测需求

已接受滚动预测的月份将具有约束力(在根据上一次滚动预测尚未具有约束力的范围内)，并且对于已接受滚动预测的随后九(9)个日历月，(I)除本句第(Iii)款另有规定外，应允许增加或减少任何此类日历月的任何产品的预测数量，最多不超过10%；(Ii)如果任何此类日历月的任何产品的预测数量的任何拟议增加超过10%，双方应就供应评审中的任何此类增加达成一致。考虑到适用设施的可用产能和原材料和原料药的可用性，以及(Iii)如果任何日历月的任何产品预测数量的任何拟议减少(X)超过或(Y)低于附表B规定的该产品预测数量的任何其他限制，强生应确定该等拟议减少可能产生的任何成本，双方应在《供应评审》中就任何此类减少(包括由此产生的任何此类成本的分配)达成一致。

(C)制定长期需求计划。Kenvue将制定并不迟于制造期间每个日历年第一个日历季度的最后一天向强生提交一份计划(每个计划，“长期需求计划”)，列出Kenvue对其产品的长期需求和未来八(8)个日历年所需产能的诚意预测，以及关于根据技术转让计划实施长期行动或与产品或产品制造转让相关的投资的任何最新情况。

4.02%的订单。

(A)在接受每个滚动预测后，Kenvue将根据第4.01(B)节全部或部分提交以下采购订单：(I)任何预测的有约束力的部分，以及(Ii)仅针对适用的第三方制造商需要比该预测的有约束力的部分更长的定义提前期的第三方制造产品，该预测的部分等于该定义的提前期(在每种情况下，不受Kenvue提交的采购订单的限制)，该采购订单应(X)符合最近接受的滚动预测，(Y)数量应等于或大于每种产品适用的最低订货量，并(Z)具体说明要求的交货日期；但Kenvue应规定要求的交货日期，以便每个设施每月不需要超过一次装运。强生应在提交后十(10)个工作日内确认接受(接受不得被无理拒绝)，拒绝或以其他方式回应每份采购订单；但如果该采购订单反映的产品数量与最近接受的滚动预测中规定的数量不同，强生可拒绝该采购订单。

(B)每一份具有约束力的采购订单，无论是印刷、盖章、打字或书面形式，均应受本协定的条款管辖。此类具有约束力的采购订单不受Kenvue的任何调整或修改，除非Kenvue和强生双方达成书面协议。

4.03%是最低数量。强生可按SKU为每个订单订购的每种产品设定最低订购量(“最小订购量”)，该最小订购量与肯威业务过去在正常业务过程中的做法一致。每种产品的最低订货量在附表B中规定；前提是

如果适用的第三方制造商确定或增加的最小订购量超过当时适用的最小订购量，强生可在书面通知后立即增加任何此类第三方制造产品的最低订购量。

4.04%引发冲突。本协议与任何具有约束力的采购订单、采购订单发放、确认、接受或任何类似文件之间的任何冲突或不一致，应以本协议的条款为准。

4.05%的回报率。Kenvue对任何不合格产品的唯一和唯一补救措施(如果有)应是根据第11.01(B)节和第13.04节进行退款或更换，或根据第13.01节(受第13.04节限制)进行赔偿(视情况而定)。

4.06%是上次交割日期。尽管本协议有任何相反规定，对于每个产品，Kenvue不得在该产品的制造期限的最后一天之后发出任何规定交付该产品的采购订单，强生或其任何关联公司都没有义务接受或履行Kenvue下的任何采购订单，只要该订单规定该产品在该日期之后交付。

4.07%的取消付款。

(A)如果Kenvue(I)取消了具有约束力的采购订单(根据第9条的规定除外)或(Ii)减少了先前接受的滚动预测的约束性部分中规定的预测产品金额(每个“取消事件”)，强生将就取消的约束性采购订单下的所有产品或先前接受的滚动预测的约束性部分减少的所有产品的价格向Kenvue收取费用(根据第4.07(B)节进行调整，称为“取消付款”)；但条件是，如果在取消或减少时仍未生产出适用的成品、可销售产品，强生应采取商业上合理的努力，减少因此类取消事件而浪费的原材料或制造能力，并根据第4.07(B)节的规定减少取消付款。

(B)在发生取消事件的情况下，如果强生已(I)购买了原材料(A)(在根据第4.07(A)(I)节的取消事件的情况下)，对于该具有约束力的采购订单中指示的产品，或(B)在根据第4.07(A)(Ii)节的取消事件的情况下，对于该先前已接受的滚动预测中指示的产品，并且根据适用的原材料提前期长于该滚动预测的绑定部分，或(Ii)根据该具有约束力的采购订单开始生产产品，在为适用的取消付款向Kenvue开具发票之前，应尽商业上合理的努力将任何适用的原材料退还给供应商，并获得该等产品的全部或部分信用或退款，或指定任何适用的原材料用于为强生的其他客户和代表(包括强生业务)制造产品，并利用设施的制造能力，这些设施将用于履行已取消的有约束力的采购订单或其已取消的部分，用于其他强生制造活动。强生将减少因上述努力而收到的任何金额或减轻的成本的注销付款，这是强生善意合理确定的。

(C)强生将在取消事件发生后四十五(45)个日历日内向Kenvue开出取消付款的发票。任何此类发票应按照第3.01(F)节的规定开具和支付。

4.08%的产能。如果强生合理地相信，在预测的任何非约束性部分中提出的Kenvue的要求超过了适用设施的可用能力，强生应通知Kenvue，双方将采取商业上合理的努力并真诚合作，以确定一种双方都能接受的方法来满足该预测中提出的Kenvue要求和供应审查中的适用能力限制。每两年一次，业务审查委员会将审查任何拟议的设施产能变化，这些变化可能合理地预计会影响该等设施的整体产品制造能力。

第五条

变化

5.01%要求进行强制性改革。

(A)在制造期限内，每一方应立即以书面形式通知另一方任何强制性的变更。强制性变更应根据《质量协议》进行，包括任何适用的变更控制(如《质量协议》中所定义的)流程，Kenvue应向强生提供适当实施Kenvue通知的强制性变更所需的任何信息。强生应在适用法律或政府当局(如有)要求的时限内实施此类强制性变更。强生和Kenvue应尽商业上合理的努力并真诚合作，以解决因强制变更可能导致的任何产品供应问题，并最大限度地减少制造服务或由此导致的产品交付的任何延误；但如果强生履行了本条款规定的义务，则强生及其附属公司对因强制性变更而导致的制造服务或产品交付的任何延误不承担任何责任。

(B)所有仅与提供给Kenvue的产品相关的强制性变更相关的所有成本(包括资本支出、任何监管授权申请的成本、注销以及与过时的原材料、在制品和库存相关的此类变更导致的其他成本)应由Kenvue承担。根据第5.04节的规定，与供应给强生或其关联公司的产品和产品的制造有关的强制性变更相关的成本，应根据相关投资的产能利用率和折旧时间，分别分摊给Kenvue和强生提供给Kenvue的产品和供应给强生或其关联公司的产品的制造。强生应按季度向Kenvue开具发票(除非双方另有约定)，以支付Kenvue根据第5.01节应承担的上一会计季度发生的任何费用。应要求，强生应向Kenvue提供合理详细的此类费用文件。

5.02%的人认为是非自愿的变化。

(A)在制造期限内，如果用于制造产品的任何原材料由于以下原因而变得不可用，强生应立即书面通知Kenvue：(I)该原材料的认可供应商更改该原材料的规格或停止制造该原材料，或(Ii)该原材料的认可供应商无法或拒绝供应该原材料。在发出此类书面通知后，双方将立即做出商业上合理的努力并真诚合作，以确定双方均可接受的有关受影响产品的非自愿变更，包括对此类产品的规格、原材料或制造流程的任何变更；但如果双方无法在强生发出此类原材料不可用的书面通知后30天内确定双方均可接受的非自愿变更，则Kenvue可仅就需要此类原材料的产品提前十二(12)个月书面通知终止适用的产品条款。非自愿变更应根据《质量协议》进行，包括任何适用的变更控制程序，Kenvue应向强生提供适当实施此类非自愿变更所需的任何信息。强生和Kenvue应尽商业上合理的努力并真诚合作，以解决非自愿变更可能导致的任何产品供应问题，并最大限度地减少因非自愿变更而导致的制造服务或产品交付方面的任何延误；但如果强生遵守了本第5.02(A)节第二句和本句子(视情况适用)所规定的适用义务，则强生及其附属公司不对以下原因造成的制造服务或产品交付延迟承担责任：(X)双方确定双方均可接受的非自愿变更所需的时间，或(Y)非自愿变更导致的供应问题。

(B)与仅与供应给Kenvue的产品相关的非自愿变更相关的所有成本(包括资本支出、任何监管授权申请的成本、注销以及与过时的原材料、在制品和库存相关的此类变更导致的其他成本)应由Kenvue承担。根据第5.04节的规定，与供应给强生或其关联公司的产品和产品的制造相关的非自愿变更相关的成本，应根据相关投资的产能利用率和折旧时间，分别分摊给Kenvue和强生提供给Kenvue的产品和供应给强生或其关联公司的产品的制造。强生应按季度向Kenvue开具发票(除非双方另有约定)，以支付Kenvue根据第5.02节应承担的上一会计季度发生的任何费用。应要求，强生应向Kenvue提供合理详细的此类费用文件。

5.03%包括可自由支配的变化。

(A)在制造期限内，任何一方均可不时向另一方提交酌情变更的书面建议。提议的酌情变更只有在另一方书面同意的情况下才能实施。为免生疑问，强生应同意并实施Kenvue提出的酌情变更，如果此类变更仅与产品包装或标签上的公司信息有关，且合理地预期不会延迟技术转让计划中规定的将适用产品的生产转移到Kenvue自己的制造设施或适用的合格替代第三方供应商的时间表。任何随意更改应根据质量协议进行，包括任何适用的更改控制程序，以及

Kenvue应向强生提供适当实施Kenvue批准的任何酌情变更所需的任何信息。强生和Kenvue应尽商业上合理的努力并真诚合作，以解决因酌情变更可能导致的任何产品供应问题，并将由此导致的制造服务或产品交付方面的任何延误降至最低；但如果强生履行了本条款规定的义务，则强生及其附属公司不对因酌情变更而导致的制造服务或产品交付方面的任何延误承担任何责任。

(B)根据第5.04节的规定，与酌情变更有关的所有费用(包括资本支出、任何申请监管审批的成本、注销以及与过时的原材料、在制品和库存相关的此类变更引起的其他成本)应由请求此类变更的缔约方支付。强生应按季度向Kenvue开具发票(除非双方另有约定)，以支付Kenvue根据第5.03节应承担的上一会计季度发生的任何费用。每一方应应要求向另一方提供此类费用的合理详细的文件。

5.04%的监管机构提交了要求变更的文件。除非根据适用法律另有要求或响应政府当局的命令，或各方另有约定，在任何适用市场销售任何更改的产品之前，Kenvue将负责根据第5.01节、第5.02(A)节或第5.03(A)节对任何产品进行任何监管备案并获得任何监管授权，费用由Kenvue承担；然而，只要强生将负责提交任何监管文件，并就强生提议的任何酌情变更获得任何监管授权，强生将向Kenvue提供必要的文件和数据，以允许Kenvue修改其监管文件(包括任何适用的营销授权)，以反映根据第5.01节、第5.02(A)节或第5.03(A)节进行的任何更改。尽管如上所述，如果适用法律要求强生提交任何此类监管文件或获得任何此类监管授权，Kenvue应向强生提供必要的支持文件、数据和支持，并采取强生可能合理要求的其他行动，以进行此类监管备案并获取此类监管授权。

第六条

制造术语

6.01：制造业服务业的过渡性。

(A)肯威和强生各自承认制造服务的过渡性，并且肯威同意就每种产品采取商业上合理的努力，将该产品的制造服务过渡到其自己的内部组织，或在适用的产品期限结束前获得替代第三方来源，为每种产品提供制造服务。

(B)在初始技术转让计划中，包括Kenvue的新制造设施或每种产品的任何替代第三方供应商的清单、

每种产品的转让活动、双方各自与此相关的角色和责任、适用的营销授权(如果有)变更的编制、提交和预期批准的时间表(如有)(不时更新的《技术转让计划》)作为附表H附在本合同附件中。双方将在制造期限内每月(或按双方共同商定的其他频率)开会审查技术转让计划，该技术转让计划应按双方共同同意的方式更新，直至完成其下的所有转让活动。

(C)制造商Kenvue应从其自己的制造设施或此类替代第三方供应商获得合法制造产品和销售产品所需的任何和所有监管授权。Kenvue应负责成功地对Kenvue的制造设施或任何替代第三方供应商进行选择、验证和资格认证，并负责从Kenvue的制造设施或此类替代供应商获得合法制造产品和销售产品所需的任何监管授权；但如果Kenvue提出要求，强生或其关联公司应提供合理所需的合理支持，使Kenvue能够根据技术转让计划完成其对Kenvue制造设施或替代第三方供应商的成功验证和资格认证的责任；此外，任何此类支持的方式、范围和性质应由双方在Kenvue提出请求后达成一致，并且，除非本协议或技术转让计划另有规定，Kenvue应承担强生或其附属公司与此相关的所有合理的自付费用和支出。Kenvue应在收到从其自己的制造设施或此类替代第三方供应商合法生产产品或销售产品所需的任何监管授权后，立即并在任何情况下在十(10)个日历日内向强生发出书面通知。

(D)对于每个产品，Kenvue将在技术转让计划中规定的强生的支持下，领导完成将该产品的制造转移到其自己的制造设施或转移到适用的合格替代第三方供应商。Kenvue将作出商业上合理的努力，并将确保分配足够的资源，以在技术转让计划规定的时间内成功执行并完成此类转让。根据本文规定的条款，强生及其附属公司将向Kenvue提供商业上合理的援助，并将确保根据技术转让计划分配强生资源。除本协议或技术转让计划另有规定外，Kenvue应承担强生或其附属公司与此相关的所有合理的自付费用和支出。

(E)对于每个产品，强生将向Kenvue提供(I)材料清单；(Ii)有关原材料和原料药成本的信息；(Iii)与第三方制造商或其他供应商或第三方制造商就该产品达成的适用协议下的材料定价条款；但如果此类信息受保密义务的约束，强生应采取商业上合理的努力，以获得披露此类信息的任何必要的豁免或同意，并应仅在收到此类信息时提供此类信息，否则应遵守适用的保密义务；以及(Iv)有关强生制造该等产品的综合间接费用及转换成本的综合资料。如果产品价格根据第3.01(B)或(C)款发生变化，强生应立即向Kenvue提供本第6.01(E)条所述产品的最新信息。为免生疑问，本资料

根据本条款第6.01(E)条向Kenvue提供的保密信息应构成保密信息；但此类保密信息不受第10条规定的使用限制或退还或销毁保密信息的义务的限制。

6.02根据产品术语；制造术语。关于每种产品的制造服务的提供期限如附表B所述(对于每种产品，该期限可以延长，称为“产品期限”)；除非在附表B中另有规定，并且符合以下规定，如果尽管已根据第6.01(D)节进行了合理的商业努力，但由于超出Kenvue合理控制范围的延迟，Kenvue无法在适用产品期限到期时或之前将产品的制造服务从工厂转移到Kenvue的新制造设施或该产品的适用替代第三方供应商，Kenvue可在提前十二(12)个月的书面通知后，将适用产品期限延长最多三(3)个月，每个期限为十二(12)个月。A“产品期限延长”)；此外，如果双方根据第12.05节作出了商业上合理的努力，并且Kenvue没有过错或疏忽，但双方在适用产品期限结束前不到十二(12)个月确定在适用产品期限结束之前将无法获得或转让转让适用产品制造所需的监管授权，双方将真诚地确定强生可以接受的产品期限延长；此外，上述规定不应限制强生在产品期限结束后对适用产品期限结束前订购的任何产品进行本协议或质量协议中规定的质量保证活动或持续稳定性测试的任何持续义务。尽管如上所述，如果设施的现有产能承诺和限制限制了适应产品十二个月产品期限延长的能力，强生应立即以书面形式通知Kenvue可接受的产品期限延长的最长期限，此后，根据前一句话的第一个但书延长适用的产品期限应为该期限。本协议将于本协议之日(“生效日期”)生效，并在Kenvue和强生双方书面同意(I)每个产品的产品期限已经到期，以及(Ii)所有制造服务，包括强生在本协议或本协议下的质量协议中规定的关于质量保证活动或持续稳定性测试的任何义务已得到满足时失效(“制造条款”)。

第七条

终止

7.01%要求提前终止。根据第7.02节的规定，本协议可在下列情况下终止：

(A)防止违规行为。如果另一方(或其关联公司，视情况而定)严重违反本协议，且在书面通知另一方重大违约后三十(30)天内未得到纠正，则Kenvue或强生均可终止本协议。

(B)由Kenvue自愿终止合同。除附表B所列或Kenvue和强生另有协议外，Kenvue可随时终止本协议(I)作为整体，只要Kenvue在终止前至少十二(12)个月向强生提供终止的书面通知，(Ii)仅就指定产品，在适用产品期限届满前的任何时间，只要Kenvue至少在终止前十二(12)个月向强生提供终止的书面通知，或(Iii)仅就指定产品，根据第5.02(A)节。

(C)解决破产问题。Kenvue或强生可在书面通知后十五(15)天终止本协议：(I)如果另一方(A)申请或同意其自身或其全部或大部分资产的接管人、托管人、受托人或清算人的接管或接管，(B)为其债权人的利益进行一般转让，(C)提交请愿书以寻求利用任何与破产、破产、重组、清盘或债务重组或调整有关的法律(“破产法”)，(D)不能及时和适当地对根据任何适用的破产法在任何非自愿案件中对其提出的任何呈请提出异议，或以书面默许该等呈请，或(E)为达成任何前述目的而采取任何公司行动；或(Ii)如在任何具司法管辖权的法院对缔约另一方提起诉讼或案件，而诉讼或案件在开始后六十(60)日内未被驳回，则寻求(A)其清算、重组、解散或清盘，或其债务的组成或调整，(B)指定缔约一方的受托人、接管人、保管人、清盘人等，或(C)根据任何破产法的类似济助，或批准上述任何事项的命令、判决或法令须登录并继续未予搁置六十(60)日。

(D)在强生终止的情况下，如果在适用产品期限届满之前的任何时间，政府当局的任何适用法律或命令被制定、颁布、颁布、强制执行或被视为适用，而根据强生的合理判断，该法律或命令禁止或非法在相关司法管辖区制造或供应产品，则(I)强生应将适用法律或命令的书面通知送达Kenvue；(Ii)强生可在该法律或命令生效日期后立即停止生产该产品；(Iii)双方将采取商业上合理的努力并真诚合作，以确定双方都能接受的强制性变更；但强生没有义务同意任何强制性变更，而该强制性变更应合理预期会推迟技术转让计划中规定的将适用产品的生产转移到Kenvue自己的制造设施或适用的合格替代第三方供应商的时间表；以及(Iv)如果双方无法在强生发出该法律或命令的书面通知后三十(30)个日历日和(Y)该法律或命令的生效日期(以后者为准)之前确定双方均可接受的强制性变更，则强生可仅就该产品终止本协议。如果Kenvue对法律或命令禁止或非法制造或供应产品提出异议，双方应征求强生外部律师的意见，该意见应为该事项的最终结论。

7.02规定了到期或终止的影响。

(A)在本协议根据第6.02节或第7.01节到期或终止，或根据第6.02节或第7.01(I)节终止产品条款时，强生应向Kenvue或其指定人交付产品，费用和费用(包括与储存有关的费用、

(A)强生或其任何关联公司在本协议到期或终止之日持有的所有库存，以及(B)在本协议到期或终止之日，在设施内构成Kenvue资产的所有机械、工具和其他设备(包括所有过渡性制造资产)和(Ii)在本协议或产品条款到期或终止(视情况而定)到期或终止之日之后，强生或其关联公司应立即向Kenvue开具发票，Kenvue此后应立即向强生或其关联公司支付现金金额(根据第3.01(F)节或强生指示的不同货币(或其任何组合))，相当于(A)任何适用产品的价格，或(B)任何适用原材料和在制品的满载成本，在任何一种情况下，均包括在强生或其任何关联公司持有和拥有的该产品库存中，截至到期或终止日期。

(B)如果根据第7.01(B)节终止产品期限，导致该产品期限在与附表I中设想的时间线不同的时间终止，则Kenvue应承担与该产品期限相关的适用设施所发生或发生的低效成本，如附表I所述。在该产品期限终止之日后，强生或其关联公司(视情况而定)应立即向Kenvue开具发票，并且Kenvue应在此后迅速向强生或其关联公司支付费用。按照附表I确定的现金数额(根据第3.01(F)节或强生指示的不同货币(或其任何组合))。

(C)尽管本协议到期或终止，但在遵守本协议的条款和条件的情况下，每一方均有权向另一方追偿因该另一方违反本协议的任何条款而合理招致或遭受的任何和所有损害(定义如下)，但应遵守第11.01节和第13.04节(以适用为准)。本协议的全部或部分到期或终止，不应影响各方在到期或终止之前产生的权利或义务。在根据第7.01(A)节终止的情况下，非违约方可根据第7.01(A)节的条款，就此类违约行为寻求法律或衡平法上可用的任何补救措施。

7点03分，这是一次生存。第4.05节、第7.02节以及第10、13和15条应根据本协议各自的条款在本协议期满或终止后继续有效。

第八条

送货

8点01分，交割完成。强生应(A)在正常业务过程中以符合Kenvue业务过去惯例的方式发运所有产品；(B)除非Kenvue和强生另有约定，否则应按照附表J中规定的条款交付Kenvue订购的产品；以及(C)采取商业上合理的努力，在适用的具有约束力的采购订单中规定的交货日期交付Kenvue订购的产品。不言而喻，分析证书(如有)和所有相关装运单据应在产品交付时可用。Kenvue和强生各自同意遵守有关完成所有必要文件的角色和责任以及其他规定

产品的所有权和损失风险应在该等产品从适用设施装运时转移至Kenvue；但是，除附表M所述外，强生根据本协议生产的原料药的所有权和损失风险不得转移至Kenvue。所有包装运输、运输、储存、条码和贴标签的费用应由肯维支付。如果Kenvue需要运输产品的任何特殊包装，Kenvue将在提交适用的采购订单的同时向强生提供书面请求，强生将尽商业上合理的努力满足该请求，任何此类特殊包装要求的费用应由Kenvue承担。Kenvue应负责按照附表J的规定在产品交付后立即收集产品，并且尽管有第8.02节的规定，强生不对Kenvue收集该产品时产品的剩余保质期负责。

8.02%是货架生命。强生应确保产品在交付时具有附表B中规定的最短剩余保质期。

8.03%是最大的交货量。如果强生生产的产品的生产批次合理预期将产生根据适用的有约束力的采购订单订购的产品的数量，并且由此产生的所有数量的产品都已交付，则每个具有约束力的采购订单将被视为全额供应；但对于第三方制造的产品，一方面适用的第三方制造商与强生或Kenvue之间的任何适用协议或合同的条款应适用于确定是否就该第三方制造的产品将被视为全额供应具有约束力的采购订单。

第九条

不可抗力

如果以下任何事件妨碍、限制或使任何一方无法履行本协议项下的任何义务：战争、恐怖主义行为、暴乱、火灾、爆炸、事故、洪水、破坏、遵守法律、政府当局的命令或行动、国防要求、劳工、罢工、停工或禁令，或任何其他超出该方合理控制且没有过错或疏忽的事件(“不可抗力事件”)，则本协议各方应被免除其在本协议项下的义务(支付义务除外)。表现受不可抗力事件影响的一方应立即通知另一方，并应尽商业上合理的努力(I)尽快消除或以其他方式解决行动障碍，(Ii)防止或减轻本协议项下制造服务、产品交付或履约方面的任何延误；但强生不应被要求解决劳动争议，除非强生在其单独判断中作出决定。如果不可抗力事件持续至少三十(30)个日历天，受另一方未能履行或延迟履行的一方可选择(A)暂停履行，并在不可抗力事件期间延长受影响的具有约束力的采购订单、产品条款或制造条款的履行时间，或(B)取消本协议或受不可抗力事件影响的任何具有约束力的采购订单的全部或任何部分。

第十条

机密性

在此使用的“机密信息”是指Kenvue和强生(及其各自的关联公司)之间交换的所有机密或专有信息，或一方根据本协议以其他方式获得的与另一方或其任何关联公司有关的所有机密或专有信息，包括有关该另一方或其任何关联公司的任何产品的信息，有关该另一方的销售、广告、分销、营销或战略计划的信息，或有关其成本、生产率、制造过程或技术进步以及本协议条款的信息。除非适用法律或其他法律程序要求，任何一方都不会使用或向第三方披露另一方的任何保密信息(履行本协议项下的义务除外)，每一方都将确保其及其关联公司的各自董事、高级管理人员、员工、关联公司、代理和代表不会使用或向第三方披露另一方的任何保密信息(履行本协议项下的义务除外)，并且在本协议终止时，将以书面形式向该另一方返还或销毁另一方的所有保密信息。机密信息不包括以下信息：(A)接收方在收到信息时已经知道或由接收方独立开发的信息，如接收方的书面记录所证明；(B)接收方在收到信息后向接收方披露的信息，而接收方真诚地认为第三方有权在不违反对披露方的任何保密义务的情况下披露此类信息；或(C)由于接收方违反本协议的披露以外的原因，是或成为公共领域的一部分。

第十一条

申述及保证

11.01%的产品保修。

(A)强生向Kenvue声明并保证，在交付时，与本协议相关的产品的制造和提供在所有实质性方面都符合本协议和质量协议，并符合规格和任何与此相关的适用法律。

(B)如果任何产品不符合第11.01(A)节中包含的保证(该产品为“不合格产品”)，强生有义务在Kenvue的选择下，(I)更换该不合格产品或(Ii)退还Kenvue就该不合格产品向强生支付的价格。每一方应在发现任何不合格或偏差的两(2)个工作日内，以书面形式通知另一方任何不合格产品的存在，以及影响任何产品(包括用于制造任何产品的任何原材料)的特性、强度、质量或纯度的任何不合格或偏差的性质。双方应在上述不合格产品通知发出后四十五(45)个日历日内完成所有调查并生成最终报告；但经双方同意可申请延期，在这种情况下，应由牵头调查的一方编写并提供一份状态报告。强生将带头，并且

Kenvue同意合理配合并为制造调查提供合理支持，以便在合理可行的情况下尽快确定任何不合格产品的原因，并实施适当的纠正措施。每一缔约方将分享与任何此类调查有关的信息、文件和调查结果。双方将遵循各自的标准操作程序来确定产品是否构成不合格产品，如果强生和Kenvue之间就产品是否构成不合格产品存在任何分歧，双方的质量保证代表将真诚地尝试在各方根据本条款(B)第三句完成调查后三十(30)个日历日内解决任何此类分歧。如果上述讨论未能在上述期限内解决分歧，争议应根据本协议第15.05条解决；但如果所断言的不符合或偏差与化学或微生物特性有关，或与可通过分析方法测量的产品性能有关，则当事各方应将有关产品提交给双方都能接受的独立测试实验室或专家进行评估，以确定该产品是否为不合格产品，评估结果应被视为该事项的最终结论，如果没有明显的错误或欺诈，非胜利方应承担该评估的费用。在最终确定产品是否是不合格产品之前(无论是经双方同意，还是根据第11.01(B)条规定的争议解决程序)，任何一方均不得销毁任何据称的不合格产品，双方均应尽商业上合理的努力，以必要的方式储存、处理或以其他方式维护该产品，以完全保持产品在交付时的状态。如果产品最终被确定为不合格产品(无论是经双方同意还是根据第11.01(B)条规定的争议解决程序)，持有该产品的适用营销授权书的一方将负责决定是否退回或处置该产品，并在处置的情况下处置该产品。Kenvue应向强生提供由Kenvue处置的任何不合格产品的处置证明。除非双方另有约定，否则任何不合格产品的退货或处置费用应由强生承担。

(C)在以下情况下，上述保修和补救措施不适用：(I)产品运输和/或仓储不当(强生或强生关联公司或代理造成的除外)，(Ii)滥用、误用或修改产品(强生或强生关联公司或代理造成的除外)或(Iii)任何第三方制造的产品(强生或强生关联公司或代理造成的除外)。

(D)除上述明示保证及补救外，强生不作出任何明示或默示的保证，或提供任何明示或默示的保证，包括适销性保证、特定用途的适合性保证、不侵权保证及法律规定的所有其他明示或默示的声明及保证。所规定的担保和补救措施是排他性的，取代了法律规定的所有其他担保和补救措施。

(E)任何一方不得就任何产品在到期后涉嫌违反上述保修或补救措施而提起任何诉讼。

第十二条

合规；监管事项；契诺

12.01%的人要求遵守某些法律。每一方同意遵守与其在本协议项下的义务有关的任何适用法律的适用条款。

12.02签署了《质量协议》。Kenvue和强生将同时以附表L的形式签订质量协议(“质量协议”)，此后将遵守该质量协议中规定的角色和责任以及其他规定。如果本协议的规定与质量协议的任何规定有冲突，应以本协议为准；但在与产品有关的质量责任分配方面存在任何此类冲突时，应以质量协议为准。

12.03%的调查显示反腐败合规性。任何一方均不得实施可能适用于本协议一方或双方的当地和其他反腐败法律(统称为“反腐败法”)禁止的任何行为。在不限制上述规定的情况下，任何一方不得以违反反腐败法的方式向任何政府官员或政府雇员、任何政党官员或公职候选人或与交易有关的任何其他第三方支付、提供或转移任何有价值的东西。

12.04%：环境、安全和工业卫生合规性。对于与强生在本协议项下的活动有关的所有环境、安全和工业卫生事项，强生应(A)证明遵守国家、州和地方当局颁布的所有适用法律，(B)将任何重大不良事件(例如，火灾、爆炸、意外排放)及时通知Kenvue，(C)及时将违反适用法律的任何发现通知Kenvue，(D)允许Kenvue在接到不良事件通知时检查强生的设施，此类检查应在合理的时间和合理的通知下进行。如果强生不遵守本节中的任何条件，则Kenvue有权根据第7.01(A)节终止本协议。

12.05%的监管授权。在制造期限内(或者，如果在此之前，直到第6.01节和TSA所设想的产品的适用监管授权过渡到Kenvue为止)，除第5条所述外，强生应负责维护产品的所有监管授权，并根据适用法律的要求销售产品。除质量协议或TSA另有规定外，在适用的产品期限到期或本协议到期或终止后，Kenvue应负责维护和完成其开发、制造、包装、标签、发货、分销、营销、促销和销售任何产品所需的所有监管和政府许可、注册、许可证、提交、许可和批准，费用和费用由Kenvue承担。除非本协议、质量协议或TSA另有明确规定，在Kenvue或强生需要另一方协助以履行其在与产品有关的具体事项上的报告义务的范围内，该另一方同意在制造期内并在根据本协议制造的所有此类产品到期之前，尽其商业上合理的努力，配合并协助需要协助的一方。

12.06%的客户投诉。在制造期限内，所有与产品有关的客户投诉均应按照《质量协议》中有关投诉各方各自的责任和义务处理，费用和费用由肯维承担；但与运输和将不合格产品(或其样品)退回强生有关的任何费用和开支均应由强生承担。

12.07%涉及知识产权的所有权和使用率。

(A)在尚未根据IPA获得许可的范围内，Kenvue特此向强生或其关联公司或第三方制造商(如果适用)授予非独家、个人、不可转让(15.02节规定除外)、不可再许可、免版税的许可，以便在本协议期限内仅为强生或其关联公司或第三方制造商(如果适用)的目的使用Kenvue及其关联公司的知识产权(在IPA中定义)，包括Kenvue转换制造数据，根据本协议提供制造服务，且仅限于在根据本协议提供制造服务时，此类知识产权对强生或其关联公司或第三方制造商(如适用)是必要或有用的。

(B)除共享数据或公共基础设施数据(各自在IPA中定义)外，并且在符合IPA和DTSA的规定的情况下，Kenvue应拥有Kenvue和强生或其关联公司或第三方制造商之间的所有数据和信息(I)由Kenvue或任何第三方代表Kenvue提供给强生或其关联公司或第三方制造商，与其接收制造服务有关，或(Ii)由强生或其关联公司或第三方制造商仅为或代表Kenvue提供制造服务(统称，“Kenvue过渡制造业数据”)。强生和Kenvue应合作，确保所有此类Kenvue转换制造数据的具体体现在符合DTSA并符合DTSA的前提下转移到Kenvue。Kenvue特此根据Kenvue转换制造数据向强生或其关联公司或第三方制造商(视情况而定)授予非独家许可，仅用于强生或其关联公司或第三方制造商(如果适用)提供制造服务的目的，并且仅在Kenvue转换制造数据对强生或其关联公司或第三方制造商提供制造服务是必要或有用的情况下。

(C)就制造服务的提供而使用或开发的、仅在分离日期(定义于分离协议)之后才存在的任何知识产权(定义于《国际协议》)(不包括Kenvue转换制造数据)(“前景知识产权”)应由强生或Kenvue拥有或以其他方式许可给另一方(视情况而定)，符合分离协议和附属协议(定义于分离协议)的条款，如同此类前景知识产权在分离日期存在一样。在分居协议和附属协议应比照适用于此类前景知识产权的每一种情况下。

(D)为免生疑问，一方面强生及其联营公司和Kenvue及其联营公司保留根据《分居协议》和附属协议分配的各自知识产权的所有权利、所有权和权益。

12.08%是供应商责任标准。在根据本协议履行义务时，强生同意遵守不时修订的强生供应商责任标准，该标准发布在jnj.com上：https://www.jnj.com/partners/responsibility-standards-for-suppliers.

2009年12月1日，美国政府关于木质托盘的政策。强生同意遵守附表O规定的木质托盘政策。此外，强生应至少每年证明符合该政策。该证明应根据本通知中规定的规定发送给肯维。Kenvue有权拒绝任何不符合此类政策的产品或材料。

12.10颁布了牛海绵状脑病政策。强生同意，如果在原材料或产品的制造、交付或储存中使用牛源性材料，应遵守附表P中规定的牛海绵状脑病政策。此外，在Kenvue提出书面要求时，强生应至少每年以书面形式证明遵守此类政策。肯维有权拒绝任何不符合本政策的产品或原材料。未能满足这一要求可能导致拒绝发货，费用由强生承担。

12.11%表示没有其他事项。强生和Kenvue同意本着诚意进行谈判，并在合理可行的情况下尽快，但无论如何不迟于根据分离协议将附表S指定的资产转移给Kenvue的日期，订立、签署和交付双方均可接受的反向过渡制造协议(“RTMA”)，根据该协议，Kenvue或其联营公司将根据附表S所载条款和双方共同同意的该等性质的协议的惯常规定，在过渡的基础上为强生及其联营公司制造和供应产品。此外，强生和肯维同意就分离后为中国的肯维制造和供应产品的安排进行真诚的讨论。

第十三条

赔偿；赔偿责任限制

13.01.强生赔偿应赔偿Kenvue及其关联公司及其董事、高级管理人员、雇员、代理人和代表(统称为“Kenvue受赔人”)，使其免受任何Kenvue受赔人可能因强生欺诈而引起或遭受的任何或所有费用、费用(包括合理的律师费)、费用、判决、罚款、损失、索赔和损害(“损害”)，并为其辩护并使其不受损害，只要损害是因强生的欺诈而产生或导致的，与履行本协议项下义务有关的故意不当行为或重大过失。尽管如此，强生对Kenvue的欺诈、故意不当行为或严重疏忽所造成的损害不承担任何责任。

13.02%获得肯维的赔偿。Kenvue应赔偿强生及其关联公司及其董事、高级管理人员、员工、代理人和代表(统称“强生受赔人”)，使其免受强生受赔人可能因第三方对其提起的任何诉讼、索赔或诉讼而招致或遭受的任何和所有损害，只要此类损害是由以下方面引起或导致的：(A)Kenvue在履行本协议项下义务时的欺诈、故意不当行为或严重疏忽，(B)产品的销售或使用，或(C)强生根据本协议制造或向Kenvue供应产品，但(A)、(B)和(C)条款中的每一项除外，即根据第13.01条强生需要对Kenvue受赔人进行赔偿的损害赔偿。尽管如此，Kenvue对强生的欺诈、故意不当行为或严重疏忽造成的损害不承担任何责任。

第13条规定的所有赔偿要求应按照与《分居协议》第6.05节和第6.06节中规定的赔偿程序相当的程序提出和解决。

13.04规定了责任限制；有限的救济。

(A)除欺诈、故意不当行为或严重疏忽的情况外，并且除Kenvue根据上述第13.01节要求赔偿的权利外，Kenvue对强生产品中的任何缺陷或其他故障的唯一和唯一的补救措施是，根据Kenvue的选择，(X)更换有缺陷的产品或(Y)获得就该产品支付的价格的信用或退款。尽管本协议有任何相反规定，但欺诈、故意不当行为或严重疏忽除外，强生对Kenvue的最大责任(包括对其关联公司、强生第三方服务提供商、或其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司、代理或代表的行为和不作为的任何责任)应以逐个设施为基础，限于强生及其附属公司根据本协议收到的与制造受影响产品的设施制造的产品有关的总金额。对于本协议项下产生的任何损害，肯维同意仅向董事寻求损害赔偿，肯维特此放弃向强生任何关联公司或强生任何关联公司、强生或其任何关联公司的任何高管或员工寻求损害赔偿或公平补救的权利；但强生应担任任何上述关联公司或强生或其任何关联公司的担保人，且不得因缺乏相互关系而寻求驳回或否认肯维的任何索赔。

(B)即使本协议有任何相反规定，本协议的任何一方均不对本协议另一方或本协议另一方的任何关联方承担任何形式的间接、乘数、特殊、惩罚性、后果性或利润损失的损害赔偿责任；但前述规定不应被解释为排除本协议项下对应支付给任何第三方的任何此类损害的赔偿。

13.05%的范围。不得根据本协议就《分居协议》或任何其他附属协议下的任何诉因提出索赔。根据本协议提出的任何索赔必须完全基于本协议的规定。

第十四条

商业评论

14.01%的月度运营审查。

(A)在制造期限内，Kenvue和强生应在商业上合理的努力，在一次或一系列会议(无论是亲自、通过电话或虚拟)上每月举行一次或一系列会议，以进行设施的运营和供应审查(每次此类月会或一系列会议，“供应审查”)，并就与本协议项下的任何运营和供应问题或与绩效有关的事项，包括与之相关的任何成本和支出，共同商定计划(每个，“供应审查计划”)。除缔约方另有约定外，每次供应审查的主要目标将包括与以下方面有关的审查或规划：(1)原材料和产品的预期供需及任何相关问题，适当考虑每一缔约方的需要以及对库存、成本和服务的有效管理；(2)适当的原材料库存和支持缔约方需求所需的其他资源的供应；(3)计划超出商定或要求的库存、交货期或积压容差，以解决潜在的供需问题；(4)根据第2.02(E)节分配原材料；(V)预测对设施产能的影响；(Vi)滚动预测，包括根据第4.01(B)节对预测需求的增加或减少；(Vii)解决潜在供需问题的替代解决方案；(Viii)制定和实施解决性能问题的计划；(Ix)计划的生产过渡，包括技术转让计划；(X)与本协议和质量协议的执行有关的任何其他业务事项；以及(Xi)经双方同意对本协议附表的更新。每一方应在适用的供应审查后十(10)个工作日内确认接受、拒绝(全部或部分)或以其他方式回应任何拟议的供应审查计划。强生可自行决定拒绝与超出商定库存、交货期或积压容差的计划有关的任何供应审查计划建议。在双方批准《供应评审计划》后，该《供应评审计划》应取代与其中所列所有事项有关的所有先前的《供应评审计划》，双方应尽商业上合理的努力来实施该《供应评审计划》中所列的所有事项。

(B)在每个日历季度的第一次供应审查中，双方应讨论关键原材料的现有供应，确定与关键原材料供应的任何过度差异有关的任何必要纠正行动，并在适用的供应审查计划中确定并在适用的供应审查计划中提出双方都可接受的解决这种过度差异的方法以及与此相关的任何成本和费用的分配。

14.02%是季度商业评论。Kenvue和强生各自应指定至少两名代表在本协议的业务审查委员会(“业务审查委员会”)中任职。Kenvue和强生可以随时更换其业务审查委员会的一名或多名成员。Kenvue和强生应使用商业上合理的努力

促使业务审查委员会在制造期限内每季度(或Kenvue和强生可能商定的其他频率)召开一次业务审查委员会会议，讨论：(A)供应业绩；(B)产品和原材料成本；(C)季度或年度调整；(D)整体转移状态；(E)与转移制造相关的双向数据支持和数据共享；(F)强生和相关成本所需的支持；(G)最新预测；(H)每两年一次，Kenvue预测的长期制造需求和强生在每个工厂满足此类制造要求的能力；(I)将采取的任何措施，以规定每一缔约方及其各自附属公司的员工负责根据本协议的条款提供制造服务，或根据该缔约方根据第六条承担的义务，使产品的制造得以过渡；以及(J)双方可能相互商定的其他专题。业务审查委员会应是咨询性的，除非根据各方根据第15.03节签署的书面协议，否则无权修改本协议的任何条款。为免生疑问，任何与本协议有关的争议应遵守第15.05节中描述的争议解决程序，而不是商业审查委员会或本条第14条。

第十五条

其他

15.01%发布了新的通知。Kenvue或强生根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他通信应以书面形式发出，并视为(A)当面送达，(B)如果通过国家认可的递送或快递服务发送，则在收到之日，或(C)在确认收据的较早日期，或如果通过挂号信或挂号信发送，则在邮寄之日后的第五个工作日，要求返回收据，邮资已付，地址如下：

任何一方均可向另一方发出通知，更改发出通知的地址。

15.02%完成了这项任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议的全部或部分(包括通过法律实施)，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但在未经上述同意的情况下，(X)任何一方均可将其在本协议项下的权利和义务转让给关联公司，以及(Y)强生可将其在本协议项下与融资相关的适用权利和义务转让给第三方，涉及(1)出售、租赁或转让(通过合并、股票出售或其他方式)该融资或(2)出售或转让(通过合并、股票出售或其他方式)强生与该融资相关的所有或几乎所有业务资产。除第15.02节的第一句话外，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。任何违反第15.02节规定的转让或转让的企图均应无效。

15.03%支持修正案和豁免。除第14.01款另有规定外，本协议只有经双方授权人员签署的书面协议方可修改。

15.04年出版的书籍和记录。在本协议期满或终止，或在强生持有Kenvue的账簿、记录、文件或任何其他文件的产品期限终止时，强生将在合理可行的情况下尽快归还其拥有的该等Kenvue的账簿、记录、文件和任何其他文件。

15.05法律适用法律；争议解决。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其中法律条款的选择。任何与本协议有关的争议或违反本协议的指控应根据《分居协议》第11.02条解决。双方明确同意，《联合国国际货物销售合同公约》(1980年)的适用被明确排除，不适用于本协议，KENVUE明确放弃并免除强生对适销性或对特定目的的适用性的任何默示保证。本协议的任何一方均放弃由陪审团对任何争议进行审判的权利。

15.06%是独立承包商。每一方都承认它是出于独立的商业原因而签订本协议的。本合同项下双方的关系是独立承包人的关系，本合同中的任何内容都不应被视为建立合资企业、合伙企业或任何其他关系。Kenvue和强生均无权以任何方式代表另一方谈判或达成任何协议，或作出任何陈述或给予任何谅解。

15.07%没有第三方受益人。除本协议第13条明确规定的范围外，本协议的规定完全是为了双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，并不打算授予除双方和该等允许的继承人和受让人以外的任何人任何权利或补救。

15.08%提高了可分割性。双方的愿望和意图是，在寻求执行的每个法域的法律允许的范围内，最大限度地执行本协定的规定。因此，如果本协议的任何特定规定是

如果该条款被确定为无效或不可执行，则该条款将被视为已被修订，以从中删除被确定为无效或不可执行的部分，这种删除适用于该无效或不可执行的范围，而不以任何方式影响本协议的其余条款，并且仅限于该条款在作出该决定的特定司法管辖区内的运作。

15.09%包括两个标题。本协议中包含的条款和章节标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义和解释。

15.10%与其他同行相比。本协议可一式两份签署，每份应视为正本，所有副本均应视为构成同一协议。通过电子传输(经确认传输)或通过电子邮件以PDF格式交付的本协议签署页(包括传真或PDF格式签名)应与原始签署页一样有效。

15.11对此有不同的解读。单数词应包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词应包括另一种性别的词。除非另有说明，“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体(包括本协议的所有附表)，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有说明，本协议的条款、章节或附表均指本协议的条款、章节和附表。本协议任何附表中使用但未另作定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及(包括本协议中的任何提及)应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所述的修订、补充或修改的任何限制的约束)。除文意另有所指或另有规定外，在本协定中使用的“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于”。“或”一词不应是排他性的。“将”和“将”应解释为具有相同的含义。此处所指的“季度”或“日历季度”应指基于当年强生通用日历的制造期限内的日历季度，而本文中提及的“年”或“日历年”应指基于该年的强生通用日历的制造期限内的日历年度。2023年强生通用日历的副本作为附表N附于本文件后，强生应根据强生内部业务使用的《强生通用日历》，针对制造期限内的每个日历年度进行更新。对于制造期限内的第一个日历季度，日历季度应从生效日期开始，最后一天应为当时当前日历季度的结束日。对于制造期间的第一个日历年，日历年应从生效日期开始，最后一天应为该日历年的最后一天。制造期限的最后一个日历季度应从制造期限到期或终止的日历季度的第一天开始，该日历季度的最后一天应为该到期或终止的生效日期。制造期限的最后一个日历年应从制造期限到期或终止发生的年份的第一天开始，该日历年的最后一天应为该到期或终止的生效日期。

15.12%代表了整个协议。本协议、《质量协议》、《分离协议》、其他附属协议(如《分离协议》中的定义)以及本协议及其附表构成并阐明双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议或谅解。双方均承认并声明，在决定订立本协议并完成拟进行的交易时，除本协议及质量协议、分离协议和其他附属协议中明确规定的声明、承诺、保证或陈述外，未依赖任何书面或口头、明示或暗示的声明、承诺、保证或陈述。本协议中包含的任何内容都不打算、也不应被解释为在任何方面修改或修改或放弃双方在分居协议下的任何权利和义务。

[签名页面如下]

自上述第一个日期起，双方均已正式签署本协议，特此为证。

附表一览表