本过渡期服务协议(以下简称《协议》)日期为2023年5月3日，签订于新泽西州的强生公司和特拉华州的肯维公司。

鉴于，根据Kenvue和强生于2023年5月3日签订的《分离协议》(“分离协议”)，强生除其他事项外，打算分拆为两家独立的上市公司：(A)强生，将直接和间接拥有和经营强生业务；(B)Kenvue，将直接和间接拥有和经营Kenvue业务；以及

鉴于分开后，Kenvue希望从强生购买服务，而强生愿意向Kenvue提供服务，以便(I)促进Kenvue在分离日期后经营Kenvue业务，以及(Ii)为Kenvue提供机会在分离日期后的合理时间内获得该等服务的替代来源。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和承诺，并在符合本协议所列条款和条件的前提下，本协议双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。第(A)节本协议中使用的和未定义的每个大写术语应具有《分离协议》中赋予它的含义。就本协议而言，下列词语和短语应具有以下含义：

“库存”是指所有成品(包括寄售库存)、特定于产品的在制品和特定于产品的原材料以及所有相关包装材料的库存。

“产品”是指肯维公司研究、开发、制造或制造、营销、分销或销售的所有产品。

“服务许可地区”是指强生根据本协议直接或通过一个或多个附属公司或服务提供商向Kenvue提供服务的每个国家/地区，除非在服务许可地区采取的行动将违反特定司法管辖区的任何适用隐私和数据安全要求，在这种情况下，该司法管辖区应被排除在服务许可地区之外。

对于任何服务，“服务期限”应指分离日期后24个月的日期(除非在附件D中就该服务规定了较晚的日期)；但如果强生和Kenvue因未能获得必要的监管批准(包括市场许可的转让)而无法在该时间之前实现该服务的过渡，则该服务的服务期限应改为收到该监管批准后30天的日期。

“税务机关”具有TXMA中规定的含义。

(B)-本协定中使用的下列术语应具有下述各节赋予它们的含义：

第二条

须提供的服务

第2.01条提供服务。(A)提供服务。根据本协议的条款和条件(包括本协议的附件)，强生应直接或通过一个或多个附属公司或服务提供商提供本协议附件A所述的服务(下称“服务”)，肯维应购买该服务。强生应直接或通过一个或多个附属公司或服务提供商提供符合第2.05节规定的绩效标准的每项服务，且仅限于本合同附件A中指定为接受此类服务的国家/地区。

(B)指定关联公司。在签署任何适用的本地服务协议之前，Kenvue可在不少于10天的事先书面通知下，指定一家或多家关联公司购买服务，在每种情况下与适用的国家或地区有关，在此情况下，本文中提及的所有提及Kenvue的内容将被视为指该等关联公司；但是，在任何情况下，此类指定都不会限制或影响Kenvue在本协议项下的义务，除非该等关联公司没有履行该义务。

(C)与服务提供商合作。强生可选择并不时将其在本协议项下履行服务的任何义务委托给其任何一家或多家关联公司，或聘请其他专业人员、顾问或其他第三方(每一方均为服务提供商)提供与服务履行相关的服务；但强生仍应最终负责确保其关于方式、范围、时间范围、性质、质量的义务

以及服务的其他方面符合任何此类附属公司或服务提供商提供的任何服务，并对任何附属公司或服务提供商未能履行此类义务(或任何此类附属公司或服务提供商以其他方式违反本协议任何规定)负责。

(D)提供ERLR服务。强生公司提供的构成ERLR服务的任何服务(如附件B所定义)应按照附件B中规定的附加条款提供。

(E)发放房地产许可证。对设施的一部分(如附件C所定义)的任何许可，如需由强生在本合同项下提供服务时授予，应被视为依据并按照附件C中规定的条款授予。

(F)国际移民组织服务。在某些司法管辖区，强生或其一间或多间联营公司将根据附件E所附的临时营运协议(该等协议、“临时营运协议”及强生或该等联营公司根据该等协议提供的服务，称为“IOM服务”)，协助Kenvue及其联营公司在该等司法管辖区开展Kenvue业务。为免生疑问，IOM服务不应被视为本协议项下的服务，且不应就本协议项下的IOM服务支付任何服务费；但即使本协议或临时经营协议中有任何相反规定，第5.04、7.01、7.02、7.03、9.01、9.02、11.01、11.02、11.03、11.04、11.05(B)、11.06、11.07、11.08、11.09和11.11条的规定，在加以必要的变通后，应被视为并入该等临时经营协议中。将IOM服务视为此类条款下的“服务”(不言而喻，根据第9.01节，强生根据每份临时运营协议承担的最大责任应限于根据该临时运营协议收到的付款)。如果本合同项下该等条款的规定与任何临时运营协议的规定有任何冲突，应以本合同项下该等条款的规定为准。即使本协议有任何相反规定，如果任何临时经营协议在分居日期后24个月(或附件D中关于适用的临时经营协议的任何较后日期)仍然有效，该临时经营协议应被视为在该日期自动终止(在任何一方合理要求的范围内，强生和Kenvue应合作以书面形式记录该终止)。

第2.02节服务修改和补充。

(A)获得豁免的服务。Kenvue可不时要求强生提供下列服务以外的额外服务：(I)在分居前十二(12)个月内向Kenvue业务提供的服务，以及(Ii)在分居前十二(12)个月期间进行的对Kenvue业务运营合理必要的服务(“遗漏服务”)。如果Kenvue请求豁免服务，强生应尽商业上合理的努力向Kenvue提供此类豁免服务。

(B)提供更多服务。Kenvue可能还会不时要求强生提供非服务和非省略服务的附加服务(“附加服务”)。在Kenvue要求额外服务的情况下，强生可自行决定是否提供此类额外服务。

(三)修改《服务展览表》。对被免除服务或补充服务的任何请求应以书面形式提出，并应具体说明所请求服务的类型和范围、该被请求服务是否构成被免除服务或补充服务以及所请求服务的拟议期限。如果强生将根据本第2.02节的规定提供被省略的服务或附加服务，强生和Kenvue应真诚地协商对本合同附件A的修正案，

其中将详细描述服务的类型和范围、提供此类服务的国家/地区以及适用的服务期和服务费；但前提是，任何遗漏服务的应付服务费的计算方式应与本合同附件A所列服务的应付服务费的计算方法一致。一旦以书面形式同意，该修改应被视为自该日期起的本协议的一部分，适用的省略服务或附加服务应被视为本协议项下的“服务”。

(D)由接收方要求对现有服务进行更改。如果Kenvue要求在分离前十二(12)个月期间将任何服务的水平或数量增加到超出向Kenvue业务提供的范围，或要求改变提供任何服务的方式，使之与分离前十二(12)个月期间提供给Kenvue业务的方式不同，强生将采取商业上合理的努力来提高该服务的水平或数量，或改变提供该服务的方式，以达到商业上的可行性；但在任何情况下，强生均不会被要求大幅提高任何服务的水平或数量，或者，除非要求该服务符合适用法律，否则不得大幅改变任何服务的提供方式。如果强生根据本第2.02(D)条提高该服务的水平或数量，或改变提供该服务的方式，则与该增加或改变相关的任何和所有费用应真诚地协商，并由Kenvue和强生达成协议。

(E)服务提供商主导的对现有服务的更改。强生可不时更改提供服务的方式：(I)如果强生在为其自身或其附属公司提供相同或基本相似的服务时进行类似的更改，或(Ii)在提供此类服务所需的范围内符合适用法律；但是，除非第2.02(E)节或本协议附件A另有明确规定，否则任何此类更改不得降低任何此类服务的范围、服务期限、性质、质量或级别，或增加任何此类服务的服务费；此外，如果任何此类变更实际上增加了提供此类服务的成本，强生可以在成本增加的范围内增加服务费。为免生疑问，如果需要更改提供服务的方式以符合适用法律，则第5.02节的规定应适用于该服务，直至且除非强生做出此类更改。

第2.03节：附加服务条款；库存。(A)签署地方服务协定。在所有适用司法管辖区提供的服务将受本协议的条款和条件约束。在适用法律要求的范围内或本协议双方认为有必要的情况下，在任何适用地区或国家/地区提供的服务将根据基本上以附件F的形式达成的协议实施，仅根据当地法律或强生或Kenvue的任何当地附属公司的运营需要进行的更改(每一项均为“当地服务协议”)。双方应在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快签订(或促使其各自的指定关联公司签订)任何所需的本地服务协议。

(B)库存不足；损失风险。根据分离协议的条款，在实施分离后，Kenvue在特定国家拥有的库存适用于任何服务的提供，在履行服务合理必要的范围内，此类库存应保留在强生或其一个或多个关联公司或服务提供商的手中，并由其拥有。自本协议之日起，Kenvue应负责安排与强生(或其任何附属公司或服务提供商)拥有的此类库存相关的保险，包括财产保险。任何此类保险应包括放弃以强生为受益人的代位权，Kenvue本身及其保险公司放弃对强生的任何追索权或代位权，除非是由于强生或其任何附属公司或服务提供商的故意不当行为或严重疏忽，否则任何此类库存的损失风险将由Kenvue承担，Kenvue应对损坏或无法出售的库存的处理和处置承担财务责任。

第2.04节过渡委员会；首席协调员。强生和Kenvue应设立并维持一个委员会，以监督、管理和协调根据本协议提供的服务(“过渡委员会”)。过渡委员会应由强生和肯维各自的代表组成，这些代表具备执行此类任务所需的技能、知识和经验，包括：(1)每一方的一名首席协调员，就根据本协定提供服务有关的所有问题担任主要联络人(“首席协调员”)和(2)由该缔约方的首席协调员指定的每一方的其他代表。过渡委员会应通过电话、视频会议或经牵头协调员共同商定的面对面会议，大约每月召开一次审查会议，讨论与本协议有关的事项，包括(I)与提供服务有关的任何问题，(Ii)在服务变更要实施的范围内，此类变更的实施情况，以及(Iii)将采取的任何措施，以规定根据第2.05节提供服务或根据第2.08节允许过渡的各方员工将此类责任视为其工作职能的必要组成部分。每一方的初始首席协调员的姓名和联系方式载于附件G。每一方在书面通知另一方后，可随时更换其指定的首席协调员或过渡委员会的其他代表。每一缔约方的首席协调员均可通过书面通知本协议项下的对方，任命一名或多名负责个别服务的下属代表，并将本协议项下的首席协调员的权力授予该受权个人。任何此类首席协调员或代表均无权在任何方面修改本协定或本协定所附的任何证物。

第2.05节：绩效标准。在分离前十二(12)个月期间，强生应按照适用法律，以专业和熟练的方式、质量水平和向Kenvue业务提供的方式，履行或促使其适用的附属公司或服务提供商履行服务。

第2.06节：保修免责声明。除第2.05节所述外，强生不对服务作出任何默示的陈述或担保，包括对适销性或对特定目的的适用性的任何适用的默示担保，强生代表其自身及其附属公司和服务提供商，特此明确拒绝对服务的适销性或对特定目的的适宜性的任何适用的默示担保。

第2.07条。反对。强生和Kenvue应，并应促使其各自的关联公司，以商业上合理的努力，迅速获得双方共同同意的提供任何服务所需的任何第三方同意、批准、许可证或授权；前提是，强生和Kenvue均无义务为获得任何此类同意而产生任何自付费用、成本或支出；此外，如果为了获得同意而必须支付任何自付费用、成本或支出，并且Kenvue希望获得该同意，则该等费用、成本和支出应由Kenvue承担。如果任何此类同意、批准、许可或授权在本协议日期后未立即获得，且其缺失将阻止或限制强生或其任何关联公司或服务提供商提供或安排任何服务，则在任何情况下，强生均无需提供(或安排提供)受如此限制、限制或监管的相关服务，且Kenvue也无需为其支付费用。强生应及时通知Kenvue任何此类事件，此后双方应真诚合作，以最大限度地减少由此对Kenvue(及其附属公司)造成的任何不利后果，包括寻求提供此类服务的替代安排。强生须履行双方均满意的替代安排，而Kenvue应承担因履行该替代安排而产生的任何额外成本及开支。

第2.08节：制定退出计划；过渡。(A)退出计划。强生和Kenvue已经准备了精选的初步退出计划，作为附件H附于本文件，以过渡其中所述的每项服务。强生和肯维应真诚合作，最终确定此类初步退出计划，并制定任何必要的额外退出计划，以完成每个服务部门的过渡，在每种情况下，均应在分离日期后60天内完成(此类退出计划，即“退出计划”)。退出计划应包括完成每项服务过渡所需的任何项目的细节，包括参数、时间表和各方与此相关的责任。

(B)过渡。强生和Kenvue应并应促使其各自的关联公司(就强生而言，应促使其服务提供商)根据合理需要采取商业上合理的努力退出、过渡、迁移和整合每项服务，以允许Kenvue在合理可行的情况下，在本合同日期之后以及在任何情况下，在相关服务期结束之前，包括通过使用商业上合理的努力来实施退出计划，在合理可行的情况下尽快运营构成每个该等服务一部分的业务流程(“过渡”)。Kenvue应使用商业上合理的努力建立其自身的功能(包括IT系统)以实现及时过渡；前提是，如果Kenvue请求强生提供协助，强生应根据Kenvue与强生之间真诚协商的工作说明书的条款，以商业上合理的努力提供此类协助，该说明书规定了强生要执行的工作范围以及Kenvue应为此支付的金额。强生和Kenvue应并应促使其各自的关联公司(就强生而言，应促使其服务提供商)向另一方提供合理所需的文件、信息和协助，以使另一方能够根据适用的退出计划完成其在服务过渡方面的责任。

第2.09节质量协议。在执行本协议的同时，强生和肯维应按本协议附件I的格式签订一份质量协议。如果本协议的规定与此类质量协议的任何规定有冲突，应以本协议为准；但对于与产品有关的质量责任分配方面的任何此类冲突，应以此类质量协议为准。

第三条

期限；费用

第3.01节：服务期限；延期。每项服务的提供期限应从分离之日开始，并持续到附件A(对于每项服务，可根据本第3.01节延长的“服务期限”)规定的期限，并且，即使本协议有任何相反规定(包括附件A)，也不得超过适用的服务期限。尽管Kenvue遵守了第2.08条，但如果Kenvue合理地确定它将需要一项服务在适用的服务期(或随后的延长期)结束后继续，以便在不中断业务的情况下完成该服务的过渡，Kenvue可以在当前服务期结束前不少于60天向强生发出书面通知，要求强生将该服务的服务期延长一段所需的延长期(每次“服务延期”)(除非在本合同附件A中就该服务明确规定了不同的通知期)。强生应在收到任何此类服务延期请求后15天内作出回应，并应尽商业上合理的努力批准此类服务延期请求；但前提是：(I)强生不应被要求批准任何会导致服务期延长超过服务期限的服务延期；(Ii)强生应被要求批准与本合同附件A中所列适用服务明确规定的、未超过服务期限期限的任何服务延期。如果就某项服务批准了服务延期，则在服务期间适用于该服务的服务费

延期应加收10%的附加费，除非本合同附件A对此类服务延期另有规定。

第3.02条终止合同。

(A)因违约而终止合同。如果本协议任何一方实质性违反其在本协议项下各自承担的任何义务，则非违约方可就该义务适用的一项或多项服务终止本协议，只要(I)非违约方已向违约方提交了关于该违约的书面通知，(Ii)本协议第11.05(B)节以及《分居协议》第11.02(B)和11.02(C)条规定的与该违约有关的任何争议的解决期限应已届满，并且(Iii)该违约应在该期限结束后30天内未得到纠正。根据本第3.02(A)款终止任何服务的本协议不应影响双方在本协议下关于任何其他服务的权利或义务。

(B)提前终止服务。除双方另有约定外，Kenvue可全部但非部分终止任何服务(不言而喻，终止任何服务也将导致与附件A中所述服务具有相同“集团标识”的服务终止)。肯维必须提前至少60天向强生发出提前终止的书面通知(除非在本合同附件A中就该服务明确规定了不同的通知期)，该通知期应在该60天书面通知期结束后的服务月的最后一天(由适用年份的强生通用日历定义，即“服务月”)生效。现将2023年、2024年和2025年的《强生世界日历》各一份作为证据J附于本文件。

(C)部分终止服务。尽管第3.02(B)节有任何相反规定，Kenvue仍可根据附件K中关于此类服务的部分终止规则部分终止某些服务。Kenvue必须向强生提供至少60天的部分终止书面通知(除非本合同附件K中明确规定了终止服务的不同通知期)，该通知应在服务月的最后一天生效，该通知在该60天之前的书面通知期结束时生效。在任何服务部分终止时，适用于该服务的服务费应根据附件K中关于该服务的部分终止规则进行调整，并在该规则规定的范围内进行调整。

(D)终止的效力。如果本协议全部终止或与任何服务有关，本协议的每一方应继续对终止生效日期之前在本协议项下产生的所有义务负责，包括Kenvue支付本协议项下产生并应支付给强生的任何服务费的所有义务。

第3.03节提供服务费。提供每项服务的月费应如附件A所示(每项费用为“服务费”)，可根据第2.02节、第3.01节和本第3.03节的规定增加。所有服务费应不包括运费、关税、任何适用的增值税(增值税应根据第(4)款缴纳)。Kenvue还应承担强生、其附属公司和服务提供商在分离结束后为提供每项服务而发生的所有合理和有文件记录的一次性成本和支出(“一次性成本”)。在强生的每个会计年度开始时，每项服务的服务费应根据附件L中规定的条款进行调整。如果强生在任何时候认为附件A上的特定服务的服务费严重不足以补偿其(或强生集团的适用成员)提供该服务的成本，或者Kenvue认为附件A上的特定服务的服务费大大补偿了强生(或适用的

强生集团成员)对于该服务，该方应立即通知另一方，双方将开始真诚的谈判，以达成一项书面协议，就未来期间该服务的适当行动方向达成协议。尽管本协议有任何相反规定，在将有关递延市场的递延Kenvue本地业务转让给Kenvue之前的任何期间内(或如较早，根据公认会计原则将该递延Kenvue本地业务与Kenvue合并)，不应就递延市场转让任何明确且完全归因于递延市场的服务费用。

第四条

发票；税；付款

第4.01节。所有发票。强生应或应促使其适用的附属公司或服务提供商按季度提交月度服务费发票，除非双方另有约定，否则此类发票应(A)由适用的法人实体就附件M所列的适用司法管辖区和服务开具，(B)列出适用季度的此类开票服务的总净费用(包括任何一次性成本)，(C)使用提交此类发票的适用法律实体所在司法管辖区的当地货币；(D)遵守该司法管辖区税法(包括增值税)的要求。任何服务付款将在收到发票后45天内支付。强生或其适用的关联公司或服务提供商在该日期前仍未收到任何付款，且不是诚信纠纷的标的，应按该日期确定的1个月期限担保隔夜融资利率(期限SOFR)加0.5%支付逾期付款利息；但如果发生诚信纠纷，在此类纠纷得到解决或以其他方式解决之前，发票上有争议的部分不应支付利息；但有利于Kenvue的解决方案不得导致任何逾期付款利息费用。任何一方不得冲抵本协议项下到期应付的任何其他款项或任何附属公司的款项。

第4.02节减税。(A)根据第4.02(C)节的规定，Kenvue应对适用税务机关因向Kenvue提供服务、任何服务提供商履行服务或本协议项下的任何服务付款而征收的所有商品和服务、增值、销售、使用、毛收入、业务、消费和其他类似税费、征费和收费(所得税除外，连同任何利息、罚款和附加税)(“销售税”)负责，无论此类销售税是否显示在任何发票上；但强生应对因其未能遵守适用法律而产生的任何与税收有关的利息和罚款或附加费负责。如果强生或其任何附属公司或服务提供商被要求支付此类销售税的任何部分(与税收相关的利息、罚款和因强生未能遵守适用法律而增加的税款除外)，Kenvue应退还强生或适用的附属公司或服务提供商已支付的此类销售税。

(B)在法律适用和要求的情况下，除第4.02(C)节另有规定外，强生或其关联公司或服务提供商(视情况而定)根据服务提供向Kenvue或其指定关联公司开具的所有发票应在每个相关司法管辖区缴纳增值税或其等价物(“增值税”)。因此，只要在本协议项下提供的服务需要在提供该服务的国家/地区的司法管辖区内缴纳当地增值税，则应开具收取当地增值税的发票。

(C)根据本协议执行的跨境服务可能符合欧盟增值税指令第44条或相关的同等国家规定，这意味着强生或其适用的关联公司或服务提供商不需要对此类服务的发票收取增值税，前提是Kenvue向强生或其适用的关联公司或服务提供商提供Kenvue的有效增值税注册号、证书或同等文件。在这种情况下，Kenvue特此同意关于

对于每个国家/地区，Kenvue将根据本协议向其提供的此类跨境服务，在其管辖范围内自行核算增值税。为了让强生或其适用的关联公司或服务提供商能够在不征收当地增值税的情况下开具发票，Kenvue同意，对于每个国家/地区，Kenvue将在适用法律要求开具相关发票的日期之前的合理时间段内，向强生或开具发票的关联公司或服务提供商提供在司法管辖区内与接收此类服务的国家/地区有关的有效增值税注册号、证书或同等文件。

第4.03节增值税的后续适用。如果根据本协议或任何其他当地服务协议开具的不含增值税的发票由于本协议日期后增值税法律的任何变更或任何其他原因而需要缴纳增值税，则这些发票应被视为不含增值税(如果有)，除应付金额外，收到发票的一方应在收到有效的增值税发票后向开票方支付应收取的全部增值税。

第4.04节：预扣税款。如果适用法律要求从本协议或任何本地服务协议下的任何付款中扣留任何金额，Kenvue应扣留该等金额，并根据适用法律的要求将该等金额支付给适用的税务机关。在任何此类付款后，Kenvue应在切实可行的范围内尽快向强生交付由适用的税务当局出具的收据的正本或经认证的副本，以证明该付款或其他令强生合理满意的付款证据。

第4.05节国际合作。在法律允许的范围内，强生和Kenvue应并应促使其各自的关联公司相互合理合作(如适用，服务提供商)，以最大限度地减少就本协议支付的销售税和根据第4.04节扣缴的任何金额。

第4.06节：强生关联公司和服务提供商的指定。强生有权在向Kenvue发出不少于10天的事先通知后，指定一家或多家附属公司或服务提供商收取某些服务费和根据本协议应支付给强生的其他金额。

第五条

停职；强生设施的操作和使用；信息技术系统

第5.01节：禁止强生停职。Kenvue承认，在强生合理的酌情决定权下，服务可能会不时中断、暂停、分配、减少、更改或全部或部分更改，以便对提供服务所需的资产进行修改和常规维护，以及任何其他短期性质的事项(“服务暂停”)。强生应真诚地考虑任何此类服务暂停对Kenvue(及其关联公司)的影响，并应真诚地与Kenvue合作，将此类服务暂停对Kenvue(及其关联公司)造成的任何不利后果降至最低。除紧急情况外，强生应在暂停服务之前尽快通知Kenvue。如果某一特定服务费是基于强生提供适用的暂停服务的持续时间的，强生应根据服务暂停的天数按比例降低与该暂停服务相关的费用；但如果适用的服务暂停持续少于连续5天，则不得以这种方式降低服务费。

第5.02节：政府停职。如果任何适用的法律、命令或法令阻止或限制强生或其任何关联公司或服务提供商提供或安排任何服务，则在任何情况下，强生均无需在如此限制、限制或监管的范围内提供(或安排提供)相关服务，也无需要求Kenvue支付相关服务的费用。强生将给予

KENVUE立即通知任何此类事件，此后双方应真诚合作，以最大限度地减少由此对KENVUE(及其附属公司)造成的任何不利影响，包括寻求提供此类服务的替代安排。强生须履行双方均满意的替代安排，而Kenvue应承担因履行该替代安排而产生的任何额外成本及开支。

第5.03节法律要求的额外设施。如果任何适用的法律、命令或法令要求强生或其任何服务提供商修改其设施或设备或获得额外的设施或设备，强生不应被要求提供(或安排提供)相关服务，除非各方就此类所需更改的费用的分配达成一致，除非该等服务受第5.03节中的事项影响。

第5.04节管理信息技术系统。

(一)国家安全。强生和Kenvue的每一方应并应促使其关联公司(以及就强生、其服务提供商而言)及其人员：(I)避免访问或试图访问或使用另一方或其关联公司的任何信息技术系统，或由另一方或其关联公司拥有、使用或处理的任何机密或竞争敏感信息，除非在提供或接收服务的合理必要范围内，如本文所述；(Ii)采取合理的安全措施，保护其根据本协议有权访问的另一方及其关联公司的信息技术系统不被未经授权的第三方访问；(Iii)不采取或不采取任何可能使另一方或其关联公司的信息技术系统无法正常运行或以其他方式干扰其正常运行的行动；(Iv)遵守另一方及其关联公司当时与访问另一方信息技术系统相关的现行信息技术安全政策和程序；(V)只能访问和使用另一方或其附属公司的信息技术系统，并且只能访问和使用根据本协议被授予访问和使用权利的此类系统内的数据和信息；以及(Vi)如果另一方的任何数据或信息被其错误或错误地访问，应立即终止这种访问，并迅速删除错误或错误下载的任何此类数据或信息。

(B)违反通知。强生和Kenvue应立即通知另一方任何已发现的误用、披露或丢失或无法解释另一方拥有、使用或处理的任何机密或竞争敏感信息，以及任何已发现的未经授权访问第一方的设施、信息技术系统或网络，该第一方应根据其政策和程序调查和处理此类已确认的安全事件，并与另一方的事件响应团队进行合理合作，包括提供日志和其他信息，以减轻和限制此类事件造成的损失。

(C)实行特别保护。如果在提供本协议项下的任何服务时，强生合理地确定实施特殊信息技术连接或防火墙或采取其他措施来保护该方的IT系统、网络或设施是合理必要或可取的，则采取该等措施的费用应由Kenvue承担。

(D)应肯维的要求进行修改。如果Kenvue要求强生修改其IT系统、网络或设施以适应强生提供的服务，并且强生合理地酌情确定此类修改是合理必要或可取的，Kenvue应按照双方根据工作说明书达成的协议，补偿与此类修改相关的任何和所有费用和成本。

(E)IT软件。强生和Kenvue均承认，在课程期间，出于提供或接受服务的目的，他们各自可能有必要向对方提供专有和/或第三方软件。强生和Kenvue中的每一方均应遵守适用于另一方在提供或接受本协议项下服务的过程中向其提供的任何和所有此类专有或第三方软件的许可限制。

第六条

肯维的手术

如果Kenvue在本协议期限内修改Kenvue业务或Kenvue业务的设施的运营，或进行任何其他运营或活动或建造任何其他设施，且该等修改后的运营、设施或活动将对强生根据本协议向Kenvue提供的服务产生重大影响或干扰，则除非双方另有约定，否则强生不应被要求提供(或安排提供)受此类变更影响的相关服务，且Kenvue不应被要求支付受此类变更影响的相关服务的费用。如果双方同意强生向Kenvue Business的此类修改后的业务提供相关服务，Kenvue应偿还强生因此而商定的提供该等服务的任何和所有费用和成本。

第七条

机密性、数据和数据保护。

第7.01节：保密；保密信息。另一方向一方提供或以其他方式获得的与本协议有关的与该另一方或其任何关联公司有关的所有机密或专有信息，包括有关该另一方或其任何关联公司的任何产品或人员的信息，有关其销售、广告、分销、营销或战略计划的信息，或有关其成本、生产率、制造工艺或技术进步以及本协议条款的信息，均应按照《分离协议》第7.08节和第7.09节的规定处理，如同此类信息是本协议项下的“信息”一样。

第7.02节关于知识产权的所有权和使用。

(A)在尚未根据《服务许可法》获得许可的范围内，Kenvue特此向强生或其关联方或服务提供商(视情况而定)授予非排他性、个人、不可转让(第11.02节所述除外)、不可再许可、免版税的许可，以便在本协议期限内仅为强生或其关联方或服务提供商(视情况而定)在服务许可区域内使用Kenvue及其关联方的知识产权(如IPA中的定义)，包括Kenvue转换数据，根据本协议提供服务，且仅限于在根据本协议提供服务时，此类知识产权对强生或其关联公司或服务提供商(视情况而定)是必要或有用的。

(B)除共享数据或公共基础设施数据(各自定义见《国际公共部门法》)外，除《国际公共部门法》和《公共基础设施法》的规定外，Kenvue应拥有Kenvue与强生或其关联公司或服务提供商之间的所有数据和信息(I)由Kenvue或任何第三方代表Kenvue向强生或其关联公司或服务提供商提供的与其接收服务相关的数据和信息，或(Ii)由强生或其关联公司或服务提供商仅为或代表Kenvue就提供服务而创建的所有数据和信息(统称为“Kenvue转换数据”)。强生和Kenvue应合作，确保所有此类Kenvue过渡数据的具体体现在符合DTSA并符合DTSA的前提下转移到Kenvue。Kenvue特此根据Kenvue过渡数据向强生授予非独家许可，仅用于强生提供

仅当Kenvue转换数据对强生、其关联公司或其服务提供商在提供服务时是必要的或有用的。

(C)任何与提供服务有关而使用或开发的知识产权(不包括Kenvue过渡数据)，且仅在分离日期后存在(“前景知识产权”)，应由强生或Kenvue拥有或以其他方式许可给另一方(视适用情况而定)，与分离协议和附属协议的条款一致，犹如该等前景知识产权在分离日期存在一样，在每种情况下，分离协议和附属协议应在必要的变通后适用于该前景知识产权。

(D)为免生疑问，一方面强生及其附属公司和Kenvue及其附属公司保留根据《分居协议》和附属协议分配的各自知识产权的所有权利、所有权和权益。

第7.03节保护数据。如果本协议项下任何服务的提供涉及任何个人信息的处理(如IPA中定义的术语)，强生应遵守并应促使其适用的关联公司和服务提供商遵守DTSA和数据处理附录(该术语在DTSA中定义)的适用规定，因为该等规定与个人信息处理有关。在适用法律要求或本协议各方认为必要的范围内，双方(或其各自的当地附属公司)将签订关于处理个人信息的附加协议(或将适用条款纳入本地服务协议)。

第八条

主管当局的文件；协助

第8.01节：支持Kenvue援助。强生、其关联公司或其服务提供商能否及时完成服务可能取决于Kenvue是否提供了某些材料和信息和/或采取了某些行动，如果该失败是由于Kenvue未能提供该等材料或信息或采取该等行动所致，则强生对其、其关联公司或其服务提供商未能提供服务不负责任。Kenvue应向强生、其关联公司或其服务提供商(视情况而定)提供(A)强生、其关联公司或其服务提供商履行本协议项下服务所需的合理必要信息，(B)任何必要的具体书面授权和同意，(C)合理访问强生、其关联公司或其服务提供商在本协议项下履行服务所需的Kenvue账簿和记录，以及(D)在分离日期之前，参与提供适用服务的Kenvue业务员工的合理访问权限和合作。Kenvue将签署证明强生、其关联公司及其服务提供商有权代表Kenvue及其关联公司履行本协议项下服务的合理必要的文件。如果为了提供任何服务，强生合理地需要肯维业务的额外资源或人员，并要求访问或使用这些资源或人员，肯威应并应促使其关联公司在商业上做出合理努力，向强生免费提供此类额外资源或人员(除非任何此类成本已包括在该服务的服务费中)。

第8.02节：提供文件和表格。除非与服务的提供另有约定或适用法律要求，Kenvue承认在本协议期间，强生准备的文件将继续打印在强生表格上。

第8.03条禁止错误转寄的收据。如果在本协议之日或之后，任何一方应收到根据本协议条款或其他规定应支付给另一方的任何付款或其他资金，则收到该等付款或资金的一方应立即将该等付款或资金转给适当的一方。双方承认，在此类付款方面没有抵销权，如果就本协议项下的任何其他问题发生争议，一方不得扣留从第三方收到的资金，由另一方承担。

第8.04节：内部控制和审计权。强生和Kenvue应遵守附件N中关于强生在提供服务时的内部控制的规定。

第九条

责任限制及弥偿

第9.01节关于责任的限制。(A)对于因本协议或任何本地服务协议而产生的事宜，强生对Kenvue的最大责任(包括对其联属公司或服务提供商或其或其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司、代理或代表的作为和不作为的任何责任)以及对Kenvue的唯一补救措施应限于强生、其联属公司和服务提供商根据本协议和本地服务协议收到的服务费和其他付款的总额。在任何情况下，由于根据本协议条款提供或未能提供服务，强生、其任何附属公司或任何服务提供商均不对间接、附带、乘数、特殊、惩罚性、后果性或利润损失损害赔偿或律师费、费用和预判利息承担任何责任，除非此类损害赔偿应支付给第三方索赔中的索赔人。对于本协议项下产生的任何责任，肯维同意仅向强生追偿该等责任，肯维特此放弃向强生的任何关联公司、任何服务提供商或董事的任何高管或员工、其任何关联公司或任何服务提供商寻求该等责任的追偿或公平补救的权利。

(B)尽管本协议有任何相反规定，强生、其任何关联公司或任何服务提供商均不对Kenvue承担与Kenvue或其任何关联公司根据本协议条款提供的服务的实施、执行或使用有关的任何责任，除非任何此类责任源于强生或其关联公司或服务提供商与本协议相关的欺诈、故意不当行为或重大疏忽。

第9.02节：赔偿。(A)Kenvue在此同意为强生、其联属公司和服务提供商及其各自的董事、高级管理人员、员工、联属公司、代理和代表辩护、赔偿并使其不会因上述人员产生的任何和所有责任(无论是由第三方或第一方索赔引起)以及因本协议或根据本协议提供服务而产生的责任(无论是第三方或第一方索赔)而受到损害，但因强生或其联属公司或服务提供商的欺诈、故意不当行为或严重疏忽而产生的任何此类责任除外。

(B)强生特此同意为Kenvue及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司、代理和代表辩护、赔偿并使其免受上述人士因强生或其关联公司或服务提供商与本协议相关的欺诈、故意不当行为或严重疏忽而产生的任何和所有责任。

(C)根据本条第九条提出的所有赔偿要求应按照与《分居协定》第6.05和6.06节规定的赔偿程序相当的程序提出和解决。

第9.03条：排他性。不得根据本协议就《分居协议》或任何其他附属协议下的任何诉因提出索赔。根据本协议提出的任何索赔必须完全基于本协议的规定(包括本协议的附件)。除强制令救济或特定履行的诉讼外，本条款第九条规定了任何一方可以主张和补救索赔的唯一手段，第11.05节规定了任何一方可以就本协议项下产生的任何索赔对另一方提起诉讼的唯一手段。

第十条

不可抗力

如果下列任何事件阻碍、限制或使任何一方无法实际履行本条款规定的任何义务：战争、恐怖主义行为、暴动、大流行、火灾、爆炸、事故、洪水、破坏、遵守法律、政府当局的命令或行动、国防要求、劳工罢工、停工或禁令，则双方应被免除本条款项下的义务(支付义务除外，但应全部或部分免除Kenvue在本条所述不可抗力事件期间未全部或部分履行的任何服务的任何付款)。或任何超出合理控制范围且无任何过错或疏忽的其他事件。因此受到阻碍或履行受到影响的一方应立即通知另一方，并应尽商业上合理的努力尽快消除或以其他方式解决诉讼障碍；但强生及其服务提供者不得被要求解决劳动争议，除非强生在其单独判断中确定的其他方式。

第十一条

杂类

第11.01条。修订公告。任何一方在本协议项下向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他通信均应以书面形式，并按照《分居协议》第11.05节中规定的方式和地址送达适用的一方。

第11.02节。任务分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议的全部或部分(包括通过法律实施)，且同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。根据第11.02节第一句的规定，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反第11.02条规定的转让或转让的企图均应无效。

第11.03条修订及豁免。只有经强生和肯维的授权签字人签署的双方书面协议，才能对本协议进行修订。本协议双方可随时通过强生和Kenvue授权人员签署的书面协议，延长或全部或部分免除本协议任何一方的任何义务的履行时间。

第11.04节。出版书籍和记录。在协议期满或服务终止时，强生持有与之有关的账簿、记录、档案或任何其他

Kenvue，J&J的文件将在合理可行的情况下尽快归还其拥有的Kenvue的账簿、记录、文件和任何其他文件。

第11.05节适用法律；争议解决。(A)本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。本协议的任何一方均放弃由陪审团对任何争议进行审判的权利。

(B)如果本协定双方之间在本协定项下产生任何争议(“争议”)，牵头协调员应在收到本协定一方关于解决此类争议的请求的通知后五个工作日内举行会议(通过电话、视频会议或亲自出席)。牵头协调员应努力本着诚意进行谈判，以解决此类争端。如果首席协调员无法在此类会议后十个工作日内解决任何此类争议，本协议任何一方均可根据《分居协议》第11.02条寻求解决此类争议。

第11.06条禁止独立承包人。每一方都承认其出于独立的商业原因签订了本协议。本合同项下双方的关系是独立承包人的关系，本合同中的任何内容均不应被视为建立合资企业、合伙企业或任何其他关系。Kenvue和强生均无权谈判或达成任何协议，或以任何方式代表对方作出任何陈述或给予任何谅解。尽管如此，在提供服务所需的范围内，Kenvue应执行强生合理要求的任何文件，以证明强生及其附属公司在本协议下代表Kenvue的权利。

第11.07节：没有第三方受益人。除本协议第(9)条明确规定的范围外，本协议的规定完全是为了本协议双方及其继承人和允许受让人的利益，并不打算授予任何人任何权利或补救措施，但双方和该等允许继承人和允许受让人除外。

第11.08节：可分割性。本协议双方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区的法律允许的范围内，最大限度地执行本协议的规定。因此，如果本协议的任何特定条款被确定为无效或不可执行，则该条款将被视为修改，以从中删除被确定为无效或不可执行的部分，此类删除适用于该无效或不可执行的范围，而不以任何方式影响本协议的其余条款，且仅限于该条款在作出该决定的特定司法管辖区内的实施。

第11.09条。所有标题。本协议中包含的条款和章节标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义和解释。

第11.10条。与其他对口单位合作。本协议可以两份或两份以上的副本签署，包括通过传真或通过电子邮件通过.pdf文件签署，每一份应被视为正本，所有副本均应被视为构成同一协议。

第11.11条有关释义《分居协议》第11.15节规定的解释和解释规则在作必要的变通后也应适用于本协议。

第11.12条。保障生存。第七条、第九条和第十一条应根据本协定各自的条款在本协定终止后继续有效。

第11.13节：整个协议。本协议连同本协议附件、分居协议和其他附属协议，构成并阐明双方关于本协议标的的完整协议和谅解。双方均承认并声明，在决定订立本协议并完成本协议所拟进行的交易时，除本协议明确规定的声明、承诺、保证或陈述外，不依赖任何书面或口头、明示或暗示的声明、承诺、保证或陈述。本协议中包含的任何内容都不打算、也不应被解释为在任何方面修改或修改或放弃双方在分居协议下的任何权利和义务。

第11.14条。提供进一步的保证。除本协议其他部分明确规定的行动外，在符合本协议任何明示限制的情况下，强生和肯维均应采取或促使采取所有行动，并根据适用法律或其他方式采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的措施，以实施和生效本协议。

[故意将页面的其余部分留空]

自上述日期起，双方均由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

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