新泽西州强生公司与强生消费者公司签订的、日期为2023年4月3日的商标淘汰许可协议(本《协议》)。(“JJCI”)。强生和JJCI在本文中可单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

R E C I T A L S

鉴于美国特拉华州的一家公司Kenvue Inc.(“Kenvue”)与强生的分离，JJCI应在分离日期后成为Kenvue的附属公司；

鉴于考虑到Kenvue和J&J的分离计划，并作为执行本协议的计划的一部分，强生和Kenvue正在签订分离协议(“分离协议”)；

鉴于，在考虑将Kenvue和J&J分离的情况下，作为执行本协议的计划的一部分，强生和Kenvue正在签订一项知识产权协议(“IP协议”)，其中规定将某些知识产权转让给Kenvue，并在Kenvue和J&J之间授予某些许可证；

鉴于，强生拥有许可的强生商标(定义如下)，并在世界各国拥有各种产品和服务的注册，并有权根据本协议规定的条款并在符合条件的情况下将许可的强生商标授权给JJCI；以及

鉴于，就分居协议预期的交易而言，强生希望向JJCI授予有限许可，允许其按照本协议所述条款及条件使用经许可的强生商标。

因此，考虑到本协定中所载的相互协定、条款和契诺，拟受法律约束的各方特此同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义。

(A)根据本协定中使用的术语，下列术语具有以下含义：

“任何人的附属公司”是指控制该人、被该人控制或与其共同控制的人。如本文所用，对任何实体的“控制”是指直接或间接拥有指示或导致指示的权力。

(B)强生及强生集团的其他成员不得被视为强生或强生集团的任何其他成员的附属公司。

“集团”指强生集团或肯维集团，视情况而定。

“知识产权协议”的含义与演奏会中赋予的含义相同。

“国际电联申请”具有《知识产权协议》赋予的含义。

“强生集团”是指强生及其各子公司，但不包括肯威集团的任何成员。

“强生许可协议”是指强生、Janssen PharmPharmtica NV(“JPNV”)和JJCI作为执行本协议时计划的一部分而签订的关联标记许可协议。

“Kenvue Business”具有分居协议中赋予该词的含义。

“Kenvue Group”是指美国特拉华州的一家公司Kenvue Inc.，以及将成为Kenvue Inc.子公司的每个人，在每一种情况下，包括与Kenvue Inc.或Kenvue Inc.的任何子公司合并或合并的任何人。

“许可的强生商标”是指本合同附件A中所列和引用的商标。

“当地分居日期”是指本合同规定的日期。

“OFAC”的含义如第2.03节所述。

“个人”是指个人、普通合伙企业或有限合伙企业、公司、信托、合资企业、非法人组织、有限责任公司、任何其他实体和任何政府机构。

“受制裁国家商标”的含义如第2.03节所述。

“分居”具有“分居协议”中赋予该词的含义。

“分居协议”的含义与演奏会中赋予它的含义相同。

“分居日期”具有“分居协议”中赋予该词的含义。

“术语”的含义如第4.01节所述。

“商标”系指商标、服务标志、商号、徽标、口号、商业外观或其他来源标识，包括任何注册或任何注册申请，包括国际电联申请，以及与之相关的所有商誉。

“商标共存协议”是指强生、JPNV和JJCI作为执行本协议的计划的一部分而签订的商标共存协议。

(B)本协议中使用但未定义的任何大写术语是否具有《分居协议》中给予它们的含义。

第二条

许可证授予

第2.01节。格兰特。根据本协议的条款和条件，强生特此向JJCI授予非排他性、不可再许可(第2.02节规定除外)、不可转让(第6.01节规定除外)、免版税、全额支付的全球许可，允许JJCI在当地分离之日在Kenvue业务中使用此类许可强生商标(包括在当地分离之日仍在进行中且不能在没有重大成本的情况下暂停的任何拟议使用)，并在本协议第四条规定的期限内使用该许可强生商标。

第2.02节。再授权。JJCI可向JJCI的关联公司以及JJCI聘请的第三方再许可本协议第2.01节中规定的许可，以代表JJCI制造产品或向JJCI提供对支持Kenvue业务是合理必要的服务，但不能由该第三方独立使用，并且在每种情况下均须遵守以下规定：(A)就向第三方的再许可而言，再许可的权利不包括进一步再许可的权利；及(B)对于所有的再许可，JJCI对其每一分被许可人的行为和不作为负责。如果JJCI实施了再被许可方违反本协议的任何行为或不作为，将被视为JJCI违反本协议。

第2.03节。受制裁国家知识产权。尽管本协议有任何相反规定，双方承认，强生向JJCI授予来自古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或委内瑞拉的任何商标(“受制裁国家商标”)的任何许可权均需事先获得美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)的授权。当双方同意时，JJCI有权要求强生采取商业上合理的努力，向OFAC提交请求，以获得授权，酌情授予相关受制裁国家商标的许可。

第三条

获得许可的强生商标的拥有权和使用

第3.01节。所有权。JJCI承认许可强生商标的有效性和强生对许可强生商标的独家所有权，并同意JJCI通过使用许可强生商标可能获得的任何和所有商誉、权利或权益将由强生独家受益。如果JJCI或其任何关联公司获得许可强生商标的权利或权益，JJCI(代表其自身及其关联公司)特此转让，并应强生的书面请求签署任何必要或适宜转让的额外文件或文书，JJCI承认并同意，在强生和JJCI之间，JJCI仅被授予本协议中规定的仅允许使用许可的强生商标的权利，该权利与任何所有权权益无关。本协议中未授予JJCI的任何权利均由强生特别保留。

第3.02节。注册和维护。由强生承担费用和费用，在有效期内，强生应尽商业上合理的努力，在适用的情况下起诉、维护和更新许可的强生商标。强生及其附属公司将拥有任何和所有注册和申请注册强生商标的权利、所有权和权益，无论是在地方分离日期之前或之后提交的。JJCI应向强生提供强生合理书面要求的信息，以便强生获取、维护和续订许可强生商标的注册，记录本协议，作为许可强生商标的注册或授权用户进入JJCI，或出于任何与强生维护和保护许可强生商标合理相关的目的。JJCI应充分配合强生合理的书面请求，执行、提交和起诉强生可能希望获得的任何与许可强生商标有关的商标注册。为上述目的，JJCI应向强生提供强生合理要求的带有许可强生标志的样品、标签、信笺和其他类似材料。

第3.03节。执法部门。JJCI应向强生发出商业上合理的通知，告知其所知道的任何已知的侵犯或其他违反许可强生商标的行为。JJCI应向强生提供充分和商业上合理的合作，以执行和保护(包括任何防止和强制执行针对假冒和非法转移的行为)获得许可的强生商标。强生有权自行决定提起与侵犯或其他违反许可的强生商标有关的所有诉讼和诉讼。如果强生决定强制执行许可的强生商标，发生的所有费用和收回的所有费用应由强生承担，只要任何决议或和解不对授予JJCI的权利造成不利影响，强生还应保留决定如何管理、解决或解决任何此类执法行动的权利，在这种情况下，拟议的决议或和解应要求事先获得JJCI的书面批准，不得无理扣留。如果JJCI因拟议的决议或和解而受到不利影响，则应要求JJCI同意，不得无理扣留。如果强生决定不采取行动强制执行或保护获得许可的强生商标，而JJCI合理地确定强制执行是必要的，以维护本协议授予它的权利，则JJCI有权

自费采取此类行动，并保留任何损失的利润、损害赔偿和追回的费用。强生应就此向JJCI提供充分和商业上合理的合作，包括签署和提供JJCI以书面形式合理要求的授权书和其他文件，如有需要，包括被指定为此类执法行动的一方(费用由JJCI承担)，但在任何此类行动中，强生有权向JJCI提供有意义的建议和咨询，且JCI在未经强生事先书面批准的情况下，不得解决或解决可能对强生在本协议中授予强生的权利产生不利影响的行动，不得无理扣留。

第3.04节。使用限制；没有注册。JJCI同意不在强生许可协议允许的情况下：(A)在任何司法管辖区使用或注册与任何许可的强生商标或其全部或部分令人困惑地相似的任何商标；或(B)在任何司法管辖区注册任何许可的强生商标，而在每种情况下，未经强生事先明确书面同意，只要JCI意识到JJCI使用的商标与JJCI许可的强生商标之间存在任何合理的混淆或风险，JJCI应采取适当步骤迅速补救或避免此类混淆或混淆风险。尽管有上述规定，JJCI应被允许在JJCI根据《知识产权协议》在当地分离之日成为该商标所有人的司法管辖区，或在双方随后同意的任何司法管辖区，根据《商标共存协议》的条款，申请注册和使用“Johnson‘s”商标。

第3.05节。质量标准。JJCI承认并同意，JJCI在本协议项下对许可强生商标的所有使用应在各方面符合本协议的规定，并应符合与当地分离日期之前遵守的与许可强生商标相关的同样高标准的质量标准。JJCI应遵守所有适用法律。

第四条

期限和解约

第4.01节。学期。本协议的有效期自当地分居之日起生效，并在分居之日后十(10)年内继续(下称“分居日”)。尽管有上述规定，双方同意许可的强生商标的下列使用应限于使用该商标的时间段，具体说明如下：

(A)不得在任何内部和外部产品包装和标签(包括该产品包装的图像和其他材料的标签)上使用许可的强生标志，应在分离之日起五(5)年内终止。如果在终止日期，JJCI不顾商业上合理的努力终止使用(向强生书面证明)，仍继续使用许可的强生商标，则这一期限应再延长三(3)年。

(B)不得在任何JJCI法人的公司名称中使用许可的强生商标(在本地分离之日在使用的标签或其他包装和相关产品材料上使用的除外)应在分离之日起一(1)年内终止，或者，如果此类法人的名称更改发生在分离日期之后，则在名称更改后一(1)年内终止，但无论如何不得超过分离日期起五(5)年。

(C)不得在任何文具、行政、就业、通讯(内部和外部)和类似材料中使用许可的强生商标，应在分离之日起一(1)年内终止。尽管有上述规定，如果在此类材料中使用许可的强生商标被纳入法人名称，则此类使用的终止日期应在该法人名称更改后的一(1)年内，但不得超过自分离之日起五(5)年。

(D)禁止在任何网站(内联网或外联网)内容(第4.01(A)节允许的产品包装和标签图像除外)、社交媒体内容(历史帖子除外)和其他数字内容中使用许可的强生商标，应在分离之日起一(1)年内终止使用。尽管有上述规定，如果在此类材料中使用许可的强生商标被纳入法人名称，则此类使用的终止日期应在该法人名称更改后的一(1)年内，但不得超过自分离之日起五(5)年。

(E)所有活跃的JJCI网站，其域名包含许可的强生商标，应在分离日期后一(1)年内重新分配到不包含任何许可强生商标的新域名，或(Ii)对于与法人名称对应的域名，应在关联法人名称变更后一(1)年内重新分配，但在任何情况下不得超过五(5)年。

在过渡后，JJCI应被允许保留此类域名，仅用于重定向到相应的JJCI域名，但应在分离日期后五(5)年内终止所有此类使用。如果在终止日期，JJCI继续在域名的标签上使用许可的强生商标，尽管商业上做出了合理的努力来终止使用(向强生提供了书面证明)，则仅为重定向到JJCI域名而继续使用的期限应再延长三(3)年。

(F)禁止在内部和外部设施标牌、制造和供应链机械以及车辆中使用许可的强生标志，应在分离之日起两(2)年内终止。尽管有上述规定，如果在此类材料中使用许可的强生商标被合并为法人名称，则此类使用的终止日期应在该法人名称更改后的两(2)年内，但不得超过自分离之日起五(5)年。

(G)不得在瓶子或产品模具中以及在药片上浮雕或脱脂使用许可的强生商标，应在此类物品的下一个更换周期中终止，在正常业务过程中，但至少在自

分居日期。如果在终止时，JJCI不顾商业上合理的努力终止使用(向强生书面证明)，仍继续使用许可的强生商标，则这一期限应再延长两(2)年

第4.02节。终止或终止的效果。本协议到期或终止时，JJCI应停止并完全停止使用许可的强生商标，本协议授予JJCI的所有许可证应立即终止。尽管有上述规定，JJCI仍有权在地方分离日期后的任何时间使用许可的强生商标(A)以不误导且不暗示强生背书、赞助或批准的方式，仅出于历史、档案或事实目的在任何和所有媒体上描述Kenvue业务的历史，或(B)根据适用法律的要求。

第五条

保证和合规性

第5.01节。免责声明。除本协议明确规定外，双方承认并同意：(A)许可的强生商标是按原样、原样提供的，且存在所有缺陷；(B)各方均承担因使用和依赖许可的强生商标而产生或相关的所有风险和责任；(C)双方均不对此作出任何陈述或保证。除本协议明文规定外，在分离协议或知识产权协议中，每一方及其各自的团体特此明确拒绝就许可的强生商标作出任何明示或默示的陈述和保证，包括关于不侵权、挪用、商业用途、适销性或对特定目的的适用性的任何陈述或保证。

第5.02节。遵守法律法规。每一缔约方及其各自的集团应负责遵守适用于其在本协议项下履行的任何和所有法律。

第5.03节。没有义务起诉或维持登记。除本协议明确规定外，任何一方或其集团任何成员均无义务寻求、完善或维护对其任何商标的任何保护。除本协议明确规定外，在不限制前述一般性的情况下，任何一方或其集团任何成员均无义务提交或起诉任何注册申请或维持任何商标注册。

第5.04节。群组成员。每一缔约方应促使其集团成员遵守本协定的所有适用规定。

第六条

作业

第6.01节。分配或调任。未经另一方事先书面同意，本协议的任何一方不得直接或间接全部或部分转让本协议，未经同意转让本协议项下的任何权利或义务的任何企图均无效。尽管有上述规定，任何一方均可在未经另一方事先书面同意的情况下，将本协议全部或部分转让给(I)其任何关联公司；(Ii)与合并、合并或出售与获得许可的强生商标有关的业务；或(Iii)与根据本协议条款获得许可使用获得许可的强生商标的一部分Kenvue业务有关的销售。如果JJCI根据上文第(Iii)款将其权利和义务转让给第三方，除非强生书面同意该等义务可以转让给获得业务的一方，否则JJCI仍应对该第三方遵守本条款和条件承担全部责任和法律责任。

第七条

其他

第7.01节。对手方；完整协议；公司权力。(A)本协定可由一份或多份副本签署，所有副本应被视为同一份协议，并在每一方签署一份或多份副本并交付另一方时生效。本协议可通过传真或PDF签名签署，传真或PDF签名在任何情况下均应构成原件。

(B)根据本协议及其附表，连同分离协议、知识产权协议、商标共存协议和强生许可协议，包含双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前关于该标的的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，双方之间关于本协议标的的协议或谅解，除本协议所述或本协议中提及的协议或谅解外，没有其他协议或谅解。

(C)强生代表自己和强生集团的其他成员，JJCI代表自己和肯威集团的每一成员，如下：

(I)每名此等人士是否拥有所需的公司或其他权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签立、交付及履行本协议及完成本协议所预期的交易；及

(Ii)本协议已由其正式签立和交付，并构成或将构成可根据协议条款强制执行的有效和具有约束力的协议。

第7.02节。进一步的保证。除本协议其他地方明确规定的行动外，双方均应在当地分居之日及之后尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律和协议采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的措施，以完成并使本协议预期的交易生效。

第7.03节。管辖法律；争议解决；管辖权。(A)本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

(B)除非本协定另有规定，否则当事双方在本协定项下发生任何争议(“争议”)时，任何一方均可通过向另一方递交有关争议的书面通知(“谈判通知”)，将争议提交有关各方各自的高级官员。在交付谈判通知后，各方应真诚地尝试通过各自的高级官员之间的谈判来解决此类争端，这些高级官员至少拥有总裁常务副的头衔，并有权解决此类争端。

(C)如果当事各方不能在递交谈判通知后30个历日内解决任何争议，则当事任何一方有权通过向当事另一方递交书面通知(“调解通知”)来启动不具约束力的调解。在提交调解通知后，适用的争议应迅速提交，以便根据美国仲裁协会的《商业调解规则》(“调解规则”)进行不具约束力的调解，当事各方应真诚地参加这种调解，调解期限为30个历日或双方以书面商定的较长期限(“调解期”)。在这种调解方面，当事各方应相互合作，并与美国仲裁协会合作，选择一名具有相关行业经验的中立调解人，并安排调解程序；但如果当事各方在发出调解通知后10个历日内未能就中立调解人达成一致，则当事各方应促使美国仲裁协会按照《调解规则》为当事各方挑选和任命一名中立调解人。双方同意平均承担任何调解的费用，包括适用调解人的任何费用或开支；但每一方应自行承担与参与调解有关的费用。

(D)如果当事各方不能根据第7.03(B)节和第7.03(C)节通过谈判或调解解决任何争议，则在调解期结束后，任何一方均可根据第7.03(E)节向有管辖权的法院提起诉讼。为免生疑问，除第7.03(F)节所述外，任何一方均不得就争议提起诉讼，直至和

除非双方首先未能按照第7.03(B)节和第7.03(C)节的规定通过谈判和调解解决该争议。

(E)如果每一方都不可撤销地同意特拉华州衡平法院、特拉华州衡平法院、美国特拉华州联邦法院、特拉华州高级法院及其上诉法院对双方或其各自子公司、附属机构之间的任何和所有索赔、纠纷、争议或分歧缺乏专属管辖权、论坛和地点，根据或与本协议或根据本协议签署的任何文件或在此或由此预期的任何交易项下或与之相关的继承人和受让人。

(F)即使本协定有任何相反规定，缔约一方仍可随时向任何有管辖权的法院寻求临时限制令或初步禁令，以防止在本协定项下的任何争议(包括本协定第7.03(B)或(C)款)得到解决之前，在临时的基础上造成直接和不可弥补的伤害、损失或损害。

第7.04节。第三方受益人。除本协议另有明确规定外，(A)本协议的规定完全是为了本协议双方的利益，并不打算授予本协议双方以外的任何人任何权利或补救措施，以及(B)本协议没有第三方受益人，本协议不应向任何第三方提供任何补救、索赔、责任、补偿、诉因或其他超出本协议规定之外的权利。

第7.05节。通知。本协议项下的所有通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(A)当面送达时，(B)通过电子邮件(如果不是营业日，则为下一个营业日)通过电子邮件发送到下列电子邮件地址(如果没有收到与之有关的“退回”或类似指示无法送达的消息)，(C)在收到之日(如果由国家认可的递送或快递服务发送)，或(D)在收到确认收据时，或(D)在邮寄之日后第五个营业日(如果通过挂号信或挂号信发送，则要求回执)，邮资已付，地址如下：

如果是给强生，就是：

强生

法律部

强生广场一号

新泽西州新不伦瑞克，邮编：08933

注意：首席商标法律顾问

电子邮件：*

If to JJCI，to：

强生消费者股份有限公司

署名：首席知识产权法律顾问

抄送：总法律顾问

锦绣大道199号

新泽西州斯基尔曼邮编：08558

电子邮件：*

抄送：中国*

任何一方均可向另一方发出通知，更改发出通知的地址。

第7.06节。可分性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或该条款对个人或情况的适用，或在被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的司法管辖区，应保持充分的效力和效力，并且不应因此而受到任何影响、损害或无效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的方式的影响。一旦作出任何此类裁定，任何此种规定，在被确定为无效、无效或不可执行的范围内，应被法院认定为有效和可执行且最接近表达该无效、无效或不可执行规定的意图的规定所取代。

第7.07节。费用。除本协议明确规定外，与本协议条款相关而支付或发生的所有第三方费用、成本和支出将由产生此类费用或支出的一方支付，无论本协议预期的交易是否完成，或双方另有约定。

第7.08节。标题。本协议中的条款、章节和段落标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第7.09节。关于违约的豁免。任何一方(或其集团的适用成员)未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，或任何行为过程，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。任何一方放弃另一方对本协议任何条款的违约，不应被视为放弃任何后续违约或其他违约。

第7.10节。具体表现。如果实际或威胁违约或违反本协议的任何条款、条件和规定，受影响一方应有权具体履行其在本协议项下的权利，并获得强制令或其他衡平法救济，以及法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施，并且所有此类权利和补救措施应是累积的。双方同意，对于任何违反或威胁违反本合同的行为，法律上的补救措施，包括金钱损害赔偿，不足以补偿任何损失，并同意放弃任何针对具体履行行为的诉讼中的任何抗辩，即法律补救措施就足够了。任何担保或张贴具有此类补救措施的保证金的要求均被免除。

第7.11节。修正案；豁免。本协定的任何条款不得被视为由任何缔约方修改、补充或修改，除非此类修改、补充或修改是以书面形式进行的，并由每一缔约方的授权代表签署；对本协定任何条款的放弃，除非以书面形式并由寻求受该豁免约束的缔约方的授权代表签署，否则无效。

第7.12节。口译。单数词应包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词应包括另一种性别的词。除非另有说明，“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体(包括本协议的所有附表)，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有说明，本协议的条款、章节或附表均指本协议的条款、章节和附表。本协议任何附表中使用但未另作定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及(包括本协议中的任何提及)应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所述的修订、补充或修改的任何限制的约束)。除文意另有所指或另有规定外，在本协定中使用的“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于”。“或”一词不应是排他性的。“将”和“将”应解释为具有相同的含义。

第7.13节。放弃陪审团审判。每一方都承认并同意本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此双方都在此不可撤销地无条件地放弃其就因本协议直接或间接引起或与本协议有关的任何诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。每一方当事人都证明并承认：(A)另一方的代表、代理人或代理人没有明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼时，另一方不会寻求强制执行

(B)每一方都理解并考虑了这一放弃的影响，(C)每一方自愿作出这一放弃，以及(D)每一方都是通过7.13节中的相互放弃和证明等诱使每一方签订本协议的。

[签名页面如下]

双方委托其正式授权的代表签署本《商标淘汰许可协议》，特此为证。

[《商标淘汰许可协议》签字页]