税务事项协议

在之前和之间

强生

和

KENVUE公司

日期：2023年5月3日

目录

新泽西州强生公司(“强生”)和特拉华州KENVUE公司(“肯维”，与强生共同为“双方”)之间于2023年5月3日签署的税务协议(本“协议”)。

鉴于强生是《守则》第1504(A)节所指的关联公司集团的共同母公司，该公司已选择提交合并的联邦所得税申报单，而Kenvue是该集团的成员；

鉴于，根据分居协议，双方已达成或同意达成内部交易和首次公开募股；

鉴于在首次公开招股后，根据分居协议，强生打算进行分派，并可能进行其他处置；

鉴于双方打算构成另一项处置的某些内部交易、首次公开发行、分配和某些交易均有资格享受预期的税收待遇；以及

鉴于Kenvue将在首次公开募股后不再由强生直接或间接全资拥有，并预计在分销后不再是强生综合集团的成员；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，强生和肯维特此达成如下协议：

第一条

定义

第1.01节。术语的定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义。本协议中使用但未定义的大写术语应具有《分离协议》中赋予它们的含义。

“25%收购交易”的含义见第4.05(B)节。

“会计师事务所”是指在有关司法管辖区内具有公认的国家地位的会计师事务所。

“活跃的贸易或商业”是指任何贸易或商业的活跃的行为(根据守则第355(B)节及其下的条例确定)

为符合守则第355(B)条的规定而在附表A中描述。

“协议”的含义如前言所述。

“附属协议”系指除本协议外，在“分居协议”中定义的附属协议。

“分摊税收属性”是指根据适用法律或因交易而须在一人与另一人之间进行分配或分摊的税收属性。

“cfc”系指“守则”第957(A)条所指的“受控外国公司”，或任何类似的美国州、地方或非美国法律。

“综合报税表”的含义见第3.01(B)节。

“裁定”系指由或因下列情况而对任何应课税期间的任何税务责任作出的最终解决：(I)由任何有管辖权的法院作出的不可上诉的最终决定、判决、法令或其他命令；(Ii)在与相关税务当局的最终和解、妥协或其他协议中，构成根据《守则》第1313(A)(4)节作出的裁定的协议、包含在IRS Form 870-AD中的协议、根据《守则》第7121或7122节达成的结束协议或接受的妥协要约，或根据州、当地或非美国法律达成的类似协议；(Iii)适用的诉讼时效期满；或(Iv)根据适用法律由负责缴纳该税款的一方(或其附属公司)缴纳税款，包括税务机关不允许或调整的任何项目的税款，只要双方同意不应采取任何行动追回该税款。

“争议”具有第7.06(B)节规定的含义。

“分发日期”是指分发日期。

“国内使用协议”是指条例1.1503(D)-6(D)节所述的国内使用协议。

“预缴税款”是指，就所得税申报表而言，为该纳税申报表支付的任何预估税款，或者在以前提交的纳税申报表中多缴的税款，并结转并贷记该所得税申报表所欠税款的任何税款。

“境外重组”是指强生善意确定的、附表A所列内部交易的交易，预计将按照附表A所规定的预期税收处理方式产生税收。

“外国重组税”是指由强生公司确定的因外国重组而产生的税(转让税除外)。

“收益确认协议”是指“条例”1.367(A)-8节所述的收益确认协议。

“补偿方”是指根据本协议、分居协议或任何附属协议有义务对被补偿者进行赔偿的一方。

“受赔方”是指根据本协议、分居协议或任何附属协议有权获得受赔方赔偿的人。

“赔偿金”是指本协议、分居协议或任何附属协议所规定的赔偿金。

“意向税收待遇”指附表A所列的税收待遇。

“内部受限实体”是指附表C所列的实体。

“内部受限实体SAG”的含义如第4.04(A)(Iii)节所述。

“美国国税局”指美国国税局。

“J&J”具有序言中所述的含义。

“强生合并集团”系指《守则》第1504(A)节所指的强生及其关联企业集团，强生是其共同母公司。

“强生综合报税表”具有第3.01(A)节规定的含义。

“强生准备的申报表”具有第3.01(C)节所述的含义。

“强生税务意见”指Cravath，Swine&Moore LLP和Ernst&Young LLP向强生发出的税务意见或税务备忘录(如适用)，其形式和实质均由强生全权酌情决定，涉及分销的资格、构成其他处置的某些交易以及其拟进行的税务处理的某些内部交易。

“强生交易税百分比”是指，对于任何交易税，以百分比表示的分数，其分子是根据第2.05节分配给强生的此类交易税的金额，其分母是此类交易税的总额。

“Kenvue”的含义如序言所示。

“肯威综合集团”系指守则第1504(A)节所指的肯威及附属公司集团，如不包括在强生综合集团内，则肯威将成为该集团的共同母公司。

“Kenvue Prepared Return”具有第3.01(C)节中规定的含义。

“Kenvue SAG”的含义如第4.04(A)(Iii)节所述。

“调解通知”具有第7.06(C)节规定的含义。

“调解期”具有第7.06(C)节规定的含义。

“调解规则”具有第7.06(C)节规定的含义。

“谈判通知”具有第7.06(B)节规定的含义。

“正常业务过程”是指，就某人所采取(或将采取)的行动而言，该行动是在该人正常的日常经营活动中采取的。

“普通税”是指除(一)转让税和(二)交易税以外的税种。

“当事人”的含义如序言所述。

“分配后期间”是指从分配日期之后开始的任何应税期间(或其部分)。

“预分销期”是指在分销日或之前结束的任何应税期间(或其部分)。

“拟议收购交易”具有第4.04(B)(I)节规定的含义。

“保护性选举”是指就一个实体而言，根据《守则》第336(E)节和《条例》1.336-2(J)节进行的保护性选举(以及任何

根据《条例》第1.336-2(H)节(或美国州或地方法律的任何类似规定)，根据某些交易，将处置该实体的股票视为视为出售该实体的资产。

“记录”的含义如第6.03节所述。

“退款接受者”的含义见第2.06(A)节。

“条例”是指根据守则或任何后续的财政条例颁布的财政条例。

“申报函”是指与强生税务意见有关的申报函。

“申述”指作为任何交易裁决或强生税务意见基础的任何申述。

“退货项目”是指任何收入、收益、损失、扣除或贷记项目。

“裁定”是指税务机关就有关交易作出的任何裁定(包括任何补充裁定)，不论是在此日期之前、当日或之后作出的。

“令人满意的指导”的含义如第4.04(C)(Ii)节所述。

“分开申报”的含义见第3.01(C)节。

“分居协议”是指强生与肯维之间于本协议生效之日签订的分居协议。

“特定分摊税项属性”是指收入和利润(包括以前征税的收入和收益及利润)和单独的亏损限制，在每一种情况下，都需要为与交易相关的美国联邦所得税目的进行分配或分摊。

“特定税收竞赛”具有第5.01(B)节规定的含义。

“股票”指(I)任何类别或系列股票的任何股份或任何其他股权，以及(Ii)为美国联邦所得税目的而被适当视为股票的所有其他工具。

“税”是指政府当局征收(或任何政府当局要求征收或扣缴)的任何种类的税、评税、关税或类似收费，在每一种情况下，不论是直接或间接的税收性质，连同任何相关的利息、罚款或附加金额。为免生疑问，税收应包括政府当局对货物或服务的进出口征收或要求征收的所有关税或关税。

“税务顾问”是指具有公认国家地位的税务顾问或会计师，包括Cravath，Swine&Moore LLP和Ernst and Young LLP。

“税收属性”是指任何净营业亏损、净资本亏损、未使用的投资抵免、未使用的外国税收抵免、超出的慈善捐款、未使用的一般商业抵免、未使用的研发抵免、纳税基础、收益和利润(包括之前已纳税的收入和收益及利润)以及任何其他类似的可减少纳税义务或创造税收优惠的税收属性，如出于联邦、州、地方或非美国税收目的而确定的。

“税务竞争”是指政府当局就税务问题进行的任何审计、审查、索赔、审查、调查或任何其他行政或司法程序。

“税务争议”的含义如第6.04节所述。

“纳税申报表”是指根据适用税法要求或允许提交的与税收有关的任何报税表、声明、报表、报告、表格、估计或资料申报表，包括对其的任何修改和任何相关或佐证信息。

“报税人”的含义见第3.04(A)节。

对于强生根据第3.01节负责准备的任何纳税申报单，“报税人”是指强生，对于Kenvue根据第3.01节负责准备的任何纳税申报单，是指Kenvue。

“征税机关”是指负责确定、征收或征收税款的任何政府机关。

“交易裁决”是指(I)美国国税局就分销资格、构成其他处置的某些交易和某些内部交易作出的任何私人信函裁决(包括任何补充裁决)

预期税收待遇或(Ii)任何其他税务机关针对在分配日期之前提出的此类裁决的请求而作出的任何类似裁决。

“交易税竞争”是指以确定或者重新确定交易税为目的或者效果的任何税收竞争。

“交易税”是指所有(I)对强生、肯维或其各自子公司征收的税款，(I)因交易的任何一步未能符合其预定税收待遇资格而对强生、肯维或其任何子公司征收的税款，(Ii)因交易的任何步骤未能符合其预定税收待遇而对任何第三方征收的税款，强生、Kenvue或其各自子公司因任何原因有责任或将对其负有责任的所有税款，(Iii)外国重组税，以及(Iv)与第(I)款所述税项的责任有关的合理的自付法律、会计和其他咨询或法院费用。(Ii)或(Iii)。

“交易”是指内部交易、首次公开发行、分配和其他处置。

“转让定价文件”是指根据强生集团或肯维集团适用成员的过往做法，向任何税务机关(包括《守则》第6662(E)节或经济合作与发展组织转让定价指南中描述的文件)确立转让定价立场所需的任何申报、声明、声明、报告、索赔、附表、表格或其他文件以及任何相关工作文件。

“转让税”指所有转让、销售、使用、消费税、股票、印花税储备、印花税土地、文件、档案、记录、登记、增值税或与交易有关的其他类似税项，由强生公司确定。

“无保留的税务意见”具有第4.04(C)(Iii)节规定的含义。

第二条

税务责任和利益的分配

第2.01节。强生赔偿应负责、赔偿并使Kenvue不受以下税项的损害，无论是由Kenvue直接产生的，还是通过Kenvue集团的成员间接产生的，不得重复：

(A)根据第2.03节分配给强生的普通税项；

(B)根据第2.04节分配给强生的转让税；以及

(C)根据第2.05节分配给强生的交易税；

在每种情况下，不包括第2.02节中描述的任何税收。

第2.02节。由肯维负责赔偿。Kenvue应对强生直接或通过强生集团成员间接产生的以下税项负责、赔偿和保持强生不受损害，不得重复：

(A)根据第2.03节分配给Kenvue的普通税；

(B)根据第2.04节分配给Kenvue的转让税；

(C)根据第2.05节分配给Kenvue的交易税；以及

(D)因肯维集团任何成员违反第6.02节的行为或不作为而产生的任何税款。

第2.03节。普通税的分配。(A)除第2.03节另有规定外，普通税应按下列方式分配：

(I)任何预售期：

(A)强生集团或肯维集团的任何成员可归于肯维业务的普通税项，须分配给肯维；及

(B)强生集团或肯维集团的任何成员可归于强生业务的普通税项应分配给强生。

(Ii)任何售后期：

(A)强生集团任何成员的普通税项应分配给强生；以及

(B)Kenvue集团任何成员的普通税应分配给Kenvue。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，所有有关普通税项分配的决定均应由强生以其合理的酌情决定权作出。为第2.03(A)(I)节的目的确定普通税是否可分配给肯维业务或强生业务，应按照强生合理确定的强生集团或肯威集团相关成员过去的做法做出，前提是如果强生确定(A)该等普通税的分配没有此类过往做法，或(B)该等普通税的分配

不属于Kenvue业务或强生业务，则强生在每种情况下均应使用其本着善意确定的其他合理分配方法。

(B)尽管第2.03(A)条另有规定，下列普通税种应按如下方式分配：

(I)根据《守则》第951、951a或965(H)条就属氟氯化碳的强生集团或肯维集团成员而征收的普通税项，在截至2023年1月1日或之前的课税年度内，须分配予强生；

(Ii)因有关强生综合报税表的任何税务竞争而产生的美国联邦所得税的普通税，应分配给强生；

(3)因第4.08节所述的肯维集团成员的任何行动而产生的普通税应分配给肯维；

(IV)(A)在强生、肯维或其各自子公司的普通税由强生集团任何成员违反第三条(肯威集团任何成员违反第3.03条的行为或不作为所导致的作为或不作为)或第五条所导致的额外税项、利息、罚款或其他附加税所组成的范围内，该等普通税项应在该范围内分配给强生公司；及(B)任何该等普通税项包括额外税项、利息、因肯维集团任何成员的行为或不作为违反第三条(强生集团任何成员的行为或不作为违反第3.03条)或第五条而导致的罚款或其他附加税款，此类普通税项应在一定程度上分配给肯威；和

(V)附表B或附表D所指明的普通税项将分配给该附表所指明的缔约方。

(C)即使本协议有任何相反规定，就截至本协议日期尚未提交的任何已支付估计税款的所得税申报单而言，根据第二条(或根据第3.04(B)节支付)需要赔偿的普通税额应扣除根据第2.03(A)(Iii)节原则可分配给赔偿方的估计税款总额。

第2.04节。转让税的分配。

(A)即使本协议中有任何相反规定，所有转让税均应分配给强生，但在Kenvue可从商业上收回的范围内除外

应作出合理努力；但须将该等转让税分配予Kenvue，但须以Kenvue集团任何成员在分拆日期后的行动或不作为而合理地预期会导致否则不会产生的转让税为限。

(B)强生和Kenvue应，并应促使其各自的关联公司合理合作，及时准备和提交任何与转让税有关的纳税申报单或其他文件，包括任何可申请免征或免征任何转让税的申请。

第2.05节。交易税的分配。

(A)所有交易税(外国重组税除外)均应分配给一方当事人，条件是如果没有下列情况，此类交易税就不会征收：

(I)在每种情况下，该缔约方或其关联方作出的任何陈述或第4.01节中所包含的陈述在作出时都不是真实、正确或完整的；

(Ii)该缔约方违反本协议的任何约定(包括第4.04(A)节所述的约定，而不考虑第4.04(C)节的规定)或《分居协议》或任何附属协议中的约定；

(Iii)(A)《守则》第355(A)(1)(B)、355(E)或355(F)条适用于因收购(或被视为收购)该方或其关联方的证券或资产而进行的任何交易，或(B)由于该缔约方或其关联方在此后的任何作为或不作为而未能就任何交易符合《守则》第355(A)(1)(C)条的规定；或

(Iv)该缔约方或其关联公司的任何其他行为或不作为，假设其已咨询税务顾问，其知道或理应预期的任何其他行为或不作为可能会产生交易税(除非本协议(第4.04(C)节)、《分居协议》或任何附属协议另有明确要求或允许)。

(B)属于外国重组税的所有交易税应分配给一方当事人，条件是如果没有该当事方的任何行动或不作为，这些外国重组税就不会被征收，而这些行为或不作为合理地预期会导致本来预计不会发生的外国重组税。

(C)任何交易税在第2.05(A)(Iii)节下分配给Kenvue或强生之一，以及在第2.05(A)(I)、2.05(A)(Ii)、2.05(A)(Iv)或2.05(B)节下分配给另一方时，此类交易税应仅分配给根据第2.05(A)(Iii)节分配交易税的一方。如果根据第2.05(A)节或第2.05(B)节将任何交易税(前一句中描述的交易税除外)分配给强生和Kenvue，则此类交易税应在强生和Kenvue之间根据产生此类交易税的情况按强生集团成员(和该等成员的关联公司)和Kenvue集团成员(以及该等成员的关联公司和任何已完成的拟议收购交易的对手方，如果适用)的相对贡献比例分配。

(D)如果任何交易税(I)没有根据第2.05(A)、2.05(B)或2.05(C)或(Ii)条分配，或(Ii)是预期按照强生真诚确定的附表A所规定的预期税收待遇发生的外国重组税，则交易税应分配给强生。

第2.06节。退款。(A)除附表J规定外，如果强生、肯维或其任何关联公司收到另一方(收到退款的一方或其关联公司收到“退款接受方”)已缴纳的任何税款的退款，退款接受方应在收到退款后60个历日内尽商业上合理的努力向另一方支付全部退款(扣除因收到退款而征收的任何税款和合理的第三方成本和支出)，并在任何情况下应尽快向另一方支付该金额；但是，如果退款接受方或其任何关联公司被要求退还退款，另一方应应退款接受方的要求，向另一方退还已支付给另一方的款项(加上有关税务机关施加的任何罚款、利息或其他费用)。为免生疑问，就第2.06节而言，强生应被视为已支付强生集团或肯维集团任何成员在本条款日期之前支付的任何税款。

(B)如果一方本应是退款接受方，但由于其(或其关联方)申请了其(或其关联方)本来有权获得的退款，则就第2.06节而言，(I)该缔约方应被视为退款接受方，(Ii)如此申请退款的经济利益应被视为退款，以及(Iii)该缔约方应被视为在适用退税的纳税申报单到期日收到退款，以减少后续的纳税义务。

(C)双方应以符合以往惯例的方式，合理合作并使用商业上合理的努力，以获得本第2.06条适用的任何退款。

(D)为免生疑问，本第2.06节不适用于任何外国税收抵免或类似抵免。

第2.07节。分摊的税项属性。

(A)强生应真诚地以书面通知Kenvue根据适用法律其善意酌情决定应分配或分摊给Kenvue集团(或其成员)的任何指定分摊税项属性的金额(如有)。

(B)Kenvue可要求强生对任何分摊税项属性(任何指定分摊税项属性除外)中根据适用法律须分配或分摊予Kenvue集团(或其任何成员)的部分(如有)作出厘定。如果根据适用法律，此类分摊的税收属性需要分配或分摊给Kenvue Group(或其任何成员)，强生应在不聘请第三方顾问的情况下，使用商业上合理的努力进行此类确定。如果强生在其合理的酌情决定权下确定，如果没有第三方顾问的建议，它无法进行此类确定，则应聘请安永律师事务所或另一家全国公认的会计师事务所提供此类建议。Kenvue应在收到强生的发票后60个日历日内，向强生或其任何子公司支付与Kenvue要求的该决定有关的所有合理的第三方成本和支出。为免生疑问，本第2.07(B)节不应解释为责成强生就任何分摊税项属性(任何指定的分摊税项属性除外)作出厘定，但如强生根据其合理酌情决定权认为，根据强生可得的资料，就该等分摊税项属性(指定分摊税项属性除外)作出决定并不切实可行。

(C)如强生承诺厘定任何分摊税项属性(包括任何指定的分摊税项属性)，不论是否应Kenvue的要求，强生应真诚地以书面通知Kenvue，根据适用法律，强生善意酌情决定将该等分摊税项属性的款额(如有)分配或分摊给Kenvue集团(或其任何成员)。Kenvue同意接受这一决定，Kenvue和Kenvue集团所有成员应根据该决定准备所有纳税申报表，除非该等分配或分摊没有合理的基础。

(D)为免生疑问，因根据第2.07节作出的任何分配或分摊未能在适用法律下准确或持续，强生对肯维集团的任何成员概不负责。

第2.08节。弥偿款项的处理。(A)性格。任何赔偿金(代表利息的付款的任何部分除外)应被双方(及其各自的关联公司)出于所有税务目的视为从Kenvue向强生(或由其各自的关联公司)进行的分配，如果由强生向Kenvue(或由其各自的关联公司或向其各自的关联公司)支付，则在每种情况下都应视为强生对Kenvue的贡献，除非适用法律另有要求。如果此类付款是在分配之后进行的，则除非适用法律另有要求，否则此类分配或贡献应视为紧接分配之前进行。

(B)扣除税项后的净额。任何赔偿金的金额应(I)增加，以考虑到被赔偿人因收到赔偿金而实际发生的任何税收成本，包括因此类赔偿付款给任何一方带来收入或收益而产生的任何税收成本，例如，根据《条例》1.1502-19节(在每一种情况下，包括根据第(I)及(Ii)条就支付该等额外款额而征收的税款)及(Ii)须予扣减，以计及因作出弥偿付款所关乎的亏损的招致或支付而产生的任何现金税务利益，而该等现金税务利益是弥偿人在招致该亏损的课税年度内实际变现的。

(C)弥偿付款的时间。第2.01条或第2.02条规定的任何应付款项应在收到对方发票后60个历日内到期。

第三条

报税表的拟备及提交

第3.01节。提交报税表。(A)综合申报表。强生应准备并及时提交(或促使准备并及时提交)代表强生合并集团提交的每一份美国联邦所得税申报单(“强生合并申报单”)。如果强生根据适用法律有权将Kenvue综合集团包括在纳税申报单中，强生应将其包括在纳税申报单中。

(B)合并申报表。就获准以综合、合并、单一或类似方式(强生综合报税表除外)提交包括健威集团一名或多名成员及强生集团一名或多名成员(“合并报税表”)的每一课税年度而言，强生可全权酌情决定(但须受适用法律规限)，并可在就该合并报税表首次估计所欠税款的到期日之前，决定是否提交该等合并报税表，以及是否

在报税表中包括强生集团或健威集团的某些或全部相关成员。根据适用法律，强生应准备并及时提交(或促使准备并及时提交)强生集团成员必须提交的任何合并申报表，而强生应准备并及时提交(或促使准备并及时提交)根据适用法律要求肯维集团成员提交的任何合并申报表。

(C)分开提交的申报表。就除强生综合报税表及合并报税表(“独立报税表”)外的所有其他报税表而言，附表一所列缔约方须拟备(或安排拟备)任何该等独立报税表(该等指定由Kenvue拟备的独立报税表，以及该等指定由强生拟备的独立报税表，连同强生综合报税表及合并报税表，“强生拟备报税表”)，而法律规定的缔约方应适时提交(或安排适时提交)任何该等独立报税表。在准备单独申报表时发生的任何合理的第三方费用和费用，应按照附表I的规定承担。

(D)转让定价文件。除第3.01节和第3.02节另有规定外，Kenvue应准备有关Kenvue准备的退货的任何转让定价文件，而强生应准备有关强生准备的退货的任何转移定价文件。根据本条款第3.01(D)条负责编制此类转让定价文件的一方应应另一方的合理要求向该另一方提供此类转让定价文件的副本。

第3.02节。准备报税表的方法。(A)强生拟备的报税表。如果强生准备的任何报税表直接涉及根据第3.04节必须向强生集团支付的事项，或必须根据第2.02节向强生集团进行赔偿的事项，或与影响任何肯威准备的报税表的事项(包括肯威集团成员有权获得的任何退款或其他税务属性)，强生应根据过去的惯例(除非适用法律另有要求)准备(或安排准备)强生准备的报税表的相关部分。强生应将未按以往惯例准备的任何此类部分通知Kenvue。

(B)Kenvue准备的纳税申报单。如果Kenvue准备的任何报税表直接涉及任何预分销期、强生根据第3.04条必须向Kenvue集团支付的事项或根据第2.01条必须对Kenvue集团进行赔偿的事项或影响强生准备的任何报税表的事项(包括强生集团成员有权获得的任何退款或其他税务属性)，Kenvue应按照过去的惯例准备(或安排准备)该纳税申报单的相关部分(适用法律要求的除外)。Kenvue应通知强生任何此类部分不是根据过去的惯例准备的。

(C)检讨报税表。

(I)在符合第3.02(C)(Ii)节的规定下，根据第3.01节负责准备(或安排准备)报税表的一方应真诚努力，在提交报税表的截止日期(包括任何可用的延期)之前至少20个工作日提供该报税表或其相关部分和相关工作文件，供另一方审查；但如果准备方未能在到期日之前至少20个工作日提供该纳税申报单(或其相关部分)，则不应解除另一方在本协议项下的赔偿义务，除非另一方因此而受到实际和重大损害。准备方应真诚地考虑该另一方在截止日期前至少10个工作日提出的任何合理意见(包括任何可用的延期)，在每种情况下，只要(I)该纳税申报单涉及该另一方(根据适用法律或根据本协议)可能负有责任的税款，或以其他方式影响该另一方准备(或安排准备)的纳税申报单的编制，或(Ii)该纳税申报单上报告的税额的调整可能会影响该另一方可能负有责任的税款的确定(根据适用法律或根据本协议)。双方应真诚地尝试解决因审查此类纳税申报单而产生的任何问题。

(Ii)即使本协议中有任何相反规定，强生不应被要求向Kenvue提供审查的机会，并且Kenvue无权就(X)任何强生综合报税表或(Y)属于美国州或地方所得税报税表的任何合并报税表。

第3.03节。合作。

(A)资料包。每一方(I)应向另一方(以另一方合理确定的格式)提供另一方要求的一切合理必要的信息和协助，以便按照强生及其子公司编制报税表的现行做法及时准备第3.01节所述的任何报税表，以及(Ii)在提供此类信息和协助时，应使用与强生及其子公司目前编制报税表的做法一致的任何系统和第三方服务提供商。

(B)异议及选举。强生和Kenvue应准备、签署和及时归档(或促使准备、签署和及时归档)任何同意书、选举和其他文件，并在每种情况下采取任何其他行动，仅在必要或适当的范围内完成第3.01节所述的纳税申报单的提交。

第3.04节。缴税。

(A)根据第3.01节规定负责提交(或安排提交)报税表的一方(“报税人”)应及时向相关税务机关支付(或安排支付)该报税表上显示的任何应缴税款。根据第3.04(A)条或第3.04(D)条支付款项的义务不应影响一方根据第3.04(B)条收取款项或以其他方式就适用税款获得赔偿的权利(如果有)。

(B)除第3.02节规定的义务外，相关报税表编制人应在第3.01节所述的任何报税表的到期日(包括延期)前5个工作日内，将未提交方根据本协议必须赔偿报税表填报人的任何金额(或任何该等金额的任何部分)通知另一方，如果报税表编制人不是报税表填报人，则还应通知任何该等报税表的最终副本。未提交方应在相关报税表的到期日(包括延期)后60个历日内向报税人支付任何此类金额。受赔方未能按照第3.04(B)节的规定发出通知或提供任何此类纳税申报单的最终副本，不应解除本协议项下的赔付方的赔偿义务，除非赔付方因此而受到实际和实质性的损害。

(C)根据第3.04(B)节提供的任何通知应包括一份书面声明，说明(I)在适用的纳税申报表上显示的应缴税款总额，以及(Ii)合理详细的计算，说明未提交方根据本协议必须赔偿报税人的金额。

(D)尽管有上述规定，如果报税人确定应就第3.01节所述的任何报税表支付估计税款，(I)如果报税人不是强生，则报税人应在支付到期日之前合理地将该估计税款的数额通知强生，(Ii)强生应根据第2.03(A)(Iii)节的原则确定该估计税款中可分配给Kenvue的部分，(Iii)就该报税表而言，未提交方应在不迟于该估计税款的到期日后60个历日内支付该估计税款的可分配部分；及(Iv)报税人应将该估计税款及时支付给适当的税务机关。为免生疑问，不应就任何估计的税款支付予任何未提交人；但如未提交人就一份报税表所支付的估计税款总额超过该未提交人根据第3.03(B)条就该报税表所须支付的款额，则该报税人应被视为在有关报税表到期日收到相当于上述超出数额的退款的退款接受者。

这是由于2.06节规定的未提交方的责任。被赔付方未能按照第3.04(D)节的规定发出通知或确定分配，不应解除本协议项下的赔付方的赔偿义务，除非赔付方因此而受到实际和实质性的损害。

第3.05节。修正案。Kenvue不得(也不得导致其关联公司)提交、修改、撤回、撤销或以其他方式更改任何纳税申报单，如果这样做会合理地预期：(A)在未经强生或其任何关联公司事先书面同意的情况下，强生或其任何关联公司有义务根据第二条支付赔偿金，(B)导致强生或其任何关联公司招致任何未根据本协议获得赔偿的税款，或(C)对强生或其任何关联公司有权获得的退款或其他税收属性产生不利影响。

第3.06节。带回的。在适用法律允许的范围内，Kenvue应(并应促使Kenvue集团成员)免除从任何经销后期间到任何经销前期间的税收属性结转。即使本协议中有任何相反的规定，如果肯维集团的任何成员将税收属性从分销后时期带回到分销前时期，强生就不应就该结转支付任何款项，无论这种结转是法律要求的还是强生允许的。

第四条

与分销有关的税务问题

第4.01节。相互交涉。每一缔约方代表其本人及其集团其他成员表示，截至本协定之日：

(A)它不知道任何事实，也没有计划或打算采取任何行动，而它知道或合理地预期(I)与任何交易的拟在税务处理方面的资格不符，或(Ii)会对已请求或收到的任何交易裁决的效力或有效性产生不利影响，则该事实是它知道的或合理地应预期的；及

(B)该公司或其联营公司所作的所有申述均属真实、正确及完整。

第4.02节。税务意见。各方应尽最大努力促使发布强生税务意见书，包括执行与强生税务意见书有关的合理要求的任何申报函；但前提是，各方应获得合理的机会审查、评论并同意其将签署的任何申报函的内容(不得无理扣留、附加条件或拖延此类同意)。

第4.03节。共同的圣约。任何一方均不得采取或未能采取任何行动，或允许其各自的关联公司采取或未能采取任何行动，如果该等行动或不作为(I)将与其或其关联公司所作的陈述不一致，(Ii)将导致任何该等陈述在作出时不真实，或(Iii)将与任何交易的资格不符合其拟享受的税务待遇。

第4.04节。受限制的行动。(A)除第4.04(B)节另有规定外，自本合同之日起至分销日期(或附表E中规定的其他条款)满两年后的第一天，Kenvue不得(且不得导致或允许其任何关联公司)在单一交易或一系列交易中：

(I)促使或允许肯维集团停止从事任何活跃的贸易或业务；

(2)以合并、转换或其他方式对Kenvue、任何内部受限实体或附表C所列任何实体进行清算或部分清算(根据分离协议进行的除外)；

(Iii)出售或转让(1)Kenvue(“Kenvue SAG”)或(2)任何内部受限实体(“内部受限实体SAG”)在紧接分配前持有的任何活跃贸易或业务的总资产的25%或以上，或(A)向Kenvue SAG的任何成员或该实体的内部受限实体SAG出售、转让或处置资产的25%或25%或以上，分别(B)在正常业务过程中出售、转让或处置资产，(C)支付现金以在公平交易中从无关人士手中收购资产，(D)向因美国联邦所得税目的而被视为独立于转让人的实体的人出售、转让或处置资产，或(E)肯维、任何内部受限制实体或其各自子公司的任何债务的任何强制性或可选偿还(或预付款)；

(Iv)(直接或间接)赎回或以其他方式回购Kenvue或任何内部受限实体的任何股票，除非此类赎回或回购满足收入程序96-30第4.05(1)(B)节(与收入程序2003-48修订前有效)；

(V)修改Kenvue或任何内部受限实体的公司证书(或其他组织文件)，或采取任何其他行动，无论是通过股东投票或其他方式，影响Kenvue或任何内部限制实体的投票权

受限实体(包括但不限于：(I)将Kenvue或任何内部受限实体的一类股票分别转换为Kenvue或此类内部受限实体的另一类股票，或(Ii)Kenvue或任何内部受限实体的董事会(或类似的监督或管理机构)的解密)；

(Vi)采取附表E所指明的任何行动；

(Vii)订立拟议的收购交易；或

(Viii)采取任何平权行动，允许通过其并非当事一方的协议(包括：(A)赎回股东权利计划下的权利，(B)认定要约为任何此类计划下的“准许要约”，或以其他方式导致任何此类计划不适用于任何拟议的收购交易或使其无效，或(C)批准任何拟议的收购交易，无论是为了《特拉华州公司法》第203节或任何类似的公司法规，或任何“公允价格”或其章程或附例的其他规定或其他规定)，允许拟议的收购交易发生。

(B)拟议收购交易的定义。(I)就本协议而言，“拟议收购交易”指根据守则第(355)(E)节确定的一项或一系列交易(或订立一项或一系列交易的任何协议、谅解或安排)，与此有关，一名或多名人士将(直接或间接)向任何其他人士、Kenvue股票或任何内部受限制实体收购，或有权(包括根据期权、认股权证或其他转换权)收购该等股票或该等内部受限制实体，在首次公开发售时或之后发生的任何收购(包括强生于首次公开发售后保留并将于其他处置中出售的Kenvue股票，但不包括在第4.04(B)(Ii)节建议收购交易的定义除外的任何交易中发生的任何收购)，分别占所有权益的价值或总投票权的30%或以上，就紧接有关交易后的美国联邦所得税而言，或如属一系列交易，则在紧接该系列交易后视为Kenvue或有关内部受限制实体的未偿还股本。为此，任何股东对Kenvue或任何内部受限实体的股票进行资本重组、回购或赎回，以及对其公司注册证书(或其他组织文件)的任何修订，应分别视为任何股东对Kenvue或此类内部受限实体的股票的间接收购，只要该股东

出于美国联邦所得税的目的，分别被视为Kenvue或此类内部受限实体未偿还股权的权益的百分比按投票或价值增加。

(2)尽管第4.04(B)(I)节另有规定，拟议的收购交易不应包括(A)采用符合美国国税局收入规则90-11,1990-1 C.B.10的要求的股东权利计划，(B)任何符合《条例》1.355-7(D)节规定的安全港七号(涉及在既定市场上市的股票的收购)的股票收购，或(C)满足《条例》1.355-7(D)节规定的安全港八号(与个人履行服务有关的收购)或安全港九号(涉及雇主退休计划的收购)的股票发行；但是，如果为确定第4.04(B)(Ii)(A)、(B)或(C)节适用而需要进行有意义的事实调查，则此类交易或一系列交易应构成拟议收购交易。

(Iii)本节第4.04(B)节的规定，包括“拟议收购交易”的定义，旨在监督对《守则》第355(E)节的遵守情况，并应据此进行解释。对《守则》第355(E)节或其下的规章的任何澄清或更改应纳入本第4.04(B)节及其解释中。

(C)同意采取某些受限制的行动。(I)如果强生书面同意，Kenvue可以(并可能导致或允许其关联公司)采取第4.04(A)节中禁止的行动。如果Kenvue已收到(并向强生提供)令人满意的指导，强生可能不会拒绝同意。在所有其他情况下，强生的同意应由其自行决定。

(Ii)就本协议而言，“令人满意的指引”指在Kenvue当选时作出的裁定或无保留的税务意见，其结论是拟议的行动不会导致任何交易不符合其预期的税务待遇。该裁定或无保留的税务意见只有在强生的唯一酌情决定权在形式和实质上均令强生满意的情况下，才会构成令人满意的指引，而该酌情权应合理地真诚地行使。在确定无保留税务意见是否令人满意时，强生除其他因素外，可考虑任何基本假设或陈述的适当性，以及强生对其中所载法律分析的实质是非曲直的看法，而强生可决定任何无保留税务意见均为强生所接受。

(Iii)就本协议而言，“无保留税务意见”是指税务顾问的无保留“遗嘱”意见，容许强生信赖。税务顾问在发出其意见时，应获准依赖任何先前发出的裁决和先前任何税务意见的有效性和正确性。

由税务顾问签发，除非这种依赖在当时情况下是不合理的，并应假定如果有关行为没有发生，每笔交易都有资格享受其预期的税务待遇。

(D)关于意见和裁决的程序。(I)如果Kenvue通知强生它希望采取第4.04(A)节所述的受限行动，并为第4.04(C)节的目的寻求令人满意的指导，则强生应应Kenvue的要求，采取商业上合理的努力，迅速获得或协助Kenvue获得该令人满意的指导。尽管有上述规定，如果Kenvue应要求未能证明相关文件中与Kenvue或其任何关联公司有关的所有信息和陈述都是真实、正确和完整的，或者未能从任何拟议收购交易的任何交易对手那里获得证明，证明相关文件中与该交易对手有关的所有信息和陈述都是真实、正确和完整的，则强生不应被要求根据第4.04(D)节采取任何行动。Kenvue应在收到强生的发票后60个日历日内，偿还强生或其任何附属公司为获得满意的指导而发生的所有合理的自付费用和支出。

(Ii)强生有权在任何时候由强生全权酌情决定取得有关交易的裁决、任何税务当局的任何其他指引或税务顾问的意见。在强生的要求下，Kenvue应采取商业上合理的努力，迅速获得或协助强生获得任何此类裁决、其他指导或意见；但不得要求Kenvue作出其不合理地相信(并将继续)真实、准确和符合历史事实的任何陈述或契约。强生应在收到Kenvue的发票后10个工作日内，偿还Kenvue或其任何关联公司因获得强生要求的任何此类裁决、其他指导或意见而发生的所有合理自付费用和支出。

(Iii)强生将独家控制从任何税务机关获取有关交易的任何裁决或其他指导的过程，Kenvue不得在任何时间独立寻求有关交易的任何裁决或其他指导。对于Kenvue根据第4.04(D)节要求作出的任何裁决或可以合理预期会影响Kenvue在本协议下的责任的任何裁决，强生应(A)将强生已采取或拟采取的所有实质性行动告知Kenvue，(B)在提交任何裁决请求之前合理地向Kenvue提供其草稿，考虑Kenvue对该草稿的意见并向Kenvue提供其最终副本，以及(C)在合理提前向Kenvue提供通知，并(经美国国税局或其他适用的税务当局批准)允许Kenvue出席，与美国国税局或其他适用税务机关举行的与此类裁决有关的任何正式安排的会议。

(Iv)尽管本协议有任何相反规定，Kenvue不得就预分销期(无论是否与交易有关)寻求税务机关的裁决或任何其他指导。

第4.05节。关于某些收购交易的通知。(A)如果Kenvue提议达成任何25%的收购交易，或采取任何肯定行动，允许在分销日期后30个月内的任何时间发生任何25%的收购交易，Kenvue应真诚承诺，在签署有关此类25%收购交易的任何书面协议或了解发生任何此类25%收购交易的情况后10个工作日内，该等交易的书面描述(包括拟发行证券的类型和金额)，以及解释为何该等交易不会导致守则第355(A)(1)(B)、355(E)或355(F)条适用于该等交易。

(B)就本节第4.05节而言，“25%收购交易”指在建议收购交易的定义中指明的百分比为25%而非30%的情况下将会成为建议收购交易的任何交易或一系列交易。

第4.06节。报道。强生和Kenvue(A)应及时提交(或促使提交)任何适当的信息和报表(包括守则第6045B节和条例第1.355-5节以及在适用范围内按第1.368-3节的要求)，将适用的交易报告为有资格获得预期税收待遇，以及(B)在法律没有改变或对交易没有裁决的情况下，不得对与有资格获得预期税收待遇的交易不一致的任何纳税申报单、财务报表或其他文件采取任何立场。

第4.07节。保护科负责第336(E)次选举。(A)在强生选择时，双方应及时达成书面的、具有约束力的协议(在条例1.336-2(H)(1)(I)节的含义内)，以制定关于强生选择的分销或某些内部交易的保护性条款。强生应适时做出保护性条款第336(E)款选举，并及时提交适用税法或行政实践可能预期的表格，以实施该保护性条款第336(E)款选举，并拥有独家权利准备和提交(I)相关的采购价格分配和任何相应的IRS表格8883(或其任何继承者)，以及(Ii)根据美国州或当地法律要求或允许提交的与此类保护性条款336(E)选举相关的任何类似表格。Kenvue将与强生合作，为此类选举提供便利。

(B)在强生做出任何保护条款336(E)选择的范围内，各方不得、也不得允许其各自的任何附属公司出于与任何保护条款336(E)选择不一致的税务目的采取任何立场，但根据裁决可能需要的情况除外。

(C)如果Kenvue因一项或多项交易未能(全部或部分)符合其计划的税务处理和保障条款336(E)选择而从税基上调中实现税收利益，Kenvue应按季度向强生支付相当于(I)在“有无”基础上确定的因该税基上调而实现的实际节税金额(将可归因于该保护条款第336(E)条选举的任何税基上调的任何扣除或摊销视为任何应课税期间的最后申报项目，包括在使用任何可用营业亏损净额(包括结转)后，扣除任何合理的行政成本及确保税项节省所需的其他合理自付开支乘以(Ii)因一项或多项交易未能符合(全部或部分)其预期税务处理资格而产生的任何交易税的强生交易税百分比。

第4.08节。在分配日期分配之后的操作。Kenvue不会在分销日期采取任何非Kenvue正常业务流程的分销行动。

第4.09节。终止税收分享协议。在分居结束前，双方应终止肯维集团一个或多个成员与强生集团一个或多个成员之间的所有税收分配或分享协议(本协议除外)。

第4.10节。根据EMA支付的某些金额的税务处理。根据EMA支付的金额应按照EMA和第2.08节中所述的方式处理。

第五条

审计和竞赛

第5.01节。审计和竞赛。(A)强生或Kenvue(视情况而定)应在获悉任何可合理预期会导致另一方承担任何税收责任(包括根据本协议规定的赔偿义务)的税务竞争后10个工作日内，将该税务竞争通知另一方，并随后迅速将与该税务竞争的相关部分有关的通知和通信的副本转发或提供给补偿方。受赔人未按本节第5.01(A)款的规定发出通知(或未及时转发任何此类

通知或通信)不应解除赔偿方在本协议项下的赔偿义务，除非赔偿方因此而受到实际和实质性的损害。

(B)强生有权控制以下事项的进行、和解、解决或放弃：(I)与任何强生拟备的申报表有关的任何税务竞争；(Ii)任何交易税务竞争；及(Iii)与强生集团或肯维集团成员有关的(A)(全部或部分)涉及预分销期或(B)可合理预期会对强生集团成员造成不利税务影响的任何其他税务竞争(第(I)至(Iii)款所述的任何此等税务竞争，“特定税收竞赛”)。若强生选择控制任何指明税务竞争的进行、和解、解决或放弃，而该等事宜可合理预期(I)Kenvue须根据第二条支付弥偿款项，或(Ii)导致Kenvue须就其根据第二条未获弥偿的任何税项承担责任，则强生应就该等指明税务竞争的进展及实质方面向Kenvue作出合理的通知，且除第5.01(C)节另有规定外，强生在未经Kenvue同意的情况下，不得接受或达成任何该等指明税务竞争的和解、解决或放弃(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。为免生疑问，Kenvue无权就任何与强生综合报税表有关的特定税务竞争。

(C)尽管有第5.01(B)节的规定，强生可以接受或达成任何和解、解决或放弃其根据第5.01(B)节选择控制的任何指定税务竞争，而无需Kenvue的同意：

(I)附表F所指明的税务竞赛；

(Ii)强生通知Kenvue(尽管双方在本协议下有权利和义务)的任何特定税务竞赛，强生同意支付(并赔偿Kenvue因该特定税务竞赛而产生的任何税款)；以及

(Iii)任何指明的税务争议，而该等争议不能合理地预期导致Kenvue须就强生真诚裁定的超过100万元的任何税项(包括依据第II条所订的弥偿义务)负上法律责任。

(D)Kenvue应被要求控制(自费)强生选择不控制的任何特定税务竞赛的进行、和解、解决或放弃(除非强生随后选择控制该特定税务竞赛)；但Kenvue应将该等特定税务竞赛的进展和实质性方面合理地告知强生，并且Kenvue不得接受或达成任何和解、决议或

在未经强生同意的情况下放弃该特定税务竞争(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；此外，条件是Kenvue可以接受或达成任何和解、解决或放弃由Kenvue控制的任何特定税务竞争，而该和解、解决或放弃不能合理地预期导致强生承担超过1,000,000美元的任何税款(包括根据第二条下的赔偿义务)，该等税项由Kenvue真诚地确定。

(E)即使本协议有任何相反规定，任何一方均不得被要求(I)提交任何强生准备的报税表或Kenvue准备的报税表，或(Ii)和解、解决或放弃任何税务争议，前提是该方出于善意行使其全权酌情决定权，认为此类提交、和解、解决或放弃合理地可能使该方、其任何关联公司或其或其关联公司的任何代表受到刑事处罚或金钱制裁。

第5.02节。费用。各赔偿方应向适用的被赔偿方偿还其在税务竞争过程中发生的所有合理的自付费用(包括律师费、咨询费和会计费)，前提是这些费用与赔偿方根据第二条规定必须赔偿的事项有关，或者会导致第三条规定的赔偿方承担额外的付款义务。除上一句另有规定外，每一方应自行承担在任何税务竞争过程中发生的费用。

第六条

一般合作和文件保留

第6.01节。合作与诚信。强生和Kenvue应(并应分别促使强生集团和Kenvue集团的成员)就准备和提交纳税申报单和转让定价文件、计算税款、确定退货项目的适当财务会计处理、进行或解决任何税务竞争和本协议涵盖的其他事项而充分配合另一方的所有合理要求。此类合作应包括附表B和附表G所列行动。

第6.02节。减轻收入确认或重新计入的义务。

(A)在未经强生事先书面同意的情况下，Kenvue不得(也不得允许Kenvue集团的任何成员)采取任何行动(包括但不限于出售或处置任何股票或其他资产)，导致强生或强生集团的任何成员确认收益或重新获取任何收入，包括根据任何收益确认协议或住宅使用协议。

(B)在任何可能导致确认或重新获得收入的事件(包括任何交易)之前(包括根据任何收益确认协议或住宅使用协议)，Kenvue应使用(并应促使Kenvue集团成员使用)所有商业上合理的努力来消除此类确认或重新获得收入，或以其他方式避免或最大限度地减少其影响。在不限制前述句子的一般性的原则下：

(I)如果签订新的收益确认协议会阻止或推迟强生集团任何成员对收益的确认，Kenvue应签订(或应促使Kenvue集团的适当成员签订)新的收益确认协议(并立即向强生提供副本)；

(Ii)就已订立收益确认协议的财产而言，如肯威集团的任何成员是“美国转让人”(“条例”第1.367(A)-8(B)(1)(Xvii)节所指的“美国转让人”)，则肯威应遵守“条例”第1.367(A)-8(G)节的年度认证要求，并迅速向强生提供该等年度认证的副本(收益认可协议一览表，其中包括强生集团或肯维集团的成员已达成或预期达成的获得承认协议，载于附表H)；

(Iii)Kenvue应订立任何协议(包括《条例》1.1503(D)-6(F)(2)条规定的新的住宅使用协议)，并迅速向强生提供其副本，作出任何选择并采取任何其他行动，在每一种情况下，根据强生的要求或其他要求，以避免导致分配或其他处置(视情况而定)成为需要追回任何“双重合并损失”的“触发事件”(在每种情况下，在《守则》第1503(D)节及其规定的含义内)，强生综合集团成员已根据《条例》1.1503(D)-6(D)节作出了“家庭用途选择”，并且是肯威集团成员在预售期间发生的；和

(4)如果KENVUE根据《条例》1.1503(D)-6(F)(2)节就任何“双重合并损失”签订了新的国内使用协议，则KENVUE应遵守“条例”1.1503-6(G)节在“证明期”剩余时间(如条例1.1503(D)-1(B)(20)节所定义)对此类“双重合并损失”的年度认证要求，以避免需要重新获得此类“双重合并损失”的“触发事件”。并且Kenvue应立即向强生提供这些年度证书的副本。

第6.03节。文件保留；查阅记录和使用人员。尽管《分居协议》或任何附属协议(包括(为免生疑问，包括《数据转移和共享协议》)有任何相反规定，强生和肯维应(I)保留所有报税表(包括所有转让定价文件)编制、归档、审查、审计或抗辩所需的所有记录、文件、会计数据、计算机数据和其他信息，或与本协议项下任何一方的税务竞争或义务、权利或责任有关的所有记录、文件、会计数据、计算机数据和其他信息，记录“)和(Ii)允许对方在正常营业时间内合理访问该等记录及其人员(确保他们的合作)和办公场所，只要与任何一方在本协议项下的任何税务竞争或义务、权利或责任有关，或在另一方填写任何纳税申报单或计算本协议预期的任何付款的其他合理要求的范围内。在处置任何此类记录之前，强生和肯维均应将其意向以书面形式通知另一方，并让另一方有机会酌情取得或复制此类记录。

第6.04节。税务纠纷。尽管第7.06节另有规定，本节第6.04节应管辖双方之间与本协议有关的任何争议的解决，但(I)与交易税责任有关的争议或(Ii)争议责任金额超过2000万美元的争议(“税务争议”)除外。双方应本着诚意进行谈判，以解决任何税务纠纷30个日历日(除非提前解决)。如任何一方在30个历日后发出通知，该事项将提交给双方都能接受的会计师事务所。会计师事务所可酌情获得协助其解决税务纠纷所需的任何第三方服务。双方应指示会计师事务所在切实可行的范围内尽快向每一方提交关于其解决税务争议的通知，但无论如何不得迟于其接受该事项以待解决之后的40个历日。会计师事务所的任何此类决议将对双方具有约束力，双方应采取或促使采取任何必要的行动来执行该决议。会计师事务所的所有费用和费用由双方平分。如果在确定必须将税务纠纷提交给会计师事务所后，在30个日历日后，双方无法找到愿意裁决该税务纠纷的会计师事务所，并且善意的各方认为可以接受，则第6.04节应停止适用于该税务纠纷，该税务纠纷应受第7.06节的约束。

第七条

杂项条文

第7.01节。付款和利息。

(A)根据本协定要求支付的任何款项应以美元支付，按适用的现行即期外汇汇率计算。

(B)根据本协定要求支付的任何款项，如未在本协定规定的期限后60个历日内支付，应从该60天期限结束时起至支付之日起计息。根据本协议需要支付的利息应等于1个月有担保的隔夜融资利率，该利率在本协议规定的付款到期之日确定，加0.5%。

第7.02节。不得重复付款。即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得要求强生或肯维(视情况而定)支付任何款项，只要付款是由于适用方或其关联方先前已根据本协议、分居协议或任何附属协议支付的税收属性、退货项目或任何其他金额。

第7.03节。保密协议。每一方在此承认，由于本协议规定的活动，该方及其集团的其他成员的机密和专有信息可能会暴露给另一方及其集团的其他成员的员工和代理人。每一缔约方代表其本人及其集团其他成员同意，该缔约方关于另一方及其集团其他成员的信息的义务应受《分居协议》第7.09节的管辖。

第7.04节。可分配性。未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。任何声称未经同意的转让均属无效。在符合前述条款的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。尽管有上述规定，任何一方均可在未经同意的情况下就以下事项转让本协议：(A)合并交易中，该当事一方不是尚存实体，而尚存实体获得或接管该当事一方的全部或几乎所有资产，或(B)出售该当事一方的全部或基本上所有资产；但条件是受让方明确以书面形式承担出让方在本协议项下的所有义务，且转让方向非转让方提供关于此类转让和承担的书面通知和证据。无作业

第7.04节所允许的，应免除转让方全面履行其在本协议项下义务的责任。

第7.05节。具体表现。如果实际或威胁违约或违反本协议的任何条款、条件和规定，受影响一方应有权具体履行其在本协议项下的权利，并获得强制令或其他衡平法救济，以及法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施，并且所有此类权利和补救措施应是累积的。双方同意，对于任何违反或威胁违反本合同的行为，法律上的补救措施，包括金钱损害赔偿，不足以补偿任何损失，并同意放弃任何针对具体履行行为的诉讼中的任何抗辩，即法律补救措施就足够了。任何担保或张贴具有此类补救措施的保证金的要求均被免除。

第7.06节。管辖法律；争议解决；管辖权。

(A)本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

(B)如果双方之间在本协定项下产生的任何争议(受第6.04条约束的税务争议除外)，任何一方均可通过向另一方递交关于该争议的书面通知(“谈判通知”)，将该争议提交给双方各自的高级管理人员。在交付谈判通知后，各方应真诚地尝试通过各自的高级官员之间的谈判来解决此类争端，这些高级官员至少拥有总裁常务副的头衔，并有权解决此类争端。

(C)如果当事各方不能在递交谈判通知后30个历日内解决任何争议，则当事一方有权通过向当事另一方递交书面通知(“调解通知”)来启动不具约束力的调解。在提交调解通知后，适用的争议应迅速提交，以便根据美国仲裁协会的《商业调解规则》(“调解规则”)进行不具约束力的调解，当事各方应真诚地参加这种调解，调解期限为30个历日或双方以书面商定的较长期限(“调解期”)。对于此类调解，双方应相互合作，并与美国仲裁协会合作，选择一名具有相关行业经验的中立调解人，并安排调解程序；但如果当事人在发出调解通知后10个历日内未能就中立调解人达成一致，则双方应促使美国仲裁协会根据调解规定，代表各方选择和指定一名中立调解人。

规矩。双方同意平均承担任何调解的费用，包括适用调解人的任何费用或开支；但条件是，每一方应自行承担与参与调解有关的费用。

(D)如果当事各方无法根据第6.04、7.06(B)或7.06(C)条通过谈判或调解解决任何税务纠纷或纠纷，则在调解期过后，任何一方均可根据第7.06(E)条在有管辖权的法院提起诉讼。为免生疑问，除第7.06(F)节所述外，任何一方均不得就争议提起诉讼，除非双方首先未能根据第6.04、7.06(B)或7.06(C)条通过谈判和调解解决争议。

(E)在符合第6.04、7.06(B)和7.06(C)节的规定下，每一方都不可撤销地同意特拉华州衡平法院的专属管辖权、法院和地点，或者，如果(且仅在)特拉华州衡平法院认为它缺乏标的物管辖权时，美国特拉华州联邦法院开庭，或者如果(仅当)特拉华州联邦法院认定特拉华州高级法院及其上诉法院对任何和所有索赔、争议、双方或其各自子公司、关联公司、继承人和受让人之间根据本协议或根据本协议签署的任何文件或据此拟进行的任何交易项下或与之相关的争议或分歧。

(F)尽管本协定有任何相反规定，缔约一方可随时向任何有管辖权的法院寻求临时限制令或初步禁令，以防止在本协定项下的任何争议(包括第6.04、7.06(B)或7.06(C)条)得到解决之前，在临时基础上造成的直接和不可弥补的伤害、损失或损害。

第7.07节。标题。本协议中的条款、章节和段落标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第7.08节。对应者。本协议可同时签署一份或多份副本，所有副本应视为同一份协议，并在每一方签署一份或多份副本并交付另一方时生效。本协议可通过传真或PDF签名签署，传真或PDF签名在任何情况下均应构成原件。

第7.09节。注意。本协定项下的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，并在当面交付时应被视为正式发出(A)，

(B)在收到之日起，如果通过国家认可的递送或快递服务寄送，或(C)在确认收据的较早日期或邮寄之日之后的第五个营业日(如果以挂号信或挂号信寄出)，要求预付邮资的回执，每种情况的地址如下：

任何一方均可向另一方发出通知，更改发出通知的地址。

第7.10节。可分性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或该条款对个人或情况的适用，或在被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的司法管辖区，应保持充分的效力和效力，并且不应因此而受到任何影响、损害或无效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的方式的影响。一旦作出任何此类裁定，任何此种规定，在被确定为无效、无效或不可执行的范围内，应被法院认定为有效和可执行且最接近表达该无效、无效或不可执行规定的意图的规定所取代。

第7.11节。终止。本协议将在离职协议终止后离职结束前的任何时间终止，不采取进一步行动。如果终止，任何一方都不会因本协议而对另一方或任何其他人承担任何责任，但分居协议中规定的除外。

第7.12节。后继性规定。在此，凡提及守则或条例的任何条文，均应视作包括其任何适当的修订或后继条文。

第7.13节。集团成员的合规性。强生和肯维各自应促使强生集团和肯维集团的所有现有和未来成员遵守本协议的条款。

第7.14节。生存。除本协议明确规定外，本协议中的契诺和赔偿义务在分离、首次公开募股和任何分配或其他处置(视情况而定)后仍然有效，并应保持完全效力。

第7.15节。整合；修订。

(A)除明确声明外，本协议、分离协议、其他附属协议以及本协议及其附件和附表包含双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代以前所有关于该标的的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，双方之间就本协议标的不存在任何协议或谅解，但本协议或其中所述或其中提及的协议或谅解除外。如果本协议的任何具体规定与《分居协议》或任何附属协议的任何规定有冲突(除非

税务事宜在任何该等附属协议(物业转易及承担文书除外)中明确述及)，则本协议受其管控。

(B)本协定的任何条文均不得视为经修订、补充或修改，除非该等修订、补充或修改是以书面形式作出并由每一缔约方的授权代表签署，而对本协定任何条文的放弃，除非以书面形式并由寻求受约束的缔约方的授权代表签署，否则无效。

第7.16节。第三方受益人。本协议的规定完全是为了双方的利益，并不打算授予除双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救，本协议没有第三方受益人，本协议不应向任何第三方提供任何补救、索赔、责任、补偿、诉因或其他超出本协议未提及的现有权利的权利。

第7.17节。关于违约的豁免。除本协议明确规定外，任何一方(或其集团的适用成员)未能或延迟行使本协议下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤或任何行为，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。任何一方放弃另一方对本协议任何条款的违约，不应被视为放弃任何后续违约或其他违约。

第7.18节。口译。《分居协议》第11.15节中规定的解释规则应比照本协议纳入。尽管如上所述，第四条的目的是确保每一项适用的交易都有资格享受其预定的税务处理，因此，双方同意，应以最大限度地服务于这一目的的方式解释其措辞。

第7.19节。放弃陪审团审判。每一方都承认并同意本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此双方都在此不可撤销地无条件地放弃其就因本协议直接或间接引起或与本协议有关的任何诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。每一方都证明和

承认：(A)如果另一方的代表、代理人或律师没有明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)如果每一方都理解并考虑了本放弃的影响，(C)每一方都自愿作出这一放弃，以及(D)除其他外，每一方都是由于本节第7.19条中的相互放弃和证明而被引诱订立本协议的。

自上述日期起，双方已由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。