分居协议

在之前和之间

强生

和

KENVUE公司

日期：2023年5月3日

目录

分居协议，日期为2023年5月3日，由新泽西州的强生公司(“强生”)和特拉华州的肯维公司(“肯维”)签订。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本协议第一条赋予它们的各自含义。

R E C I T A L S

鉴于强生目前通过其自身及其直接和间接子公司开展强生业务和肯维业务；

鉴于强生董事会已决定将强生分离为两家独立的上市公司：(A)强生，分离后将直接和间接拥有和经营强生业务；(B)Kenvue，分离后将直接和间接拥有和经营Kenvue业务；

鉴于强生董事会已就分拆事宜决定，按照本协议考虑的条款，促使Kenvue在首次公开募股中发售有限数量的Kenvue普通股；

鉴于在首次公开招股后，(I)强生打算通过以下方式将Kenvue普通股转让给强生股东：(I)强生向其股东分发Kenvue普通股股份，向强生股东发出一项或多项要约，以将其持有的Kenvue普通股换取Kenvue普通股，或其任何组合(“分发”)，(Ii)强生可能根据一项或多项公开或非公开发行或其他类似交易处置其Kenvue普通股，(Iii)强生可转让，在一次或多次交易中(包括与任何债转股有关的交易)(连同第(Ii)条所述的交易，“其他处置”)或(Iv)强生(或其他获准受让人)交换或以其他方式处置Kenvue普通股的股份，强生(或其他获准受让人)可继续持有其在Kenvue普通股;股份的权益

鉴于强生和Kenvue打算将构成另一项处置的某些内部交易、分销和某些交易均有资格享受预期的税收待遇；

鉴于本协议旨在成为《条例》1.368-2(G)款所指的“重组计划”，并在此予以通过；以及

鉴于列明达成分立及首次公开发售所需的主要公司交易及若干其他协议是适当及可取的，该等协议将管限有关分立、首次公开发售及分派或其他处置(视何者适用而定)的若干事宜，以及强生、Kenvue及其各自附属公司在分立后的关系。

因此，考虑到本协定中所载的相互协定、条款和契诺，拟受法律约束的各方特此同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“诉讼”系指由任何政府当局或任何联邦、州、地方、外国或国际仲裁或调解庭提出或在其面前提出的任何索赔、指控、要求、诉讼、诉讼、反诉、仲裁、调查、诉讼或调查。

“实际付款人”具有第11.08(B)节规定的含义。

“对抗行动”是指(A)一方面强生集团成员对Kenvue集团成员采取的行动，或(B)Kenvue集团成员一方面对强生集团成员采取的行动。

“任何人的附属公司”是指控制该人、被该人控制或与其共同控制的人。如本文所用，任何实体的“控制”是指直接或间接拥有权力，不论是透过拥有有投票权证券或其他权益、合约或其他方式，指示或导致该等实体的管理层或政策的方向；然而，前提是(A)Kenvue及Kenvue Group的其他成员不得被视为强生或强生集团的任何其他成员的联属公司及(B)强生及强生及强生集团的其他成员不得被视为Kenvue或Kenvue集团的任何其他成员的联营公司。

“协议”是指本分居协议，包括本协议的附表。

“附属协议”是指一方面由强生集团成员和Kenvue集团成员签署的与实施本协议预期的交易有关的TSA、RTSA、TXMA、EMA、IPA、TMA、RTMA、DTSA、商标相关协议和任何物业转易和假设文书或其他协议。

“资产”系指所有资产、财产和权利(包括商誉)，不论位于何处(包括由卖主或其他第三方拥有或在其他地方拥有)，不论是不动产、非土地资产还是混合资产、有形资产或无形资产、或应计资产或或有资产，在每一种情况下，不论是否记录或反映或要求记录或反映在任何人的账簿和记录或财务报表上，包括下列各项：

(A)销毁所有会计和其他簿册、记录和档案，不论是纸质、缩微胶片、缩微胶片、计算机磁带或磁盘、磁带、电子记录或任何其他形式；

(B)包括所有仪器、计算机和其他电子数据处理设备、固定装置、机械、家具、办公室和其他设备，包括硬件系统、电路和其他计算机和电信资产和设备、汽车、卡车、飞机、

车辆、船舶、机动车辆和其他运输设备、专用和通用工具、试验装置、原型和模型以及其他有形的个人财产；

(C)清点所有材料、零件、原材料、用品、在制品和制成品及产品的库存；

(D)保留任何性质的不动产的所有权益，包括建筑物、土地、构筑物、装修、停车场及固定附着物，以及附属于其的所有地役权和通行权，以及所有租赁权益，不论是作为不动产的拥有人、承按人或担保权益的持有人、出租人、分租人、承租人、分承租人或其他身分；

(E)承认任何附属公司或任何其他人在任何股本或其他股权中的所有权益；任何附属公司或任何其他人发行的所有债券、票据、债权证或其他证券；向任何附属公司或任何其他人提供的所有贷款、垫款或其他信贷延伸或资本贡献；任何附属公司或任何其他人对证券的所有其他投资；以及作为合伙人、合营企业或参与者的所有权利；

(F)遵守所有许可协议、个人财产租赁、原材料、供应品、零部件或服务的未完成订单、制造和销售产品的未完成订单以及其他合同、协议或承诺以及由此产生的所有权利；

(G)支付所有保证金、信用证、履约保证金和其他保证保证金；

(H)清偿所有预付费用、贸易账户和其他应收账款和票据(无论是流动还是非流动)；

(I)排除因拥有任何其他资产而针对任何人提出的所有申索或权利、与任何出价或要约有关的所有权利、所有诉讼、判决或类似权利、所有明示或默示保证下的权利、所有追讨权利以及任何种类和任何性质的要求的所有抵销权，在每种情况下，不论是在侵权、合约或其他方面产生的，亦不论是以反申索或其他方式产生的；

(J)保护保险单下的所有权利以及保险、赔偿或分担性质的所有权利；

(K)批准所有许可证和所有待决的许可证申请；

(L)存放现金、银行账户、锁箱等存款安排；

(M)取消利率、货币、商品或其他掉期、套期、上限或其他对冲或类似的协议或安排；和

(N)将所有商誉视为持续经营的企业和其他无形财产。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求在纽约关闭银行机构的日子以外的任何日子。

“现金”是指现金、现金等价物、银行存款和有价证券，无论是否以美元计价。

“现金管理安排”指强生集团任何成员自动或手动从肯威集团任何成员的账户中清除现金，或自动或手动将现金转移到建武集团任何成员的账户中的所有现金管理安排。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“商业保险单”指(I)强生和强生集团其他成员的所有保险单，但由Middlesex或强生集团任何其他成员签发、再保险或报销的保险单和再保险单以及任何自我保险或类似的计划或机制除外，包括任何保险单中可扣除或保留的部分，或(Ii)不是强生集团或Kenvue集团成员的任何第三方的报销或再保险部分；然而，只要(X)Middlesex出具的第一方财产保险单由Middlesex或强生集团的任何成员以外的第三方保险人再保险，且(Y)Middlesex出具的免赔额补偿保单(第PROP2022-03)应被视为一份商业保险单，适用于工厂互助保险公司签发的第1101404号保单规定的分离结束日期或肯维停止投保之日之前发生的损失，保单有效期为2022年11月1日至2023年11月1日。

“商业保险人”是指出具和/或认购一份或多份商业保险单的保险实体。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“共同基础设施知识产权”具有《国际投资协定》所规定的含义。

“同意”是指任何人同意、放弃或批准，或向任何人发出通知或提出要求，而不是任何一个集团的成员。

“物业转易及假设文书”是指迄今订立及将订立的各种合约及其他文件，用以以本协议及步骤计划所预期的方式转移资产及承担债务，或以符合第2.06节要求的形式与本协议所预期的交易有关、产生或产生。

“信贷支持工具”的含义如第3.01(A)节所述。

“D&O弥偿责任”指强生集团或肯维集团任何成员就赔偿或垫付费用的义务而承担的所有法律责任，而该等人士在分居结束前的任何时间曾是任何该等成员的董事或高级人员(在每宗个案中，以董事或高级职员的身分)，而该等法律责任是因下列原因而产生的

分居结束前被指控的不法行为或事件，在每一情况下，根据(X)在产生此类义务的行为或事件发生之日有效的适用成员的公司成立证书、章程或类似的组织文件，或(Y)在分居结束前有效的任何合同；但是，如果强生集团和肯维集团在同一保单中同时承保强生集团和肯维集团，在分离结束和D&O保单规定的分配日期之间的范围内，应删除“分离关闭”一词，并以“分配日期”一词取代本定义中该但书中“分离关闭”之前出现的术语。

“D&O保险单”的含义如第8.04(A)节所述。

“数据”具有《国际投资协定》所规定的含义。

“延期的肯维本地业务”具有第2.07(A)节中规定的含义。

“递延市场”具有第2.07(A)节规定的含义。

“争议”具有第11.02(B)节规定的含义。

“经销”具有本协议摘要中规定的含义。

“经销日期”是指经销的日期，如果没有经销，则是强生停止控制(如本文中“关联公司”的定义所定义)Kenvue的日期。

“DTSA”指强生与Kenvue之间在本协议签署之日签署的数据传输和共享协议。

“EMA”是指强生和肯维之间在本协议签署之日签署的“员工事务协议”。

“环境法”系指与污染、环境保护、自然资源、气候、濒危或受威胁物种有关的所有法律，或因此而与接触环境中存在的危险或有毒物质、人类健康或安全有关的所有法律，包括与危险或有毒材料或固体、生物和医疗废物的释放、处理、储存、运输、标签或登记有关的法律。

“环境责任”是指根据环境法产生或根据环境法产生的任何责任(包括罚款、罚款、损失和费用)，包括因以下原因引起的责任：(A)遵守或实际或被指控违反任何环境法，包括未能获得、维护或遵守任何环境许可证，以及处理或解决此类遵守或不遵守所需的任何费用和费用；(B)任何有害物质的排放(包括任何随后的迁移或暴露)、处理、储存、处置或处置安排；以及(C)与上述相关的环境法下的任何补救行动或第三方索赔；但环境法律责任不包括因下列任何滑石而引起或与之有关的任何法律责任-

包含制造、生产、销售、分销、运输或放置在商业流程中的产品。

“交易所”指纽约证券交易所。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“财务报表”具有第7.05(D)节规定的含义。

“第一份分发后报告”的含义见第11.07节。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，并不时生效，一贯适用。

“政府批准”是指向任何政府主管部门发出或向其提交的任何通知、报告或其他文件，或从任何政府主管部门获得的任何同意。

“政府机关”系指任何联邦、州、地方、外国或国际法院、政府、部门、委员会、董事会、局、机关、官方或其他立法、司法、法规、行政或政府机关。

“集团”指强生集团或肯维集团，视情况而定。

“危险物质”是指任何(A)石油和石油产品及其衍生物、放射性材料或废物、石棉、多氯联苯和全氟或多氟化学品，以及(B)根据任何环境法受管制或构成责任基础的其他化学品、材料、物质、废物或混合物。

“赔偿方”的含义见第6.04(A)节。

“受偿人”的含义见第6.04(A)节。

“赔偿金”的含义见第6.04(A)节。

“信息”是指以书面、口头、电子或其他有形或无形形式存储在目前已知或尚未创建的任何媒介中的信息，无论是否可申请专利、可享有版权或可作为商业秘密加以保护，包括研究、报告、记录、书籍、合同、文书、软件、专有技术(但不考虑任何保密或专有限制)、由律师或对律师进行的数据、通信(包括律师与客户之间的特权通信)、由律师或在其指导下准备的备忘录和其他材料(包括律师工作产品)以及其他技术、财务、员工或商业信息或数据、文件、通信、材料和档案。

“首次公开发行”是指肯维普通股的首次公开发行。

“保险收益”是指下列款项：

(A)由受保人(或其权益继承人)从商业保险人收到；

(B)由商业保险人代表受保人(或其权益继承人)支付；或

(C)就任何法律责任而从任何第三者收取的属保险、分担或弥偿性质的款项(包括以抵销的方式)；

在任何该等情况下，扣除强生集团或肯维集团任何成员所支付的任何适用保费调整(包括具追溯力或追溯评级的保费调整)、在收取该等调整所产生的任何成本或开支及因收取该等费用或开支而产生的任何税项后，该等款项须由Middlesex或强生集团或该集团的任何其他成员(或其专属自保保险公司)向适用的商业保险人或其他第三方偿还(透过扣留、免赔额或其他方式)，则该等款项不得构成保险收益。

“知识产权”具有《国际知识产权协定》所规定的含义。

“意向税收待遇”具有TXMA中规定的含义。

“公司间账户”的含义见第2.03(A)节。

“公司间协议”的含义见第2.03(A)节。

“内部交易”是指步骤计划中描述的所有交易。

“国际知识产权协议”是指强生与肯维在本协议签署之日签订的知识产权协议。

“新股注册声明”指根据证券法(第333-269115号)提交的S-1表格注册声明，根据该注册声明，Kenvue将于首次公开招股中出售的Kenvue普通股发售将予注册(经不时修订)。

“J&J”具有序言中所述的含义。

“强生诉讼”具有第6.12(B)节规定的含义。

“强生资产”指不重复的下列资产：

(A)强生集团持有的所有资产；

(B)强生集团成员(强生除外)股本中的所有权益或强生集团成员(强生集团除外)中的其他股权，以及任何其他人(建武集团和建武集团实体的成员除外)的所有其他股权、合伙企业、会员、合资企业和类似的权益；

(C)强生保留资产；

(D)与任何共享合同的强生部分有关的权利；

(E)本协议或任何附属协议明确规定的所有其他资产，作为将由强生集团的任何成员转让、保留或分配的资产；以及

(F)健威集团成员所持有的所有资产，而该等资产主要与强生业务或营运有关，或主要为强生业务的业务或营运而使用或持有。

尽管如此，除第2.02节所述外，强生资产不应包括(I)受TXMA管辖的任何资产，(Ii)受EMA管辖的任何资产，(Iii)根据IPA、商标相关协议或DTSA转让或许可的任何资产，或(Iv)任何Kenvue资产。

“强生业务”系指强生及其附属公司所进行的业务及运作，而不包括健威业务。

“强生普通股”是指强生的普通股，每股面值1.00美元。

“强生信贷支持工具”的含义如第3.01(A)节所述。

“强生披露部分”指首次公开招股注册说明书所载或以参考方式并入的所有资料，仅涉及(A)强生集团、(B)强生业务、(C)强生对任何分派或其他处置的意向或(D)分派或其他处置的条款，包括达成分派或其他处置的任何交易或要约的形式、结构和条款，以及完成分派或其他处置的时间和条件。

“强生环境责任”指(A)所有指明的强生环境责任，以及(B)所有其他环境责任，涉及、引起或导致以下情况：(I)在分离结束前任何时间强生业务的经营或行为，(Ii)强生或强生集团任何其他成员在分离结束后的任何时间经营或进行强生业务或任何其他业务，包括在分离结束后首次发生的任何有害物质的释放或不遵守环境法(但，为免生疑问，不包括(I)与任何Kenvue设施有关的任何环境责任，但仅限于与该Kenvue集团任何成员于分离日期后在该Kenvue设施根据任何附属协议或其他合约安排向强生业务提供产品或服务时所进行的业务有关、产生或导致的任何环境责任)或(Iii)强生业务的任何终止、剥离或终止的业务或营运；但尽管有上述规定，强生的环境责任不应包括任何特定的肯威环境责任。

“强生集团”是指强生及其每一家子公司，但不包括肯威集团和肯威集团实体的任何成员。

“强生赔偿对象”的含义见第6.02节。

“强生知识产权”具有IPA中规定的含义。

“强生负债”系指下列负债，但不重复：

(A)偿还强生集团的所有负债(环境负债除外)；

(B)承担与以下各项有关、产生或产生的所有责任(环境责任除外)：

(I)在分居结束前的任何时间进行的强生业务的经营或行为(包括与任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表的任何作为或没有作为有关的、引起的或导致的任何法律责任(不论该作为或没有作为是否在该等人士的权限范围内)，而该作为或没有作为是与强生业务有关的)；

(Ii)在分拆结束后的任何时间，强生或强生集团任何其他成员所经营或经营的业务或强生或强生集团任何其他成员所经营的任何其他业务(包括与任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表的任何作为或没有行事有关、引起或导致的任何法律责任(不论该等作为或没有行事是否在该人的授权范围之内))；

(Iii)强生业务的任何终止、剥离或停止的业务或业务；或

(Iv)强生资产；

(C)偿还强生的保留负债；

(D)不承担任何共享合同中与强生部分有关的任何义务；

(E)评估强生的环境责任；

(F)承担任何D&O赔偿责任；以及

(G)将本协议或任何附属协议明确规定的所有其他债务作为由强生集团任何成员承担或保留或分配的债务。

尽管如此，除第2.02节所述外，强生的负债不应包括(W)由TXMA管辖的任何负债，(X)由EMA管辖的任何负债，(Y)由IPA、商标相关协议或DTSA管辖的任何负债，或(Z)任何Kenvue负债。

“强生部分”的含义如第2.04节所述。

“强生保留资产”是指附表一所列强生集团应保留的资产。

“强生留存负债”指(A)LTL Management LLC的所有直接、衍生或其他负债，包括在“LTL管理负债”标题下列于附表II的所有负债，以及(B)列于附表II的其他负债。

“强生税务意见”具有TXMA中规定的含义。

“强生过渡数据”具有RTSA中规定的含义。

“Kenvue”的含义如序言所示。

“Kenvue诉讼”具有第6.12(A)节规定的含义。

“Kenvue Assets”指以下资产，但不重复：

(A)接管Kenvue集团持有的所有资产；

(B)出售Kenvue集团成员(Kenvue除外)股本中的所有权益或Kenvue集团成员(Kenvue除外)的其他股权，以及在“合资企业”和“少数股权投资”标题下列于附表三的所有其他股权、合伙企业、成员资格、合资企业和类似权益；

(C)列出肯维业务资产负债表上反映的所有资产，以及在肯维业务资产负债表日期之后获得的所有资产，如果这些资产是在该日期或之前获得并在该日期拥有的，则如果按照一致应用的公认会计原则编制，则这些资产本应反映在肯维业务资产负债表上，但在肯维业务资产负债表日期之后对该等资产的任何处置除外；

(D)登记附表四所列或描述的资产；

(E)行使与任何共享合同的Kenvue部分有关的权利；

(F)将本协议或任何附属协议明确规定的所有其他资产作为资产转让给肯维集团的任何成员或由其保留或分配给该集团的任何成员；以及

(G)接管强生集团成员持有的、主要与肯维业务或运营有关的、主要用于或持有以供使用的所有资产(除非本协议另有明确规定)。

尽管如此，除第2.02节所述外，Kenvue资产不得包括(I)任何强生保留资产，(Ii)TXMA管辖的任何资产，(Iii)EMA管辖的任何资产，(Iv)根据IPA、商标相关协议或DTSA转让或许可的任何资产，(V)与共享合同的强生部分相关的权利，(Vi)Kenvue集团成员持有的主要与强生业务或业务有关的任何资产，或主要用于强生业务或运营的任何资产

(Vii)任何人的任何股权、合伙企业、成员资格、合资企业或类似的权益，但本定义(B)条款所述者除外，或(Viii)强生集团的任何保险单或计划。

“Kenvue审计员”具有第7.05(J)节规定的含义。

“Kenvue Business”指构成强生消费者健康部门的业务和运营(如截至本报告日期最近提交给委员会的强生10-K表格年度报告中所述)，包括(I)在分离日期或之前通过该部门销售的品牌和产品线，或(Ii)以其他方式列于附表V的品牌和产品线。

“Kenvue业务资产负债表”是指截至IPO注册表中包含财务报表的最近一个财政年度的Kenvue业务的综合资产负债表，包括其中的附注(或截至该日期，强生和Kenvue另有书面约定)。

“Kenvue普通股”是指Kenvue的普通股，每股面值0.01美元。

“Kenvue信贷支持工具”的含义如第3.02(A)节所述。

“Kenvue环境责任”不重复指(A)所有指定的Kenvue环境责任，以及(B)所有其他环境责任，涉及、引起或导致的范围包括：(I)在分离结束前的任何时间进行的Kenvue业务的经营或行为，(Ii)Kenvue或Kenvue集团的任何其他成员在分离结束后的任何时间进行的Kenvue业务或任何其他业务的经营或行为，包括在分离结束后首次发生的任何有害物质的释放或不遵守环境法(但为免生疑问，不包括与任何强生设施相关的任何环境责任(仅限于强生集团任何成员在分离日期后在该强生设施根据任何附属协议或其他合同安排向Kenvue业务提供产品或服务时进行的运营所引起的或产生的)或(Iii)Kenvue业务的任何终止、剥离或停止的业务或运营；但尽管有上述规定，Kenvue环境责任不应包括任何特定的强生环境责任。

“肯维融资安排”是指肯维集团成员在分居结束时或之前订立和完成的债务融资安排。

“Kenvue Group”指(A)Kenvue，(B)紧接分立结束后将成为Kenvue附属公司的每名人士，包括附表三“附属公司”项下所载的实体及(C)于分拆日期后成为Kenvue附属公司的每名人士，在任何情况下包括与Kenvue或Kenvue任何附属公司合并或合并的任何人士，包括作为内部交易的一部分。

“肯维集团实体”系指其股权、合伙、成员、合资企业或类似权益列于附表三“合资企业”及“少数股权投资”标题下的实体。

“Kenvue赔偿人”的含义见第6.03节。

“Kenvue债务”是指下列债务，但不重复：

(A)偿还Kenvue集团和Kenvue集团实体的所有债务(环境债务除外)；

(B)承担与以下各项有关、产生或产生的所有责任(环境责任除外)：

(I)在分居结束前的任何时间进行的建武业务的经营或行为(包括与任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表的任何作为或没有作为有关、引起或导致的任何法律责任(不论该作为或没有作为是否在该等人士的授权范围内)，而该作为或没有作为是与建武业务有关的)；

(Ii)肯威业务的经营或经营，或肯威或肯威集团任何其他成员在分居结束后任何时间所经营的任何其他业务(包括与任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表的任何作为或没有行事有关、引起或导致的任何法律责任(不论该等作为或没有行事是否在该人的授权范围之内))；

(Iii)建武业务的任何终止、剥离或停业的业务或业务；或

(4)Kenvue资产；

(C)列出在肯维业务资产负债表上反映为负债或义务的所有负债，以及在肯维业务资产负债表日期之后产生或承担的所有负债，如果这些负债是在该日期或之前产生或承担的，并且在该日期是现有的义务，则如果按照一致应用的公认会计原则编制，则该等负债将反映在肯维业务资产负债表上，但在肯维业务资产负债表日期之后的任何此类债务的清偿除外；

(D)清偿附表七所列或所述的负债；

(E)履行与任何共享合同的Kenvue部分有关的任何义务；

(F)承担Kenvue环境责任；

(G)将本协议或任何附属协议明确规定的所有其他债务作为由肯维集团任何成员承担或保留或分配的债务；以及

(H)就首次公开发售注册声明及提交予证监会的与首次公开发售相关或按本协议预期提交予证监会的任何其他文件所载或以参考方式并入的所有资料，承担与重大事实的任何不真实陈述或重大事实的遗漏或指称遗漏或指称遗漏有关或导致的一切责任，但强生披露章节除外。

尽管如此，除第2.02节所述外，Kenvue负债不应包括(I)任何强生保留负债，(Ii)TXMA管辖的任何负债，(Iii)EMA管辖的任何负债，(Iv)IPA、商标相关协议或DTSA管辖的任何负债，(V)与任何共享合同的J&J部分有关的任何义务，(Vi)任何强生环境负债，(Vii)任何D&O赔偿负债，以及(Viii)Kenvue Group的任何负债，(X)在分离结束前的任何时间进行的强生业务的经营或行为(除非本协议另有明确规定)，(Y)强生业务或强生资产的任何终止、剥离或停止的业务或运营。

“Kenvue非投票权股票”是指Kenvue的任何类别或系列的股本，以及该等股票中除Kenvue投票权股票以外的任何认股权证、期权或权利。

“Kenvue部分”的含义如第2.04节所述。

“Kenvue过渡数据”具有TSA中规定的含义。

“Kenvue Vting Stock”指所有类别的Kenvue当时已发行的股本，一般有权在董事选举方面投票。

“专有技术”具有《国际投资协定》规定的含义。

“法律”指任何法规、法律、法规、条例、规则、判决、普通法规则、命令、法令、指令、要求或其他政府限制，或任何类似的具有约束力和可强制执行的形式的决定，或由任何政府当局作出的决定，或由任何政府当局与其达成的协议，或由任何政府当局对上述任何内容的任何解释或管理，无论是现在或以后有效的，以及在每一种情况下经修订的。

“负债”系指任何和所有索赔、债务、要求、诉讼、诉讼、损害赔偿、义务、应计款项、应付帐款、计算、债券、赔偿和类似义务、协议、承诺、担保、完整协议和类似义务，以及其他负债和要求，包括所有合同义务，无论是绝对的还是或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、应计的或未应计的、已知的或未知的，并包括根据任何法律、诉讼、威胁或预期的诉讼或任何种类的仲裁员或调解人的任何裁决产生的，以及根据任何合同、承诺或承诺产生的，包括根据本协议产生的那些。在每种情况下，不论是否记录或反映，或是否规定记录或反映在任何人的簿册及纪录或财务报表上。为免生疑问，法律责任应包括律师费和顾问费、所有

评估、判决、和解和妥协，以及与前一句所设想的任何事情有关的任何合理发生的任何和所有其他费用和开支(包括调查、准备或防御任何行动或威胁或打算采取的行动所产生的费用和开支)。

“已获许可的强生知识产权”的涵义与“国际药典条例”所载的相同。

“授权的Kenvue IP”具有IPA中规定的含义。

“管理补救方”是指根据第6.13(C)节确定的一方。

“调解通知”具有第11.02(C)节规定的含义。

“调解期”具有第11.02(C)节规定的含义。

“调解规则”具有第11.02(C)节规定的含义。

“纪念品”系指与强生业务或肯维业务的历史或历史活动有关的照片、艺术品和类似物品、历史产品样本和其他资产，包括在“纪念品”标题下的附表一或附表四所列。

“米德尔塞克斯”指米德尔塞克斯保险有限公司，是佛蒙特州的一家公司，也是强生的子公司。

“混合行动”具有第6.12(C)节规定的含义。

“谈判通知”具有第11.02(B)节规定的含义。

“非商业保险单”具有第8.01(D)节规定的含义。

“非管理性补救方”是指根据第6.13(C)节确定的一方。

“未指明的环境责任”具有第6.13节中规定的含义。

“其他处分”具有本协议摘要中规定的含义。

“一方”指本合同的任何一方，“双方”指本合同的双方。

“许可”是指任何政府机构授予或颁发的任何批准、特许权、授予、特许经营权、许可证、许可、证书、豁免、登记、豁免或其他授权，包括根据适用法律对一个或多个人体受试者进行临床调查、研究或试验所需的许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、许可证、证书、豁免、登记、豁免或其他授权。

“个人”系指个人、普通合伙企业或有限合伙企业、公司、信托、合资企业、非法人组织、有限责任公司、任何其他实体和任何政府当局。

“招股说明书”指经任何招股说明书附录及任何该等招股说明书的所有其他修订及补充修订或补充而修订或补充的招股说明书或招股说明书，包括生效后的修订及该等招股说明书或该等招股说明书以参考方式并入的所有资料。

“不动产补救行动”是指任何一方在分居之日和采取补救行动时所拥有或租赁的不动产的任何补救行动。

“注册权协议”是指强生与肯维之间签订的注册权协议，实质上与本协议附件A所示的形式相同。

“注册声明”指与分派或其他处置有关的首次公开招股注册声明及任何注册声明，在每种情况下，包括与之相关的招股章程、对任何该等注册声明或招股章程的修订及补充(包括生效后的修订)、其所有证物及以参考方式并入任何该等注册声明或招股章程的所有材料。

“条例”具有TXMA中规定的含义。

“释放”是指进入或通过室内或室外环境(包括环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)的任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、倾倒、沉积、处置、扩散、淋滤或迁移。

“补救行动”是指为清理、移除、处理、响应或以其他方式处理任何存在或释放的危险物质而采取的所有行动，包括防止任何危险物质的释放或威胁释放，或将进一步释放的危险降至最低的活动，以使其不危及或威胁公众健康或福利或室内或室外环境，以及对危险物质的任何释放进行补救前研究和调查或补救后监测和护理的活动。

“申报函”具有TXMA中规定的含义。

“RTMA”是指强生和Kenvue根据TMA的条款签订的反向过渡制造协议。

“RTSA”指强生与Kenvue之间自本协议之日起签署的反向过渡服务协议。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“担保权益”系指任何抵押、担保、质押、留置权、抵押、索偿、选择权、取得权、投票权或其他限制、通行权、契诺、条件、地役权、侵占、转让限制或其他任何性质的产权负担。

“分离”系指(A)步骤计划预期于分离日期或之前进行的内部交易，(B)根据第二条款于分离日期或之前采取的任何行动，及(C)在任何情况下，一个集团的成员与另一集团的成员之间将于分离日期或该日期之前进行的任何其他资产及负债假设转移，并由本协议或任何附属协议规定。

“分居结束”是指在分居日结束分居。

“分居日期”的含义见第4.03节。

“共享合同”是指任何一家集团的任何成员在任何实质性方面与强生业务和肯维业务有关的任何合同或协议，包括附表VIII-A所列的合同和协议，但不包括附表VIII-B所列的合同和协议；但经双方书面同意，双方可选择将任何合同或协议包括在本定义中，或将其排除在本定义之外。

“共享数据”具有DTSA中规定的含义。

“软件”是指任何和所有(A)计算机程序和应用，包括以源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式的算法、模型和方法的软件实施；(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读；(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品；(D)屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标以及(E)所有文件；包括与上述任何内容相关的用户手册和其他培训文档。

“特定环境责任”系指附表十五所列的环境责任，以及每一缔约方在其中规定的任何此类责任中按比例分配给每一缔约方的份额。

“指定信息”是指强生或Kenvue拥有的所有信息，不包括通用基础设施IP、强生知识产权、许可的Kenvue IP、Kenvue共享数据、强生转换数据、转让的知识产权、许可的强生IP、强生共享数据和Kenvue转换数据。

“指定强生环境负债”系指强生在指定环境负债中所占的百分比，如附表十五所述。

“特定的Kenvue环境责任”是指Kenvue在指定的环境责任中所占的百分比，如附表15所述。

“步骤计划”是指附件B所附的重组步骤计划。

“任何人的附属公司”是指任何公司或其他组织，不论是否注册成立，根据其条款，该公司或其他组织至少有多数具有普通投票权的证券或权益由该人或其任何一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或由该人及其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。

“税收”具有TXMA中规定的含义。

“第三方索赔”是指非强生集团或肯维集团成员的任何人(包括任何政府当局)对强生集团或肯维集团的任何成员提出的任何索赔，或任何此类个人针对强生集团或肯维集团的任何成员提出的任何诉讼。

“第三方收益”的含义见第6.04(A)节。

“TMA”是指强生与肯维签订的过渡性制造协议，其日期为本协议之日。

“商标相关协议”具有国际商标局规定的含义。

“交易费用”指强生集团或肯维集团任何成员因分拆、首次公开招股或本协议或附属协议所拟进行的任何其他交易(分配及其他处置除外)而招致的所有合理的自付费用、成本及开支；但该等交易费用不得包括(I)TXMA所涵盖的任何税项或(Ii)强生集团成员与肯维集团成员之间根据附属协议的条款须支付的任何款项。

“交易裁决”具有TXMA中规定的含义。

“转让的知识产权”具有《国际知识产权协定》所规定的含义。

“TSA”是指强生与肯维签订的过渡期服务协议，其日期为本协议之日。

“TXMA”系指强生与肯维之间在本协议签署之日签署的税务协议。

“TXMA唱片”具有TXMA中规定的含义。

“承销商”是指首次公开发行的主承销商。

“承销协议”指Kenvue与承销商之间就Kenvue在首次公开发行中发售Kenvue普通股而订立的承销协议。

第二条

《分离》

第2.01节。转移资产和承担负债。(A)在首次公开发售前，在第2.01(E)节、第2.01(F)节和第2.07节的规限下，双方应促使或应当已经促使完成内部交易。

(B)根据第2.01(E)节、第2.01(F)节和第2.07节的规定，在分拆日期或之前，双方应并应促使其各自的集团成员签署该等物业转易和假设文书，并采取必要的其他公司行动，以(I)将强生集团对所有并非由肯维集团拥有的所有肯威资产的权利、所有权和权益转让给肯维集团的一个或多个成员，并将其转让给肯维集团的一个或多个成员。(Ii)将强生集团对强生集团尚未拥有的所有资产的所有权利、所有权及权益转让及转易予强生集团的一名或多名成员，(Iii)促使肯威集团的一名或多名成员承担强生集团的所有负债，惟该等负债将保留强生集团任何成员的责任，及(Iv)促使强生集团的一名或多名成员承担强生集团的所有债务，否则该等负债仍将是肯威集团任何成员的责任。

(C)如在分居日期后的任何时间发现有遗漏(I)健威(或健威集团的成员)转让或转易，或强生(或强生集团的成员)接受或承担任何强生资产或强生法律责任(视属何情况而定)，或(Ii)强生(或强生集团的成员)转让或转易，或肯威(或健威集团的成员)接受或承担任何健威的资产或法律责任，根据第2.01(E)节、第2.01(F)节和第2.07节的规定，双方应尽合理最大努力迅速完成此类资产或负债的转让、转让、承兑或承担。接受或承担适用资产的一方，或接受或承担适用的责任的一方，应在收到要求后，立即向另一方偿还与保留或维护该资产或管理或辩护该责任直接相关的任何费用。根据第2.01(C)节作出的任何转让、转易、承兑或假设，在所有情况下均应视为发生在(I)紧接分居结束之前和(Ii)该等资产及负债本应被转让、转易、承兑或承担的时间，两者以较早者为准，除非适用法律另有规定。

(D)如在分居日期后的任何时间发现(I)健威(或健威集团成员)将任何健威资产或健威法律责任(视属何情况而定)移转或转易予强生，或强生(或强生集团一名成员)接受或承担任何健威资产或健威法律责任(视属何情况而定)，或(Ii)强生(或强生集团一名成员)将任何强生资产或强生法律责任移转或转易予强生，或强生(或健威集团一名成员)接受或承担任何强生资产或强生负债，视情况而定，双方应尽合理最大努力迅速将此类资产或负债转让或转让回转让或传送方，或撤销对此类资产或负债的任何接受或承担(视情况而定)。这个

向其转让或转让适用资产的一方或接受或承担适用责任的一方应在收到要求后，立即向另一方偿还与保留或维护该资产或管理或辩护该责任直接相关的任何费用。除适用法律另有要求外，根据第2.01(D)节作出的任何转让或转让，或根据第2.01(D)节撤销的任何承兑或承担，各方应在所有目的下视为该资产或债务从未被最初转让、转让、接受或承担。

(E)任何资产(仅受第2.04节约束的共享合同和仅受第2.07节约束的延期Kenvue本地企业除外)的任何转让或转让，或对本协议要求如此转让、转让、接受或承担的任何责任(仅受第2.04节约束的共享合同和仅受第2.07节约束的延期Kenvue本地企业除外)的任何转让或转让，双方应尽合理最大努力实现此类转让、转让、在合理可行的情况下，应在分离日期后立即接受或假定。如果任何此类转让、转让、承兑或假设(视情况而定)在分离日期或之前尚未完成，除非双方另有明确的书面协议，否则保留该资产或负债的一方(或保留该资产或负债的一方的成员)此后应持有该资产，供有权一方使用和受益(费用由有权一方承担，该另一方应在收到请求后立即向另一方偿还与保留或维持该资产或管理或抗辩该责任直接相关的任何费用)或保留该账户的该等责任，且费用如下：根据本协议应承担或接受该责任的一方(视属何情况而定)，并采取法律可能要求采取的其他行动，包括关于该资产或债务的任何待决或有效的适用命令、法令、裁定判决、协议或行动的条款和条件，或应向其转让或转让该资产的一方或应承担或接受该责任的一方以其他方式提出的合理要求，以便在合理可能的范围内使双方，与本协议预期的转移、转让、接受或承担(视情况适用)该等资产或负债的情况相同，包括拥有、使用、损失风险、获利的可能性以及对该等资产或负债的控制。当任何此类资产或负债变为可转让或可承担时，双方应尽合理最大努力迅速完成此类转让、转让、承兑或承担(视情况而定)。根据第2.01(E)节作出的任何转让、转易、承兑或承担，在所有情况下均应视为发生在(I)紧接分居结束前及(Ii)该等资产及负债假若受该等资产及负债所涉司法管辖区的物业转易及承担文书约束时(除非适用法律另有规定)的较早日期。

(F)本协议中的任何规定均不得被视为要求转让或转让根据其条款或法律实施不能如此转让、转让、接受或承担的任何资产或接受或承担任何负债；但当事各方应尽合理最大努力获得并提交任何必要的

转让、转易、接受或承担(视情况适用)本协议所要求的所有资产和负债的政府批准或其他同意书，在适用的范围内，包括在适用的范围内，就任何与分居日未决或有效的命令、法令、裁决、判决、协议或行动有关的命令、法令、裁决、判决、协议或行动，或就任何命令、法令、裁决、判决、协议或行动，或就任何命令、法令、裁定、判决、判决，或就任何命令、法令、裁决、判决关于强生任何债务的待决或在分离日期生效的协议或行动；此外，任何一方或其集团的任何成员均不需要向任何人支付或授予任何形式的对价或优惠(包括提供任何信用证、担保或其他财务通融)，以获得或提交任何该等政府批准或同意(不包括合理的自付费用、律师费和备案、记录或类似费用，所有这些费用如果在分离结束后发生，应由Kenvue承担)(Kenvue应要求立即向强生集团成员偿还由此产生的任何该等支出或费用)。

(G)除第2.01(F)节或第2.07节所述外，因根据第2.01节或第2.01节的其他规定推迟转让和转让此类资产或推迟接受和承担此类责任而保留任何资产或负债的一方，根据第2.01节或以其他方式保留任何资产或负债的一方，不应根据第2.01节的规定，根据第2.01节的规定，有义务支出任何资金或采取任何需要支出资金的行动，除非有权获得此类资产的一方或打算承担此类债务的一方垫付或同意偿还适用的支出。

第2.02节。某些事项完全由附属协议管辖。强生和Kenvue各自代表自己及其集团成员同意，除本协议或任何附属协议中明确规定外，(A)TXMA应独家管辖双方之间与税收有关的所有事项(除非任何其他附属协议中明确涉及税务事项)，(B)EMA应独家管辖此等各方之间与员工和员工福利有关的所有事项，包括与工人补偿福利有关的事项(应理解，根据EMA分配的任何资产和负债应构成Kenvue资产、Kenvue负债、强生资产或强生负债，就本协议第六条而言)，(C)TSA、RTSA、TMA和RTMA应专门管理与提供其中确定的某些服务有关的所有事项，这些服务将由双方在分离日期后的过渡基础上提供给另一方；(D)IPA、DTSA和商标相关协议应专门管理与知识产权的转让、转让、共享和许可有关的所有事项(除非此类知识产权事项在任何其他附属协议中有明确规定)(应理解，根据IPA分配的任何资产和负债，商标相关协议和DTSA应构成Kenvue资产、Kenvue负债、强生资产或强生负债(如适用，就本协议第六条而言)。

第2.03节。终止公司间协议和公司间账户。(A)除第2.03(C)节规定或STEP计划另有规定外，为执行第6.01节的免除和其他规定，自分离之日分离完成之日起生效，Kenvue和

肯威集团和强生以及强生集团的其他成员特此终止双方之间的任何和所有口头或书面协议、安排、承诺和谅解(“公司间协议”)，包括此类各方之间的所有公司间应付或应收账款(“公司间帐户”)，并且在当时有效或应计。上述终止的公司间协议或公司间账户(包括其任何声称在终止后仍然有效的条款)在分居日期后不再具有任何效力或效力。每一方应在另一方的合理要求下，采取或安排采取其他必要行动，以实现前述规定。双方代表各自集团的成员特此放弃与任何公司间协议有关的任何提前通知条款或其他终止要求。

(B)关于第2.03(A)节所述的公司间账户的终止，强生和Kenvue各自应按照STEP计划的规定，使Kenvue集团的一名成员和强生集团的一名成员之间的每个公司间账户按照STEP计划的规定进行结算。

(C)第2.03(A)节和第2.03(B)节的规定不适用于以下任何公司间协议或公司间账户(或其中的任何条款)：(I)本协议和附属协议(以及本协议或任何一方或其集团任何其他成员明确预期签订的每个其他公司间协议或公司间账户)；(Ii)本协议或任何附属协议明确预期将在分离结束后继续存在的任何公司间协议；(Iii)递延Kenvue本地业务与强生集团成员之间的任何公司间协议或公司间账户，而该等递延Kenvue本地业务于该等递延Kenvue本地业务合法转让予Kenvue集团之前；及(Iv)附表九所载的任何其他公司间协议或公司间账户。

(D)强生及Kenvue各自须并应促使其各自的附属公司采取一切必要行动，将Kenvue集团的每名成员自该名Kenvue集团成员作为其中一方的所有现金管理安排中剔除，惟第2.03(D)节并不规定在该等递延Kenvue本地业务合法转让予Kenvue集团前，第2.03(D)节并不要求将组成递延Kenvue本地业务的Kenvue集团任何成员从任何该等现金管理安排中剔除。

第2.04节。共享合同。双方应并应促使各自集团的成员尽其各自合理的最大努力共同努力(如有必要且适宜，与该共享合同的第三方合作)，以努力划分、部分转让、修改或复制(全部或部分)任何共享合同项下和与任何共享合同有关的各自的权利和义务，以便(A)肯维集团的一名成员是该等权利的受益人，并对与该共享合同中与肯维业务有关的部分(“肯维部分”)的义务负责，哪些权利应为Kenvue资产，哪些义务应为Kenvue负债，以及(B)强生集团的一名成员是权利的受益人并对义务负责

关于与Kenvue业务无关的此类共享合同(“强生部分”)，哪些权利应为强生资产，哪些义务应为强生负债。如果双方或其各自的集团成员(如适用)不能作出安排，在前一句所述的分居日或之前正式划分、部分转让、修改或复制该共享合同，则双方应，并应促使其各自的集团成员在任何合法安排中进行合理合作，以规定，在分居结束后至分居日后五年之前，以及上一句所述的对该共享合同的正式划分、部分转让、修改或复制完成之前，Kenvue集团的成员应获得该共享合同项下Kenvue部分的利益和义务的利息，强生集团的成员应获得该共享合同项下的强生部分的利益和义务的利息；但如果在上述五年期限过后，任何此类共享合同仍然有效，且前一句所设想的此类共享合同的正式分割、部分转让、修改或复制尚未完成，则双方应真诚地讨论延长当时有效的任何此类合法安排。第2.04节中的任何规定均不要求(X)分割、部分转让、修改或复制共享合同，除非获得或作出任何必要的协议(视情况而定)，或(Y)除非双方另有约定，任何一方或其各自小组的任何成员以任何形式向任何人支付或给予任何代价或优惠(包括提供任何信用证、担保或其他财务通融)(合理的自付费用、律师费和录音或类似费用除外)，如果这些费用都是在分居结束后发生的，应由Kenvue承担(Kenvue应应要求立即向强生集团成员偿还由此产生的任何此类费用或费用)。

第2.05节。声明和保证的免责声明。强生(代表自己和强生集团的每个其他成员)和肯维(代表自己和肯维集团的每个其他成员)都理解并同意，除本协议、任何附属协议或本协议或任何附属协议预期的任何其他协议或文件中明确规定的外，本协议、任何附属协议或本协议或任何附属协议预期的任何其他协议或文件的任何一方，或任何其他人，均不以任何方式就本协议、本协议或任何附属协议预期转让或承担的任何资产或负债作出任何陈述或担保，关于因此或因此而为肯维业务或强生业务(视情况而定)的经营和运营而转让或承担的资产或负债的充分性，与此相关或与过去任何资产或负债假设的转让相关或与之相关的任何政府批准或其他协议的充分性，关于该一方的任何资产或负债的任何担保权益的价值或免于任何其他事项的任何其他事项，或关于任何该等当事人的任何债权或其他资产(包括任何应收账款)的任何抗辩或抵销权或免于反索赔的任何抗辩或权利，或关于根据本协议交付的任何转让、文件或文书的法律充分性，以在本协议或其签立、交付和存档时转让任何资产或有价物品的所有权。除本协议或任何附属协议或申述函件中明文规定外，任何该等资产均按“原样”进行转让，而各受让人应承担以下经济及法律风险：(A)任何转易均证明不足以在不涉及任何担保权益的情况下将良好及可出售的所有权转归受让人，及(B)未取得任何必要的政府批准或其他协议，或未遵守任何法律或判决的任何规定。

第2.06节。物业转易及假设文书。在与本协议预期的资产转让以及对负债的接受和假设有关的情况下，双方(I)在本协议日期之前已经签署了某些转易和假设文书，(Ii)应在本协议日期或之后由适当的实体相互签立和交付或促使签立和交付任何转易和假设文书，在每种情况下，都必须证明适用一方或该当事人组的一名成员有效地承担了其承担的债务，并将所有权利有效地转让给了适用的一方或该党组的成员。根据特拉华州法律、美国其他州的法律或这类资产所在国家的法律(视情况而定)进行的假设和转让，包括转让不动产所在司法管辖区可能要求的形式和实质上适当的契据。除适用法律要求的范围外，物业转易和承担文书不得包含任何陈述、担保或赔偿，不得与本协议冲突，如果物业转易和承担文书的任何规定与本协议的任何规定相冲突，则除非该等物业转易和承担文书另有规定，否则应管辖和控制本协议。股本转让应通过已执行的股权书和公司或其他相关法人实体的股票簿上的记号，或通过任何非美国司法管辖区转让股票所有权所需的其他方式，并仅在适用法律要求的范围内，通过公共登记处的记号或其他所需程序来实现。

第2.07节。递延市场。(A)即使本协议有任何相反规定，为确保遵守适用法律，以获得必要的政府批准和其他协议，以及出于其他商业原因，双方应推迟到分离日期后，将全部或部分Kenvue资产的合法所有权转让给Kenvue或Kenvue集团的一名成员，并在每种情况下，在附表十四所列的每个司法管辖区(每个司法管辖区均为“递延市场”和Kenvue资产和Kenvue负债)，将Kenvue全部或部分资产的合法所有权转让给Kenvue或Kenvue集团的一名成员，在根据第2.07(B)节分拆后，强生或强生集团的一名成员将继续在递延市场经营Kenvue业务的某些活动。尽管有上述规定，就本协议的所有其他目的而言，任何递延的Kenvue本地业务应构成Kenvue资产或Kenvue负债(视情况而定)。

(B)在每种情况下，自分居日期起及之后，直至延期的肯威本地业务转让予肯威或肯威集团的成员为止，除非双方另有书面明文约定，否则(I)该等延期的肯武本地业务须由强生或强生集团的成员代表肯威或肯威集团的成员持有和经营，并为该等利益而持有和经营；(Ii)强生必须或将安排强生集团的适用成员尽合理的最大努力治疗和经营，在合理可行的范围内，在适用法律允许的范围内，该等递延Kenvue当地业务在正常业务过程中的所有重要方面均与过去的惯例一致，但强生业务或Kenvue业务的运作方式因完成本协议预期的交易而发生重大变化，且(Iii)Kenvue应并将导致

肯维集团的适用成员可尽合理的最大努力，提供强生或强生集团一名成员就该等递延的肯威本地业务的经营提供一切合理所需或合理要求的支持，费用由肯维或肯维集团的一名成员承担。

(C)双方应采取一切行动(包括根据第2.01(F)节获得并提交任何必要的政府批准或其他协议)，并应促使各自小组的成员采取一切行动(包括根据第2.01(F)节获得并提交任何必要的政府批准或其他协议)，以允许在合理可行的情况下，在分居日期后尽快合法转让延期的Kenvue本地企业。除非双方另有明确的书面协议，在收到所有必要的政府批准和其他协议，以及发生允许将延期的Kenvue本地业务合法转让给Kenvue或Kenvue集团成员的所有其他行动后，双方应立即完成此类转让。除适用法律另有要求或任何适用的物业转易和承担文书另有明文规定外，根据第2.07(C)节的第2.07(C)节，任何延期的Kenvue当地业务的转让，各方应视为在紧接分居结束之前发生。

第三条

信贷支持

第3.01节。更换强生信贷支持。(A)Kenvue应尽其合理的最大努力安排更换由或通过强生或强生集团的任何其他成员为Kenvue或Kenvue Group的任何其他成员(“强生信贷支持工具”)提供或通过强生或强生集团的任何其他成员提供的所有担保、契诺、弥偿、担保债券、信用证或类似的保证或信用支持(“信用支持工具”)，该等担保、契诺、弥偿、担保债券、信用证或类似的保证或信用支持(“信用支持工具”)在分离日期或之前有效，并以不需要强生或强生集团任何其他成员的任何信用支持的替代安排进行。并应尽合理最大努力从该等强生信贷支持工具的受益人处获得书面豁免((I)在信用证或银行担保的情况下，该等授信或银行担保将在将原始的强生信贷支持工具退还给发起行且该银行向强生确认取消其时生效，以及(Ii)应明确解除与该强生信贷支持工具有关的任何抵押品)，表明强生或强生集团的其他成员将在分离结束后对该等强生信贷支持工具不承担任何责任，在每一种情况下，强生都相当满意。

(B)为进一步执行第3.01(A)节，在从强生信用支持文件中获得移除或解除所需的范围内，Kenvue或Kenvue集团的适当成员应基本上以现有强生信用支持文件的形式或该协议相关各方商定的其他形式签署协议，但该现有强生信用支持文件包含陈述的情况除外。(I)Kenvue或Kenvue集团的适当成员合理地无法遵守的契诺或其他条款或规定，或(Ii)Kenvue或Kenvue集团的适当成员合理地预期会违反的契约或其他条款或规定。

(C)如果Kenvue不能在分离日期或之前根据第3.01(A)和3.01(B)节从强生信贷支持工具获得或导致获得所有豁免，(I)在不限制Kenvue根据第VI条承担的义务的情况下，Kenvue应并应促使已对该等强生信用支持工具承担责任的Kenvue集团的相关成员按照第VI条的规定对担保人或义务人进行赔偿并使其不受损害，就由此产生或与之相关的任何责任按照第VI条的规定对担保人或义务人进行赔偿，并作为担保人或债务人的代理人或分包商，支付、履行和完全解除该担保人或义务人在本合同项下的所有义务或其他责任，(Ii)对于每个该等强生信用支持工具，Kenvue代表其自身和Kenvue集团的其他成员，同意不续签或延长任何贷款、担保、租赁、转租、许可的期限、增加其义务或向第三方转让任何贷款、担保、租赁、转租、许可，除非在分离之日生效的合同条款另有明确要求，强生或强生集团任何其他成员根据该强生信用支持文件负有或可能负有责任的合同或其他义务，除非强生和强生集团其他成员与该合同或其他义务有关的所有义务随即通过对强生形式和实质令人合理满意的文件终止，以及(Iii)对于每个此类强生信用支持工具，Kenvue应在强生提出合理的书面请求后，在合理可行的情况下尽快准备和提供，或安排准备和提供，在强生编制财务报表或完成财务报表审计或审查或财务报告内部控制审计的合理必要范围内，与该强生信贷支持工具有关的负债的任何相关信息或数据。

第3.02节。更换Kenvue Credit Support。(A)强生应尽最大努力作出合理的最大努力，以其独有的成本和开支安排所有由或通过Kenvue或Kenvue集团任何其他成员为强生或强生集团任何其他成员(“Kenvue Credit Support Instruments”)的利益提供或通过Kenvue或Kenvue集团任何其他成员提供的信贷支持工具，并以不需要Kenvue或Kenvue集团任何其他成员的信贷支持的替代安排，安排更换由Kenvue或Kenvue集团任何其他成员提供或通过Kenvue或Kenvue集团任何其他成员提供的所有信贷支持工具。并应尽合理最大努力从该等Kenvue信贷支持工具的受益人处取得书面授权书((I)在信用证或银行担保的情况下，该授权书或担保将在向发起行交还原始Kenvue信贷支持工具且该银行向Kenvue确认撤销该等授信支持工具时生效，且(Ii)应明确解除与该信贷支持工具有关的任何抵押品)，表明Kenvue或Kenvue集团的该等其他成员公司在分拆完成后将不对该等Kenvue信贷支持工具承担任何责任，且每种情况均令Kenvue合理满意。

(B)根据第3.02(A)节的规定，强生或强生集团的适当成员应以现有的肯维信贷支持文件的形式或该协议的有关各方同意的其他形式签署协议，除非该现有的肯维信贷支持文件包含陈述，否则在需要的范围内，强生或强生集团的适当成员应签署协议。(I)强生或强生集团的适当成员有理由无法遵守的契诺或其他条款或规定，或(Ii)强生或强生集团的适当成员有理由预期会违反的契诺或其他条款或规定。

(C)如果强生不能在分离日期或之前根据第3.02(A)条和第3.02(B)节从Kenvue信用支持工具获得或导致获得所有豁免，(I)在不限制强生在第VI条下的义务的情况下，强生应并应促使已就该Kenvue信用支持工具承担责任的强生集团的相关成员按照第VI条的规定对担保人或义务人进行赔偿并使其不受损害，作为该担保人或义务人的代理人或分包商，支付、履行和完全解除该担保人或义务人在该担保人或义务人项下的所有义务或其他责任，(Ii)就每个该等Kenvue信用支持工具而言，强生代表其自身和强生集团的其他成员同意，除非在分离之日与第三方签订的有效合同条款另有明确要求，否则不续签或延长任何贷款、担保、租赁、转租、许可的期限、增加其在第三人项下的义务或转让给第三人。Kenvue或Kenvue集团任何其他成员根据该Kenvue信用支持文件负有或可能承担责任的合同或其他义务，除非Kenvue和Kenvue集团其他成员与此有关的所有义务随即通过对Kenvue在形式和实质上令人合理满意的文件而终止，以及(Iii)对于每个此类Kenvue信用支持工具，强生应在Kenvue提出合理书面请求后，在合理可行的情况下尽快准备和提供，或安排准备和提供，以满足Kenvue编制财务报表或完成财务报表审计或审查或财务报告内部控制审计的合理需要，任何与该肯维信贷支持工具有关的责任的相关信息或数据。

第3.03节。《信贷支持工具书面通知》。强生和Kenvue应尽合理最大努力在分离前的合理期限内向对方提供所有信用支持工具的存在的书面通知。

第四条

待分居期间的诉讼

第4.01节。分居前的行动。在符合第4.02节和第4.04节规定的条件的情况下，强生和Kenvue应尽合理的最大努力完成分离。此类努力应包括采取本节第4.01节规定的行动。

(A)Kenvue应编制、向委员会提交并尽其合理最大努力促使首次公开募股登记声明和任何登记声明或修订生效，以制定或修订与本协议或任何附属协议拟进行的交易相关的任何员工福利和其他计划。

(B)强生和Kenvue应根据美国各州或其他政治分区或其他外国司法管辖区的证券或蓝天法律，采取与首次公开募股相关的一切必要或适当的行动。

(C)Kenvue应准备并提交，并应尽合理最大努力在首次公开募股完成前批准将Kenvue普通股在联交所首次公开募股中发售和出售的上市申请。

(D)在分拆前，强生应已正式推选首次公开招股注册说明书中所列的肯威董事会成员，而该等人士应为紧接分拆结束后生效的肯威董事会成员。

(E)在分立前，强生应已正式委任于首次公开招股注册说明书中列名为Kenvue行政人员的人士，而该等人士将于紧接分立结束后出任Kenvue的行政人员。

(F)于紧接分拆结束前，经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的Kenvue公司章程(实质上均采用作为首次公开招股注册说明书证物的表格)将会生效。

(G)Kenvue应以强生合理满意的形式和实质签订承保协议，并应履行其在承保协议下的义务。

(H)Kenvue应参与强生和承销商认为合理适宜的有关首次公开募股的材料和演示文稿的准备工作。

(I)强生和Kenvue应根据第4.04节的规定，采取一切必要和适当的合理步骤，以满足第4.02节规定的条件，并在分居之日实施分居。

第4.02节。分居完成的前提条件。双方完成分离的义务应以强生满足或放弃下列条件为条件：

(A)强生董事会应已授权和批准内部交易和分离，并未撤回这种授权和批准。

(B)每份附属协议(将于分居结束时或之后签立的任何物业转易及假设文书除外，包括与延期市场有关)均须由该协议的每一方签立。

(C)证监会应已宣布首次公开招股登记声明生效，任何暂停新股注册声明生效的停止令均不会生效，任何为此目的而向证监会提出的法律程序均不得待决或受到证监会的威胁。

(D)Kenvue普通股应已被接受在联交所或强生批准的另一家全国性证券交易所上市，但须符合正式发行通知。

(E)步骤计划预期在分居日期当日或之前进行的内部交易应已完成。

(F)强生应已收到(I)美国国税局的交易裁决，该裁决继续有效，以及(Ii)强生的税务意见。

(G)任何具有司法管辖权的政府当局发布的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不得生效，不得阻止完成分拆或首次公开募股，也不得发生或没有发生阻止完成分立或首次公开募股的其他事件。

(H)根据强生董事会的判断，在分拆前并无发生任何其他事件或发展会导致强生分拆或首次公开招股对强生或强生股东造成重大不利影响。

(I)Kenvue应已订立承销协议，而Kenvue及承销商在承保协议项下义务的所有条件，应已由有权享有承销协议利益的一方满足或豁免。

(J)第4.01(D)、(E)和(F)节规定的行动应已完成。

上述条件仅对强生有利，不应引起或产生强生或强生董事会放弃或不放弃该等条件的任何责任，或以任何方式限制强生按第X条所述终止本协议的权利，或改变第X条所述终止本协议的后果。强生董事会在分立前就满足或豁免本节第4.02条所述任何或全部条件所作的任何决定应为最终决定。

第4.03节。分居日期；对价。在本协议条款及条件的规限下，首次公开发售截止日期或强生与Kenvue共同以书面商定的其他方式或其他日期(该结束日期为“分开日期”)，以电子交换文件及签署页的方式远程完成分开。作为根据本协议或任何附属协议将Kenvue资产直接或间接转让给Kenvue的部分代价，Kenvue同意在完成分离和首次公开发行后，立即通过电汇将立即可用的资金支付给强生以书面形式指定给Kenvue的账户，向强生支付Kenvue集团的所有现金，包括(X)首次公开发行的所有净收益(收到后立即包括行使承销商超额配售选择权的净收益，如果行使了该净收益)，仅扣除承销商的折扣。和(Y)肯维融资安排的所有净收益(连同肯维集团收到该等收益后应计的任何利息)；但在实施首次公开招股、肯维融资安排及结算内部交易及第2.03(B)节所预期的公司间账目后，肯威集团须保留根据附表X厘定的现金金额。

第4.04节。强生全权酌情决定分拆结束前，强生应以其唯一及绝对酌情权决定分拆的所有条款，包括实施分拆的任何交易或要约的形式、结构及条款，以及完成分拆的时间及条件。此外，即使下文有任何相反规定，强生仍可随时决定放弃、修改或更改任何或全部分居条款，包括加快或推迟完成全部或部分分居的时间，直至分居结束为止。仅就本第4.04节的目的而言，术语“分离”应包括第2.07节所设想的任何转让。

第五条

首次公开募股；分配或其他处置

第5.01节。首次公开募股。Kenvue应就首次公开募股与强生进行磋商、进行各方面的合作，并采取强生合理要求的一切行动。

第5.02节。分配或其他处置。(A)在适用法律的规限下，强生应行使其唯一及绝对酌情决定权，决定(I)是否及何时进行全部或部分分派或其他处置，及(Ii)决定分派或其他处置的所有条款，包括任何达成分派或其他处置的交易或要约的形式、结构及条款，以及完成分派或其他处置的时间及条件。此外，如果强生决定继续进行分发或其他处置，强生可在符合适用法律的情况下，在分发或其他处置完成之前的任何时间和不时放弃、修改或更改分发或其他处置的任何或全部条款，包括通过加速或推迟完成全部或部分分发或其他处置的时间。

(B)Kenvue应与强生及强生集团任何成员合作以完成分派或其他处置，并应强生的合理要求，迅速采取任何必要或适宜的行动以完成分派或其他处置，包括根据证券法以强生合理指定的适当登记表格登记发行Kenvue普通股、根据交易所法令提交任何必要文件，以及向联交所提交与作为该等分派或其他处置标的之Kenvue普通股上市有关的任何必要申请或相关文件。根据适用法律和各方之间的合同要求，强生应选择与分销或其他处置有关的任何投资银行、经理、承销商或交易商经理，以及与分销或其他处置有关的任何金融印刷商、招揽或交易所代理以及金融、法律、会计、税务和其他顾问和服务提供商。强生和Kenvue(视情况而定)将向交易所代理提供完成分配或其他处置所需的所有股票和任何信息(如果有)。

(C)即使本协议有任何相反规定，注册权协议仍应控制任何其他处置的条款和条件，但以协议中所设想的范围为限。

第六条

相互放行；赔偿

第6.01节。释放分居前索赔。(A)除第6.01(D)节或本协议其他部分或附属协议自分离结束之日起生效外，Kenvue在此为自己和Kenvue集团的每个其他成员、其各自的关联公司，以及在其合法范围内这样做的继承人和受让人，以及在分离结束之日或之前的任何时间一直是Kenvue集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或雇员(在每种情况下，以各自的身份)的所有人，出让、释放和永久解聘强生和强生集团的其他成员，他们各自的继承人和受让人，以及在分离结束之日或之前的任何时间一直是强生集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或雇员(在每种情况下，以他们各自的身份)，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，无论是法律上的还是衡平法上的(包括任何贡献或回收的权利，包括任何环境法下的补救)，无论是根据任何合同或协议、法律的实施或其他方式产生的任何和所有Kenvue责任，于分拆结束时或之前发生或未能发生或被指称已发生或未能发生的任何行为或事件，或任何现有或被指称已存在或已存在的情况，包括与分拆、首次公开发售及任何分派或其他处置及实施任何该等交易的所有其他活动有关的现有或引起的情况。

(B)除第6.01(D)节或本协议其他部分或自分离结束之日起生效的附属协议另有规定外，强生特此为自己和强生集团的每一名其他成员、其各自的关联公司，以及在其合法范围内这样做的继承人和受让人，以及在分离结束之日或之前的任何时间一直是强生集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或雇员(在每种情况下，以各自的身份)的所有人员，出让、释放和永久解除Kenvue和Kenvue集团的其他成员的职务。他们各自的继承人和受让人，以及在分离结束之日或之前的任何时间曾是肯威集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或雇员(在每种情况下，以各自的身份)，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，无论是法律上的还是衡平法上的(包括任何贡献或追回的权利，包括任何环境法下的补救)，无论是根据任何合同或协议、法律的实施或其他方式产生的任何和所有强生责任，于分拆结束时或之前发生或未能发生或被指称已发生或未能发生的任何行为或事件，或任何现有或被指称已存在或已存在的情况，包括与分拆、首次公开发售及任何分派或其他处置及实施任何该等交易的所有其他活动有关的现有或引起的情况。

(C)当事各方明确理解并承认可能存在或可能存在未知损失或索赔，或当前损失在数额、严重程度或两者方面都被低估。因此，各方被视为明确理解并承认特拉华州的任何联邦、州或非美国法律或权利、规则或法律原则，或可在此适用的任何其他司法管辖权，其中规定：一般豁免不包括债权人在执行豁免时不知道或怀疑存在的有利于该债权人的债权，如果该债权人知道这一点，必然会对该债权人与债务人的和解产生重大影响。双方在此被视为同意，任何此类或类似的联邦、州或非美国法律或特拉华州或任何其他司法管辖区可能适用的权利、规则或法律原则，在此知情自愿放弃和放弃第6.01(A)和(B)节中的免责条款。

(D)第6.01(A)或(B)节中包含的任何内容不得损害任何人执行本协议、任何附属协议或第2.03(C)节中指定的任何公司间协议或公司间账户的任何权利，即在分居结束时不根据其条款终止各自的权利。第6.01(A)或(B)节中包含的任何内容不得发布：

(I)任何人不承担第2.03(C)节规定的强生集团或肯威集团任何成员之间的任何协议所规定的或因该协议而导致的任何责任，或第2.03(C)节规定的自分居之日起不终止的任何其他责任；

(Ii)任何人根据本协议或任何附属协议承担、转移、转让或分配给集团的或有责任，或任何集团任何成员根据本协议或任何附属协议承担、转移、转让或分配的任何其他责任；

(Iii)一方(或该方集团的成员)与另一方(或该缔约方集团的成员)在分离后订立的任何其他协议或谅解所规定或产生的任何法律责任；或

(Iv)任何人士根据本协议或任何附属协议就第三人向各方、其各自集团的成员或其任何董事、高级人员、雇员或代理人提出的索偿而可能承担的任何赔偿或分担责任，该等责任须受本条第六条的规定或(如适用)相关附属协议的适当规定所管限。

此外，本协议中包含的任何内容不得免除任何人的任何D&O赔偿责任；但强生应根据第六条中规定的规定，就任何此类D&O赔偿责任向肯维集团成员进行赔偿。

(E)Kenvue不得，也不得允许Kenvue集团的任何其他成员就根据第6.01(A)节释放的任何债务向强生或强生集团的任何其他成员或根据第6.01(A)节被释放的任何其他人提出任何索赔或要求，或开始任何诉讼，包括任何分担或赔偿索赔。强生不得，也不得允许强生集团的任何其他成员就根据第6.01(B)节释放的任何债务向Kenvue或Kenvue集团的任何其他成员或根据第6.01(B)节被释放的任何其他人提出任何索赔或要求，或启动任何主张索赔或要求的诉讼，包括任何分担索赔或任何赔偿要求。

(F)根据本节第6.01节的规定，强生和肯威的意图是完全和完全免除和解除因发生或没有发生或被指控已经发生或未能发生的所有行为和事件以及在分居日期或之前存在或据称已经存在的所有情况而存在或产生的所有责任，一方面是肯威或肯维集团的任何其他成员与强生或强生集团的任何其他成员之间或之间存在的所有情况，另一方面，除第6.01(D)节或本协议其他部分或任何附属协议所述外，包括在分居日或之前存在或声称存在于任何此类成员之间或之间的任何合同协议或安排。在任何时候，在另一方的要求下，每一方应促使其各自集团的每一成员签署并交付反映本协议规定的新闻稿。

第6.02节。肯维的赔偿。根据第6.04节的规定，Kenvue应赔偿强生、强生集团的每一名其他成员及其各自的前任和现任股东、董事、高级管理人员、代理人和雇员，以及前述任何项目的每一位继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人(统称为“强生受赔人”)，使其免受强生、强生集团其他成员及其各自的前任和现任股东、董事、高级管理人员、代理人和受让人(统称为“强生受赔人”)的与下列任何项目有关、产生或导致的任何和所有责任的损害、辩护和保护：

(A)Kenvue的责任，包括Kenvue或Kenvue集团的任何其他成员或任何其他人未能按照其条款支付、履行或以其他方式迅速解除Kenvue的任何责任；

(B)Kenvue或Kenvue集团的任何其他成员违反本协议或任何附属协议，除非该附属协议明确规定对其中的单独赔偿作出规定(应受控制)；和

(C)Kenvue违反了Kenvue在第11.01(C)节中代表自己和Kenvue集团成员所作的任何陈述和保证。

第6.03节。强生的赔偿根据第6.04节的规定，强生应赔偿Kenvue、Kenvue集团的每个其他成员及其各自的前任和现任股东、董事、高级管理人员、代理人和雇员，以及任何前述项目的继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人(统称为“Kenvue受赔人”)，免除Kenvue受赔人与下列任何项目有关、产生或导致的任何和所有责任，并对其进行辩护和保持其无害(不得重复)：

(A)强生的责任，包括强生或强生集团的任何其他成员或任何其他人士未能按照其条款支付、履行或以其他方式迅速解除任何强生的责任；

(B)强生或强生集团的任何其他成员违反本协议或任何附属协议的任何行为，除非该附属协议明确规定对其中的单独赔偿作出规定(受控制)；及

(C)强生违反第11.01(C)节中强生代表自己和强生集团成员所作的任何陈述和保证。

第6.04节。赔偿义务扣除保险收益和第三方收益的净额。(A)双方打算根据本协议承担的任何赔偿或赔偿责任，将扣除(I)实际减少此类责任的金额或支付给适用的受赔方的保险收益，或(Ii)从任何第三方收回的实际减少此类债务的金额或支付给适用的受赔方的其他金额(“第三方收益”)。因此，根据本协议，任何一方(“赔付方”)需要向任何有权获得赔偿或补偿的人(“受赔方”)支付的金额，将从受赔方或其代表就相关责任从第三方实际收回的任何保险收益或第三方收益中减去。如果受赔方收到本协议要求的任何责任的付款(“赔款”)，并随后收到与该责任有关的保险收益或第三方收益，则受赔方将向赔方支付一笔金额，相当于在支付赔款之前收到、变现或收回此类保险收益或第三方收益的情况下收到的赔款的超额部分。

(B)本协议或任何附属协议中的任何条款均无意免除任何商业保险人支付任何索赔的任何责任，授予任何保险人关于任何索赔的任何代位权，或向任何商业保险人提供“风落”(即，在没有此类规定的情况下，他们将无权获得的利益，或减少或取消他们本来会有的保险范围拨备义务)。根据第6.12节的规定，强生集团和肯维集团的每一成员应尽合理最大努力寻求收集或追回，或允许赔付方收集或追回，或相互合作收集或追回其有权获得的与其根据本条款第六条寻求赔偿的任何责任相关的任何保险收益和任何第三方收益；但是，该人无法收集或追回任何此类保险收益或第三方收益不应限制补偿方在本条款下的义务。尽管有上述规定，在收取或收回任何保险收益的任何诉讼的结果出来之前，赔偿一方不得延迟支付本协议条款所要求的赔偿款项，或以其他方式履行任何赔偿义务，且被赔方在提出赔偿索赔或收到本协议或任何附属协议下以其他方式欠其的任何赔偿款项之前，无需尝试收取任何保险收益。

(C)本协议所要求的任何赔偿金的计算应符合《TXMA》第2.10节的规定。

第6.05节。第三方索赔的赔偿程序。如果被补偿方收到通知或以其他方式获悉第三方索赔，而根据本协议或任何附属协议，补偿方可能有义务就该索赔向该被补偿方提供赔偿，则该被补偿方应在合理可行的情况下尽快向该补偿方发出书面通知，但不得迟于知悉该第三方索赔后30个历日。任何此类通知应合理详细地描述第三方索赔，并包括被补偿方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。尽管如上所述，任何受赔方或其他人未能按照第6.05节的规定发出通知，不应解除相关补偿方在第6.VI条下的义务，除非该补偿方因未按照第6.05节发出通知而实际上受到损害。任何第三方索赔应由强生和Kenvue根据第6.12节的规定进行管理，就像该第三方索赔是一项诉讼一样。

第6.06节。其他事项。(A)因并非由第三方索赔引起的责任而提出的任何索赔，应由被补偿方以书面通知的方式提出。赔偿方应在收到通知后30个历日内对通知作出答复。如果补偿方在该30天期限内没有作出答复或全部或部分拒绝该索赔，则该受偿方应有权按照本协议的规定对该受偿方采取补救措施。

(B)如任何受弥偿人的弥偿一方或其代表就任何第三方索偿支付款项，则就任何事件或情况而言，该受弥偿人有权针对声称该第三方索偿的任何申索人或原告或任何其他人享有与该第三方索偿有关的任何权利、抗辩或索偿，而该弥偿人须代为代为或代其行事。在起诉任何被代位的权利、抗辩或索赔时，该被补偿方应以合理的方式与补偿方合作，并且费用和费用由补偿方承担。

第6.07节。捐献的权利。(A)如果第6.02节或第6.03节中包含的任何赔偿权被认定为不可执行或因任何原因不可用，或不足以使任何被补偿者就根据本协议有权获得赔偿的任何责任无害，则补偿方应按适当的比例向任何被补偿者支付或支付因该责任(或与其有关的诉讼)而支付或应付的金额，以反映一方面补偿方及其小组成员以及该被补偿者和任何其他有权就该责任作出贡献的被补偿者的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。

(B)仅为根据本第6.07节确定相对过错的目的：(I)与使用Kenvue资产或Kenvue进行的业务有关的任何过错

在分离结束前与肯维业务的所有权、经营或活动有关的债务或责任，应被视为肯威和肯威集团其他成员的过错，而此类过错不应被视为强生或强生集团任何其他成员的过错；及(Ii)与强生资产或强生负债经营的业务有关的任何过错，或与分离结束前强生业务的所有权、经营或活动有关的任何过错，应被视为强生和强生集团其他成员的过错，该等过错不得被视为肯维或肯威集团任何其他成员的过错。

第6.08节。累积的补救措施。第六条规定的补救措施应是累积的，并且在符合第十条规定的情况下，不排除任何受赔方主张任何其他权利或寻求任何和所有其他补救措施。

第6.09节。赔偿金的存续。任何一方或其关联公司出售或以其他方式转让任何资产或业务或转让任何负债后，强生和Kenvue及其各自的受赔人在本条第VI条下的权利和义务仍应继续存在。

第6.10节。责任限制。除本协议明确规定外，强生、Kenvue或任一集团的任何其他成员在任何情况下均不对另一方或另一集团的任何其他成员、或任何其他强生或Kenvue受赔方(视情况而定)在本协议下就任何事项承担任何责任，前提是寻求赔偿的一方在知情的情况下参与了与此相关的任何违反法律或欺诈行为，或(Ii)任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿，无论是否因疏忽或违反本合同项下的义务而引起或导致，也不论是否被告知存在此类损害的可能性；但是，本第6.10(Ii)节的规定不应限制本条款项下的补偿方就任何被补偿方可能对与强生集团或肯维集团任何成员无关的任何第三方承担的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿义务。

第6.11节。不向苏立约。每一方特此约定并同意，任何一方、其集团成员或代表其或其集团提出索赔的任何人不得向任何政府当局提起诉讼或以其他方式主张任何索赔，或对任何被索赔人提出的索赔提出抗辩，声称：(A)Kenvue或Kenvue集团任何其他成员根据本协议或任何附属协议规定的条款和条件承担或保留任何Kenvue责任，以任何理由无效或不可强制执行；(B)强生或强生集团任何其他成员根据本协议或任何附属协议规定的条款和条件承担或保留任何强生责任的行为因任何原因无效或不可强制执行；或(C)本条第六条的规定因任何原因无效或不可强制执行。

第6.12节。行动的管理。本第6.12节适用于强生集团或肯维集团成员被指定为当事方的未决和未来行动的管理和指导，但不应改变第二条规定的责任分配。

(A)在分拆结束后及结束后，肯威集团应指示对任何(I)附表XI所列行动及(Ii)仅与(A)肯威业务、肯威负债或肯威资产或(B)肯威集团在分立后的活动(第(I)及(Ii)款“肯威行动”所载行动除外)有关的任何行动进行辩护或起诉，并以其他方式管理该等行动。如果强生集团的某一成员被指定为一方或以其他方式受到任何Kenvue诉讼的约束，(X)Kenvue和强生应尽其合理的最大努力让Kenvue取代强生集团的该成员(或以其他方式导致强生集团的该成员被除名为该Kenvue诉讼的一方)，以及(Y)未经Kenvue事先书面同意，强生集团的该成员不得承认对该Kenvue诉讼的任何责任，或就该等Kenvue诉讼达成和解、妥协或解除(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

(B)在分拆结束后及结束后，强生集团应指示对任何(I)附表XII所列行动及(Ii)仅与(A)强生业务、强生负债或强生资产或(B)强生集团分拆后的活动(第(I)及(Ii)款所述行动，“强生行动”)有关的行动(附表XI或附表XIII所列行动除外)进行辩护或起诉，并以其他方式管理。如果Kenvue集团的成员被指定为强生行动的一方或以其他方式受到强生行动的约束，(X)强生和Kenvue应尽其合理最大努力让强生取代Kenvue集团的该成员(或以其他方式导致该Kenvue集团成员被除名为该Kenvue行动的一方)和(Y)未经强生事先书面同意，Kenvue集团的该成员不得承认对该强生行动的任何责任，或就该强生行动达成和解、妥协或解除(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

(C)在分居结束后，双方应分开但合作地管理(包括作为共同被告或共同原告或只有一方被点名的诉讼)与强生业务、强生资产或强生负债以及肯威业务、肯威资产或肯威负债有关的任何(I)附表XIII所列的诉讼和(Ii)附表XI或附表XII所列的诉讼(“混合诉讼”)。双方应合理地相互合作和协商，并在法律允许和必要或可取的范围内保持共同辩护，其方式应为双方及其各自的附属机构保留关于任何混合诉讼的任何律师-委托人特权、联合辩护或其他特权。尽管本协议有任何相反规定，对于任何混合诉讼，双方可以共同聘请律师(在这种情况下，律师费用应由双方平均分担，或按其他合理约定由双方共同承担)或聘请单独的律师(在这种情况下，各方将承担各自律师的费用)；但双方应承担各自的证据开示费用，并应平均分担任何共同诉讼费用。在任何混合诉讼中，强生和Kenvue中的每一方都可以分别对与强生业务或Kenvue业务有关的索赔进行抗辩、索赔、反索赔或和解；前提是每一方都应真诚地尽其合理的最大努力避免对另一方造成不利影响。如果强生集团和肯维集团的每一位成员都没有被指定为任何混合行动的当事方，应任何一方的请求，强生和肯维应尽其合理的最大努力，将未被如此命名的一方添加为该混合行动的一方。

(D)根据第6.12(A)条或第6.12(B)条管理诉讼的任何一方在未经另一方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，不得同意作出任何判决或达成任何和解或妥协，如果(I)该另一方对任何违反法律或侵犯任何人权利的行为作出任何裁决或承认，(2)将导致对该另一方集团的任何成员施加任何非金钱补救或救济(习惯上的保密义务除外)，或(3)在该另一方(或该另一方集团的成员)被指名为该诉讼的一方的范围内，不包括完全和无条件地释放该另一方(或该另一方集团的该成员)。

(E)即使本协议有任何相反规定，如果任何该等待决或未来的行动需要、导致或与任何不动产补救行动有关，则该不动产补救行动应按照第6.13(C)节至第6.13(F)节的规定进行管理。

第6.13节。附加环境条款和程序。

(A)指定环境责任的分配。尽管本协议有任何相反的规定，但附表十五列出了一份具体的环境责任清单，并就每项具体的环境责任(除附表十五另有说明外)列出了分配给每一缔约方的总责任的比例份额。

(B)非指明环境责任的分配。如果任何人(包括任何一方)声称任何环境责任(根据第6.13(A)节在附表XV中指定分配的任何特定环境责任除外)一方面部分归因于强生业务或强生集团的任何成员，另一方面部分归因于肯威业务或肯威集团的任何成员(“非特定环境责任”)，双方应根据第二条规定的责任分配，根据双方各自的义务，真诚地尝试确定并商定最终或临时分配；但在确定任何此类分配时，缔约方应酌情考虑各方对产生此类环境责任的生产或其他作业的各自控制程度、区分各方对此类环境责任的各自贡献的能力、双方各自的贡献以及导致环境责任或需要采取补救行动的任何废物或其他污染物的相对毒性、各方对导致环境责任的活动的谨慎程度、每一缔约方与政府当局合作的程度，以防止与此类环境责任有关的公共健康或环境损害，以及各方应合理商定的任何其他公平因素；此外，如果与分离日期之前由一方拥有但由另一方经营的任何不动产有关的任何环境责任，并且这种经营完全与经营方的业务有关，则当事各方不应将拥有相关不动产的一方的被动所有权视为将责任分配给拥有不动产的一方的依据。如果双方当事人不能在交付赔偿后90天内同意这种分配

根据第6.05节的规定，任何一方均可根据第11.02节的条款提交争议解决通知。

(C)管理补救性缔约方选择。对于任何不动产补救行动，(I)与任何特定环境责任相关的任何此类补救行动的管理补救方应在附表15中列出，以及(Ii)对于与任何非特定环境责任相关的任何此类补救行动，与任何非特定环境责任相关的任何此类补救行动的管理方应是拥有或租赁或转租受此类不动产补救行动的不动产的一方，在本条款第6.13(C)款的第(I)和(Ii)款中，非管理补救方应为另一方，但任何一方不得被视为以下方面的非管理补救方：并且第6.13(D)(Ii)节至第6.13(D)(Iv)节、第6.13(E)节和第6.13(F)节的规定不适用于根据第6.13(A)节的条款向管理补救方分配100%补救行动费用的任何特定环境责任或非特定环境责任，且另一方在补救行动发生时并不拥有、租赁或经营相关不动产。

(D)管理补救当事人的权力和义务。尽管本协议有任何相反的规定，对于任何不动产补救行动，(I)根据第6.13(C)节确定的管理补救方应管理和控制此类补救行动，包括有权指导和控制与政府当局和其他相关第三方的讨论，并保留合格的环境顾问；(Ii)管理补救方应根据环境法勤奋地执行此类补救行动，并向非管理补救方提供合理的机会，以咨询、审查和评论任何工作计划和任何调查、补救和结束报告的草稿，在每一种情况下，与此类补救行动相关并在提交之前提交给任何政府当局的意见(但非管理补救方应在十(10)个工作日内或管理补救方合理要求的任何较短期限内提供任何此类意见，以满足任何适用的最后期限)；(Iii)非管理补救方有权(X)在管理补救方保留之前合理批准环境顾问，并(Y)自费合理参与与补救行动有关的活动，包括出席与相关顾问和政府当局的会议并合理观察该补救行动(但在观察该补救行动时，非管理补救方及其代表和代理人应遵守其被告知的任何合理的安全、保密和其他现场准入条件，并应以合理的形式和以管理补救方书面要求的金额维持保险)。以及(4)双方应以其他方式合理地合作执行该补救行动。

(E)额外的非管理性补救当事人权利。在不限制第6.13(D)节规定的非管理补救方权利的情况下，如果根据第6.13(A)节分配给非管理补救方，任何不动产补救行动的费用的百分比份额大于或等于该不动产补救行动的50%(50%)：(I)管理补救方应(X)在会议前不少于五(5)个工作日向非管理补救方提供任何会议的事先书面通知(无论是亲自、电话或虚拟)

合理可行(Y)如果非管理补救方参加此类会议，应合理地与非管理补救方合作，代表各方指导和控制此类会议，并(Z)为非管理补救方提供不少于十五(15)个工作日(或双方合理同意满足任何适用期限的较短期限)，以对任何工作计划、调查、补救和结束报告的草稿版本进行评论，在每种情况下，这些报告都在提交之前提交给任何政府当局。(Ii)非管理补救方有权合理地批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)提交或建议给任何政府当局的任何工作计划或关闭报告，以及管理补救方与任何政府当局同意采取的任何临时或最终补救措施。

(F)保险和机构管制。对于与任何特定环境责任或非特定环境责任相关的任何不动产补救行动，(I)管理补救方应要求其环境顾问购买和维护符合行业惯例的保险，以及(Ii)在符合各方在第6.13(D)节和第6.13(E)节下的各自权利和义务的情况下，双方应合作记录任何工程或制度控制，并根据环境法和本协议条款通过完成此类补救行动可能需要的其他契约。

(G)额外的环境赔偿限制。尽管本协议有任何相反的规定，对于根据本协议需要赔偿或偿还的任何环境责任(包括没有提出赔偿要求，但与该环境责任相关的费用根据第6.13(A)节确定的分配由各方分担的情况)，任何一方均无权获得该等环境责任的赔偿或补偿，也无义务就该等环境责任提供赔偿或补偿，条件是：(I)该等责任的解决或结算，或与该等责任相关的任何补救行动的完成或执行；超过适用的最低要求，或在其他方面不需要遵守适用的环境法(就任何补救行动而言，包括最低适用的清理标准和使用商业上合理的基于风险的补救措施、工程或体制控制和土地使用限制，同时考虑到分离之日用于工业目的的财产的持续运营)；(Ii)此类责任产生于或与以下情况有关：(Y)分离日期后任何不动产的用途分类从工业改变为商业或住宅，或从商业改变为住宅，其原因是要求赔偿或补偿的一方在使用或经营此类不动产时作出任何改变，或(Z)因分离日期后任何受偿人或相关财产的任何未来拥有者或经营者的任何作为或不作为而加重此类责任(但就分离日期后一百八十(180)天期间内任何有害材料的释放或违反环境法而言，任何被补偿者在正常过程中和在分离之日进行的现状操作，没有任何被补偿者收到通知或知道这种释放或违反环境法(或收到通知或知道在什么情况下被补偿者可以合理地确定这种释放或违反)

如果这种释放或违规行为最初是在分离日期或之前造成的，则不构成贡献或加剧)或(Iii)这种环境责任仅包括在对此事有管辖权的政府当局以书面形式确定相关不动产不需要采取进一步补救行动(为免生疑问，包括任何地下水监测)之后维持工程或机构控制或土地使用限制的费用。

第七条

获取信息；保密

第7.01节。信息交换协议；档案；纪念品。(A)除对抗性诉讼或受到威胁的对抗性诉讼外，除第7.01(C)节另有规定外，强生和肯维均应在分居结束后的任何时间，在提出书面要求后，在合理的切实可行范围内，尽快向对方提供或安排向对方提供与分居日或分居日之前的时间段有关的任何资料(或其副本)，该等资料(或其副本)由强生或肯维或其所属集团的任何成员(视情况而定)合理需要(I)遵守适用于强生或Kenvue或其各自集团任何成员的报告、披露、备案、通知或其他适用要求(包括根据适用的证券法)，由任何国家证券交易所或对强生或Kenvue或其各自集团的任何成员具有管辖权的任何政府当局(如适用)遵守，(Ii)用于任何其他司法、监管、行政或其他行动、内部调查或内部审计，或为了满足审计、会计、监管、诉讼、监管机构要求提供信息或其他类似要求，或(Iii)必须遵守本协议、任何附属协议或任何其他在分离结束时有效的合同或协议规定的义务。接收方应仅在合理必要的范围内使用根据第7.01(A)节收到的任何信息，以满足前一句第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的适用义务或要求。

(B)此外，在第7.01(C)节的规限下，强生和Kenvue均有权在分居结束后的任何时间，根据DTSA第5.01(A)节规定的请求协议，请求和查阅与(I)如果Kenvue是请求方、Kenvue集团的任何成员、Kenvue业务或任何Kenvue资产或Kenvue债务或(Ii)如果强生是请求方、强生集团的任何成员、强生业务或任何强生资产或强生债务有关的任何指定信息。

(C)如果强生或Kenvue任何一方合理地确定，根据第7.01(A)节或第7.01(B)节披露任何信息可能对商业有害、违反任何法律或协议，或放弃或危及任何律师-委托人特权或律师工作产品保护，则该方不应被要求提供访问或向另一方提供此类信息；但是，如果一方根据第7.01(C)款拒绝任何访问或信息，则该缔约方应告知另一方被拒绝访问或信息的一般性质和拒绝此类访问或信息的依据，双方应尽合理最大努力允许遵守第7.01(A)条或第7.01(B)条(视情况而定)，以避免任何此类损害或

后果。强生和Kenvue都打算根据第7.01节的规定访问或提供信息，否则这些规定将在任何法律特权的范围内，不应被视为放弃这种特权。

(D)在IPA规定的纪念品许可证条款的约束下，在分离结束后的任何时间，强生和Kenvue应代表其各自的集团，在对方提出书面要求后，向另一方提供或安排向另一方提供对该方集团拥有的与另一方集团的历史或历史活动有关的任何纪念品的合理访问，以供该另一方准备和获得(自负费用和费用)其副本或复制品。

(E)即使本协议有任何相反规定，(I)强生和Kenvue均不需要根据本第7.01款下的请求向另一方提供任何信息，只要该信息已根据DTSA提供给该另一方，以及(Ii)对于信息中包含的共享TXMA记录的请求或要求，在本协议与TXMA之间发生任何冲突的情况下，应以TXMA中规定的任何附加请求或共享协议为准。

第7.02节。信息的所有权。向本协议项下的请求方提供信息，其本身不应被视为转移该等信息的所有权。除非在本协议或附属协议中明确规定，否则本协议中的任何内容不得解释为授予或授予任何此类信息中的许可权或其他权利。

第7.03节。提供信息的补偿。根据本第七条获得任何信息的缔约方应向提供方补偿遵守根据本第七条提出的信息请求的合理费用(如有)，即使根据DTSA转让此类信息可能适用于转让此类信息的任何其他费用分配也是如此。

第7.04节。记录保留。为促进根据本协定第七条和本协定其他条款可能进行的信息交换，每一缔约方应尽其合理的最大努力，基本上按照DTSA的规定保留该方掌握的与另一方或其业务、资产或负债、本协定或附属协议有关的所有信息；但信息中的任何TXMA记录应按照TXMA中规定的任何附加保留协议予以保留，如果发生冲突，应以TXMA为准。为免生疑问，此类政策应被视为适用于一方在分离之日或之后拥有或控制的与另一方或其集团成员有关的任何信息。

第7.05节。信息披露和财务报告。双方同意，只要强生需要合并Kenvue和Kenvue集团任何其他成员的运营结果和财务状况，或需要根据股权会计方法(根据一贯适用并符合委员会报告要求的GAAP确定)对其在Kenvue或Kenvue集团任何其他成员的投资进行核算，或完成任何此类期间的财务报表审计：

(A)披露和财务控制。Kenvue将，并将促使Kenvue集团的其他成员在分离日期及之后，维持(I)交易法规则13a-15中定义的财务报告的披露控制和程序以及内部控制程序，以及(Ii)提供合理保证的内部系统和程序，以保证(A)Kenvue的财务报表是可靠的，并根据适用法律及时编制，(B)Kenvue集团成员的所有交易被记录为允许编制Kenvue的财务报表所必需的，(C)Kenvue集团成员的收入和支出在Kenvue内部得到适当级别的授权，以及(D)对Kenvue集团任何成员的资产的未经授权使用或处置可能对Kenvue的财务报表产生重大影响的行为得到防止或及时发现和传达。

(B)财政年度和每月会计期。Kenvue将，并将促使Kenvue Group的每个成员为GAAP报告的目的维持一个会计年度，该会计年度的开始和结束日期与强生的会计年度开始和结束的日历日期相同，并为GAAP报告的目的维持每月会计期间，该会计期间的开始和结束日期与强生的每月会计期间开始和结束的日历日期相同。

(C)财务报告。Kenvue将，并将促使Kenvue集团的每个成员按照强生关于向强生提供截至分离日期有效的财务信息的政策、程序、做法和时间表(包括强生全球程序)向强生提交月度、季度和年度财务报告，因为强生可能会不时合理地修改这些政策、程序、做法和时间表，包括通过强生Bravo财务报告系统提供此类财务报告，并以与强生Bravo财务报告系统兼容的格式提供此类财务报告。

(D)季度和年度财务报表。在Kenvue的每个季度和年度会计期结束后，Kenvue将在切实可行的情况下尽快向强生提交(I)Kenvue该期间的合并财务报表(及其附注)的草稿，包括适用的与前几个期间的比较，所有这些都是合理详细并根据S-X和GAAP规定编制的，以及(Ii)管理层对Kenvue集团该期间的财务状况和经营业绩的讨论和分析，包括对任何重大期间间变化和任何表外交易的解释。所有信息均合理详细，并根据S-K条例第303(A)和305项(第(I)和(Ii)款所述信息，“财务报表”)编制。在财务报表草案交付后，Kenvue应向强生交付对该草案的所有修订，以及在进行该等修订时。不迟于Kenvue向委员会公开提交任何财务报表或以其他方式公开提供此类财务报表的日期前一(1)个营业日，Kenvue将向强生提交该等财务报表的最终形式；但是，如果Kenvue可以在提交之前继续修订该等财务报表，以便进行更正和非实质性更改，只要Kenvue在可行的情况下尽快并且无论如何在作出这些更正和更改的八(8)小时内提交给强生；此外，条件是强生和Kenvue的财务代表将就Kenvue考虑在根据本句子交付最终财务报表后的一段时间内对财务报表和相关披露做出的任何更改相互积极协商。尽管本第7.05(D)节有任何相反规定，强生和Kenvue仍将使用

尽最大努力确保其任何会计期间的财务报表按照附表十六规定的时间表要求提交，除非适用法律另有要求。

(E)Kenvue一般报道。Kenvue应，并应促使向证监会提交信息的Kenvue集团其他成员在起草后尽快向强生提交(I)Kenvue集团任何该等成员将发送或提供给其证券持有人或公众的所有新闻稿、报告、通知、委托书和信息声明，(Ii)根据《交易法》第13、14和15条提交或提交的所有定期、定期和其他报告(包括表格10-K的报告，及(Iii)肯威集团任何该等成员公司须向证监会或任何证券交易所提交的所有登记声明及招股章程(载于第(I)、(Ii)及(Iii)条，即“肯威公开文件”)。在提交此类Kenvue公共文件草案后，Kenvue应并应促使Kenvue集团的其他成员在做出此类修订时，向强生提交对该草案的所有实质性修订。不迟于印刷、发送或存档日期前五(5)个工作日(或就表格8-K的报告而言，不迟于最早日期的一(1)个工作日)，Kenvue应并应促使Kenvue集团的其他每个成员向强生交付Kenvue公共文件的基本最终草稿；但是，只要Kenvue在切实可行的范围内尽快将任何此类修订提交给强生，并且在任何情况下，在该等修订作出后八(8)小时内，Kenvue可以继续在提交该等Kenvue公共文件之前对其进行修订；此外，如果强生和Kenvue的财务代表将就Kenvue考虑在向委员会提交任何预期文件之前的一段时间内对Kenvue公共文件和相关披露进行任何更改，将积极相互协商。

(F)预算和财务预测。Kenvue将根据强生关于编制截至分离日期生效的预算和财务预测的政策、程序、做法和时间表(包括强生全球程序)，以综合方式向强生提交与Kenvue有关的定期预算和财务预测，因为强生可能会不时合理地修改此类政策、程序、做法和时间表。Kenvue将为强生提供与Kenvue管理层会面的机会，讨论此类预算和预测。

(G)补充资料。Kenvue应及时向强生提供有关Kenvue集团及其业务、物业、财务状况、运营结果和前景的任何财务和其他信息和数据，这是强生在编制年度和季度财务报表和报告时合理要求的。

(H)收入新闻稿和财务指引。Kenvue和强生将就其年度和季度收益发布的时间以及当前或未来期间的任何中期财务指导相互协商，并将让对方有机会审查其中与Kenvue集团有关的信息并就此发表评论。强生和Kenvue将根据附表16规定的日程要求，尽其合理努力发布各自的年度和季度收益报告，并举行任何相关的电话会议。不迟于Kenvue打算发布其定期年度或季度收益报告或任何财务报告之日前三(3)个工作日

对于当前或未来一段时间的指导，Kenvue将向强生交付所有相关新闻稿、投资者演示文稿和其他声明的草稿的副本，供Kenvue的员工或公众使用；但前提是，Kenvue还应至少在此类材料发布前一(1)个工作日交付该等材料的实质性最终稿，并应就此类实质性最终稿的任何更改(排版或其他类似微小更改除外)与强生协商。

(I)在强生备案方面的合作。Kenvue将在强生合理要求的范围内与强生充分合作，以准备(A)强生集团任何成员将发送或提供给其证券持有人或公众的所有新闻稿、报告、通知和委托书，(B)根据《交易法》第13、14和15条提交或提交的所有定期、定期和其他报告(包括表格10-K的报告，(C)强生集团任何成员须向证监会或任何证券交易所提交的所有注册声明及招股章程(即(A)、(B)及(C)条所述的文件，即“强生公开文件”)。Kenvue同意向强生提供强生合理要求的与任何公共文件相关的所有信息，或根据强生律师的判断，根据适用法律要求披露或通过引用纳入其中的所有信息。Kenvue将在强生合理要求的日期(可能早于Kenvue要求提供此类信息的日期)及时提供此类信息，以使强生能够在强生确定的日期准备、打印和发布所有强生公共文件。Kenvue将尽其合理的最大努力促使Kenvue审计师同意在适用法律要求的任何强生公共文件中以专家身份提及他们。在强生要求的范围内，Kenvue将勤奋和迅速地审查强生公共文件的所有草稿，并以勤奋和及时的方式准备与Kenvue有关的强生公共文件的任何部分。在任何强生公共文件的印刷或公开发布之前，如果强生提出要求，Kenvue的适当高管将证明该公共文件中与Kenvue集团或Kenvue业务的任何成员有关的信息在所有重要方面都是准确、真实、完整和正确的。除非适用法律另有要求，未经强生事先书面同意，Kenvue不会公开发布与强生任何公共文件中包含的有关Kenvue集团或Kenvue业务任何成员的信息相冲突的任何财务或其他信息。在发布或提交之前，强生将向Kenvue提供包含与Kenvue集团有关的信息的强生公共文件的任何部分的草稿，并将让Kenvue有机会审查此类信息并对其发表评论；前提是强生将以其唯一和绝对的酌情权决定所有强生公共文件的最终形式和内容。

(J)遴选Kenvue审计员。除非法律规定，未经强生事先书面同意，Kenvue不会选择普华永道以外的会计师事务所(或其关联会计师事务所)(除非强生根据其会计师事务所的变更而由强生指示)作为其独立注册会计师(“Kenvue审计师”)，不得被无理扣留、附加条件或拖延。

(K)审计师需要的资料。Kenvue应在充分和合理的时间内和足够详细地向Kenvue审计师提供有关Kenvue集团的所有必要财务信息，以允许Kenvue审计师采取所有步骤和

就强生年度和季度财务报表中应包含或包含的信息向强生审计师提供充分的协助，提供所有必要的审查。

(L)接触Kenvue审计员。Kenvue将授权Kenvue审计师向强生审计师提供对Kenvue进行或正在进行的年度审计和季度审查的人员，以及与Kenvue年度审计和季度审查有关的工作底稿，在任何情况下，在Kenvue审计师发表意见日期之前的合理时间内，以便强生审计师能够执行他们认为必要的程序，以负责Kenvue审计师的工作，因为这涉及强生审计师关于强生财务报表的报告，所有这些都在足够的时间内使强生能够满足其印刷时间表。强生年度财务报表的归档和公开发布。

(M)查阅记录。如果强生真诚地确定肯威集团某成员的财务报表可能存在某些不准确之处，或肯威集团某成员的内部会计控制或运营存在缺陷或不充分，从而可能对强生的财务报表产生重大影响，则应强生的要求，肯威将向强生审计师和强生的其他代表提供访问肯威集团的账簿和记录的权限，以便强生可以对肯威根据本协议提供的财务报表以及肯威集团的内部会计控制和运营进行合理审计。

(N)更改通知。Kenvue将在合理可行的情况下，就Kenvue的会计估计或会计原则与分离日期生效的会计估计或会计原则的任何建议确定或任何重大变化，向强生发出尽可能多的事先通知。Kenvue将咨询强生，如果强生提出要求，Kenvue将就此与强生审计师进行咨询。除非适用法律另有要求，否则如果该等决定或变更具有足够的实质性，需要在提交给委员会的肯威或强生财务报表中披露或以其他方式在其中公开披露，则Kenvue不会在未经强生事先书面同意的情况下作出任何此类决定或变更。

(O)关于缺陷或违规行为的特别报告。Kenvue将在Kenvue的任何高管或Kenvue董事会的任何成员知道以下事件或情况后，立即合理详细地向强生报告：(I)财务报告内部控制设计或操作中的所有重大缺陷和重大弱点，可能对Kenvue记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(Ii)任何欺诈，无论是否重大，涉及在Kenvue财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工，(Iii)交易所法令第10A(B)及(F)节所指的任何违法行为，(Iv)代表肯威集团任何成员公司的律师已根据美国证券交易委员会的受权人行为准则正式向肯威的任何高级职员或董事作出的任何重大违法行为报告，及(V)在报告期过后发生的任何事件，而该等事件理应根据公认会计准则在强生或肯威的综合财务报表中作为后续事件予以披露。

(P)证书。为使强生的主要行政人员及主要财务人员(如证监会的规则及规例所界定的)能够根据《

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，Kenvue应在强生预期提交此类报告后的一段合理时间内，促使其主要高管和主要财务官以强生合理接受的形式向其提供这些高级管理人员的证书，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条的规定，对于强生每份Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告，法律要求强生在财务报表中合并Kenvue和Kenvue集团任何其他成员的财务结果或财务状况，以支持强生首席执行官和首席财务官的认证。按照公认会计准则并符合委员会的报告要求确定)或完成肯威集团财务业绩或财务状况与强生合并期间的任何期间的财务报表审计。

(Q)指定人。除第7.05节明确规定外，根据第7.05节规定必须交付一方的所有报告、草稿、声明、数据、证明或其他信息应交付给附表十六所列该缔约方的指定人。每一缔约方均可通知另一方更改要求向其提供此类信息的指定人。

第7.06节。没有责任。在提供人没有故意不当行为的情况下，如果根据本协议交换或提供的任何信息属于估计或预测，或基于估计或预测的信息被发现不准确，强生和Kenvue均不对另一方承担任何责任。如果任何信息在Kenvue或Kenvue(视情况而定)做出合理的最大努力以遵守第7.04节的规定后被销毁，则强生和Kenvue均不对本合同项下的另一方承担任何责任。

第7.07节。证人出示；记录；合作。(A)在不限制双方根据第7.01节或第7.04节规定的任何权利或义务的情况下，在分居日期后，强生和Kenvue应尽其合理的最大努力，应书面请求，提供(I)各自集团中人员的前任、现任和未来的董事、高级管理人员、员工、其他人员和代理人(无论是否作为证人)，以及(Ii)在其控制下或以其他方式有能力提供的任何簿册、记录或其他文件，在每种情况下，在强生或Kenvue或其集团任何人士(视情况而定)可能不时涉及的任何行动、威胁或预期的行动或内部调查或内部审计(包括准备任何该等行动、调查或审计的准备)中，可能合理地需要该等人士(考虑该等董事、高级职员、雇员、其他人员及代理人的业务要求)或簿册、记录或其他文件，而不论该等行动、威胁或预期的行动、内部调查或内部审计是否可根据本条例要求赔偿。要求方须承担一切合理的自付费用及与此有关的开支。

(B)在不限制前述规定的情况下，强生和Kenvue应尽其合理的最大努力，就任何行动、威胁或预期的行动、内部调查或内部调查，在合理必要的范围内相互合作和协商

审计(包括与任何此类行动、调查或审计的准备有关的审计)，但对抗行动或威胁或打算采取的对抗行动除外。

(C)根据第7.07节，强生和Kenvue有义务尽最大努力提供前任、现任和未来的董事、高级职员、雇员和其他人员和代理人，或提供证人和专家，以促进合作，并应包括提供雇员和其他高级职员的义务，而不考虑该个人或该个人的雇主是否可以主张可能的商业冲突(任何对抗行动或威胁或预期的对抗行动的情况除外)。

第7.08节。有特权的事情。(A)双方承认，在分居结束前已经并将提供的法律和其他专业服务(无论是由外部律师、内部法律顾问或其他法律专业人员提供)已经并将为强生集团和肯维集团的每个成员的集体利益提供，并且强生集团和肯维集团的每个成员应被视为此类服务的客户，以维护根据适用法律可能主张的所有与此相关的特权。双方承认，在分居结束后将提供法律和其他专业服务，这些服务将完全为强生集团或肯威集团的利益(视情况而定)提供。

(B)双方同意如下：

(I)强生有权永久控制与仅与强生业务有关而与肯威业务无关的任何特权信息的所有特权和豁免的主张或放弃，无论该特权信息是否由强生集团或肯威集团的任何成员拥有或控制。强生还应有权永久控制与任何特权信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃，这些特权信息仅与任何强生资产或强生负债有关，而不是与目前悬而未决或未来可能主张的任何行动有关的任何Kenvue资产或Kenvue负债，无论该特权信息是否由强生集团任何成员或Kenvue集团任何成员拥有或控制；以及

(Ii)Kenvue有权永久控制与仅与Kenvue业务有关而与强生业务无关的任何特权信息的所有特权和豁免的主张或放弃，无论该特权信息是否由Kenvue集团或强生集团的任何成员拥有或控制。Kenvue还应有权永久控制与任何特权信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃，这些特权信息仅与Kenvue资产或Kenvue负债有关，而不是与目前悬而未决或未来可能主张的任何行动相关的任何强生资产或强生负债，无论特权信息是否由Kenvue集团任何成员或强生集团任何成员拥有或控制。

(C)在符合第7.08节剩余条款的情况下，双方同意，对于没有根据第7.08(B)节分配的所有特权和豁免，以及与涉及双方(或各自小组的一个或多个成员)且双方都在本协议下负有责任的任何行动或威胁或预期的行动或其他事项相关的特权和豁免，他们应享有共享的特权或豁免。在强生或Kenvue提出合理要求后，就本细则第VII条预期的任何诉讼或威胁或预期的行动(任何对抗诉讼或威胁或预期的对抗诉讼除外)，强生和Kenvue将订立双方均可接受的共同利益协议，以在可行范围内维持任何集团任何成员公司的任何适用律师-委托人特权或工作产品豁免权。

(D)如果双方或其各自集团的任何成员之间就是否应放弃特权或豁免以保护或促进任何一方或其各自集团成员的利益发生任何争议，各方同意应(I)真诚地与另一方进行谈判，(Ii)努力将对另一方及其集团成员权利的任何损害降至最低，以及(Iii)不得无理拒绝、拖延或附加条件同意另一方的任何放弃请求。

(E)任何一方或其各自集团的任何成员收到任何传票、透露或其他请求(或书面通知其将会或已经收到该传票、透露或其他请求)，而该等传票、透露或其他请求可合理地预期会导致出示或披露受共享特权或豁免规限的特权资料，或另一方在本协议项下唯一有权主张特权或豁免，或如任何一方知悉或知道其任何成员或其各自集团的任何现任或前任董事、高级人员、代理人或雇员已收到任何传票，发现或其他请求(或已收到书面通知，表示他们将或已经收到此类传票、发现或其他请求)，可合理预期会导致该等特权信息的出示或披露，则该缔约方应立即将任何此类传票、发现或其他请求的存在通知另一方，并应向另一方提供合理的机会，以审查该特权信息，并主张其根据第7.08节或其他条款可能拥有的任何权利，以防止此类特权信息的出示或披露；但如果适用法律禁止该当事方披露该传票、发现或其他请求的存在，则该当事方应提供适用法律不禁止披露的该等相关信息的书面通知，并尽合理最大努力将该当事方合理地认为有必要或适当告知该另一方的任何相关信息告知该另一方，以使该另一方能够审查该特权信息并维护其根据第7.08节或其他规定的权利，以防止该特权信息的产生或披露。

(F)双方同意，根据本协议，他们各自获得信息、证人和其他人员、提供通知和文件以及双方之间的其他合作努力的权利，以及根据本协议在双方及其各自小组成员之间转移特权信息的权利，不应被视为放弃根据本协议或其他方式已经或可能主张的任何特权。双方还同意：(I)一方向另一方交换任何不应根据下列条款交换的信息

第7.09节不应被视为放弃已经或可能根据本协议或其他方式对此类特权信息主张的任何特权或豁免，以及(Ii)接收此类特权信息的一方应立即将此类特权信息返还给有权主张特权或豁免权的一方。

第7.09节。机密信息。(A)强生和Kenvue各自代表其本身及其各自集团中的每个人同意持有，并促使其及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、会计师、大律师和其他顾问及代表严格保密，不发布或披露，并至少以同样的谨慎程度，但不低于合理的谨慎程度，保护强生根据紧接分离日期之前生效的政策适用于其自己的保密和专有信息，关于另一个集团或其业务的所有信息(包括分离结束前由另一个集团拥有的信息)或由另一个集团或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、会计师、律师和其他顾问和代表在任何时候根据本协议提供的信息，不得将任何此类信息用于本协议明确允许的目的以外的其他目的，除非在每种情况下，该等信息属于公共领域，原因如下：(I)由于强生集团或肯维集团的任何成员或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理、会计师、律师和其他顾问和代表，(Ii)强生集团或肯维集团的任何成员或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理、会计师、律师或其他顾问或代表(如适用)后来从其他来源合法获取，这些来源本身不受保密义务的约束，强生集团或肯维集团的任何成员知道这些消息来源，(Iii)独立生成，不参考强生集团或肯维集团的任何专有或机密信息，或者(四)法律要求披露的；但根据第(4)款被要求披露该等信息的人，应立即并在合理可行和法律允许的范围内给予适用人关于该披露的事先通知，并给予对该披露提出异议的机会，并应尽合理最大努力寻求合作，费用由提出要求的人承担，以寻求该人所要求的任何合理的保护安排。如果没有获得适当的保护令或其他补救措施，被要求披露此类信息的人应只提供或安排提供法律要求披露的部分此类信息，并应尽合理最大努力确保对此类信息给予保密处理。尽管有上述规定，强生和肯维均可向集团成员及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、会计师、律师和其他顾问和代表发布或披露关于另一集团(X)的任何信息(他们应被告知与该等信息有关的义务)，以及(Y)在分离日期之前，仅为以正常条款和条件获得证券或其他债务工具的评级为目的，向其合理地认为必要的任何国家认可的统计评级组织发布或披露该等信息；但条件是，向评级机构披露或发布信息的缔约方应得到及时通知。

(B)在不限制前述规定的情况下，当本协议或任何附属协议所考虑的目的不再需要关于另一集团或其业务的任何信息时，强生和Kenvue将在以下要求后合理地迅速

另一方要么以有形形式返还所有信息(包括其所有副本和基于此的所有笔记、摘录或摘要)，要么酌情向另一方证明其已销毁此类信息，但根据自动或常规备份或存储程序以电子方式保存或记录在任何计算机化数据存储设备或组件(包括任何硬盘或数据库)内的任何此类信息除外。

第八条

保险

第8.01节。获得保险的途径。(A)就构成Kenvue负债或Kenvue集团成员以其他方式招致的负债而言，在与分居日期前的事故有关或因该等事故而引起的范围内，强生(代表其本身及其集团的适用成员)于同一日期将根据商业保险单向强生集团任何成员发出的该等负债所适用的保险范围内的任何保险权利转让予Kenvue集团的适用成员。强生应(或应促使其集团的适用成员)从分离之日起向肯威集团的适用成员提供获得适用商业保险单的权利和根据适用商业保险单提出索赔的权利；但获得该商业保险单并根据该保险单提出索赔的权利应受制于该保险单的条款、条件和排除，包括对承保范围或范围的任何限制，以及任何免赔额、自保保额、追溯保费和其他退款金额、费用、成本和费用，并应受下列条件的限制：

(I)如果Kenvue或Kenvue集团的其他成员是根据该商业保险单就特定的保险索赔提出保险索赔的唯一实体，且在此范围内，(A)如果该商业保险单允许，Kenvue集团的适用成员应负责根据该商业保险单提出的任何索赔的提交、行政和管理，而强生应就此与Kenvue进行合理的合作；如有规定，Kenvue应在提交任何此类索赔之前向强生或强生集团的相关成员提供合理的通知；以及(B)如果该商业保险单不允许肯维集团的适用成员直接根据该商业保险单提出索赔，则肯维应在合理可行的情况下尽快向强生报告该商业保险单下的任何潜在索赔，并应促使强生集团的相关成员代表肯威直接合理地迅速向适用的保险人提交索赔，并就该索赔的提交与肯威进行合理的合作；但对于任何此类索赔，Kenvue(或Kenvue集团的适用成员)应(X)负责(1)准备提交此类索赔所需的任何文件或表格，以及(2)提交后对此类索赔的行政和管理，以及(Y)向强生或强生集团的相关成员(视情况适用)提供提交此类索赔所需的文件、表格或其他信息，代表Kenvue(或Kenvue集团的适用成员)；

(Ii)如果Kenvue或Kenvue集团的其他成员是根据该商业保险单就某一特定保险索赔进行赔偿的唯一实体，Kenvue(或Kenvue集团的适用成员)应负责根据该商业保险单向适用的商业保险人支付与其索赔提交有关的任何款项，并应赔偿、保持无害并补偿强生(和强生集团的相关成员)的任何免赔额、自保再保险或自我保险转租、追溯保费和其他退款金额、费用、强生(或强生集团的任何其他成员)根据本第8.01(A)节提供的任何此类商业保险单接触肯威(或肯威集团的任何其他成员)或其代表提出的任何索赔所产生的费用和开支，包括任何赔偿、和解、判决、法律费用和分配的索赔费用和索赔手续费，无论该等索赔是由肯威、肯威集团的另一成员、其或其雇员或第三方直接或间接提交的；

(Iii)如强生及Kenvue(或其各自集团的其他成员)共同根据该商业保险单就强生(或强生集团的其他成员)及Kenvue(或Kenvue集团的其他成员)已招致或将来可能招致的部分款项提出保险申索，则强生和肯维将在寻求此类保险的过程中相互合作，并在进行任何此类索赔所需的范围内放弃任何利益冲突(但第8.01(A)(Iii)条不得解释为以任何方式限制或以任何方式改变双方的义务，无论是根据任何合同或协议，通过法律的实施或其他方式)，由此产生的任何保险赔偿应首先用于补偿强生和肯维(以及各自集团的其他成员，视情况适用)的费用、法律和咨询费。以及为追索保险而发生的其他自付费用，然后应公平地在当事人之间分配剩余金额；

(Iv)Kenvue(或Kenvue集团的适用成员)应承担(强生或强生集团的任何成员均无义务偿还或偿还Kenvue集团的任何成员)，并对Kenvue或Kenvue集团的任何成员根据该商业保险单提出的所有此类索赔的所有除外、未投保、未承保、不可用或无法收回的金额承担责任(强生或强生集团的任何成员除外)；以及

(V)Kenvue集团任何成员在根据第8.01(A)节根据任何此类商业保险单提出索赔时，不得采取任何合理可能会(W)对强生集团任何成员与适用的商业保险人之间当时的关系产生不利影响的行动；(X)导致适用的商业保险人终止或减少对强生集团任何成员在该保单下的任何保费的承保范围，或增加其所欠保费的金额；(Y)不得以其他方式损害、危害或干预强生集团任何成员在该保单下的权利；或(Z)不得以其他方式妥协或损害强生就本协议或任何其他协议项下或因本协议而产生的任何赔偿执行其权利的能力

根据其他附属协议，强生有权促使Kenvue停止或使Kenvue集团任何其他成员停止其合理地确定会根据本条款(Z)损害或损害其权利的任何行动；但条件是，本条款第8.01(A)(V)条不排除或以其他方式限制Kenvue集团任何成员在正常业务过程中向保险公司报告索赔。

(B)对于肯维集团根据第8.01(A)节有权获得并有权提出索赔的任何商业保险单，应根据该等商业保险单的条款支付索赔，并降低该等商业保险单下的适用限额，且不得向强生或肯威(或其各自集团的任何其他成员)显示或给予任何优先权或优惠，除非双方之间另有任何书面协议；然而，强生或Kenvue(或其各自集团的任何其他成员)不得一方面加速或推迟通知和提交索赔，或另一方面加快或推迟要求承保和收取保险付款的方式，而不考虑此类商业保险单的限额是否足够时，各自在正常过程中遵循的方式不同。

(C)除第8.04节另有规定外，强生(或强生集团的适用成员)应保留专有权利控制强生集团的保单及计划(包括商业保单)，包括终止、用尽、结算、释放、通勤、回购、修改、修改、放弃任何该等保单及计划下的任何权利或以其他方式解决与该等保单及计划有关的争议，不论该等保单或计划是否适用于Kenvue已作出或可能作出的责任及/或索赔。

(D)即使本协议有任何相反规定，在分居结束后，Kenvue或Kenvue集团的任何成员均无权获得或有权根据非商业保单(“非商业保单”)获得强生集团的任何保单或计划(“非商业保单”)。自分离结束之日起生效，Kenvue特此为其自身和Kenvue集团的每个其他成员免除该等人士根据任何非商业保险单可能需要恢复的任何权利。在分居结束后，如果任何保险人就非商业保险单向肯维集团成员或其代表付款，肯维应立即向强生支付等额款项。

第8.02节。分居后的报道。Kenvue集团有责任为Kenvue集团的资产和在分离结束后产生的Kenvue集团的负债获得持续的保险。强生应提供，并应促使强生集团的其他成员提供Kenvue合理要求的合作，以便Kenvue在分居结束后生效，并提供Kenvue认为合理适当的新保单和计划。

第8.03节。没有整个保险单的转让。本协议不应被视为企图全部转让任何保险单，其本身也不被视为一份保险合同，此外，本协议不应被视为

被解释为放弃强生集团任何成员根据或关于任何商业保险单或任何其他保险合同或保险单的任何权利或救济。

第8.04节。董事和官员责任保险。(A)在分离结束前，强生须为肯威集团的高级职员及董事维持董事及高级职员责任保险单或受信责任保险单(统称为“D&O保险单”)，但以商业上可得的范围为限，且保费不得与截至本条例生效日期的承保范围有重大差异，且不得采取任何行动，对肯威集团高级职员及董事的D&O弥偿责任的承保范围造成不利及不成比例的影响；然而，即使本协议有任何相反规定，在分居结束和分销日期之间的期间内，强生可自行决定在同一保单中承保强生集团和肯威集团在D&O保单下的适用责任。

(B)在分居结束时及之后，只要任何索赔在分居结束前已妥为报告，或在强生集团成员所维持的D&O保单所涵盖的其他范围内，强生不得，亦不得致使强生集团成员不采取任何行动，以限制在分居结束前担任Kenvue董事或高级职员(或Kenvue集团的其他成员)的个人根据强生集团成员所维持的任何D&O保险单所承担的D&O赔偿责任。在分居结束时及之后，强生应，并应促使强生集团的其他成员，与在分居结束前担任Kenvue董事和高级管理人员的个人(或Kenvue集团的其他成员)进行合理合作，以寻求根据该等D&O保险单就D&O赔偿责任提出的任何保险索赔，从而使该等个人受益。Kenvue承认，Kenvue集团有责任为Kenvue集团成员的董事和高级管理人员为离职结束后产生的负债提供持续保险。尽管本协议有任何相反规定，但如果强生集团和肯威集团在同一保单中同时承保强生集团和肯威集团的D&O保单下的分居结束和分派日期之间的期间，则在第8.04(B)节本句之前出现的术语“分派结束”应被删除，代之以“分派日期”。

第九条

进一步的保证和附加契约

第9.01节。进一步的保证。(A)除本协议其他地方明确规定的行动外，在第4.04节和第5.02(A)节的规定下，每一方应在分居日期之前、当天和之后尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律和协议采取或促使进行一切合理必要、适当或可取的事情，以完成并使本协议预期的交易生效。

(B)在不限制前述规定的情况下，在分居日期之前、当天和之后，每一方应与另一方合作(I)签立和交付，或尽合理最大努力签立和交付，或安排签立和交付另一方可能合理要求其签立和交付的所有物业转易和假设文书，(Ii)提交或促使提交法律要求或任何裁决、判决、许可、协议、契据或其他文书所要求的所有政府批准或其他协议，或促使获得所有政府批准或其他协议，(Iii)根据第2.07节、首次公开发售、分销或其他处置，或在分居日期及之后，取得或促使取得分居、根据第2.07节进行的任何转让、首次公开发售、分销或其他处置所需的任何政府批准或其他协议，或经营肯威业务或强生业务；及(Iv)根据本协议和附属协议的条款，采取或促使采取该另一方可能不时合理要求采取的所有其他行动，以实现本协议的规定和目的，以及本协议项下的任何资产转移或债务转让和假设，以及本协议预期的其他交易；但任何一方或其集团的任何成员均不需要向任何人支付或给予任何形式的对价或特许权(包括提供任何信用证、担保或其他财务通融)，以获得或提交任何此类政府批准或同意。

(C)于分拆日期或之前，强生及Kenvue应各自以各自附属公司直接及间接股东的身份，批准Kenvue或强生任何其他附属公司(视乎情况而定)为达成本协议所拟进行的交易而采取的任何合理必需或适宜采取的行动。

(D)在分派日期之前，未经强生事先书面同意(强生可行使其唯一及绝对酌情决定权予以拒绝)，Kenvue不会发行(I)Kenvue Vting Stock的任何股份或收购Kenvue Vting Stock的任何权利、认股权证或期权(包括但不限于可转换为Kenvue Vting Stock或可交换为Kenvue Vting Stock的证券)或(Ii)Kenvue Non-Voting Stock的任何股份；但不论强生是否已同意，在任何情况下，任何该等发行(在该发行生效后，并认为肯维有表决权股票或肯维非有表决权股票的所有股份均可依据在该发行当日尚未行使的任何权利、认股权证及期权(不论当时是否可行使)获得)，导致强生直接或间接拥有的股份数目少于(X)构成守则第368(C)节所指的Kenvue控制权或(Y)符合守则第1504(A)(2)节所述的股权要求所需的股份数目(在每一种情况下，如该等章节中出现的数字80均以80.1%取代)。

第十条

终端

第10.01条。终止。在分居结束前，强生可随时自行决定终止本协议。

第10.02条。终止的效果。如果本协议在分居结束前终止，任何一方(或其任何董事或高级管理人员)均不承担本协议或附属协议项下对另一方的任何责任或进一步义务。

第十一条

杂类

第11.01条。对手方；完整协议；公司权力。(A)本协定可由一份或多份副本签署，所有副本应被视为同一份协议，并在每一方签署一份或多份副本并交付另一方时生效。本协议可通过传真或PDF签名签署，传真或PDF签名在任何情况下均应构成原件。

(B)本协议、附属协议以及本协议及其附件和附表包含双方就本协议标的达成的完整协议，并取代以前就该标的达成的所有协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，双方之间就本协议标的没有任何协议或谅解，但本协议中或本协议中所述或其中提及的协议或谅解除外。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但双方的意图是本协议应与附属协议的条款相一致。如本协议的任何条文与适用的附属协议的任何特定条文有冲突，则以该附属协议为准；但就任何物业转易及承担文书而言，除非该等物业转易及承担文书另有特别说明，否则应以本协议为准。

(C)强生代表自己和强生集团的每个其他成员，Kenvue代表自己和Kenvue集团的每个其他成员，如下：

(I)每名该等人士均拥有必需的公司或其他权力及权限，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签立、交付及履行本协议及其所属的每项附属协议，并据此完成预期的交易；及

(Ii)本协议及其所属的每项附属协议已由其正式签立及交付(或如属任何附属协议，则将于分居日期或该日期之前签署)，并构成或将构成可根据协议条款强制执行的有效及具约束力的协议。

第11.02节。管辖法律；争议解决；管辖权。(A)根据本协议，本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律。

(B)除本协定另有规定外，如缔约双方在本协定项下发生任何争议(“争议”)，任何一方均可向缔约另一方递交有关争议的书面通知(“谈判通知”)，将争议提交有关各方的高级官员处理。在交付谈判通知后，各方应真诚地尝试通过各自的高级官员之间的谈判解决此类争端，这些高级官员至少拥有总裁常务副总统的头衔，并有权解决此类争端。

(C)如果当事各方不能在递交谈判通知后30个历日内解决任何争议，则当事一方有权通过向当事另一方递交书面通知(“调解通知”)来启动不具约束力的调解。在提交调解通知后，适用的争议应迅速提交，以便根据美国仲裁协会的《商业调解规则》(“调解规则”)进行不具约束力的调解，当事各方应真诚地参加这种调解，调解期限为30个历日或双方以书面商定的较长期限(“调解期”)。在这种调解方面，当事各方应相互合作，并与美国仲裁协会合作，选择一名具有相关行业经验的中立调解人，并安排调解程序；但如果当事各方在发出调解通知后10个历日内未能就中立调解人达成一致，则当事各方应促使美国仲裁协会根据《调解规则》为当事各方挑选和任命一名中立调解人。双方同意平均承担任何调解的费用，包括适用调解人的任何费用或开支；但条件是，每一方应自行承担与参与调解有关的费用。

(D)如果当事各方不能根据第11.02(B)节和第11.02(C)节通过谈判或调解解决任何争议，则在调解期结束后，任何一方均可根据第11.02(E)节向有管辖权的法院提起诉讼。为免生疑问，除第11.02(F)款所述外，任何一方均不得就争议提起诉讼，除非双方首先未能根据第11.02(B)款和第11.02(C)款通过谈判和调解解决争议。

(E)各方不可撤销地同意特拉华州衡平法院、特拉华州衡平法院、美国特拉华州联邦法院，或特拉华州联邦法院、特拉华州高等法院及其上诉法院对双方或其任何子公司、附属机构之间的任何和所有索赔、纠纷、争议或分歧的专属管辖权、法院和地点。根据或与本协议或根据本协议签署的任何文件或在此或由此预期的任何交易项下或与之相关的继承人和受让人。

(F)尽管本协定有任何相反规定，缔约一方可随时向任何有管辖权的法院申请临时限制令或初步禁制令，以防止因下列原因造成的直接和不可弥补的伤害、损失或损害

临时基础，等待本合同项下的任何争议得到解决，包括本合同第11.02(B)或(C)节的规定。

第11.03条。可分配性。未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。任何声称未经同意的转让均属无效。在符合前述条款的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。尽管有上述规定，任何一方均可在未经同意的情况下就以下事项转让本协议：(A)合并交易中，该当事一方不是尚存实体，而尚存实体获得或接管该当事一方的全部或几乎所有资产，或(B)出售该当事一方的全部或基本上所有资产；但条件是受让方明确以书面形式承担出让方在本协议项下的所有义务，且转让方向非转让方提供关于此类转让和承担的书面通知和证据。第11.03节允许的任何转让不应免除转让方全面履行其在本协议项下义务的责任。

第11.04节。第三方受益人。除任何强生受赔人或Kenvue受赔人在本协议下的赔偿权利外，(A)本协议的规定仅为本协议双方的利益，并不打算授予本协议双方以外的任何人任何权利或补救措施，以及(B)本协议没有第三方受益人，本协议不应向任何第三人提供任何补救、索赔、责任、补偿、诉因或其他超出本协议规定之外的权利。

第11.05条。通知。本协议项下的所有通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(A)当面送达；(B)如果通过国家认可的递送或快递服务发送，则在收到之日；或(C)在确认收到之日或邮寄之日后第五个营业日，如果以挂号信或挂号信发送，则应视为已妥为发出，要求回执，邮资预付，地址如下：

任何一方均可向另一方发出通知，更改发出通知的地址。

第11.06条。可分性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或该条款对个人或情况的适用，或在被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的司法管辖区，应保持充分的效力和效力，并且不应因此而受到任何影响、损害或无效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的方式的影响。一旦作出任何此类裁定，任何此种规定，在被确定为无效、无效或不可执行的范围内，应被法院认定为有效和可执行且最接近表达该无效、无效或不可执行规定的意图的规定所取代。

第11.07条。宣传。强生和Kenvue均应与对方协商，并应在符合第7.09节的要求的情况下，为另一方提供机会审查和评论与分拆、首次公开发行、分销或其他处置有关的任何新闻稿或其他公开声明，或本协议拟进行的任何其他交易，以及在发行或备案之前向任何政府当局或国家证券交易所提交的任何相关文件(包括IPO注册声明、双方将于分发日提交的8-K表格的当前报告，双方就分配日期所在的财政季度提交的各自的Form 10-Q季度报告，或如果该季度是第四财政季度，则各方分别就分配日期所在的财政年度提交的Form 10-K年度报告(每个此类Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告，即“第一次分配后报告”)。每一缔约方在第11.07节中的上述义务应自该缔约方向委员会提交第一份分发后报告之日起终止。尽管如上所述，双方同意，在分居结束后，强生应立即在其网站jnj.com和其主要社交媒体渠道上发布一份关于本协议预期交易的声明(声明的措辞由双方共同商定)，并进一步同意在分居结束后的一段时间内，强生将在jnj.com上保留经批准的声明，该期限由双方共同商定。

第11.08节。费用。

(A)除本协议或任何附属协议中明确规定或双方另有书面约定外，(I)强生应承担并支付在分离结束时或之前发生的所有交易费用，以及(Ii)Kenvue应承担并支付分离结束后发生的所有交易费用；但尽管第(Ii)款另有规定，强生应承担并支付(A)主要与强生集团成员的站立有关的任何交易费用，(B)与附表XVII所列服务有关的任何交易费用，以及(C)与强生在分居结束后以书面明确要求的服务相关的任何交易费用。

(B)如果任何一方(或其集团的一名成员)实际支付了根据本第11.08条规定另一方(该另一方，“被要求支付人”)或其他方面(该另一方，“被要求支付人”)必须承担和支付的任何交易费用(该另一方，“被要求支付人”)，实际支付人可按季度向被要求支付人开出该等交易费用的发票(该发票应包括该交易费用金额的合理证明)，被要求支付人应被要求在收到该发票后45天内将该金额支付给实际支付人。实际付款人在该日期前仍未收到的任何款项，且不是诚信纠纷的标的，应按该日期确定的1个月有担保隔夜融资利率(期限SOFR)加0.5%支付逾期付款利息；但如果发生任何诚信纠纷，在此类纠纷得到解决或其他解决之前，发票上有争议的部分不应支付利息；此外，只要对所需付款有利的解决方案不会导致任何逾期付款利息费用。

第11.09条。标题。本协议中的条款、章节和段落标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第11.10条。圣约的存续。除本协议明确规定外，本协议中的契诺和违反本协议中任何义务的责任应在分离、首次公开募股和任何分配或其他处置(视情况而定)后继续存在，并应保持完全效力和效力。

第11.11条。关于违约的豁免。任何一方(或其集团的适用成员)未能或延迟行使本协议或任何附属协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤，或任何行为过程，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。任何一方放弃另一方对本协议任何条款的违约，不应被视为放弃任何后续违约或其他违约。

第11.12条。具体表现。在第4.04节和第5.02(A)节的约束下，如果发生任何实际或威胁的违约或违反本协议的任何条款、条件和规定，受影响方有权具体说明

除法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施外，其在本协议项下的权利的履行和强制令或其他衡平法救济，以及所有此类权利和补救措施应是累积的。双方同意，对于任何违反或威胁违反本合同的行为，法律上的补救措施，包括金钱损害赔偿，不足以补偿任何损失，并同意放弃任何针对具体履行行为的诉讼中的任何抗辩，即法律补救措施就足够了。任何担保或张贴具有此类补救措施的保证金的要求均被免除。

第11.13条。不承认责任。本协议中资产和负债的分配仅用于在强生和强生集团的其他成员之间以及Kenvue和Kenvue集团的其他成员之间分配此类资产和负债，并不是为了承认对任何第三方所指控的任何责任或责任。

第11.14条。修正案；豁免。本协定的任何条款不得被视为由任何缔约方修改、补充或修改，除非此类修改、补充或修改是以书面形式进行的，并由每一缔约方的授权代表签署；对本协定任何条款的放弃，除非以书面形式并由寻求受该豁免约束的缔约方的授权代表签署，否则无效。

第11.15条。口译。单数词应包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词应包括另一种性别的词。除非另有说明，“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体(包括本协议的所有附表)，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有说明，本协议的条款、章节或附表均指本协议的条款、章节和附表。在本协议或任何附属协议的任何附表中使用的任何大写术语，但其中未另有定义，应具有本协议或附加该附表的附属协议中定义的含义(视适用情况而定)。本协议中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及(包括本协议中的任何提及)应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所述的修订、补充或修改的任何限制的约束)。除文意另有所指或另有规定外，在本协定中使用的“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于”。“或”一词不应是排他性的。“将”和“将”应解释为具有相同的含义。

第11.16条。放弃陪审团审判。每一方都承认并同意本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此双方都在此不可撤销地无条件地放弃其就因本协议直接或间接引起或与本协议有关的任何诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。每一方都证明并承认：(A)另一方的代表、代理人或代理人没有明确或以其他方式表示：

在发生任何诉讼的情况下，另一方不得寻求强制执行前述放弃，(B)如果各方都理解并考虑了本放弃的影响，(C)各方自愿作出此放弃，以及(D)除其他事项外，各方均被本节中的相互放弃和证明引诱订立本协议。

双方已委托其正式授权的代表签署本协议，特此为证。