修订及重述附例
来自KENVUE Inc.
特拉华州的一家公司
(自2023年5月3日起通过)
根据特拉华州《公司法总则》第109条的规定，肯维公司(以下简称公司)特此通过经修订和重新修订的《附例》(以下简称《附例》)，重述、修订和取代《公司章程》全文如下：
第一条
办公室
第一节办公用房。公司可以在特拉华州境内或以外的公司董事会(“董事会”)不时决定或公司业务需要的一个或多个地点设立一个或多个办事处，而不是注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应与公司当时有效的公司注册证书(“公司注册证书”)中所述相同。
第二条
股东大会
第一节会议地点。董事会可指定特拉华州境内或境外的任何地点作为任何年度会议或股东特别会议的开会地点。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可根据DGCL第211(A)(2)条规定，仅以本附例第14节第二条所述的远程通信方式举行。
第二节召开年度会议。股东年会应在董事会决议规定的日期和时间召开。在年度会议上，股东应选举董事，并根据本附例第二条第11节的规定，适当地处理可能提交年度会议的其他事务。董事会可以推迟或者取消董事会原定的年度股东大会。
第三节召开特别会议。股东特别会议只能以公司注册证书规定的方式召开。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。董事会可以推迟或者取消董事会、董事长或者首席执行官原定的股东特别会议。
第四节会议通知。(A)当股东被要求或获准在会议上采取行动时，大会通知须于会议举行日期前不少于10天或不多于60天发给每名自会议记录日期起有权在该会议上投票的股东，以决定有权获得会议通知的股东，除非本章程另有规定或适用法律或公司注册证书另有规定。该通知应说明股东会议的地点、日期和时间、远程通信方式(如有)、可被视为亲自出席会议并在会上投票的股东和代表股东(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与#年的记录日期不同)。
确定有权获得会议通知的股东，如果是特别会议，确定召开会议的一个或多个目的。
(B)一种通知的形式。所有此类通知应以书面形式或DGCL允许的任何其他方式交付。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资已付，按股东在公司记录上的地址寄给股东。如果是通过快递发出的，该通知应被视为在收到通知或将通知留在该股东的地址时发出。在符合本条第二款第四款(D)项的限制的情况下，如果以电子传输方式发出，此种通知应被视为已送达：(1)如果是通过传真电信发出的，当发送到股东同意通过传真接收通知的号码时；(2)如果是通过电子邮件发出的，当被发送到该股东的电子邮件地址时；(3)如果是通过电子网络上的邮寄，连同关于该特定邮寄的单独通知一起递送给股东，在(X)该等邮寄及(Y)发出该等单独通知及(Iv)如以任何其他形式的电子传输方式发给股东时，两者以较迟者为准。公司的秘书或助理秘书、公司的转让代理人或公司的任何其他代理人就已发出通知一事作出的誓章，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。
(C)同意放弃通知。凡根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或本附例的任何条文需要发出通知时，由有权获得通知的股东签署的书面放弃，或有权获得通知的股东以电子传输方式作出的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。本公司股东会议上须处理的事务或会议的目的，均无须在放弃该等会议的通知中列明。公司的股东亲自或委派代表出席该等股东的会议，应构成放弃对该会议的通知，除非该股东在会议开始时出于明确目的而出席反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的，也不再参加该会议。
(D)以电子传输方式发出通知。在不限制根据《公司条例》、公司注册证书或本附例向公司股东发出通知的其他有效方式的原则下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文向公司股东发出的任何通知，如以符合《公司条例》的电子邮件或其他经获通知的公司股东同意的其他形式的电子传输方式发出，即属有效。股东可通过向公司发出通知来撤销任何此类同意。在下列情况下，公司不得通过电子传输方式发出通知：(I)公司无法通过电子传输方式连续交付公司;发出的两份通知，以及(Ii)公司秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知道公司没有这种能力，但;的疏忽未能发现这种无能力不应使任何会议或其他行动失效。就本附例而言，“电子传输”一词应具有DGCL第232节所规定的含义。
第五节股东名单。公司应不迟于每次股东大会召开前10天准备一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单，但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前10天以下，则该名单应反映截至会议日期前10天的有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个该等股东的地址和以该等股东名义登记的股份数目。本节中的任何内容均不要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期至少10天，直至当日为止。
在会议日期之前：(A)在合理可访问的电子网络;上，只要获得访问该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。除法律另有规定外，该名单应是谁是有权审查第二条第5款所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。
第六节会议法定人数。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，有权在会议上投票的已发行股本的多数投票权持有人，亲自出席或由受委代表出席，应构成所有股东会议的法定人数。如未有法定人数出席，会议主席或有权在会议上投票的亲身出席或由受委代表出席的过半数投票权持有人可不时将会议延期至另一时间及/或地点，直至有法定人数亲身出席或由受委代表出席为止。当某一特定业务项目需要由一个类别或系列(如本公司当时将拥有多于一个类别或系列的流通股)作为一个单独类别或系列进行表决时，该类别或系列流通股的多数投票权持有人应构成该业务项目交易的法定人数(就该类别或系列而言)。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。
第7节休会。任何股东会议，无论是年度会议还是特别会议，都可以不时休会，以便在同一地点或其他地点重新召开。当会议延期至另一时间及地点时，如在举行延期的会议上宣布该会议的时间及地点(或以地方政府总监许可的任何其他方式提供)，则无须就该延期会议发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如果在延会后为有权投票的股东确定了新的记录日期，董事会应为该延会确定一个新的记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，不得超过该续会日期的60天或不少于10天，并应向每一有权在该续会上投票的记录股东发出关于该续会的通知，该通知的日期为该续会通知的记录日期。
第8节：不需要投票表决。除当时尚未发行的任何系列优先股的持有人的权利另有规定外，在确定法定人数后，除董事选举外的所有事项，均须以亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项表决的股本的过半数表决权的赞成票决定，但如适用法律的明文规定、本公司证券上市的任何证券交易所的规则、适用于本公司或其证券的任何规例、公司注册证书或本附例规定最少或不同的表决权，则属例外。在这种情况下，该明文规定应管辖和控制对该事项所需的表决。
第九节享有投票权。在当时尚未发行的任何系列优先股持有人权利的规限下，除非DGCL或公司注册证书另有规定，否则每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权亲自或委派代表就该股东持有的每股股本投一票，而该股东对有关事项有投票权。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。
第10节。禁止代理。每名有权在股东大会上投票的股东可以委托他人代理该股东，但自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。委托书可以是不可撤销的，无论它所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。股东可亲自出席会议并投票，或向秘书递交撤销委托书，或交付一份注明较后日期的新的正式授权委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。如果本公司收到的委托书直接投票支持被取消资格或撤回的董事会提名人，则对此类委托书中被取消资格或撤回的被提名人的投票将被视为弃权。如果任何股东使用自己的代理卡直接或间接向其他股东募集委托书，则该代理卡必须使用非白色的代理卡，并应保留给董事会专用。
第十一节股东业务和董事提名预告。
(A)在股东周年大会上讨论业务。
(I)只有董事会或其任何正式授权的委员会或其正式授权的委员会发出的会议通知(或其任何补编)中规定的、必须符合本条第二条第11(B)款的规定并完全受本条第二条第(B)款管辖的事务(提名董事会成员除外)应在股东年度会议上进行。(B)由董事会或其任何正式授权的委员会或按其正式授权的委员会的指示或指示，或(C)由(1)在发出本条第二节第11(A)(Iii)条规定的通知时登记在册的任何公司股东，在有权在大会和年会上表决的公司股东的记录日期，(2)有权在会议上投票，以及(3)符合本条第二条第11(A)(Iii)节规定的通知程序的任何公司股东。为免生疑问，第二条第11(A)(I)节的前述(C)条款应是股东在年度股东大会之前提出此类业务(根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条纳入公司委托书的业务除外)的唯一手段。
(2)允许股东在年度会议上适当地提出任何业务(提名董事会成员的候选人除外，这必须符合本条第二条第11条(B)项的规定并完全受其管辖)，股东必须以本条第二节第11(A)(Iii)节所述的适当书面形式及时向;秘书发出通知，任何此类拟议业务必须是股东行动的适当事项，并且股东和股东关联人(定义见本条第二节第11(E)节)必须按照本附例要求的征集说明书(定义于本细则第11(A)(Iii)节)中所述的陈述行事。为了及时，股东通知必须以适当的书面形式递交并由秘书在公司首次发布上一年股东年会的委托书之日的一周年前120天至150天内在公司的主要执行办公室收到。然而，;规定，如果且仅当年会不计划在上一年年会一周年前30天开始并在该一周年后30天结束的期间内举行，或如果没有年度会议
如股东于上一年度举行股东周年大会，股东通知须于首次公布股东周年大会日期(定义见本条第二条第11款(E)项)后第10天送达。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。根据第二条第11款(A)项交付的通知，只有在任何一天营业结束前收到的，才被视为在该日收到(否则应视为在下一个营业日收到)。
(Iii)除非采用适当的书面形式，否则股东向秘书发出的通知必须就股东拟在周年会议上提出的每项事务事项列明：
(A)对意欲提交周年大会审议的事务的简要描述(包括建议审议的任何决议或行动的具体文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则包括拟议修订的具体措辞)以及在周年会议上处理该等事务的理由，
(B)注明建议经营该业务的贮存商的姓名或名称及地址(如与公司的簿册不同)、该建议的贮存商的姓名或名称及地址(如与公司的簿册不同)，以及任何贮存商联系者的姓名或名称及地址，
(C)关于该股东或任何股东联系者直接或间接持有或实益持有的公司股票的类别或系列及数量，描述该股东或任何股东联系者直接或间接持有或实益持有的任何衍生头寸，以及该股东或任何股东联系者是否及在何种程度上已由该股东或任何股东联系者或其代表订立套期保值交易(如本条第11(E)节所界定)，
(D)描述该股东或任何股东相联人士与任何其他人士或实体(包括其姓名或名称)之间或之间有关该股东提出该业务的所有安排或谅解，以及该股东、任何股东相联人士或该等其他人士或实体在该业务中的任何重大权益，
(E)作出陈述，表明该储存商是有权在该会议上表决的公司的纪录储存商，并拟亲自或委派代表出席周年会议，以将该等业务提交该会议，
(F)披露与该股东或任何股东相联人士有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他备案文件中披露，而该等股东或股东相联人士须就该股东或股东相联人士为支持根据《交易法》第14节及根据该法令颁布的规则、规例及附表而拟提交大会的业务征求委托书或同意书(即使不涉及征求意见)，并须在委托书或其他文件中披露该等资料。
(G)就该股东或任何股东相联者是否有意或是否打算交付委托书的团体的一部分作出陈述
声明和/或委托书的形式至少达到批准该提议或以其他方式向股东征集支持该提议的委托书或投票所需的公司已发行股本的百分比(该陈述为“征求意见书”)。
此外，根据第二条第11款(A)项提交通知的任何股东，如有必要，应根据第二条第11条(D)项更新和补充该通知中披露的信息。
(Iv)在股东周年大会上，即使本附例有任何相反规定，除依照本条第二条第11(A)节规定的程序外，不得在股东周年大会上进行任何事务(提名董事会成员的提名除外，该等事宜必须符合本条第二条第11(B)节的规定，并受本条第二条第11(B)节的唯一管限)。
(B)在股东周年大会上公布最新提名。
(I)只有按照第二条第(11)款(B)项规定的程序提名并符合程序的人士才有资格在年度股东大会上当选为董事会成员。
(Ii)在年度股东大会上，只能(A)由董事会或其任何正式授权的委员会或在其正式授权的委员会的指示下，或(B)由公司的任何股东在发出第二条第11条(B)款规定的通知时、在有权在会议和年度会议上投票的公司股东的记录日期作出提名，提名董事会成员。(2)有权在会议上表决，(3)遵守第二条第11款(B)项规定的通知程序。为免生疑问，前述第二条第11款第(B)款第(2)款的第(B)款应为股东在年度股东大会上提名董事会成员的唯一手段。为使股东在股东周年大会上正式提出提名，股东必须按本条第二节第11(B)(Iii)节所述，以适当的书面形式及时通知秘书，而股东及股东联营人士必须按照本附例规定的提名邀请书所载的申述行事。为了及时，股东提名董事会成员选举人的通知必须由秘书以适当的书面形式在公司首次发布上一年股东年会代理材料之日的一周年前120天至150天内提交并由秘书收到;，但条件是，如果且仅当年度会议不计划在上一年年度会议一周年前30天开始至该一周年后30天结束的期间内举行，或者上一年度没有召开年会的，股东通知必须在首次公布年会日期之日起10日内送达。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。根据第二条第11款(B)项交付的通知，只有在某一特定日期营业结束前收到才被视为收到(否则应被视为在下一个营业日收到)。对于
为免生疑问，股东无权在本章程规定的期限届满后作出额外或替代提名。
(Iii)除非采用适当的书面形式，否则股东向秘书发出的通知应列明：
(A)就该贮存商建议提名以供选举或再度当选为公司董事成员的每名人士，(1)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(2)该人的主要职业或受雇，(3)该人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目，(4)收购该等股份的日期及收购的投资意向；及(5)有关该人的任何其他资料，该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须就有争议的董事选举征集委托书或同意书(即使不涉及选举竞争或委托书征集)，或根据《交易法》第14节及其下公布的规则、条例及时间表(包括该人同意在任何委托书及其他委托书材料中被点名为股东的代名人，如适用)而须披露的任何其他资料。如果当选，还将担任董事的角色)，
(B)关于发出通知的贮存商、该贮存商在公司簿册上的姓名或名称及地址、提出通知的贮存商的姓名或名称及地址(如与公司的簿册不同)，以及任何贮存商相联人士的姓名或名称及地址，
(C)就公司证券而直接或间接由该股东或任何股东相联人士直接或间接持有或实益持有的公司股票的类别、系列及数目，描述该股东或任何股东相联人士直接或间接持有或实益持有的任何衍生头寸，以及该等股东或任何股东相联人士是否已或在何种程度上已由该股东或任何股东相联人士或其代表订立套期保值交易，
(D)描述该股东或任何股东相联人士与每名建议被提名人及任何其他人士或实体(包括其姓名)之间或之间的所有安排或谅解(包括财务交易及直接或间接补偿)，而该等安排或谅解是该股东将依据该等安排或谅解作出提名的，
(E)作出陈述，表明该股东是有权在该会议上表决的公司纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名通知内所指名的人士，
(F)披露与该股东或任何股东相联人士有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须就有争议的董事选举的委托书或同意书的征集而作出(即使不涉及选举竞逐或委托书征集)，或根据《交易法》第14节及根据该法令颁布的规则、规例及附表而须予披露的其他资料；及
(G)表明该股东将(1)向有权就董事选举投票的公司已发行股本的持有人征集至少67%的股份投票权的委托书，(2)在其委托书及/或委托书的格式中包括一项表明此意的声明，(3)以其他方式遵守《交易法》第14a-19条，及(4)在大会或其任何延会或延期前不少于10天向公司秘书提交委托书，有合理的书面证据(由秘书真诚地确定)，证明该股东和/或实益拥有人遵守了该等陈述(该陈述为“提名邀请书”)。
此外，根据第二条第11(B)款提交通知的任何股东，如有必要，应根据第二条第11(D)条更新和补充该通知中披露的信息，并应遵守第二条第11(F)条。
(4)--即使本条第二款第(二)款有任何相反规定，如果在根据第二条第(十一)款(二)项规定的提名截止的期限之后，应选举进入董事会的董事人数增加，并且在最后一天前至少10天没有公布提名新增董事职位的被提名人的公告，则股东可以根据第(11)款(B)款(二)项要求的股东通知也应被视为及时，但只限于就新增董事职位的获提名人而言，如秘书在不迟於公司首次作出该公告之日的翌日办公时间结束时，在公司的主要行政办事处接获该等提名。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加选举的提名人数)不得超过在股东周年大会上选出的董事人数。
(C)召开股东特别会议。只有根据会议通知向股东特别会议提交的事务才可在股东特别会议上处理。只有按照第二条第11款(C)项规定的程序被提名的人才有资格在选举董事的股东特别会议上当选为董事会成员。董事会选举人的提名可在股东特别会议上作出，根据会议通知只能(I)由董事会或其任何正式授权的委员会或(Ii)董事会或其任何正式授权的委员会或(Ii)董事会已确定在该特别会议上选举董事，且(A)在发出第二条第11条(C)项规定的通知时是登记在册的任何股东，在确定有权在会议和特别会议上投票的公司股东的记录日期，(B)有权在会议上投票，以及(C)遵守第二条第11条(C)项规定的通知程序。为免生疑问，前述第二条第11款(C)项第(2)款应是股东在股东特别会议上提名董事选举人的唯一手段。为使股东在股东特别会议上适当地提出提名，股东必须按照第二条第11(C)条所述以适当的书面形式及时通知秘书，并且股东和股东联系人士必须按照本附例规定的提名征集说明书中所载的陈述行事。为了及时，股东的通知将
董事会选举候选人的提名必须由秘书以适当的书面形式在不早于该特别会议前150天，不迟于该特别会议前120天的较晚营业时间收盘时，或在首次公布特别会议日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期的次日起10天内，以适当的书面形式送交公司的主要执行办公室。在任何情况下，特别会议的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东可在特别会议上提名选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可在特别会议上提名代表该实益拥有人选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。根据第二条第11款(C)项交付的通知，只有在某一特定日期营业结束前收到才被视为收到(否则应被视为在下一个营业日收到)。为免生疑问，股东无权在本附例规定的期限届满后作出额外或替代提名。为采用适当的书面形式，该股东通知应列出本条第二条第11款第(B)款(3)项所要求的所有信息，并在其他方面符合该款的规定。此外，根据第二条第11(C)款提交通知的任何股东，如有必要，应根据第二条第11(D)条更新和补充该通知中披露的信息，并应遵守第二条第11(F)条。
(D)更新和补充股东通知。根据第二条第11款提交业务建议或提名通知的股东，如有必要，应更新和补充通知中披露的信息，以使通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得股东会议通知的股东的记录日期以及股东会议或其任何延期或延期前10个工作日的日期是真实和正确的。而该等增订及增补须于股东大会记录日期后第五个营业日结束前送达本公司各主要执行办事处(如属须于记录日期作出的增订及增补)，及不迟于股东大会或其任何延会或延期日期前第八个营业日的营业结束(如属须于股东大会或其任何延会或延期前10个营业日作出的增订及增补)。如果根据第二条第11款提交提名通知供选举的股东不再打算根据第11(B)(Iii)(G)(1)条按照其代表征求委托书，(I)该股东应将这一变化通知公司，并在该变化发生后第二个营业日营业结束前向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知；及(Ii)即使公司可能已收到关于该提名的委托书，该提名仍应不予考虑。
(E)制定新的定义。就第二条第11款而言，术语：
(I)“营业日”是指每周一、二、三、四、五，不是法律或行政命令授权或责令纽约的银行机构关闭;的日子
(二)“关门”指下午五时。公司主要执行办公室的当地时间，如果适用的截止日期是在非营业日的营业结束日，则适用的截止日期应被视为紧接在前一个营业日;的营业结束
(Iii)所谓“衍生头寸”，就股东或任何股东相联者而言，指任何衍生头寸，包括但不限于任何淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权的类似权利或结算付款或机制，其价格与本公司任何类别或系列股份有关，或价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份的价值。不论该票据或权利是否须以公司的基本类别或系列股本结算或以其他方式结算，以及该股东或任何股东相联人士有权直接或间接根据公司股本股份价值的任何增减而收取的任何与业绩有关的费用。;
(Iv)所谓“套期保值交易”，就股东或任何股东相联人士而言，指任何对冲或其他交易(例如借入或借出的股份)或一系列交易，或任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是增加或减少该股东或任何股东相联人士就本公司的证券;的投票权或经济或金钱权益
(V)“公开宣布”是指在道琼斯通讯社、美联社、商业通讯社、美通社或类似的新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据交易法;第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息，以及
(Vi)任何股东的“股东联营人士”指(A)任何直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的人士，(B)该股东登记拥有或实益拥有的本公司股份的任何实益拥有人，或(C)直接或间接控制、控制或与该股东联营人士共同控制的任何人士。
(F)提交调查问卷、陈述和协议。要有资格作为公司董事的被提名人，任何人必须交付(就按照本条第二条第11(B)或11(C)条由股东提名的人而言，按照该等条文所规定的递交通知的期限)，向公司各主要执行办事处的秘书提交一份有关该人的背景和资格的书面问卷，以及代表其作出提名的任何其他人士或实体的背景(该问卷须由秘书在提出书面要求后五个工作日内，应任何被指名的股东的书面要求而提供)，以及一份书面陈述和协议(以秘书应被指名的任何记录股东在该书面请求的五个工作日内提出的书面请求所提供的格式)该人(I)不是也不会成为(A)任何协议的一方，与任何人士或实体作出任何安排或谅解，且并未向任何人士或实体作出任何承诺或保证，关于该人士如当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(B)任何可能限制或干扰该人士在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺，(Ii)不会亦不会成为任何协议的缔约一方，(I)与公司以外的任何人士或实体就董事的服务或行动所涉及的任何直接或间接的赔偿、补偿或赔偿事宜作出任何安排或谅解，而该等安排或谅解并未在本文中披露，且(Iii)会遵守，且如当选为公司的董事，亦会遵守公司所有适用的公开披露的公司管治、利益冲突、保密及股权及交易政策及指引。
(G)继续更新和补充被提名人信息。本公司亦可要求任何股东联营人士或拟代名人在提出任何该等要求后五个营业日内，向秘书提交本公司合理要求的其他资料，包括董事会凭其全权酌情决定权合理要求的其他资料，以决定(A)该等建议的被提名人是否有资格担任本公司的董事，(B)该被提名人根据适用法律是否有资格成为“独立的董事”或“审计委员会财务专家”，以作为将任何该等提名或业务恰当地提交周年大会的条件。证券交易委员会及证券交易所规则或规例或任何公开披露的公司管治指引或委员会章程，以及(C)董事会全权酌情决定的其他资料，可能对合理股东对该等被提名人的独立性或缺乏独立性的理解有重大影响。
(H)批准;主席的权力总则。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任决定拟在会议前提出的任何提名或其他事项是否按照本附例所载程序作出或提出(包括提名或建议是代表其作出或征求的股东或股东相联人士(如有的话)，或是否为征求提名或建议的团体的一部分，视属何情况而定)，根据本条第二条第11(A)(Iii)(G)条或第11(B)(Iii)(G)条(视何者适用而定)所规定的股东代表，支持该股东的代名人或建议的委托书或投票)，如任何提名或其他业务并未按照此等附例作出或提出，则本公司有权宣布不理会该提名或其他业务的提名或建议，亦不采取行动，即使本公司可能已收到有关该等投票的委托书。尽管有第二条第11款的前述规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司的股东年会或特别会议提出提名或建议的业务，则该提名应被忽略，该建议的业务将不被处理，即使公司可能已收到关于该表决的委托书。就第二条第11款而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件的副本。
(I)确保遵守《交易所法案》。尽管本章程有上述规定，但股东也应遵守交易所法案及其下公布的规则、法规和附表中关于;本章程所述事项的所有适用要求，但条件是，本章程中对交易所法案或其下公布的规则、法规和附表的任何提及并不意在也不得限制适用于根据第二条第11节考虑的任何提名或其他业务的要求。
(J)对其他权利的影响。本附例不得视为(A)影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将建议纳入公司委托书的任何权利，(B)赋予任何股东将代名人或任何拟议业务纳入公司委托书的权利，但公司注册证书、本附例或适用法律另有规定者除外，(C)影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利，或(D)限制行使、或行使的方法或时间，公司明确授予任何人提名董事的任何权利。
第12节规定了一个创纪录的股东会议日期。为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何续会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为首次发出通知的前一天的营业时间结束，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天的营业结束。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会，但条件是董事会可根据本章程为延会确定一个新的记录日期，在这种情况下，董事会还应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据第二条第12款前述规定确定有权在续会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。
第13节规定股东在不开会的情况下采取行动的记录日期。只要公司的股东有权依照《公司注册证书》第七条第一款的规定以书面同意的方式行事，以确定哪些股东有权在没有开会的情况下同意公司诉讼，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，并且该记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的10日。如果董事会没有确定记录日期，在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下同意公司行动的股东的记录日期应为根据DGCL第228条向公司提交列出已采取或建议采取的行动的同意的第一个日期。如果董事会没有确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不召开会议的情况下同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议的当天的营业时间结束。
第14节举行会议的规则。
(A)总体上是这样的。股东会议由董事会主席(如有)主持，如董事会主席缺席或无行为能力，则由首席执行官主持；如首席执行官缺席或无行为能力，由总裁副董事长主持(按董事会决定的顺序)；如上述人士缺席或无行为能力，由董事会指定的主席主持；如该人缺席或无行为能力，则由在会上选出的主席主持；但即使本协议有任何相反规定，会议主席仍可将他们与该会议有关的任何权利和责任转授给任何其他人。秘书须署理会议秘书一职，但如秘书缺席或无行为能力，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。
(二)完善各项规章制度和程序。董事会可通过决议通过其认为适当的规则、法规和程序，以举行公司的任何股东会议，包括但不限于，其认为适当的关于通过远程通信方式参加会议的股东和代理人的指导方针和程序。除非与董事会通过的规则、规章和程序相抵触，否则
任何股东大会的主席均有权制定其认为适当的规则、规则及程序，并作出其认为对会议的正确进行适当的一切行动。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(I)制定会议议程或议事顺序;(Ii)维持会议秩序和现有会议的安全的规则和程序；(Iii)对公司记录在册的股东出席或参加会议的限制；其正式授权及组成的代表或作为会议主席的其他人士应决定;(Iv)在确定的会议开始时间后进入会议的限制;(V)限制与会者提问或评论的时间;及(Vi)在会议上使用移动电话、录音或录像设备及类似设备的限制。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。会议主席应在会议上宣布将在会议上表决的每一事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、委托书或投票，或任何撤销或更改。会议主席有权、有权或无理由召集、休会和/或休会任何股东大会。
(C)任命选举检查员。公司可在任何股东会议之前，在法律规定的范围内，任命一名或多名选举检查员出席会议并就此作出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主席应当指定一名或者多名检查人员列席会议。除法律另有规定外，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。视察员应履行法律规定的职责，并在表决完成后，对表决结果和法律可能要求的其他事实作出证明。
第三条
董事
第一节授予一般权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。
第二节召开年度会议。为选举高级管理人员和妥善处理提交董事会处理的所有其他事务而召开的董事会年会，应在董事会决定的时间和地点举行，无需通知，并在全体董事中公布。
第三节召开例会和特别会议。除年度会议外，董事会例会可于董事会不时决定并在全体董事中公布的时间及地点举行，而无须另行通知。董事会特别会议可由(I)董事会主席(如有)、(Ii)行政总裁或(Iii)秘书在过半数在任董事的书面要求下召开，每种情况下均须于董事会指定的日期及时间在其指定的地点举行。任何和所有事务都可以在董事会特别会议上处理。
第四节会议通知。除非法律或本章程另有规定，董事会定期会议的通知不需要发出。董事会每一次特别会议、董事会每一次例会和每一次需要通知的年度会议的通知，应由秘书按照下文第三条第四款的规定发出。该通知应注明会议的日期、时间和地点(如有)。任何特别会议以及任何例会或年会的通知须于大会举行前至少(A)以电话或专人递送或隔夜快递、传真、电子传输、电邮或类似方式送交各董事，或(B)如以邮递方式递送至董事的住所或通常营业地点，则于大会举行前五天送达。此类通知在寄往美国时应被视为已送达，邮资已付，或通过电传、传真、电子传输、电子邮件或类似方式发送。董事会特别会议的通知或放弃通知中均不需要说明董事会特别会议要处理的事务或会议的目的。
第5节放弃通知。任何董事可以通过由董事签署的书面通知或电子传输放弃任何董事会会议的通知。任何出席会议的董事会成员或其任何委员会成员应放弃会议通知，除非该成员在会议开始时出于明确目的反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召集的，也不再参加会议。该成员应被最终推定为已同意所采取的任何行动，除非他们的异议应载入会议纪要，或除非他们对该行动的书面反对应在会议休会前提交给担任会议秘书的人，或应在会议休会后立即以挂号邮递方式转交给公司秘书。这种持不同意见的权利不适用于投票赞成该行动的任何成员。
第六节董事会副主席法定人数要求表决和休会。董事会可经当时在任董事的过半数赞成票，选举董事会主席。董事会主席必须是董事的一名成员，可以是该公司的一名高管。在本附例条文及董事会指示的规限下，董事须履行董事会主席职位通常附带或董事会转授的所有职责及权力，主持其出席的所有股东及董事会会议，并具有董事会不时规定的权力及职责。如董事会主席未出席董事会会议，则由首席执行官(如首席执行官为董事且非董事会主席)主持该会议，如首席执行官并未出席该会议，则出席该会议的董事须在出席该会议的董事中选出一名董事主持该会议。在所有董事会会议上，当时在任的董事的多数应构成处理业务的法定人数，但法定人数不得少于董事总数的三分之一。除非适用法律、公司注册证书或本附例另有明文规定，否则出席法定人数会议的多数董事的表决应由董事会决定。在董事会的任何会议上，应按照董事会不时决定的顺序和方式处理事务。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可在法律允许的最大范围内不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至达到法定人数。
第七节选举委员会。
(A)董事会可指定一个或多个委员会，包括由本公司一名或多名董事组成的执行委员会，以及任何
该交易所的规则和规定所要求的委员会，如公司的任何证券都已上市。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。除适用法律或公司注册证书所限制的范围外，各该等委员会应拥有并可行使董事会的一切权力及权力，但以香港政府总部及设立该委员会的决议所规定的范围为限。每个这样的委员会都应根据董事会的意愿提供服务。各委员会应定期保存会议记录，并根据要求向董事会报告。
(B)除董事会指定该委员会的决议另有规定外，各董事会委员会可制定其本身的议事规则，并须按该等规则的规定举行会议。除非该决议另有规定，否则必须有至少过半数的委员会成员出席方可构成法定人数。所有事项均应以出席有法定人数的会议的成员的过半数票决定。除有关决议案另有规定外，如董事会指定候补委员或该委员的候补委员缺席或丧失资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员，不论该等委员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会委员代替任何该等缺席或丧失资格的委员出席会议。
第八节采取书面同意的方式提起诉讼。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或其任何委员会的所有成员以书面形式或以电子传输方式同意，则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或准许采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取。采取行动后，应将与之有关的同意书连同董事会或委员会的会议纪要一并提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第九节赔偿问题。董事会有权决定董事以任何身份为公司提供服务的报酬，包括费用、费用报销和股权补偿，包括出席董事会会议或参加任何委员会的报酬。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。
第10节.建立对图书和记录的依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行该成员的职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司的任何高级管理人员或员工、董事会委员会或任何其他人士提交给公司的信息、意见、报告或声明，就股东合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内的事项，并经公司或其代表以合理谨慎方式挑选的人，给予充分的保护。
第十一节举行电话会议和其他会议。除非受到公司注册证书的限制，任何一名或多名董事会成员或董事会任何委员会成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或委员会会议，所有参与会议的人都可以通过该设备相互听到对方的声音。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。
第四条
高级船员
第一节选举;任期;任命。公司的选举官员由董事会选举产生，由首席执行官、首席财务官、一名或多名副总裁、一名司库、一名秘书、一名或多名助理秘书以及董事会不时认为适当的其他高级人员组成。董事会选出的所有官员在符合第四条具体规定的情况下，各自享有与其各自职位一般相关的权力和职责。该等高级职员亦应具有董事会或董事会任何委员会不时授予的权力及职责。董事会(或其任何委员会)可不时选举，或董事会主席或行政总裁可委任其他高级职员(包括但不限于一名或多名副总裁、助理秘书或财务主管)及从事本公司业务所需或适宜的代理人。该等其他高级职员及代理人应按本附例所规定或董事会或该委员会或董事会主席或行政总裁(视乎情况而定)所订明的条款履行职责及任职。地铁公司高级人员的任期，直至选出继任人及符合资格接任为止，或直至该等继任人较早去世、辞职或免任为止，并须执行本附例及董事会不时订明的职责，以及在并无如此规定的范围内，执行与其各自职位有关的一般职责。同一人可以担任两(2)个或更多职位。
第二节禁止免职和辞职。除董事会决议另有规定外，公司任何高级职员均可随时由董事会、董事会正式授权的委员会、或由该人士委任的委员会、董事会主席或行政总裁免职。任何高级人员在书面通知公司后，可随时辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。
第三节招聘职位空缺。任何新设立的当选职位和任何选举产生的职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的空缺，可由董事会、董事会主席或首席执行官填补。
第四节现任首席执行官。首席执行官应全面监督公司的业务，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。行政总裁有权签立所有须盖上公司印章的公司债券、按揭、合约及其他文书，但如适用法律规定或准许须以其他方式签署及签立，以及公司其他高级人员可在本附例、董事会或行政总裁授权下签署及签立文件，则属例外。行政总裁在本公司的管理方面拥有董事会不时订明的权力及执行董事会不时订明的职责，而在未有如此订明的范围内，在董事会的控制下，行政总裁在本公司的管理中分别拥有与行政总裁职位一般相关的权力及履行该等职责。
第五节首席财务官。首席财务官负责公司财务的全面管理。每当董事会、董事会主席或首席执行官提出要求时，首席财务官应提交一份关于公司财务状况的报表和所有交易的账目。首席财务官应履行规定的其他职责
根据本附例或由董事会、董事会主席或行政总裁指派，并除董事会另有规定外，具有一般与首席财务官职位有关的权力及职责。
第六节副总统的任命。副总裁及不时设立的其他高级人员/职称应履行本附例、董事会、董事会主席或首席执行官不时规定的职责，除董事会另有规定外，他们应具有与该职位一般相关的权力和职责。
第七节秘书长和助理秘书。秘书或在所有董事会会议和股东会议上被任命为秘书的人应将所有投票和所有会议的会议记录记录在为此目的而保存的簿册上，并在需要时为董事会委员会履行同样的职责。如有需要，秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会会议的通知。秘书须保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而盖上该印章后，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由该高级人员签署证明盖章。秘书应确保与董事会(及其任何委员会)以及适用法律要求保存或存档的股东的会议和议事程序有关的所有簿册和记录均妥善保存或存档(视情况而定)。秘书须履行本附例所订明或董事会、董事会主席或行政总裁指派的其他职责，而除董事会另有规定外，秘书具有一般与秘书职位有关的权力及职责。助理秘书或如助理秘书多于一名，则在秘书缺席或无行为能力的情况下，须执行秘书的职责和行使秘书的权力，并须执行董事会、董事会主席、行政总裁或秘书不时订明的其他职责和权力。
第8节担任财务主管。司库对公司的资金和证券负有责任。董事应履行本附例规定的或董事会主席、首席执行官、首席财务官或董事会指派的其他职责，除董事会另有规定外，具有与司库职位一般相关的权力和职责。
第九节组建领导班子。领导班子如需任命，应为公司的管理委员会。其成员由董事会选举产生，成为公司的高级管理人员。领导班子不设董事会委员会。领导班子应负责公司业务的日常运作，并负责制定和执行公司的运营做法和政策。它还应履行董事会不时指定的其他职责。
第五条
股票
第一节发行未经认证的股份。除董事会决议另有规定外，公司股本中的每一类别或系列股票均应以无证书形式发行。
第二节证明的形式。如果股票是以股票为代表的，则股票应采用适用法律要求的形式，并由董事会决定。每份该等证书须证明该持有人在公司拥有的股份数目，并须由公司的两名获授权人员签署，或由公司的两名获授权人员以公司名义签署。任何此类证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何一名或多于一名高级人员、过户代理人或登记员已签署任何一张或多于一张该等证书，或其一张或多于一张的传真签署曾在该一张或多于一张证书上使用，则不论是由於死亡、辞职或其他原因，在该一张或多于一张证书由地铁公司发出之前，该等证书、转让代理人或登记员即不再是地铁公司的高级人员、过户代理人或登记员，则该证书或该等证书仍可予发出，犹如签署该一张或多于一张证书或其上已使用一份或多於一份传真签署的人在发出日期并未停止为该等高级人员、转让代理人或登记员一样。所有股票应当连续编号或以其他方式标识。
第三节转移支付。董事会可指定根据美国或其任何州的法律成立的银行或信托公司作为其转让代理人或登记员，或两者兼而有之，以转让本公司任何类别或系列的证券。公司或其指定的转让代理人或其他代理人须备存一本或多套簿册，称为公司的股票转让簿册，载有每名纪录持有人的姓名或名称、该持有人的地址、该持有人所持有的股份的数目及类别或系列，以及发行日期。当股份以股票代表时，公司须向每名已获发行或转让该等股份的持有人发出及交付代表该持有人所拥有股份的股票，而公司的股额股份只可在向公司或其指定的转让代理人或其他代理人交回由适当人士批注的一张或多於一张的股票后，由公司的纪录持有人或获正式授权的持有人以书面方式转让在公司的簿册上，并附有公司合理要求的批注、转让、授权及其他事项的真实性的证据，并附有所有所需的股票转让印花。在这种情况下，公司有责任向有权获得新证书的人发出新证书，取消旧证书，并将交易记录在公司账簿上。当股份为无证书形式时，公司的股票只可由公司的记录持有人或经正式书面授权的持有人的受权人转让至公司的账簿，并附有公司可能合理要求的转让、授权和其他事项的真实性的证据，并附有所有必要的股票转让印章，并且在发行或转让该等股份后的合理时间内，如适用法律要求，公司应向已向其发行或转让该等股份的持有人发送书面声明，说明适用法律所要求的信息。除适用法律另有规定外，公司注册证书、章程或任何其他文书、无证股票持有人的权利和义务以及代表同一类别和系列股票的股票持有人的权利和义务应相同。
第四节遗失的证件。公司可在遗失、被盗或销毁的证书的拥有人就该事实作出誓章后，发出或指示发行新的一张或多张证书或无证书股份，以取代公司先前发出的指称已遗失、被盗或销毁的一张或多於一张证书。在授权发行新的一张或多张证书或无证股份时，公司可酌情决定，并作为发出该等新的一张或多张证书或无证股份的先决条件，规定该张或该等遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人，或其法定代表，给予公司一份按公司所指示的金额的保证金，以足以弥偿公司因指称任何该等证书的遗失、被盗或毁坏或因发行该等新证书或无证书股份而向公司提出的任何申索。
第五节保护登记股东。公司应有权承认在其记录上登记为股票股份拥有人的唯一权利，即收取股息、投票、
接收通知并以其他方式行使所有人的所有权利和权力，除非适用法律另有要求。除适用法律另有要求外，公司不应承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他权利或权益，不论公司是否已就此发出明示或其他通知。
第6节规定，为股东会议以外的目的确定一个记录日期。为使本公司可确定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动(股东会议和股东书面同意的诉讼除外，分别受本章程第二条第12款和第二条第13款明文规定)，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不得早于该行动之前的60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束(如第二条第11款所界定)。
第六条
一般条文
第一节发放红利。在符合并依照适用法律、公司注册证书和与任何系列优先股、公司股本股息相关的任何指定证书的情况下，董事会可根据适用法律宣布和支付公司股本股息。根据适用法律和公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。在派发任何股息前，公司可从任何可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项储备作任何适当用途。董事会可以按照设立准备金的方式修改或废除任何此类准备金。
第二节签发支票、本票、汇票等。所有用于支付公司款项的支票、票据、汇票或其他命令，应由董事会或董事会授权指定的一名或多名高级职员以公司名义签署、背书或承兑。
第三节管理合同。除根据本条例第四条授予高级职员的权力外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或任何一名或多名代理人以公司名义订立或签立及交付任何及所有契据、债券、按揭、合约及其他义务或文书，此等授权可为一般或仅限于特定情况。
第四节下一财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第五节加盖公章。董事会可以提供一个圆形的公司印章，上面应刻有公司的名称和“特拉华州公司印章”的字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。尽管有上述规定，根据第六条第五款的规定，不需要加盖印章。
第6节股份有限公司拥有的投票证券。公司持有的任何其他公司或实体的有表决权证券应由董事会主席、首席执行官或首席财务官表决，除非董事会明确授权对其进行表决，该权力可以是一般性的，也可以限于特定的
例如，对其他人或官员的指控。任何被授权投票证券的人都有权指定代理人，并具有普遍的替代权。
第7节：使用传真签名。除本附例明确授权在其他地方使用传真签名的规定外，在符合适用法律的情况下，公司任何一名或多名高级人员的传真和任何其他形式的电子签名均可使用。
第8节。包括各节标题。本附例中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本附例中的任何规定时，不得赋予任何实质性效果。
第9节：不一致的规定。如本附例的任何条文(或其部分)与《公司注册证书》、《香港政府总部条例》或任何其他适用法律的任何条文有抵触或变得不一致，则本附例的条文(或其部分)在不一致的范围内不具任何效力，但在其他情况下应具有十足的效力和效力。
第七条
赔偿
第一节享有赔偿和促进的权利。每个曾经或曾经是董事或公司高级人员，或已经或曾经成为公司董事的一方，或被威胁成为或以其他方式参与(包括但不限于作为证人)任何实际或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的每一人，或(当董事公司或公司高级人员时)应公司要求以另一法团或合伙企业的董事高级人员、雇员或代理人的身份提供服务的每一人，信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务(“受弥偿人”)，不论该诉讼的依据是指称以董事或董事高级职员的正式身份或在担任董事高级职员期间以任何其他身分采取的行动，应由本公司在现有或以后可能予以修订的最大限度内，由本公司予以弥偿并使其不受损害(但如有任何此等修订，仅在该项修订允许本公司提供较先前准许的更广泛的弥偿权利的范围内)、所有开支、法律责任及损失(包括律师费及相关支出、判决、罚款、消费税或根据经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》(下称《雇员退休收入保障法》)以及为达成和解而支付或将支付的任何其他罚款和金额)，而这种补偿对于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的被补偿者应继续进行，并应使被补偿者的继承人、遗嘱执行人和管理人受益，但是，除非;第7条第2节关于强制执行赔偿和垫付费用的权利的程序(如下所定义)的规定，否则，只有在特定情况下该诉讼(或其部分)得到董事会的授权时，公司才应就该受赔人发起的诉讼(或其部分)对该受赔人进行赔偿。第七条第一款所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利为合同权。除本条例所赋予的获得弥偿的权利外，受弥偿人亦有权在法律不加禁止的最大限度内，向公司支付在其最终处置前就任何该等法律程序进行抗辩所产生的费用(“预支费用”);，但条件是，如获弥偿人或其代表向本公司交付承诺书(“承诺书”)，并在其要求的范围内预支费用，则只可在该承诺书(“承诺书”)交付予公司时预付费用。如果最终经司法裁决裁定该受赔人无权根据第七条第1款或以其他方式获得此类费用的赔偿，则有权偿还所有预支款项。公司还可以通过董事会的行动，为公司的员工和代理人提供赔偿和晋升。任何
第七条提及本公司高级职员时，应视为仅指本公司的首席执行官、首席财务官、任何副总裁、任何财务主管、任何助理司库、本公司的秘书及任何助理秘书或董事会根据第四条委任的本公司其他高级职员，而对任何其他企业高级职员的提及应视为仅指该其他企业的董事会或同等管理机构根据该其他企业的公司注册证书及公司章程或同等组织文件委任的高级职员。
第二节赔偿的程序。如被保险人提出书面要求，要求赔偿或垫付第七条第2款规定的任何费用，应迅速提出，无论如何应在45天内(如果是垫付费用，则为20天;，但前提是董事或有关人员已按要求交付了第七条第1款所规定的承诺)。如果公司拒绝全部或部分赔偿或垫付费用的书面请求，或者如果没有根据该请求在45天内全额支付(如果需要垫付费用，则在20天内;，但前提是被赔付者已交付本条第七条第1款所规定的承诺)，则被赔付者可在任何有管辖权的法院强制执行本条第七条所授予的赔款或垫款的权利。该人因成功确立其在任何此类诉讼中获得全部或部分赔偿的权利而产生的费用和开支，也应由公司在适用法律允许的最大限度内予以赔偿。任何此类诉讼(为强制执行预付费用索赔而提起的诉讼除外，但根据本条第七条第1款要求的承诺(如有)已提交给公司的除外)，即为索赔人未达到适用的行为标准，从而使公司能够赔偿索赔金额的行为标准，但举证责任应在法律允许的最大范围内由公司承担。公司(包括其董事会、委员会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人在当时的情况下获得赔偿是适当的，因为他们已达到DGCL规定的适用行为标准，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。
第三节中国保险。保险局可以本身的名义和代表任何现在或曾经或已经同意成为公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现时或以前是应公司的要求以董事身分作为另一法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托公司或其他企业的高级人员、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人的身分服务的人，就他们以任何该等身分而针对他们而申索的任何开支、法律责任或损失，或因他们的上述身分而招致的任何开支、法律责任或损失购买和维持保险，而不论公司是否有权弥偿该人因该等开支而招致的开支、法律责任或损失，DGCL项下的责任或损失。
第四节为子公司提供服务。任何担任董事、另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司或其他企业的高管、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人，且其股权至少50%由本公司(本条第七条中的“附属公司”)直接或间接拥有的人士，应最终推定为应本公司的要求以该身份服务。
第五节与信实合作。在本规定通过之日后成为或继续担任公司董事或高级管理人员，或在担任董事或公司高级管理人员期间，成为或继续是子公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，将被视为最终决定
在开始或继续这种服务时，被推定依靠本条第七条所载的获得赔偿、垫付费用的权利和其他权利。在法律允许的最大限度内，本条第七条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，应适用于因在本条通过之前和之后发生或发生的作为或不作为而对被赔付人提出的索赔。对本条第七条的任何修订、更改或废除，如对受保障人或其继承人的任何权利造成不利影响，应仅为预期的，不得限制、取消或损害涉及在该修订或废除之前发生的任何诉讼的任何事件或据称发生的任何行动或不作为的任何这类权利。
第6节说明了权利的非排他性;赔偿权利的延续。本条第七条规定的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据公司注册证书或根据任何法规、章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。第七条规定的所有获得赔偿的权利应被视为公司与在第七条有效期间的任何时间以这种身份任职或服务于公司的每一名董事或公司高管之间的合同。对本条第七条的任何废除或修改，或对DGCL或任何其他适用法律相关条款的废除或修改，不得以任何方式减损该董事或高级职员获得赔偿和预支开支的任何权利，或本公司因最终通过该等废除或修改之前发生的任何行动、交易或事实而产生的任何诉讼所产生的义务。
第七节允许合并或合并。就本条第七条而言，凡提及“公司”，除指合并后的法团外，亦应包括因合并或合并而被吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员)，而倘若合并或合并继续分开存在，则本应有权保障其董事、高级职员、雇员或代理人的，使任何现在或曾经是该组成法团的董事人员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的人员、雇员或代理人的人，根据本条第七条，他们对于产生的或尚存的公司所处的地位，与如果其继续单独存在时对于该组成公司所处的地位相同。
第8节--保留条款。在法律允许的最大范围内，如果任何有管辖权的法院以任何理由宣布本条第七条或其任何部分无效，则公司仍应赔偿和预付根据本条第七条第一款有权获得赔偿的每个人的所有费用、责任和损失(包括律师费和相关支出、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及任何其他罚款和为达成和解而支付或将支付的金额)实际上和合理地由该人招致或遭受的，并根据第七条向该人提供赔偿和垫付费用，在本条第七条的任何适用部分所允许的最大限度内，该部分不应被宣布无效。
第八条
修正案
本章程只能根据《公司注册证书》第九条第一款的规定修改、修改、变更或废止或通过新的章程。
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