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第二节发行普通股。(A)除非本公司或本经修订及重述的公司注册证书(经修订为“公司注册证书”)另有规定，并在当时尚未发行的任何系列优先股持有人的权利的规限下，本公司股东的所有投票权应归属普通股持有人。每一股普通股应使其持有人有权就;公司股东表决的所有事项就其持有的每股股份投一票，但除非法律另有要求，否则普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的对本公司注册证书的任何修订(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)投票，如果受影响系列的持有人单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起有权，根据本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL投票。

(C)根据当时已发行的任何系列优先股持有人的权利及适用法律和本公司注册证书的其他条文，普通股持有人有权按每股平均收取公司现金、证券或其他财产的股息和其他分派，前提是公司董事会(“董事会”)不时宣布从公司合法可供使用的资产或资金中拨出该等股息和其他分派。

(D)如公司的事务发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在支付或拨备支付公司的债务及法律规定的任何其他付款后，以及于解散、清盘或清盘(如有)时优先股股份的应付款项(如有)，公司的剩余净资产应按每股平均分配给普通股股份持有人及与普通股股份同等级别的任何其他类别或系列股份的持有人。公司与任何其他公司或其他实体合并或合并，或出售或转让公司的全部或任何部分资产(这实际上不会导致公司的清算和资产分配给其股东)，不得被视为本段(D)所指的公司的自愿或非自愿的清算或解散或清盘。

第三节发行优先股。董事会获授权在法律规定的限制下，藉一项或多项决议案规定发行一个或多个系列的优先股股份，并就每个系列厘定将纳入每个系列的股份数目，以及厘定每个系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)，以及其任何资格、限制或限制。各系列优先股的权力(包括投票权)、优先股、相对、参与、选择及其他特别权利及其资格、限制或限制(如有)可能有别于任何及所有其他系列于任何时间尚未发行的优先股。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，经董事会批准及本公司有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的过半数投票权持有人投赞成票，可增加或减少优先股的法定股份数目(但不低于当时已发行股份的数目)，而无须优先股作为一个类别的持有人单独投票，不论《公司条例》第242(B)(2)条的规定如何。

第二节董事;投票人数。在当时尚未发行的任何系列优先股持有人在特定情况下或其他情况下选举额外董事的任何权利的规限下，组成董事会的董事人数应不时完全由董事会决议确定，但条件是董事人数不得少于五名董事，不得超过十八名董事，且每名董事应为自然人。无论是通过会议还是根据书面同意，每一家董事都有权就董事会审议的每一事项投一票。

各董事的任期至下一届股东周年大会为止，直至其继任者妥为选出及符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。在符合当时已发行优先股任何系列持有人的权利的情况下，每名董事须在出席任何该等股东周年大会时就该董事获选所投的票数以过半数票选出；但如获提名人的人数超过在该股东周年大会上选出的董事人数，则董事应由该股东周年大会上所投的多数票选出。就本第3节而言，“过半数票”应指“赞成”董事当选的票数超过“反对”该董事当选的票数(“弃权票”和“中间人反对票”不算作“赞成”或“反对”任何董事当选的票数)。董事选举不必以书面投票方式进行，除非公司章程(可予修订，即《章程》)有此规定。

第四节公布新设的董事职位和空缺。在任何一系列已发行优先股持有人权利的规限下，因增加董事人数或董事会出现任何空缺(不论如何出现)而新设的任何董事会职位，只能由当时在任董事的过半数决议(但不足法定人数)或由唯一剩余的董事(由当时已发行的任何系列优先股持有人选出的董事除外)填补，且不得以任何其他方式填补。被任命填补新设立的董事职位或空缺的董事的任期至下一届年度股东大会为止，直至其继任者正式选出并具有资格为止，或直至他们较早前去世、辞职或被免职为止。授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第五节禁止董事的免职和辞职。在符合当时尚未发行的任何系列优先股持有人的权利的情况下，以及即使本公司注册证书有任何其他规定，在公司为此目的召开的股东大会上，代表公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股本(“有表决权股票”)至少多数投票权的股东投赞成票后，可在有理由或无理由的情况下将董事免职。任何董事在书面通知本公司后，可随时辞职。

第6节优先股持有人的权利。在任何优先股系列的持有人有权选举额外董事的任何期间内，如果该系列优先股作为一个系列单独投票，或与一个或多个系列一起投票，则在该权利开始时并在该权利持续的期间内：(I)本公司当时的法定董事总数应自动增加指定的董事人数，而该优先股的持有人应有权选举如此规定的或根据上述规定确定的新增董事，及(Ii)每个该等新增的董事应任职至该董事的继任者已妥为选出并符合资格为止。或直至该董事担任该职位的权利根据上述规定终止为止，以他们较早去世、辞职、取消资格或免职为限。除董事会于设立该等系列董事的一项或多项决议案另有规定外，每当有权推选额外董事的任何系列优先股的持有人根据有关股份的条文被剥夺有关权利时，由该等股份持有人推选的所有该等额外董事或因该等额外董事的去世、辞职、丧失资格或罢免而选出填补任何空缺的所有该等额外董事的任期将随即终止(在此情况下，各有关董事将不再符合董事的资格，亦不再是董事)，而本公司的法定董事总数亦应自动相应减少。

第一节规定了责任限制。在董事现有或未来可能被修订的最大限度内(但在任何有关修订的情况下，仅在该修订允许公司提供比以前更广泛的宽恕的范围内)，董事或公司的高级管理人员不分别就公司或其股东因违反作为董事的受信责任而产生的金钱损害承担责任。

第二节赔偿责任。在适用法律允许的最大范围内，本公司有权通过章程中的规定、与该等代理人或其他人士的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高级管理人员和代理人(以及本公司允许本公司向其提供赔偿的任何其他人士)提供赔偿(和垫付费用)，超过本公司第145条所允许的赔偿和垫付的金额。

第三节对本条的修正。对本条第六条的任何修订、废除或修改，或本公司注册证书中与第六条不一致的任何条款的采纳，不得(A)对董事、公司高级职员或代理人在该等修正案、废除或修改之时已存在的任何权利或保护，就在该等修正案、废除或修改之前发生的任何作为、不作为或其他事宜，造成不利影响，或(B)增加任何董事、公司高级职员或代理人对于该董事、该董事高级职员或代理人在该等修正案、废除或修改之前发生的任何作为或不作为的责任。

第一节采取书面同意的方式提起诉讼。除当时已发行的任何一系列优先股的持有人的权利另有规定外，只要强生实益拥有当时所有已发行优先股的至少多数投票权，公司股东须采取或准许采取的任何行动，均可无须召开会议，无须事先通知，或如书面同意或同意，则无须表决即可采取，由持有公司流通股的持有人签署，而该持有人拥有不少于在会议上授权采取该行动或采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该等股份投票的公司股份均出席并表决。如果强生不再实益拥有当时所有已发行股份的至少多数投票权，则要求或允许公司股东采取的任何行动只能在正式召开的公司股东年会或特别会议上采取，公司股东在未召开会议的情况下无权书面同意。尽管如上所述，优先股持有人要求或允许采取的任何行动，不论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他此类系列单独投票，均可不召开会议、无需事先通知及未经表决，除非设立该系列优先股的决议明确禁止。

第二节召开股东特别会议。在当时尚未发行的任何系列优先股持有人的权利及适用法律要求的规限下，本公司股东特别会议只可由以下人士或在下列人士指示下召开：(I)董事会主席、(Ii)董事会根据董事总数过半数(如无空缺)或(Iii)行政总裁以赞成票通过的书面决议。公司股东无权召开股东特别会议。在股东特别会议上处理的任何事务，应限于会议通知中所述的一个或多个目的。

第1节。交易是指某些关系和交易。意识到并预期(I)本公司不会是强生的全资附属公司，而强生可能继续是本公司的主要股东，(Ii)强生的董事、高级职员或雇员可担任本公司的董事、高级职员或雇员，(Iii)强生可能从事与本公司可能直接或间接从事的业务相同、相似或相关的业务，或从事与本公司直接或间接从事的业务重叠或竞争的其他业务活动，(Iv)强生可能在与本公司及联营公司相同的业务机会领域拥有权益，及。(V)由于上述情况，就本公司及联营公司与强生公司之间的任何交易或可能适合双方的机会，厘定及界定本公司及强生各自的权利及义务，以及身兼强生董事、高级职员或雇员的任何董事、高级职员或雇员的责任，是符合本公司最佳利益的。第八条各节应在适用法律允许的最大限度内，规范和定义公司与强生有关的某些业务和事务的处理，以及公司某些事务的处理，因为它们可能涉及强生及其董事、高级管理人员或员工，以及公司及其董事、高级管理人员、员工和股东与此相关的权力、权利、义务和责任。

在本公司注册证书中使用的，(I)“强生”是指强生，新泽西州的一家公司，通过合并、合并或出售其全部或几乎全部资产或股权而接替强生的任何和所有人，以及任何和所有公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会和其他实体(A)强生直接或间接拥有超过50%的已发行投票权股票、投票权、合伙企业权益或类似所有权权益，(B)强生以其他方式直接或间接控制或指导保单或业务；或(C)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)所订的一般规则及规例的S-K规例或S-X规例所指会被视为强生的附属公司，而该等附属公司是现在或以后存在的；但“强生”一词不得包括公司或公司直接或间接拥有超过50%的已发行有表决权股票、投票权、合伙企业权益或类似所有权权益的任何实体(X)，(Y)公司以其他方式直接或间接控制或指导政策或业务，或(Z)根据证券法现行或以后的一般规则和条例的S-K规则或S-X规则的含义将被视为公司的附属公司的现有实体(第(X)、(Y)和(Z)款所述的实体)，“关联公司”)和(Ii)“实益拥有”一词应具有1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第13(D)节及其下的规则和条例中所给出的含义。

第二节禁止某些允许的协议和交易。本公司可不时与强生订立及履行，并促使或准许任何联营公司与强生订立一项或多项协议(或对先前已有协议的修改或补充)，根据该等协议，本公司或一间联营公司与强生另一方面同意彼此进行任何种类或性质的交易，或同意彼此竞争，或互相避免竞争或限制或限制其竞争，包括分配及安排各自的董事、高级人员或雇员(包括任何董事，双方的高级管理人员或员工)在他们之间分配机会或将机会介绍给对方。除本条第八款第4款另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，公司或任何关联公司或董事的任何此类协议或其履行行为不得被视为违反任何董事、公司或任何关联公司的高级管理人员或员工(同时也是董事的高级管理人员或员工)对强生或任何此类关联公司或其任何股东可能承担或被指控承担的任何受信责任，或被指控在任何基础上承担的任何法律责任或义务，尽管本公司注册证书的规定有相反规定。在符合本条第四款的前提下

第八，在适用法律允许的最大范围内，同时也是董事高管或雇员的公司高管或雇员对公司或任何关联公司负有或负有任何受信责任，即向公司或任何关联公司转介任何业务机会，或不代表公司或任何关联公司就任何该等协议或交易或根据其条款履行任何该等协议。

第三节禁止授权经营活动。在不限制本条第八条其他规定的情况下，董事无责任向本公司传达有关公司机会的信息，或避免(I)从事与本公司或任何关联公司相同或相似的活动或业务，(Ii)与本公司或任何关联公司的任何客户、客户或供应商做生意，或(Iii)雇用或以其他方式聘用本公司或任何关联公司的任何高管或员工。在适用法律允许的最大范围内，除第8条第4款所规定的外，任何同时也是董事高管、董事高管或员工的公司或任何关联公司的高管、董事高管或员工不得仅因董事从事任何此类活动而被视为违反了他们对公司或任何关联公司的受信责任。

第四节扩大企业机遇。除非公司与董事公司另有书面约定，否则如果同时也是董事公司或关联公司的董事的公司或关联公司的高级职员或雇员获悉一项潜在的交易或事项，一方面可能是公司或关联公司的企业机会，而另一方面是强生公司：(I)该董事高级职员或雇员没有义务向公司或任何关联公司沟通或提供这种机会，并且在适用法律允许的最大范围内，不对公司负责。任何关联公司或其各自的股东违反作为董事公司或任何关联公司的受信责任(或已被视为未能真诚行事或为公司或任何关联公司的最佳利益行事)，原因如下：(A)董事、高管或员工将机会指向董事或其关联公司，或以其他方式没有将机会提供给公司或关联公司；或(B)董事自己追求或获取机会、将机会指向他人或未向公司或关联公司提供机会，以及(Ii)公司：代表自身及其关联公司，并在适用法律允许的最大范围内，放弃在该机会中的任何权益或预期，并放弃在第(I)及(Ii)两种情况下该机会构成公司机会的任何主张，只要该机会并未明确地仅以董事或公司高管的身份提供给该人士。

第五节间接利益的界定。在适用法律允许的最大范围内，任何董事、本公司或任何联营公司的高级职员或雇员不得被视为于仅因身为董事高级职员或雇员而可能被强生接收或利用或分配予强生的任何事宜、交易或公司机会中拥有间接权益，除非该董事高级职员或雇员在担任强生职务时涉及对该事宜负有直接责任，且该董事、高级职员或雇员对该事宜行使监督，或该董事、高级职员或雇员的薪酬受该事宜重大影响。如果董事、高管或雇员的薪酬只是由于其对强生股本价值的影响或对强生整个企业的业绩或业绩的影响而受到影响，则不应被视为受该事项的实质性影响。

第6节讨论被视为不属于公司机会的某些事项。除本条第八条的前述条文外，尽管有本条第八条的前述规定，本公司或任何联营公司均不会在强生或董事任何高管或雇员所追求或指示下追求的任何商机中，或在强生或强生任何高管或雇员所寻求或指示下获得的任何商机中，或获得参与该商机的机会中，而作出以下行为的任何权益或预期：(I)不符合本公司的业务范畴；(Ii)本公司在财务上、合约上准许或法律上不能承担，或(Iii)对本公司并无实际利益。

第八节禁止扩大职责。第八条中的任何规定都没有为董事公司、公司、任何关联公司或其中任何公司的任何股东、高管或员工创造任何根据适用法律不存在的受托责任，第八条中的任何规定也没有扩大任何此等个人现在或将来根据适用法律可能存在的任何此类义务。

第九节终止合同。第八条前述条文于(X)董事不再实益拥有本公司任何股本及(Y)董事、董事高级职员或雇员并无兼任董事或本公司高级职员之首日终止、失效及不再具任何效力及作用。本条第八条的任何修订、废除、修改、终止或失效，以及本公司注册证书中与第八条不一致的任何规定的采纳，都不应消除或减少第八条对在该等修订、废除、修改、终止或通过之前发生的任何事项的效力。

第一节：对附例进行修订。在符合当时尚未发行的任何系列优先股持有人的权利的情况下，为进一步而不限于法律赋予的权力，附例可由(I)董事会或(Ii)除本章程所要求的本公司任何类别或系列股本(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的持有人投赞成票外，根据附例或适用法律，代表所有当时已发行的有表决权股份的投票权的至少多数的股东投赞成票，作为单一类别一起投票的新附例。在为此目的而召开的公司股东会议上。

第二节：对本公司注册证书进行修订。本公司保留按本公司注册证书现在或以后所规定的方式，不时修订、更改或废除本公司注册证书的任何条文或加入新条文的权利，而本注册证书赋予本公司任何董事或本公司股东的所有权利、优惠、特权及权力均受该等权利的规限。

第一节举办独家论坛。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(或如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则为美国特拉华州地区法院)应在法律允许的最大范围内成为(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事高管、雇员或股东违反其对本公司或本公司股东应尽的受信责任的任何诉讼的唯一和专属法庭。(Iii)任何提出申索的诉讼，而该等申索是依据《公司注册证书》、《附例》或《香港政府合伙公司条例》的任何条文而产生的，或

上述条款(包括任何“衍生诉讼”)均不适用于执行证券法、交易法或任何其他联邦或州专属司法管辖权所产生的责任或责任的诉讼。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何申诉的独家法院。

第二节涉及属人管辖权。如果未经公司事先书面批准，以任何个人或实体(“索赔方”)的名义以任何个人或实体(“索赔方”)的名义向特拉华州衡平法院以外的法院提起诉讼，或在依照本条第十款第1款允许的情况下，向特拉华州地区法院提起诉讼(每个“外国诉讼”)，则该索赔方应被视为已同意(I)特拉华州衡平法院或美国特拉华州地区法院(如适用)的个人管辖权，关于在任何此类法院提起的执行本条第1款的任何诉讼(“强制执行行动”)和(Ii)在任何此类强制执行行动中向该请求方送达诉讼程序，方法是作为该请求方的代理人向该请求方在涉外诉讼中的律师送达。

如果本公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行的条款，则该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本公司注册证书的其余条款(包括本公司注册证书任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行但本身并未被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)不应在适用法律允许的最大范围内以任何方式受到影响或损害。


肯维公司，

	通过
		/s/Thibaut Munon
		姓名：Thibaut Munon
		头衔：首席执行官