KVUE-20230503
0001944048错误12/3100019440482023-05-032023-05-03

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：2023年5月3日
Kenvue Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州001-4169788-1032011
(国家或其他司法管辖区
成立为法团)		(佣金)
文件编号)		(美国国税局雇主
识别号码)
锦绣大道199号
斯基尔曼, 新泽西
08558
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号： (908) 874-1200
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码各交易所名称
在其上注册的
普通股，每股面值0.01美元KVUE纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐


项目1.01签订实质性的最终协议。
2023年5月8日，Kenvue Inc.(“Kenvue”)完成了之前宣布的198,734,444股普通股的首次公开发行(IPO)，每股票面价值0.01美元(“Kenvue普通股”)，包括承销商全面行使其购买25,921,884股以弥补超额配售的选择权，首次公开募股价格为每股22.00美元，净收益为42.41亿美元。在首次公开募股之前，肯维是新泽西州强生公司的全资子公司。根据分拆协议(定义见下文)，首次公开招股所得款项净额将支付予强生，作为强生就首次公开招股转让予肯维的消费者健康业务(“消费者健康业务”)的部分代价。截至首次公开招股结束，强生持有肯威普通股1,716,160,000股，约占肯威普通股总流通股的89.6%。
分居协议
关于首次公开招股，以及先前由肯维向美国证券交易委员会提交并于2023年5月3日宣布生效的经修订的S-1表格注册说明书(第333-269115号文件)(“注册说明书”)先前预期及描述的情况，强生及肯维于2023年5月3日订立分居协议(“分居协议”)。分手协议规定了强生和肯维之间的某些协议，除其他事项外：
•强生将消费者健康业务转让给肯维的主要公司行为和内部重组；
•向强生和肯维分配资产和负债；
•强生和肯维就此次首次公开募股各自的权利和义务；
•关于强生在首次公开募股后对强生拥有的肯维普通股股份的任何后续分派或其他处置的若干事项(“分派”)；以及
•首次公开募股后肯维与强生关系的其他协议。
有关分居协议的更多细节，请参阅《登记声明》中题为“某些关系和相关人员交易”一节中的说明。分离协议的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考分离协议全文进行限定的，分离协议全文作为附件10.1附于此，并通过引用并入本文。
相关协议
关于首次公开招股，以及如注册声明先前预期及所述，强生及肯维或双方的附属公司亦订立各种其他重大协议。除非另有说明，这些协议于2023年5月3日签订，包括以下内容：
•税务协议，规定强生和肯维在所有税务事项上各自的权利、责任和义务，包括纳税义务、税务属性、税务竞争和纳税申报单；
•员工事务协议，涉及某些雇佣、薪酬和福利事宜，包括与Kenvue员工相关的某些资产和负债的分配和处理，以及Kenvue员工在分配日期之前参与的薪酬和福利计划和计划(如果执行)；
•知识产权协议，规定强生和肯维各自在知识产权问题上的权利、责任和义务，不包括与商标有关的某些知识产权问题；


•商标淘汰许可协议，日期为2023年4月3日，根据该协议，强生授予肯维在首次公开募股完成后在过渡基础上使用强生拥有的某些商标的许可；
•过渡期服务协议，根据该协议，强生将在首次公开募股后向肯维提供期限不等的若干服务；
•过渡性制造协议，根据该协议，强生将在首次公开募股后向肯维提供期限不等的若干制造服务；以及
•一项登记权协议，根据该协议，肯维于首次公开招股完成后，向强生授予强生拥有的肯威普通股的若干登记权。
有关上述协议的进一步详情，请参阅注册声明中题为“某些关系及相关人士交易”一节对该等协议的描述。这些协议的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考这些协议的全文进行限定的，这些协议分别作为附件10.2、10.3、10.4、10.5、10.6、10.7和10.8附于此，并通过引用结合于此。
项目3.02未登记的股权证券销售。
2023年5月3日，关于首次公开募股，在肯威8-A表格登记声明生效之前，肯威向强生发行了1,716,159,990股肯威普通股。根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)条，此次发行获得豁免注册。
项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。
2023年4月20日，瓦桑特·普拉布被任命为董事肯威董事会(以下简称“董事会”)成员，自上午8点起生效。纽约市时间2023年5月4日，Kenvue普通股首次在纽约证券交易所上市。此外，2023年4月20日，里奇·艾利森、彼得·法索洛、塔米·富兰克林、西曼蒂尼·戈博尔、梅勒妮·希利、贝齐·霍尔登、拉里·梅洛、迈克尔·斯奈德和约瑟夫·沃尔克被任命为董事会董事，自2023年5月8日IPO结束之日起生效。肯威首席执行官蒂包特·蒙贡此前曾担任肯博的董事，而肯博是强生的全资子公司，并将继续担任肯博的董事。
董事会设立了以下委员会：审计委员会、薪酬及人力资本委员会、提名、管治及可持续发展委员会及执行委员会。截至IPO截止日期，审计委员会成员为Allison先生和Prabhu and Mses先生。此外，Prabu先生还担任审计委员会主席。截至IPO结束之日，薪酬与人力资本委员会的成员是Allison和Merlo先生以及Holden女士，Holden女士是薪酬与人力资本委员会的主席。截至首次公开募股结束之日，提名、治理和可持续发展委员会的成员为MSE。富兰克林、戈博勒和希利以及梅洛先生，希利女士担任提名、治理和可持续发展委员会主席。截至IPO结束之日，执行委员会成员为梅洛和蒙贡，梅洛先生担任执行委员会主席。
有关这些董事的简历信息以及董事年度薪酬的具体条款说明，请参阅注册说明书中题为“管理层”和“高管及董事薪酬”的章节。任何董事与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此各有关董事获选为董事。除登记声明题为“若干关系及关连人士交易--额外关连人士交易”一节所披露者外，并无任何交易涉及董事拥有直接或间接重大利益而须根据S-K规则第404(A)项予以披露。


第5.03项公司注册证书或章程的修订；财政年度的变化。
公司注册证书的修订及重述
2023年5月3日，Kenvue修订并重述了其公司注册证书(经如此修订和重述，即“注册公司证书”)。有关公司注册证书的详细信息，请参阅注册说明书中“股本说明”一节中对公司注册证书的说明。本说明书并不声称是完整的，而是通过参考公司注册证书的全文进行限定的，该注册证书作为附件3.1附于此，并通过引用并入本文。
附例的修订及重述
2023年5月3日，Kenvue修订并重申了其章程(经如此修订和重述，即《章程》)。有关章程的更多详细信息，请参阅注册说明书中题为《股本说明》一节中对章程的描述。本说明书并不声称是完整的，而是通过参考附则全文进行限定的，附则作为附件3.2，并通过引用结合于此。
项目9.01财务报表和证物。
(d)展品。
展品
数
展品说明
3.1
修改和重新发布的Kenvue Inc.公司注册证书，自2023年5月3日起生效。
3.2
修订和重新修订Kenvue Inc.的章程，自2023年5月3日起生效。
10.1
分居协议，日期为2023年5月3日，由强生和肯维公司签署。
10.2
税务协议，日期为2023年5月3日，由强生和肯维公司签署。
10.3
员工事项协议，日期为2023年5月3日，由强生和肯维公司签署。
10.4
知识产权协议，日期为2023年5月3日，由强生和肯维公司签署。
10.5
商标淘汰许可协议，日期为2023年4月3日，由强生和强生消费者公司签署。
10.6
过渡服务协议，日期为2023年5月3日，由强生和肯维公司签署。
10.7
过渡制造协议，日期为2023年5月3日，由强生和肯维公司签署。
10.8
注册权协议，日期为2023年5月3日，由强生和肯维公司签署。
104封面交互数据文件(封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中)


签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
KENVUE公司
日期：2023年5月8日
发信人：/s/Paul Reh
姓名：保罗·鲁
标题：首席财务官