ABRDN 日本股票基金有限公司
市场街 1900 号，200 套房
宾夕法尼亚州费城 19103

年度股东大会通知
将于 2023 年 5 月 25 日举行

致abrdn 日本股票基金公司的股东：

特此通知，马里兰州的一家公司 abrdn Japan Equity Fund, Inc.（以下简称 “基金”）的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2023年5月25日下午1点在位于宾夕法尼亚州费城市场街 1900 号 200 套房的abrdn Inc. 办公室举行，目的如下：

1。对基金两名第三类董事的选举进行审议和投票，任期至2026年年度股东大会，直到该董事的继任者正式当选并获得资格。

2。处理年会或其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事务。

所附委托书更详细地讨论了拟议的董事选举。如果您在2023年4月10日营业结束时（“记录日期”）拥有基金股份，则您有权获得年会的通知并在年会上投票。即使您打算参加年会，也请填写、注明日期、签署并归还随附的已付邮资信封中的代理卡，或通过电话或互联网授权您的代理人。

我们将接纳 (1) 在记录日期的所有登记股东，(2) 在记录日期持有实益所有权证明的人，例如该个人经纪人的信函或账户对账单，(3) 已获得代理人的人，以及 (4) 我们自行决定可能选择接纳的其他人参加年会。所有希望获准参加年会的人都必须出示带照片的身份证件。如果您计划参加年会，我们要求您提前致电 1-800-522-5465。

本通知和相关代理材料将于4月左右首次发送给股东 [15], 2023.

关于将于2023年5月25日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：本通知和委托书可在互联网上查阅 https://www.abrdnjeq.com/。在本网站上，您将能够访问通知、委托书以及需要向股东提供的对上述材料的任何修正或补充。

根据董事会的命令，

梅根·肯尼迪，日本股票基金公司副总裁兼秘书

为了避免因进一步招标而产生不必要的开支，无论您是否计划参加年会，都必须在年会上派代表您的股票并进行投票。因此，请你立即注明日期、签署并交回随附的年会代理卡，或者根据随附的代理卡上的说明通过电话或互联网授权代理投票。如果在美国邮寄，则无需邮费。请务必立即归还您的代理卡，以避免进一步征集所需的额外费用。

2023年4月15日宾夕法尼亚州费城

ABRDN 日本股票基金有限公司
（“基金”）

市场街 1900 号，200 套房
宾夕法尼亚州费城 19103

委托声明

用于年度股东大会
将于 2023 年 5 月 25 日举行

本委托书与马里兰州的一家公司 abrdn Japan Equity Fund, Inc. 的董事会（“董事会”，董事会成员被称为 “董事”）征求代理人有关，供基金年度股东大会（“会议”）使用，该会议将在位于市场街1900号的abrdn Inc.办公室举行，200 套房，宾夕法尼亚州费城 19103，美国东部时间 2023 年 5 月 25 日下午 1:00，及其任何延期或休会。本委托书附有年度股东大会通知和代理卡（“代理卡”）。本委托书和代理卡将于2023年4月15日左右首次发送给截至2023年4月10日的登记股东。

会议的目的是寻求股东批准以下提案（均为 “提案”）：

1。对基金两名第三类董事的选举进行审议和投票，任期至2026年年度股东大会，直到该董事的继任者正式当选并获得资格。

2。处理在会议或其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项。

在会议之前及时收到的所有正确执行的代理卡将按照适用的代理卡中的规定进行投票，如果未作出规定，则为 “赞成” 提案 1。代理卡上被指定为代理持有人的人员将酌情就可能提交会议或任何休会或延期的任何其他事项进行投票。任何在会议之前提供代理卡的股东都有权通过执行取代代理卡或出席会议并在会议上投票来撤销代理卡。任何出席会议但未投票的股东拥有的股份均包含在确定出席会议的股份数量时。对于股东将在会议上表决的任何事项，股东没有异议者的评估权。

已发行和流通的基金大多数普通股的登记股东亲自或通过代理人出席会议，构成业务交易的法定人数。为了确定会议是否达到法定人数，反对票和弃权票将被视为出席会议的股份。

在达到法定人数的会议上所投的多数票的赞成票是选举董事的必要条件。就基金主任的选举而言，任何弃权票均不算作投票，也不会影响投票结果。

董事会通过了基金的某些公司治理准则，该准则于2015年9月30日生效（“公司治理准则”）。《公司治理准则》包括 (i) 辞职政策，该政策通常规定不是 “利害关系人” 的董事，该术语的定义见

经修订的基金或基金的投资顾问（均为 “独立董事”，统称为 “独立董事”，统称为 “独立董事”）的1940年投资公司法，如果在股东大会上未获得 “赞成” 多数票，则应视为已提出辞职，但须董事会接受或拒绝此类辞职，董事会的此类决定将向基金股东公开披露；以及 (ii) 一项要求在独立股东发表后这样做的政策在基金现有投资经理聘请后，董事已连续三届在董事会任职，每年将提名独立董事供股东考虑。未能获得多数选票将触发上述辞职政策。

如果在会议宣布开幕时没有达到法定人数，也未有法定人数出席，则会议主席或出席会议的大多数股票的持有人可以不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直到有权在会议上投票的必要数量的股票出席。在此类休会会议上，可以处理任何可能在原始会议上处理的业务。

董事会已将2023年4月10日的营业结束定为决定有权在会议及其任何休会或延期中获得通知和投票的股东的记录日期。在记录日期的股东将有权就每持有的每股股份获得一票，没有任何股票具有累积投票权。截至记录日，该基金已发行13,599,990.657股普通股。

除了将提交会议审议的会议通知中提到的业务外，养恤基金管理层所知道的任何其他事项。如果适当地陈述了任何其他问题，则代理卡上列出的人员打算根据自己的判断进行投票。

关于将于2023年5月25日在宾夕法尼亚州费城市场街 1900 号 200 套房的 abrdn Inc. 办公室提供代理材料的重要通知 1903：代理材料和基金的最新年度报告可在互联网上查阅 https://www.abrdnjeq.com/en-us。基金将根据要求免费向任何股东提供截至2022年10月31日财年的年度报告以及任何最近的报告的副本。要索取副本，请致函宾夕法尼亚州费城市场街 1900 号 200 套房的 Fund c/o abrdn Inc. 或致电 1-800-522-5465。您也可以致电询问有关如何获取路线的信息，以便能够注册参加会议。

提案 1：董事选举

在没有相反指示的情况下，代理卡中提名的人员打算投票给所有代理人 “赞成” 下列被提名人当选为基金董事。

(i) 作为三类董事的安东尼·克拉克，任期至2026年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格。

(ii) P. Gerald Malone 作为第三类董事，任期至2026年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格。

每位董事候选人的任期将在上述年度的年度股东大会之日或其继任者当选并获得资格之日到期。如果被提名人由于目前无法预料的事件而无法任职，则将投票选出董事会指定接替被提名人的人（如果有）。

董事候选人已同意在本委托书中被提名，并在当选后担任基金董事。董事会没有理由相信上述被提名人将无法出席

用于选举为董事，但如果选举发生在会议之前，则代理卡中被指定为代理人的人员将投票选出董事会可能建议的人。

董事会一致建议股东对提案 1 投赞成票。

有关董事和被提名人的信息

下表列出了有关董事候选人以及其他现任董事的信息。一位董事伯德先生被视为基金的 “利害关系人”（定义见1940年法案）（“感兴趣的董事”）。

的姓名、地址 被提名人/董事， 出生年份

主要职业 或在此期间就业 过去五年

导演 由于 (1)

美元区间 的权益 证券 拥有于 该基金 (2)

汇总美元 权益范围 拥有的证券 在所有基金中 要么被监督 由... 监督 导演或 家庭提名人 的投资 公司 (2) (3)

数字 的资金 在基金中 复杂* 由... 监督 导演 (3)

其他 董事职位

独立董事提名人：

Anthony S. Clark**†c/o abrdn Inc. 市场街 1900 号 套房 200， 宾夕法尼亚州费城 19103 出生年份：1953

自2016年1月以来，克拉克先生一直担任注册投资顾问Innovation Capital Management LLC的管理成员。此前，克拉克先生曾担任宾夕法尼亚州雇员退休制度的首席投资官、养老金福利担保公司的副首席投资官和霍华德·休斯医学研究所投资部的全球股票主任。克拉克先生是特许金融分析师（CFA）。

2015

$

1 — $10,000

$

1 — $10,000

1

自 2017 年起担任台湾基金股份有限公司董事。

的姓名、地址 被提名人/董事， 出生年份

主要职业 或在此期间就业 过去五年

导演 由于 (1)

美元区间 的权益 证券 拥有于 该基金 (2)

汇总美元 权益范围 拥有的证券 在所有基金中 要么被监督 由... 监督 导演或 家庭提名人 的投资 公司 (2) (3)

数字 的资金 在基金中 复杂* 由... 监督 导演 (3)

其他 董事职位

P. Gerald Malone **†c/o abrdn Inc. 市场街 1900 号，200 套房 宾夕法尼亚州费城 19103 出生年份：1950

从职业上讲，马龙先生是一名40多年的律师。目前，他自2018年起担任多家美国公司的非执行董事，包括Medality Medical（医疗技术公司）和Bionik Laboratories Corp.（美国医疗保健公司）。他还是基金综合体中许多开放式和封闭式基金的主席。他曾在2018年2月之前担任英国公司Crescent OTC Ltd（制药服务）的独立董事长；在2018年6月之前担任FluidoIL Ltd.（石油服务）的独立董事长；在2017年9月之前担任美国公司Revounan llc（健康服务）的独立董事长，在2014年10月之前担任英国公司Ultrasis plc（医疗软件服务公司）的董事长。马龙先生曾在1983年至1997年期间担任英国国会议员，并于1994年至1997年担任英国政府卫生国务部长。

2021

$

1 — $10,000

$

50,001 — $100,000

28

没有。

的姓名、地址 被提名人/董事， 出生年份

主要职业 或在此期间就业 过去五年

导演 由于 (1)

美元区间 的权益 证券 拥有于 该基金 (2)

汇总美元 权益范围 拥有的证券 在所有基金中 要么被监督 由... 监督 导演或 家庭提名人 的投资 公司 (2) (3)

数字 的资金 在基金中 复杂* 由... 监督 导演 (3)

其他 董事职位

感兴趣的导演：

Stephen Bird††c/O abrdn Inc. 市场街 1900 号 套房 200， 宾夕法尼亚州费城 19103 出生年份：1967

伯德先生于2020年7月加入abrdn plc董事会，担任候任首席执行官，并于2020年9月被正式任命为首席执行官。此前，伯德先生从2015年起担任花旗集团全球个人银行业务首席执行官，并于2019年11月退休。他的职责涵盖了19个国家的所有消费和商业银行业务，包括零售银行和财富管理、信用卡、抵押贷款以及为这些业务提供支持的运营和技术。在此之前，伯德先生曾担任花旗集团在该地区17个市场（包括印度和中国）的所有亚太业务线的首席执行官。伯德先生于1998年加入花旗集团，在花旗集团任职的21年中，他在亚洲和拉丁美洲业务的银行、运营和技术领域担任过多个领导职务。在此之前，他曾在英国通用电气资本公司（1996 年至 1998 年期间担任英国运营总监）和英国钢铁公司担任管理职务。

2021

$

1 — $10,000

$

50,001 — $100,000

28

没有。

的姓名、地址 被提名人/董事， 出生年份

主要职业 或在此期间就业 过去五年

导演 由于 (1)

美元区间 的权益 证券 拥有于 该基金 (2)

汇总美元 权益范围 拥有的证券 在所有基金中 要么被监督 由... 监督 导演或 家庭提名人 的投资 公司 (2) (3)

数字 的资金 在基金中 复杂* 由... 监督 导演 (3)

其他 董事职位

独立董事：

Radhika ajmera**†c/O abrdn Inc. 市场街 1900 号 套房 200， 宾夕法尼亚州费城 19103 出生年份：1964

阿杰梅拉女士于2017年被任命为abrdn Japan Equity Fund Inc.的董事长，自2014年起担任董事。自2015年以来，她一直担任abrdn亚太收益投资有限公司的独立非执行董事。她还自2020年起担任abrdn Funds的独立非执行董事，自2021年起担任abrdn全球收益基金公司abrdn亚太收益基金公司和abrdn澳大利亚股票基金公司的独立非执行董事。她拥有超过20年的基金管理经验，主要在新兴市场。她还曾担任过多个英国封闭式基金非执行董事职务。阿杰梅拉女士毕业于伦敦经济学院。

2014

$

1 — $10,000

$

10,001 — $50,000

23

没有。

* “基金综合体” 包括：abrdn 日本股票基金公司、abrdn Income Credit Strategies Fund、abrdn 亚太收益基金公司、abrdn 全球收益基金公司、abrdn 新兴市场股票收益基金公司、brdn 全球动态股息基金、abrdn 全球卓越地产基金、abrdn 全球基础设施基金收益基金、abrdn Funds（由19个投资组合组成）和abrdn ETF（由3个投资组合组成）。

** 提名和公司治理委员会成员。

† 审计委员会成员。

†† 因其与基金投资经理的关系而被视为基金的感兴趣的董事。

(1) 每位董事任期三年。马龙先生和克拉克先生的当前任期将在2023年的年度股东大会上结束。阿杰梅拉女士的当前任期将在2024年的年度股东大会上结束。

(2) 有关实益所有权的信息基于董事向基金提供的声明。股票的美元价值基于截至2022年10月31日的市场价格。“投资公司家族” 包括本基金和由abrdn Asia Limited或其关联公司提供咨询的其他注册投资公司，这些公司以投资和投资者服务为目的向投资者宣称自己是关联公司。

(3) 基金综合体由abrdn 亚太收益基金公司、abrdn 全球收益基金公司、abrdn 澳大利亚股票基金公司、abrdn 日本股票基金公司、印度基金公司、abrdn 新兴市场股票收益基金公司、abrdn 收益信用策略基金、abrdn 全球动态股息基金、abrdn 全球动态股息基金、abrdn 全球卓越地产基金、abrdn 全球基础设施收益基金组成基金、abrdn Funds（由19个投资组合组成）和abrdn ETF（由3个投资组合组成）。

有关董事会的其他信息

董事会目前由三名独立董事和一名感兴趣的董事斯蒂芬·伯德组成。

董事会认为，每位董事的经验、资格、特质和/或技能，结合董事会其他董事的经验、资格、特质和/或技能，可以得出每位董事都应在董事会任职的结论。董事会认为，每位董事能够批判性地审查、评估、质疑和讨论提供给他们的信息；与abrdn Asia Limited（“AAL” 或 “投资经理”）、基金的投资经理、其他服务提供商、法律顾问和独立审计师进行有效互动；以及在履行职责时做出有效的商业判断，都支持这一结论。董事会还考虑了每位董事可以向董事会和基金作出的贡献。

董事的有效贡献能力可能来自董事的高管、业务、咨询和/或学术职位；在abrdn基金综合体、其他投资基金、上市公司、非营利实体或其他组织担任基金和其他基金/投资组合董事的经验；教育背景或专业培训或实践；和/或其他生活经历。在这方面，以下特定经验、资格、特质和/或技能适用于每位主任。阿杰梅拉女士——基金管理的财务背景；克拉克先生——公共养老金计划和私人基金会投资管理的财务背景；马龙先生——法律背景和公共服务领导经验、其他上市和私营公司的董事会经验以及高管和商业咨询经验；伯德先生——abrdn首席执行官和其他上市公司的前首席执行官。

董事会认为，每位董事的经验、资格、特质和/或技能对基金的重要性是个人问题（这意味着可能因人而异），这些因素最好在董事会层面进行评估，没有任何特定因素可以表明有效性。此外，董事会在定期自我评估其有效性时，考虑了监督养恤基金业务的补充个人技能和经验。提及董事的经验、资格、特质和/或技能是根据美国证券交易委员会（“委员会”）的披露要求提出的，并不构成认为董事会或任何董事具有任何特殊专业知识或经验，也不应被视为因此而对任何此类人员或董事会施加任何更大的责任或责任。

根据截至2022年10月31日每位独立董事提供的信息，截至该日，没有任何独立董事或独立董事的任何直系亲属拥有本基金投资经理或其任何关联公司的任何证券。

在截至2022年10月31日的财政年度中，董事会举行了四次会议。每位现任董事至少出席了董事会及其所属任何委员会会议总数的百分之七十五。对于年度或特别股东大会，董事可以但不必出席会议。

董事会有一个单独指定的常设审计委员会，该委员会根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条成立，负责审查财务和会计事项。根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市公司手册第303A.02和303A.07（a）条的定义，审计委员会的成员是独立的，可能会修改或补充。养恤基金通过了一份正式的书面审计委员会章程，其副本

可在 www.abrdnjeq.com 上查阅。审计委员会的现任成员是克拉克先生和马龙先生以及阿杰梅拉女士。根据N-CSR表格第3项的定义，克拉克先生被指定为基金的 “审计委员会财务专家”，就纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第802B（2）条而言，克拉克先生被认为财务状况复杂。

在截至2022年10月31日的财政年度中，审计委员会举行了两次会议。审计委员会的报告以及关于向养恤基金独立注册会计师事务所支付费用的某些披露载于本文件。

董事会设有提名和薪酬委员会，负责向董事会推荐个人提名为董事会及其委员会的成员。提名和薪酬委员会由与基金无关的董事组成，他们遵守纽约证券交易所上市标准对提名和薪酬委员会成员的独立性要求。提名和薪酬委员会的行动受提名和薪酬委员会章程的约束，该章程的副本可在www.abrdnjeq.com上查阅。提名和薪酬委员会的现任成员是克拉克先生和马龙先生以及阿杰梅拉女士。提名和薪酬委员会在截至2022年10月31日的财政年度内举行了一次会议。

独立董事候选人评估流程

提名和薪酬委员会确定有资格在董事会和董事会各委员会中担任独立董事的个人，推荐这些合格人员供基金独立董事提名为独立董事选举候选人，就董事会的组成、程序和委员会向董事会提供建议，监督董事会和任何董事会委员会的公司治理事项和政策和程序并提出建议，监督董事会及其定期评估委员会。提名和薪酬委员会推荐的独立董事提名候选人必须具备此类知识、经验、技能、专业知识和多样性，以增强董事会管理和指导基金事务和业务的能力，包括在适用的情况下，提高董事会各委员会履行职责和/或满足纽约证券交易所法律、法规或任何上市要求规定的任何独立性要求的能力。尽管基金独立董事希望能够继续利用自己的资源为董事会寻找他们认为合适的大量合格候选人，但他们将考虑股东提名董事会成员。股东的提名应采用书面形式，并按本文所述发送给独立董事。假设为股东推荐的独立董事候选人提供了适当的传记和背景材料，则董事会将按照与独立董事确定的候选人基本相同的流程和基本相同的标准对这些候选人进行评估。

多元化政策

基金的董事会多元化政策规定，尽管应始终考虑董事会所代表的多样性和多样性经验和观点，但不应仅仅或主要因为种族、肤色、性别、国籍或性取向或身份而选择或排除董事候选人。在甄选董事候选人时，提名和薪酬委员会将重点放在可补充现有董事会的技能、专业知识或背景上，同时认识到基金的业务和运营具有多元化和全球性质。

董事会领导结构和风险监督

基金专注于其公司治理实践，将独立的董事会监督视为强劲公司业绩的重要组成部分，以提高股东价值。基金的承诺

其大多数董事都是独立的事实证明了独立监督。此外，董事会各委员会的所有成员都是独立的。董事会独立于管理层行事，定期举行董事会独立董事会议，管理层成员不在场。

基金面临多种风险，包括投资、合规、运营和估值风险等。风险监督是董事会对基金的总体监督的一部分，是董事会和委员会各项活动的一部分。董事会已通过并定期审查旨在应对这些风险的政策和程序。基金的投资经理和其他服务提供者还采用各种流程、程序和控制措施来识别引发风险的各种事件或情况，降低其发生的可能性和（或）在发生此类事件或情况时减轻其影响。此外，养恤基金首席合规官为基金编制一份风险评估报告，由董事会审查。审计委员会认识到，不可能查明所有可能影响养恤基金的风险，也不可能制定程序和控制措施来消除或减轻其发生或影响。作为对基金定期监督的一部分，董事会酌情与投资经理、基金管理人、养恤基金首席合规官、养恤基金的独立注册会计师事务所和法律顾问就基金面临的风险和适用的风险控制措施进行互动并审查这些报告。董事会可随时酌情改变其进行风险监督的方式。

董事会退休政策

董事会通过了一项退休政策，旨在平衡对新视角的需求与现任董事的经验和机构记忆可能带来的好处，并力求提高董事会的整体效率。董事会的政策规定，不得在董事候选人年满75岁之后计划举行的任何会议上向基金股东提名任何候选人进行选举。此外，每位董事在年满75岁之日后的下一次年度股东大会上应自动被视为从董事会退休，即使他或她的任期在该日尚未届满。如果不举行年度股东大会，则退休董事在年满75岁之日后的下一次定期季度董事会会议结束时被视为退休。

股东通讯

股东可以向董事会发送信函。股东应通过直接向董事会（或个别董事会成员）发送信函和/或在问候语中以其他方式明确表明该信函是给董事会（或个别董事会成员）的，并将信函发送给基金办公室或直接发送给此类董事会成员，地址为上述每位董事指定的地址或发送至 investor.relations@abrdn.com。基金收到的其他未直接发往和发送给董事会的股东信函将由管理层审查和一般回应，只有管理层根据其中包含的事项酌情决定才会转交给董事会。

军官们

基金官员 姓名、地址和 出生年份

持有的头寸 有了基金

的军官 基金从那时起

过去五年的主要职业

军官

约瑟夫·安多利纳* c/o bardn Inc.1900 Market Street，200套房， 宾夕法尼亚州费城 19103 出生年份：1978

首席合规官兼副总裁— 合规

自 2017 年以来

目前，担任 abrdn Inc. 的美洲首席风险官，并担任 abrdn Inc. 的首席合规官。在加入风险与合规部门之前，他是 abrdn Inc. 的成员。”s 法律部，自 2012 年起担任该部门的美国法律顾问。

基金官员 姓名、地址和 出生年份

持有的头寸 有了基金

的军官 基金从那时起

过去五年的主要职业

凯瑟琳·科里* c/o bardn Inc.，市场街 1900 号，200 套房 宾夕法尼亚州费城 19103 出生年份：1985

副总统

自 2023 年以来

目前，abrdn Inc. 美国产品治理高级法律顾问。Corey 女士于 2013 年加入 abrdn Inc. 担任美国法律顾问。

Chris Demetriou* c/o bardn 投资有限公司280 Bishopsgate 伦敦，EC2M 4AG 英国 出生年份：1983

副总统

自 2020 年以来

目前，abrdn 担任英国、欧洲、中东、非洲和美洲首席执行官。德米特里欧先生于2013年加入abrdn，原因是收购了总部位于伦敦的富时250指数私募股权投资者SVG。

莎朗·法拉利* c/o bardn Inc.1900 Market Street，200套房， 宾夕法尼亚州费城 19103 出生年份：1977

财务主管兼副总裁

自 2023 年起担任财务主管兼副总裁，自 2014 年起担任基金官员

目前，法拉利女士是 abrdn Inc. 的产品管理总监。法拉利女士于 2008 年加入 abrdn Inc. 担任高级基金管理员。

凯蒂·盖鲍尔* c/o bardn Inc.，市场街 1900 号，200 套房 宾夕法尼亚州费城 19103 出生年份：1986

副总统

自 2023 年以来

目前是ETF的首席合规官，也是abrdn ETFs Advisors LLC的首席合规官。Gebauer 女士于 2014 年加入 abrdn Inc.

艾伦·古德森* c/o bardn Inc.，市场街 1900 号，200 套房 宾夕法尼亚州费城 19103 出生年份：1974

主席

自 2012 年以来

目前，abrdn Inc. 担任美洲产品与客户解决方案执行总监，负责监督美国、巴西和加拿大注册和未注册投资公司的产品管理和治理、产品开发和客户服务。古德森先生是 abrdn Inc. 的董事兼副总裁，并于 2000 年加入 abrdn Inc.

希瑟·哈森* c/o bardn Inc.1900 Market Street，200套房， 宾夕法尼亚州费城 19103 出生年份：1982

副总统

自 2012 年以来

现任 abrdn 美国产品治理高级产品解决方案和实施经理。哈森女士于 2006 年加入 abrdn Inc. 担任基金管理员。

罗伯特·赫普* c/o bardn Inc.1900 Market Street，200 套房 宾夕法尼亚州费城 19103 出生年份：1986

副总统

自 2022 年以来

目前，abrdn 担任美国产品治理高级产品治理经理。Hepp 先生于 2016 年加入 abrdn, Inc.

梅根·肯尼迪* c/o bardn Inc.1900 Market Street，200套房， 宾夕法尼亚州费城 19103 出生年份：1974

秘书兼副总裁

自 2012 年以来

肯尼迪女士目前担任 abrdn Inc. 产品治理高级总监。肯尼迪女士于 2005 年加入 abrdn Inc.

安德鲁·金* c/o bardn Inc.1900 Market Street，200 套房 宾夕法尼亚州费城 19103 出生年份：1983

副总统

自 2022 年以来

目前，abrdn 担任美国产品治理高级产品治理经理。Kim 先生于 2013 年加入 abrdn 公司。

基金官员 姓名、地址和 出生年份

持有的头寸 有了基金

的军官 基金从那时起

过去五年的主要职业

Brian Kordeck* c/o bardn Inc.1900 Market Street，200 套房 宾夕法尼亚州费城 19103 出生年份：1978

副总统

自 2022 年以来

目前，abrdn 担任美国产品治理高级产品经理。Kordeck 先生于 2013 年加入 abrdn。

郭晨叶 c/o bardn Inc.1900 Market Street，200 套房 宾夕法尼亚州费城 19103 出生年份：1976

副总统

自 2022 年以来

目前，担任亚太区股票副主管兼日本股票主管。郭先生于2005年加入brdn。

迈克尔·马西科* c/o bardn Inc.1900 Market Street，200 套房 宾夕法尼亚州费城 19103 出生年份：1980

副总统

自 2022 年以来

目前，abrdn 担任美国产品治理高级产品经理。Marsico 先生于 2014 年加入 abrdn。

克里斯蒂安·皮塔德* c/o bardn 投资有限公司280 Bishopsgate 伦敦，EC2M 4AGC 出生年份：1973

副总统

自 2012 年以来

目前，自2010年起在abrdn担任集团产品机会主管兼安本资产管理有限公司董事。皮塔德先生于 1999 年从毕马威会计师事务所加入 abrdn。

露西亚·西塔尔* c/o bardn Inc.1900 Market Street，200套房， 宾夕法尼亚州费城 19103 出生年份：1971

副总统

自 2012 年以来

自 2021 年起担任副总裁兼美洲产品管理和治理主管 Sitar 女士曾担任 abrdn Inc. 的美国管理法律顾问。Sitar 女士于 2007 年 7 月加入 abrdn Inc. 担任美国法律顾问。

* 自2022年10月31日起，每位高级管理人员可以在属于基金综合体的一个或多个其他基金中担任高管职位。

与高级管理人员和董事的交易和薪酬

自2022年1月1日起，每位独立董事每位董事季度会议将获得4,000美元的费用，通过电话参加的每位董事特别会议将获得1,500美元的费用，由基金支付的年费为26,000美元。如果审计委员会在与董事会不同的日期开会，则每位担任审计委员会成员的独立董事还可从通过电话参加的每次审计委员会会议获得2,000美元。董事会主席每年额外获得17,000美元。养恤基金审计委员会主席每年额外获得7 000美元。

基金的官员没有从基金获得任何补偿。截至2022年10月31日，基金的三名董事是独立的。基金管理人abrdn Inc. 向担任基金高管的abrdn Inc.高管支付薪酬和某些费用，并从基金获得管理费。

下图显示了基金在最近一个财年向每位董事支付的费用补偿总额（以美元计），以及基金和基金综合体中其他注册投资公司在各自财政年度内因担任此类投资公司董事而向每位董事支付的费用补偿总额。在所有情况下，养恤基金支出中都没有应计的养恤金或退休金。

导演姓名				综合薪酬 来自基金 在本财年 2022 年 10 月 31 日结束				总薪酬 来自基金和基金 复杂付费 致董事 (1)
独立董事
Radhika Ajmera				$	60,503			$	300,264
安东尼克拉克				$	43,834			$	43,834
杰拉尔德·马龙				$	46,840			$	583,729
Rahn K. Porter (2)				$	27,000			$	203,793
感兴趣的导演
斯蒂芬伯德				$	0			$	0

(1) 有关每位董事在基金综合体内服务的基金数量，请参阅 “有关董事和被提名人的信息” 表。

(2) 波特先生自2022年5月26日起辞去董事会职务。

投资经理兼基金管理人

abrdn Asia Limited担任该基金的投资经理，其主要办公室位于新加坡资本广场二期教堂街21号 #01 -01。abrdn Asia Limited是苏格兰公司abrdn plc的全资子公司，其注册办事处位于苏格兰爱丁堡乔治街1号EH2 2LL。投资经理是abrdn plc的间接全资子公司。

在提供投资咨询服务时，投资经理可以使用abrdn plc投资顾问子公司的资源。这些关联公司已经签订了谅解备忘录/人员共享程序，根据该程序，每家关联公司的投资专业人员可以作为投资经理的关联人向包括基金在内的abrdn关联公司的美国客户提供投资组合管理和研究服务。养恤基金不就谅解备忘录/人员共用安排支付任何报酬。

投资管理公司的子公司abrdn Inc. 担任基金的管理人。abrdn Inc. 是一家特拉华州公司，其主要营业办公室位于宾夕法尼亚州费城市场街1900号200套房。abrdn Inc. 还根据投资者关系服务协议向基金提供投资者关系服务。安多丽娜先生、德米特里先生、古德森先生和梅姆斯先生。担任该基金高管的肯尼迪和西塔尔也是abrdn Inc.的董事和/或高管。

违法行为第 16 (a) 条报告

适用于基金的《交易法》第16（a）条和1940年法案第30（h）条要求基金的高级管理人员和董事、投资管理人的某些高级管理人员和董事、投资管理人的关联公司以及实益拥有基金未偿证券10％以上的个人（统称为 “申报人”）以电子方式向委员会和委员会提交基金证券所有权及其所有权变更报告纽约证券交易所。

据基金所知，在截至2022年10月31日的财政年度内，基金申报人对向EDGAR提交的此类表格的审查或申报人关于所有应申报交易均已报告的书面陈述，按时提交了根据第16（a）条必须提交的所有报告，但以下情况除外：（i）Robert Hepp和Andrew Kim在各自被任命为基金副总裁后均提交了延迟提交的表格3申报；以及 (ii) Ai Hua Aik 在被任命为表格三后提交了迟交的表格 3 申请投资经理总监。

审计委员会的报告

在2022年12月13日举行的会议上，包括大多数独立董事在内的董事会选择毕马威会计师事务所（“KPMG”）担任截至2023年10月31日财年的基金独立注册会计师事务所。预计毕马威会计师事务所的代表不会出席会议发表声明或回答股东的问题。如果任何股东在会议前两 (2) 个工作日内提出要求，毕马威会计师事务所的代表将通过电话出席会议，回答适当的问题，如果他或她选择这样做，将有机会发表声明。

该基金截至2022年10月31日的财年财务报表由毕马威会计师事务所审计。审计委员会与养恤基金管理层审查并讨论了经审计的养恤基金财务报表。审计委员会已收到上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第3526条（PCAOB规则1，与审计委员会就独立性进行的沟通）所要求的毕马威的书面披露和信函，并已与毕马威会计师事务所讨论了其在基金方面的独立性。基金知道毕马威会计师事务所在该基金中没有直接的财务或重大间接财务利益。审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项。基于上述审查和讨论，审计委员会已建议董事会将基金截至2022年10月31日的财年经审计的财务报表纳入基金向委员会提交的最新年度报告中。

P. Gerald Malone，审计委员会主席 Anthony S. Clark，审计委员会成员
拉迪卡·阿杰梅拉，审计委员会成员

审计费

毕马威就截至2021年10月31日的财年基金财务报表的年度审计和审查所提供的专业服务收取的总费用为50,039美元，截至2022年10月31日的财年为54,790美元。

与审计相关的费用

毕马威和前独立会计师事务所收取的与截至2021年10月31日和2022年10月31日的财政年度财务报表审计或审查业绩相关的保险和相关服务总费用分别为0美元和0美元。

税费

在截至2021年10月31日的财年，毕马威就毕马威提供的税收合规、税务建议和税收筹划（包括审查基金的所得税申报表和税收分配要求）的专业服务收取的总费用为8,500美元，截至2022年10月31日的财年为0美元。

其他费用

在截至2021年10月31日和2022年10月31日的财年中，毕马威没有就向基金提供的服务收取其他费用。

审计委员会考虑了向投资经理以及任何控制、由这些实体控制、控制或共同控制但未根据S-X条例第2-01条第 (c) (7) (ii) 段事先获得批准的向养恤基金提供持续服务的实体提供的非审计服务是否符合维护会计师的独立性，并得出结论，该实体是独立的。

审计委员会预先批准

审计委员会的政策是预先批准养恤基金注册会计师事务所向基金提供的所有审计和非审计服务。毕马威在截至2021年10月31日和2022年10月31日的财年向基金计费的上述所有审计和非审计服务均已获得审计委员会的预先批准。

在截至2021年10月31日和2022年10月31日的财年中，毕马威就向投资经理或任何控制、由投资管理人控制、控制或与投资管理人共同控制的实体（“承保服务提供商”）提供的非审计服务收取的总费用分别为1,555,536美元和1,108,929美元。

审计委员会考虑了向投资经理及其关联公司提供非审计服务是否符合维护毕马威会计师事务所的独立性，并得出结论。

董事会一致建议该基金的股东对提案 1 投赞成票。

附加信息

某些受益所有人的安全所有权

主要持有人。据基金管理层所知，截至2022年12月31日，截至记录日，以下是有关截至记录日实际拥有基金已发行普通股5％以上的个人的信息。该信息基于向委员会提交的附表13D、13F和13G的公开披露。

受益所有人的姓名和地址				的数量 普通股 的股票和性质 实益所有权				普通百分比 流通股票
1607 Capital Partners，LLC13 S. 13第四街道，400 套房 弗吉尼亚州里士满 23219					3,210,007				23.7	%
Allspring 环球投资有限责任公司 蒙哥马利街 420 号 加利福尼亚州旧金山 94104					2,676,861				19.7	%
拉扎德资产管理有限责任公司 30 洛克菲拉广场 纽约州纽约 10112					1,438,934				10.6	%
伦敦金融城投资管理 有限公司 格雷斯彻奇街 77 号 伦敦 EC3V 0AS 英格兰					787,292				5.8%

管理层的安全所有权.

截至2022年10月31日，该基金的董事和高级管理人员总共拥有不到基金已发行普通股的1％。截至2022年10月31日，没有任何独立董事被提名人

当选为独立董事或其直系亲属拥有投资经理或直接或间接控制、控制或与投资经理共同控制的任何个人（注册投资公司除外）的任何股份。

杂项

代理将通过邮件征集，也可以由基金官员或abrdn Inc.或其关联公司的人员亲自或通过电话或互联网征集。该基金聘请了AST Fund Solutions, LLC（“AST”）来协助代理招标。此类服务的费用估计为2,500美元，加上费用报销，估计为1,500至2,500美元。与AST招募代理人以及基金高管或代理人可能亲自或通过电话寻求的任何代理有关的费用将由基金承担。基金将向银行、经纪人和其他持有以其名义或被提名人名义注册的基金股份的人补偿他们在向此类股份的受益所有人发送代理材料和从这些股票的受益所有人那里获得代理所产生的费用。

股东提案

基金股东提出的任何打算纳入基金2024年年度股东大会代理材料的提案都必须不迟于2023年12月17日由基金收到，c/o abrdn Inc.，位于宾夕法尼亚州费城市场街1900号，200套房，19103。

基金章程规定，基金股东打算在2024年年度股东大会上提交但不打算包含在该会议代理材料中的任何提案都必须由基金收到，c/o abrdn Inc.，宾夕法尼亚州费城市场街1900号，200套房，19103号，宾夕法尼亚州费城，19103号，不迟于2024年5月25日之前的60天。

根据董事会的命令，

梅根·肯尼迪

基金副总裁兼秘书

宾夕法尼亚州费城市场街 1900 号 200 套房 1903
2023年4月15日