经修订和重申 AGNC 投资公司

2016 年股权和激励性薪酬计划

基于绩效的限制性股票单位协议

本基于绩效的限制性股票单位协议（本 “协议”）的签订日期为 []（“授予日期”），由特拉华州的一家公司AGNC Investment Corp.（以下简称 “公司”）提供，以及 [_______________]（“受赠方”）。

1.某些定义。本协议中使用但未另行定义的大写术语将具有公司经修订和重述的2016年股权和激励性薪酬计划（“计划”）中赋予此类术语的含义。在本协议中使用的是：

a. “持续退休服务” 是指作为公司或其子公司员工的全职服务或兼职服务（相当于每周至少二十四（24）小时），其计量标准应从 (i) 公司（或适用的子公司）受雇之日和 (ii) AGNC Investment Corp. 2008 年 5 月的首次公开募股（“IPO”）中较晚者开始；但是，“持续退休服务” 还应包括由美国资本有限公司的员工提供服务，他们的工作职责主要集中在AGNC Mortgage Management, LLC（“AMM”）、AGNC Investment Corp.、AGNC Management, LLC 或 MTGE Management, LLC，如附录B所示，在 AGNC Investment Corp. 于 2016 年收购 AMM 之前

b. “残疾” 的含义载于《就业协议》。

c. “雇佣协议” 是指 [].

d. “经理” 指AGNC抵押贷款管理有限责任公司。

e. “绩效期” 是指 AER 绩效期或 RER 绩效期，均在附录A中定义（视情况而定）。

f. “再外部化” 是指导致将经理或AGNC Management, LLC的大部分未偿股权转让或发行给公司子公司以外的个人或实体的出售、合并或其他交易。

g. “解雇” 指《雇佣协议》第6 (f) 分段所述的解雇。

h. “替代奖励” 是指 (i) 基于时间的 RSU（定义见本协议第 2 节）的奖励，其价值至少等于本协议所涵盖的 RSU 的价值，根据截至控制权变更之前的最近日期（定义见附录 A）按比例分配（定义见附录 A）中描述的绩效条件的实际实现情况（定义见附录 A）确定，具体由以下决定根据附录 A (ii) 成立的董事会或委员会，其全部归属第 4 节规定的日期，(iii) 与本公司公开交易的股权证券有关或

其控制权变更的继任者或控制权变更后与公司有关联的其他实体或其继任者，(iv) 根据《守则》对受赠方的税收后果不低于本协议所涵盖的限制性股票单位的税收后果；(v) 其他条款和条件对受让方不亚于本协议所涵盖的限制性股的条款和条件（包括以下条款）在某些终止雇佣关系和随后的变更的情况下申请控制权，或者，如果幸存的实体是内部管理的，则是管理的外部化）。只有在不导致本协议所涵盖的限制性单位或替代奖励未遵守或不受本守则第 409A 条约束的情况下，才能授予替代奖励。在不限制上述条款的一般性的前提下，如果前两句的要求得到满足，替代奖励可以采取延续本协议所涵盖的限制性股票单位的形式。本第 1 (h) 节的条件是否得到满足将由控制权变更前夕成立的委员会全权酌情决定。

i. “限制性契约义务” 统称为《雇佣协议契约》（定义见第 13 节）以及受赠方在退休后不得：(i) 无论是作为董事、高级职员、顾问、雇员或顾问还是以任何其他身份，直接或间接向从事与公司或其子公司竞争的业务（“限制性业务”）的任何公司、企业、机构、合伙企业或实体提供任何服务（“限制性业务”）公司或其子公司；(ii) 直接或间接诱导或企图影响公司或其子公司的任何员工离职；(iii) 直接或间接诱使或试图影响公司或其子公司的任何客户、供应商、交易对手或顾问改变其与公司或其子公司的关系；(iv) 对公司或其子公司以外的任何限制性业务进行或持有任何投资，无论此类投资是通过贷款、购买股票或其他方式进行的，前提是被排除在上述所有权之外不超过任何上市公司上市或交易股票的2％；或（v）同意、承诺或以其他方式就上述任何事项达成书面谅解。

j. “退休” 是指受赠方在获得退休资格后终止在适用雇主的工作。

k. “退休条件” 是指，受赠方退休后：（i）受赠方必须完全遵守限制性契约义务以及受赠人的雇用条款和条件，包括遵守公司的所有政策和程序；（ii）在该受赠方退休时不得存在任何使公司有理由因 “原因”（例如该术语或类似的术语在《雇佣协议》中作了定义，由委员会单独确定。自由裁量权；(iii) 在受赠方退休后的六十 (60) 天内，

受赠方必须执行但不得撤销解除协议；(iv) 如果受赠方自愿终止雇佣关系，则受让人必须在该受赠方退休生效之日前至少九十 (90) 天向委员会或公司首席执行官（本人除外）发出书面通知，表示他或她打算从公司退休（除非委员会或委员会放弃了此类通知期）首席执行官（他或她本人除外）。

l. “符合退休资格” 的含义见下文第 5 (c) 节。

m. “出于正当理由解雇” 的含义见雇佣协议。

n. “无故解雇” 的含义见雇佣协议。

2. 授予限制性股份。在遵守本协议和计划中规定的条款、条件和限制的前提下，公司特此向受赠方授予目标数量为 [_____]限制性股票单位（“限制性单位的目标数量”）（最大数量为 [_____]根据附录A（“限制性股票单位的最大数量”，以及本协议涵盖的所有限制性股票单位，即 “限制性股票单位”）以及根据第8（a）条的条款授予的相关限制性股票单位，受附录A中规定的条款和条件约束，可能获得限制性股票单位。每个限制性股票单位应代表受赠方获得公司一股普通股的权利在本计划第 2 (i) 节（“普通股”）中，受本协议条款和条件的约束。

3. 限制转让限制性单位。除非本计划第15节另有规定，否则在根据本协议第7节向受赠方付款之前，特此证明的限制性股票或此类限制性股票所依据的普通股的任何权益均不可转让。

4. 归属。本协议所涵盖的限制性单位（RSU）不可没收，应于以下日期支付给受赠方 []，前提是董事会或委员会已证明已达到附录A中规定的适用绩效条件，并且受赠方在此日期之前继续受雇于公司或其任何子公司（或其任何继任者）。

5. 加速归属。尽管有本协议第 4 节的规定，但本协议所涵盖的全部或部分 RSU 在以下任何事件中最早发生时将不可没收并支付给受赠方（在下文规定的范围内）：

a. 如果受赠方持续受雇于公司或其任何子公司（或其任何继任者），控制权变更且在控制权变更之日未向受让人提供替代奖励，则不可没收且应向受让方支付的限制性单位数量应等于受让方根据附录 A 所述绩效条件的实际实现有权获得的限制性单位数量截至控制权变更前最近日期的按比例分摊基准（定义见附录 A）哪些适用数据可用于此类确定

公开可用，由董事会或委员会根据附录 A 确定。此类数量的 RSU 在控制权变更之日不可没收且应支付给受赠方。

b. 如果受赠方在公司或其任何子公司（或其任何继任者）的雇佣关系因以下原因随时终止：(i) 受让人死亡、(ii) 受让人残疾（根据雇佣协议第 5 (b) (ii) 项）、(iii) 无故终止或 (iv) 有正当理由的解雇，则不可没收且可支付的限制性股票的数量 to Grantee应等于受赠方在绩效期最后一天之前一直受雇时本应获得的限制性单位的数量（基于在绩效期内实际实现附录 A 所述的绩效条件，由董事会或委员会在绩效期结束后确定）。此类数量的限制性单位应不可没收，应在绩效期结束后的日历年3月15日当天或之前立即支付给受赠方。

c. 在遵守本第 5 (c) 节剩余部分和受赠方遵守退休条件的前提下，如果在 2026 年 1 月 1 日当天或之后，受赠方已经：(i) 年满 65 岁并完成了至少三 (3) 年的连续退休服务；(ii) 年满 55 岁并完成了至少三 (3) 年的连续退休服务，以及受赠人的年龄总和（四舍五入到最接近的整数）年) 且连续退休服务年限等于或大于 70；或 (iii) 已完成至少二十 (20) 年的连续退休服务（本第 5 (c) 节第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何情况均称为 “符合退休资格”），本协议所涵盖的限制性单位应继续按照与受赠方在绩效期最后一天之前一直受雇的条款进行归属。此类数量的限制性单位应不可没收，应在绩效期结束后的日历年3月15日当天或之前立即支付给受赠方。尽管如此，本第 5 (c) 节所述的限制性限制性单位的继续归属和结算仅在受让方在向受让方支付此类限制性契约义务之前遵守限制性契约义务的情况下适用，如果受让方在向受让方支付此类限制性限制性单位之日之前违反了限制性契约义务，则公司保留扣留任何既得限制性契约义务的权利（此类既得限制性股票单位应不予付款）不予考虑）。

6. 没收。除非本协议所涵盖的限制性单位已根据本协议第 4 节或第 5 节变为不可没收，否则本协议所涵盖的限制性单位将在受赠方停止受雇于公司或其任何子公司、经理（包括重新外部化）或其任何子公司或任何子公司或任何子公司或任何子公司或任何子公司之日自动没收，且不再被视为受本协议的保护他们各自的继任者。

7.RSU 的付款形式和时间。

a.form。在根据本协议第4节或第5节限制性股票不可没收之后，在限制性股票不可没收的范围内，其付款应以普通股的形式支付。只能以普通股的整股付款；任何部分股份均应以现金支付给受赠方。公司对受赠方就限制性股票单位承担的义务将在发行与此类限制性股票相对应的普通股（对于部分股份，以现金支付）时得到全额履行。

b. 时机。

i. 根据本协议第 4 节变为不可没收的 RSU 应在该 RSU 不可没收之日后的十 (10) 天内付款。

II. 根据本协议第 5 (a) 节不可没收的 RSU 应在控制权变更之日支付。

III. 根据本协议第 5 (b) 或 5 (c) 节变为不可没收的 RSU 应在业绩期结束后的日历年 3 月 15 日当天或之前支付；前提是，如果本协议第 5 (b) 或 5 (c) 节所设想的任何事件发生在绩效期的最后一天或之前，则受让方（或，如果适用，受让人的财产）应首次执行但未撤销发行版。

8. 股息等价物；其他权利。

a. 自授予之日起及之后，直至 (i) 限制性股票不可没收并根据本协议第 7 节支付给受让人的时间，或 (ii) 受让人根据本协议第 6 节收取普通股以支付限制性股票的权利的时间，即公司向持有人支付现金分红（如果有）或其他现金分配之日，以两者中较早者为准在普通股中，一般而言，受赠方有权获得一定数量的额外限制性单位，其计算方法是（A）除以（x）美元金额的乘积在该日期每股普通股支付的此类现金分红或其他现金分配以及 (y) 截至该日根据本协议先前存入受赠方的限制性股份（包括存入受赠方的股息等价物）的总数，前提是此类限制性股票单位尚未变为不可没收并根据本协议第7节支付给受赠方，前提是此类限制性单位尚未被没收并支付给受赠方，前提是该日期的每股市值。此类股息等价物（如果有）应遵守与存入股息等价物相同的适用条款和条件（包括归属、没收、股息等价物和支付）。

在根据本协议第7节向受让人发行或转让限制性股票标的普通股之日之前，b.Grantee对限制性股票所依据的普通股没有所有权，也没有权对限制性股票所依据的普通股进行表决。

c. 公司在本协议下的义务仅为公司交付普通股的无准备金和无抵押承诺

将来持有股票或支付现金，受让人的权利将不超过无担保普通债权人的权利。本公司不得持有或预留任何资产作为公司在本协议下的义务的担保。

9. 未来无权获得奖励或就业。根据本协议向受赠方授予的限制性股票单位是一次性自愿的、自由裁量发放的奖励，并不构成对未来作出任何奖励的承诺。除非法律另有要求，否则就任何遣散费或类似津贴而言，RSU的拨款和根据本协议支付的任何款项将不被视为工资或其他补偿。本协议中的任何内容均不赋予受让人任何受雇于或继续受雇于公司或其任何子公司的权利，也不得以任何方式限制或影响公司或其任何子公司终止受让人的雇佣或调整其薪酬的权利。

10. 调整。根据本计划第11节的规定，每个 RSU 可发行的普通股数量以及本协议所证实的其他补助条款和条件有待调整。

11. 预扣税。如果公司被要求扣留与向受让方交付普通股或向受让方支付的任何其他款项或本协议规定的任何其他付款或归属活动有关的联邦、州、地方或外国税收或其他款项，并且公司可用于此类预扣的金额不足，则应作为公司有义务进行任何此类交付或付款的条件，受让方做出令公司满意的安排支付此类税款或其他款项的余额必须扣留，详见下文。公司应保留部分普通股交付给受赠方，从而满足此类预扣要求。经委员会事先批准，受赠方可以选择通过其他方式满足此类预扣要求的全部或任何部分，包括向公司交付受让人持有的其他普通股（或出售普通股的收益）或现金。根据本协议第7节，任何用于预扣的普通股的估值将等于此类普通股在付款之日的每股市值。在任何情况下，根据本第 11 条为支付适用的预扣税而预扣的金额都不会超过适用于受赠方的最低法定税率，除非 (i) 可以预扣一笔额外款项且不会造成不利的会计后果，并且 (ii) 委员会批准了此类额外预扣税额。

12. 遵守法律。公司应做出合理努力，遵守所有适用的联邦和州证券法；但是，尽管本计划和本协议有其他规定，如果普通股的发行会导致违反任何此类法律，则公司没有义务根据本协议发行任何普通股。

13.Clawback。限制性股票单位应受公司自授予之日起生效的回扣政策的约束，该政策可能会不时进行修改或补充，这是由于董事会对美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场通过的最终实施细则或条例的真诚期待（并符合拟议规则），或者为了遵守美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场通过的最终规则或条例

由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条补充的《交易法》第10D条中规定的基于激励的薪酬追回要求，以及可能不时颁布和生效的任何其他适用的法律要求或上市标准，或作为回扣政策生效的任何其他适用法律要求或上市标准，董事会可以对公司员工真诚地修改或通过。此外，如果受赠方在非竞争期（定义见雇佣协议）（“雇佣协议契约”）期间违反了雇佣协议第7（a）和7（b）分段的任何规定，则受赠方应丧失获得根据本协议第5（b）或5（c）节归属的限制性单位的普通股的任何权利（在此类股份尚未归属的范围内）已交付），而且，如果此类股份已交付，则公司有权收回此类股份和总收益来自受让人出售此类股份的任何款项。此类没收或补偿应补充而不是取代公司及其子公司可能就此类违规行为采取的任何其他补救措施。

14.与其他福利的关系。在确定受赠方根据公司或其任何子公司（或其任何继任者）维持的任何利润共享、退休或其他福利或补偿计划可能有权获得的任何福利时，不得考虑受让方在本协议或本计划下获得的任何经济或其他福利，也不得影响任何受益人在涵盖公司或其任何子公司（或其任何子公司）员工的人寿保险计划下可获得的任何人寿保险金额他们的继任者）。

15.修正案。在修正案适用于本协议的范围内，对本计划的任何修正均应视为本协议的修正案；但是，前提是：(a) 未经受赠方书面同意，任何修正均不得对受赠方在本协议下的权利产生不利影响；(b) 公司认为为确保豁免或遵守《守则》第 409A 条或《守则》第 10D 条而认为必要的修正案无需获得受赠方的同意《交易法》和证券交易所颁布的任何适用规则或条例可以交易普通股的委员会或任何国家证券交易所或国家证券协会，包括实施或修改公司为遵守《交易法》第10D条规定的要求或分段规定的要求而通过或通过的任何回扣政策的结果 []《雇佣协议》。

16. 可分割性。如果具有管辖权的法院出于任何原因宣布本协议的一项或多项条款无效，则任何如此失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，本协议的其余条款应继续有效且可完全执行。

17.与计划的关系。本协议受本计划的条款和条件的约束。在本协议中未明确规定的范围内，以本计划的条款为准。

18.致谢。受赠方承认，受赠方 (a) 已收到本计划的副本，(b) 有机会审查本协议和计划的条款，(c) 理解本协议和计划的条款和条件，(d) 同意此类条款和条件。

19.继任者和受让人。在不限制本协议第 3 节的前提下，本协议的条款应保障受赠方的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人的利益并对他们具有约束力。

20. 适用法律。本协议应受特拉华州内部实体法管辖并根据其进行解释，不赋予任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律原则生效。

21.通知。此处规定的向公司发出的任何通知均应以书面形式（包括电子方式）发送给公司，标有注意：总法律顾问，给受让人的任何通知均应通过受赠方在发出此类通知时向公司存档的地址发出。除非此处另有规定，否则任何书面通知如果亲自送达或存入美国邮件，邮费和费用已预付且地址如上所述，则应视为已正式发出。任何一方均可通过向本协议规定的另一方发出书面通知的方式更改本协议下通知的收件地址（前提是为此目的，任何邮寄的通知应视为在美国邮寄后的第三个工作日发出）。

22.电子交付。公司可自行决定通过电子方式提供与限制性股和受赠方参与本计划有关的任何文件，或未来可能根据本计划发放的奖励。受赠方特此同意通过电子交付方式接收此类文件，并根据要求同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

23.《守则》第 409A 节。在适用范围内，本协议和本计划旨在遵守或免受《守则》第 409A 条的规定。本协议和本计划的管理方式应符合这一意图，任何可能导致本协议或本计划未能遵守或免受《守则》第 409A 条约束的条款在经过修订以遵守或免受《守则》第 409A 条的约束（该修正案可在《守则》第 409A 条允许的范围内具有追溯效力，可由公司在未经同意的情况下作出）后才具有效力或效力受赠者）。本协议中对《守则》第 409A 节的任何提及也将包括美国财政部或国税局就该条款颁布的任何提议、临时或最终法规或任何其他指导方针。无论本协议或计划中有任何相反的规定，根据本协议向受赠方支付的所有款项都将在美国财政部条例§1.409A-1 (b) (4) 规定的短期延期期内支付。

24. 同行。本协议可以在一个或多个对应方（包括传真和其他电子传输的对应协议）中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些协议共同构成同一个协议。

[下一页上的签名]

自授予之日起，公司已促成其正式授权的官员代表公司执行本协议，受让方已签署本协议，以昭信守。

AGNC 投资公司

来自：

姓名：

标题：

受赠方的签名

打印名称：_______________

附录 A

绩效归属时间表

[]

附录 B

根据本协议，前美国资本有限公司的员工将因自首次公开募股起和之后在美国资本有限公司的服务而获得本协议下的 “持续退休服务”，具体如下：

曾是美国资本雇员的员工即使不是在2016年7月1日当天或之前开始在本公司工作，也将获得该服务抵免的福利。