美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
第 2 号修正案
到
附表 14A
根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交
由注册人以外的一方 提交 ☐
选中相应的复选框：
| 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许） |
| ☐ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
SWIFTMERGE 收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（如果不是注册人，则提交委托书的人员姓名）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| 无需付费。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》第14a6 (i) (1) 和 0-11 条，附录表格中第 25 (b) 项要求的费用复合费。 |
初步委托书有待完成，日期 2023 年 5 月 8 日
SWIFTMERGE 收购公司
开曼群岛豁免公司
（公司编号 371086）
福尔曼大道 4318 号
托卢卡 湖，加利福尼亚州 91602
股东特别大会通知
将在此举行。2023 年美国东部时间
致 SWIFTMERGE 收购公司的股东:
诚邀您参加 SWIFTMERGE ACQUISTION CORP 的特别股东大会（特别大会 ）（我们、我们或公司）将于 2023 年美国东部时间 在位于美利坚合众国纽约州纽约公园大道 345 号 10154 的 Loeb & Loeb LLP 办公室举行，通过网络直播在 www.cstproxy.com/swiftmergeacquisition/2023 上进行虚拟网络直播，或者在其他时间，在其他日期和目的地举行会议可以推迟或休会，也可以通过互联网虚拟参加。虽然鼓励股东以虚拟方式参加 会议，但您也可以亲自前往位于美利坚合众国纽约州纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室参加特别股东大会。特别大会 将通过网络直播进行。您可以在线参加股东特别大会、投票、查看有权在股东特别大会上投票的股东名单，并通过访问 www.cstproxy.com/swiftmergeacquisition/2023 并输入代理卡上包含的 12 位数控制号码，或致电 拨打 1-800-450-7155，提交与股东特别大会上将要开展的 业务有关的问题在美国和加拿大境内或在美国和加拿大境外的 1-857-999-9155，然后进入参与者密码 []#。 随附的委托书（委托书）的日期为2023年，最早于2023年 左右邮寄给公司股东。特别股东大会的唯一目的是审议以下提案并进行表决：
| • | 作为特别决议提出的一项提案，旨在修改所附委托书（延期修正案和此类提案，延期修正案，延期修正提案）附件A中规定的公司经修订和重述的备忘录和 公司章程（章程），延长 公司必须 (1) 完成合并、合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的截止日期一家或多家企业（企业合并），（2）停止运营 除外以在未能完成此类业务合并时清盘，并且 (3) 赎回公司在2021年12月17日完成的首次公开募股（IPO）中 作为部分出售单位的所有 A 类普通股（A 类普通股），前提是 从 2023 年 6 月 17 日至 2024 年 3 月 15 日（延期和延期日期）信托修正提案的批准； |
| • | 根据随附的 委托书附件B中规定的信托协议修正案，提议修改公司与作为受托人的大陆证券转让与信托公司（大陆集团）于2021年12月17日签订的投资管理信托协议（信托协议），以（i）延长大陆集团必须清算与首次公开募股相关的信托账户（信托账户）的日期如果公司尚未完成其初始业务合并，则从 2023 年 6 月 17 日至2023年12月15日，（ii）允许公司将信托账户中的任何剩余金额保留在银行的计息活期存款账户中，（iii）反映 公司首次公开募股的承销商同意放弃其获得递延折扣（定义见信托协议）（信托修正案和此类提案的信托修正提案）的权利，前提是延期 修正提案获得批准； |
i
| • | 一项作为特别决议提出的修正所附委托书 附件 A 第 2 部分中规定的公司章程的提案，规定公司 B 类普通股（创始股或 B 类普通股）的持有人有权在持有人选择的业务合并结束之前以一比一的方式将此类B类普通股转换为 A 类普通股（创始人股份修正提案）；以及 |
| • | 在延期修正提案或信托修正提案（ 休会提案）的批准或与批准有关的票数不足的情况下，批准将股东特别大会延期至一个或多个更晚的日期的提案，以便在延期修正提案或信托修正提案（ 休会提案）的批准或与批准有关的票数不足的情况下进一步征求代理人并进行投票。只有在没有足够的票数批准延期修正提案和信托修正案的情况下，才会在股东特别大会上提交休会提案。 |
随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、信托修正提案、创始人股份修正提案和 休会提案。
延期修正案的目的是让 我们有更多时间进行和完成涉及公司与一家或多家企业（企业 组合）的合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。信托修正案的目的是（i）将Continental在公司尚未完成初始业务合并的情况下必须清算信托账户的日期从2023年6月17日延长至2024年3月15日，（ii）允许公司将信托账户中的任何剩余金额存入银行的计息活期存款账户；（iii）反映公司首次公开募股的承销商同意放弃信托账户中的任何剩余款项 享有递延折扣的权利（定义见信托协议）。这些条款规定，我们必须在2023年6月17日之前完成我们的初始业务合并。虽然我们正在与 初始业务合并的潜在目标企业进行讨论，但我们的董事会（董事会）目前认为，我们不太可能在2023年6月17日之前谈判并完成初步业务合并。因此，我们的董事会 认为，要使我们有可能完成最初的业务合并，我们需要获得延期。
关于 延期修正提案，股东可以选择以每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额， ，包括所赚取的利息， 除以作为首次公开募股出售单位的一部分所包括的当时已发行的 A 类普通股数量（包括为交换该普通股而发行的任何普通股，即公众股）， 以及我们称之为选举。无论此类公众股东对延期修正提案和信托修正提案投赞成票还是反对票，都可以进行选举， 选举也可以由不投票或不指示的公众股东作出在股东特别大会上，告知他们的经纪人或银行如何投票。公众股持有人（公众股东）可以进行选举 ，无论此类公众股东在记录日期是否为持有人。如果我们在延期日期 之前尚未完成初始业务合并，则未参加选举的公众股东有权将其股份兑换为现金。此外，无论公众股东在股东特别大会上投票赞成还是反对延期修正提案和信托修正提案，或者不投票，或者不指示其经纪人或银行如何投票 ，如果延期已实施且公众股东未进行选举，他们都将保留未来对任何拟议的初始业务合并的投票权以及按每股赎回 其公开股份的权利价格，以现金支付，等于存入时的总金额截至此类初始业务 合并完成前两个工作日的信托账户，包括利息（利息应扣除应付税款）， 除以如果拟议的业务合并完成，则为当时已发行公开股票的数量。目前，我们不要求您对任何拟议的 业务合并进行投票。如果我们进行业务合并，我们打算 (i) 随后立即在8-K表上提交一份包含业务合并信息的最新报告，并在 (ii) 适当的时候提交一份单独的委托书/招股说明书，根据该委托书/招股说明书，我们将在另一次特别股东大会上寻求业务合并的批准。如果延期未获得批准，我们可能无法进入
ii
转化为业务合并，也不是完美的业务合并。我们敦促您在股东特别大会上就延期进行投票。
根据截至2023年 信托账户中的金额，约为美元，我们预计在股东特别大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为 $。2023 年 纳斯达克股票市场公开股票的收盘价，即本委托书发布之前的最新实际收盘价，为 $。我们无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售股票，即使每股市场价格高于上述 的赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券中可能没有足够的流动性。
要要求赎回，在2023年美国东部时间 下午 5:00（股东特别大会前两个工作日）之前，您应选择亲自向大陆证券转让和信托公司投标股票（和/或将股票 证书（如果有）和其他赎回表格）投标您的股票（和/或向转让您的股票证书（如果有）和其他赎回表格）以电子方式向过户代理交付 使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款），如本文所述。您应确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方确定的要求。赎回权包括 要求，即股东必须以书面形式表明自己是实益持有人，并提供其法定姓名、电话号码和地址才能有效赎回其公开股份。
休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将股东特别大会延期至稍后的某个日期，以允许 进一步征求代理人。只有在延期修正提案和信托 修正提案获得的批准或与批准有关的选票不足的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。
如果延期修正提案或信托修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和条款在2023年6月17日之前完成我们的 初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽可能快地 但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于存入信托账户的总金额，包括 赚取的利息信托账户中持有且之前未发放给我们用于缴纳税款的资金（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票数量，这些赎回将 完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及 (3) 在赎回后尽快在合理范围内尽快获得 我们剩余股东的批准还有我们的董事会，清算和解散，但每种情况都是根据开曼群岛法律，我们有义务就债权人的索赔和其他适用法律的要求作出规定。
我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们 清盘，认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的创始人股份持有人，包括Swiftmerge Holdings, LP（我们的赞助商），将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。
批准每项延期修正提案和创始人股份修正提案都需要根据 开曼群岛法律通过一项特别决议，即当时已发行和已发行普通股中至少三分之二的多数持有人的赞成票，这些持有人出席并有权在股东特别大会上投票。信托修正提案的批准需要至少65％的已发行和未偿还的持有人投赞成票
iii
普通股。延期修正提案和信托修正提案的批准对于实施我们的董事会计划至关重要，该计划旨在延长我们 必须完成初始业务合并的日期，因此，每项延期修正提案和信托修正提案都以另一项为条件。因此，除非我们的 股东批准延期修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施任何一项修正案。这意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案未获通过，则两项提案都不会生效。
延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即当时已发行和已发行普通股的大多数持有人 的赞成票，这些持有人出席股东特别大会并有权在股东特别大会上投票。
我们的董事会已将营业结束时间定为 2023，作为确定有权在股东特别大会及其任何续会上获得通知和投票的股东的记录日期。只有在该日期的普通股登记持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其 选票。
在仔细考虑了所有相关因素之后， 我们的董事会已确定延期修正提案、信托修正提案、创始人股份修正提案以及休会提案（如果提出）是可取的，并建议您投票或指示对此类提案投赞成票 。
根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程， 不得在股东特别大会上交易任何其他业务。
随函附上委托书，其中包含有关延期 修正提案、信托修正提案、休会提案和股东特别大会的详细信息。无论您是否计划参加特别股东大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对普通的 股票进行投票。
, 2023
根据董事会的命令
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| 约翰·S·布雷姆纳 |
| 首席执行官兼董事 |
| （首席执行官） |
你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还您的代理 卡，以确保您的股票在股东特别大会上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在股东特别大会上亲自投票（包括通过此处提供的虚拟方式 ）。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得 您的经纪公司或银行的代理人亲自在股东特别大会上投票（包括通过此处提供的虚拟方式）。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票，将意味着您的普通股将不计入特别 股东大会的法定人数要求，也不会被投票。弃权或经纪人不投票将计入法定人数要求，但不算作股东特别大会上的投票。
关于将于2023年举行的 举行的股东特别大会代理材料可用性的重要通知：本股东特别大会通知和随附的委托书可在 https://www.cstproxy.com/swiftmergeacquisition/2023 上查阅。
iv
SWIFTMERGE 收购公司
开曼群岛豁免公司
（公司编号 371086）
福尔曼大道 4318 号
托卢卡 湖，加利福尼亚州 91602
特别股东大会
将于 2023 年举行
委托声明
Swiftmerge Acquisition Corp.（我们、我们或公司）的 特别股东大会（特别股东大会）将于 2023 年美国东部时间 在位于美利坚合众国纽约公园大道 345 号的 Loeb & Loeb LLP 办公室举行 10154，通过网络直播 www.cstproxy.com/swiftmergeacquisition/2023, 或在其他时间, 在会议可能被推迟或休会的其他日期和地点.虽然鼓励 股东以虚拟方式参加会议，但您也可以亲自前往位于美国 纽约州纽约公园大道 345 号的 Loeb & Loeb LLP 办公室参加特别股东大会。您可以在线参加股东特别大会、投票、查看有权在股东特别大会上投票的股东名单，并通过访问www.cstproxy.com/swiftmergeacquisition/2023 或在美国和加拿大境内拨打 800-450-7155 或在美国和加拿大境外拨打 +1 857-999-9155，提交与股东特别大会期间将要开展的业务有关的问题加拿大并输入 参与者密码 []#。特别股东大会的唯一目的是审议以下 提案并进行表决：
| • | 作为特别决议提出的一项提案，旨在修改所附委托书（延期修正案和此类提案，延期修正案，延期修正提案）附件A中规定的公司经修订和重述的备忘录和 公司章程（章程），延长 公司必须 (1) 完成合并、合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的截止日期一家或多家企业（企业合并），（2）停止运营 除外以在未能完成此类业务合并时清盘，并且 (3) 赎回公司在2021年12月17日完成的首次公开募股（IPO）中 作为部分出售单位的所有 A 类普通股（A 类普通股），前提是 从 2023 年 6 月 17 日至 2024 年 3 月 15 日（延期和延期日期）信托修正提案的批准； |
| • | 根据随附的 委托书附件B中规定的信托协议修正案，提议修改公司与作为受托人的大陆证券转让与信托公司（大陆集团）于2021年12月17日签订的投资管理信托协议（信托协议），以（i）延长大陆集团必须清算与首次公开募股相关的信托账户（信托账户）的日期如果公司尚未完成其初始业务合并，则从 2023 年 6 月 17 日至2023年12月15日，（ii）允许公司将信托账户中的任何剩余金额保留在银行的计息活期存款账户中，（iii）反映 公司首次公开募股的承销商同意放弃其获得递延折扣（定义见信托协议）（信托修正案和此类提案的信托修正提案）的权利，前提是延期 修正提案获得批准； |
| • | 一项作为特别决议提出的修正所附委托书 附件 A 第 2 部分中规定的公司章程的提案，规定公司 B 类普通股（创始人股份或 B 类普通股）的持有人有权进行转换 |
| 以 一对一的方式将 B 类普通股变成 A 类普通股（A 类普通股） |
1
| 在企业合并完成之前由持有人选择的基准（创始人股份修正提案）；以及 |
| • | 在延期修正提案或信托修正提案（ 休会提案）的批准或与批准有关的票数不足的情况下，批准将股东特别大会延期至一个或多个更晚的日期的提案，以便在延期修正提案或信托修正提案（ 休会提案）的批准或与批准有关的票数不足的情况下进一步征求代理人并进行投票。只有在没有足够的票数批准延期修正提案和信托修正案的情况下，才会在股东特别大会上提交休会提案。 |
延期修正案的目的是让我们有更多时间进行和完成业务合并。 信托修正案的目的是 (i) 将Continental在公司尚未完成初始业务合并的情况下必须清算与首次公开募股相关的信托账户的日期从2023年6月17日延长至2024年3月15日，(ii) 允许公司将信托账户中的任何剩余金额存入银行的计息活期存款账户；(iii) 反映公司承销商的事实 IPO 同意 放弃其获得递延折扣的权利（定义见信托协议）。这些条款规定，我们必须在2023年6月17日之前完成我们的初始业务合并。虽然我们正在与潜在的目标 企业就我们的初始业务合并进行讨论，但我们的董事会（董事会）目前认为，我们不太可能在2023年6月17日之前谈判并完成最初的业务合并。 因此，我们的董事会认为，要使我们有可能完成初始业务合并，我们需要获得延期。
根据现行条款，将创始人股份转换为A类普通股后，从 创始人股份转换的此类A类普通股将有权通过赎回或其他方式从信托账户获得资金，除非根据字母 协议中规定的义务，此类普通股已同意无权从信托账户获得资金。创始人股份修正提案将修改条款，明确公司有权在业务合并之前进一步发行A类普通股，但前提是此类发行与创始人股份的转换有关，并将使公司能够进一步灵活地满足纳斯达克的持续上市要求，我们认为这将有助于我们完成最初的业务合并。
延期修正提案和信托修正提案的批准都是实施延期的条件。我们 不得以会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股份。因此，如果在延期修正提案和信托修正提案获得批准后，赎回与延期 相关的公开股份会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，我们将不会继续延期。
关于延期修正提案和创始人股份修正提案，股东可以选择以每股价格赎回其 A 类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息， 除以作为首次公开募股出售单位一部分的当时 已发行的 A 类普通股的数量（包括为交换该普通股而发行的任何普通股，即公众股），以及我们称之为选举。无论此类公众股东对延期修正提案、信托修正提案和创始人股份修正提案投赞成票还是反对票，都可以进行 选举，也可以由公众股东提出 谁不投票，或者没有指示他们的经纪人或银行如何投票在股东特别大会上投票。公开股持有人（公众股东）可以进行选择，无论此类公开 股东在记录日期是否为持有人。如果我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其股份兑换为现金。此外，如果延期已实施且公众股东没有提出， 无论公众股东对延期修正提案、信托修正提案和创始人股份修正提案投赞成票还是反对票，或者不投票或不指示其经纪人或银行 如何投票， 都可以在股东特别大会上投票
2
当选，他们将保留未来对任何拟议的初始业务合并进行投票的权利，并有权以 每股价格赎回其公开股份，以现金支付，等于截至此类初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息 （该利息应扣除应付税款）， 除以如果拟议的业务合并完成，则为当时已发行公开股票的数量。此时 我们不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果我们进行业务合并，我们打算（i）随后立即在8-K表上提交一份包含业务合并信息的最新报告，以及（ii）在适当的时候提交一份单独的 份委托书/招股说明书，根据该委托书/招股说明书，我们将在另一次特别股东大会上寻求业务合并的批准。如果延期未获得批准，我们可能无法进行业务合并，也无法完成 。我们敦促您在股东特别大会上就延期进行投票。
从信托账户中提取与选举相关的资金 将减少选举后信托账户中持有的金额，而信托账户中的剩余金额可能只是截至2023年5月5日信托账户中大约 美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金才能完成初始业务 合并，并且无法保证此类资金将以可接受的条件或根本无法保证可用。
如果延期 修正提案或信托修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和条款在2023年6月17日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止 除清盘之外的所有业务；（2）尽可能快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付， 等于存入信托账户时的总金额，包括从信托账户中获得的利息信托账户中持有且之前未发放给我们用于缴纳税款的资金（减去用于支付解散费用的不超过 100,000 美元的利息 ）除以当时已发行的公开股票数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及 (3) 在赎回后尽快在合理范围内，但须经我们剩余股东的批准还有我们的董事会，清算和解散，但每种情况都是根据开曼群岛法律，我们有义务就债权人的 索赔和其他适用法律的要求作出规定。
对于我们的认股权证， 将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。在清算的情况下，我们的B类普通股（创始人股以及与公众股一起的 股票或普通股）的持有者Swiftmerge Holdings LP（我们的赞助商）将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。
根据截至2023年的信托账户金额，即 约为美元，我们预计在股东特别大会召开时，从 信托账户持有的现金中兑换公开股票的每股价格约为美元。2023 年，纳斯达克股票 市场（纳斯达克）公开股票的收盘价为 $，这是本委托书发布之前的最新实际收盘价。我们无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售股票，即使每股市场价格高于上述 的赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券中可能没有足够的流动性。
如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，则信托修正提案的批准将 表示同意我们 (1) 从信托账户中扣除等于正确赎回的公共股票数量的金额（提款金额） 乘以每股 价格，等于存入信托账户时的总金额，包括赚取的利息， 除以当时已发行公开股票的数量，以及（2）按比例向此类已赎回的公共股票的持有人交付提款金额的 部分。其余的此类资金将留在信托账户中，并将
3
可供我们用于在延期日期当天或之前完成初始业务合并。如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，现在未赎回公开股票的公开股票持有人将 在延期日期之前保留其赎回权和对任何初始业务合并进行投票的能力。
根据信托修正提案，我们将（i）修改信托协议，将Continental必须清算 信托账户的日期延长至延期日期（ii）允许公司将信托账户中的任何剩余金额存入银行的计息活期存款账户；（iii）反映公司 IPO 的承销商同意放弃其获得递延折扣的权利（定义见信托中的事实）协议）。
我们的董事会已将 业务的结束时间定为2023年的记录日期，以确定我们的股东有权收到股东特别大会的通知并在 的任何续会上进行表决。只有在该日普通股的登记持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。在股东特别大会的记录日期， 共有28,15万股已发行普通股，其中22,500,000股为公开股，5,650,000股为创始股。创始人股份拥有与延期修正提案、信托修正提案、 创始人股份修正提案和休会提案相关的投票权，持有33.75万股创始人股份的赞助商告知我们，它打算对延期修正提案、信托修正提案、 创始人股份修正提案和延期提案投赞成票。
本委托书包含有关 股东特别大会和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。
我们将支付 招揽代理的全部费用。我们已聘请我们的代理律师（Morrow Sodali）Morrow Sodali LLC协助为股东特别大会招募代理人。我们已经同意向莫罗·索达利支付3万美元的费用。我们还将 合理地向 Morrow Sodali 补偿 自掏腰包费用，并将对Morrow Sodali及其关联公司的某些索赔、负债、损失、 损害赔偿和费用进行赔偿。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理人。 请求代理不会向这些方支付任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的费用。
本委托书的日期为2023年，并于2023年左右首次邮寄给 股东。
4
关于特别股东大会的问题和答案
这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们并不包含对您可能很重要的所有信息 。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。
| Q: | 我为什么会收到这份委托书？ |
| A: | 我们是一家空白支票公司，成立于 2021 年 2 月 3 日，是一家开曼群岛豁免公司，其目的是与一家或多家企业进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2021 年 12 月 17 日，我们完成了首次公开募股，从中获得了 的总收益 2.25亿美元。与许多空白支票公司一样，我们的条款规定，如果在某个日期（在我们的例子中为2023年6月17日）或 之前没有完成符合条件的业务合并，则信托资金将返还给我们在首次公开募股中出售的普通股的持有人。鉴于我们正在与潜在目标企业就我们的初始业务合并进行讨论，我们的董事会已确定，修改 条款将完成业务合并的日期延长至2024年3月15日符合公司的最大利益，以便我们和董事会能够评估、谈判和达成初始业务合并，然后让我们的股东能够评估 初始业务合并，使我们能够可能完成最初的业务合并，正在提交这些提案供我们的股东表决。 |
| Q: | 正在对什么进行表决？ |
| A: | 你被要求对以下内容进行投票： |
| • | 一项作为特别决议提出的提案，旨在根据随附的委托书附件A第1部分中 格式的修正案修改我们的条款，将我们必须完成初始业务合并的截止日期从2023年6月17日延长至2024年3月15日； |
| • | 一项修改我们的信托协议的提案，以 (i) 将Continental在公司尚未完成初始业务合并的情况下必须清算与首次公开募股相关的信托 账户的日期从2023年6月17日延长至2024年3月15日，(ii) 允许公司将信托账户中的任何剩余金额存入银行的利息 活期存款账户，(iii) 反映承销商的事实该公司的首次公开募股同意放弃其获得递延折扣的权利（定义见信托协议）； |
| • | 根据所附委托书附件 A 第 2 部分所列 格式的修正案，作为一项特别决议提出的修改公司章程的提案，规定创始人股份持有人有权在持有人选择的 业务合并结束之前以一对一的方式转换为A类普通股；以及 |
| • | 一项提案，如有必要，批准将股东特别大会延期至一个或多个更晚的日期，以允许在延期修正提案或信托修正提案的批准或与批准有关的票数不足的情况下进一步征求代理人并进行投票。 |
延期修正提案和信托修正提案的批准对于实施 董事会计划至关重要，该计划旨在延长我们必须完成初始业务合并的日期。延期修正提案和信托修正提案的批准都是实施 延期的条件。
目前，我们不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果我们进行业务合并，我们 打算 (i) 随后立即在 8-K 表上提交一份包含业务合并信息的最新报告，以及 (ii) 在适当的时候提交一份单独的委托书/招股说明书，根据该委托书/招股说明书，我们 将根据该委托书/招股说明书等寻求业务合并的批准
5
会议。如果延期未获得批准，我们可能无法进行业务合并，也无法完成业务合并。我们敦促您在股东特别大会上就 延期进行投票。
如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，则信托修正提案 的批准将构成我们同意从信托账户中扣除提款金额，并将提款金额的按比例分配给已赎回的公共股票的持有人。剩余资金将保留在信托账户 中，可供我们在延期日期当天或之前完成业务合并时使用。
我们不允许 以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票，如果在延期修正提案和信托修正提案获得批准后，赎回与延期相关的公开股票会导致我们 的净有形资产低于5,000,001美元，我们也不会继续延期。
如果延期修正提案和信托修正提案获得批准并且延期得到实施，则从信托账户中扣除与选举有关的 提款金额将减少选举后信托账户中的持有金额。如果延期修正提案 和信托修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是截至2023年5月信托账户中大约 美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金才能完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将以可接受的条件或根本无法保证可用 。
如果延期修正提案或信托修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和我们的条款 在2023年6月17日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快 但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额， 包括从信托账户中获得的利息信托账户中持有且先前未发放给我们用于缴纳税款的资金（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票数量， 的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及 (3) 在赎回后尽快在合理范围内尽快， 须经我们剩余股东的批准还有我们的董事会，清算和解散，但每种情况都是根据开曼群岛法律，我们有义务就债权人的索赔和其他适用法律的要求作出规定。
我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们 清盘，认股权证将一文不值。如果进行清算，我们的创始人股份的持有者，包括我们的赞助商，将不会因为拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。
如果延期修正提案获得批准，我们计划在延期日期之前再举行一次股东大会，以寻求 股东对初始业务合并和相关提案的批准。
目前没有要求您对初始业务 组合进行投票。如果扩展是
已实施但您不选择赎回您的公开股票，您将保留 对我们的投票权
初始业务合并（如果及何时提交给股东）以及赎回您的企业合并的权利
在初始业务合并获得批准和完成的情况下以公开股票换取现金，或者
公司尚未在延期日期之前完成初始业务合并。
| Q: | 公司为什么要提出延期修正提案、修正提案和创始人 股份修正提案？ |
| A: | 我们的条款规定，如果 在2023年6月17日当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的资金返还给公募股持有人。正如我们在下面解释的那样，我们可能无法在该日期之前达成和完成初始业务合并。 |
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我们要求延长这一时限，以便有足够的时间完成 的业务合并。鉴于我们正在与潜在目标企业就我们的初始业务合并进行讨论，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。我们认为，鉴于我们在寻找潜在的业务合并机会上花费了 时间、精力和金钱，情况证明有必要为公众股东提供参与业务合并的机会。如果我们在股东特别大会之前就初始业务合并签订最终协议 ，我们将发布新闻稿并提交一份8-K表格，宣布拟议的业务合并。
因此，我们的董事会正在提出延期修正提案，以本协议附件A第1部分规定的形式修改我们的条款，将 延长我们必须 (1) 完成初始业务合并、(2) 停止运营的日期，如果我们未能完成此类业务合并，则停止运营，以及 (3) 从2023年6月17日到2024年3月15日赎回所有公开股份 的日期；我们的董事会正在提出信托修正提案，以附件 B 中规定的形式修改信托协议，以 (i) 延长如果我们在2023年6月17日至2024年3月15日期间尚未完成业务合并，Continental必须清算为首次公开募股而设立的信托账户 ，(ii) 允许公司将信托账户中的任何剩余金额存入银行的计息活期存款账户，(iii) 反映公司首次公开募股的承销商同意放弃其获得递延折扣的权利（定义见下文信托协议）。
我们的董事会正在提出《创始人股份修正提案》，根据附件A第2部分 格式的修正案修改公司章程，该修正案规定创始人股份持有人有权在由持有人选择完成业务合并之前以一对一的方式转换为A类普通股。创始人 股票修正提案的目的是让我们进一步灵活地满足纳斯达克的持续上市要求，从而帮助延长完成业务合并的时间，我们认为这将有助于我们完成业务 合并。
| Q: | 我为什么要对延期修正提案投赞成票？ |
| A: | 我们的条款规定，如果我们的股东批准了我们的章程修正案，该修正案将影响我们在2023年6月17日之前未完成初始业务合并的情况下赎回所有公开股票的义务的实质内容或时间，我们将为公众股东提供在获得批准后以每股价格赎回 全部或部分普通股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息， 除以然后是 的已发行公开股票的数量。我们认为，纳入本条款的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在条款所设想的时间范围内在 中找到合适的业务合并，则不必在不合理的时间内维持投资。 |
延期修正提案将使我们有机会完成 业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。此外，延期修正提案的批准是实施信托修正提案的条件。如果您不选择赎回 您的公开股票，您将保留未来对任何拟议的初始业务合并进行投票的权利，以及赎回与此类初始业务合并相关的公开股票的权利。
我们的董事会建议您对延期修正提案投赞成票。
| Q: | 我为什么要对信托修正案提案投赞成票？ |
| A: | 如上所述，我们的董事会认为完成业务合并的机会符合股东的最大 利益。此外，信托修正提案的批准是实施延期修正提案的条件。 |
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无论公众股持有人投票赞成还是反对延期修正案 提案或信托修正提案，如果此类提案获得批准，持有人可以但不必以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额（包括所得利息）， 除以当时已发行公开股票的数量。如果在延期修正提案和信托修正提案获得批准后，赎回我们的公开股票会导致我们的净有形资产少于 5,000,001 美元，我们将不会继续延期。
如果 的公开股票持有人不选择赎回其公开发行股份，则此类持有人将保留与我们可能提议的任何未来初始业务合并相关的赎回权。假设延期修正提案获得批准，我们将 必须在延期日期之前完成我们的初始业务合并。
此外，公司可以在不迟于首次公开募股生效之日后的24个月内，清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后将信托账户中的资金以现金形式维护，其中可能包括银行的 计息活期存款账户。目前，此类存款账户的年利息约为3％，但此类存款账户的利率是浮动的，公司无法向您保证该利率不会大幅降低或 。此类清算后，公司可能会从信托账户中持有的资金中获得最低利息（如果有），这将减少我们的公众股东在公司赎回或 清算时将获得的美元金额。
最后，在2022年11月7日，我们首次公开募股的承销商放弃了与我们的首次公开募股相关的任何延期承销 费用的权利。信托修正案将通过删除对承销商收入和获得此类延期佣金的权利的提法来反映这一点。
我们的董事会建议您对信托修正案提案投赞成票。
问：我为什么要对创始人股份修正提案投赞成票？
| A: | 我们的董事会认为，我们的股东应该有机会考虑业务合并。 公司章程第17条已经设想的那样， 的目的是允许持有人在初始业务合并之前的任何时间点以 1:1 的基础上转换创始人股份。因此，关于延期提案，这项额外提案将使公司能够进一步灵活地满足延期后纳斯达克的持续上市要求。 |
此外，对创始人股份修正提案投赞成票不会影响您寻求赎回与 相关的公开股票的权利，也不会影响您投票批准初始业务合并。
我们的董事会建议您对创始人股份修正案 提案投赞成票。
| Q: | 我为什么要对休会提案投赞成票？ |
| A: | 如果休会提案未获得股东的批准，则在延期修正提案和信托修正提案的批准或与批准有关的票数不足的情况下，我们的董事会可能无法将 股东特别大会延期至更晚的某个日期。 |
如果提出，我们的董事会建议您对信托修正提案投赞成票。
| Q: | 董事会何时会放弃延期修正提案和信托修正提案？ |
| A: | 如果我们的股东不同意 延期修正提案和信托修正提案，我们的董事会将放弃延期修正案和信托修正案。此外，我们是 |
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| 不得以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票，如果在延期修正提案和信托修正提案获得批准后，赎回与延期相关的公共 股票会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元，我们也不会继续延期。 |
| Q: | 公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？ |
| A: | 我们的赞助商拥有3,375,000股创始人股份。此类创始人股份占我们已发行和流通 普通股的12％。 |
创始人股份拥有与延期修正提案、 信托修正提案、创始人股份修正提案和休会提案相关的投票权，我们的赞助商、董事和执行官已通知我们，他们打算对延期修正提案、信托 修正提案、创始人股份修正提案和延期提案投赞成票。
此外，在遵守适用的证券 法律（包括重要的非公开信息）的前提下，保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其各自的任何关联公司可以 (i) 从机构和其他投资者 （包括投票反对在股东特别大会上提出的任何提案或表示打算投票反对在特别股东大会上提出的任何提案，或选择赎回或表示打算赎回公开股票的人）那里购买公开股票，(ii) 与这些 投资者和其他提供他们的人进行交易激励措施不赎回其公开股份，或（iii）签署从此类投资者那里购买此类公开股票的协议或将来签订不可赎回的 协议。如果保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司在要约规则限制购买的情况下 购买公众股票，他们 (a) 将以不高于公司赎回程序提供的价格购买公开股票；(b) 将以书面形式表示此类公众股票不会被投票赞成批准 延期修正提案；以及（c) 将以书面形式放弃对公众股票的任何赎回权所以购买了。
如果保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司在要约规则限制购买的情况下进行任何此类收购，则公司将在股东特别大会之前的 8-K表最新报告中披露以下内容：（i）在赎回要约之外购买的公开股票数量，以及该类 public 的购买价格股份；（ii）任何此类收购的目的；（iii）收购对股票的影响（如果有）延期修正提案获得批准的可能性；(iv) 向 保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司（如果未在公开市场上购买）的证券持有人的身份，或者出售此类公开股票的证券持有人（例如，5％的证券持有人）的性质；以及（v）公司因赎回而收到赎回请求的 普通股数量报价。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公共股票。
此类股票购买和其他交易的目的是增加提交给 股东特别大会的决议获得必要票数批准的可能性。
如果此类交易生效，后果可能是 导致《延期修正案》和《信托修正案》在其他情况下无法生效。根据美国证券交易委员会（SEC）的指导方针， 上述人员购买股票将不被允许在股东特别大会上投票赞成延期修正案和信托修正案，这可能会降低延期修正案和信托修正案获得批准的机会。此外，如果进行此类购买，我们的证券的公众持股量和证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们的 证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。
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公司特此声明，在要约规则限制购买的情况下，保荐人、 公司的董事、高级职员、顾问或其任何关联公司购买的任何公司证券都不会被投票赞成批准延期修正提案和 信托修正提案。
| Q: | 需要什么表决才能通过延期修正提案？ |
| A: | 延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即 当时已发行和已发行普通股中至少三分之二的多数股东的赞成票，这些持有人出席并有权在股东特别大会上投票。信托修正提案的批准是实施延期修正提案的条件。 |
| Q: | 批准信托修正提案需要多少票？ |
| A: | 信托修正提案的批准需要 已发行和流通普通股中至少 65% 的持有人投赞成票。延期修正提案的批准是实施信托修正提案的条件。 |
| Q: | 通过创始人股份修正提案需要多少投票？ |
| A: | 创始人股份修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议， 是当时已发行和已发行普通股中至少三分之二的多数持有人的赞成票，这些持有人出席股东特别大会并有权在特别股东大会上投票 。延期修正提案和信托修正提案的批准是实施创始人股份修正提案的条件。 |
| Q: | 需要什么表决才能批准休会提案？ |
| A: | 延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即当时已发行和流通普通股的多数持有人投赞成票，他们出席并有权在特别股东大会上投票，在特别股东大会上投票。 |
| Q: | 如果我不想对延期修正提案、信托修正提案 或创始人股份修正提案投赞成票怎么办？ |
| A: | 如果您不希望延期修正提案获得批准，则必须对 提案投反对票。如果您不希望信托修正提案获得批准，则必须投弃权票，不得投票或投反对票。如果您不希望创始人股份修正提案获得批准，则必须对该提案投反对票 。如果延期修正提案和信托修正提案获得批准并且延期得到实施，则提款金额将从信托账户中提取，并按比例支付给 赎回持有人。如果您对延期修正提案、信托修正提案或创始人股份修正提案投反对票、弃权票或不投票，您仍然有权进行选举。 |
经纪商不投票、弃权票或未能对信托修正提案进行表决将产生与对信托修正提案投反对票相同的 效果。经纪商的非投票和弃权对延期修正提案或 创始人股份修正提案的批准没有影响。
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| Q: | 如果延期修正提案或信托修正提案未获批准会怎样？ |
| A: | 如果我们的股东不同意 延期修正提案和信托修正提案，则延期修正案和信托修正案将无法生效。 |
如果延期修正提案或信托 修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和条款在2023年6月17日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘目的 以外的所有业务；（2）尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中获得的利息信托账户中持有且先前未发放给我们用于缴纳税款的资金（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及 (3) 在赎回后尽快合理地 ，但须经我们剩余股东的批准还有我们的董事会，清算和解散，但每种情况都是根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的索赔和其他适用法律的要求 。
我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地过期 。如果进行清算，我们的创始人股份的持有者，包括我们的赞助商，将不会因为拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。
| Q: | 如果创始人股份修正提案未获批准会怎样？ |
| A; | 如果我们的股东不批准该提案，则创始人股份修正案将无法实施。 |
| Q: | 如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，接下来会发生什么？ |
| A: | 我们将继续努力完成初步的业务合并。 |
延期修正提案和信托修正提案以必要票数获得批准后，本文件附件A中载列的我们 条款修正案将生效。根据1934年《证券交易法》（《交易法》），我们将继续作为申报公司，我们的单位、公开股票和认股权证将继续公开交易。
如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，则从信托 账户中扣除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加我们的赞助商、董事和高级管理人员因拥有创始人股份而持有的普通股的利息百分比。
如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，但我们没有在延期日期 之前完成初始业务合并（或者，如果该日期在正式召集的股东特别大会上进一步延长，则在此之后的日期），我们将：(1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽可能尽快但 在此之后不超过十个工作日，按每次赎回公开股票股价，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额，包括信托账户中持有且之前未发放给我们用于缴纳税款的 资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快在合理范围内尽快，但须获得批准在我们 剩余股东和董事会中，进行清算和解散，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律承担的义务，即规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。
我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们 清盘，认股权证将一文不值。如果发生清算，我们创始人的持有人
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股份，包括我们的赞助商，不会因为拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。
尽管如此，如上所述，在延期修正提案和信托修正提案获得批准后，如果赎回我们的公开股票会导致我们的净有形资产少于 5,000,001 美元，则我们将不会继续进行延期，其后果将与延期修正提案和信托修正提案未获批准 相同。
| Q: | 如果创始人股份修正提案获得批准，接下来会发生什么？ |
| A; | 如果创始人股份修正提案获得批准，它将允许我们在经持有人选择的业务合并结束之前将创始人股份转换为 A 类普通股。它还将为满足纳斯达克的持续上市要求提供进一步的灵活性，我们认为这将有助于我们完成业务 合并。 |
| Q: | 如果延期修正提案或信托修正提案 未获得批准，公司担保会怎样？ |
| A: | 如果延期修正提案或信托修正提案未获得批准，并且我们在2023年6月17日之前尚未完成 业务合并，我们将：(1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽可能快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息使用信托账户中持有的资金赚取的收入，这些资金之前未发放给我们用于缴纳 税，前提是任何（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须征得我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下 都遵守我们在开曼群岛的义务岛屿法律将规定债权人的债权和其他适用法律的要求。 |
我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们 清盘，认股权证将一文不值。如果进行清算，我们的创始人股份的持有者，包括我们的赞助商，将不会因为拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。
| Q: | 如果延期修正提案和信托修正提案 获得批准，公司担保会怎样？ |
| A: | 如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，我们将保留先前适用于我们的空白 支票公司限制，并在延期日期之前继续努力完善初始业务合并。公共认股权证将保持未执行状态，只有在首次业务合并完成 后30天才能行使，前提是我们有根据1933年《证券法》（《证券法》）发行的有效注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的普通股 ，并且有与之相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人在无现金基础上行使认股权证）。 |
| Q: | 信托账户中的资金目前是如何持有的？ |
| A: | 关于对公司（SPAC）等特殊目的收购公司的监管， ，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了拟议规则（SPAC 规则提案），其中涉及涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易的披露；适用于涉及空壳公司交易的简明财务 声明要求；SPAC 在美国证券交易委员会文件中对拟议业务合并的预测的使用； |
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| 拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC在多大程度上可能受到经修订的 1940年《投资公司法》（《投资公司法》）的监管，其中包括一项拟议规则，该规则将为SPAC提供避风港，使其免受投资公司待遇，前提是它们满足了限制SPAC期限、资产 构成、业务目的和活动的某些条件。 |
关于 SPAC 规则提案中包含的美国证券交易委员会的投资公司提案，而自公司首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于《投资公司法》第 2 (a) (16) 条所述的美国政府证券， 到期日不超过 185 天，或者存放在自称是符合特定条件的货币市场基金的开放式投资公司中由 公司确定的《投资公司法》第 2a-7 条，旨在降低存在的风险作为一家未注册的投资公司运营（包括根据《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条的主观检验），我们将在与我们的首次公开募股有关的注册声明生效之日起 24 个月当天或之前，指示信托 账户的受托人大陆证券转让与信托公司清算存放在该账户的美国政府证券或货币市场基金信托账户，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到在我们完成初始业务合并或清算之前。 因此，在此类清算之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低利息（如果有），这将减少我们的公众股东在赎回或清算 公司时将获得的美元金额。
| Q: | 如果我现在不行使赎回权，我还能在与未来任何初始业务合并有关的 中行使赎回权吗？ |
| A: | 除非您此时选择赎回股票，否则您将能够对未来任何初始业务合并的 行使赎回权，但须遵守我们的条款中规定的任何限制。 |
| Q: | 如何更改我的投票？ |
| A: | 您可以通过向位于加利福尼亚州托卢卡湖福尔曼大道4318号的Swiftmerge Acquisition Corp. 发送一份日期较晚、已签名的代理卡来更改投票，以便在特别股东大会之前收到，也可以亲自参加股东特别大会并投票（包括通过下文提供的虚拟方式）。您也可以通过向同一地址发送撤销通知来撤销您的代理人，该通知必须在股东特别大会之前由我们的秘书收到。 |
但是，请注意，如果在记录之日您的股票不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、 托管银行或其他被提名人的账户中，那么您就是以街道名义持有的股票的受益所有者，这些代理材料将由该组织转发给您。如果您的股票以街道名义持有，并且您希望参加 特别股东大会并在特别股东大会上投票，则必须让持有您的股票的经纪人、银行或其他被提名人的法定代理人出席特别股东大会，确认您对 股票的实益所有权，并赋予您对股票进行投票的权利。
任何希望参加虚拟会议的股东都应在 2023 年（会议日期前一周）注册参加 会议。要注册参加特别股东大会，请根据您的普通股所有权性质按照以下适用 的说明进行操作：
| • | 如果您的股票以您的名义在Continental Stock Transfer & Trust Company注册，并且您希望 参加仅限在线的特别股东大会，请前往 https://www.cstproxy.com/swiftmergeacquisition/2023，输入代理卡或会议通知中包含的控制号码，然后点击页面顶部的点击此处预注册 在线会议链接。在会议开始之前，您需要使用控制号码重新登录会议站点。建议预先注册，但不需要 即可参加。你也可以访问 |
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| 通过调用 1 进行仅限收听的会议 800-450-7155如果您位于美国或加拿大境内，或者致电 +1 857-999-9155如果您位于美国或加拿大境外。并输入参与者密码 []#. |
| • | 希望参加虚拟会议并投票的受益股东（通过股票经纪账户或银行或其他持有 记录的持有者持有股份的受益股东）必须联系持有其股份的银行、经纪人或其他被提名人的账户代表，并通过电子邮件将其法定代理人的副本（ 清晰的照片即可）发送至 proxy@continentalstock.com，以获得合法代理人。Continental将发布控制号码并通过电子邮件将其与会议信息一起发回去。 |
| Q: | 选票是如何计算的？ |
| A: | 选票将由为特别股东大会任命的选举监察员计算，他将 分别计算赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票。根据开曼群岛法律和我们经修订和重述的备忘录和公司章程，每项延期修正提案和创始人股份修正提案都必须作为一项特别的 决议获得批准，前提是当时已发行和已发行普通股中至少三分之二的持有人的赞成票，这些持有者出席股东特别大会并有权在股东特别大会上投票。截至记录日，信托修正提案必须获得至少65％已发行股份持有人的赞成票批准。 |
因此，公司股东未能在特别 股东大会上通过代理人投票或亲自投票意味着此类股东普通股将不计入股东特别大会的法定人数要求，也不会被投票。弃权或经纪人不投票 将计入法定人数要求，但不算作股东特别大会上的投票。延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即 当时已发行和已发行普通股的大多数持有人的赞成票，他们出席并有权在股东特别大会上投票。因此，未能通过代理人投票或在股东特别大会上亲自投票的公司股东将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定有效的法定人数，则不会对 对休会提案的任何表决结果产生任何影响。
| Q: | 如果我的股票以街道名义持有，我的经纪人会自动为我投票吗？ |
| A: | 不。根据各种国家和地区证券交易所的规定，除非您根据经纪人、银行或被提名人向您提供的信息和程序提供有关如何投票的说明，否则您的经纪商、银行或被提名人不能就非自由裁量事项对您的股票进行投票。我们 认为，向股东提交的所有提案都将被视为非自由裁量提案，因此，未经您的指示，您的经纪人、银行或被提名人无法对您的股票进行投票。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪商或 其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。如果您的股票由经纪人作为您的被提名人持有，我们称之为 以街名持有，则您可能需要从持有您的股票的机构获得一份委托书，并按照该表格中有关如何指示您的经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。 |
| Q: | 什么是法定人数要求？ |
| A: | 我们的股东必须达到法定人数才能举行有效的特别股东大会。如果有权在股东特别大会上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人亲自或由代理人出席，则出席股东特别大会的法定人数 。截至 股东特别大会的记录日期，至少需要14,062,501股普通股的持有人才能达到法定人数。 |
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只有当您提交有效的代理人（或一份由您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的 ）或者您在特别股东大会上亲自投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求， 但不算作股东特别大会上的投票。在未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布股东特别大会休会。
| Q: | 谁可以在特别股东大会上投票？ |
| A: | 只有在2023年营业结束时 的普通股登记持有人才有权在股东特别大会及其任何续会上计算他们的选票。在这个创纪录的日期，28,15万股普通股已发行并有权投票。 |
登记股东：以您的名义注册的股份。 如果 在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在 特别股东大会上亲自投票或通过代理人投票。无论您是否打算亲自参加特别股东大会，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，以确保您的投票得到计算。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。 如果在记录之日你的股票不是以你的名义持有，而是 ，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么你就是以街道名义持有的股票的受益所有者，这些代理材料正由该组织转发给你。作为 受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您也被邀请参加特别股东大会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您要求并获得经纪人或其他代理人的有效代理人，否则您不得 在特别股东大会上亲自对股票进行投票。
| Q: | 董事会是否建议投票批准延期修正提案、信托修正案 提案、创始人股份修正提案和休会提案？ |
| A: | 是的。在仔细考虑了这些提案的条款和条件之后，我们的董事会已确定 延期修正案、信托修正案、创始人股份修正案以及延期提案（如果提出）符合公司及其股东的最大利益。董事会建议我们的股东投票支持 延期修正提案、信托修正提案、创始人股份修正提案和休会提案。 |
| Q: | 公司的保荐人、董事和高级管理人员对批准 提案有什么兴趣？ |
| A: | 我们的保荐人、董事和高级管理人员对提案的兴趣可能与您作为股东的利益不同，或者除此之外 。除其他外，这些权益包括创始人股份和认股权证的董事或间接所有权，以及我们 清盘后将无法偿还的预付款，以及未来可能的补偿安排。参见标题为 “我们的保荐人、董事和高级管理人员的特别股东大会利益” 的部分。 |
| Q: | 如果我反对延期修正提案、Trust 修正提案和创始人股份修正提案，我有异议者或评估权吗？ |
| A: | 根据开曼群岛法律，我们的股东对延期修正提案、 信托修正提案或创始人股份修正提案没有异议者权利。 |
我们的股东没有与延期修正提案、信托修正提案或创始人股份修正提案有关的 评估权。
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| Q: | 我现在需要做什么？ |
| A: | 我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括 附件，并考虑这些提案将如何影响您作为股东。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡上提供的说明尽快进行投票。 |
| Q: | 我该如何投票？ |
| A: | 如果您是我们普通股的登记持有人，则可以在特别股东大会上亲自投票（包括通过此处提供的 的虚拟方式），也可以提交特别股东大会的委托书。 |
无论您是否打算亲自参加股东特别大会（包括通过虚拟方式），我们都敦促您通过代理投票，以 确保您的投票得到计算。您可以通过填写、签名、注明日期并退回随附的已付邮资信封中的随附代理卡，或者按照代理卡上的 说明进行操作，提交您的代理卡。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加特别股东大会并亲自投票。
如果您的普通股由经纪人或其他代理人以街名持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人 如何对账户中的股票进行投票。通常，您可以按照经纪人或其他代理人收到的指示通过电话或互联网进行操作。还邀请您参加特别股东大会。但是，由于 您不是登记在册的股东，因此除非您要求并获得经纪人或其他代理人的有效委托书，否则您不得在股东特别大会上亲自对您的股票进行投票。
| Q: | 如何赎回我的普通股？ |
| A: | 我们的每位公众股东可以提交一份选择，表示如果延期付诸实施，则此类公众 股东选择以每股价格赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息， 除以当时已发行公开股票的数量。您还可以赎回与任何拟议的初始业务合并相关的公开股份，或者如果我们在 延期日期之前尚未完成初始业务合并，您也可以赎回您的公开股票。 |
为了投标您的普通股（和/或交付您的股票证书（如果有）和其他 赎回表格）进行兑换，您必须选择在纽约州立街一号广场 30 楼 州街一号广场 30 楼的大陆证券转让与信托公司亲自向公司过户代理大陆证券转让与信托公司投标，收件人：SPAC 救赎小组，spacredemptions@continentalstock.com，或投标您的普通股（和/或交付您的股票证书（如果有）和其他赎回使用存托信托公司（DTC）的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式向 转账代理人发送表格，哪种选择可能取决于您持有股票的方式。您应在2023年美国东部时间下午 5:00 之前（特别股东 会议前两个工作日）以上述方式投标 普通股。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定名称、电话号码和地址才能有效赎回其公开股票。
| Q: | 如何撤回赎回普通股的选择？ |
| A: | 如果您向我们的过户代理人投标了普通股（和/或交付了股票证书（如果有）和其他赎回 表格），并在特别股东大会投票之前决定不赎回股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出这种 请求。 |
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| 任何赎回申请，一旦由公众普通股持有人提出，一旦提交给我们，就不得撤回，除非我们的董事会（自行决定）允许 撤回此类赎回申请（他们可以全部或部分撤回）。 |
| Q: | 如果我收到多套投票材料，我该怎么办？ |
| A: | 如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本以及 多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则您持有股票的每个经纪账户将收到单独的 投票说明卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。 |
| Q: | 谁在为这次代理招标付费？ |
| A: | 我们将支付招募代理的全部费用。我们已聘请 Morrow Sodali 协助 为股东特别大会招揽代理人。我们已经同意向莫罗·索达利支付3万美元的费用。我们还将向 Morrow Sodali 提供合理的补偿 自掏腰包费用，并将对Morrow Sodali及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和开支进行赔偿。除了这些 邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理。这些当事方不会因寻求代理而获得任何额外补偿。我们还可能向 经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有者转发代理材料的费用。 |
| Q: | 谁能帮助回答我的问题？ |
| A: | 如果您对提案有疑问，或者需要委托书或 随附的代理卡的更多副本，则应联系我们的代理律师： |
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
个人 拨打免费电话 (800) 662-5200
银行和经纪人致电 (203) 658-9400
IVCP@info.morrowsodali.com
如果您对头寸认证或普通股投标（和/或交付股票 证书（如果有）和其他赎回表格）有疑问，请联系：
大陆股票转让和信托公司
州街一号广场 30 楼
纽约，纽约 10004
注意：SPAC 救赎小组
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com
您也可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从 我们向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的文件中获取有关我们的更多信息。
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前瞻性陈述
本委托书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的 声明。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证 的业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或 成就存在重大差异。此类陈述可以用它们与历史或当前事实不完全相关的事实来识别。在本委托书中使用预期、 相信、继续、可能、估计、期望、打算、可能、可能、可能、计划、可能、潜在、预测、 项目、应该、努力、会等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。当公司 讨论其战略或计划时，它是在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念、假设和目前可用的信息。 实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国内和地方经济状况、合并、收购和业务合并风险、融资 风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争行为以及第 1A 项中描述的风险因素。公司于 2023 年 4 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告的风险因素，包括本委托书和公司向美国证券交易委员会提交的其他报告。决定这些业绩和 股东价值的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。
所有此类前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日的 。公司明确表示没有义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司 对此的期望的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。随后归因于我们或代表公司行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述 均受本前瞻性陈述部分的完全限定。
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风险因素
在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生上述任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到 的重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们在10-K表年度报告、10-Q表季度报告及以下表格中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。
我们无法向您保证延期将使我们能够完成业务合并。
批准延期提案涉及许多风险。即使延期提案获得批准，我们也无法向您保证 业务合并将在延期日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期提案获得批准，我们预计在与目标企业签署最终文件后，将寻求 股东批准业务合并。我们需要向股东提供赎回与延期提案有关的股票的机会， 在股东投票批准业务合并时，必须再次向股东提供赎回权。即使延期提案或业务合并获得股东的批准， 的赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成业务合并，或者根本无法完成业务合并。在延期和业务合并 投票方面，我们将有不同的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回提议或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能波动 ，并且无法保证股东能够以优惠的价格处置我们的股票，或者根本无法保证股东能够处置我们的股票。
如果 就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。为避免这种结果，在与首次公开募股相关的注册声明生效之日18个月前不久，我们将清算信托账户中持有的证券，改为 以现金持有信托账户中的所有资金。因此，在此类清算之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得最低利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。
2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（SPAC 规则提案），除其他外，涉及像我们这样的特殊目的收购公司 (SPAC) 可能受到《投资公司法》及其相关规定的约束的情况。SPAC 规则提案将根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条对投资公司的定义，为此类公司提供安全避风港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议安全港的 期限限制，SPAC 将在有限的时间内宣布和完成 de-SPAC 交易。具体而言，为了遵守安全港，SPAC规则提案 将要求SPAC在8-K表格上提交一份报告，宣布其已与目标公司签订初始业务合并协议，不迟于与SPAC的首次公开募股相关的注册声明生效之日后的18个月。然后，此类SPAC将被要求在与其首次公开募股有关的注册声明生效之日后的24个月内完成其初始业务合并。
目前，《投资公司法》对SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性尚不确定，该SPAC 在此后的18个月内尚未签订最终协议
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与其首次公开募股有关的注册声明的生效日期，或在该日期后的24个月内未完成首次业务合并。在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起 18 个月内，我们不得签订 签订最终业务合并协议，也不得在自该日起的 24 个月内完成我们的初始业务合并。因此 ，有可能有人声称我们本来是作为一家未注册的投资公司运营的。如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃 完成初始业务合并的努力，而是被要求进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法意识到拥有继任运营业务股票的好处，包括此类交易后 普通股和认股权证的价值可能升值，而我们的认股权证将一文不值。
自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于《投资公司法》 第 2 (a) (16) 条所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或者存放在公司确定为符合《投资公司法》第 2a-7条某些条件的货币市场基金的开放式投资公司中。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司运营的风险（包括根据经修订的1940年《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观 检验），我们可以随时或在与首次公开募股有关的注册声明生效之日18个月或24个月周年纪念日 当天或之前不久，指示 Continental Stock Stock Transfer & Trust Company，信托账户的受托人，负责清算美国政府证券或 货币市场信托账户中持有的资金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到我们的初始业务合并或清算完成之前，以较早者为准。因此，在此类清算之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得最低利息（如果有），这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。
此外，即使在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效之日18个月或24个月 周年之前，我们也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金在短期美国政府证券 或专门投资于此类证券的货币市场基金中持有的时间越长，即使在18个月周年之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们 可能需要清算。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，即使在18个月或 24个月周年之前，而是将信托账户中的所有资金以现金存放，这将进一步减少我们的公众股东在赎回或清算时将获得的美元金额。
根据与美国外国投资委员会 （CFIUS）相关的法规，我们可能被视为外国人，我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要我们进行清算。
CFIUS有权审查外国人对美国企业的直接或间接投资，包括与美国 州际商业有关的资产，在某些情况下，审查没有任何美国基础业务的美国房地产。2020年2月13日生效的重大CFIUS改革立法和法规除其他外，扩大了CFIUS 的管辖范围，涵盖了更多类型的交易，并授权CFIUS更仔细地审查对美国资产的投资。根据CFIUS法规，外国投资者可能需要进行强制性申报并支付与此类申报相关的申请费。此外，如果投资各方选择不自愿申报或应CFIUS的要求，CFIUS有权自行启动对美国企业的外国直接和间接投资的国家安全审查。如果CFIUS 确定某项投资对国家安全构成威胁，则CFIUS有权对其管辖范围内的投资施加限制、条件或限制，或禁止在其管辖范围内的投资。CFIUS是否拥有审查收购 或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。例如，导致外国人控制美国企业的投资
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个人始终受CFIUS的管辖。某些投资不会导致外国人控制美国企业，但向外国投资者提供与关键技术、受保投资关键基础设施或敏感个人数据相关的活动的美国企业的某些信息或 治理权，也属于CFIUS的管辖范围。 公司也可能受到其他美国政府实体的审查。
我们的赞助商是特拉华州的一家有限合伙企业，由其普通合伙人特拉华州的一家有限责任公司控制 ，其主要营业地点在美国；但是，某些赞助商负责人是加拿大公民。鉴于CFIUS在解释 其法规时行使了重要的自由裁量权，CFIUS可能会将保荐人视为由一个或多个外国人控制，因此出于CFIUS的目的，被视为外国人，这导致CFIUS对发起人 的某些投资拥有管辖权。如果CFIUS得出这样的结论，则我们可能希望进行的与美国企业或外国企业与美国子公司或业务的业务合并可能会受到CFIUS审查或其他监管机构 审查，具体取决于公司在业务合并后的最终股份所有权和其他因素。
如果特定的 拟议业务合并属于 CFiuss 的管辖范围，我们可能会决定我们需要进行强制申报，或者我们将在自愿基础上提交申报，或者我们可以决定在交易完成之前或之后继续进行交易，而不向 提交给CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定修改或推迟我们提议的业务合并，对此类业务合并施加条件，要求 美国总统命令我们剥离我们在未事先获得CFIUS批准的情况下收购的业务合并的全部或部分美国目标业务，或者完全禁止业务合并。因此，可以进行拟议业务合并的 潜在目标群可能有限。这些风险可能会延迟或阻止我们与某些目标公司进行初始业务合并，否则这些目标公司将对我们和我们的股东具有吸引力 。
政府审查或推迟或禁止交易的决定，无论是CFIUS还是 的决定，都可能很漫长，而且我们完成业务合并的时间有限。如果我们无法在公司经修订和重述的备忘录 和公司章程所要求的适用期限内完成业务合并，我们将被要求清盘、赎回和清算。在这种情况下，我们的股东将错过从对目标公司的投资中受益的机会，也将错过通过 业务合并获得的此类投资的价值升值的机会。此外，我们的认股权证将到期，这将导致认股权证持有人蒙受损失。
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背景
我们是一家空白支票公司，于2021年2月3日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、 股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
2021年12月17日，我们以每单位10.00美元的价格完成了20,000,000个单位（单位以及所发行单位中包含的A类普通股的公开股票）的首次公开募股，产生了约2亿美元的 总收益。2022 年 1 月 18 日，承销商部分行使了超额配股权（超额配售期权），导致额外售出 2,500 万套单位，每单位 10.00 美元， 产生的总收益约为 2,500 万美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了860万份私募认股权证（每份为私募认股权证）的私募配售，每份私募认股权证的价格为每份私募认股权证 1.00 美元，总收益约为860万美元。2022 年 1 月 18 日，在承销商行使 超额配售期权后，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格从公司额外购买了75万份私募认股权证。私募认股权证与首次公开募股中作为 单位的一部分出售的认股权证相同，唯一的不同是，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有：（1）我们就无法赎回它们（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股）， 除非有某些有限的例外情况，否则不得由我们的保荐人转让、转让或出售在我们的初始业务合并完成后的几天内；(3) 持有人可以在无现金的基础上行使；(4) 他们 (包括行使这些认股权证时可发行的普通股）有权获得注册权。
IPO结束后，出售首次公开募股和私募认股权证的净收益共计227,200,000美元，存入信托账户。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的到期日不超过185天的美国 政府证券，或者投资于任何自称是符合1940年《投资公司法》第2a-7条 特定条件的货币市场基金的开放式投资公司，由公司决定。截至 2023，信托账户中持有的资金总额约为美元，存放在投资于美国国库券的货币市场基金中。但是，为了降低 被视为以未注册投资公司身份运营的风险（包括根据1940年《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），我们将在与我们的首次公开募股有关的注册声明生效之日起 24 个月内或之前，指示受托人大陆股票转让与信托公司 信托账户，用于清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场资金，然后持有在我们的初始业务合并完成或 清算之前，信托账户中的所有资金均为现金。因此，在此类清算之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得最低利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在公司赎回或 清算时将获得的美元金额。
我们的保荐人、董事和高级管理人员对提案的兴趣可能与您作为股东的利益不同，或者除了 以外。除其他外，这些权益包括创始人股份和认股权证的直接或间接所有权，以及在我们 清盘时将无法偿还的预付款，以及未来可能的补偿安排。参见标题为 “我们的保荐人、董事和高级管理人员的特别股东大会利益” 的部分。
在股东特别大会的记录日期，共有28,15万股已发行普通股，其中22,500,000股为公开股 ，5,650,000股为创始股。创始人股份拥有与延期修正提案、信托修正提案、创始人股份修正提案和休会提案相关的投票权，持有3,37.5万股创始人股份的赞助商告知我们，它打算对延期修正提案、信托修正提案、创始人股份修正提案和延期提案投赞成票。
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我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州托卢卡湖福尔曼大道 3418 号 91602，我们的电话号码是 +1 (424) 431-0030。
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延期修正案和信托修正提案
延期修正提案
我们 提议修改我们的条款，将我们完成业务合并的截止日期延长至延长期限。
批准延期修正提案和信托修正提案对于实施董事会计划至关重要，该计划旨在延长我们必须完成初始业务合并的日期。批准 延期修正提案和信托修正提案都是实施延期的条件。
如果 延期修正提案或信托修正提案未获批准，并且我们在2023年6月17日之前尚未完成业务合并，我们将：(1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽快 但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额， 包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前未发放给我们用于纳税，如果有（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票的数量， 的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下均须遵守我们规定的义务开曼群岛法律将规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的创始人股份的持有者，包括我们的赞助商，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。
延期修正案和 信托修正案的目的是让我们有更多时间进行和完成初始业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。这些条款规定，我们必须在 2023 年 6 月 17 日之前完成 的初始业务合并。虽然我们正在与潜在的目标企业讨论我们的初始业务合并，但我们的董事会目前认为，我们不太可能在2023年6月17日之前谈判并完成最初的 业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成最初的业务合并，我们需要获得延期。
延期修正提案的全文以及公司章程的相关修正案载于本委托书附件 A 的第 1 部分。
信托修正提案
信托修正案的目的是修改信托协议，以 (i) 将大陆集团在尚未完成初始业务合并的情况下必须清算信托 账户的日期从2023年6月17日延长至2024年3月15日，(ii) 允许公司将信托账户中的任何剩余金额存入银行的计息活期存款账户， (iii) 反映公司承销商的事实 Ys IPO同意放弃其获得递延折扣（定义见信托协议）的权利。信托协议拟议修正案的副本附于本附件 B 的 Proxy 声明中。
延期修正提案和信托修正提案的原因
我们的条款规定，如果我们的股东批准了我们的章程修正案，该修正案将影响我们在未在2023年6月17日之前完成初始业务合并的情况下 赎回所有公开股票的义务的实质内容或时机，我们将为我们的公众股东提供赎回全部或
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获得此类批准后按每股价格支付的普通股的一部分，以现金支付，等于当时存入信托 账户的总金额，包括所赚取的利息， 除以当时已发行公开股票的数量。我们认为，纳入本条款的这一条款是为了保护我们的股东，如果我们未能在条款设想的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的 长期内维持投资。此外，信托修正提案的批准是实施延期修正提案的条件。
此外，公司可以在不迟于首次公开募股生效之日后的24个月内，清算信托账户中持有的美国政府 国库债务或货币市场资金，然后将信托账户中的资金存入现金，其中可能包括银行的计息活期存款账户。目前，此类存款账户的年利息约为3％，但此类存款账户的利率是浮动的，公司无法向您保证该利率不会大幅下降或上升。此类清算后，公司可能会从信托账户中持有的资金中获得最低的 利息（如果有），这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。
最后，在2022年11月7日，我们首次公开募股的承销商放弃了与我们的首次公开募股有关的任何延期承销费的权利。 《信托修正案》将通过删除对承销商收据和获得此类延期佣金的权利的提法来反映这一点。
延期修正案的目的是让我们有更多时间进行和完成业务合并。信托 修正案的目的是（i）将大陆集团在尚未完成初始业务合并的情况下必须清算信托账户的日期从2023年6月17日延长至2024年3月15日，（ii）允许公司将信托账户中剩余的 金额保留在银行计息活期存款账户中；（iii）反映公司首次公开募股的承销商同意豁免的事实拥有延期折扣的权利（定义见信托 协议）。虽然我们正在与潜在的目标企业讨论我们的初始业务合并，但我们的董事会目前认为，我们不太可能在2023年6月17日之前谈判并完成初始业务合并 。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成最初的业务合并，我们需要获得延期。此外，延期修正提案的批准是实施信托修正提案的条件 。如果您不选择赎回您的公开股票，您将保留在未来对任何拟议的初始业务合并进行投票的权利，以及在与此类初始业务合并相关的 中赎回您的公开股票的权利。
如果延期修正提案或信托修正提案未获得批准
延期修正提案和信托修正提案的批准对于实施 我们的董事会计划至关重要，该计划旨在延长我们必须完成初始业务合并的日期。因此，除非我们的股东批准延期修正提案和信托修正案 提案，否则这两项修正案都不会得到实施。
如果延期修正提案或信托修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和条款在2023年6月17日之前完成初始 业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽可能快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额，包括 赚取的利息信托账户中持有且先前未发放给我们用于缴纳税款的资金（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及 (3) 在赎回后尽快在合理范围内尽快进行，但须经我们 剩余股东的批准还有我们的董事会，清算和解散，但每种情况都是根据开曼群岛法律，我们有义务就债权人的索赔和其他适用法律的要求作出规定。
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我们的 认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的创始人股份的持有者，包括我们的赞助商，将不会因为拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。
如果延期修正提案和信托修正提案获得批准
延期修正提案和信托修正提案以必要票数获得批准后，本文件附件A中载列的我们 条款修正案将生效。根据《交易法》，我们将继续作为申报公司，我们的单位、公开股票和认股权证将继续公开交易。
如果延期修正提案和信托修正提案获得批准并且延期得到实施，则从信托账户中扣除与选举有关的 提款金额将减少选举后信托账户中的持有金额。如果延期修正提案 和信托修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是截至2023年信托账户中大约 美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金来完成我们的初始业务合并，并且无法保证此类资金将按可接受的或根本不是 条件提供。
如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，但我们没有在延期日期之前完成 的初始业务合并（或者，如果该日期在正式召集的股东特别大会上进一步延长，则在此之后的日期），我们将：(1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 作为 尽快但此后不超过十个工作日，按每次赎回公开股票股价，以现金支付，等于存入信托 账户时的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公众 股票的数量，这些股票的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在这类 赎回后尽快在合理范围内尽快兑现批准我们的剩余股东和董事会，清算和解散，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律承担的义务，即规定债权人的索赔和其他适用的 法律的要求。我们无法向您保证，如果我们清算，由于债权人的不可预见的索赔，信托账户的每股分配将不低于10.10美元。 我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的创始人股份的持有者，包括我们的赞助商，将不会因其对创始人股份的所有权 而获得信托账户中持有的任何款项。
尽管如此，如上所述，在延期修正提案和信托修正提案获得批准后，如果赎回我们的公开股票会导致我们的净有形资产少于5,000,001美元，则我们将不会继续延期，其后果将与延期修正提案和信托 修正提案未获得批准相同。
赎回权
如果延期修正提案和信托修正提案获得批准并且延期得到实施，则我们的每位公众 股东可以提交一项选择，即如果延期得到实施，则此类公众股东选择以每股价格赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于存入信托账户时的 总金额，包括所得利息， 除以当时已发行公开股票的数量。您还可以赎回与任何拟议的初始业务 合并相关的公开股票，或者如果我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并。
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如需赎回，在2023年美国东部时间 下午 5:00（股东特别大会前两个工作日）之前，您应选择将您的股票亲自投标（和/或向大陆证券转让和信托公司交付股票 证书（如果有）和其他赎回表格），或者使用DTCS DWAC（在托管人处存款/提款）以电子方式向过户代理投标。 您应确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方确定的要求。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是实益持有人，并提供其合法的 姓名、电话号码和地址才能有效赎回其公开股份。
为了投标您的普通股（和/或 交付 您的股票证书（如果有）和其他赎回表格）进行兑换，您必须选择亲自向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司投标您的股票证书，地点为纽约州纽约州街一号广场 30 楼，10004，收件人：SPAC 赎回小组，spacredemptions@continentalstock.com，或向您的投标人投标普通股（和/或将您的股票证书（如果有） 和其他赎回表格）交付给转账代理使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式进行，哪种选择可能取决于您持有股票的方式。您应在2023年美国东部时间下午 5:00 之前（特别股东 会议前两个工作日）以上述方式投标您的 普通股。
通过DWAC系统，这种电子交付过程可以由股东联系过户代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交割其股份来完成，无论股东是记录持有者还是以街名持有。实际交付股票可能需要更长的时间。为了 获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人、DTC 和我们的过户代理将需要共同采取行动，为该申请提供便利。与上述招标流程 以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为相关的名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。 据我们了解，股东通常应留出至少两周的时间从过户代理那里获得实物证书。我们对这一过程或经纪人或 DTC 没有任何控制权， 获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与那些通过DWAC系统投标股票的股东相比，此类股东做出投资决定的时间将更少。
申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在 行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。
在股东特别大会对延期修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的证书将不能兑换为赎回日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其 股票，并在股东特别大会投票之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您向我们的过户代理人提交了普通股（和/或向我们的过户代理交付了您的股票证书（如果有） 和其他赎回表格）进行赎回，并在股东特别大会投票之前决定不赎回您的股份，则可以要求我们的过户代理退还股份（以实物或电子方式）。 您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出此类请求。任何赎回申请，一旦由公众普通股持有人提出，一旦提交给我们，就不得撤回，除非我们的董事会（自行决定）允许撤回此类赎回申请（他们可以全部或部分撤回）。如果公众股东投标股票，延期修正提案和信托修正提案未获得批准， 这些股票将不会被赎回，代表这些股份的实物证书将立即退还给股东
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裁定延期修正提案和信托修正提案不会获得批准。转让代理人将持有参加 选举的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或返还给此类股东。
如果有适当要求，我们将以每股价格赎回每股公开 股票，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额，包括所赚取的利息， 除以当时已发行公开股票的数量。 根据截至2023年的信托账户金额，约为 $，我们预计在股东特别大会召开时，从信托 账户中持有的现金中兑换公开股票的每股价格约为美元。2023 年 纳斯达克公开股票的收盘价，即本委托书发布前的最新实际收盘价，为 $。我们无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售股票，即使每股市场价格高于上述 的赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券中可能没有足够的流动性。
如果您行使赎回权，您将把普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有在股东特别大会对延期 修正提案进行表决之前，您正确要求赎回普通股（和/或向我们的过户代理交付您的股票证书（如果有）和其他赎回表格），您才有资格获得这些股票的现金。我们预计，在延期修正提案和信托修正提案的投票中，投标普通股（和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回表格）进行赎回的公众股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格。
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美国联邦所得税注意事项
行使赎回权的股东
以下讨论了在延期实施后通常适用于参加 选举的美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税注意事项。由于单位的组成部分通常可由持有人选择分离，因此出于美国联邦所得税的目的，通常应将单位持有人视为标的 公共股份和一半可赎回认股权证的所有者。因此，下文关于公共股票和认股权证持有人的讨论也应适用于单位持有人（作为构成单位的 标的公共股票和认股权证的被视为所有者）。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的作为资本资产持有的公开股票和认股权证（通常是为投资而持有的财产）。鉴于持有人的特殊情况或身份，此 讨论并未描述所有可能与持有人相关的美国联邦所得税后果，包括：
| • | 保荐人或我们的董事和高级职员； |
| • | 金融机构或金融服务实体； |
| • | 经纪交易商； |
| • | 受 约束的纳税人按市值计价会计方法； |
| • | 免税实体； |
| • | S 公司； |
| • | 政府或机构或其部门； |
| • | 保险公司； |
| • | 受监管的投资公司或房地产投资信托基金； |
| • | 在美国的外籍人士或前长期居民； |
| • | 实际或建设性地拥有我们所有类别股份总价值的百分之五或以上或 百分之五或以上的人员； |
| • | 通过行使员工股票期权或 支付限制性股票单位、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿或与服务绩效有关的收购A类普通股的人员； |
| • | 在跨界交易、建设性出售、套期保值、转换或其他整合 或类似交易中持有公开股票的人士；或 |
| • | 功能货币不是美元的人。 |
本次讨论以1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）、根据该法颁布的拟议临时和最终财政条例 及其司法和行政解释为基础，所有这些解释均截至本文发布之日。上述所有内容均可能发生变化，这些变更可能追溯适用，并可能影响此处 描述的税收注意事项。除了与美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收入的医疗保险税）有关的税收外，本次讨论不涉及美国州或地方税或非美国税收的任何 方面。
我们没有也不打算 就赎回权的行使向美国国税局（IRS）寻求任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑因素不一致的立场，也无法保证任何 此类立场不会得到法院的支持。
本次讨论未考虑合伙企业或其他 直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或任何具有此特征的实体或安排）
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美国联邦所得税目的）持有公共股份，此类合伙企业的税收待遇以及被视为此类合伙企业合伙人的个人通常取决于 合伙人的地位和合伙企业的活动。持有任何公共股份的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应咨询其税务顾问 选举对他们的特定美国联邦所得税后果。
本讨论仅供参考，仅概述了与行使赎回权相关的某些美国联邦所得税 注意事项，不能替代谨慎的税收筹划。每位持有人应就行使 赎回权对持有人产生的特定税收后果，包括美国联邦、州和地方以及非美国的影响，咨询自己的税务顾问。税法。
如本文所述，美国持有人是公共股票的受益所有者，就美国联邦所得税而言，他：
| 1. | 美国公民或居民， |
| 2. | 根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）， |
| 3. | 无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或 |
| 4. | 如果 (i) 美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一个 或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或 (ii) 根据适用的美国财政部法规，该信托的有效选择被视为美国人，则为信托。 |
赎回公众股票
除了 之外，下文讨论的被动外国投资公司（PFIC）注意事项 PFIC 注意事项，根据选举赎回美国持有人公共股票 对美国联邦所得税的后果将取决于赎回符合出售根据《守则》第302条赎回的此类股票的资格，还是根据该守则第301条被视为分配。
如果赎回符合出售公开股票的条件，则将按照下文标题为 的部分所述对待美国持有人 美国持有人 — 公股出售、应税交换或其他应纳税处置的收益或损失。如果赎回不符合出售 公募股的资格，则美国持有人将被视为获得分配，税收后果将在下文标题为的部分中进行描述 美国 持有者 — 分配税.”
如果赎回 (i) 与赎回的美国持有人严重不成比例，(ii) 导致 完全终止该美国持有人的权益，或 (iii) 本质上不等于该美国持有人的股息，则赎回 通常符合出售已赎回的公共股票。下文将对这些测试进行更全面的解释。
出于此类测试的目的，美国持有人不仅考虑该美国持有人实际拥有的公共股票，还考虑该美国持有人建设性拥有的公共股票 。除直接拥有的公共股份外，赎回的美国持有人还可以建设性地拥有该美国持有人拥有权益 或在该美国持有人拥有权益的某些关联个人和实体拥有的公共股份，以及此类美国持有人有权通过行使期权收购的任何公开股份，通常包括通过行使认股权证可以收购的股份。
如果相应实体已发行有表决权股票的 百分比超过该美国持有表决权的股份，则公开股票的赎回通常与赎回的美国持有人不成比例。
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持有人在赎回后立即实际或建设性拥有的股份，低于该美国持有人在赎回前实际拥有 或建设性拥有的相应实体已发行有表决权股份百分比的80％。在初始业务合并之前，出于此目的，不得将公众股份视为有表决权的股份，因此，这种严重不成比例的测试可能不适用 。如果 (i) 该美国持有人实际或建设性拥有的所有公共股份被赎回，或者 (ii) 该美国持有人实际拥有的所有公共股份 均已赎回，并且该美国持有人有资格放弃并根据具体规则有效放弃某些家族成员和该美国持有人拥有的公共股份的归属，则此类美国持有人的权益将完全终止拥有 任何其他公共股份。如果公开股票的赎回导致此类美国持有人在相应实体的比例权益大幅减少，则其本质上不等同于股息。 赎回是否会导致此类美国持有人比例权益的有意义减少将取决于适用于该赎回的特定事实和情况。美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使稍微减少对公司事务不行使控制权的上市公司中小型少数股东的 比例权益，也可能构成这种有意义的削减。
如果上述测试均未得到满足，则公开股票的赎回将被视为对赎回持有人的分配 ，对此类美国持有人的税收影响将如下文标题的部分所述 分配税。这些规则适用后，美国持有人在已赎回的 公开股票中的任何剩余税基将添加到此类持有人剩余股票的调整后税基中，或者，如果没有，则添加到此类持有人在其认股权证或可能建设性拥有的其他股票中调整后的税基中。
美国持有人应就赎回的税收后果，包括任何特殊报告要求咨询其税务顾问。
分配税
根据下文讨论的 PFIC 规则 PFIC 注意事项，如上所述，如果将美国持有人的公共股票的赎回视为分配，则此类分配通常将被视为 美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累计收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则。此类股息将按正常税率向美国公司持有人征税， 没有资格获得通常允许国内公司从其他国内公司获得的股息的扣除额。
对于非公司美国持有人，通常只有在 (i) 公众股票可以随时在美国成熟的证券市场上交易或 (ii) 公众股票有资格享受适用的所得税协定的优惠时，才会按优惠的 长期资本收益税率对股息征税，在每种情况下， 前提是公司在支付股息的应纳税年度或之前的任何一个年度均未被视为PFIC 年份和一定的持有期限和其他要求都得到满足。由于我们认为在截至2022年12月31日的 上一个应纳税年度中，我们很可能是 PFIC，因此较低的适用长期资本收益率可能不适用于任何被视为分配的赎回收益。此外，尚不清楚公共股票 的赎回权是否会妨碍此类股票的持有期从此类权利终止之前开始。美国持有人应咨询其税务顾问，了解任何被视为 股息的赎回是否可以采用较低的税率，与公众股票。
超过当前和累计收益和利润的分配通常构成 的资本回报，该回报将适用于和减少（但不低于零）美国持有人调整后的公共股票税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置公共 股票所实现的收益，并将按照下文标题部分所述进行处理 公股出售、应税交换或其他应纳税处置的收益或损失.”
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公股出售、应税交换或其他应纳税处置的收益或损失
根据下文讨论的PFIC规则 PFIC 注意事项，如果如上所述，美国持有人公共 股票的赎回被视为出售或其他应纳税处置，则美国持有人确认的资本收益或亏损的金额通常等于已赎回的公共股票中（i）已实现金额与（ii）美国持有人 调整后的税基之间的差额。
根据目前生效的税法，非公司美国持有人确认的长期资本收益通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有人持有 公开股票的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。但是，目前尚不清楚本委托书中描述的公共股票的赎回权是否会阻止公众股票的持有期在此类权利终止 之前开始。资本损失的可扣除性受到各种限制。持有不同大批公共股票（在不同日期或不同价格购买或收购的公共股票）的美国持有人应咨询其税务顾问 以确定上述规则如何适用于他们。
PFIC 注意事项
如果外国公司在应纳税年度的总收入中至少有75％是被动收入 ，则出于美国联邦所得税的目的，外国公司将成为PFIC。或者，如果外国公司在应纳税年度中至少有50％的资产（通常根据公允市场价值确定，每年的平均季度平均值用于生产 或产生被动收入），则外国公司将成为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括积极开展贸易或业务产生的某些租金或特许权使用费）以及处置使 增加被动收入的资产所得的收益。
我们认为，在截至2021年12月31日的上一个应纳税年度和截至2022年12月31日的上一个 应纳税年度中，我们很可能是 PFIC。但是，从2023年1月1日开始的当前应纳税年度的PFIC状态在一定程度上取决于我们是否在该年度年底之前完成业务合并，以及任何此类业务合并的时间和 具体情况。由于确定PFIC地位所依据的这些和其他事实可能要等到我们当前的应纳税年度结束后才能知道，因此无法保证我们在该年度的PFIC地位 。即使我们在当前应纳税年度不是PFIC，除非有下文所述的某些 选择，否则我们在之前任何应纳税年度是PFIC的决定将继续适用于在此之前的应纳税年度持有我们证券的任何美国持有人。此外，我们认为，除非业务合并在2023年1月1日之前完成，否则我们很可能会在2023年1月1日开始的应纳税年度成为PFIC，具体取决于 此类业务合并的时间和结构。
如果我们确定在美国 持有人持有公募股票期内的任何应纳税年度（或部分应纳税年度）成为PFIC，而美国持有人没有在我们作为PFIC持有（或被视为持有）公开 股票（QEF 选举）的每个应纳税年度进行及时、有效的合格选举基金，则将 QEF 选举与清洗选举，或者 按市值计价当选，则此类美国持有人通常将在以下方面受特殊和不利规则（默认PFIC制度）的约束 ：
| • | 美国持有人在出售或以其他方式处置其公开股票时确认的任何收益；以及 |
| • | 向美国持有人进行的任何超额分配（通常是指在美国持有人应纳税年度内向该美国持有人 分配的任何超过该美国持有人在此前三个应纳税年度获得的公共股票平均年度分配额的125％，或者 美国持有人持有此类公开股票的年平均分配额的125％）。 |
在默认 PFIC 制度下：
| • | 美国持有人的收益或超额分配将在持有 公开发行股票的美国持有人期内按比例分配； |
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| • | 分配给美国持有人确认收益 或获得超额分配的应纳税年度的收益金额，或者分配给我们成为PFIC的第一个应纳税年度第一天之前的美国持有人持有期的收益金额，将作为普通收入征税； |
| • | 分配给美国持有人其他应纳税年度（或部分应纳税年度）并包含在此类 持有人持有期内的收益金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于美国持有人，不考虑该应纳税年度的其他收入和亏损项目；以及 |
| • | 对于归属于该美国持有人的其他应纳税年度的税款，将对 持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税。 |
PFIC 规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。敦促所有美国持有人就PFIC规则适用于赎回公开股票的问题咨询其税务顾问，包括 但不限于 QEF 选举、清洗选举、 按市值计价可以进行选举或任何其他选举，以及做出或 做出任何此类选择对他们的后果以及任何拟议或最终的PFIC财政法规的影响。
创始人股份修正案 提案
概述
公司 提议修改其章程，允许公司在业务合并之前的任何时候以一对一的方式将创始人股份转换为A类普通股，但前提是持有人 放弃了从信托账户获得资金的任何权利。
该公司认为，鉴于其在完成业务合并上花费的时间、精力和金钱 ，情况证明有必要为公众股东提供考虑业务合并的机会。
将创始人股份转换为A类普通股后，从创始人股份转换的此类A类普通股将有权通过赎回或其他方式从信托账户获得资金，除非创始人股票的持有人已同意根据信函协议中规定的义务无权从信托账户获得资金。 根据创始人股份修正提案，创始人股份将能够随时由持有人转换为A类普通股，但将放弃从信托账户获得资金的任何权利。
此外，从创始人股份转换而来的A类普通股将继续受到适用于 创始人股份的所有限制，包括持有人同意在 (x) 最早之前不转让、转让或出售其任何创始人股份，直到我们的初始业务合并完成，(y) 对于 此类股份的四分之一，直到我们的A类普通股的收盘价等于或超过 12.00 美元（经股票细分、股本调整后）在我们完成初始业务合并（必要交易期）后的30个交易日内，任意 20 个交易日的重组、资本重组和其他类似交易），以及四分之一此类股份的 (z)，直到我们的 A 类 普通股的收盘价等于或超过 14.00 美元（经股票细分、股票资本化、重组、资本重组和其他调整后）在必要交易期内进行类似交易）。
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本委托书 作为附件 A 第 2 部分附有公司章程拟议修正案的副本。
创始人股份修正提案的原因
公司章程规定，B类普通股在业务合并完成当天自动以 一比一的方式转换为A类普通股。创始人股份修正案的目的是允许持有人在业务合并之前的任何时间点以 1:1 的基础上转换创始人股份 ，但前提是持有人放弃了从信托账户获得资金的任何权利。关于延期提案，这项额外的创始人股份提案将使公司能够进一步灵活性 在延期后满足纳斯达克的持续上市要求。
如果创始人股份修正提案未获得批准
如果创始人股份修正提案未获得批准，我们不会修改我们的章程，将B类普通股转换为 A类普通股。如果创始人股份修正提案未获得批准，我们认为这将使我们更难完成业务合并。
如果创始人股份修正提案获得批准
如果创始人股份修正提案获得批准，则应按照本协议 附件A第2部分的规定对章程进行相应修改，允许在持有人选择进行业务合并之前，以一对一的方式将B类普通股转换为A类普通股。
目前没有要求您对业务合并进行投票。如果创始人股份修正案得以实施，前提是您 在审议业务合并的会议记录日期是股东，则当业务合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，并且在业务合并获得批准和完成后，您将有权将全部或 部分的公开股份兑换为现金。如果我们尚未在 适当日期之前完成业务合并，您也有权获得信托账户中资金的份额。
必选投票
创始人股份修正提案需要至少三分之二的普通股持有人投赞成票，这些持有人亲自或由代理人代表，有权对此进行投票 ，并在股东特别大会上投票。如果您不投票，投了弃权票，或者您未能指示您的经纪人或其他被提名人对您 实益拥有的股份进行投票，则您的行为将与投票反对提案具有相同的效果。
如果您不希望创始人共享 修正提案获得批准，则必须弃权、不得投票或反对创始人股份修正提案。
创始人股份修正提案全文 以及公司章程的相关修正案附于本委托书附件A的第2部分。
审计委员会的建议
在 仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会已确定创始人股份修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布建议采纳创始人股份 修正提案。
我们的董事会一致建议我们的股东投票赞成批准创始人股份 修正提案。
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特别股东大会
日期、时间和地点。 特别股东大会将于2023年美国东部时间 在位于纽约州纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室举行，并在其他日期和可能推迟或休会的其他地点通过网络直播 网络直播，或在其他时间举行。尽管 鼓励股东以虚拟方式参加会议，但您将被允许在Loeb & Loeb LLP的办公室亲自参加股东特别大会。您可以通过访问 www.cstproxy.com/swiftmergeacurition/2023 并输入代理卡中包含的 12 位数控制号码，或拨打 1-800-450-7155 在线参加股东特别大会、投票、查看有权在股东特别大会上投票的股东名单 并提交与股东特别大会上开展的业务有关的问题在美国和加拿大境内或在美国和加拿大境外的 1-857-999-9155，然后输入 参与者密码 []#。特别股东大会的唯一目的是审议以下提案并进行表决。
投票权; 记录日期. 如果您在2023年（股东特别大会的记录日期）营业结束时拥有 普通股，则您将有权在股东特别大会上投票或直接投票。对于您当时拥有的每股普通股，每份提案将有一票 票。公司认股权证不具有投票权。
投票 为必填项。 每项延期修正提案和创始人股份修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即当时已发行和已发行普通股中至少三分之二的多数持有人的赞成票，这些持有人出席特别股东大会并有权在股东特别大会上投票。Trust 修正提案的批准需要至少65％的已发行和流通普通股的持有人投赞成票。休会提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即当时已发行和已发行普通股的大多数持有人的赞成票 ，这些持有人在股东特别大会上出席并有权在股东特别大会上投票。弃权票和经纪人不投票，虽然在确定法定人数时被视为出席，但不算作股东特别大会上的投票。
在股东特别大会的记录日期，共有28,15万股已发行普通股，其中22,500,000股为公开股 ，5,650,000股为创始股。创始人股份拥有与延期修正提案、信托修正提案和休会提案相关的投票权，我们的赞助商告知我们， 持有3,375,000股创始人股份，它打算对延期修正提案、信托修正提案和延期提案投赞成票。
如果您不希望延期修正提案或创始人股份修正提案获得批准，则必须对 提案投反对票。如果您不希望信托修正提案获得批准，则必须投弃权票，不得投票或投反对票。如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，并且延期已实施 ，则提款金额将从信托账户中提取并按比例支付给赎回的持有人。如果您对延期修正案 提案、信托修正提案或创始人股份修正提案投反对票、弃权票或不投票，您仍然有权进行选举。
经纪商不投票、 弃权票或未能对信托修正提案进行表决将与对信托修正提案投反对票具有相同的效果。经纪商的非投票和弃权对延期修正提案、创始人股份修正提案或休会提案的批准不具有 影响。
代理人；董事会招标；代理律师。 正在代表我们的董事会就批准在股东特别大会上向股东提交的 延期修正提案和信托修正提案的提案征求您的代理人。我们已聘请Morrow Sodali协助为股东特别大会招募代理人。没有人建议你是否应该选择
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赎回您的股份。可以当面、通过电话或其他通信手段征求代理。如果您授予代理权，您仍然可以在股东特别大会上撤销您的代理并亲自对您的股份进行投票 （包括通过此处提供的虚拟方式）。如果您有任何疑问，可以通过以下方式联系 Morrow Sodali：
Morrow Sodali LLC
拉德洛 街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
个人拨打免费电话 (800) 662-5200
银行和经纪人致电 (203) 658-9400
IVCP@info.morrowsodali.com
需要投票
批准每项延期修正提案和创始人股份修正提案都需要根据 开曼群岛法律通过一项特别决议，即当时已发行和已发行普通股中至少三分之二的多数持有人的赞成票，这些持有人出席并有权在股东特别大会上投票。信托修正提案的批准是实施延期修正提案的条件。信托修正提案的批准需要我们已发行和流通普通股中至少65％的持有人 投赞成票。延期修正提案的批准是实施信托修正提案的条件。休会提案 的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即当时已发行和已发行普通股的大多数持有人的赞成票，这些持有人出席股东特别大会并有权在股东特别大会上投票 。
如果延期修正提案或信托修正提案未获得批准，并且我们 没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想和我们的条款在2023年6月17日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快 但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额， 包括从信托账户中获得的利息信托账户中持有且先前未发放给我们用于缴纳税款的资金（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票数量， 的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及 (3) 在赎回后尽快在合理范围内尽快， 须经我们剩余股东的批准还有我们的董事会，清算和解散，但每种情况都是根据开曼群岛法律，我们有义务就债权人的索赔和其他适用法律的要求作出规定。我们不能 向您保证，如果我们清算，由于债权人的不可预见的索赔，信托账户的每股分配额将不低于10.10美元。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配， 在我们清盘时将一文不值。如果发生清算，我们的创始人股份的持有者，包括我们的赞助商，将不会因为拥有创始人 股份而获得信托账户中持有的任何款项。
延期修正提案和信托修正提案的批准对于实施我们的 董事会计划至关重要，该计划旨在延长我们必须完成初始业务合并的日期。因此，除非我们的股东批准延期修正提案和 信托修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施任何一项修正案。这意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案未获通过，则两项提案都不会生效。此外，如果在延期修正提案和信托修正提案获得批准后，赎回我们的公开股票 会导致我们的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不会继续延期。
此外，在遵守适用的证券法（包括重要的非公开信息）的前提下，保荐人、公司 董事、高级职员、顾问或其各自的任何关联公司可以 (i) 从机构和其他投资者（包括投票或表示有意投票反对在 特别股东大会上提出的任何提案的投资者，或选择赎回或表示有意投票的投资者）那里购买公开股票
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打算赎回，公开股票），（ii）与此类投资者和其他人进行交易，激励他们不要赎回其公开股份，或（iii）执行 协议，从此类投资者那里购买此类公开股票或将来签订不可赎回协议。如果保荐人、公司董事、高级职员、顾问或 其各自的任何关联公司在要约规则限制购买的情况下购买公开股票，他们 (a) 将以不高于 公司赎回程序提供的价格购买公开股票；(b) 将以书面形式表示此类公开股票不会被投票赞成批准延期修正提案；以及（c) 将以书面形式放弃 公众的任何赎回权如此购买的股票。
如果赞助商、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司在要约规则限制购买的情况下进行任何此类收购，则公司将在特别大会 会议之前的8-K表最新报告中披露以下内容：（i）在赎回要约之外购买的公开股票数量，以及此类公开股票的购买价格；（ii) 任何此类购买的目的；(iii) 的购买对 的影响（如果有）延期修正提案获得批准的可能性；(iv) 向保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其各自任何关联公司（如果 未在公开市场上购买）的证券持有人的身份，或出售此类公开股票的证券持有人（例如，5％的证券持有人）的性质；以及（v）公司根据其 赎回收到赎回请求的普通股数量报价。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公共股票。
此类 股票购买和其他交易的目的是增加提交给特别股东大会的决议获得必要票数批准的可能性。
如果此类交易生效，后果可能是导致《延期修正案》和《信托修正案》在 情况下生效，否则无法生效。根据美国证券交易委员会（SEC）的指导方针，在股东特别大会上，不允许上述人员购买股票被投票赞成 延期修正案和信托修正案，这可能会降低延期修正案和信托修正案获得批准的机会。此外，如果进行此类购买， 我们证券的公众持股量和我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。
公司特此声明，在要约规则限制购买的情况下，保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司购买的任何公司证券都不会被投票赞成批准延期修正提案和信托修正提案。
当我们的保荐人、董事、高级职员、顾问及其关联公司持有 未向卖方披露的任何重要非公开信息时，或者在《交易法》规定的M条规定的限制期内，将限制他们进行任何此类购买。
我们的赞助商、董事和高级职员的利益
当您考虑我们董事会的建议时，您应记住，我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益不同或相辅相成。除其他外，这些兴趣包括以下利益：
| • | 如果我们未能在2023年6月17日（距离首次公开募股结束后的18个月 ）之前完成初始业务合并交易，或者如果延期修正提案和信托修正提案以必要票数获得批准（或者，如果该日期在正式召集的特别大会 上进一步延长，则在延期日期之前完成，除非是为了清盘），我们将：(1) 停止所有业务，但清盘除外; (2) 尽快在合理范围内赎回公众股票，但此后不得超过十个工作日，按每股价格，以现金支付，等于 |
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| 随后存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未发放给我们用于缴纳税款的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过 100,000 美元的利息）除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配的权利，如果有）；以及（3）) 在赎回后尽快在合理范围内尽快进行，但须经批准清算和解散我们的剩余股东和董事会，但每种情况均须遵守我们根据 开曼群岛法律承担的义务，即规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。在这种情况下，创始人股份，包括我们的赞助商拥有的创始人股份，将一文不值，因为在赎回 公开股票后，我们的净资产可能很少（如果有的话），而且我们的创始人股份持有人已同意，如果我们未能在规定期限内完成 的初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算创始人股份分配的权利。 |
| • | 此外，在完成首次公开募股和承销商行使超额配股 期权的同时，我们完成了向保荐人以每份认股权证1.00美元的价格分别出售8,600,000和75万份私募认股权证。每份认股权证可行使一股普通股，每股 为11.50美元。如果我们未能在2023年6月17日之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案和信托修正提案以必要票数获得批准（或者，如果延期修正提案和信托修正提案在正式召开的股东特别大会上进一步延长 ，则出售私募认股权证的收益将成为向公众股东和我们持有的认股权证进行清算分配的一部分 赞助商和主要投资者将一文不值。 |
| • | 在 完成初始业务合并后，我们的董事和执行官可以继续担任任何收购业务的董事和高级管理人员。因此，将来，如果业务合并后董事会决定向其董事和高级管理人员 在最初的业务合并后继续担任董事和高级管理人员，他们将获得任何现金费用、股票期权或股票奖励。 |
| • | 为了保护信托账户中持有的金额，我们的赞助商同意，如果第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务或出售的产品，或者我们与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额 减少到 (i) 每股公开发行股10.10美元和 (ii) 以下，我们将承担责任) 截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公众股的金额较少，原因是信托资产价值的减少，在 中，每种情况均扣除可以提取用于纳税的利息金额，但对寻求访问信托账户的任何权利的第三方提出的任何索赔除外，也包括根据我们向我们的首次公开募股承销商就某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔除外。 |
| • | 我们的初始股东已与我们签订协议，根据该协议，他们同意放弃 他们持有的与 (i) 完成我们的首次业务合并以及 (ii) 股东投票批准我们经修订和 重述的备忘录和公司章程 (A) 的修正案，该修正案将修改我们向类别持有人提供义务的实质内容或时间普通股有权赎回与之相关的股份如果我们在首次公开募股结束后的18个月内没有完成初始业务合并，或者如果延期修正提案和 信托修正提案以必要票数获得批准，或者（B）与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他条款获得批准，则赎回我们最初的 业务合并，则赎回100％的公开股份。 |
董事会提出延期修正提案和信托修正提案的理由及其建议
如下所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会已确定延期修正案和信托 修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布最好通过延期修正提案和信托修正提案，并建议您对此类提案 投赞成票。
38
我们的文章规定，根据其条款，我们必须在2023年6月17日之前完成我们的初始业务 合并。我们的条款规定，如果我们的股东批准了我们的章程修正案，该修正案将影响我们在未在2023年6月17日之前完成初始业务 合并的情况下赎回所有公开股票的义务的实质内容或时机，我们将为公众股东提供在获得批准后按每股价格赎回全部或部分普通股的机会，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息， 除以当时已发行公开股票的数量。我们认为，纳入本条款的这一条款是为了保护我们的股东 在我们未能在条款所设想的时间范围内找到合适的业务合并，他们不必在不合理的长时间内维持投资。此外，信托修正提案的批准是 实施延期修正提案的条件。
我们认为，将必须完成业务合并的日期 延长至延期日期符合股东的最大利益，这样我们才能进行初始业务合并，然后让我们的股东能够评估初始业务合并，也使我们能够潜在地 完善初始业务合并。此外，延期修正提案的批准是实施信托修正提案的条件。
在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定延期修正案和信托修正案符合公司及其股东的最大利益 。
董事会提出创始人股份修正提案的理由
公司章程规定，B类普通股在业务合并完成当天自动以一对一的方式转换为A类普通股 。创始人股份修正案的目的是允许持有人在业务合并之前的任何时候以 1:1 的基础上转换创始人股份， 前提是持有人放弃了从信托账户获得资金的任何权利。关于延期提案，这项额外提案将使公司能够进一步灵活地在延期后满足纳斯达克的持续上市要求 。
公司章程规定，修改章程条款需要至少三分之二的 普通股持有人投赞成票，他们亲自或由代理人代表，有权对此进行表决，并在股东特别大会上投票。
有待表决的决议
就延期修正提案提出的决议的 全文载于附件 A 第 1 部分
与信托修正提案有关的拟议决议全文如下：
经持有 公司至少 65% 的已发行和流通普通股的持有人投赞成票后，决定授权公司以本委托书附件 B 中 规定的形式，由公司与纽约公司大陆股票转让与信托公司签订投资管理信托协议第 1 号修正案。
就创始人股份 修正提案提出的决议全文载于附件 A 第 2 部分。
我们的董事会一致建议我们的股东投票赞成 批准延期修正提案、信托修正提案和创始人股份修正提案。
39
休会提案
概述
如果 获得通过，休会提案将允许我们的董事会将股东特别大会延期至稍后的某个日期，以允许进一步征求代理人。只有在 的选票不足或与延期修正提案或信托修正提案的批准有关的选票不足的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。在任何情况下，我们的董事会都不会将股东特别大会的休会时间超过30天。
休会提案未获批准的后果
如果休会提案未获得股东的批准，则在延期修正提案和信托修正提案的批准或与批准有关的票数不足的情况下，我们的董事会可能无法将股东特别大会延期至 之后的某个日期。
有待表决的决议
拟提出的决议的全文 如下：
决定，作为一项普通决议，在所有方面确认、批准和批准将 大会 大会延期至更晚的日期，如有必要，由股东大会主席决定，以允许进一步征求和投票代理人。
需要投票才能获得批准
根据开曼群岛法律， 延期提案必须作为普通决议获得批准，即当时已发行和流通普通股的多数持有人的赞成票，他们出席并有权在 特别股东大会上投票，在特别股东大会上投票。弃权票和经纪人不投票虽然在确定法定人数时被视为出席，但不算作在 特别大会上投的票。
审计委员会的建议
如果提出，我们的董事会一致建议我们的股东投票赞成批准休会提案。
40
证券的实益所有权
下表根据从下述人员那里获得的有关普通股实益所有权的信息，列出了截至2023年5月 普通股实益所有权的信息，具体如下：
| • | 我们所知的每个人是我们5％以上普通股的受益所有人； |
| • | 我们的每位执行官和董事；以及 |
| • | 我们所有的执行官和董事作为一个整体。 |
在下表中，所有权百分比基于截至2023年5月的22,500,000股A类普通股（包括 作为单位基础的A类普通股）和5,62.5万股B类普通股。除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权 。下表不包括我们的保荐人或主要投资者持有的私募认股权证所依据的A类普通股，因为这些证券在2023年5月后的60天内不可行使 。此外，下表不包括Anchor Investors持有的任何B类普通股。
| 实益拥有人姓名 (1) |
B 类普通股 | A 类普通股 | 近似 的百分比 投票控制 |
|||||||||||||||||
| 的数量 股份 受益地 已拥有 (2) |
近似 百分比 一流的 |
的数量 股份 受益地 已拥有 |
近似 百分比 一流的 |
|||||||||||||||||
| Swiftmerge Holdings, LP（我们的赞助商）(3) |
3,375,000 | 60 | % | — | — | % | 12 | % | ||||||||||||
| 约翰·萨姆·布雷姆纳 (4) |
— | — | % | — | — | % | — | % | ||||||||||||
| 乔治琼斯 (4) |
— | — | % | — | — | % | — | % | ||||||||||||
| 阿斯顿湖 (4) |
— | — | % | — | — | % | — | % | ||||||||||||
| 克里斯托弗·J·穆尼安 (4) |
— | — | % | — | — | % | — | % | ||||||||||||
| 将军（退役）Wesley K. Clark (4) |
— | — | % | — | — | % | — | % | ||||||||||||
| 布雷特·康拉德 (4) |
— | — | % | — | — | % | — | % | ||||||||||||
| 伦纳德·马科夫卡博士 (4) |
— | — | % | — | — | % | — | % | ||||||||||||
| 考特尼·莱德博士 (4) |
— | — | % | — | — | % | — | % | ||||||||||||
| 莎拉·博特曼 (4) |
— | — | % | — | — | % | — | % | ||||||||||||
| 所有高管和董事组成一个小组（九个人） |
3,375,000 | 60 | % | — | — | % | 12 | % | ||||||||||||
| Farallon Capital Partners, L.P. (6) |
— | — | % | 1,980,000 | 8.8 | % | 7.8 | % | ||||||||||||
| Polar 资产管理合作伙伴公司 (8) |
— | — | % | 1,980,000 | 8.8 | % | 7.0 | % | ||||||||||||
| 桑迪亚投资管理有限责任公司 (9) |
— | — | % | 1,954,710 | 8.7 | % | 7.0 | % | ||||||||||||
| Antara Capital LP (10) |
— | — | % | 1,968,107 | 8.7 | % | 7.0 | % | ||||||||||||
| 千禧集团管理有限责任公司 (11) |
— | — | % | 1,911,069 | 8.5 | % | 6.8 | % | ||||||||||||
| CaaS 资本管理有限责任公司 (11) |
— | — | % | 1,877,200 | 8.3 | % | 6.7 | % | ||||||||||||
| 海布里奇资本管理有限责任公司 (12) |
— | — | % | 1,519,847 | 6.8 | % | 5.4 | % | ||||||||||||
| 少林资本管理有限责任公司 (7) |
— | — | % | 1,212,512 | 5.4 | % | 4.3 | % | ||||||||||||
| (1) | 除非另有说明，否则以下各公司的营业地址均为加利福尼亚州托卢卡湖福尔曼大道4318号 91602。 |
| (2) | 显示的权益仅由创始人股份组成，归类为B类普通股。在我们完成初始业务合并时，此类股票将 自动转换为A类普通股 一对一基础，有待调整 |
| (3) | 我们的赞助商Swiftmerge Holdings, LP是此类股票的纪录保持者。其 普通合伙人Swiftmerge Holdings GP, LLC对我们的保荐人持有的所有证券行使投票权和处置权。 |
41
| Swiftmerge Holdings GP, LLC 由约翰·萨姆·布雷姆纳、乔治·琼斯和阿斯顿·洛赫组成的董事会管理。根据所谓的 三人规则，如果有关实体证券的投票和处置性决定由三人或三人以上作出，并且投票或处置性决定需要获得其中大多数人的批准，则 个人均不被视为该实体证券的受益所有者。Swiftmerge Holdings GP, LLC 就是这种情况。根据上述分析，Swiftmerge Holdings GP, LLC的任何个人经理均未对我们的保荐人持有的任何证券行使投票权 或处置性控制权，即使是那些直接持有金钱权益的证券。因此，他们都不会被视为拥有或共享此类股份的实益所有权。因此，Swiftmerge Holdings GP, LLC 可能被视为实益拥有我们的赞助商直接持有的申报股份。Swiftmerge Holdings GP, LLC 不对我们的赞助商持有的任何证券拥有实益所有权，除非此类实体在其中的金钱权益 。 |
| (4) | 不包括该个人因对我们的赞助商 的被动经济利益而间接拥有的任何股份。这些人均不拥有任何股份的实益所有权，除非其金钱权益。 |
| (5) | 仅根据2021年12月22日提交的附表13G（经2023年2月14日提交的附表13G/A修订），以下每个人对公司841,498股A类普通股拥有共同的投票权和处置权：Sculptor Capital LP（Sculptor），特拉华州有限合伙企业，以及持有此类A类普通股的多家私募基金和全权账户的负责人 投资经理（统称账目）；Sculptor Capital II LP （Sculptor-II），一家完全由特拉华州有限合伙企业由 Sculptor 拥有，也是某些账户的投资经理；Sculptor Capital Holding Corp. （SCHC），特拉华州的一家公司，也是 Sculptor 的普通合伙人；Sculptor Capital Holding II LLC，一家由 Sculptor 全资拥有并担任 Sculptor-II 的普通合伙人；Sculptor Capital Holding Corp. （SCHC）SCHC 的股东和 Sculptor and Sculpor-II 的最终母公司；Sculptor Master Fund，Ltd.（SCMF），一家开曼群岛公司，Sculptor Special Funding, LP，开曼群岛豁免有限合伙企业，由SCMF全资拥有；Sculptor Credit Opportor Master Funding, LP，开曼群岛的一家公司，Sculptor SC II LP，Sculptor SC II LP，Sculptor II 是投资顾问。上述每位人员的主要营业办公室的 地址为纽约州纽约市西 57 街 9 号 39 楼 10019。 |
| (6) | 仅根据2021年12月27日提交的附表13G（分别经2022年2月14日和2023年2月9日提交的附表13G/A修订），特拉华州有限责任公司（管理公司）Farallon Capital Management, L.L.C. 对特殊用途工具持有的22.5万股B类普通 股票的投票权和处置权；Farallon Capital Partners, L.P. a 加州有限合伙企业（FCP），291,060 股 A 类普通股的投票权和处置权；Farallon Capital Institutional Partners， L.P.，a加州有限合伙企业（FCIP），433,818股A类普通股的股份投票权和处置权；加州有限合伙企业（FCIP II）Farallon Capital Instential Partners II，L.P.，股票投票权和处置权为99,396股；特拉华州有限合伙企业（FCIP III）的Farallon Capital Instential Partners III，L.P.，投票权和处置权为57,87股 420 股 A 类普通 股；特拉华州有限合伙企业（FCIP V）Four Crossingity Partners V, L.P.，股票投票和70,092股A类普通股的处置权；Farallon Capital Ofshore Investors II，L.P.，开曼群岛 豁免有限合伙企业（FCOI II），863,280 股 A 类普通股的投票权和处置权；Farallon Capital F5 Master I，L.P.，开曼群岛豁免有限合伙企业（F5MI），股票投票权和 处置权 137,016类普通股；特拉华州有限合伙企业（FCAMI）Farallon Capital（AM）Investors, L.P. 共享27,918股A类普通股的投票权和处置权。Farallon Partners， L.L.C. 是特拉华州的一家有限责任公司（Farallon 普通合伙人），是FCP、FCIP、FCIP II、FCOI II和FCAMI的普通合伙人，也是特拉华州 有限责任公司 Farallon Institustitional (GP) V、L.L.C. 的唯一成员（FCIP V 普通合伙人）。FCIP V General Partner是特拉华州有限责任公司（F5MI 普通合伙人）FCIP V. Farallon F5（GP）的普通合伙人，是F5MI的普通 合伙人，可以被视为F5MI拥有的所有此类股份的受益所有者。约书亚 J. Dapice、Philip D. Dreyfuss、Hannah E. |
42
| 邓恩、迈克尔·B·菲什、理查德·B·弗里德、瓦伦·盖哈尼、尼古拉斯·贾克、大卫 ·T·金、迈克尔·林恩、拉吉夫·帕特尔、小托马斯·罗伯茨、埃德里克·C·赛伯德、丹尼尔·S. Short、Andrew J.M. Spokes、John R. Warren 和 Mark C. Wehrly（统称法拉隆个人申报人），饰演 Farallon普通合伙人和管理公司的管理成员，以及作为FCIP V 普通合伙人和F5MI普通合伙人的经理，有权行使投资自由裁量权。管理公司、Farallon 普通合伙人、FCIP V 普通合伙人、F5MI 普通合伙人和 Farallon 个人报告 个人均不拥有任何此类股份的实益所有权。本脚注中列出的个人和实体的地址为 c/o Farallon Capital Management, L.L.C.，海洋广场一号，2100 套房，加利福尼亚州旧金山 94111。 |
| (7) | 仅根据2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G（经2023年2月14日提交的附表13G/A 修订），少林资本管理有限责任公司，一家根据特拉华州法律注册的公司，担任开曼群岛豁免公司少林资本合伙人主基金有限公司的投资顾问；MAP 214 独立投资组合，LMA SPC; DS; Liquid DIV RVA SCM LLC 和 Shaolin Capital Partners SP，由 PC MAP SPC 组成的独立投资组合，以及由少林资本管理提供咨询的管理账户有限责任公司，对1,212,512股A类普通股拥有唯一投票权和 处置权。Shaolin Capital Management LLC和此类管理基金的主要营业办公室地址为佛罗里达州迈阿密市西北24街230号603套房 33127。 |
| (8) | 仅根据2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G（经2023年2月13日提交的附表13G/A 修订），Polar Asset Management Partners Inc. 是一家根据加拿大安大略省法律注册的公司，是开曼群岛豁免公司 (PMSMF) 就PMSMF直接持有的A类普通股担任Polar Multi-Strategy Master Fund的投资顾问对1,980,000股A类普通股拥有独家投票权和处置权。Polar Asset Management Partners Inc 和 PMSMF 的主要业务办公室地址是加拿大安大略省多伦多约克街 16 号 2900 套房 M5J 0E6。 |
| (9) | 仅根据2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G（经2023年2月14日提交的附表13G/A 修订），以下每个人对1,954,710股A类普通股拥有共同的投票权和处置权：特拉华州有限合伙企业桑迪亚投资管理有限责任公司（Sandia）以 身份担任私人投资工具和单独管理账户的投资经理，以及担任桑迪亚普通合伙人管理成员的蒂莫西·西希勒，以这种身份可能被视为间接地实益拥有此处报告的证券 。桑迪亚、桑迪亚管理的私人投资工具账户和西希勒先生的主要业务办公室地址为马萨诸塞州波士顿华盛顿街201号02108。 |
| (10) | 仅根据2022年3月3日向美国证券交易委员会提交的附表13G（经2023年2月14日提交的附表13G/A修订），以下每个人对公司1,968,107股A类普通股拥有共同的投票权和处置权：特拉华州有限合伙企业Antara Capital LP和Antara Capital Return SPAC 主基金有限责任公司的投资经理 Antara Capital LP，特拉华州的一家有限责任公司兼Antara Capital LP的普通合伙人；以及Antara Capital GP LLC的管理成员Himanshu Gulati。 上述每个人的营业地址为纽约州纽约市哈德逊广场 55 号 47 楼 C 套房 10001。 |
| (11) | 仅根据2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G，以下每个人对公司 1,877,200 股 A 类普通股拥有 的共同投票权和处置权：特拉华州有限合伙企业 CaaS Capital Management LP；特拉华州有限责任公司和 CaaS Capital Management LP 的普通合伙人 ；以及 CaaS Capital Management LP 的管理成员 Siufu 管理 GP 有限责任公司。上述每位人员的营业地址为纽约州纽约市第三大道800号26楼10022。 |
| (12) | 仅根据2022年4月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G（经2023年1月26日提交的附表13G/A修订），以下每个人对公司1,911,069股A类普通股拥有共同的投票权和处置权：特拉华州有限责任公司千禧管理有限责任公司；千禧集团管理 LLC，特拉华州有限责任公司和千禧管理有限责任公司的管理成员；以色列 A. Englander，千禧集团管理有限责任公司管理成员的唯一有表决权的受托人。上述 个人的营业地址为纽约州纽约市公园大道 399 号 10022。 |
43
| (13) | 仅根据2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的附表13G，根据特拉华州法律注册的公司Highbridge Capital Management LLC 拥有对1,519,847股A类普通股的共同投票权和处置权，并担任直接持有A类普通股的某些基金和账户（Highbridge Funds） 的投资顾问。Highbridge Funds有权或有权指示从A类普通股中获得股息或出售A类普通股的收益。Highbridge SPAC Opportunity Fund, L.P.，Highbridge 基金，有权或有权指示收取股息或出售超过5％的A类普通股所得收益。上述每位人员的营业地址为纽约州纽约市公园大道277号23楼10172。 |
根据联邦证券法的定义，我们的保荐人、高级管理人员和董事被视为我们的 发起人。
44
住户信息
除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家族的成员，我们可能会向有两个或更多 股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为住户，可以减少任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是， 如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位 股东共享地址，而两位股东加起来只想收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：
| • | 如果股票以股东的名义注册，则股东应联系我们位于加利福尼亚州托卢卡湖福尔曼大道 4318 Forman Ave. 91602 的办公室，告知我们股东的请求；或 |
| • | 如果银行、经纪人或其他被提名人持有股份，则股东应直接联系银行、经纪商或其他 被提名人。 |
45
在这里你可以找到更多信息
我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读我们的美国证券交易委员会文件， 包括这份委托书。
如果您想获得这份 Proxy 声明的更多副本，或者对将在特别股东大会上提出的提案有疑问，请通过以下地址和电话号码联系我们的代理招标代理：
Morrow Sodali LLC
拉德洛 街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
个人拨打免费电话 (800) 662-5200
银行和经纪人致电 (203) 658-9400
IVCP@info.morrowsodali.com
您 也可以通过向位于加利福尼亚州托卢卡湖福尔曼大道 4318 号 Swiftmerge Acquisition Corp. 的秘书提出书面请求，向我们索取这些文件 91602。
如果您是公司的股东并想索取文件，请在 2023 年 （会议日期前一周）之前提交，以便在股东特别大会之前收到文件。如果您要求我们提供任何文件，我们将通过头等舱 邮件或其他同样快捷的方式将其邮寄给您。
46
附件 A
拟议修正案
到
经修订和重述
备忘录和公司章程
的
SWIFTMERGE 收购公司
（该公司）
公司股东的决议
第 1 部分第 1 号提案延期提案
决定，作为一项特别决议，在信托修正提案获得批准的前提下，通过以下方式对经修订和重述的公司备忘录和 公司章程进行修订：
(a) 从第 49.7 条中删除以下指示：
如果公司在首次公开募股完成后的18个月内或成员根据章程批准的 之后仍未完成业务合并，则公司应：
并将其替换为以下 指令：
如果公司未在2024年3月15日或成员根据章程批准的较晚时间 之前完成业务合并，则公司应：
(b) 从 第 49.8 (a) 条中删除以下词语：
在首次公开募股完成后的18个月内
并用以下单词替换它们：
到 2024 年 3 月 15 日。
附件 A-1
第 2 部分提案第 2 号创始人股份修正提案
作为一项特别决议，决定通过以下方式对经修订和重述的公司备忘录和公司章程进行修订：
公司经修订和重述的备忘录和公司章程第49.10条应全部删除，并用以下新的第49.10条取代 ：
除非根据本协议的B类普通股转换条款将B类股票转换为A类股票 ，在该类股票的持有人在公开发行股票之后和业务 合并完成之前放弃了从信托账户接收资金的任何权利，否则公司不得发行额外股票或任何其他证券，使持有人有权：
(a) 从信托账户接收 资金；或
(b) 在企业合并中以公开发行股票的类别进行投票。
附件 A-2
附件 B
第 1 号修正案
投资管理信托协议
本投资管理信托协议（本修正案）的第1号修正案自以下日期起生效 [●]，2023 年，由开曼群岛豁免公司 Swiftmerge Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）与纽约公司大陆股票转让与信托公司（受托人）之间和 。本 修正案中包含但未在本修正案中明确定义的大写术语应具有原始协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。
鉴于 2021 年 12 月 17 日，公司完成了公司单位的首次公开募股（发行）， 每股由公司一股 A 类普通股（每股面值 0.0001 美元（普通股）和一半可赎回认股权证组成，每份完整认股权证的持有人有权购买一股普通股；
鉴于本次发行（包括 7,000,000美元的承销商递延折扣）和出售私募认股权证（定义见承销协议）的总收益中的2.02亿美元已交付给受托人，存入位于美国 州的独立信托账户，以造福公司和根据投资管理信托协议发行的单位所含普通股的持有人自2021年12月14日起在公司与 之间生效受托人（原始协议）；
鉴于 2022 年 1 月 18 日，承销商部分行使了 超额配股权，以每单位 10.00 美元的价格额外购买了 2,500 万个单位，产生了 2,500 万美元的总收益；与此类部分行使相关的是，特拉华州有限合伙企业 （赞助商）Swiftmerge Holdings, LP 没收了 12.5 万股创始股份，在行使部分股份的同时，公司又出售了 7500,000 股创始股份向保荐人提供50,000份私募认股权证，为公司创造了75万美元的总收益；
鉴于 2022 年 11 月 7 日，承销商放弃了承保协议下承销商在 7,875,000 美元延期承保费中相应部分的任何权利；
鉴于公司已在股东特别大会（临时股东大会）上寻求其 普通股持有人和面值为每股0.0001美元的B类普通股（B类普通股）持有人的批准，以：(i) 将 公司必须完成业务合并的日期从2023年6月17日延长至2024年3月15日（延期修正案）和（ii）将日期延长如果公司从6月17日之后没有立即完成 的初始业务合并，则受托人必须据此清算信托账户，2022 年至 2024 年 3 月 15 日之后立即生效（《信托修正案》）；
鉴于 出席股东特别大会并作为单一类别共同投票，持有当时已发行和流通的普通股和B类普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人批准了延期修正案和信托修正案；以及
鉴于 双方希望修改原始协议，除其他外，以反映《信托修正案》所设想的原始协议修正案。
因此，现在，考虑到此处所含的共同协议和其他良好的和宝贵的对价，特此确认其收到和 的充足性，并打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：
| 1. 修正案 | 至信托协议. |
| 1.1. | 以下条款应从序言中全部删除： |
鉴于根据承保协议，财产中相当于7,000,000美元（如果承销商 全额行使购买额外单位的期权，则为8,050,000美元）的一部分归因于延期
B-1
承保折扣和佣金，公司将在业务合并（定义见下文）（延期 折扣）完成后支付给承销商；以及
并替换为：
鉴于，公司已获得承销商豁免承销商根据承保协议获得的美国 7,875,000 美元递延承保费中相应部分的任何权利；
| 1.2. | 特此对原始协议第 1 (c) 节进行修订并全文重述如下： |
(c) 根据公司的书面指示，及时将财产 (x) 投资和再投资于经修订的1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的 美国政府证券，或投资于符合第 (d) (1)、(d) (2)、 (d) 段条件的货币市场基金) 根据经修订的1940年《投资公司法》（或任何后续规则）颁布的第2a-7条规则（3）和（d）（4），这些规则仅投资于美国政府的直接国库债务，由 确定公司或（y）按照公司的指示，在银行的计息活期存款账户中；受托人不得投资任何其他证券或资产，但据了解，在等待公司下达本协议指示的账户 资金尚未投资时，信托账户不会获得任何利息；在账户余额已投资或未投资时，受托人可以获得银行信贷或其他对价；
| 1.3. | 特此对原始协议第 1 (e) 节进行修订并全文重述如下： |
“(e) [已保留]”
| 1.4. | 特此对原始协议第 1 (i) 节进行修订并全文重述如下： |
(i) 只有在 (x) 收到公司首席执行官 官员、首席财务官或其他授权官员代表公司签署的公司信函（终止信）的条款（如适用）后立即开始清算信托账户，该信函的形式与本文件附录A或附录B（视情况而定）基本相似，并完成信托的清算记账并分配信托账户中的财产，包括持有资金所得的利息在信托账户中，而不是 先前发放给公司用于支付所得税（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），前提是按照终止信和其中提及的其他文件中的指示；或者（y）在2024年3月15日， 如果受托人在此之前未收到终止信，则应根据中规定的程序清算信托账户附录 B 所附的终止信和 信托账户中的财产，包括赚取的利息信托账户中持有且先前未发放给公司用于支付所得税的资金（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）应分配给公众 股东，但前提是受托人收到与本协议附录B基本相似的终止信，或者如果受托人因为没有收到此类终止信而开始清算财产在 2024 年 3 月 15 日之前或董事会认为处于最佳状态的更早日期公司的利益，受托人应在将财产 分配给公众股东之日后的十二（12）个月内保持信托账户的开放状态。
| 1.5. | 特此对原始协议的第 2 (e) 和 2 (f) 节进行全面修订和重述如下： |
“(e) [已保留]
(f) [已保留]”
B-2
| 1.6. | 第 6 (e) 节的以下部分应全部删除： |
和
BoFa Securities, Inc.
布莱恩特公园一号
纽约， 纽约 10036
收件人：沃伦·菲克斯默
电子邮件：warren.fixmer@bofa.com
和
Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道 450 号
纽约，纽约 10017
收件人： Derek J. Dostal、Perdo J. Bermeo
电子邮件：derek.dostal@davispolk.com
pedro.bermeo@davispolk.com
| 1.7. | 特此对原始协议的第 6 (i) 节进行修订并全文重述如下： |
“(i) [已保留]
2. 对展品的修正。自本协议生效之日起，特此删除原始协议的附录A，并将其全部替换为本协议附录 A。
3. 杂项规定.
| 3.1. | 继任者。本修正案中由公司或 受托人撰写或为公司或 的利益而制定的所有契约和条款均应具有约束力，并为其各自的许可继承人和受让人受益提供保障。 |
| 3.2. | 可分割性。本修正案应被视为可分割，本修正案任何 条款或条款的无效或不可执行性均不影响本修正案或其任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，为了取代任何此类无效或不可执行的条款或条款，本修正案双方打算在本修正案中增加一项条款，该条款的措辞应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。 |
| 3.3. | 适用法律。本修正案应受纽约州 法律管辖，并根据纽约州 法律进行解释和执行。 |
| 3.4. | 对应方。本修正案可以以几份原件或传真副本签署，每份 应构成原件，共同构成一份文书。 |
| 3.5. | 标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本 修正案的一部分，也不影响其解释。 |
| 3.6. | 完整协议。经本修正案修改的原始协议构成了双方的整个 谅解，取代了先前与本协议主题有关的所有协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面还是口头、明示或暗示，所有此类先前的协议、 谅解、安排、承诺和承诺均特此取消和终止。 |
| 3.7. | 信托账户豁免。受托人对信托账户或信托账户中的任何款项没有任何抵消权或任何 权利、所有权、利息或索赔（索赔），特此不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的对信托账户中任何款项的任何索赔。如果 受托人根据本协议，包括但不限于根据原始协议第 2 (b) 节或第 2 (c) 节对公司提出任何索赔，则受托人应仅针对公司及其在信托账户之外的资产 提起此类索赔，不得针对信托账户中的财产或任何款项。 |
[签名页面如下]
B-3
为此，本协议各方促使本修正案自上文首次撰写之日起 正式执行，以昭信守。
| 大陆股票转让和信托公司，作为受托人 | ||
| 来自： | ||
| 名称：弗朗西斯·沃尔夫 | ||
| 职位：副总统 | ||
| 斯威夫特麦收购公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名：约翰·布雷姆纳 | ||
| 职务：首席执行官 | ||
[投资管理信托协议修正案的签名页面]
B-4
附录 A
[公司的信头]
[插入日期]
大陆股票 过户和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特 冈萨雷斯
回复：信托账户终止信
亲爱的沃尔夫先生和冈萨雷斯女士：
根据Swiftmerge Acquisition Corp. 之间的《投资管理信托协议》第 1 (i) 条（公司) 和大陆股票转让与信托公司 (受托人)，日期为 2021 年 12 月 17 日（信托协议)，这是为了通知您 公司已与（目标业务) 完善与目标业务的业务合并（业务合并) 在或差不多 [插入日期]。公司应在业务合并的实际完成日期（或您可能同意的较短时限）之前至少七十二 (72) 小时通知您（ 完成日期）。此处使用但未定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。
根据信托协议的条款，我们特此授权您开始清算信托账户的所有资产 ，并将所得款项转入北卡罗来纳州摩根大通银行的信托运营账户，大意是，在完成之日，信托账户中持有的所有资金将立即可用于转入公司应在完成之日指导的账户或 账户。双方承认并同意，尽管资金存放在北卡罗来纳州摩根大通银行的上述信托运营账户中等待分配，但公司不会获得任何 利息或股息。
在完成日期 (i)，公司法律顾问应向您发出书面通知，说明 业务合并已经完成或将在您按照公司指示向账户转移资金的同时基本完成（通知)，并且 (ii) 如果进行投票 ，公司应向您交付 （a）公司首席执行官、首席财务官或其他授权官员的证书，证明业务合并已获得公司股东投票的批准；(b) 公司签署的关于信托账户中持有的资金转移的书面指示（指令信）。特此指示并授权您在收到通知和指示信后，根据指示信的条款立即转移信托账户中持有的资金 。如果在 截止日期之前无法清算信托账户中持有的某些存款而不会受到处罚，则您应以书面形式通知公司，公司应指示您此类资金是否应保留在信托账户中并在到期日之后分配给公司。 分配完所有资金后，扣除与清算信托账户相关的合理未报销费用所需的任何款项，您在信托协议下的义务即告终止。
如果业务合并未在通知中所述的完成日期完成，并且我们未在 在新完成日期的原始完成日期当天或之前通知您，则在受托人收到公司的书面指示后，应按照信托协议第1 (c) 节 的规定在完成日期之后的工作日对信托账户中持有的资金进行再投资此后尽快在此类通知中列出。
[待关注的签名页面]
A-1
| 真的是你的， | ||
| Swiftmerge 收购 | ||
| 来自： | ||
| 姓名：约翰·布雷姆纳 | ||
| 职务：首席执行官 | ||
A-2
SWIFTMERGE 收购公司
此代理是代表董事会征求的
用于将于... 举行的股东特别大会
, 2023
下列签署人撤销了先前与延期修正提案、信托修正案 提案和休会提案有关的任何与这些股票有关的委托书，特此确认收到了与将于2023年举行的 特别股东大会有关的2023年通知和委托书。美国东部时间， 的唯一目的是对以下提案进行审议和表决，特此任命约翰·布雷姆纳和阿斯顿·洛赫，以及他们每人（拥有单独行动的全部权力），分别拥有替代权 ，对以提供的名义注册的Swiftmerge Acquisition Corp.（公司）的所有普通股进行投票，下述签署人有权获得这些普通股在股东特别大会及其任何续会上投票， 拥有下列签署人本人拥有的所有权力当下。在不限制特此给予的一般授权的前提下，已指示上述代理人对本 Proxy 声明中提出的提案进行投票或采取以下行动。
本委托书在正确执行后所代表的股份将按以下签署的 股东在此处指示的方式进行投票。如果您退回了已签署并注明日期的委托书，但没有做出任何指示，则您的普通股将被投票赞成下述提案。请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。
关于将于2023 年 举行的股东特别大会的代理材料可用性的重要通知：
特别大会通知和随附的委托书可在 https://www.cstproxy.com/swiftmergeacquisition/2023 上查阅。
| 董事会建议投赞成票 提案 1、提案 2 和提案 3 | ||||||
| 请按照本示例中的说明标记投票 | ||||||
| 提案 1 延期提案 |
为了 |
反对 |
避免 | |||
| 作为一项特别决议，以随附的委托书附件A第1部分规定的形式修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程（章程），将公司完成业务合并的日期 从2023年6月17日延长至2024年3月15日，前提是提案2获得批准。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 提案 2 修改信托协议 |
为了 |
反对 |
避免 | |||
| 修改公司与大陆证券转让与信托公司（Continental）签订的日期为2021年12月17日的《投资管理信托协议》，将Continental 必须清算与公司首次公开募股相关的信托账户的日期从2023年6月17日延长至2024年3月15日。提案 2 以 批准提案 1 为条件。如果提案2获得股东批准而提案1未获得批准，则两项提案都不会生效。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 提案 3 创始人股份修正案 提案 |
为了 |
反对 |
避免 | |||
| 作为一项特别决议，根据所附委托书附件A第2部分所列形式的修正案修改公司章程，规定创始人股份持有人有权在业务合并结束之前根据持有人的选择以一比一的方式转换为A类普通股，前提是此类股票的持有人放弃了从信托账户获得资金的任何权利。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 提案 3 休会 |
为了 |
反对 |
避免 | |||
| 如有必要，将股东特别大会延期至更晚的日期，以便在提案1或提案2的 批准 的票数不足的情况下进一步征求和投票代理人。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 请在此处查看地址变更并在下面指明正确的地址：☐ | ||||||
| 日期：2023 |
| 签名 |
|
|
| 签名（如果共同持有） |
签名应与上面印的姓名一致。如果以多人名义持有股份， 每个共同所有者都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签署的身份。律师应提交委托书。
请在随附给大陆证券转让和信托公司的信封中签名、注明日期并退回委托书。本委托书将由上述签约股东按照 的指示进行投票。如果您退回了已签署并注明日期的委托书，但没有做出任何指示，则您的普通股将被投票赞成上述提案。