附录 99.2

本票据未依据经修订的1933年 证券法（“证券法”）规定的注册豁免在任何州的 证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据 《证券法》下的有效注册声明或根据现有的豁免或在不受注册约束的交易中，否则不得发行或出售《证券法》的要求以及符合适用的州证券法的要求是由转让人法律顾问就此发表的 法律意见为证，其实质内容应为公司合理接受。本票据 和转换本票据时可发行的证券可以与由此类 证券担保的善意保证金账户相关的质押。

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可转换期权

到期笔记 [●], 2025

对于收到的金额，根据以色列国法律组建的公司（“制造商” 或 “公司”）HUB CYBER SECURITY LTD. 特此承诺，根据以下提供的条款，向特拉华州有限责任公司（及其继任者 和代表，“持有人”）的订单支付本金 [●] （“本金金额”）。

根据或根据 向本优先担保可转换本票（本 “票据”）支付的所有款项应立即以美元支付给持有人 的可用资金，存放在购买协议（定义见下文）中规定的持有人地址，或持有人可能不时以书面形式向制造商指定的其他 地点，或通过电汇资金转账至持有人账户， 本票据的未偿本金余额作为附录A附后，应于 到期支付 [●]，2025 年（“到期日”）或此处规定的更早时间；前提是持有人可自行决定将到期日延长至原始到期日之后的任何日期。如果到期日 的日期不是工作日，则该到期日应为下一个工作日。根据本说明 进行的所有计算均应四舍五入到小数点后三位。

文章 1

1.1 购买 协议。本票据由制造商与持有人根据截至2023年5月4日的证券购买协议（因为 可能会不时修改，即 “购买协议”）执行和交付。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有购买 协议中规定的此类术语的含义。

1.2 利息。除本文第 2.2 节所述外，本说明不计利息。

1.3 本金分期付款。从 (1) 宣布注册声明 生效的日期和 (2) 自每个发行之日起 120 天内，制造商应在该日期和每满一 (1) 个月的周年纪念日（均为 “付款日期” ，统称为 “每月付款”）向持有人支付本协议下的未偿本金，金额等于 [●] ($[●])（“还款金额”）， 直到未偿本金在到期日之前或到期日之前全额支付，或者如果更早，则在加速、转换 或根据本票据的条款赎回本票据时；前提是，在付款日期之间，持有人可以通过向制造商提供书面通知将还款 金额增加到最高一百万五十万美元（1,500,000 美元）此类 的增加金额，该款项应由制造商在收到此类通知后的一 (1) 天内到期支付，一 (1) 笔每月付款 ，而票据尚未付清。尽管如此，制造商可以选择以 (i) 现金支付，金额等于每月还款乘以 1.05、(ii) 还款份额（定义见下文）或（iii）现金和还款份额的组合 的乘积；前提是还款份额的数量应通过将普通股支付的本金 金额除以普通股支付的本金 金额来确定还款股价（定义见下文）；但是，前提是，除非持有人事先以书面形式 免除，否则本金的任何部分金额可以以还款份额支付，除非此类还款股份（A）可以根据第144条立即转售 ，而不限制出售的股票数量或销售方式，或者（B）已根据1933年法案注册转售 ，并且注册声明有效且合法可用于持有人立即出售此类还款股份 股票。公司必须提前书面通知持有人是否会选择以现金、还款份额或两者的组合支付月度付款 ，具体如下：(i) 关于第一笔月付款，至少在付款日前二十 (20) 天 ，以及 (ii) 对于之后的每笔月付款，在前一付款日后的三 (3) 个工作日内 ；但是，前提是如果在上述规定的时限内未提供此类通知，此类每月付款应以还款份额支付 。

1.4 预付款。

1.4.1 在 (a) 美国证券交易委员会宣布注册声明生效的日期 或 (b) 根据本票据发行的任何股票可以根据第 144 条立即转售不受出售股票数量或销售方式限制 的日期之后的六十 (60) 天之后，制造商可以偿还当时未偿还本金的全部但不少于全部未偿还本金的日期 在任何工作日（“预付款日期”）交付预付款通知时的金额（“预付款 金额”）等于商品的金额的未偿本金金额乘以 1.05。

1.4.2 如果制造商选择根据本第 1.4 节预付本票据，则持有人有权在持有人收到预付款 通知后的五 (5) 个工作日内向制造商发出书面通知 （“预付款转换通知”），最多转换三十三分之一（33）^1/3根据第 3 条的规定，本金额（“最大金额”）的％） ，取还款份额价格或转换价格（定义见下文）中较低者，指定持有人将要转换的本金金额（不超过最高金额）。预付款通知交付后， 制造商不可撤销且无条件地同意，在收到预还款转换通知后的五 (5) 个工作日内，如果未收到 预付款转换通知，则在预还款通知送达后的十 (10) 个工作日内偿还 未偿本金金额减去预还款转换通知中规定的本金和 (ii) 根据第 3 条（如适用）向持有人发行适用的转换 股票。尽管如此，制造商不得就任何未偿本金发出预付款 通知，该通知受持有人根据第 3 条 发出的转换通知的约束。

1.5 从交易市场退市。如果普通股在任何时候停止在交易市场上市，(i) 持有人 可以向公司提出付款要求，如果收到此类要求，公司应在收到持有人付款要求后的十 (10) 个工作日内 支付所有未偿本金或 (ii) 持有人可以在六个月周年之后的选择 发行日期或更早日期（如果涵盖转换股的注册声明 已宣布生效，则在向公司发出通知后根据第 5.1 节，转换全部或部分 未偿本金，转换价格应调整为 (A) 当时的转换价格和 (A) 持有人根据本第 1.5 节发出转换通知 之前的二十 (20) 个交易日内三 (3) 个最低每日VWAP的平均值的百分之八十 (80%) 的较低值。

1.6 非工作日付款。每当任何付款应在非工作日到期时， 都可能在下一个工作日到期。

1.7 传输。根据本说明第5.8节的规定，持有人可以向其控制的关联公司转让或出售本票据，也可以质押、 抵押或以其他方式授予本票据作为担保，也可以事先获得制造商的书面同意。

1.8 替换。收到持有人就本票据的损失、 被盗或销毁（或本票据的任何替代品）正式签署并经过公证的书面陈述后，或者，如果本票据损毁，则在交出和取消该票据的 后，制造商应发行期限和金额相同的新票据，以代替此类丢失、被盗、损毁或残缺的票据。

1.9 所得款项的使用。制造商应按照购买协议的规定使用本票据的收益。

1.10 的状态注意。制造商在本票据下的义务应与 公司的所有其他现有债务和权益相同。在发生任何清算事件（定义见下文）时，公司将尽最大努力确保持有人有权在对制造商 或制造商的任何类别的股本进行任何分配或付款之前 有权获得（a），这些债务按其条款低于或以其他方式次于持有人根据交易文件应承担的债务 （排名次于或次于所欠债务的任何此类债务或股本类别持有人，“次级债务”），金额等于未偿还的 本金金额，(b) 与制造商其他债务或制造商任何类别资本 股票（次级债务除外）的所有其他持有人平等，金额等于未偿本金金额。就本 注而言，“清算事件” 是指根据适用法律提交破产申请或 任何其他破产或债务人救济而进行的清算，为债权人利益进行的转让，或自愿或非自愿的 清算、解散或清算制造商事务。

1.11 税收 待遇。制造商和持有人同意，出于美国联邦所得税的目的，以及适用的州、地方和非美国 出于所得税的目的，本票据无意也不应被视为债务。制造商和持有人 均不得对任何纳税申报表或任何与 税有关的审计、索赔、调查、询问或诉讼采取任何相反的立场，除非根据经修订的1986年《美国国税法》 第 1313 条（“该法”）的最终裁决或适用的州、地方或非美国法律的任何类似条款另有要求。

第 2 条

2.1 默认事件。本说明下的 “违约事件” 是指 购买协议中定义的任何事件的发生，以及下述任何其他事件的发生：

(a) 在支付 (i) 到期时本金或本票据下任何应计和未付利息方面的任何违约行为；或 (ii) 本票据或任何其他票据在到期和应付（无论是在到期日还是 通过加速或其他方式）的违约金，且此类违约未在 5 个工作日内得到纠正，；

(b) 制造商或任何子公司不得遵守或履行本说明 或任何交易文件中包含的任何其他契约、条件或协议；

(c) 制造商向持有人发出的通知，包括随时以公告的方式，通知持有人其无法遵守规定（包括 出于本协议第 3.6 (a) 节所述的任何原因）或不打算遵守将本票据 转换为普通股的适当请求；

(d) 制造商应未能按照第 3.2 节的要求及时交付普通股；或 (ii) 支付本票据、购买协议或其他交易文件规定的任何费用和/或违约金 ；

(e) 制造商在任何时候都无法获得足够数量的普通股授权、预留和可供发行 ，无法全额兑换 本票未偿还本金或行使剩余未偿认股权证时 的全部转换（为此目的不考虑此类转换的任何限制）；

(f) 制造商或其任何子公司在本协议或购买协议、本说明、 认股权证或任何其他交易文件中作出的任何陈述或保证，均应证明在 作出之日在重大方面是虚假或不正确或违反的；

(g) 除非持有人事先另行书面批准，否则制造商应或应宣布打算寻求或完成 控制权变更，或者控制权变更应完成，或者制造商应就任何控制权变更进行谈判、提议或签订任何协议、 谅解或安排；

(h) 制造商或其任何子公司应 (A) 违约支付任何债务（本协议下的债务除外）的任何金额或数额的本金或利息（如果有 ），债务总额超过 2,500,000 美元，前提是债权人既未补救也未免除此类违约或（B）违约或履行与任何此类债务有关的或任何证明、担保或关联 的文书或协议中包含的任何 其他协议或条件，本金总额超过2,500,000美元的任何事件，或将发生任何其他事件或条件 ，违约或其他事件或条件将导致的后果，或允许此类债务的持有人或持有人或受益人或受益人 在必要时发出通知时导致此类债务在规定的到期日之前到期，前提是 此类违约既未得到补救也未得到补救被债权人放弃；

(i) 制造商或其任何子公司应：(i) 申请或同意 接管人、托管人、受托人或清算人任命或接管其本人或其全部或大部分财产或资产；(ii) 为其债权人的利益进行一般转让 ；(iii) 根据《美国破产法》提起自愿诉讼（如今或此后生效） 或根据任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律；（iv）提交申请，寻求利用任何破产的机会， 破产、暂停、重组或其他影响债权人权利行使的类似法律；(v) 书面默许 在非自愿案件中根据《美国破产法》（现行或今后生效） 或任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律向其提出的任何申请；（vi）发布破产或结束业务的通知 或发布有关该问题的新闻稿；或 (vii) 根据任何司法管辖区（外国或国内）的法律采取任何类似于 的行动前述内容;

(j) 未经制造商申请或同意，应在任何具有管辖权的法院对制造商或其任何子公司提起诉讼或诉讼 ，寻求：(i) 清算、重组、暂停、解散、清盘或合并 或调整其债务；(ii) 任命受托人、接管人、托管人、清算人或类似机构或其全部或任何人其大量 部分资产与制造商或其任何子公司的清算或解散有关；或 (iii) 类似救济 任何规定债务人救济的法律对其予以尊重，第 (i)、(ii) 或 (iii) 条 中描述的此类程序或案件 应在四十五 (45) 天内继续有效，或者在非自愿案件中根据《美国破产法》（现行或今后生效）或任何司法管辖区的类似法律下达任何救济令 （国外或国内）针对制造商或其任何子公司或根据任何司法管辖区（国外或国内）的法律提起诉讼 类似于上述规定应适用于制造商或其任何子公司，并应在四十五 (45) 天内保持不被解雇、 或取消暂停，有效期为四十五 (45) 天；

(k) 对公司的一家或多家子公司下达了一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过250万美元（或等值的相关 付款货币）的款项；

(l) 制造商未能指示其过户代理人从普通股中删除任何传奇并在持有人提出请求后的两 (2) 个交易日内向持有人发行此类未传奇证书 ，前提是持有人已向 制造商提供合理的保证，即此类普通股可以根据规则144或任何其他适用的豁免出售；

(m) 制造商的普通股不再公开交易或停止在交易市场上市，或者，在发行日六个月 周年之后，除非此类投资者股票已根据1933年法案登记转售并且可以不受限制地出售 ，否则不得根据第144条立即转售任何投资者股票，除非此类投资者股票已根据1933年法案登记转售，并且可以不受限制地出售 ；

(n) 制造商提议或确实完成了 “私有化” 交易，因此，根据1934年法案第12（b）或12（g）条，普通股将不再注册 ；

(o) 普通股转让 应出台任何美国证券交易委员会或司法机构的停止交易令或暂停交易停止令或任何限制，限制此类普通股的交易；

(p) 存托信托公司对普通股交易施加任何限制，或者普通股不再可以通过存托信托公司快速自动证券转账计划进行交易 ；

(q) 公司未能提交证券交易委员会要求提交的任何报告或文件；

(r) 公司的市值连续十 (10) 天 低于 7,000 万美元；或

(s) 对制造商或制造商及其子公司整体而言发生的重大不利影响。

2.2 发生违约事件时的补救措施。

(a) 发生任何违约事件时，制造商有义务向持有人支付强制违约金额， 强制违约金额应由持有人在导致违约事件发生之日赚取，应在到期日、兑换、赎回或预付本票据或所有 款项的欠款之日提前到期日支付 根据本协议的条款，以下内容已加快速度。

(b) 发生任何违约事件时，制造商应尽快但无论如何应在该违约事件发生后的一 (1) 个工作日内 将此类违约事件的发生情况通知持有人，描述引发违约事件的事件或事实情况 ，并具体说明发生此类 违约事件的事件或事实情况 。

(c) 违约事件发生后和持续期间，持有人可以随时选择 (1) 申报 到期应付的强制违约金额，随后，该金额应加速到期和支付，无需出示、 要求、抗议或通知，制造商特此明确无条件和不可撤销地放弃所有违约金额，(2) 行使所有违约金额 根据交易文件向其提供的其他权利和补救措施； 但是，前提是，（x）上述 违约事件发生后，持有人可自行决定权：（a）不时要求将未偿本金的全部或 部分转换为普通股，以 (i) 当时的转换价格和 (ii) 三 (3) 每日最低的每日平均值的百分之八十（80%）的较低者为准 AP 在适用的转换通知持有人交付 之前的二十 (20) 个交易日内，或 (b) 行使或以其他方式强制执行持有人中的任何一人或多人本说明、购买协议、其他交易文件或适用法律 和 (y) 规定的权利、 权力、特权、补救措施和利益 和 (y) 在发生上文第 2.1 (i) 节所述的违约事件后，强制性违约金额应立即到期支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，制造商特此放弃所有这些内容。 持有人的任何延迟行为均不得构成对持有人权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利。特此授予的任何补救措施 均不得排斥此处或现在或以后在法律、衡平法、法规 或其他方面可用的任何其他补救措施。

第 3 条

3.1 转换。

(a) 转换。持有人可选择将本票据（全部或部分）转换为持有人 已付全额支付且不可征税的普通股，具体数额由持有人 选择转换的未偿本金部分（“转换金额”）除以（y）持有人 发出转换通知之日生效的转换价格（即 “转换金额”）确定根据第 5.1 节，作为附录 B（“转换通知”）附于此处的表格， 附于制造商。根据本第 3.1 (a) 节进行的任何此类转换均应用于按时间倒序减少 后续的每月付款，即在 转换之日之后的最迟日期或最近日期支付的月度付款。持有人应在购买协议中指定的地址将本票据交付给制造商，直到此 票据完全转换完毕。关于本票据的部分转换，制造商应保留截至转换之日本 票据的兑换金额（均为 “转换日期”）的书面记录。

(b) 转换价格。“转换价格” 是指 $[●]¹ 并应按此处的规定进行调整。

3.2 交付 转换份额。在任何需要在本票据转换后发行可发行普通股 的事件发生后（“转换股份”），无论如何，在此后的一 (1) 个工作日内（例如 日期，“股票交付日期”），制造商应在切实可行的情况下尽快安排以持有人和 的名义发行，或按照持有人可能的指示，安排以 的名义发行该数字持有人 有权获得的全额缴纳且不可征税的普通股，其面额应按持有人要求的面额计算，哪个证书或证书应不含 限制性传说和交易传说，但 1933 年法案可能要求的任何此类传说除外。公司应通过其 托管人存款和提款（“DWAC”）系统（前提是此处适用与股票 存款和提款系统存入持有人（或其指定人）的 经纪人在存管信托公司（“DTC”）的账户，从而促使其 过户代理以电子方式传输向持有人（或其指定人）发行的此类普通股) 按照持有人（或其指定人）的指示；前提是只有在发行此类转换股的情况下，此类发行才能通过 DTC 的 DWAC 系统进行没有限制性传说。如果此类转换股份将按照 1933 法案所要求的图例发行 ，则此类转换股份将在 制造商的过户代理处以账面记账方式向持有人发行。

3.3 所有权 上限。尽管本票据中有任何相反的规定，但持有人无权在转换本票据时获得代表 股权的股份，前提是这种行使或获得会导致 持有人集团（定义见下文）直接或间接成为 “受益所有人”（根据1934年法案 13 (d) 节及其颁布的规则和条例的含义）根据1934年法案注册的 类别的股权数量超过最高限额 此类类别当时未偿还的股权百分比（定义见购买协议）。在根据本限制终止本限制之前，任何声称交付与本 票据转换相关的股权均无效，只要此类交付将导致持有人集团成为超过根据1934年法案注册的某类别当时未偿还的股权的最大百分比 的受益所有者，则无效。如果由于本限制而未全部或部分交付本票据转换后欠持有人的任何股权 权益，则 公司进行此类交付的义务不会消除，在持有人通知公司此类交付不会导致此类限制被触发或限制终止后，公司应在切实可行的情况下尽快交付 等股权根据本协议的条款。在本节 3.3 中包含的限制适用范围内，确定本票据是否可转换以及本票据的哪一部分可转换应由 全权负责，由持有人自行决定，且转换通知的提交应视为 构成持有人决定，本协议允许发行 转换通知中要求的全部转换股份，本公司没有义务核实或确认这些 的准确性决心。就本第 3.3 节而言，(i) “最大百分比” 一词的意思是 4.99%； 规定，如果在本协议发布之日后的任何时候，持有人集团实益拥有根据1934年法案注册的公司任何类别的权益 的权益，则最大百分比将自动增加到 9.99% 所以 只要持有人集团拥有的此类股份超过4.99％ 股权类别（为避免疑问，在持有人集团停止拥有超过4.99％的股权后， 应自动降至4.99％属于此类股权）；以及（ii） “持有人集团” 一词是指持有人以及根据1934年法案第13条持有人被视为集团的一部分 或持有人根据1934年法案第13和/或16条以其他方式向其提交报告的任何其他个人。在确定特定类别在任何时候已发行股权数量时，持有人 可以依据 (x) 公司向美国证券交易委员会提交的最新年度 表20-F报告中所反映的该类别的已发行股权数量，(y) 公司最近的公告或 (z) 公司最近的通知或 (z) 公司最近的通知或其向持有人转账的代理人列出了当时未偿还的该类别的股权 权益的数量。出于任何原因，应持有人的书面或口头要求，公司应在提出此类请求后的一 (1) 个工作日内以口头和书面形式向持有人确认当时未偿还的任何类别 的股权数量。本第 3.3 节规定的解释、更正和实施应使 实现此处包含的预期实益所有权限制。

3.4 调整转换价格。

(a) 在票据全额支付或全额转换之前，转换价格应不时调整如下 （但不得上涨，除非根据本协议第 3.4 (a) (i) 节）：

(i) 股票拆分和合并的调整。如果制造商在收盘 日期（但无论是在发行日之前还是之后）随时或不时对已发行普通股进行拆分或其他细分，则在股票或股票拆分前夕有效的适用的 转换价格应按比例降低。如果制造商在截止日期之后的任何 时间或不时地（无论是在发行日之前还是之后）合并已发行的普通股， 则合并前夕有效的适用转换价格应按比例增加。 本第 3.4 (a) (i) 节规定的任何调整应在股票拆分或合并之日营业结束时生效。

(ii) 某些股息和分配的调整。如果制造商在 截止日期（但无论是在发行日之前还是之后）随时或不时制定或发行或设定记录日期，以确定有权获得以普通股形式支付的股息或其他应付分配的普通 股票持有人，则无论在何种情况下，在该事件发生之前有效的适用 转换价格均应在发行时有所降低；或，如果此类记录 日期已确定，则截至该记录日期营业结束时，将适用的转换价格乘以实际上 乘以一个分数：

(1) ，其分子应为该记录日 发行或营业结束前夕发行和流通的普通股总数；以及

(2) ，其分母应为 在该记录日期发行或营业结束前夕发行和流通的普通股总数加上为支付此类股息或 分配而发行的普通股数量。

(iii) 其他股息和分配的调整。如果制造商在 截止日期（但无论是在发行日之前还是之后）随时或不时制定或发行或设定记录日期，以确定有权获得除普通股以外的其他应付股息或其他应付分派的普通 股票持有人，则无论在何种情况下，都应对适用的转换价格进行适当的 修订并作出规定（通过调整转换率）价格或其他） ，以便本票据的持有人在转换后将获得除了该普通股应收的普通股数量外， 在该事件发生之日将此 票据全部转换为普通股（不考虑此处的任何转换限制）， 此后在从该事件发生之日起至包括转换日在内的这段时间内，保留了此类证券（合称 ），本应收到的证券数量（如适用）或现金或其他财产} 包括在此期间应支付的任何分配）或资产，适用于所有人在此期间，根据本第 3.4 (a) (iii) 节，要求在此期间 对本票据持有人的权利进行调整； 但是，前提是，如果该 记录日期已确定但该股息尚未全额支付，或者此类分配未在规定的日期全额支付，则应根据本段自实际支付此类股息或分配之时起调整转换价格。

(iv) 重新分类、交换或替代的调整。如果普通股在截止日期（但无论是在发行日之前还是之后）的任何时候或不时更改为相同或不同数量的股票或 任何类别的股票或其他财产的股票或 其他证券，无论是通过重新分类、交换、替代还是其他方式 （第3.4（a）节中规定的股票拆分或股份组合或股票分红除外 i)、(ii) 和 (iii) ，或第 3.4 (a) (vii) 节规定的资产重组、合并、合并或出售)) 然后，在每种情况下，都应对转换价格进行适当修订并作出规定（通过调整转换 价格或其他方式），以便持有人此后有权在编号为 的持有人重新分类、交换、替代或其他变更后将本票据转换为股票 或其他应收证券的种类和金额此类票据可能在此类重新分类、交换之前立即转换为普通股，替换 或其他变更，均可按此处规定的进一步调整。

(v) 增发普通股的调整。豁免证券除外，如果制造商应在截止日期（但无论是在发行日期之前还是之后）随时或不时地以每股有效价格发行或出售任何额外的 普通股（“额外普通股”），即 少 比当时有效或不含对价的 转换价格相比，每次此类发行的转换价格应降至等于为此类额外普通股支付的每股对价的价格 。为澄清起见，此类额外普通股获得的对价金额 不应包括因发行额外普通股（即认股权证、优先拒绝权或其他类似权利）而获得的任何额外证券或其他权利的价值。为避免疑问 ，本条款不适用于根据转换公司截至本协议发布之日未偿还的任何可转换债务 而发行普通股；前提是此类可转换负债在本协议发布之日之后没有经过修改或修改。

(六) 普通股等价物的发行、修改或调整。除豁免证券外，如果（x）制造商 在截止日期之后的任何时候（但无论是在发行日之前还是之后）应发行任何可转换为或可行使 或可直接或间接兑换为普通股（“可转换证券”）的证券，或购买任何此类普通股或可转换证券的任何权利或认股权证 或期权，（与可转换证券合称 “普通 } 股票等价物”）以及根据任何此类可发行普通股的每股价格普通股 等值应为 少 低于当时有效的适用的转换价格，或 (y) 根据此类普通股等价物 或其他条款修改或调整了根据此类普通股等价物发行的普通 股票的每股价格，经修订或调整的此类价格应低于此类修订 或调整时有效的转换价格，那么，在每种情况下 (x) 或 (y)，应按照本第 (v) 小节的规定，调整每次此类发行、修正或调整后的转换价格 第 3.4 (a) 节好像转换、行使 或交换此类普通股等价物时可发行的最大普通股数量是在此类发行、修订或调整之日发行的。

(七) 股票对价。如果要发行或出售任何普通股或任何普通股等价物：

(1) 对于制造商为幸存公司的任何合并或合并（制造商先前已发行的普通股应改为或交换另一家公司的股票或其他证券 的任何合并或 除外），其对价金额应被视为制造商董事会合理和善意确定的公允价值 以及持有人批准持有人批准 的该部分资产和业务董事会可能决定归属于此类普通股、可转换证券、权利或认股权证 或期权（视情况而定）的公司；或

(2) 如果制造商进行任何合并或合并，而制造商不是尚存的公司，或者制造商先前 已发行的普通股应更改为或交换另一家公司的股票或其他证券 或其他财产，或者将制造商的全部或基本全部资产出售为股票、股份或其他证券 或其他财产公司，制造商应被视为已发行其普通股，每股价格等于 制造商普通股的估值基于交易所依据的实际交换率（如适用 ），以及另一家 公司的所有此类股票或证券或其他财产在交易当日的公允市场价值。如果任何此类计算导致适用的转换价格或票据转换后可发行的普通股数量的调整 ，则应在票据转换时对票据转换时可发行的普通股数量 的调整生效后，确定适用的转换价格或转换票据时可发行的普通股数量 。如果普通股与制造商的其他股票或证券或其他 资产一起发行，以支付这两者的对价，则根据本第 3.4 (a) (vii) 节的规定计算的对价应分配给制造商董事会真诚确定并经 持有人批准的此类证券和资产。

(八) 录制日期。如果制造商为了授权 认购或购买普通股或可转换证券而记录其普通股持有人的记录，则普通股的发行或出售日期 应被视为此类记录日期。

(b) 无减值。制造商不得通过修改其组织文件或通过任何重组转让 资产、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免 遵守或履行制造商在本协议下应遵守或履行的任何条款，但将始终真诚地协助执行本第 3.4 节和第 3.4 节中的所有条款采取所有必要 或适当的行动，以保护转换权持有人抵御减值。如果持有人选择按照本票据的规定转换 本票据，则制造商不能基于持有人或与持有人有关或关联的任何人 参与任何违法、违反持有人加入的协议或出于任何原因 的指控而拒绝转换，除非法院已发布禁令或通知、限制和/或相应转换本票据 制造商为持有人的利益开具了相当于一百二十五的担保保证金持有人选择转换的票据本金 的百分比（125%），该债券在争议的仲裁/诉讼结束之前将一直有效 ，如果持有人获得判决，则应向持有人支付违约金（作为违约金）。

(c) 关于调整的证书。根据本第 3.4 节转换本票据时可发行的 普通股的转换价格或数量每次调整或调整后，制造商应立即根据本协议条款计算 此类调整或调整，并向持有人提供一份列明此类调整 和调整的证书，详细说明此类调整或调整所依据的事实。制造商应根据持有人的书面要求 随时向持有人提供或安排向持有人提供类似的证书，说明此类调整和调整、 当时有效的适用的转换价格，以及转换本票据时将收到的普通股数量和其他证券 或财产的金额（如果有）。尽管如此，除非该证书反映了该 调整后金额的至少百分之一 (1%) 的增加或减少，否则 制造商没有义务交付证书。

(d) 发放 税款。制造商应缴纳根据本票据转换本票据时发行或交付的普通股可能应缴的所有发行税和其他税，不包括联邦、州或地方所得税； 但是 提供了，制造商没有义务支付持有人在 中要求的任何与此类转换相关的转让所产生的任何转让税。

(e) 部分股份。转换本票据后不得发行任何部分普通股。制造商支付的现金应等于该部分股份乘以当时有效的转换 价格，以代替持有人本应有权获得的任何部分股份 股份。

(f) 预留普通股。在本票据尚未发行的期间，制造商应随时从其授权但未发行的普通股中预留和保留 的可用普通股，其数量应足以实现 本票据的转换（为此目的不考虑对此类转换的任何限制）。如果未发行的授权股票数量在任何时候不足以履行制造商在本第 3.4 (f) 节下的义务， 制造商应不时采取一切商业上合理的努力增加普通股的授权数量或采取其他有效的 行动。

(g) 监管合规性。如果为转换本票据而预留的任何普通股需要根据任何联邦或州法律或 法规或其他政府机构、证券交易所或其他监管机构注册 或获得其上市或批准，则制造商应在转换后由其自行承担费用和 费用，尽快确保此类注册、上市或获得批准情况可能是。

(h) 发行日期之前事件的影响。如果本票据的发行日期在截止日期之后，如果本票据在截止日期发行， 本票据持有人的 转换价格或任何其他权利本来会通过执行本票据的任何规定进行调整或修改，则此类调整或修改应被视为自发行日期 起适用于本票据，就好像本票据是在截止日期发行一样。

3.5 控制权变更后的预付款。

(a) 与控制权变更有关的持有人选择的预付款机制。不迟于 签订控制权变更协议的十五 (15) 天，也不迟于控制权变更完成前十 (10) 天，但是 在公开宣布此类控制权变更之前，制造商应向持有人发出书面通知（“ 控制权变更通知”）。在收到控制权变更通知（或者，如果 控制权变更通知在控制权变更前至少十 (10) 天内未送达，则在控制权变更前十 (10) 天内的任何时候未送达）， 持有人可以要求制造商预付一笔等于 到 10% 的金额将未偿本金额（“COC 还款价格”）的5％（“COC还款价格”）发出书面通知（“控制权变更后持有人选择预付款的通知 ”）发送至制造者。

(b) 支付 COC 还款价格。在制造商收到持有人控制权变更 后由持有人选择的预付款通知后，制造商应在 控制权变更完成之前立即向持有人交付COC还款价格；前提是持有人的原始票据已如此交付给制造商。

3.6 无法完全转换。

(a) 制造商无法完全转换时 持有人的选择权。如果在制造商收到转换通知或本票据要求的其他情况下 ，包括本票据允许的偿还普通股本金时，制造商 不能出于任何原因发行普通股，包括但不限于制造商 (x) 的授权和可用普通股数量不足，或者 (y) 被适用法律或任何规则或法规所禁止 stock 交易所、交易商间报价系统或其他自律组织对制造商或其任何证券 发行根据本票据向持有人发行的所有普通股的管辖权，则制造商应发行尽可能多的 普通股，对于本票据的未转换部分或未根据本票据及时发行的任何普通股 ，持有人可以选择：

(i) 要求制造商预付本票据中制造商无法发行普通股或 普通股未按时发行的部分（“强制预付款”），其价格等于制造商无法发行的普通股数量 乘以转换通知发布之日的VWAP（“强制预付款价格”）；

(ii) 取消其转换通知并保留或已归还本应根据 转换为转换通知的票据（前提是持有人宣布转换通知无效不影响制造商支付此类通知发布之日之前应计的任何款项的义务）；或

(iii) 将适用的转换股份的发行推迟到制造商可以合法发行此类股票为止；前提是 此类转换股份所依据的本金在交付此类转换股份之前应保持未偿状态； 此外，如果持有人选择推迟转换股份的发行，则可以在转换股发行之前的任何时候行使上文 (i) 或 (ii) 条款规定的权利在两 (2) 个工作日通知制造商后。

(b) 实现持有人选择的机制。制造商在收到持有人发出的转换 通知后，应立即向持有人发出通知，说明制造商无法完全满足转换通知（“无法完全转换通知”），说明制造商无法完全满足转换通知（“无法完全转换通知”）。此类无法完全兑换 通知应表明 (i) 制造商无法完全满足持有人转换通知的原因；以及 (ii) 本票据中无法转换的金额 。持有人应根据上述第 3.6 (a) 节 向制造商发出书面通知（“对无法转换的回应通知”），将其选择通知制造商。

(c) 支付强制性预付款价格。如果持有人选择根据上文第 3.6 (a) (i) (i) 预付票据，则制造商应在制造商收到持有人回应无法转换的通知 后的五 (5) 个工作日内向持有人支付强制性预付款价格；前提是在制造商收到持有人关于无法转换的 通知之前，制造商尚未向持有人发出通知持有人声明，令持有人满意， 导致强制性预付款的事件或条件已得到纠正，且所有向持有人发行的转换股份可以 并将根据本票据的条款交付给持有人。如果制造商在制造商收到持有人回应无法转换的通知 后的五 (5) 个工作日内未能向持有人支付适用的强制性 预付款价格，则除持有人在本票据和购买协议下可能获得的任何补救措施外，此类未付的 金额应按每月百分之二 (2%) 的利率承担利息（部分月份按比例分配）已全额付款。在向持有人全额支付 强制性预付款价格之前，持有人可以 (i) 取消票据中尚未支付全部强制性预付款价格的那部分 的强制性预付款，以及 (ii) 收回此类票据。

(d) 作为股东没有权利。本票据中的任何内容均不得解释为在本票据转换之前，向持有人授予持有人以股东身份就 选举制造商董事或任何其他事项的股东会议进行投票或获得股息、同意或接收通知的权利，或作为制造商 股东的任何其他权利。

3.7 因未能及时交付转换股份而获得的买入补偿。除了持有人可获得的任何其他权利外 ，如果公司未能让其过户代理在股票交付日当天或之前根据转换向持有人转让转换股份或任何其他股份，并且在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（在 公开市场交易或其他情况下）或持有人经纪公司以其他方式购买普通股以满意的方式交割 持有人出售持有人预计在转换后获得的转换股份 (a”买入”)， 则公司应 (a) 以现金向持有人支付金额（如果有），其中（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括 经纪佣金，如果有）超过了 (y) 通过乘以 (1) 公司在发行时必须向持有人交付的与转换有关的 转换股份数量获得的金额 (2) 导致此类购买义务的卖单的执行价格 ，以及（b）根据持有人的选择，要么恢复 部分未兑现此类转换的票据和等效数量的转换股份（在这种情况下，此类转换 应被视为已撤销），或者向持有人交付如果公司及时履行本协议规定的转换和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买 总购买价为11,000美元的普通股，以支付与尝试转换普通股有关的买入，而总销售价格使 的购买义务增加到10,000美元，则根据前一句的条款 (a)，公司必须向持有人支付 1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就 的买入应向持有人支付的金额以及此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人就公司未能按照本协议条款的要求在票据兑换 时及时交付普通股而寻求具体履约令和/或禁令救济的权利。

第 4 条

4.1 盟约。在未经持有人事先书面同意的情况下，只要任何票据未兑现：

(a) 遵守交易文件。制造商应并应促使其子公司遵守本票据和其他交易文件规定的义务 。

(b) 缴纳税款等制造商应并应促使其每家子公司立即支付和解除对制造商和子公司的收入、 利润、财产或业务征收的所有合法税款、摊款和政府费用或征税，或促使 在到期和应付时支付和解除对制造商和子公司的收入、 利润、财产或业务征收的所有合法税款、摊款和政府收费或征税，但未能单独或集体支付 没有且合理预期不会有材料的情形除外不利影响；但是，前提是有效期内无需支付任何此类税款、评估税、 费用或征费目前，应通过适当的程序对其提出真诚的质疑，如果 制造商或此类子公司已根据公认的 会计原则在其账面储备中预留了与此相关的账面储备，并且还规定，制造商和此类子公司将在取消任何可能作为抵押品的留置权的诉讼开始时立即缴纳所有此类税款、摊款、费用或征税 。

(c) 企业存在。制造商应并促使其每家子公司充分维持和实现其 公司存在、权利和特许权（制造商董事会认定对制造商业务运营不再必要或有用的制造商子公司的存在、权利和特许经营权除外）以及所有许可证 和其他合理使用其拥有或拥有的财产的权利被认为是其开展业务所必需的。

(d) 《投资公司法》。制造商应以不受经修订的1940年《投资公司法》的约束或不要求 注册的方式开展业务。

(e) 留置权。在根据交易文件的条款以不可行的方式全额 履行公司欠持有人的所有义务之前，制造商及其子公司不得直接或间接创造、 允许或承受对制造商或任何子公司财产 和资产的任何留置权、担保权益或其他抵押权，并应采取一切必要行动移除任何，对其财产和 资产的留置权、担保权益或其他抵押权（许可留置权除外）。

(f) 禁止的交易。公司特此承诺并同意在本票据转换为转换股份或全额偿还后三十 (30) 天后才进行任何禁止交易。为避免疑问，本 条款不适用于通过转换公司截至本协议发布之日未偿还的任何可转换负债而发行普通股；前提是此类可转换负债在本协议发布之日之后没有经过修改或修改。

(g) 偿还本票据。如果公司或任何子公司发行任何债务（本票据除外），或发行任何 优先股，豁免证券除外，除非持有人以书面形式自行决定豁免，否则公司 将立即使用此类发行的收益偿还本票据。如果公司或任何子公司根据与拥有至少5亿美元 资产的注册经纪商/交易商的市场交易发行除豁免证券或销售以外的任何股权 ，使公司或子公司的累计总收益超过一千万美元 （10,000,000 美元），而本票据仍未偿还，除非持有人以书面形式另行放弃，公司 将把总收益盈余额的百分之二十（20%）用于支付（例如盈余金额等于为偿还本票据而筹集的 总金额与此类发行所得的一千万美元（10,000,000 美元）之间的差额。为避免疑问，本条款 不适用于根据转换公司截至本文发布之日未偿还的任何可转换负债 而发行普通股；前提是此类可转换负债在本协议发布之日之后没有经过修改或修改。

4.2 抵消。本票据应受购买协议中规定的抵消条款的约束。

第 5 条

5.1 注意事项。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在 (a) 发送之日最早被视为发出并生效，前提是此类通知或通信 是在工作日下午 5:00（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，(b) 传输之日后的下一个 工作日，如果此类通知或通信是在不是 本节中指定的电子邮件地址通过电子邮件发送的工作日或晚于任何日期的下午 5:00（纽约时间）且早于该日期的晚上 11:59（纽约 纽约时间），(c) 如果由美国全国认可的隔夜快递 服务发送，则为邮寄之日后的工作日，或 (d) 要求向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址 应与购买协议中规定的地址相同。

5.2 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释， 不提及法律冲突或法律选择原则。

5.3 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本说明的一部分，也不应被视为 限制或影响本说明的任何条款。本说明中使用的语言将被视为双方 为表达其共同意图而选择的语言，严格的解释规则将不适用于任何一方。如果本说明由双方共同起草，则应解释为 ，并且不得因本说明任何条款的 作者身份而推定或不利于任何一方，也不得推定或承担举证责任。

5.4 补救措施、特征、其他义务、违约行为和禁令救济。本说明中提供的补救措施应为累积性补救措施，除本说明、法律或衡平法规定的所有其他补救措施（包括但不限于 特定履约法令和/或其他禁令救济）外，本说明中包含的任何补救措施均不得被视为放弃遵守 导致此类补救措施的条款，此处的任何内容均不得限制持有人因制造商的任何失败 寻求实际损害的权利遵守本说明的条款。此处规定或规定的与付款、转换和 等相关的金额（及其计算）应为持有人收到的金额，除非此处明确规定 ，否则不受制造商的任何其他义务（或其履行）的约束。制造商承认，其违反本协议 义务将对持有人造成无法弥补的物质损害，对于任何此类违约行为，法律补救措施将不足 。因此，制造商同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违约行为，除法律或衡平法上的所有其他可用权利和补救措施外，持有人还有权获得公平救济，包括但不限于禁止任何此类违规行为或威胁违规行为的禁令 ，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保 。

5.5 执法费用。制造商同意支付执行本票据的所有合理且有据可查的成本和开支， 包括但不限于合理且有据可查的律师费和开支。

5.6 约束效力。无论此处条款是否允许此类继承人或受让人，此处规定的制造商和持有人的义务均对此类各方的继承人和受让人 具有约束力。

5.7 修正案；豁免。除非公司 与持有人签署的书面文书，否则不得豁免或修改本说明的任何条款。对本说明中任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得被视为 未来的持续豁免，也不得视为对随后的任何违约行为的放弃或对本说明中任何其他条款、条件或要求的放弃， 也不得以任何方式拖延或遗漏损害任何此类权利的行使。

5.8 管辖权；地点。由本说明引起或以任何方式与本说明相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约 约克南区地方法院提起和执行。公司和持有人不可撤销地接受此类法院的管辖，该司法管辖权应是排他性的，因此 放弃对此类专属管辖权或此类法院代表不便的法庭的任何异议。任何此类诉讼 中的胜诉方有权追回与此类诉讼 或诉讼相关的合理且有据可查的律师费和自付费用。

5.9 利益方。本说明对制造者、持有人 及其各自的继任者和允许的受让人具有约束力，受益并可由其执行。

5.10 失败或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或 特权均不得视为放弃，任何此类权力、权利或特权的单一或部分行使 也不得妨碍其他或进一步行使这些权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。

5.11 制造商豁免。除非本文另有明确规定，否则制造商和所有可能对本票据所证明的所有 或任何部分义务承担责任的其他人特此放弃与本票据的交付、接受、履行和执行有关的出示、要求、不付款通知、抗议以及所有其他 要求和通知，并特此同意 次续订或延长本票据的时间或付款，并同意任何此类续订或延期均可在不另行通知 的情况下向任何此类人员提出，且不会影响他们在此承担的责任，并进一步同意释放任何对此负有责任的人，所有 均不影响应支付本票据的其他个人、公司或制造商的责任，并特此放弃 JURY 的审判。

(a) 持有人在行使其在本说明下的权利或与本说明相关的行为方针的任何延迟或疏忽均不构成对持有人此类权利或任何其他权利的放弃，持有人在任何情况下对任何此类权利或权利的放弃 也不得被视为在未来任何场合放弃相同权利或权利。

(b) 制造商承认本票据所属的交易是商业交易，在适用法律允许的范围内 ，特此放弃就持有人或其继任者 或受让人可能希望使用的任何判决前补救措施获得通知和听证的权利。

5.12 定义。此处使用但未定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义。 就本文而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “可转换 证券” 是指可直接或间接转换为普通股、可行使或交换为普通股的任何证券。

(b) “普通股等价物” 是指购买任何普通股或可转换 证券的任何权利、认股权证或期权，但购买根据 任何股权计划授予或发行的任何普通股或可转换证券的权利或认股权证或期权除外。

(c) “负债” 是指根据借款人 财务报表就制造商而言，在任何财务报告期内：(a) 从银行、保险公司、其他金融机构、基金或 贷款机构借款的所有债务（不包括与应收账款保理有关的任何或有负债）； (b) 债券证明的所有债务，债券、票据或其他类似票据以及 中与信用证有关的所有报销或其他义务，银行承兑汇票、当前互换协议、利率对冲协议、利率互换或 其他金融产品（为避免疑问，不构成绩效担保的债券）；（c）任何财政年度总额超过50万美元的所有资本租赁债务 ；（d）制造商或任何合并子公司任何 资产的留置权或抵押权担保的所有债务或负债，无论是否如此承担义务或责任；(e) 资产递延购买价格的所有债务 ，连同任何财政年度总额超过500,000美元 的贸易债务和其他应付账款；(f) 所有合成租赁（在相关范围内）；（g）任何担保或意图担保（不论是 直接或间接担保、背书、共同制作、折扣或有追索权出售）任何其他 人的任何上述义务的债务（为免生疑问，不包括构成履约担保的债券，不包括与任何应收账款保理 有关的任何或有负债）；（h）贸易债务；以及(i) 收款或存放的背书。

(d) “强制性违约金额” 是指等于本票据在下文首次违约事件发生之日 当时的未偿本金金额。

(e) “市值” 是指（a）截至该日已发行和 已发行普通股数量和 已发行普通股数量（不包括行使期权或认股权证或转换任何可转换证券 时可发行的任何普通股）乘以（b）确定之日交易市场上普通股的收盘价的乘积。

(f) “未偿本金金额” 是指在确定时， 根据本协议条款生效任何调整、转换或预付款后的未偿本金。

(g) “还款股份” 是指制造商根据本说明第1.3节为支付本金而向持有人发行的普通股 。

(h) “还款股票价格” 是指在付款日前二十 (20) 个交易日内连续每天最低的五 (5) 个 vWAP 平均值的百分之九十 (90%)。

(i) “交易日” 是指普通股在交易市场上交易的日子。

(j) “VWAP” 是指自任何日期起由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该交易市场在该日期（或最近的日期）的适用交易价格上交易的一股普通 股票的每日成交量加权平均价格正如彭博金融有限责任公司报道的那样；（b）如果普通股当时没有在交易市场上市，如果 普通股在超额交易市场上市根据OTCQX或OTCQB市场报告的场外市场，彭博社 Financial L.P. 报告的该日期（或最接近的前一天）普通股在OTCQX或OTCQB市场上的成交量加权平均价格 ；(c) 如果普通股随后没有在交易市场或OTCQX或OTCBQ市场上市或上市，如果价格然后，在场外交易市场集团（或继承其报告价格职能的类似组织 或机构）发布的 “粉色表格” 中报告普通股 ，正如彭博金融有限责任公司报告的 所报告的那样，如此报告的一股普通股的最新出价；或（d）在所有其他情况下，由持有人真诚选择且公司合理接受的独立评估师确定的一股普通股的公允市场价值 。

[签名页面关注]

为此，制造商已促成 自上述第一个日期起由其正式授权的官员正式执行本票据，以昭信守。

附录 A

电线指令

[待提供]

附录 B

转换通知的形式

（由注册持有人执行 转换票据）

下列签署人特此不可撤销地选择自下文所述日期起，根据本协议的条件，将上述第___号票据的本金中的________________美元转换为HUB Cyber Security Ltd. （“制造商”）的普通股。

转换日期：

转换价格：

持有人在转换日实益拥有或被视为 实益拥有的普通股数量：