附录 99.1

证券购买协议

本证券购买协议 （不时修订、补充、重述和/或修改，本 “协议”）由根据以色列国法律组建的公司HUB Cyber Security Ltd.、 和特拉华州有限责任公司Lind Global Asset Management VI LLC（“投资者”）于 2023 年 5 月 4 日签订。

背景

答：本公司 董事会（“董事会”）已授权向投资者发行票据（定义如下 ）和认股权证（定义见下文）。

B 投资者希望根据本协议中规定的条款和条件购买票据和认股权证。

因此，考虑到上述叙述 以及此处规定的契约和协议，并打算受法律约束，公司和 投资者特此达成以下协议：

1。 定义。在本协议中，以下术语应具有下文指定或注明的以下含义 ，此类含义应同样适用于此类定义术语的单数和复数形式：

“1933 法案” 指经修订的 1933 年《证券法》。

“1934 法案” 指经修订的 1934 年《证券交易法》。

“收购” 是指公司或公司的任何直接或间接子公司收购任何人的大部分股权或实质上 的全部资产和业务，无论是通过直接购买股权、资产购买、合并、合并或 之类的组合。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由指定人员控制或受其共同控制的人 。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“蓝天应用程序” 的含义见第 9.3 (a) 节。

“董事会” 的含义见叙述。

“工作日” 是指除星期六、星期日或允许或要求银行在纽约市和/或 以色列特拉维夫关闭银行的任何其他日子以外的任何一天。

“资本股” 是指公司的普通股、优先股和任何其他类别的股本。

就公司而言，“控制权变更” 是指在本协议签订之日或之后：

根据上下文的要求，“收盘” 应指第一次收盘或第二次收盘。

“关闭” 的含义见第 2.2 节。

“截止日期” 的含义见第 2.2 节。

“代码” 的含义见第 2.1 节。

“承诺费” 是指等于适用融资金额的 3.5% 的金额。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“转换股份” 是指票据全部或部分转换后可发行的普通股。

“披露信” 的含义见第 3 节。

“Dominion ELOC” 是指公司与道明资本有限责任公司于2023年3月28日达成的某些股权购买协议。

“Dominion Note” 是指公司与道明资本有限责任公司于2023年2月28日签订的某些即期本票，经截至2023年3月28日的某些 优先担保即期本票第一修正案修订。

“道明债务” 是指公司根据道明票据 欠Dominion Capital LLC的 “债务”（该术语在道明票据中定义）。

“有效期” 的含义见第 9.2 (a) 节。

“股权权益” 是指并包括股本、会员权益和其他类似的股权证券，还应包括购买股本、会员权益或其他股权的认股权证或期权 。

“事件” 指任何事件、变化、发展、影响、条件、情况、事项、发生或事实。

“默认事件” 的含义见第 7.1 节。

“豁免证券” 指 (a) 因普通股股息、股票分割、分拆或其他分配而发行的股票证券，(b) 根据董事会批准的计划、协议或安排（“股票计划”）向公司或其任何子公司员工或董事发行的普通股 的普通股或权利、认股权证或期权 ，以及（c）普通股 {} 行使期权、认股权证或在转换或交换任何 时实际发行的普通股时实际发行的股份可转换为普通股的证券，在每种情况下，均根据股票计划向公司或其任何子公司的员工或董事发行，前提是此类发行符合适用的期权、认股权证或可转换证券， (d) 根据Dominion ELOC发行的普通股和 (e) 投资者股票。

“首次收盘” 的含义见第 2.2 节。

“首次截止日期” 的含义见第 2.2 节。

“FCPA” 的含义见第 3.24 节。

“表格6-K” 的含义见第 5.10 节。

“第一笔融资金额” 是指等于六百万美元（6,000,000 美元）的金额；在公司向投资者书面确认 已向美国证券交易委员会提交本财年 20-F 表年度报告后的两 (2) 个工作日内支付四百万五十万美元（1,500,000 美元）截至2022年12月31日的年度 ，(2) 此类申报和其中包含的财务报表在所有重大方面均符合 20-F 表格、1934 年法案以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例的要求，以及 (3) 此类财务报表是根据《国际财务报告准则》编制的，由上市公司会计监督委员会成员的公司进行审计，在所涉期间（除非此类财务报表或其附注中另有说明），并在所有材料中公允列出 尊重公司截至合并之日的合并财务状况和合并财务状况截至该时期 的经营业绩和合并现金流。

“第一笔记” 的含义见第 2.1 节。

“第一本金 金额” 的含义见第 2.1 节。

“第一份搜查令” 的含义见第 2.1 节。

“融资金额” 指第一笔融资金额和第二笔资金金额（如适用）。

“政府机构” 指美国、以色列或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州政府还是地方政府， 以及行使行政、立法、司法、 税务、监管或行政权力或职能或职能或与政府相关的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括任何超国家机构，例如 欧洲联盟或欧洲中央银行）。

“HSR 法案” 的含义见第 5.15 节。

“国际财务报告准则” 的含义见第 3.5 (b) 节。

“债务” 的含义见附注。

“投资者” 具有序言中规定的含义。

“投资者团体” 是指投资者以及根据1934年法案第13条投资者被视为集团的一部分或投资者根据1934年法案第13和/或16条以其他方式向其提交报告的任何其他个人。

“投资者方” 的含义见第 5.10 (a) 节。

“投资者股票” 指转换股份、认股权证股份以及根据本协议、 票据或认股权证向投资者发行或发行的任何其他股份。

“知识产权” 的含义见第 3.10 节。

“法律” 指 任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，包括但不限于任何联邦和州证券法，以及 以色列的法律。

“图例移除日期” 应具有第 5.1 (d) 节中规定的含义。

“损失” 的含义见第 5.10 (a) 节。

“重大不利 影响” 是指对 (i) 公司、或公司及其子公司的业务、财产、资产、前景、运营 或经营业绩 或财务状况产生的任何重大不利影响，或 (ii) 公司完成本协议所设想的交易或履行本协议或票据或认股权证规定的义务的能力的任何重大不利影响； 但是，前提是， ，在确定是否存在或将来存在重大不利影响时，不得将以下任何因素视为单独或组合构成 ：（a）总体经济状况产生或产生 的任何不利影响；（b）公司和子公司运营行业的一般条件产生或产生的任何不利影响；(c) 因适用法律的任何变更而产生的任何不利影响；或 (d) 任何不利的 影响因任何自然灾害或任何恐怖行为、破坏行为、军事行动或战争行为或任何升级 或其恶化而导致或产生； 提供的, 更远的，在确定是否已经发生或可以合理预期会发生重大不利影响时，应考虑上述第 (a) 条 至 (d) 中提及的任何事件、事件、事实、条件或变化，前提是此类事件、发生、事实、条件或变化对公司 和/或子公司的影响与公司及其子公司运营行业的其他参与者相比不成比例。

“最大百分比” 表示 4.99%； 提供的，如果在本协议发布之日之后的任何时候，投资者集团实益拥有根据1934年法案注册的公司任何 类别股权的 4.99% 以上，则只要投资者集团拥有的此类权益超过 4.99%，则最高百分比将自动增加 至 9.99%（为避免疑问， 应自动降至 4.99% 集团停止拥有此类股权的 4.99% 以上）。

“洗钱法 ” 的含义见第 3.25 节。

“新证券” 统称公司的股权证券，无论目前是否获得授权，以及 购买此类股权证券的权利、期权或认股权证，或任何类型的证券，这些证券可以或可能转换为 或可行使 的证券。

“注意” 的含义见第 2.1 节。

“通知终止 时间” 的含义见第 10.2 节。

“债务人” 是指公司及其每家子公司。

“OFAC” 的含义见第 3.23 节。

“报价通知” 的含义见第 9.1 节。

“普通股” 是指公司的普通股，无每股面值。

“普通股等价物” 是指公司或子公司有权随时收购普通股的任何证券， 包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为 或可行使或可交换为普通股或以其他方式有权获得普通股的工具。

“组织文档” 的含义见第 3.3 节。

“允许留置权” 是指 (i) 机械师、材料工、仓库工人、房东、承运人、修理人员或建筑承包商的法定或普通法留置权 以及在正常业务过程中产生的与尚未逾期或存在争议的款项有关的其他类似留置权 ，前提是账面上有足够的储备金 } 适用人士，前提是尚未开始取消抵押品赎回权或其他执法行动留置权 (ii) 为固定资产或资本资产的资本租赁和购置款义务提供担保 债务的留置权，前提是（x）此类留置权 在任何时候都不会抵押此类债务融资的财产以外的任何财产，（y）由此担保的债务 不超过在固定资产或资本资产上收购的财产的成本或公允市场价值，以较低者为准收购日期以及 (z) 此类留置权担保的此类债务的总额 不超过1,000,000美元，(iii) 公用事业留置权、税收留置权，评估费或其他 政府费用（包括但不限于水费和下水道费），这些费用尚未到期，或正在通过认真开展的适当程序受到质疑，且已根据国际财务报告准则为此建立了充足的储备金， 已在适用个人的账簿上保存 ，并且前提是没有针对此类留置权 开始采取取消抵押品赎回权或其他执法行动，(iv) 不动产的留置权、抵押权和限制（包括抵押贷款、地役权）缺陷 或所有权缺陷、侵犯、条件、契约、许可、通行权和类似的记录限制，或者 将由此类不动产的当前所有权报告或类似报告或清单显示，(A) 属于记录事项，(B) 将通过对此类不动产进行当前、准确的调查或实物检查来披露 或 (C) 不会对不动产造成实质性干扰 此类不动产的当前用途，（v）对于任何租赁不动产，出租人，分出租人，许可人的任何利益或所有权或权利，或根据在正常业务过程中签订的租赁、转租和/或协议条款签订的租赁或许可证下的分许可人 ， 包括任何法定留置权，但不包括对公司或其子公司任何个人财产的任何留置权或任何所谓的 “房东 留置权”，(vi) 在正常业务过程中向其他人授予的租赁、许可、转租或再许可不得 (x) 在任何实质性方面干涉 对公司及其子公司正常业务开展的任何实质性干预，或 (y) 保护任何债务， (ix) 为担保履行投标、交易合同和租赁（负债除外）、法定义务、担保和 上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而进行的存款，以及 (x) 对公司某些资产的留置权，以便在必要范围内（且仅在需要的情况下）为自治领义务提供担保遵守 Dominion Note 的规定。

“允许的承保 发行” 的含义见第 5.21 节。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“优先股” 的含义见第 3.4 (a) 节。

“新闻稿” 的含义见第 5.10 节。

“本金金额” 的含义见第 2.1 节。

“议事录” 的含义见第 3.6 节。

“禁止交易” 是指与第三方或第三方进行的交易，其中公司发行或出售（或安排或同意发行或出售）：

(a) 任何可转换为、可交换或可行使的 债务、股权或股票挂钩证券（包括期权或认股权证），或者 包括获得公司资本股的权利：

(i) 在 的转换、还款、行使或汇率或其他价格，该价格基于普通股未来交易 价格或报价的折扣和/或随之变化；或

(ii) 在 的转换、还款、行使或汇率或其他价格，该价格有待在首次发行此类债务、股权或股票挂钩证券后的未来某个日期或特定事件或偶然事件（公司可能重新定价的认股权证 除外）时重置；或

(b) 资本或债务筹集交易或一系列相关交易中的任何 证券，这些证券授予投资者根据公司未来交易获得 额外证券的权利，其条件比在这类 第一笔交易或一系列相关交易中授予该投资者的条件更优惠；

并被视为包括 交易，通常被称为市场交易（ATM）或股票信贷额度和备用股权分配协议， 以及具有类似效果的可转换证券和贷款；前提是以下交易不得被视为违禁交易 交易：(i) (1) 如果前一交易日交易市场上普通股的收盘价低于或等于 至 5.5 美元每股100股，在市场上出售总价值不超过1000万美元的普通股交易，或 (2)，如果 在前一个交易日交易市场上普通股的收盘价超过每股5.00美元，则在与拥有至少5亿美元资产的注册经纪商/交易商进行市场交易中出售 普通股，或 (ii) 根据Dominion ELOC进行销售。

“招股说明书” 是指任何注册声明中包含的、经任何招股说明书补充文件修订或补充的招股说明书，涉及该注册声明以及招股说明书的所有其他修正案和 补充，包括生效后的修正案和此类招股说明书中以引用方式纳入的所有材料，以及 规则中定义的 任何 “自由写作招股说明书” 所涵盖的投资者股份的发行条款根据 1933 年法案为 405。

“注册”、 “已注册” 和 “注册” 是指根据 1933 年法案（定义见下文）通过准备和提交注册 声明或类似文件而进行的注册，以及 此类注册声明或文件的生效声明或命令。

“注册声明” 是指公司根据1933年法案提交的任何注册声明，涵盖根据本协议条款 转售任何投资者股份，包括招股说明书和此类注册声明的修正和补充，包括 生效后的修正案、所有证物和此类注册声明中以引用方式纳入的所有材料。

“反向拆分” 的含义见第 5.22 节。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“SEC” 指 美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会文件” 的含义见第 3.5 (a) 节。

“第二次收盘” 的含义见第 2.2 节。

“第二次截止日期” 的含义见第 2.2 节。

“第二次截止通知” 的含义见第 2.2 节。

“第二笔资金金额” 是指等于一千万美元（10,000,000 美元）的金额。

“第二个注意事项” 的含义见第 2.1 节。

“第二本金 金额” 的含义见第 2.1 节。

“第二份认股权证” 的含义见第 2.1 节。

“证券” 指票据、认股权证和投资者股票。

“证券终止 事件” 表示已发生以下任一情况：

(a) 美国一般的证券交易 已连续暂停或限制超过三 (3) 个工作日 ；或

(b) 美国或纽约州当局已宣布 暂停银行业务，并将持续超过三 (3) 个工作日 。

“股东批准” 是指公司有表决权普通股中大多数已发行股份的持有者的批准：(a) 如果 并在法律要求的范围内，修改公司的公司章程，将授权的普通 股的数量至少增加等于根据本协议可发行的普通股数量（包括根据任何交易 文件），或（b) 批准和批准交易文件所设想的所有交易，包括签发所有 {根据该文件向投资者发行并可能发行的投资者股份（该术语在每份此类文件中都有定义）， 全部符合交易市场（或任何继任实体）的适用规则和法规以及适用法律的要求。

“后续融资” 的含义见第 10 节。

个人的 “子公司” 是指当时受益拥有的公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体， 在选举董事或其他管理机构时拥有普通投票权（证券或权益除外 ）的大部分股份为实益所有，或 其管理权由其他方式控制，由该人直接或间接通过一个或多个中介机构，或两者兼而有之。 除非另有说明，否则此处提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指公司的子公司 或子公司。

“税” 指 (a) 任何政府机构征收的任何和所有税收、关税、费用、消费税、保费、摊款、征税和其他任何种类的费用或评估，无论是在单独、合并、统一、合并或其他基础上计算，包括对收入、总收入、利润、收益、意外收入征收、衡量或描述的 ，资本，资本存量，生产， 收回，转让，土地转让，许可证，礼物，职业，财富，环境，净资产，债务，盈余，销售，商品和 服务、统一销售、使用、增值、消费税、特别评估、邮票、预扣税、商业、特许经营、不动产或个人 财产、健康、员工健康、工资、工伤补偿、就业或失业、遣散费、社会服务、社会保障、 教育、公用事业、附加税、海关、进口或出口，包括所有许可证和注册费以及所有就业保险、 健康保险和政府养老金计划保费或缴款；(b) 所有利息、罚款、税收增加或其他 任何政府机构对上文 (a) 条或本 条款 (b) 中所述类型的金额征收的额外金额；(c) 因在任何时期内成为关联集团、合并、合并集团或单一集团的 成员而支付第 (a) 或 (b) 条所述任何金额的任何责任；以及 (d) 支付任何金额的任何责任第 (a) 或 (b) 条中描述的 类型，这是由于任何明示或暗示的赔偿义务或因为 是受让人的结果或本协议任何一方利益的继承人。

“交易日” 是指普通股在交易市场上交易的日子。

“交易市场” 是指 普通股在相关日期上市或报价交易的纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克股票市场（包括纳斯达克资本市场）。

“交易文件” 指本协议、票据、认股权证以及与本协议所设想的交易 相关的任何其他文件或协议。

“VWAP” 是指截至任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或在交易市场上市，则按彭博金融公布的该日期（或最接近的前一天）在该交易市场上按适用交易价格 在正常业务过程中交易的一股普通股的每日成交量加权平均价格 L.P.; (b) 如果普通股当时没有在交易市场上市，如果普通股是在场外交易的 市场，据OTCQX或OTCQB Markets报告，彭博金融有限责任公司报告的该日期（或最接近的 之前日期）一股普通股在OTCQX或OTCQB市场上的成交量加权平均价格；(c) 如果普通股随后未上市 或在交易市场或 OTCQX 或 OTCQB 市场上市，如果普通股的价格然后在场外交易市场集团（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的 “Pink Sheets” 中报告， 是最新的出价彭博金融有限责任公司报告的一股普通股的价格；或 (d) 在所有其他情况下，由投资者真诚选择且公司合理接受 的独立评估师确定的一股普通股的公平 市值。

“认股权证” 的含义见第 2.1 节。

“认股权证” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

2。 购买和出售票据和认股权证

2.1 购买和出售票据和认股权证。根据此处规定的条款和条件：

(a) 在首次收盘时 ，公司应向投资者发行和出售，投资者应从公司购买，以换取 投资者在上述时间向公司将第一笔融资金额转入公司银行账户，其详细信息见附录 C-1 中的已清算资金 (a) 一份可转换本票，格式见附录 A（“第一张票据”），本金为七百万二十万美元（7,200,000 美元）（ “第一笔本金”）和 (b) a以投资者名义注册的普通股购买权证，其形式为附录 B，根据该认股权证，投资者有权收购其中规定的普通股 （“第一份认股权证”）。投资者和公司同意，出于美国联邦所得税的目的 以及适用的州、地方和非美国税收目的，融资金额应根据 的相对公允市场价值在票据和认股权证之间进行分配。除非根据经修订的1986年《美国国税法》第1313条（“该法”）的最终裁决 或适用的州、地方或非美国法律的任何类似的 条款另有要求，否则投资者和公司均不得对任何纳税申报表或 与税收有关的任何审计、索赔、调查、询问或诉讼采取任何相反的立场。

(b) 在第二次收盘时（视情况而定），公司应向投资者发行和出售 ，投资者应以第二笔融资金额向公司银行账户购买 ，详情见附录 C-2，(a) 一份可兑换 期票，格式为附录 A（“第二张票据”），与第一张 一起注意，“票据”），本金等于一千二百万美元（合12,000,000美元）（ “第二本金额”），再加上第一笔本金本金额，“本金”） 和（b）以投资者名义注册的普通股购买认股权证，其形式为附录B， 根据该认股权证，投资者有权收购其中规定的一定数量的普通股（“第二份认股权证”， ，与第一份认股权证一起为 “认股权证”）。

2.2 闭幕。 本协议下的收盘，包括票据和认股权证的支付和交付，应通过交换 文件和签名远程进行，如下所示：

(a) 第一张票据和第一份认股权证的发行和出售应不迟于本协议执行和交付后的五 (5) 个工作日结束，但须满足或放弃第 6 节中规定的条件，或在公司和投资者口头或书面商定的其他时间 和地点（“首次收盘”，以及 的日期）} 第一次收盘是 “首次截止日期”）。

(b) 第二张票据和第二份认股权证的发行和出售应在 (x) 注册声明生效后的六十 (60) 天之日提前 ；(y) 投资者有理由认为本协议 或票据下的违约事件未发生（“第二次收盘通知”），前提是（i）满足或放弃设定的条件 在第 6 和 (ii) 节中，投资者和公司（各自自行决定行事）双方同意继续进行 收盘，或在公司和投资者商定的其他时间和地点，以书面形式收盘（“第二次 收盘”，连同第一次收盘价，“收盘”，第二次收盘完成日期 为 “第二次收盘日期”，与第一次收盘日期一起为 “截止日期”）。

2.3 承诺 费用。在每次收盘时，公司应以美元和立即 可用资金向投资者支付承诺费。承诺费应通过抵消投资者在每次 此类收盘时应支付的适用资金金额来支付（如适用）。

2.4 预付款 没错。根据票据中规定的条款 和条件，公司将有权预付票据当时未偿还的全部本金。

3。 公司的陈述和保证。公司向投资者陈述并保证 截至适用的截止日期，除非截至本文发布之日向投资者提交并自第二截止日更新并交付给投资者的披露信（“披露 信”）中另有规定，否则以下陈述和保证是真实和正确的：

3.1 组织和资格。根据 以色列法律，公司是一家正式注册并有效存在且信誉良好的公司，拥有必要的公司权力和权力，可以像现在一样拥有其财产和开展业务。公司具有开展业务的正当资格，并且信誉良好（如果此类司法管辖区存在良好的信誉概念） ，其财产所有权或业务性质使其需要此类资格的司法管辖区， 除非不具备这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。

3.2 授权；执行；遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和权限 来执行交易文件，根据本协议发行和出售票据和认股权证，履行 交易文件规定的义务，包括根据本协议中规定的条款发行投资者股票。公司执行和交付 交易文件以及公司根据本协议发行和出售证券，包括但不限于保留转换股份和认股权证用于未来保险，已获得公司董事会的正式有效授权 ，公司、董事会、 其股东或任何其他相关人员无需进一步的同意或授权随之而来。交易文件已由公司正式有效执行和交付 ，构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据各自的 条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、破产、 重组、暂停、清算或与债权人权利 和补救措施执行有关或普遍影响执行的类似法律的限制。

3.3 没有冲突。公司及其子公司执行、交付和履行交易文件 （如适用）以及本协议下票据和认股权证的发行和出售不会 (a) 与经修订和修订和重述的备忘录和公司章程或其他组织和治理文件、 或任何子公司的组织和管理文件（统称为 “组织文件”）相冲突或导致违反 )，(b) 与 冲突或构成重大违约（或事件，如果通知或时间流失或两者兼而有之，将成为重大违约）， 或赋予他人终止、修改、加速或取消公司或 任何子公司加入的任何重要协议的权利，或 (c) 在提交第 5 节所述申报的前提下，在任何重大方面违反适用于该公司的任何法律或交易市场的任何规则或法规公司或任何子公司或其任何 财产或资产受其约束或影响。假设投资者在第 4 节中的陈述准确无误，且须提交第 5 节所述的文件，(i) 无需任何政府机关或机构、监管或自律机构或其他第三方（包括交易市场）的批准或授权 与票据和认股权证的发行以及本协议所设想的其他交易（包括发行 的转换股票）有关的任何政府机构或机构、监管或自律机构或其他第三方（包括交易市场）在行使票据和认股权证股份时转换票据和认股权证股份时认股权证和发行任何 其他投资者股票）以及（ii）票据和认股权证的发行，以及在行使认股权证时转换票据和认股权证股份时发行转换 股票，以及在发行认股权证时发行任何其他投资者股票 ，将不受1933年法案和所有适用的 州证券法规定的注册和资格要求的约束。

3.4 资本和子公司。

(a) 公司 的授权股本由97,873,460股普通股组成。截至2023年3月31日营业结束时，已发行和流通97,703,892股普通股；自2023年3月31日至本协议签订之日，公司已额外发行 169,568股普通股。截至2023年3月31日，(i) 行使根据ALD Ltd 2007以色列期权股票计划、HUB 经修订和重述的 2021 年 ESOP 计划 (2022) 授予的 期权后，共有12,026,568股普通股可供发行，截至2023年3月31日，没有额外股票可供未来发行；(ii) 31,784,655股普通股留待行使未兑现认股权证时发行，行使价从每股 0.12 美元到 12.79 美元不等。公司已适时预留了必要的普通股以供在票据转换时发行，并已正式预留了行使认股权证时发行的必要普通股。根据其条款转换票据 时发行的转换股份，以及根据其条款行使认股权证时发行的认股权证股份，以及 与交易文件相关的任何其他投资者股票，将有效发行、全额支付且不可征税 ，并且免除与发行认股权证有关的所有税收、留置权和费用。公司资本存量的任何股份均不受 的优先权或任何其他类似权利的约束，也不受公司遭受或允许的任何留置权或抵押权的约束。SEC EDGAR 网站上存档的组织 文件是组织文件的真实正确副本，自 适用的截止日期起生效。公司没有违反其组织文件的任何规定。

(b) 附表 3.4 (b) 列出了截至本文发布之日存在的公司每家直接和间接子公司，并指明了该子公司截至本文发布之日的授权股本或其他股权，(ii) 截至本文发布之日已发行和流通的此类子公司的股份或 其他所有权权益，以及 (iii) 此类股份的所有者 或其他所有权权益。任何子公司都没有任何未偿还的股票期权、认股权证或其他工具，根据这些期权、认股权证或其他工具，此类子公司 有义务在任何时候或任何情况下发行其股本或其他股权。公司 直接或间接拥有每家子公司的全部股本或其他股权。每家子公司均已正式组建 ，根据其成立司法管辖区的法律（如果该司法管辖区存在良好的信誉概念），且信誉良好，并且拥有拥有其财产和开展目前经营业务的所有必要权力和权限。

(c) 除附表3.4 (c) 中规定的 外，公司或任何子公司均不受任何协议或安排的约束，根据这些协议或安排，公司 有义务根据1933年法案登记任何证券的出售。公司或任何 子公司均不存在包含任何赎回或类似条款的未偿还证券，也不存在公司或任何子公司有义务赎回或购买公司或任何子公司任何证券的合同、承诺、谅解或安排 。 票据、认股权证或投资者股票的发行不会触发 未偿还证券或包含反稀释条款或类似条款的工具。公司和任何子公司均没有任何股票增值权或 “phantom 股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。

(d) 任何证券的发行和出售不会使公司有义务向任何其他人发行普通股或其他证券，或履行任何 相关的合同义务，也不会导致任何未偿还证券的行使、转换、交换或重置 价格的调整。

(e) 自本协议签订之日起 ，根据交易市场的规章制度，公司有能力在未经股东批准的情况下发行无限数量的 普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）。

3.5 美国证券交易委员会文件；财务报表。

(a) 截至适用的截止日期 ，公司已根据1934年法案的报告要求向美国证券交易委员会提交 的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（所有上述文件均在适用的截止日期 之前提交以及其中包含的所有证物以及财务报表和附表以及其中以提及方式纳入的文件 以下简称 “美国证券交易委员会文件”）。截至各自的提交日期，美国证券交易委员会文件在所有重大方面都符合1934年法案的要求以及根据该法案颁布的适用于美国证券交易委员会文件的 的美国证券交易委员会规则和条例，在向美国证券交易委员会提交文件时，美国证券交易委员会文件均未包含任何关于重要 事实的不真实陈述，也没有陈述其中必须陈述或作出声明所必需的重大事实，鉴于它们是在什么情况下制作的 ，不是误导性的。公司不知道有任何情况不允许其及时提交截至2022年12月31日财年的20-F表年度 报告。

(b) 自其各自日期起 ，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的相关规则和条例。此类财务报表 是根据国际财务报告准则（“IFRS”）编制的，并由 是上市公司会计监督委员会成员的一家公司在所涉期间（除非此类财务报表或其附注中另有说明 ，或者如果是未经审计的中期报表，则可能不包括 脚注或可能经过简短的审计摘要报表），并在所有重大方面公允列报合并财务状况 公司截至成立之日的状况以及截至该日止期间的合并经营业绩和合并现金流（对于未经审计的报表，需进行正常的年终审计调整）。就投资者购买票据和认股权证而言，本公司或代表公司 向投资者提供的与投资者购买票据和认股权证有关的其他书面信息（未包含在 美国证券交易委员会文件中）不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有陈述在其中发表陈述 所必需的任何重要事实，不具有误导性。

(c) 公司和每家子公司维持内部会计控制体系，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(ii) 根据需要对交易进行记录 ，以便根据国际财务报告准则编制财务报表和维持资产问责制，(iii) 合理的 控制措施已到位，(iv) 已记录在案的问责制因为以合理的价格将资产与现有资产进行比较 间隔时间并对任何差异采取适当行动。

3.6 诉讼和监管程序。除非附表3.6另有规定，否则任何法院、 公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、 公共董事会、政府机构、自律组织或机构审理或进行的 或任何子公司的执行官都没有威胁或影响公司或任何子公司、普通股或任何公司的重大诉讼、原因 的诉讼、索赔、诉讼、询问或调查（统称为 “诉讼”）公司或任何公司股本的其他 类已发行和流通股份s 或子公司的 高级管理人员或董事，据公司执行官所知，没有理由 认为任何此类诉讼都存在任何依据。

3.7 没有未披露的事件、负债或发展。据公司执行官所知，没有发生或存在任何 事件、事态发展或情况，或者 据公司执行官所知，(a) 有理由预计 会产生重大不利影响，或 (b) 根据适用的证券法，公司需要在向美国证券交易委员会提交的与公司发行和出售普通股有关的注册 声明中披露，但事实并非如此已公开宣布。

3.8 遵守法律。公司和每家子公司在所有重大方面都遵守了所有适用法律 开展和开展各自的业务，在所有重大方面都遵守了交易市场的规章制度 。公司不知道有任何可以合理预期的事实会使{ br} 普通股从交易市场退市，也没有收到任何关于交易市场目前正在考虑 终止此类上市的通知。

3.9 员工关系。公司和任何子公司均未参与任何工会劳资纠纷，据公司所知 也没有受到任何此类争议的威胁。公司和任何子公司都不是任何集体谈判协议的当事方。 没有执行官（定义见1933年法案第501（f）条）通知公司，该高管打算离开公司 的工作岗位或以其他方式终止该高管在公司的工作。

3.10 知识产权。公司和每家子公司拥有或拥有使用 所有商标、商品名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、 许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权（统称为 “知识产权”）的充分权利或许可 以开展各自的业务所必需的 。预计公司或任何子公司 的任何重大知识产权均不会在本协议签订之日起三 (3) 年内到期或终止。公司和任何子公司 均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权。没有人对公司或任何子公司提出任何索赔，也没有提起诉讼 ，指控公司或任何子公司侵权、挪用或以其他方式 侵犯任何其他人的知识产权，而且据公司所知，此类索赔或诉讼没有受到威胁， 公司不知道任何可能导致任何此类索赔或诉讼的事实或情况。公司和子公司 已采取商业上合理的安全措施，以保护其所有重要知识产权的保密性、机密性和价值。

3.11 环境法。除非在每种情况下，在合理预计不会产生重大不利影响的情况下， 公司和子公司 (a) 遵守了与保护人类健康和 安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的所有适用法律，(b) 已获得并持有所有此类法律要求他们开展各自业务的所有许可证、 许可证或其他批准企业和 (c) 遵守任何此类许可、许可证或 的所有条款和条件批准。

3.12 资产所有权。除公司从以色列公司注册处摘录（ “公司摘录”）中另有规定外，特此将此类摘录及其英文译本作为附录3.12A和附录3.12B（分别作为附录3.12A和附录3.12B）附于本协议，公司对他们拥有的所有个人财产 拥有良好的适销所有权，在每种情况下均无留置权、除任何允许留置权以外 的妨碍和缺陷。公司或任何子公司租赁的任何不动产和设施均根据有效、存在的 和可执行的租约持有，但非实质性且不干扰公司和子公司对这些 财产和建筑物的使用和拟议使用的例外情况除外。

3.13 保险。公司和每家子公司由具有公认财务责任的保险公司投保 ，以应对此类损失和风险，其金额相当于公司管理层合理认为公司和子公司所从事的 业务中谨慎和惯常的金额。公司和任何子公司均未被拒绝申请或申请的任何 保险，公司也没有理由相信在现有保险 到期时无法续保该保险，也无法从类似的保险公司获得类似的保险。

3.14 监管许可证。公司和子公司拥有所有监管机构和机构为拥有、租赁或运营各自的财产和资产以及 开展各自业务所必需的所有证书、批准、授权 和许可证完全生效并生效，公司和任何子公司均未收到任何与 撤销或修改任何此类证书、批准、授权或许可证有关的诉讼通知，但此类证书、批准、授权或许可证除外 或者与之相关的许可证不合理地预期不持有会单独或总体上产生重大的 不利影响。

3.15 无重大不利合同等公司和任何子公司均不受 (a) 任何章程、 公司或其他法律限制，或公司高管认为已经或预计将来 会产生重大不利影响的任何判决、法令或命令的约束，或 (b) 公司 管理层认为会产生或合理预计会产生重大不利影响的任何合同或协议的当事方。

3.16 税收。公司和子公司均已编制或提交或促使编制或提交所有美国联邦 和其他重要纳税申报表、报告和声明，并缴纳了其必须支付的所有税款和 其他政府评估和费用，无论此类申报表、报告和申报表中是否显示或确定此类款项 到期，除外，那些被适当的 程序真诚地提出异议且已为之设定的人除此之外，其账面上有合理的规定足以支付此类申报表、报告或申报适用期的 之后的期间的所有税款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款 。

3.17 偿付能力。 在公司收到本协议所设想的交易所得款项生效后 (a) 公司 资产的公允可出售价值超过公司现有 债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额；(b) 公司的当前现金流， 连同收益如果公司在考虑现金的所有预期 用途后，清算其所有资产，将获得，在需要偿还这些款项时, 足以偿还其债务的所有款项或与债务有关的所有款项.公司 不打算承担超出其偿还到期债务能力的债务（考虑到偿还债务或与债务有关的应付现金 的时间和金额）。公司不知道任何事实或情况使其相信 它将根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。

3.18 投资 公司。根据经修订的1940年《投资 公司法》，公司不是，也不是其关联公司。

3.19 某些交易。除美国证券交易委员会文件中披露的外，根据美国证券交易委员会在公司 表20-F年度报告或与年度股东大会有关的委托书中颁布的S-K条例第404项，公司或其任何子公司与其任何董事、高级管理人员或雇员之间没有任何合同、交易、安排 或谅解需要披露。

3.20 不进行一般性招标。本公司及其任何关联公司或任何代表公司行事的人均未就根据本协议要约或出售 票据或认股权证 进行任何形式的一般性招标或一般广告（根据D条的含义）。

3.21 关于投资者购买票据和认股权证的确认。公司 董事会已批准执行交易文件以及票据和认股权证的发行和出售，其依据是 自己的独立评估和认股权证的决定，即交易文件的条款对公司合理和公平，符合公司及其股东的最大利益。公司正在签订本协议，并在没有经济胁迫的情况下自愿发行和出售票据 和认股权证。公司已委托自己选择的独立法律顾问审查 交易文件并就此向公司提供建议。公司承认并同意，在执行交易文件或发行票据方面，投资者仅以 的身份就票据和认股权证以及本协议所设想的交易行事 公司 的财务顾问或信托人 公司（或以任何类似身份）以及认股权证 或此处考虑的任何其他交易。

3.22 不收取经纪商、发现者或其他咨询费或佣金。公司或任何子公司或其各自的代理人均不得就票据的发行 或本协议所设想的任何其他交易支付经纪商、金融机构或其他类似的咨询 费用或佣金。

3.23 OFAC。 本公司和任何子公司，据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司 或代表公司和/或任何子公司行事的人都没有或目前受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；公司不会直接或间接使用任何 从投资者那里获得的收益，或向其子公司出借、出资或以其他方式提供此类收益 或向任何关联实体、合资伙伴或其他个人或实体，为在目前受到美国外国资产管制处管理的任何美国制裁的国家或个人的任何投资提供资金或向这些国家或个人支付 任何款项。

3.24 不 外国腐败行为。除非适用法律另有允许，否则公司或任何子公司均未直接或间接：(a) 向任何司法管辖区的任何政府机构的任何官员、雇员或代理人提供任何 捐款、付款或赠与资金或财产；或 (b) 向任何公职候选人提供任何捐款，无论在哪种情况下， 此类捐款、付款或赠与的目的均为 ，是或将被《反海外腐败法》（“FCPA”）或相关规则所禁止的根据该法规或根据任何相关司法管辖区的任何其他立法颁布的涵盖适用于公司或其子公司及其各自业务的类似主题的法规 ，公司已制定 并维持了旨在确保持续遵守此类立法的政策和程序，有理由认为这些政策和程序将继续确保此类立法继续遵守 。

3.25 反钱 洗钱。公司和子公司的每家运营始终遵守 在其注册司法管辖区和其他司法管辖区 所有适用的反洗钱法律、法规、规则和准则 在这些司法管辖区（视情况而定）开展业务（统称为 “洗钱法”），不在涉及公司或其的任何法院或政府机构提起或面前的行动、 诉讼或程序就任何 反洗钱法而言，子公司是对公司的了解，待定、威胁或考虑中。

3.26 披露。 公司确认，据其所知，任何其他代表其行事的人均未向投资者或其代理人 或法律顾问提供公司认为构成实质性非公开信息的任何信息。公司理解并确认 投资者在进行公司证券交易时将依赖上述陈述和契约。鉴于 公司提供或代表 向投资者提供的关于公司、其业务和本协议所设想的交易的所有 披露（包括本协议中规定的公司陈述和担保）在所有重大方面均真实正确 ，不包含任何不真实的重大事实陈述，也未陈述 在其中所作陈述所必需的任何重要事实说明它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。

4。 投资者的陈述和保证。投资者向公司陈述并保证如下：

4.1 组织和资格。投资者是一家有限责任公司，根据特拉华州法律，按照 的正规组建并有效存在。

4.2 授权；执行；遵守其他文书。投资者拥有 签订本协议、购买票据和认股权证以及履行交易文件规定的义务所需的权力和权限。 执行和交付其作为一方的交易文件已获得投资者 管理机构的正式有效授权，无需进一步的同意或授权。其作为一方的交易文件已由投资者正式执行和交付， 已由投资者有效执行和交付，构成投资者的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对 投资者强制执行，除非此类可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、 破产、重组、暂停、清算或与债权人 权利执行有关或普遍影响执行的类似法律的限制补救措施。

4.3 没有冲突。投资者执行、交付和履行其作为当事方的交易文件 以及投资者购买票据和认股权证不会 (a) 与投资者 的组织文件相冲突或导致违反，(b) 与或构成重大违约（或经通知或时间流逝或两者兼而有之， 将成为重大违约的事件），也不构成重大违约（或经通知或时间流逝或两者兼而有之， 将成为重大违约的事件）对他人任何终止、修改、加速或取消任何 重大协议、合同、契约抵押贷款的任何权利，投资者作为一方的债务或工具，或（c）在任何 重大方面违反任何适用于投资者的法律或投资者任何财产或资产受其约束或影响的法律。 购买票据和认股权证以及本协议所设想的其他交易无需获得任何政府机构或机构、监管或自律机构或其他 第三方的批准或授权。

4.4 投资 意向；合格投资者。投资者为自己的账户购买票据和认股权证，用于投资目的， 不是为了分配。投资者是 “合格投资者”，该术语在 1933 年法案 D 法规第 501 (a) 条中定义。由于其商业和财务经验，投资者在金融和商业事务以及做出此类投资决策方面拥有足够的知识、复杂性和经验 ，因此它能够 (a) 评估投资票据、认股权证和投资者股票的优点和 风险，做出明智的投资决策，(b) 保护其 自身利益，(c) 承担此类投资的经济风险无限期限。

4.5 经认证的 投资者。投资者是 “合格投资者”，该术语在 D 法规第 501 (a) (3) 条中定义。

4.6 一般性的 招标。投资者及其任何关联公司，或任何代表其行事的人，都没有或将要参与任何形式的 与投资者要约或出售 普通股有关的一般性招标或一般广告（在D条的含义范围内）。投资者购买或收购投资者股份不是由于与普通股的要约或出售有关的任何形式的一般性 招揽或一般广告（根据D条的含义）。

4.7 无其他陈述。除本协议和其他交易 文件中规定的陈述和保证外，投资者不向公司作出其他陈述或保证。

5。 双方的其他协议。

5.1 传奇、 等

(a) 证券 只能根据1933年法案规定的有效注册声明、向公司处置，或根据可获得的 豁免或在不受1933年法案注册要求约束的交易中处置，且符合任何适用的 州证券法。

(b) 只要本第 5.1 (b) 节或第 5.1 (c) 节有要求，证明证券的证书 将包含以下图例：

这些证券 和行使这些证券时可发行的证券均未注册][这些证券尚未注册] 证券交易委员会或任何州的证券委员会依赖经修订的1933年 证券法（“证券法”）规定的注册豁免，因此，除非根据 《证券法》下的有效注册声明，或者根据对《证券法》注册要求的现有豁免或在不受 约束的交易中，否则不得发行或出售根据适用的州证券法，如 的法律意见所证实就此向转让人提供法律咨询，其实质内容应为公司合理接受。 [这些证券 和行使这些证券时可发行的证券][这些证券]可以用由此类证券担保的善意保证金 账户进行质押。

(c) 公司承认并同意，根据适用的证券法，根据与善意保证金 账户相关的善意保证金协议，投资者可以不时质押和/或授予部分或全部 证券的担保权益，如果此类协议或账户的条款有要求，投资者可以将质押或有担保证券转让给 质押方或有担保证券派对。此类质押或转让无需获得公司的批准或同意，也不需要质押人、有担保方或质押人的法律顾问 就质押提供法律意见，但是在投资者受让人违约质押后的后续转让，可能需要此类法律意见 。无需就此类质押发出通知 。公司将负责签署和交付证券质押人或担保方 可能合理要求的与证券质押或转让有关的合理文件，包括根据1933年法案第424 (b) (3) 条或1933年法案的其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件 ，以适当 修改该法案下的卖出股东名单。

(d) 证明投资者股份的证书 不得包含任何图例（包括第 5.1 (b) 节中规定的图例）：(i) 虽然注册 声明根据 1933 年法案生效，(ii) 在根据第 144 条出售此类投资者股票之后，(iii) 而此类投资者 股票有资格不受限制地出售，或者 (iv) 如果此类传说是根据1933年法案 的适用要求（包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明），没有要求。公司应促使其法律顾问 发布公司过户代理人要求的任何法律意见或指示，以遵守 本节规定的要求。在根据本第 5.1 (d) 节，投资者股票不再需要传说时，公司将在投资者向公司或公司过户代理人交付代表投资者股票的证书 后的两 (2) 个工作日内，包含限制性图例（例如第三个工作日，“传记移除日期”）， 向投资者交付或安排向投资者交付代表的证书此类投资者股票不受所有限制性和 其他传说的影响。除了投资者可用的任何其他补救措施外，公司应以现金向投资者支付为删除限制性或其他 传说而交付的每1,000美元的投资者股票（基于向公司或公司过户代理提交该类 投资者股票之日的普通股VWAP），作为部分 违约金，每个交易日每交易日5美元在传奇移除日期之后，直到此类投资者股票在没有传奇的情况下交付。 除非公司合理地认为遵守或确保遵守收盘后颁布或修改的适用法律 是必要或适当的，否则公司不得在其记录中注明或向公司任何过户代理发出指示，以扩大本节规定的转让限制 。

5.2 提供 的信息。只要投资者拥有证券，公司就承诺及时提交（或延期 证券，并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告。只要投资者拥有证券，如果根据此类法律不要求公司提交报告，则公司将 准备并向投资者提供 投资者根据第 144 条第 144 (c) 条出售投资者股票所需的信息，并将其公之于众。公司进一步承诺，将在第144条规定的豁免或其他适用豁免的范围内根据任何证券持有人 的合理要求采取进一步行动，使该人无需根据1933年法案注册即可出售此类投资者股票 。

5.3 整合。 公司不得且应尽最大努力确保公司任何关联公司不得出售、要约出售或征求 要约购买或以其他方式谈判任何证券（定义见1933年法案第 2 条），这些证券将与 证券的要约或出售合并，这种方式需要根据1933年向 出售证券的法案进行登记投资者，或者就任何交易 市场的规章制度而言，将与证券的发行或出售相整合根据交易市场规则，这将需要股东的批准。

5.4 某些事件的通知 。公司应立即向投资者发出书面通知，说明 (a) 任何事件的发生或不发生， 该事件的发生或不发生将使本协议或任何 其他交易文件中包含的公司的任何陈述或保证，如果是在该事件发生之日或之后立即发生，则在任何实质性方面均不真实或不准确； (b) 任何单独或与任何事件合并发生的任何事件其他事件，已经或可以合理预期 产生重大不利影响，(c)公司未能遵守或履行本协议所设想的交易必须遵守 或满足的任何契约或协议，或者任何可能导致投资者 义务的任何条件未得到履行的事件，(d) 任何个人发出的任何通知或其他通信，声称本协议所设想的交易的完成需要或可能需要征得该人的同意 或任何其他交易文件，或 (e) 任何待处理的诉讼 ，或者据公司所知，威胁与本协议或 任何其他交易文件所设想的交易有关的一方。

5.5 可用库存。公司应随时保持授权和保留并可供发行，不受先发制人 权利，即偿还或转换全额票据时可发行的普通股数量，并随时全部行使 认股权证。如果公司在任何时候确定其储备 可供发行的授权普通股数量不足，如本第 5.5 节所述，则公司应尽一切商业上合理的努力，通过寻求股东批准此类增发股份来增加 的授权普通股数量。

5.6 所得款项的使用。公司将把出售本票据和认股权证的收益用于营运 资本用途，不得将此类收益用于偿还公司债务的任何部分（在公司正常业务过程中根据先前惯例支付 的贸易应付账款除外，或者仅就出售第二张票据的收益而言，不超过250万美元（加上截至还款之日的应计利息），用于偿还Dominion Note ，（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决的 诉讼或（d）违反 FCPA 或 OFAC 法规。

5.7 偿还 的票据。如果公司或任何子公司发行任何债务（票据除外），或发行任何优先股， 豁免证券除外，除非投资者以书面形式自行决定豁免，否则公司将立即使用此类发行的收益来偿还票据。如果公司或任何子公司发行任何股权，但 (i) 豁免 证券或 (ii) 根据与拥有至少5亿美元资产的注册经纪商/交易商的市场交易进行销售， 的公司或子公司的累计总收益（如适用）超过一千万美元（1,000,000美元） ，除非票据仍未偿还投资者的自由裁量权，公司将分配总收益盈余额的百分之二十（20%）（哪个盈余金额等于发行此类票据所筹集的总金额 与为偿还票据而筹集的千万美元（1,000,000 美元）之间的差额。为避免疑问，本条款不适用于 (i) 截至本协议发布之日未偿还的公司普通股标的认股权证的发行或注册，以及附表 5.7 中列明的 和 (ii) 截至本协议发布之日任何未偿可转换负债的普通股或普通股等价物 ；前提是此类可转换负债在该日期之后没有经过修改或修改在本文件中。

5.8 债权人间 协议。如果公司或任何子公司因收购而承担债务或向卖方发行可转换债务证券，作为向该卖方支付的部分 对价，除非投资者另有书面豁免，否则作为完成此类收购的条件 ，此类债务或可转换债务证券的持有人应以投资者合理满意的条款与公司和投资者签订债权人间协议 。

5.9 禁止的 交易。公司特此承诺并同意，未经投资者 事先书面同意，不得进行任何禁止交易，直到 (a) 票据全额偿还后的三十 (30) 天和/或 转换为转换股之日以及 (b) 投资者停止持有任何普通股或有权收购任何普通股的日期 之日以较晚者为准。为避免疑问，本条款不适用于根据 发行普通股以转换公司截至本协议发布之日未偿还的任何可转换债务；前提是此类可转换债务 在本协议发布之日之后未进行修改或修改。

5.10 证券 法律披露；宣传。公司应在本协议发布之日后紧接的交易日上午 9:00（纽约市时间）之前发布新闻稿，披露本协议所设想交易的实质性条款（“新闻稿”）， 并应在本协议发布之日后的四 (4) 天内提交一份关于表格 6-K（“表格6-K”）的报告，披露交易的实质性条款 特此考虑并将本协议作为附录；前提是未经投资者事先书面同意，公司 不得发布新闻稿。公司应在发布之前向投资者提供表格 6-K 草案的副本以供审查，公司应采纳投资者的合理意见。未经投资者事先书面同意，公司 不得发布任何关于投资者或交易文件的新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非此类披露是以符合新闻稿或表格 6-K、 的方式进行的，或者是法律要求的，在这种情况下，公司应 (a) 确保此类披露在内容和范围上受到限制和限制 符合相关披露要求的法律，(b) 向 {提供拟议披露的副本br} 投资者在发布前进行审查，公司应采纳投资者的合理评论。本协议 执行后，投资者及其关联公司和/或顾问可以在各自的公司网站和 上发布公告，在财经和其他报纸和出版物（包括但不限于惯常的 “墓碑” 广告）上以与新闻稿或表格 6-K 和 一致的方式描述投资者在本协议下的关系，包括公司的名称和公司徽标。尽管此处有任何相反的规定，但为了遵守美国财政部 法规第 1.6011-4 (b) (3) (i) 节，公司和投资者以及公司 或投资者的每位员工、代表或其他代理人均可向任何和所有人披露美国联邦和州所得税待遇、 以及美国联邦和州所得税结构，此处设想的交易以及向此类交易提供的所有任何类型的材料（包括 意见或其他税务分析）与此类税收待遇和税收结构相关的当事方，前提是此类待遇 和/或结构与向此类接受者提供的美国联邦或州所得税战略有关。

5.11 对投资者的赔偿 。

(a) 公司将赔偿投资者、其关联公司及其各自的董事、高级职员、经理、股东、成员、 合伙人、员工和代理人以及允许的继任者和受让人（均为 “投资者方”）和 所有损害、损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额 ，法庭费用和合理的律师费以及调查和辩护费用（统称为 “损失”） ，任何此类投资者方都可以由于以下原因或与之有关而遭受或招致：

(i) 任何 违反或不准确的公司在任何交易文件中做出的任何陈述、保证、契约或协议；

(ii) 公司在任何交易文件或任何 SEC 文件中的任何 虚假陈述；

(iii) 鉴于 作出陈述的情况， 未陈述任何在美国证券交易委员会文件中作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导；

(iv) 任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构提起的以 执行、交付、履行或强制执行 所设想的交易或完成 交易为基础的任何 诉讼，以及投资者是否通过索赔、反诉、交叉申诉、作为被告或其他方式成为该诉讼的当事方基于上述第 (i) 至 (iii) 条中规定的任何项目或由此产生的结果。

(b) 除此处包含的赔偿外， 除此处包含的赔偿外，公司还将向每个投资者方偿还与之相关的合理法律和其他费用 （包括与之相关的任何调查、准备和差旅费用），因为此类费用是产生的 。

(c) 本第 5.11 节的 条款将在本协议终止或到期后继续有效。

5.12 非公开 信息。公司承诺并同意，它或任何其他代表公司行事的人都不会向投资者 或其代理人或法律顾问提供公司认为构成实质性非公开信息的任何信息。在 公司向投资者提供重要的非公开信息的情况下，公司应在向投资者提供信息后的四十 八 (48) 小时内公开披露此类信息；但是，如果根据第 9 条向投资者提供此类重要的非公开信息 ，则公司应在向投资者提供信息后的五 (5) 个工作日内 公开披露此类信息。公司理解并确认，投资者在进行公司证券交易时应依靠上述 的陈述。

5.13 股东 批准。如果交易市场规章制度或适用法律有要求，或者为了以其他方式履行交易文件规定的任何义务 ，公司应在本协议发布之日后的第 60 个日历日当天或之前举行股东特别大会（也可能是 股东年会），以获得股东批准；前提是 但是，这样的六十 (60) 个日历日应增加如果公司收到对其 委托书的评论，则延长至九十 (90) 个日历日来自美国证券交易委员会，董事会建议批准该提案，公司应 以与此类委托书中所有其他管理层提案相同的方式向股东征求与此相关的代理人 ，所有管理层任命的代理持有人应投票赞成该提案。如果公司在第一次会议上没有获得股东 的批准，则公司应在此后每四个月召开一次会议，寻求股东批准，直到获得股东批准之日。

5.14 上市 证券。公司应：(a) 按照普通股上市的每个交易市场要求的时间和方式， 准备并向该交易市场提交一份涵盖投资者股票的额外股票上市表格，(b) 采取一切必要措施 使此类股票尽快获准在普通股上市的每个交易市场上市， (c) 向投资者提供此类证据 Trading Market 完成了对增发股票上市表格的审查， (d) 维持了每个此类交易市场上的此类股票。

5.15 反垄断 通知。如果投资者根据自己的判断和律师的建议，确定根据本协议条款发行票据、 认股权证或投资者股份将受经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法 法》（“HSR法”）规定的约束，则公司应在 公司收到通知之日后尽快申报投资者对 HSR 法案适用性的看法，并向美国联邦 贸易委员会和美国提出申请根据与此类签发有关的 HSR法，司法部必须提交通知和报告表。

5.16 更改主经纪商、托管人的 。投资者已向公司通报了其主要经纪人和股票托管人的姓名。投资者 应在变更生效后的三 (3) 个工作日内将其主要经纪人或股票托管人的任何变更通知公司。

5.17 共享 过户代理。公司已向投资者通报了其股份转让代理人的名称，并声明并保证 过户代理参与存托信托公司快速自动证券转让计划。未经投资者事先书面同意，公司不得变更其 股份转让代理人，不得无理拒绝同意。

5.18 税收 待遇。投资者和公司同意，出于美国联邦所得税的目的，以及适用的州、地方和非美国 出于所得税的目的，票据无意也不应被视为债务。除非本法第 1313 条所指的最终裁决或适用的州、地方或非美国法律的任何类似条款 另有要求，否则投资者和公司 均不得对任何纳税申报表或任何与税收有关的审计、索赔、调查、询问或诉讼采取任何相反的立场。

5.19 抵消。

(a) 投资者可以抵消其对公司的任何义务（无论是否到期付款）抵消本协议和/或任何其他交易文件中公司对投资者（无论是否到期付款）的任何义务，前提是提前五 (5) 个工作日向公司发出此类抵消的书面通知，其中应包括投资者金额的详细信息和明确计算方法 打算抵消。

(b) 投资者可以采取任何合理必要措施来实现根据本第 5.19 节进行的任何抵消（包括 更改投资者向公司支付任何款项的日期）。

5.20 持续遵守法律 。公司和每家子公司应 (a) 在所有 重大方面遵守所有适用法律开展各自的业务；(b) 采取一切必要措施，确保其继续履行交易 文件及其在交易下的义务在任何实质性方面均不违反适用于公司或任何子公司或其任何财产或资产的任何法律或交易市场规则或法规 或受影响。

5.21 停顿。 公司特此承诺并同意在 (a) 美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日或 (b) 根据证券交易委员会宣布注册声明生效之日后的六十 (60) 天内，未经投资者事先书面同意，不向美国证券交易委员会发行、出售或注册任何股本或债务 任何资本股或债务（在 S-8 表格或任何后续表格上除外） 根据规则 144 可以立即转售票据，不受出售股票数量或销售方式的限制；前提是 公司可以 (i)根据Dominion ELOC的条款注册普通股；（ii）根据Dominion ELOC出售总额不超过 1000万美元的普通股，或者与投资者事先书面批准的其他交易对手进行股权信贷额度交易，（iii）根据与注册的 经纪商/交易商的市场交易注册和出售普通股，金额至少为5亿美元资产和 (iv) 根据F-3表格上的上架登记 声明注册证券进行首次发行（曾经公司有资格使用此类表格）；前提是公司可以在私人融资交易中以每股至少10美元的销售价格出售普通 股票。为避免疑问， 不适用于发行或注册 (i) 截至本协议发布之日未偿还的公司普通股标的认股权证以及附表 5.7 和 (ii) 根据转换截至本文发布之日任何未偿可转换债务 而规定的 的普通股或普通股等价物；前提是此类可转换负债在该日期之后没有经过修改或修改在本文件中。

5.22 反向 股票拆分。如果Trading Market公布的交易市场上普通股的最后收盘交易价格在任何时候低于1.00美元，则公司应立即召开公司股东会议，以批准普通股的反向 股票拆分，使普通股的交易价格至少为2.00美元（“反向拆分”） ，在获得股东批准后，应尽最大努力立即实现反向分割。

5.23 将军 预扣税总额。如果法律要求公司从应付给 投资者的任何金额中预扣或扣除税款或其他任何金额：

(a) 公司必须在此类 付款允许的时间内向相关政府机构支付所需的预扣或扣除金额（“预扣或扣除”）；

(b) 公司必须支付必要的额外款项，以确保在扣除或预扣后，投资者收到 在不需要预扣或扣除的情况下本应收到的全部款项；以及

(c) 公司应向投资者提供付款确认以及向税务机关支付的与 预扣税或扣除相关的金额（分别为 “预扣确认书” 和 “预扣金额”）。

6。关闭 条件

6.1 条件 投资者义务的先决条件。投资者为票据提供资金和收购认股权证的义务受投资者在每次收盘时或之前（视情况而定）满足或豁免以下每项条件的约束 ：

(a) 必需的 文档。公司必须向投资者交付 公司董事会正式通过的所有决议的副本，或公司批准该协议的任何其他文件、交易文件以及本协议或其中设想的任何交易 的副本；

(b) 同意 和许可证。公司必须获得并向投资者交付生效本协议、交易文件和本协议所设想的任何交易（包括根据本协议第 3.14 节 进行的所有必要许可、批准和注册的副本 ）的副本；

(c) 交易 市场批准。公司应 (i) 获得发行票据和适用认股权证的所有必要交易市场批准 的副本并将其交付给投资者，在转换适用票据后，还应获得适用的转换股份， 并在行使适用的认股权证时向交易市场提交了与发行适用票据有关的增发股票上市通知 表，适用的认股权证，以及在转换适用的 票据后，适用的转换股份，以及行使适用的认股权证后，适用的认股权证股份；

(d) 没有 个默认事件。投资者必须合理地认为未发生违约事件，也不会因执行本协议或任何交易文件或本协议所设想的交易而导致违约事件 ；

(e) 陈述 和担保。在任何情况下，在担保协议中包含的（a）公司和（b）公司和每家子公司在担保协议中包含的 的陈述和保证在所有重大方面均应真实正确，与截至该日一样 ；

(f) 业绩。 公司和每家子公司应在所有重大方面履行、满足和遵守交易文件要求其在每个截止日期 当天或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和 条件；

(g) 没有 禁令。任何具有管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布 或认可禁止完成交易文件所设想的任何交易 的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令；

(h) 不暂停 普通股交易；上市。自本协议签署之日起，美国证券交易委员会或任何 交易市场均不得暂停普通股交易（除非交易市场开放时间不超过一天，但仅允许传播有关公司的重要信息 ），普通股自该日起应始终在交易市场上市交易；

(i) 对实益所有权的限制 。适用票据和适用认股权证的发行不得导致投资者集团直接或间接成为 的 “受益所有人”（根据1934年法案第13（d）条和据此颁布的规则和条例 的含义），该类别的股权超过该类别未偿还的股权的最大百分比 时间;

(j) 担保权益的完善 。投资者应满意地完善了在担保协议中描述的公司及其子公司的资产和抵押品 中授予的担保权益；以及

(k) 资金 流量请求。公司应已向投资者提交资金流申请，其格式基本上分别载于附录 C-1 和 C-2。

(l) 转移 代理指令。公司应向投资者提供给公司 过户代理的不可撤销指示的副本，指示公司的过户代理在票据 转换或行使认股权证（如适用）时向投资者交付投资者股份。

(m) 遵守 财务契约。公司应遵守或获得豁免，对于公司、Comsec Ltd.（“Comsec”）和 Comsec Distribution Ltd.（“Comsec Distribution”）（“Comsec Distribution”）于 2021 年 11 月 16 日签署的某些承诺（“承诺”） 中所述的对米兹拉希 Tefahot Bank Ltd（“Comsec Distribution”）的财务承诺，投资者应认为该豁免已足够 银行”），据此，公司、Comsec和Comsec Distribution承诺将 （净金融长期负债与流动负债之和）之间的比率为息税折旧摊销前利润（“比率”）不得超过 3.5。截至2022年12月31日，由于息税折旧摊销前利润为负（-0.85），该比率尚未达到。

6.2 条件 公司义务的先决条件。公司发行每张票据和每份认股权证的义务以公司在每次收盘时或之前（视情况而定）满足或放弃以下每项条件的 为前提：

(a) 陈述 和担保。此处包含的投资者的陈述和保证在所有重大方面均应真实正确 截至作出之日和截至每个相应的截止日期；

(b) 业绩。 投资者应在所有重大方面履行、履行和遵守交易文件要求 投资者在适用的收盘时或之前履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件；以及

(c) 没有 禁令。任何具有管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布 或认可禁止完成交易文件所设想的任何交易 的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

7。默认事件

7.1 默认事件 。根据本协议，以下任何事件的发生均属于 “违约事件”：

(a) 违约事件（定义见相关说明）；

(b) 公司、任何子公司或其任何代理人、高级职员、董事、雇员或代表 在任何交易文件或公开文件中做出的任何 陈述或保证 在任何重大方面均不准确、虚假或误导，包括截至任何截止日期，且此类不准确、虚假或误导在任何重大方面均不准确、虚假或误导自公司得知或任何证书、财务或其他书面报表之日起三 (3) 天由或代表公司或任何子公司向投资者或其任何代表提供的 不准确、虚假或误导性的 在截至发布或被视为作出之日的任何重大方面，包括截至截止日期和此类不准确之处， 虚假或误导在公司得知之日起三 (3) 天内不准确、虚假或误导不属于补救措施；或者

(c) 公司 未遵守本协议中规定的任何重要契约或协议，自公司得知之日起两 (2) 天内，此情况既未得到补救 也未免除。

7.2 投资者 调查违约事件的权利。如果投资者合理地认为违约事件已经发生，或者正在或 可能正在继续：

(a) 投资者可以通知公司希望调查此类所谓的违约事件；

(b) 公司应与投资者合作进行此类调查；

(c) 公司应遵守投资者就投资者的任何调查向公司提出的所有合理要求 ，并应 (i) 向投资者提供投资者要求的与违约事件有关的所有信息；前提是 投资者同意任何重大价格敏感信息和/或非公开信息都将受到保密，并且 (ii) 在三天之内提供所有此类要求的信息 (3) 此类请求的工作日；以及

(d) 公司应支付投资者在任何此类调查中实际产生的所有合理费用，前提是违约事件 实际发生（考虑到相关的豁免和补救期限和情况）。

7.3 发生违约事件时的补救措施

(a) 如果 根据第 7.1 (a) 节发生违约事件，则投资者应获得适用的 注释中规定的补救措施。

(b) 如果 违约事件根据第 7.1 (b) 节或第 7.1 (c) 节发生，并且在公司或任何子公司未能遵守第 7.1 (c)、 或 (ii) 根据第 7.1 (b) 条发生的违约事件的五 (5) 个工作日内，未在 (i) 两 (2) 个工作日内得到补救，投资者可以通过向公司或适用的子公司发出通知 ，宣布公司或适用子公司 在交易文件下的所有未偿债务为立即到期并以可立即使用的资金支付，投资者没有义务 完成本协议下的任何收盘或接受将任何票据转换为转换股。

(c) 如果 发生任何违约事件且未在第 7.1 (c) 节和/或第 7.1 (b) 节的适用补救期内得到补救， 投资者可以通过向公司发出书面通知，终止本协议，自投资者 通知中规定的日期起生效。

8。终止

终止事件。 本协议：可能会终止：

(a) 投资者在证券终止事件或控制权变更的发生或存在时由 作出；

(b) 经公司和投资者随时书面同意 ；

(c) 如果在本协议规定的日期或公司和投资者书面同意的较晚日期后的十 (10) 个 个工作日内未发生适用的收盘手续， 任一方，向另一方发出书面通知，立即生效，前提是任何严重违反本节第 8.1 (a) (iii) 条的 终止本协议的权利均不适用于任何一方或本协议下的重大违约，或其未能履行本协议规定的任何义务是其主要原因 ，或已经导致适用的收盘未能发生；或

(d) 由投资者 根据第 7.3 (c) 节。

8.2 自动 终止。本协议将在第二个收盘日 之后的时间自动终止，即票据未偿还本金和任何应计但未付的利息降至 零 (0) 天后，无论是公司根据本协议和票据的条款进行转换还是还款，本协议都将自动终止，无需双方采取进一步行动。

8.3 终止的效果 。

(a) 在 须遵守第 8.3 (b) 节的前提下，各方在第 8.1 节下的终止权是其在本协议或其他条件下可能拥有 的任何其他权利的补充，行使终止权不是补救措施的选择。

(b) 如果 投资者根据第 8.1 (a) (i) 条终止本协议：

(i) 投资者可以通过通知公司宣布公司在交易文件下的所有未偿债务到期和 应付款（包括但不限于立即偿还票据下任何未偿还的本金加上应计但未付利息），无需出示、要求、抗议或任何其他形式的通知，所有这些都由公司明确免除， 中包含的任何相反内容尽管存在于本协议或任何其他交易文件中；以及。

(ii) 公司必须在收到此类通知后的五 (5) 个工作日内以即时可用资金向投资者支付票据的未付本金以及票据的所有应计利息（如果有），除非投资者因违约事件 终止本协议且前提是（A）在根据第 8.1 (a) (i) 条终止后，投资者不受禁止 {} 根据法律或其他方式，通过行使本协议或本说明规定的转换权，(B) 投资者实际行使 其本协议或票据下的转换权，以及（C）公司在其他方面在所有方面遵守了根据票据发行转换股份的义务（该义务将在终止后继续有效）。

(c) 本协议终止后，投资者无需在本协议终止之日后再支付任何款项， 前提是终止不会影响本协议项下任何未履行的义务，也不会影响公司支付或 偿还本协议项下欠投资者但在终止时尚未偿还的任何款项的义务。

(d) 本协议中的任何内容 均不得被视为免除任何一方因该方违反本 协议的条款和规定而承担的任何责任，也不得视为损害任何一方强迫任何其他方具体履行本协议义务的权利。

9。注册 权利

9.1 注册。

(a) 注册 声明。公司应尽快准备并向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有 投资者股份的转售的注册声明，但无论如何不得迟于本协议签订之日起三十 (30) 天，也不得迟于第二次收盘后的十五 (15) 天 。上述注册声明应在表格F-3上提交，如果公司无法使用F-3表格，则应提交 F-1表格或其任何后续表格。注册声明（及其每项修正或补充，以及每项加快其生效的请求 ）应在申请或其他 提交前至少五 (5) 个工作日提供给投资者及其律师，公司应纳入投资者或其法律顾问提供的所有合理评论。

(b) 费用。 除非此处另有明确规定，否则公司将支付与 履行或遵守本第 9 条有关的所有费用和开支，包括与投资者股票注册相关的所有费用和开支，包括 所有申报和印刷费、公司律师费和开支、与根据适用的州证券法清算投资者 股票待售相关的成本、上市费、费用和开支为投资者和投资者 的合理支出提供咨询与注册有关，但不包括承销商、销售经纪人、 交易商经理或类似证券行业专业人士与出售投资者股票有关的折扣、佣金、费用。

(c) 有效性。 公司应尽最大努力使注册声明在提交后尽快宣布其生效 ，但无论如何不得迟于截止日期后的九十 (90) 天。公司应尽快通过电子邮件 通知投资者，无论如何，在注册声明宣布生效后的二十四 (24) 小时内， 应同时向投资者提供任何相关招股说明书的副本，用于出售或以其他方式处置 所涵盖的证券。

(d) Piggyback 注册权。如果在票据或认股权证仍未兑现期间，或者如果投资者持有任何尚未注册 的普通股，或者根据第144条不可立即转售的普通股，则公司决定随时根据1933年法案提交注册声明，登记 公司对普通股（不包括（y））的要约和出售 1933 年法案下的 F-4 表格或 S-8 表格或其任何后续表格，或 (z) 仅与以下内容相关的证券登记 根据任何员工股票计划或 其他员工福利计划安排）向公司员工或董事进行发行和出售，公司应在合理可行的情况下尽快向投资者发出书面通知，说明 打算对普通股的要约和出售进行登记，并根据书面要求，在公司发出任何此类通知后的五 (5) 个工作日内 发出，将投资者包括在内注册投资者股票（该请求应 具体说明向其提出的投资者股份数量纳入此类注册），公司应将所有此类投资者股票 纳入此类注册声明，其条款和条件与根据 此类注册发行原本出售的普通股相同。

9.2 公司 的义务。公司将努力根据本协议条款 进行投资者股份的注册，根据本协议，公司将尽快地：

(a) 尽其商业上合理的努力 使注册声明生效并在 期内持续有效，该期限将自注册声明涵盖所有投资者股票或根据规则 144 可以不受限制（包括数量或销售方式限制）或被投资者出售的第一个日期起终止（ “有效期”），并以书面形式告知投资者有效期届满时；

(b) 编制 并向美国证券交易委员会提交 可能需要的注册声明和招股说明书的修正案和生效后修正案和补充，以保持注册声明在有效期内有效，并遵守1933年法案和1934年法案关于分配其中涵盖的所有投资者股份的规定；

(c) 向投资者指定的律师提供 副本，允许投资者指定的律师在向美国证券交易委员会提交注册声明前不少于 的三 (3) 个工作日审查注册声明的所有修正和补充，并且不要提交该律师合理反对的任何文件；

(d) 免费向投资者及其法律顾问提供 注册声明及其任何修正案的一份副本、向 SEC 提交或公司收到注册声明及其任何修正案的副本、每份初步招股说明书和招股说明书的副本（但不得迟于申请日期、收据日期或发送日期，视情况而定）一份注册声明及其任何修正案的副本，以及其每项修正案 或补充文件，以及由公司或代表公司写给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的每封信，以及每项内容来自美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的信函 ，每种情况均与注册声明有关（其中任何部分 包含公司寻求保密处理的信息除外），以及（ii）招股说明书副本的数量，包括 的初步招股说明书及其所有修正和补充以及投资者在 中为便于处置而可能合理要求的其他文件相关注册声明所涵盖的投资者股票；

(e) 立即将美国证券交易委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供其他 信息的任何请求通知投资者；

(f) 使用 在商业上合理的努力，(i) 防止发布任何停止命令或其他暂停有效性的措施，(ii) 如果发布了这种 命令，请尽早撤回任何此类命令，并将任何 此类命令的发布及其解决情况或公司收到为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知通知通知公司；

(g) 在 进行任何投资者股票的公开发行之前，尽其商业上合理的努力注册或符合投资者 及其法律顾问的资格或与投资者 及其法律顾问合作，根据投资者的要求在这些司法管辖区的证券或 蓝天法对此类投资者股票进行发行，并采取任何其他商业上合理的行为或必要措施 或可取的行为，使所涵盖的投资者能够在这些司法管辖区进行分配根据注册声明，公司应 如有任何关于根据此类司法管辖区的证券法或蓝天法暂停出售的此类投资者 股票的注册或资格的通知，或者收到有关为此目的启动或威胁要启动任何 程序的通知，立即通知投资者；

(h) 在发现注册声明或招股说明书或招股说明书包含不真实的重大事实陈述或未陈述其中必须陈述的或使其中陈述不具有误导性的任何重要 事实，或在有效期结束前的任何时候 立即通知投资者（就招股说明书而言，就招股说明书而言，鉴于 说明它们是在什么情况下制造的），然后立即做好准备，向美国证券交易委员会申报并向该持有人提供补充文件或视需要对此类注册声明或招股说明书进行修改 ，以使此类注册声明或招股说明书不包括 对重要事实的不真实陈述，也不得遗漏其中必须陈述的重大事实，也不得在其中作出 陈述所必需的重大事实（就此类招股说明书而言，考虑到其制定情况）；

(i) 否则， 尽其商业上合理的努力遵守美国证券交易委员会在 1933 年法案和 1934 年法案下的所有适用规则和条例；

(j) 保密 ，不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非 (i) 披露这些 信息是遵守联邦或州证券法所必需的，(ii) 披露此类信息是完成 注册声明或避免或更正注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，(iii) 发布这些 信息是根据法院或政府主管机构发出的传票或其他不可上诉的最终命令司法管辖区， 或 (iv) 此类信息已向公众公开，但违反本协议或任何 其他协议的披露除外，在得知法院或政府主管司法机构 要求或通过其他方式披露有关投资者的此类信息后，立即向投资者发出书面通知，允许投资者采取适当行动，防止 披露此类信息或获得此类信息的保护令；以及

(k) 采取 所有其他必要的合理行动，加快和促进投资者根据注册 声明处置所有投资者股份。

9.3 赔偿。

(a) 公司的赔偿 。公司将赔偿投资方免受因任何注册声明、任何初步招股说明书、最终招股说明书或其他文件（包括 任何蓝天申请（定义见下文）中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 根据1933年法案或其他原因可能蒙受的任何损失，并使他们免受损失，或其任何修正或补充，或对必须陈述的重要 事实的任何遗漏或据称遗漏其中，或者，就注册声明而言，必须作出不具有误导性的陈述 ，或者，对于任何初步招股说明书、最终招股说明书或其他文件，根据发表声明的情况，不得产生误导性；(ii) 公司专门为此目的或基于公司提供的书面信息执行的任何蓝天申请或其他文件 在任何州或其他司法管辖区，以便 符合任何或全部投资者的资格其证券法规定的股份（此处称为 “蓝天应用程序” 的任何此类申请、文件或信息）；（iii）公司或其代理人违反或涉嫌违反 1933 年法案、 1934 法案或任何类似的联邦或州法律或据此颁布的适用于公司或其代理人的任何规则或法规 以及要求公司就该法采取的任何行动或不作为的行为根据任何注册声明注册或要约或出售投资者 股票；或 (iv) 任何失败在公司或其代理人以书面形式明确承诺或同意公司将代表投资者进行 此类注册或资格认证，并将向投资者方补偿他们在调查、准备或辩护任何此类损失时合理产生的任何法律或其他费用 ；但是，前提是公司 不会在任何此类情况下均应承担责任，但仅限于在此范围内，任何此类损失源于 不真实的陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏，这些陈述或遗漏是根据 投资者或任何此类控股人提供的专门用于此类注册声明或招股说明书的书面信息造成的。

(b) 进行 赔偿程序。根据本协议有权获得赔偿的任何个人应 (i) 在收到 或该人以其他方式得知的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼后，将其寻求赔偿的任何索赔、诉讼、诉讼或程序立即通知赔偿 方；(ii) 允许该赔偿 方为此类索赔、诉讼或诉讼进行辩护，向受赔偿方合理满意的律师提起诉讼或提起诉讼；但是， 前提是任何有权获得赔偿的人根据本协议，有权聘请独立律师并参与此类索赔的 辩护，但此类律师的费用和开支应由该人承担，除非 (A) 赔偿方 已同意支付此类费用或开支，(B) 赔偿方未能为此类索赔进行辩护并聘请令该人合理满意的律师 或 (C) 根据其律师的书面建议，任何此类人员作出合理的判断， 该人与就此类索赔向当事方提供赔偿（在这种情况下，如果个人 以书面形式通知赔偿方，表示该人选择聘请单独的律师费用由赔偿方承担， 赔偿方无权代表该人为此类索赔进行辩护）；此外，前提是 任何受赔偿方未能或拖延按本协议规定发出通知不得解除赔偿方在本协议下的义务 ，除非此类未能或延迟发出通知应对任何此类索赔或诉讼的 中的赔偿方产生重大不利影响。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼中 ，赔偿方不得在任何时候为所有此类受赔方 承担多家独立律师事务所的费用或开支。除非获得受赔方的同意，否则任何赔偿方都不会同意作出任何判决或达成 任何和解协议，但其中不包括索赔人或原告向该受赔偿方 免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。

(c) 捐款。 如果受赔偿方出于任何原因无法获得前款 (a) 中规定的赔偿，或者 不足以使其免受伤害，则赔偿方应按适当比例向受赔方因此类损失支付或应付金额 缴纳以反映受赔方 和赔偿方，以及任何其他相关的公平考虑。根据1933年法案第11（f）条的定义，任何犯有欺诈性虚假陈述 的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。 本节中包含的赔偿和分担协议是任何受赔方 根据适用法律、单独协议或其他方式可能拥有的任何其他权利或补救措施的补充。

10。 未来股票发行权。根据本第10节的条款和条件以及适用的证券法，如果在最近一次收盘两周年之前的任何 时间，公司或其任何子公司提议提供或出售任何 新证券（“后续融资”），则公司应首先向投资者提供购买 至百分之二十（20%）的新证券的机会。投资者有权在自己及其关联公司之间按其认为适当的比例分配特此授予的首次报价权。为避免疑问， 不适用于发行或注册 (i) 截至本协议发布之日未偿还的公司普通股标的认股权证以及附表 5.7 和 (ii) 根据转换截至本文发布之日任何未偿可转换债务 而规定的 的普通股或普通股等价物；前提是此类可转换负债在该日期之后没有经过修改或修改在本文件中。

10.1 公司应向投资者发出通知（“要约通知”），说明（a）其（或子公司，视情况而定） 发行此类新证券的真诚意图，（b）要发行的此类新证券的数量，以及（c）其提议发行此类新证券的价格和条款（如果有）。

10.2 在发出要约通知之日（“通知终止时间”）后的一 (1) 天内 通知公司， 投资者可以选择以要约通知中规定的价格和条款购买或以其他方式收购此类新证券的百分之二十 (20%)。如果在通知终止时间之前公司没有收到投资者的此类通知，则投资者 应被视为已通知公司它不选择参与此类后续融资。根据本第 10 节完成任何销售 应在 (a) 要约通知发出之日和 (b) 根据第 10.3 节首次出售新证券之日后的三 (3) 天内完成。

10.3 公司或子公司（视情况而定）可以在第 10.2 节规定的期限到期后的三 (3) 天内，向任何个人或个人提供和出售此类新证券的剩余部分，其价格不低于要约通知中规定的价格，且条款不高于要约通知中规定的价格 。如果公司或子公司（视情况而定）未在此期限内签订 出售新证券的协议，或者如果该协议在签订后的三十 (30) 天内 未完成，则本协议规定的权利应被视为已恢复，除非根据本第 10 节首次向投资者重新出价 ，否则不得发行此类新证券。

10.4 本第 10 节中的 首次报价权不适用于豁免证券，应符合所有适用的 联邦和州证券法。

11。 一般规定

11.1 费用和开支。在本协议签订之日之前，公司已向摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所支付了3万美元。 收盘时，公司应向投资者额外偿还高达50,000美元的尽职调查费用以及摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所和投资者的以色列特别顾问与 准备交易文件有关的合理 费用和支出，但据了解，摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所和投资者的 以色列特别顾问均未提供任何费用就本协议所设想的交易向公司提供法律咨询， 是公司所依赖的这些问题是根据其自己的律师的建议进行的。除上述规定外，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和 费用，以及该方因交易文件谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付与出售票据和认股权证有关的所有印花税和其他 税和关税。

11.2 通知。 本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并且 应在 (a) 传输之日最早被视为发出并生效，前提是此类通知或通信是在工作日下午 5:00（纽约时间）之前通过电子邮件 发送到本节规定的电子邮件地址，(b) 日期之后的下一个工作日如果此类通知或通信是在不是 的日期通过电子邮件发送到本节中指定的电子邮件地址工作日或晚于任何日期的下午 5:00（纽约时间）且早于该日期的晚上 11:59（纽约时间），(c) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的工作日，或 (d) 要求向其发出此类通知的一方实际收到 。此类通知和通信的地址应如下：

如果是给公司：

HUB 网络安全有限公司

17 罗斯柴尔德大道。

以色列特拉维夫 6688120

电话：+972-522-859-859

电子邮件：osher.p.rheinisch@hubsecurity.com 注意：Osher Partok Rheinisch

将副本（不构成 通知）发送至：

Latham and Watkins LLP

美洲大道 1271 号

纽约，纽约 10020

电话：(212) 906-1200

电子邮件：michael.rosenberg@lw.com

注意：迈克尔 J.罗森伯格

如果对投资者来说：

Lind全球资产管理VI LLC
c/o The Lind PartnersLC
麦迪逊大道 444 号，41 楼
纽约州纽约 10022
电话：(646) 395-3931
电子邮件：jeaston@thelindpartners.com 和

notice@thelindpartners.com
注意：杰夫·伊斯顿

将副本（不构成 通知）发送至：

摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所
联邦街一号
马萨诸塞州波士顿 02110
电话：(617) 341-7269
电子邮件：bryan.keighery@morganlewis.com
注意：Bryan S. Keighery

或此后可能以 书面形式指定的其他地址，其方式与该人相同。

11.3 可分割性。如果有管辖权的法院认定本协议的任何条款范围过大 或者在其他方面无效或不可执行，则应尽可能调整该条款而不是宣布其无效，以便最大限度地执行 ，并且本协议其余条款的有效性和可执行性不会因此受到任何影响或损害 。

11.4 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释， 不提及法律冲突或法律选择原则。

11.5 管辖权和地点。由本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院 提起和执行。公司和投资者不可撤销地接受此类法院的管辖，该法院应为排他性管辖权， 并特此放弃对此类专属管辖权或此类法院代表不便的法庭的任何异议。任何此类诉讼中的胜诉方 有权追回与此类诉讼或诉讼相关的 合理且有据可查的律师费和自付费用。

11.6 放弃接受陪审团审判的权利。在适用法律允许的最大范围内，公司和投资者特此不可撤销地放弃在本协议或其他 交易文件引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

11.7 生存。 此处包含的陈述、担保、协议和契约应在证券收盘和交付后继续有效。

11.8 完整协议。交易文件及其附录和附表包含双方对本协议及其标的物的全部理解 ，取代先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解 ，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

11.9 修正案；豁免。除非公司与投资者签署 的书面文书，否则不得免除或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的弃权均不得被视为 未来的持续放弃，也不得视为对后续任何违约行为的放弃或对本协议任何其他条款、条件 或要求的弃权，也不得将任何一方拖延或遗漏以任何方式损害任何此类权利的行使 。

11.10 施工。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何 条款。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其 共同意图而选择的语言，严格的解释规则将不适用于任何一方。本协议应被解释为由双方共同起草 ，不得因本协议或任何交易文件的任何条款的作者 而推定或不利于任何一方，也不得推定或不利于任何一方。

11.11 继任者和受让人。本协议对 公司和投资者及其各自的继承人和受让人具有约束力，受益并可由其执行。未经投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 。经公司事先书面同意，投资者可以将其在本协议下的任何或全部权利转让给 投资者的任何受控关联公司或投资者 向其转让或转让任何证券的任何其他个人，前提是任何此类受让人以书面形式同意受本协议中适用于 “投资者” 的条款的约束，并且该受让人是合格投资者。

11.12 没有 第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人以及允许的 受让人受益，本协议中的任何条款也不得由任何其他人执行。

11.13 进一步的保证。为实现本协议的意图和目的，完成本协议所设想的交易 ，为实现本协议的意图和目的，完成本协议所设想的交易 ，本协议各方应采取和执行或促成采取和执行所有此类进一步行为 和事情，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件。

11.14 同行。本协议可以在两个相同的对应协议中签署，两者均应视为一个协议， 为同一个协议，并应在双方签署对应协议并将其交付给另一方时生效。通过传真或电子邮件发送的签名 页面应具有与原始签名相同的效力和效力。

11.15 特定的 性能。公司承认，仅凭金钱赔偿不足以补偿投资者违反本协议 ，如果 (a) 公司未能遵守或威胁不遵守本协议，或者 (b) 投资者有理由相信 公司不会遵守本协议，则投资者可以向具有 管辖权的法院寻求禁令或特定履约令。

[签名页面如下]

以下签署人 自上述首次规定的日期起已签署本证券购买协议，以昭信守。

[证券 购买协议的签名页面]

附录 A

注释的形式

[见附件]

附录 B

认股权证的形式

[见附件]

附录 C-1

资金流申请 — 首次关闭

HUB Cyber Security Ltd. — 证券购买协议 — 资金流申请

关于HUB Cyber Security Ltd.（“公司”）与Lind Global Asset Management VI LLC （“投资者”）于2023年5月4日 签订的证券购买协议（“协议”），公司不可撤销地授权投资者在首次收盘时以下文 的方式分配下文所述的资金。

本信中使用但未另行定义的大写术语将 具有协议中赋予此类术语的含义。

请转账净额（美元）[●]应在首次收盘时到期， 存入以下银行账户：

[需要提供的银行信息]

真诚地是你的，

HUB 网络安全有限公司

附录 C-2

资金流申请 — 第二次关闭

HUB Cyber Security Ltd. — 证券购买协议 — 资金流申请

关于HUB Cyber Security Ltd.（“公司”）与Lind Global Asset Management VI LLC （“投资者”）于2023年5月4日 签订的证券购买协议（“协议”），公司不可撤销地授权投资者在第二次收盘时以下文 的方式分配下文所述的资金。

本信中使用但未另行定义的大写术语将 具有协议中赋予此类术语的含义。

请转账净额（美元） [●]应在 第二次收盘时存入以下银行账户：

[需要提供的银行信息]

真诚地是你的，

HUB 网络安全有限公司