美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据第 13A-16 或 15D-16 条

根据1934年的《证券交易法》

适用于 2023 年 5 月

委员会档案编号：001-41634

HUB 网络安全有限公司

（注册人的确切姓名见其 章程）

17 罗斯柴尔德大道

特拉维夫 6688120，以色列

+972-3-924-4074

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或将提交年度 报告。

20-F 表格 40-F ☐

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

内容

证券购买协议

2023年5月4日，HUB Cyber Security Ltd.与Lind Global Asset Management VI LLC签订了证券购买协议（“SPA”）。Lind Global Asset Management VI LLC是一家由总部位于纽约的机构基金管理公司The Lind Partners（统称为 “投资者”）管理的投资 基金。根据 SPA，公司同意分三批向投资者发行最多两 (2) 张有担保可转换本票（“票据” 和每份 “票据”），总收益不超过16,000,000美元，以及认股权证（“认股权证” 和每份 “认股权证”） 以购买公司的普通股（“交易”）。

交易 （“平仓”，各为 “平仓”）将分批完成（各为 “一批”）：第一批 交易的收盘于 2023 年 5 月 8 日，包括向投资者发行和出售收购价为 6,000,000 美元、本金为 7,200,000 美元的票据，以及向投资者发行 的票据的认股权证将收购 2,458,210 股普通 股票。初始票据的购买价格由两个单独的融资金额组成。收盘时，公司收到了 450万美元的初始融资，剩余的1,500,000美元（“第二笔融资金额”）的资金将在公司提交截至2022年12月31日的20-F表年度报告后的两（2）个工作日内发放 。 在筹集到第二笔资金后，公司将根据第二笔融资 金额向投资者发行额外的认股权证。

只要在第一次收盘时出售的票据和第二次收盘时发行的票据下没有发生违约事件 ，第二次收盘（“第二次 收盘”）将包括向投资者发行和出售购买价格为1,000,000美元，本金为1,000,000美元 的票据，以及向投资者发行额外认股权证以收购普通股。第二次截止将在注册声明生效六十 (60) 天后发生，该术语定义如下。第二次收盘受SPA中规定的某些 先决条件的约束。根据SPA，在支付每笔资金后，公司同意向投资者支付 承诺费，金额等于投资者在适用的 收盘时出资的适用融资金额的3.5％。

在出现第二笔融资金额和第二次收盘时向 发行的认股权证金额将等于票据适用购买 价格的1/3乘以适用截止日期前交易 日的 (i) 0.6102 美元和 (ii) 公司普通股收盘价的较低者。

根据SPA的规定， 公司同意在进入SPA后的30天内 在F-1表格上提交注册声明（“注册声明”），以注册票据转换后可发行的普通股和 行使认股权证时可发行的普通股（“投资者股票”）。此外，公司同意，如果公司在任何时候决定 根据经修订的1933年《证券法》（“33法”）提交注册声明，则登记公司对普通股（F-4或S-8表格除外）的要约和出售， ，则在市场发行或仅与向公司员工或董事发行和出售的证券注册根据任何员工股票 计划或其他员工福利计划安排），公司将在合理可行的情况下尽快提供向投资者 发出书面通知，说明其打算对普通股的要约和出售进行登记。在公司向投资者发出任何此类的 通知后的5个工作日内，投资者可以要求公司将任何尚未注册 或根据第144条不得立即转售的投资者股票纳入此类登记，而不限制出售的股票数量或销售方式。

此外，除某些 例外情况外，公司同意未经投资者事先书面同意 同意不进行任何 “禁止交易”，直到票据全额偿还或全部转换后的30天内（视情况而定）。“禁止的 交易” 一词是指与第三方或第三方进行的交易，其中公司发行或出售（或安排或同意 发行或出售）（a）任何可转换为、可兑换 或可行使或包括获得公司股本股份的权利的债务、股权或股票挂钩证券（包括期权或认股权证）：(i) 在转换时还款，，行权 或汇率或其他价格，该价格基于和/或随之变化的未来交易价格或报价普通 股票；或 (ii) 以转换、还款、行使或汇率或其他价格计算，该价格有待在首次发行此类债务、股权或股票挂钩证券后的未来某个日期 或在特定事件或偶然事件（公司可能重新定价的认股权证以外的 ）时重置；或 (b) 资本或债务筹集交易或一系列相关交易中的任何证券 } 根据条款授予投资者根据公司未来交易获得额外证券的权利的交易 比此类第一笔交易或一系列相关交易中授予此类投资者的交易更优惠；并被视为包括 交易（通常称为市场交易（ATM）或股票信贷额度和备用股权分配协议， 以及具有类似效果的可转换证券和贷款；前提是以下交易不得被视为违禁交易 交易：(i) (1) 如果是普通股的收盘价前一个交易日交易市场上的交易量小于或等于 至每股5.00美元，即在市场交易中出售总价值不超过1000万美元的普通股，或（2）如果 前一个交易日交易市场上普通股的收盘价超过每股5.00美元，则在每股交易中出售 普通股，在每种情况下，与拥有至少5亿美元资产的注册经纪商/交易商，或 (ii) 根据公司与Dominion Capital LLC于2023年3月28日达成的特定股权购买协议进行的销售。

公司还同意，除SPA中规定的某些 例外情况外，在自本协议发布之日起至 (i) 投资者 股票可以立即转售之日后的60天内，它不会发行、出售或注册任何股权或债务证券，也不会以其他方式承担任何债务 出售方式以及 (ii) 根据第 144 条可立即转售根据票据发行的任何股票的 日期，无需转售限制出售的股票数量 或出售方式。

注意

在首次收盘时在 SPA 下发行的票据的到期日为2025年5月8日，在第二次收盘时根据SPA发行的票据的到期日为自发行之日起2年（“到期日”）。

从 是 (1) 宣布注册声明生效之日和 (2) 每张票据发行之日起 120 天内以较早者为准，公司 应在该日期和每个 (1) 个月的周年纪念日（每个 “还款日”，统称为 “月度付款”）分十二（12）个月分期偿还票据（“还款”） 金额”），投资者可以选择通过向公司提供书面通知，将每月还款额增加到1,500,000美元。 公司可以选择以现金支付每月付款（i），金额等于还款金额乘以 乘以 1.05 (ii) (ii) 普通股，或 (iii) 现金和普通股的总和。 还款时发行的普通股金额应通过将以普通股支付的还款额除以还款股票价格来计算。“还款 股价” 将等于付款日前二十 (20) 个交易日内连续最低的五 (5) 个每日VWAP平均值的百分之九十 (90%)。除非投资者事先以书面形式豁免，否则公司只能支付 普通股，除非此类股票（A）可以根据规则144立即转售，不受出售股票数量或销售方式的限制，或者（B）已根据1933年法案登记转售，并且注册声明生效且合法可用 实现投资者立即出售此类股票。

每张待发行的票据将由投资者选择 进行兑换，转换价格等于 (i) 0.9763美元和 (ii) 适用截止日期前交易日公司普通股收盘价 的1.6倍（“转换价格”）的1.6倍。在 违约事件（定义见附注）发生和持续期间，投资者可以选择在适用转换通知发布前二十 (20) 个交易日内 (i) 当时的转换价格和 (ii) 三 (3) 日最低每日 vWAP 平均值的百分之八（80%）的较低者兑换 票据。如说明中所述，转换价格还受 的某些调整影响。

如果票据规定的某些款项未按时支付，则该票据将不承担除 以外的利息，则该票据将按每月2％（部分月份按比例分配）的利息，直到全额付清。根据票据中规定的条款 ，公司将有权预付票据。

公司有权在 (a) 美国证券交易委员会宣布注册声明生效的日期或 (b) 根据第 144 条规则立即转售根据适用票据 发行的任何股票的日期后六十 (60) 天预付 的全部但不少于全部适用票据 的日期，不限制出售的股票数量或销售方式，金额等于票据未偿还本金乘以 1.05。

根据该说明，公司同意 如果公司或其子公司在首次收盘后的任何时候通过一项或多项交易发行任何债务，包括SPA中定义的任何次级 债务或可转换证券或任何股权 ，否则公司收到的现金收益总额超过1,000,000美元 ，除非另有豁免由 撰写，由投资者自行决定，公司将立即使用所得款项的20％此类发行是为了偿还根据SPA向投资者发行 的票据，直到没有未偿还和未转换的到期本金。

如果投资者及其关联公司在 使此类转换或行使生效后立即实益拥有超过4.99％（如果投资者已经拥有超过4.99％）的已发行普通股数量的 ，则投资者将无权兑换 的部分或行使认股权证的部分。

认股证

在首次收盘时根据SPA发行的认股权证以及在第二次融资和第二次收盘时根据SPA发行的认股权证将有 自发行之日起的60个月的行使期。首次收盘时发行的认股权证的行使价为每股0.9153美元， 可根据认股权证的规定进行调整。首次收盘后每份认股权证的行使价将为 金额的150％，等于适用发行日0.6102美元或公司普通股收盘价的较低值 。

每份认股权证还具有无现金行使 功能，以防涵盖标的普通股的注册声明无效。票据和认股权证将依据《证券 法》第 4 (a) (2) 条以及该法第 506 (D) 条规定的注册豁免，无需事先注册即可发行 。在某些情况下，票据和认股权证均包含某些反稀释保护。

公司将将 出售票据和认股权证的收益用于一般营运资金用途。

以上内容简要描述了 SPA、票据和认股权证的 某些条款。有关所有条款的完整描述，请参阅 SPA、备注表格 和担保书副本，它们分别作为本表 6-K 和 的附录 99.1、99.2 和 99.3 提交，以引用方式纳入此处。

新闻稿

2023 年 5 月 4 日，公司发布了一份关于该交易的新闻稿 。新闻稿的副本作为附录99.4附于此，并以引用方式纳入此处。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条 而言，本报告 6-K、 中的信息（包括附录 99.1、99.2、99.3 和 99.4）中的信息已提供，不得被视为 “已提交”，也不得将其视为已纳入该节的 责任，也不得将其视为以提及方式纳入该部分提交的任何文件中经修订的 1933 年《证券法 》或《交易法》下的公司，除非此处另有规定或具体规定在此类文件中提及 。

展览索引

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》 的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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