哥伦比亚运动服公司
第三次修订的控制权变更遣散计划

此控制权变更遣散费计划由俄勒冈州的一家公司Columbia Sportswear Company（以下简称 “公司”）制定，旨在使公司能够在符合条件的员工因非故意解雇的情况下向其符合条件的员工提供某种形式的收入保障。该计划还旨在确保在控制权可能或实际发生控制权变更时为符合条件的员工提供服务，使符合条件的员工能够为公司利益提供服务，而不必担心与控制权变更相关的个人不确定性和风险是否会阻碍此类员工履行职责，让此类员工有机会保护他们在任何控制权变更之日帮助创造的股票价值，并在此类员工离职时为其提供收入保障非自愿或这是有充分理由的，这与控制权变更有关。本计划中使用的大写术语的含义见本文第 2 节。

1.计划的目的、制定和适用性。

1.1 制定计划。自生效之日起，公司特此制定其控制权变更遣散费计划，该计划不时修订（“计划”），如本文件所述。

1.2计划的适用性。根据本计划的条款，本计划提供的福利应适用于在生效日期当天或之后根据本计划第 3 节收到参与通知的所有员工。

1.3 合同福利权。本计划和参与通知确立并赋予每位参与者享受其根据其条款和条件有权享受的福利的合同权利，该权利可由参与者对公司强制执行。

2. 定义和构造。

无论何时在本计划中使用，以下术语均应具有下述含义。

2.1 管理员。“管理人” 是指负责管理本计划的公司董事会或其委员会或指定人员。

2.2 基本工资。“基本工资” 是指等于参与者年基本工资总额的金额，不包括奖金、其他激励性薪酬、佣金和所有其他薪酬或支出类型，如终止事件前夕生效。

2.3Board。“董事会” 是指本公司的董事会。

2.4Cause。“原因” 是指 (i) 参与者因其作为雇员的责任而采取的任何个人不诚实行为，旨在为参与者带来大量个人利益或利益；(ii) 参与者被判犯有由管理员自行决定确定的对公司造成伤害的重罪；(iii) 参与者故意犯下的构成严重不当行为且对公司造成损害的行为经署长自行决定，(iv) 继续违规行为参与者的雇佣职责的参与者在公司向参与者提交书面绩效要求后，明显是参与者故意的，参与者是经过深思熟虑的，该要求具体规定了公司认为参与者没有实质性履行职责的事实依据，(v) 严重违反了署长自行决定确定的公司《商业行为和道德准则》，或

(vi) 任何可能严重违反本计划中规定的标准的行为，包括但不限于第6节的标准。

2.5 控制权变更。“控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(a) 任何 “个人”（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 条中使用的术语）直接或间接成为公司证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），但前提是以下收购不构成公司当时未偿还的有表决权所代表的总投票权百分之五十（50％）或以上的公司证券控制权：（i）直接从公司收购的任何商品，但通过进行转换而进行的收购除外如果以这种方式转换的证券不是行使转换权的一方直接从公司获得的，(ii) 公司的任何收购，(iii) 公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，（iv）任何个人、实体或团体（根据《交易法》第 13 (d) (3) 条或第 14 (d) (2) 条的含义根据交易进行的收购符合下文 (b) 小节中规定的第 (i)、(ii) 和 (iii) 条的条件，或 (v) 任何收购的条件经董事会批准；或

(b) 完成公司与任何其他公司的合并或合并，或公司对公司全部或基本全部资产的出售或处置，但在每种情况下，均不包括根据该合并或处置的交易

(i) 作为公司有表决权证券所代表的总投票权的受益所有者的个人、实体或团体（根据《交易法》第 13 (d) (3) 条或第 14 (d) (2) 条的含义）将直接或间接实际拥有至少百分之五十（50％）的已发行普通股以及当时未偿还的有表决权的证券的合并投票权在董事选举、公司或此类幸存实体的选举中普遍投票交易比例与其在该交易前夕拥有公司有表决权证券所代表的总投票权的比例基本相同；

(ii) 任何个人、实体或团体（在《交易法》第 13 (d) (3) 条或第 14 (d) (2) 条的含义范围内（公司或幸存实体的任何员工福利计划（或相关信托）除外）都不会直接或间接实际拥有公司或幸存实体有表决权所代表的总投票权的百分之五十（50％）或以上除非此类所有权仅源于该交易之前对公司证券的所有权；以及

(iii) 在公司交易完成后，曾是现任董事会成员的个人将立即构成交易后公司董事会或幸存实体成员的至少多数。

2.6Code。“法典” 是指经修订的1986年《国税法》。

2.7Company。“公司” 指哥伦比亚运动服装公司、任何子公司、本协议第 8 节规定的任何继承实体以及此类继承实体的任何母公司或子公司。

2.8 公司付费保险。“公司付费保险” 是指本协议第 4 节中描述的福利保险。

2.9 残疾。“残疾” 是指参与者因身体或精神疾病、丧失法律行为能力或员工无法控制的任何其他原因（除非管理员批准员工请假）而无法履行其作为雇员的职责，在任何三百六十五（365）周的期限内共计十二 (12) 周) 日间。

2.10 生效日期。就本计划而言，“生效日期” 是指 2009 年 2 月 1 日。

2.11 员工。“员工” 是指公司的员工。

2.12ERISA。“ERISA” 是指经修订的1974年《员工退休收入保障法》。

2.13《交易法》。“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

2.14 有充分的理由。“正当理由” 是指在未经参与者明确书面同意的情况下发生且公司未能在第 12.3 节规定的时限内纠正的以下任何情况：(i) 在此类削减之前有效的参与者相对于参与者的权力、义务或责任的权力、义务或责任的实质性削减；(ii) 公司大幅削减参与者的年基本工资，相对于参与者的年基本工资紧接着裁减之前,但作为公司所有排名相似的高管的年基本工资普遍下降的一部分；或 (iii) 在此类变更之前，参与者的地理工作地点变更到距离参与者的地理工作地点超过七十五 (75) 英里，在符合参与者职责的范围内为促进公司业务所需的差旅除外。

2.15参与通知。“参与通知” 是指公司授权官员发出的参与本计划的个性化书面通知。

2.16参与者。“参与者” 是指每个 I 级参与者、II 级参与者、III 级参与者和 IV 级参与者。

2.17Plan。“计划” 是指此处规定的哥伦比亚运动服装公司控制权变更遣散计划及其所有修正案。

2.18Release。“发布” 的含义见本协议第 3.1 节。

2.19 遣散费。“遣散费” 是指本协议第4节规定的遣散费补偿金。

2.20 终止事件。“终止事件” 指 (i) 公司非自愿终止参与者的雇佣关系（在 Treas 的含义范围内）。Reg. § 1.409A-1 (n) (1)) 无原因，与控制权变更或 (ii) 控制权变更无关。

2.21 一级参与者。“I 级参与者” 是指管理员指定为 I 级参与者的每位员工，他们签署并向公司返回《参与通知》，表明该员工是 I 级参与者。

2.22 二级参与者。“二级参与者” 是指管理员指定为二级参与者的每位员工，他们签署并向公司退回一份表明该员工是二级参与者的参与通知。

2.23 三级参与者。“三级参与者” 是指管理员指定为三级参与者的每位员工，他们签署并向公司退回一份表明该员工是三级参与者的参与通知。

2.24 四级参与者。“四级参与者” 是指管理员指定为四级参与者的每位员工，他们签署并向公司退回一份表明该员工是第四级参与者的参与通知。

3.资格。

3.1 豁免和释放。作为根据本计划获得任何款项或福利的条件，员工必须签署一份以公司满意的形式签署，而不是随后撤销一般豁免和解除协议（“免责声明”），该豁免和解除将在参与者终止之日后的六十（60）天或新闻稿中规定的较短期限内生效。

3.2 参与计划。每位被管理员指定为一级参与者、二级参与者、三级参与者或四级参与者，并在该通知规定的期限内签署参与通知并向公司返还参与通知的每位员工均为本计划的参与者。参与者 (i) 不再是员工，或 (ii) 在终止事件之前收到管理员关于参与者不再有资格参与本计划的书面通知后，即不再是本计划的参与者，除非在任何一种情况下，该参与者都有权享受本计划的福利。在向参与者提供全部福利之前，有权享受本计划的福利的参与者应继续是本计划的参与者。

4. 遣散费。

4.1 无故终止，与控制权变更无关。如果参与者的雇佣被公司非自愿终止（在 Treas 的含义范围内）。Reg. § 1.409A-1 (n) (1)) 无理由且与控制权变更无关，因此，在遵守本协议第 3.1、5 和 6 节的前提下，参与者有权获得以下遣散费：

(a) 遣散费。参与者有权获得等于附录 A 中规定的金额的现金付款。

(b) 雇员福利。如果参与者及参与者的配偶和受抚养子女根据《守则》第 4980B 条（“COBRA”）正确（及时）选择继续为公司团体健康计划提供保险，则公司应按比例向参与者偿还此类保险的应付保费，该保费由不时生效的公司员工成本比率政策确定，期限从参与者终止之日开始在 (i) 参与者不再存在的日期中较早出现的日期有权获得公司团体健康计划下的 COBRA 延续保险，以及 (ii) 对于一级参与者和二级参与者，自参与者终止之日起，十八 (18) 个月到期，对于三级参与者和四级参与者，有效期为十二 (12) 个月；但是，前提是公司可以在其认为必要的范围内修改或取消本第 4.1 (b) 节中规定的福利向公司征收消费税、罚款或类似费用，包括但不限于根据《守则》第 4980D 和 4980H 条。

4.2控制权变更后的十二个月内终止。如果参与者的雇佣被解雇（i）非自愿终止（在 Treas 的含义范围内）。Reg. § 1.409A-1 (n) (1)) 在控制权变更后的十二 (12) 个月内无故发生，或者 (ii) 参与者出于正当理由（由于最初在十二 (12) 内发生的正当理由（由于最初在十二 (12) 内发生的正当理由）

控制权变更后的几个月），则在遵守本协议第3.1、5和6节的前提下，参与者有权获得以下遣散费：

(a) 遣散费。参与者有权获得等于附录 B 中规定的金额的现金付款。

(b) 雇员福利。只要参与者及参与者的配偶和受抚养子女正确（及时）选择公司团体健康计划下的COBRA延期保险，公司应按比例向参与者偿还此类保险的应付保费，该费用由不时生效的公司员工成本比率政策确定，期限从参与者解雇之日开始，到最早的终止日期（i）参与者不再有权继续使用 COBRA公司团体健康计划下的承保范围，以及 (ii) 自参与者终止之日起十八 (18) 个月到期；但是，前提是公司可以在其认为必要的范围内修改或取消本第 4.2 (b) 节中规定的福利，以避免向公司征收消费税、罚款或类似费用，包括但不限于《守则》第4980D和4980H条规定的福利。

(c) 股权奖励的处理。尽管文书中有任何规定证明股权奖励，但自参与者终止生效之日起，根据公司任何适用的股权薪酬计划向参与者授予的所有未偿股权奖励（包括但不限于授予不合格股票期权、股票增值权和限制性股票或单位奖励）均应自参与者终止生效之日起全部归属和可行使或支付。就任何基于绩效的股权奖励而言，“全额归属、可行使或应付” 是指 (i) 就参与者终止时尚未完成的任何绩效期而言，归属和支付此类奖励，就好像绩效目标已达到目标绩效水平一样，按参与者在绩效期内的服务期按比例分配；(ii) 涉及截至参与者终止时的任何已完成的绩效期，但不是尚未向参与者支付哪笔款项，归属和根据该绩效期间的实际业绩付款。

4.3 付款方式。

(a) 参与者根据第 4.1 (a) 或 4.2 (a) 节有权获得的任何现金应在第 3.1 节所述参与者解约生效后，在行政上可行的情况下尽快一次性支付给参与者；但是，在任何情况下，此类款项都不得在参与者终止日期之前或在公司财政年度结束后超过两个半 (2½) 个月后支付包含参与者的终止日期（但前提是参与者的解约已于该日期生效）日期）。公司付费保险的初始报销应与向参与者支付第 4.1 (a) 或 4.2 (a) 节规定的任何现金遣散费的同时，向参与者发放，此类初始补偿包括在该日期之前如果不要求参与者签署有效解除协议本应报销的所有公司支付的保险金额。随后的报销应按月支付，前提是参与者已及时支付该月的适用的 COBRA 保费。

(b) 如果参与者协议尚未在本协议第3.1节规定的日期之前生效，则参与者无权获得本计划下的遣散费或公司支付的保险。如果参与者在有资格获得现金遣散费并签署参与通知和随附的免责声明后但在支付现金遣散费之前死亡，则现金遣散费将一次性支付给参与者的遗产。如果参与者在有资格获得现金遣散费后但在执行参与通知和随附的解除令之前死亡，则其遗产或代表不得签署参与通知，也不得支付遣散费

或公司为参与者支付的保险将根据本计划支付。本计划下的所有款项将扣除与税收、抵消额或其他债务有关的预扣金额。

4.4自愿辞职：因故终止。如果 (a) 参与者的雇佣因参与者自愿辞职而终止，而不是出于正当理由，(b) 公司有理由解雇参与者，或 (c) 参与者的雇佣因控制权变更发生之前的任何原因终止（本文第 4.1 节所设想的无故解雇除外），则参与者无权获得本计划下的遣散费或其他福利，只能获得这些福利当时公司可能提供的福利（如果有）此类终止时的现有福利计划和政策。

4.5 残疾；死亡。如果参与者的就业因参与者死亡而终止，或者公司因参与者残疾而终止工作，则参与者无权获得本计划下的遣散费或其他福利，只能享受公司当时现有的福利计划和政策在解雇时可能提供的福利（如果有）。

5.Golden Parachute 消费税和不可扣除限制。

5.1福利上限如果本计划下的任何款项或福利，无论是单独支付还是与参与者收到或参与者将收到的任何其他款项或福利合计，都将构成 “降落伞补助金”，则来自公司、其行为导致公司控制权变更的任何个人或与公司关联的任何个人或此类人员的款项或福利（均为 “付款”，统称为 “总付款”）将 (i) 构成 “降落伞补助金” 在《守则》第 280G 条和 (ii) 的含义范围内，但就本条款而言，其任何部分都将受《守则》第 4999 条或任何类似或后续条款（“消费税”）征收的消费税，那么，(a) 参与者应获得参与者根据本计划有权获得的全部款项和福利，由此产生的任何消费税应由参与者全权负责，或者 (b) 参与者在本计划下的付款和福利应减少到较低的金额或程度，以免产生任何部分根据《守则》第 280 条，任何需缴纳消费税或被禁止作为扣除的款项G；前提是，该参与者有权获得选项 (a) 或 (b) 中给参与者带来最佳 “税后” 地位的任一选项。如果根据本第 5.1 节，需要减少参与者的付款和福利，则公司应确定减少剩余付款总额的方式。在任何类别的付款和福利（即现金付款、基于股权的补助金和加速补助以及其他非现金形式的福利）中，应首先减少不属于《守则》第409A条所指的 “递延补偿” 的金额，然后减少递延补偿金额。如果任何此类款项要在一段时间内支付（例如分期付款），则应按时间倒序免除付款。

5.2 决心。除非公司和参与者另有书面同意，否则本第 5 节或参与者参与通知所要求的任何决定均应由公司指定的独立会计师事务所（“会计师”）以书面形式作出，该公司的决定应是最终决定，在所有方面对参与者和公司均具有约束力。为了进行本第 5 节所要求的计算，会计师可以就适用税收做出合理的假设和近似值，并可以在《守则》第 280G 和 4999 条的适用方面依赖合理、真诚的解释。公司和参与者应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本节做出决定。公司应承担会计师在根据本第 5 节进行任何计算时可能合理产生的所有费用。

6.没收遣散费。

尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果公司确定参与者违反了公司的《商业行为和道德准则》，或者违反了参与者新闻稿中包含的任何限制性条款或公司与参与者之间的任何其他计划或计划或协议中包含的任何其他限制性条款，则参与者必须向公司偿还相当于已经支付或提供的所有遣散费和公司支付的保险的经济价值的款项属于本计划下的参与者，参与者将丧失本计划下的所有其他权利。根据本计划或参与者与公司之间的其他协议，其他没收条款可能适用，任何此类没收条款应完全有效。

7. 就业状况：预扣税。

7.1 就业状况。本计划不构成雇佣合同，也不要求参与者或公司承担任何保留参与者为员工、更改参与者的就业状况或更改公司关于终止雇佣关系的政策的义务。根据适用法律的定义，参与者的就业是并将继续随意工作。如果参与者在公司或继任实体的雇佣关系因不构成或与终止事件无关的任何原因而终止，则参与者无权获得除本计划规定的款项、福利、损害赔偿、奖励或补偿以外的任何款项、福利、损害赔偿、奖励或补偿，或者在终止时根据公司既定的员工计划和惯例或与公司达成的其他协议可能获得的款项、福利、损害赔偿、奖励或补偿。

7.2计划付款的税收。根据本计划支付的所有款项均应缴纳定期工资税和预扣税。

8.公司的继承人和参与者。

8.1 公司的继任者。公司全部或基本全部业务和/或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，无论是通过收购、租赁、合并、合并、清算还是其他方式）均应承担本计划规定的义务，并通过签署书面协议明确同意履行本计划规定的义务。就本计划下的所有目的而言，“公司” 一词应包括执行和交付本小节所述的假设协议或因法律实施而受本计划条款约束的公司业务和/或资产的任何继承人。

8.2 参与者的继任者。参与者在本协议项下的所有权利应受参与者的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销商、受托人和遗赠人的利益并可由其强制执行。

9.期限、修改和终止。

9.1 持续时间。本计划将于 2028 年 1 月 31 日终止，除非 (a) 管理员延长本计划，(b) 控制权变更发生在 2028 年 1 月 31 日之前，或 (c) 管理员根据下文第 9.2 节终止本计划。如果控制权变更发生在本计划根据前一句终止之前，则本计划将在公司在本计划下的所有义务得到履行之日终止。根据前几句终止本计划对所有目的均有效，但此类终止不得影响参与者在本计划终止之前获得的补偿或福利的支付或提供。

9.2 修改和终止。除非此前曾发生过终止事件，否则管理员应拥有自由裁量权，可通过管理员大多数成员通过的决议在任何方面修改本计划，包括删除或增加参与者。除非此前曾发生过终止事件，否则本计划可由管理员以多数票通过决议终止。如果发生终止事件，除非适用法律要求，否则未经该行动所适用的每位参与者事先书面同意，不得再以任何方式修改、更改、替换、删除、撤销或终止本计划及其参与者的指定。

10. 管理。

10.1 权力和权威。署长拥有管理本计划所需或方便的所有权力和权限，包括但不限于以下专属权力和自由裁量权：(a) 解释和解释本计划；(b) 决定本计划资格和福利金额的所有问题；(c) 规定参与者根据本计划应遵循的程序和使用的表格；(d) 向所有参与者申请和获得此类程序管理员认为正确管理本计划所必需的信息。

10.2 第 409A 节。公司不就本计划或根据本计划向任何参与者支付的任何款项（包括但不限于《守则》第 409A 条规定的款项）的任何税收、经济或法律后果向任何员工作出陈述或担保，本计划的任何条款均不得解释或解释为将参与者或其他个人因未遵守守则第 409A 条或任何其他适用法律要求而承担的任何责任转移给公司或其任何关联公司。每位参与者通过执行参与通知，应被视为放弃了就任何此类税收、经济或法律后果对公司及其关联公司提出的任何索赔。但是，本计划提供的补助金和福利无意构成受《守则》第409A条要求约束的递延补偿。相反，无论是根据Treas中描述的短期延期例外情况，公司都希望本计划及下文提供的付款和其他福利不受守则第409A条要求的约束。Reg. § 1.409A-1 (b) (4)，Treas 中描述的非自愿离职薪酬计划例外情况。Reg. § 1.409A-1 (b) (9) (iii)，或者其他。尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划的解释、运营和管理应与此类意图一致。在不限制上述内容的一般性的前提下，尽管本计划中有任何其他相反的规定，但此处提及的终止参与者的雇佣关系均旨在指《守则》第 409A (a) (2) (A) (i) 条所指的参与者 “离职”。

11. 索赔流程。

11.1申请福利。根据ERISA和本计划，参与者（或该参与者授权的任何个人）有权提出书面福利申请。要提出索赔，参与者必须将书面索赔发送给公司的人力资源副总裁。如果此类索赔被全部或部分拒绝，则参与者应在收到索赔后的九十 (90) 天内收到有关公司人力资源副总裁决定的书面通知。此类书面通知应包括以下信息：（i）拒绝的具体理由；（ii）具体提及拒绝所依据的相关计划条款；（iii）描述完善索赔所需的任何其他材料或信息并解释需要索赔的原因；（iv）参与者希望对索赔被拒绝提出上诉时应采取的措施，包括参与者有权提起民事诉讼的声明 ERISA关于上诉不利裁决的第502（a）条。如果公司的人力资源副总裁需要超过九十 (90) 天才能做出决定，他或她应在最初的九十 (90) 天内以书面形式通知参与者，并解释为什么需要更多时间以及需要多少额外时间。如果参与者（或该参与者授权的任何个人）根据上述程序提交了索赔但没有听见

在适当的时间内，公司人力资源副总裁表示，参与者可以认为索赔被拒绝。

11.2上诉。以下上诉程序给出了对被拒绝的索赔提出上诉的规则。如果福利申请被全部或部分拒绝，或者参与者认为本计划下的福利未得到适当提供，则参与者（或该参与者授权的任何个人）可以在收到拒绝后的六十（60）天内向管理员提交书面复审请求，以书面形式对拒绝提出上诉。管理员应在收到参与者的书面审查请求后的六十 (60) 天内进行审查并做出最终决定。如果管理员需要超过六十 (60) 天才能做出决定，则应在最初的六十 (60) 天内以书面形式通知参与者，并解释为什么需要更多时间以及管理员预计做出决定的日期。然后，管理员可能还需要六十 (60) 天才能做出决定。如果此类上诉被全部或部分驳回，则决定应以书面形式作出，并应包括以下信息：（i）拒绝的具体理由；（ii）具体提及拒绝所依据的相关计划条款；（iii）关于参与者有权根据要求免费访问和接收与此类福利申请有关的所有文件和其他信息的副本的声明；以及（iv）参与者的声明（或代表）根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的权利。如果管理员未在适用的时间范围内做出回应，则参与者可以认为申诉被驳回。如果参与者的索赔被全部或部分拒绝，则将根据要求免费向参与者（或该参与者授权的任何个人）提供与其索赔相关的全部文件、记录和其他信息的合理访问权限和副本（根据29 C.F.R. § 2560.503-1 (m) (8) 的含义）。同样，提交书面请求对被拒绝的索赔提出上诉的参与者（或该参与者授权的任何个人）应有权提交与他或她希望提供的索赔有关的任何评论、文件、记录或其他信息。

11.3 时效期限。参与者在寻求有关福利申请的任何其他法律追索权之前，必须追求上述索赔和上诉权利。此后，参与者可以在具有管辖权的法院提起诉讼，但他或她必须在上诉决定通知发出之日后的一百八十 (180) 天内提起诉讼，否则此类诉讼将永远被禁止。对署长关于索赔的决定的任何司法审查将仅限于署长在特定情况下是否滥用了酌处权。在任何情况下，此类司法审查都不会从头开始，因为署长拥有自由裁量权，可以决定根据本计划领取补助金和福利的资格（和金额），并有权解释和解释本计划的条款和条款。

12. 通知和转让。

12.1 将军。本计划所设想的通知和所有其他通信应采用书面形式，当亲自送达或通过美国挂号或挂号信邮寄时，申请退货收据和预付邮费时，应视为已正式发出。对于参与者，邮寄的通知应通过他或她最近以书面形式传达给公司的家庭住址发出。就公司而言，邮寄的通知应发送至其公司总部，所有通知均应提请其人力资源副总裁注意。

12.2公司终止通知。公司根据本协议条款与终止事件有关的任何终止均应在终止之日前至少五 (5) 天（或至少在因参与者残疾而终止之日前三十 (30) 天）通过终止通知通知参与者。此类通知应说明本计划中所依据的具体终止条款或条款（如果有），应合理详细地陈述据称的事实和情况，为根据所述条款进行终止提供依据，并应具体说明终止日期。

12.3参与者关于可能非自愿解雇的通知。如果参与者 (a) 确定在控制权变更后的十二 (12) 个月内的任何时候出现了构成正当理由的条件，并且 (b) 希望出于这种正当理由终止在公司的工作，则参与者应向公司发出书面通知，说明参与者认为该条件构成正当理由，如果公司未在下述期限内补救该条件，则参与者打算终止工作。该通知应由参与者在参与者认为构成正当理由的条件最初存在后的九十 (90) 天内发送给公司，应指定终止日期，即公司收到此类通知后不少于三十一 (31) 天且不超过九十 (90) 天，应说明参与者作出此类决定所依据的本计划中的具体条款或条款，并应合理详细地说明事实和情况声称为此提供了依据决心。参与者未能在通知中纳入任何有助于证明正当理由的事实或情况并不意味着放弃参与者在本协议下的任何权利，也不妨碍参与者在行使本协议下的权利时主张此类事实或情况。公司在收到此类通知后的三十 (30) 天内应有时间纠正构成正当理由的情况，如果公司确实在这三十 (30) 天期限内纠正了该条件，则参与者的解雇不应是有正当理由的。

12.4 由公司进行的转让。公司可以将其在本计划下的权利转让给关联公司，关联公司可以将其在本计划下的权利转让给公司的另一家关联公司或公司；但是，如果受让人的净资产低于转让时的公司净资产，则不得进行转让；此外，前提是公司应为本计划下应支付的所有福利提供担保。对于任何此类任务，本计划中使用的 “公司” 一词应指实际雇用参与者的公司。

13.其他。

13.1 适用法律、司法管辖权和管辖地。本计划旨在成为一项针对特定管理群体或高薪员工（根据劳工部法规部第2520.104-24条的含义）的无准备金员工福利计划（根据ERISA第3（1）条的含义），应根据ERISA执行。任何参与者或其他提起与本计划相关的诉讼的人均应受俄勒冈州联邦法院的管辖权和管辖地管辖。

13.2 就业状况。除非参与者与公司之间的任何其他协议另有规定，否则公司对参与者的雇用是 “随意” 的，参与者或公司可以随时终止，但须遵守适用法律。

13.3 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则非法性或无效性不影响本计划的其余部分，本计划的解释和执行应视为非法或无效条款未包括在内。此外，本计划的标题不是本计划条款的一部分，因此不具有任何效力。

13.4 计划的效果。经修订的本计划将完全取代和取代本计划的任何先前版本以及任何其他有关遣散费的口头或书面文件或通信。此外，除非其中明确规定，否则在确定根据其他计划、计划或做法应从公司获得的福利时，遣散费不得算作 “补偿” 或任何等效条款。除非本计划中另有明确规定，否则参与者在所有此类协议、计划、条款和做法下的权利继续受其相应条款和条件的约束。

附录 A
到
哥伦比亚运动服公司
第三次修订的控制权变更遣散计划

附录 B
到
哥伦比亚运动服公司
第三次修订的控制权变更遣散计划

哥伦比亚运动服公司

第三次修订的控制权变更遣散计划

参与通知

至：

日期：______，20__

管理员已将您指定为该计划的参与者，其副本附于此。您参与本计划的条款和条件如本计划及本文所述。本计划中定义的术语应与本参与通知中的定义含义相同。作为根据本计划获得福利的条件，您必须签署一般豁免书，并以公司提供的表格解除责任。与您参与计划相关的变量如下：

级别 __ 参与者

在某些情况下，如果参与者违反了公司的《商业行为和道德准则》或参与者与公司的限制性协议，则遣散费可能会被没收或偿还。

如果您同意根据这些条款和条件参与本计划，请在下方签署以确认您的接受。请在上述日期后的十 (10) 天内将本参与通知的签名副本退还给：

____________

____________

____________

____________

您未能及时汇出这份已签署的参与通知将导致您立即退出本计划。请保留本参与通知和计划的副本以备记录。

日期：__________________ 签名：_____________________________