附件 3.3

附例：

美国黄金矿业公司。

A内华达公司

(自2022年9月8日起生效 )

目录表

美国黄金矿业公司附则

第 条i-公司办公室

1.1 注册办事处。美国黄金矿业公司(“本公司”)的注册办事处应在本公司的公司章程中确定。在本附例(经不时修订) 中，凡提及“公司章程”，即指经 不时修订的公司注册细则，包括任何系列优先股的任何指定证书的条款。

1.2 其他办事处。公司可随时在任何一个或多个地点设立其他办事处。

第二条--股东会议

2.1 会议地点。股东会议应在董事会指定的内华达州境内或境外的任何地点举行。董事会可自行决定，股东大会不得在任何地点举行，而是可根据内华达州修订后的《国税法》78.320节的授权，通过远程通信的方式召开。如果没有任何此类指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

2.2 年会。股东周年大会应于董事会不时指定的日期、时间及地点(如有)在内华达州境内或境外举行，并在本公司的会议通告中注明。于股东周年大会上，将选出董事，并可处理根据本附例第(Br)2.4节提出的任何其他适当事务。董事会可以在会议通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的年度会议。

2.3 特别会议。除法规或公司章程规定的股东特别会议外，股东特别会议 只能由(A)整个董事会、(B)任何两名董事或(C)总裁(如有一人)召集。股东特别会议不得由他人召集。董事会可在会议通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。

2.4预先通知程序。

(i) 股东业务预告. 在股东周年大会上，只可处理应在会议上适当提出的事务。要将业务适当地提交给年度会议，必须：(A) 根据公司关于该会议的委托书，(B)由董事会或在董事会的指示下， 或(C)公司股东(1)在发出第2.4(I)条规定的通知时和在确定有权在年会上投票的股东的记录日期，且(2)及时以适当的书面形式遵守本第2.4(I)条规定的通知程序的公司股东。此外，根据本章程和适用法律，股东将业务提交年度会议时，此类业务必须是股东应采取的适当行动。除根据1934年《证券交易法》第14a-8条适当提出的建议及其下的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例，即《交易法》)外， 上述(C)条款应是股东在年度股东大会上提出业务的唯一手段。

(A) 为遵守上文第2.4(I)节第(C)款的规定，股东通知必须列出本第2.4(I)节所要求的所有信息，并必须由公司秘书及时收到。为了及时，股东通知必须在不迟于公司首次邮寄其代理材料一周年的前45天或不早于公司首次邮寄上一年年会代理材料的通知 之前， 公司主要执行办公室的秘书收到；提供, 然而，，如上一年度并无举行年会，或如年会日期较上一年度年会日期的周年纪念日提前30天或延迟60天以上，则为使股东及时发出通知，秘书必须在不早于(I)年会前第90天的营业时间结束时收到通知，而不迟于(I)在该年会日期前第90天的较后日期收到通知。或(Ii)首次公布(定义见下文)该股东周年大会日期的第 日之后第十天。在任何情况下，年度会议的任何延期或推迟或其宣布都不会开始本第2.4(I)(A)节所述的发出股东通知的新期限 。“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(B)为采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须就股东拟在周年大会上提出的每项业务事项列明：(1)拟提交周年大会的业务的简要说明、拟议业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本)及在年会上进行该等业务的理由；(2)公司簿册上的名称及地址；提出此类业务的股东和任何股东关联人(定义见下文)，(3)股东或任何股东关联人登记持有或实益拥有的公司股份的类别和数量，以及截至该通知交付之日该股东或任何股东关联人持有或实益持有的任何衍生品头寸，(4) 或代表该股东或任何股东关联人就公司的任何证券进行的任何套期保值交易或其他交易或一系列交易的程度，以及任何其他协议、安排或谅解的描述(包括任何淡仓或借入或借出股份)，其效果或意图是减轻该股东或任何股东联营人士在本公司任何证券方面的损失，或管理其股价变动所带来的风险或利益，或增加或减少该股东或任何股东联营人士的投票权，(5)股东或股东联营人士在该等业务中的任何重大权益，及(6)一份 声明，表示该股东或任何股东联营人士会否向 持有本公司投票权股份投票权百分比的 股东递交委托书及委托书表格(按第(1)至(6)条的规定提供及作出的该等资料及声明，“业务 邀请书”)。此外，为采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须在不迟于会议通知记录日期后十天补充，以披露上文第(3)和(4)条所载截至会议通知记录日期的信息 。就本第2.4节而言，任何股东的“股东联营人士”应指(I)直接或间接控制该股东或与该股东共同行事的任何人士，(Ii)该股东所拥有或由该股东实益拥有并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)的本公司股份的任何实益拥有人，或 (Iii)任何控制、控制或与前述(I)及 (Ii)所述人士共同控制的人士。

(C) 如股东或股东联营公司(如适用)采取行动，违反适用于该等业务的商业邀请声明所作的陈述，或适用于该等业务的商业邀请声明载有重大事实的失实陈述，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该股东建议提出的业务不得在股东周年大会上提出。如事实证明属实，股东周年大会主席应在股东周年大会上确定并声明没有按照第2.4(I)节的规定将事务妥善提交股东周年大会，如主席如此决定，则应在股东周年大会上声明： 任何未妥善提交股东周年大会的事务均不得进行。

(Ii) 董事提名年会预告. 尽管本附例有任何相反规定， 只有按照第2.4(Ii)节规定的程序被提名的人士才有资格在年度股东大会上当选或 连任董事。公司董事会选举或连任人选的提名只能在股东年度会议上作出：(A)由董事会或在董事会的指示下，或(B) 公司股东(1)在发出本节2.4(Ii)所要求的通知时是登记在册的股东，并且在确定有权在年会上投票的股东的记录日期，并且(2)及时遵守本条第2.4(Ii)节规定的通知程序。除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。

(A) 为遵守上文第2.4(Ii)节第(B)款的规定，股东提交的提名必须列出第2.4(Ii)节所要求的所有信息，并必须在上文第2.4(I)(A)节规定的时间内由公司秘书在公司的主要执行办公室 收到。

(B) 为采用适当的书面形式，该股东向秘书发出的通知必须列明：

(1) 就储存人建议提名以供选举或再度当选为董事的每名人士(“代名人”)：(A)代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(B)代名人的主要职业或职业，(C)代名人登记持有或实益拥有的公司股份的类别及数目 ，以及就代名人所持有或实益持有的任何公司证券而持有的任何衍生头寸，(D) 代名人或其代表是否已就公司的任何证券订立任何对冲或其他交易或一系列交易的程度，以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出股份)的描述，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是减少对代名人的损失，或管理代名人股价变动的风险或利益，或增加或减少代名人的投票权，(E)股东与每名被提名人及任何其他人士(指名为该等人士)之间或之间的所有安排或谅解的说明，而根据该等安排或谅解，股东须作出提名或涉及被提名人在董事会的潜在服务，(F)由被提名人签立的书面声明，承认根据内华达州法律，被提名人将对公司及其股东负有受信责任，以及(G) 在根据《交易所法案》 第14A条就被提名人的选举或连任征求委托书时需要披露的有关该被提名人的任何其他信息，或在其他情况下被要求披露的任何其他与被提名人有关的信息(包括但不限于被提名人在委托书中被指名为被提名人以及在当选或连任时担任董事(视情况而定)的书面同意)；和

(2)就发出通知的股东而言，(A)根据上文第2.4(I)(B)条第(2)至(5)款的规定须提供的资料，以及上文第2.4(I)(B)节第二句所指的补充资料(但该等条文中所提及的“业务”应改为指本款所指的董事提名)。及(B)该股东或股东联营人士是否会向该股东或股东联营人士合理地相信为选举或重选该代名人所需的本公司有表决权股份的 投票权百分比的持有人递交委托书及委托书表格(根据上文第(1)条及本 条第(2)款的规定而提供及作出的该等资料及陈述，称为“代名人邀请书”)。

(C) 应董事会的要求，任何由股东提名以当选或连任董事的人必须向公司秘书提供公司合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人作为公司的独立董事的资格 ，或可能对合理的股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义；如未按要求提供该等资料，则根据第2.4(Ii)条的规定，该股东的提名不得以适当形式予以考虑。

(D) 如股东或股东联系人士(视何者适用而定)采取行动，违反适用于该被提名人的《被提名人征集说明书》中所作的陈述，或如被提名人征询声明适用于该被提名人，或如任何其他发给本公司的通知载有对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该被提名人没有资格当选或连任。如事实证明属实，股东周年大会主席须在股东周年大会上裁定及声明提名没有按照本附例所规定的规定作出，如主席如此决定，则须在股东周年大会上作出声明，并不予理会有瑕疵的提名。

(Iii) 董事特别会议提名提前通知。

(A) 如果董事会已在具体情况下授权股东可在股东特别会议上填补空缺或新设立的董事职位，并且已为此目的适当地召开了特别会议，在该特别会议上选举或任命董事会成员的提名只能(1)由董事会或在董事会的指示下作出 或(2)由公司的任何股东作出，并且(A)在发出第2.4(Iii)条所要求的通知时和在决定有权在特别会议上投票的股东的记录日期时是公司的记录股东，并且(B)及时向公司秘书递交提名的书面通知，包括上文第2.4(Ii)(B) 和(Ii)(C)节所列信息。为及时起见，该通知必须于该特别会议前第90天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出或委任的被提名人的翌日起第10天内 收市前，由本公司主要执行办事处的秘书 收到。任何人没有资格在特别会议上当选或被任命为董事 ，除非该人(I)由董事会或在董事会的指示下或(Ii)由股东根据第2.4(Iii)节规定的通知程序提名 。此外，如果股东 或股东联系人士(视情况而定)采取了与适用于该被提名人的被提名人邀请声明中的陈述相反的行动，或者如果适用于该被提名人的被提名人邀请声明包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则该被提名人没有资格当选或被任命。根据第2.4(Iii)节提名的任何人均须遵守第2.4(Ii)(C)节的规定。

(B) 如事实证明有需要，该特别会议的主席须在会议上裁定及声明提名或事务并非按照本附例所规定的程序作出，如主席如此决定，则须在会议上作出声明，并不予理会有瑕疵的提名或事务。

(四) 其他要求和权利。除第2.4节的前述规定外，股东还必须遵守与第2.4节所述事项有关的州法律和《交易法》的所有适用要求。本节2.4中的任何内容都不应被视为影响以下各项的任何权利：

(A) 股东根据《交易法》第14a-8条(或任何后续条款)要求在公司的委托书中列入建议 ；或

(B) 本公司根据《交易所法案》规则14a-8(或任何后续条款)，在本公司的委托书中省略一项建议。

2.5 股东大会通知。说明股东年度会议或特别会议的地点、日期和时间的书面通知，股东或受委代表可被视为出席会议并进行表决的电子通信手段(如有)，以及就特别会议而言，召开会议的目的或目的，应在会议日期前不少于 10天，也不超过60天，亲自邮寄，或以适用法律及当时上市本公司有表决权股票的每个国家证券交易所为此目的而允许的电子形式， 由董事会、首席执行官或总裁或召集会议的一名或多名高管或人士或在董事会、首席执行官或总裁或召集会议的一名或多名高管或人员的指示下，发送给有权在该会议上投票的每一名登记在册的股东。如果邮寄，该通知应被视为已在美国预付邮资，寄往股东在公司记录中显示的股东地址 。如果通过电子传输发送，则该通知在发送到股东的电子地址时应被视为已发出，该电子地址与公司记录上的股东电子地址相同。未能递送通知或获得放弃通知不应导致会议失败，但出席股东应将会议延期不超过60天 ，直至通知或放弃通知的任何欠缺被提供为止。

2.6 法定人数。已发行、已发行并有权在会上投票的股票的多数投票权的持有人亲自出席或由受委代表出席，应构成股东所有会议处理事务的法定人数，除非法律、公司章程、本章程或任何适用证券交易所的规则和条例另有要求。 如果需要由一个或多个类别或系列单独投票，则亲自出席或由受委代表出席的该类别或系列或多个类别或系列的当时已发行和已发行的 股票的多数投票权，构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司章程、本附例或任何适用证券交易所的规则和规定另有要求。然而，如上述法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会 ，则(I)会议主席(如有)或(Ii)有权亲自出席或由受委代表出席 会议的股东有权不时宣布休会，直至有足够法定人数出席或派代表出席为止。会议主席有权在所有其他事项中将股东大会延期。在有法定人数出席或有代表出席的延期会议上，可按最初注意到的方式处理可能已在会议上处理的任何事务。

2.7 休会；通知。当会议延期至另一时间或地点时，除非本附例另有规定，否则如股东及受委代表可被视为亲身出席该延会并于其上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的 会议上公布，则无须就该延会发出通知。在休会上，公司可以处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一位记录在册的股东发出休会通知。如果在休会后有权投票的股东的新记录日期 被确定为续会的新的记录日期，董事会应根据议事规则78.370和本章程第2.11节的规定为该续会的通知确定一个新的记录日期，并应向每一名有权在该续会上投票的记录股东发出关于该续会的通知，该通知的记录日期为该续会通知的记录日期。

2.8 业务行为。任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对投票方式和事务处理的规定。股东会议的主席应由董事会指定，如无董事会主席，则由首席执行官(如有)或总裁(如有)或总裁(如董事会主席及首席执行官均缺席)担任，如无董事会主席，则由本公司任何其他执行董事担任。

2.9 投票。有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.11节的规定确定，但须遵守NRS 78.350(股东的投票权；有权在会议上通知和投票的股东的确定)、NRS 78.352(投票权：以受信身份持有股票的人；其股票被质押的人；股票的共同所有者)和NRS 78.365(投票信托)。除公司章程另有规定外，每位股东有权就其持有的每股股本享有一票投票权。除法律、公司章程、本章程或任何适用的证券交易所的规则和条例另有规定外，在除选举董事外的所有事项中，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就标的事项进行表决的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。除法律、公司章程、本附例或任何适用的证券交易所的规则和条例另有规定外，董事应由亲自出席或由受委代表出席会议的股份的投票权的多数选举产生，并有权就董事选举投票。 如果需要由一个或多个类别或系列单独投票，则在除董事选举以外的所有事项上，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就主题事项投票的该类别或系列或类别或系列股份的 多数投票权的赞成票应为该类别或系列或类别或系列的行为，但法律、公司章程、本附例或任何适用证券交易所的规则及法规另有规定者除外。

2.10 股东未经会议以书面同意采取行动。除公司章程另有规定外，法规规定须在任何股东年度会议或特别会议上采取的任何行动，或可在年度股东会议或股东特别会议上采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，而无需事先通知和表决，但须经书面同意，列明所采取的行动，应由登记持有人在公司流通股的记录日期(以本附例第2.11节规定的方式确定)签署，该流通股至少具有在所有有权就此表决的股份都出席并投票的会议上授权或采取行动所需的票数；提供, 然而，在以书面同意方式选举或罢免董事的情况下，只有在有权投票选举董事的所有流通股持有人签署 时，该同意才有效。

2.11 记录日期。为使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会的通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的 10天。如果董事会确定了这样一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或该日期之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时 。有权在股东大会上获得通知或表决的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；然而，前提是董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在此情况下，董事会还应确定 为有权在续会上收到通知的股东的记录日期，与根据《议事规则》78.370和本第2.11节的规定确定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或更早。为使本公司可确定有权收取任何股息或以其他方式分配或配发任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他法律行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，且记录日期不得早于该行动的前60天。如果未确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为 董事会通过相关决议之日的营业时间结束之日。

2.12 代理服务器。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多名人士通过书面文书授权的代表或根据为会议确定的程序提交的法律允许的转送而代表该股东行事，但该代表不得在自其日期起三年后投票或行事，除非该代表 规定了更长的期限。如果书面授权声明委托书是不可撤销的，则委托书应被视为不可撤销，但只有当委托书与法律上足以支持NRS 78.355规定的不可撤销权力的利益相结合时，才是不可撤销的。书面委托书可以是电子传输的形式，载明或提交的信息可以确定电子传输是由股东授权的。此类委托书自签立之日起满六(Br)个月后无效，除非附带利息，或除非签立人在委托书中注明继续有效的期限，在任何情况下不得超过签立之日起七(7)年。 除上述规定外，任何正式签立的委托书不会被撤销，并继续全面有效，直至撤销该委托书的文书或正式签立并注明较后日期的委托书已向公司秘书提交为止。

2.13 有投票权的股东名单。负责公司股票分类账的高级职员应编制一份完整的有权在会议上投票的股东名单。股东名单应按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少十(10)天内开放给与会议相关的任何股东进行审查 (I)在合理可访问的电子网络上，条件是获取该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议将在一个地点举行(而不是仅通过远程通信)，则应在会议的整个时间和地点出示并保存一份清单 ，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信的方式举行，则在整个会议期间，还应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放一份名单供任何股东审查，并应在会议通知中提供查阅该名单所需的信息。公司的股票分类账应是有权在 会议上审查股票清单和投票的股东身份以及他们各自持有的股份数量的唯一证据。

2.14 选举督察。在股东大会召开前，董事会应当指定一名或多名推选的检查员出席会议或其休会。检查人员的人数应为一(1)人或三(3)人。如果任何被任命为检查员的人不出席或不出席或拒绝行事，则会议主席应任命一人填补该空缺。

每名检查员在开始履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正并尽其所能忠实履行检查员的职责。如此任命和指定的一名或多名检查员应(I)确定公司已发行股本的数量和每股 股的投票权，(Ii)确定出席会议的公司股本股份以及委托书和选票的有效性，(Iii)清点所有选票和选票，(Iv)确定并在合理期限内保留对检查员对任何决定提出质疑的处理记录，以及(V)证明他们对出席会议的公司股本股数的确定，以及该检查员对所有选票和选票的点算。

在确定在本公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查人员或检查人员可考虑适用法律允许的信息。如果有三(3)名选举检查员，多数人的决定、行为或证书在各方面均有效，如同所有人的决定、行为或证书一样。

第三条--董事

3.1 权力。除国税局或公司章程另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

3.2 董事人数。董事会由一名或一名以上成员组成，每名成员均为自然人。 除非公司章程规定了董事的人数，否则董事的人数应不时由董事会决议决定。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不会产生罢免该董事的效力。

3.3 董事的选举、资格和任期。除本附例第3.4节另有规定外，各董事(包括经选举填补空缺的董事)的任期至当选的任期届满及该董事的继任者选出并具备资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。董事不必是股东 ，除非公司章程或本章程另有要求。公司章程或本细则可以规定董事的其他资格。

3.4 辞职和空缺。任何董事在以书面或电子方式通知公司后可随时辞职 。除非辞职指定了较晚的生效日期 或在一个或多个事件发生时确定的生效日期，否则辞职在辞职交付时生效。

除非公司章程或本章程另有规定，或经董事会决议授权，否则因法定董事人数增加而产生的空缺和新设的董事职位只能由在任董事的多数 填补，但不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补，股东不得填补。如果董事 被分成不同的类别，则由当时的董事如此选出的填补空缺或新设立的董事职位的人应 任职，直至该董事所属类别的下一次选举以及他或她的继任者正式当选并具备资格为止。

3.5 会议地点；电话会议。董事会可以在内华达州境内或境外召开定期和特别会议。除公司章程或本章程另有限制外，董事会成员可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议，所有与会人员均可通过该等通讯设备听到对方的声音，该等出席会议即构成亲自出席会议。

3.6 定期会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。

3.7 特别会议；通知。为任何目的召开的董事会特别会议可由(A)任何两名董事、(B)首席执行官(如有)或(C)总裁(如有)在其指定的时间和地点 随时召开。

特别会议的时间和地点通知 应为：

(i) 专人递送、快递或电话递送；

(Ii) 邮寄美国头等邮件，邮资预付；

(Iii) 以传真方式发送；或

(四) 通过电子邮件发送，

按照公司记录中所示的每个董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址(视具体情况而定)将其 发送给该董事。

如果通知是(I)专人、快递或电话递送，(Ii)传真或(Iii)电子邮件发送，则通知应在会议举行前至少24小时送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，应在会议举行前至少四天以美国邮寄方式寄送。任何口头通知 都可以传达给董事。通知不需要具体说明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)或会议的目的。

3.8 法定人数； 投票。除法律、公司章程或本细则另有特别规定外，在所有董事会会议上，经授权的董事总数的过半数构成处理业务的法定人数。如出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。除法规、公司章程或本章程另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的董事过半数的赞成票应为董事会的行为。如果公司章程规定，一名或多名董事对任何事项在董事上的投票权应多于或少于一票， 本章程中凡提及董事的多数票或其他比例时，应指董事的多数票或其他比例 。

3.9 董事会未经会议以书面同意采取行动。除公司章程、本章程或法规另有限制外，任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或委员会所有成员(视情况而定)以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输或传输已提交董事会或委员会的会议纪要，则可在不召开会议的情况下采取 。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果以电子形式保存，则应以电子形式提交。任何人(无论当时是否董事)可以通过指示或其他方式向代理人提供，同意采取行动的同意将在未来时间(包括事件发生后确定的时间)生效，不迟于发出指示或提供规定后60天，并且只要此人当时是董事且未在该时间之前撤销同意，则就第3.9款而言，同意应被视为已在该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。

3.10 董事的费用及薪酬。除公司章程、本章程或章程另有规定外，董事会有权确定董事的报酬。

3.11 董事的免职。除公司章程另有规定外，任何董事均可由代表不少于三分之二投票权的股东投票罢免为董事 有权投票的公司已发行和已发行股票。

第四条--委员会

4.1 董事委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员， 他们可以在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格，以及董事会没有指定候补成员来取代缺席或被取消资格的成员的情况下，出席任何会议但没有被取消投票资格的一名或多名成员，无论该成员或成员 是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，在法律 和本附例允许的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何委员会均无权(I)批准或通过或向股东建议NRS明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(Ii)通过、修订或废除公司的任何章程。

4.2 委员会会议纪要。各委员会应定期保存会议纪要，并根据需要向董事会报告。

4.3 委员会的会议和行动。委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据以下规定举行和采取：

(i) 第3.5节(会议地点和电话会议)；

(Ii) 第3.6款(定期会议)；

(Iii) 第3.7节(特别会议；通知)；

(四) 第3.8条(法定人数；投票)；

(v) 第3.9条(不开会而采取行动)；以及

(Vi) 第7.5条(放弃通知)

在本章程的上下文中进行必要的修改，以取代董事会及其成员。然而，:

(I) 委员会定期会议的时间可由委员会决议决定；

(2) 委员会的特别会议也可由委员会通过决议召开；以及

(3)委员会特别会议的通知也应通知所有候补成员，他们有权出席委员会的所有会议。董事会或委员会可通过不与本章程规定相抵触的任何委员会的政府规则。

4.4 小组委员会。除非《公司章程》、本章程或指定委员会的董事会决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。

第V条--军官

5.1 高级船员。公司的高级职员由行政总裁、秘书和司库组成。公司 还可以根据董事会的决定，设置董事会主席一名、副董事长一名、总裁一名、财务总监或财务主管一名、副总裁一名或多名、副总裁助理一名或多名、助理财务主任一名或多名、助理秘书一名或多名，以及根据本章程的规定可能任命的其他高级管理人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

5.2 高级船员的委任。董事会应任命公司的高级管理人员，但可根据本附例第5.3节的规定任命的高级管理人员除外，但须符合高级管理人员根据 任何雇佣合同享有的权利(如有)。因死亡、辞职、免职、丧失资格或任何其他原因而出现的职位空缺，应按本条第五条规定的正常选举方式填补。

5.3 部属军官。董事会可委任或授权行政总裁(如有)或(如无行政总裁)总裁委任本公司业务所需的其他高级职员及代理人。 该等高级职员及代理人的任期、权力及职责由本附例或董事会不时厘定。

5.4 高级船员的免职和辞职。在任何雇用合同所规定的高级职员权利(如有)的规限下，董事会或董事会可授予任何高级职员免职权力，不论是否有任何理由，但除非董事会特别批准，否则高级职员不得罢免董事会选定的其他高级职员。任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知本公司辞职；但前提是， ，如果这种通知是通过电子传输发出的，这种电子传输必须列出或提交可确定电子传输是由该官员授权的信息。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。任何辞职都不会损害公司根据该人员所签订的任何合同享有的权利(如果有的话)。

5.5 办公室的空缺。本公司任何职位如有空缺，应由董事会或依照第5.3节的规定填补。

5.6 代表其他法团或实体的股份或权益。董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、本公司任何副董事长总裁、财务主管、秘书或任何助理秘书或董事会授权的任何其他人有权投票、代表并代表本公司行使与本公司或以本公司名义存在的实体或实体的任何及所有股份或股权有关的一切权利，包括书面同意行事的权利。本协议授予的权力可由该人直接行使，也可由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

第六条--库存

6.1 股票；部分缴足股款的股份。本公司的股份应以股票为代表，但董事会可通过一项或多项决议规定，其部分或全部或所有类别或系列的股票应为 无证书股票，但须符合NRS的要求。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。以股票为代表的每名股票持有人均有权获得由董事会主席(如有)或副董事长(如有)、总裁或副总裁、司库或助理司库、或公司秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，该证书表示以证书形式登记的股份数量。如任何已签署证书的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。公司无权以无记名形式发出证书。

6.2 证书遗失、被盗或销毁。任何股东如声称其股票遗失、被盗或损毁，可作出誓章或非宗教式誓词，并向公司秘书递交经签署的新股票申请书 。因此，在向该公司提供不超过该证书所代表股份价值的 倍的令人满意的弥偿保证后(该债券的必要性以及所需的金额由该公司的总裁和财务主管确定)，可发行一张新的证书，其期限和所代表的股票数量、 类别和系列股票与该证书所表示的相同，被指遗失、被盗或销毁。

6.3 分红。董事会在符合公司章程或适用法律的任何限制的情况下，可以宣布和支付公司股本股份的股息。根据公司章程的规定，股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。董事会可从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔准备金用于任何适当用途，并可 取消任何此类准备金。

6.4 股票转让协议。在符合《国税法》104.8204规定的限制的情况下，对公司证券转让或登记转让的书面限制可针对受限制证券的持有人或持有人的任何继承人或受让人强制执行。对公司证券转让或转让登记的限制可通过《公司章程》、章程或任何数量的证券持有人之间或一个或多个证券持有人与公司之间的协议来实施。这样施加的限制对在限制通过之前发行的证券不具约束力， 除非证券持有人是协议的当事方或投票赞成限制。

6.5 登记股东。地铁公司：

(I) 有权承认登记在其账簿上的人作为股份拥有人收取股息和作为该拥有人投票的排他性权利；以及

(Ii)除内华达州法律另有规定外， 无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论 是否已就此发出明示或其他通知。

第七条--发出通知和放弃的方式

7.1 股东大会通知。任何股东会议的通知，如果邮寄，则以预付邮资的美国邮件寄给股东，地址与公司的 记录上的股东地址相同。在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章应为表面上看其中所述事实的证据。

7.2 电子传输方式的通知。在不限制根据《公司章程》、《公司章程》或本细则向股东发出通知的有效方式的情况下，公司根据《公司章程》、《公司章程》或本细则的任何规定向股东发出的任何通知，如以收到通知的股东同意的电子传输形式发出，即为有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。 在下列情况下，任何此类同意应被视为撤销：

(I) 公司无法通过电子传输交付公司根据此类 同意连续发出的两份通知；以及

(Ii) 公司秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人 已知悉上述情况。

然而， 无意中未能将此类无能视为撤销，不应使任何会议或其他行动失效。

根据前款发出的任何通知应视为已发出：

(I) 如果是通过传真电信，则发送至股东已同意接收通知的号码；

(2) 如果是电子邮件，则发送至股东同意接收通知的电子邮件地址；

(Iii) 如在电子网络上张贴，并同时向贮存商发出有关该特定张贴的单独通知，则在(A)该张贴及(B)发出该等单独通知两者中较后者；及

(4) 如果是通过任何其他形式的电子传输，当指示给股东时。

公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人已以电子传输形式发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，应表面上看其中所述事实的证据。

“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输， 创建可由接收者保留、检索和审阅的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

7.3 放弃发出通知。当根据《国税法》、《公司章程》或本附例的任何规定，要求向股东、董事或其他人员发出通知时，无论是在发出通知的事件之前或之后，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子方式传输的放弃， 应被视为等同于通知。任何人士出席会议，即构成放弃有关会议的通知，但如该人士在会议开始时为明示反对任何事务的目的而出席会议，则不在此限。 会议并非合法召开或召开。除公司章程细则或本细则另有规定外，股东或董事会(视属何情况而定)举行的任何定期会议或特别会议(视属何情况而定)所处理的事务或其目的，均不需要在任何书面豁免通知或任何以电子传输方式的放弃通知中列明。

第八条--赔偿

8.1 第三方诉讼中董事和高级管理人员的赔偿 。除本条第八条其他条款另有规定外，公司应在国税局允许的最大范围内，如现在或以后有效地赔偿任何曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人，无论是民事、刑事、 行政或调查(“诉讼”)(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，因为该人是或曾经是公司的董事或公司的高管，或 当公司的董事或公司的高级职员应公司的请求以董事身份提供服务时，另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人 针对 费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而实际和合理地招致的金额， 如果该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或 不违背公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由 相信此人的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或 抗辩终止任何法律程序Nolo Contenere或其等价物本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不违背公司的最大利益， 并且就任何刑事诉讼而言，该人有合理理由相信其行为是非法的。

8.2 在由公司提起的诉讼中或在公司的权利下对董事及高级人员的弥偿。除本条第八条其他条款另有规定外，本公司应在国税局允许的最大范围内，如现在或以后有效的，对任何曾经或曾经是本公司任何受威胁、待决或已完成的法律程序的 个人，或因其是或曾经是本公司董事或高级职员，或当本公司董事或高级职员应本公司要求作为董事高级职员或人员而获得有利于本公司的判决的任何 人，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，如果该人真诚行事并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则该人实际和合理地因该诉讼的抗辩或和解而招致的费用(包括律师费) ；除 不得就该人被判定对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起该诉讼的法院应申请作出裁定，即尽管判决责任但考虑到案件的所有情况，该人仍有公平合理地有权获得赔偿，以支付该法院认为适当的费用。

8.3 成功防御。如果现任或前任董事或公司高管在 就第8.1或8.2节所述的任何诉讼或在其中的任何索赔、争议或事项的抗辩中胜诉或在其他方面胜诉，则应赔偿该人 实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)。

8.4 赔偿他人；向他人预付款项。除本条款第八条其他规定另有规定外，公司有权向其雇员及其代理人垫付费用并向其提供赔偿，但不受《国税法》或其他适用法律的限制。董事会有权将决定是否对员工或代理人进行赔偿或预支费用的决定委托给董事会决定的人。

8.5 预付费用。公司高管或董事因就任何诉讼进行抗辩而产生的费用(包括律师费)应由公司在收到诉讼的书面请求(连同合理证明此类费用的文件)并承诺在最终确定此人无权根据本条或国税局获得赔偿的情况下，在诉讼最终处置前支付。前董事和高级管理人员或其他员工和代理人发生的此类费用(包括律师费)可按公司认为合理适当的条款和条件支付，并应遵守公司的 费用准则。预支费用的权利不适用于根据本附例排除赔偿的任何索赔，但应适用于第8.6(Ii)或8.6(Iii)节中提到的任何程序，在确定该人无权 获得公司赔偿之前。

8.6 弥偿的限度。除第8.3节和《国税法》中的要求另有规定外，公司没有义务根据本条第八条就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)对任何人进行赔偿：

(I) 已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票权或其他规定实际支付给该人或其代表，但超出已支付款额的任何超额部分除外；

(Ii)根据《交易法》第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定进行会计核算或返还利润，如果该人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(Iii) 根据《交易法》的规定，该人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或基于股权的补偿，或该人从出售公司证券中实现的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿)，或该人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条购买和出售证券所产生的利润向公司支付)，如果该人对此负有责任 (包括根据任何和解安排)；

(Iv) 由该人对公司或其董事、高级职员、雇员、代理人或其他受保障人提起的诉讼，除非(A)董事会 在诉讼(或诉讼的相关部分)发起前授权，(B)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(C)根据第8.7条或(D)适用法律另有要求的赔偿；或

(V) 如果被适用法律禁止；但是，如果第VIII条的任何一项或多项规定被认定为无效， 因任何原因被认定为非法或不可执行：(1)第VIII条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于任何包含被认定为无效、非法或不可执行的条款的任何款或条款的每一部分)不应因此而受到任何影响或损害 ；及(2)在可能范围内，本细则第VIII条的规定(包括但不限于任何包含被视为无效、非法或不可执行的规定的任何段落或条款的每个有关部分 )应被解释为使被视为无效、非法或不可执行的规定所显示的意图具有效力。

8.7 断定；主张。如果根据第VIII条提出的赔偿或垫付费用要求在公司收到书面要求后90天内仍未全额支付，则索赔人有权获得有管辖权的法院裁决其获得此类赔偿或垫付费用的权利。公司应 赔偿该人因根据第VIII条要求赔偿或垫付公司费用而发生的任何和所有费用，只要该人在该诉讼中胜诉，且在法律不禁止的范围内。在任何此类诉讼中，公司应在法律不禁止的最大程度上承担证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用的责任。

8.8 权利的非排他性。本细则第(Br)viii条所规定或授予的赔偿及垫付开支，不得视为不包括寻求赔偿或垫付开支的人士根据公司章程细则或任何法规、附例、协议、股东投票或不涉及利益的董事或其他身份而有权享有的任何其他权利， 有关以该人士的官方身份采取行动及在担任该职位期间以其他身份采取行动的权利。公司 被明确授权与其任何或所有董事、高级管理人员、员工或代理人签订关于赔偿和垫付费用的个人合同，在NRS或其他适用法律不禁止的最大程度上进行。

8.9 保险。公司可代表任何人购买和维持保险，该人现在或过去是公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人 服务于针对该人的任何责任以及由此而产生的

任何该等身分的人，或因该人的身份而产生的人，不论本公司是否有权就《国税法》规定的该等责任向该人作出赔偿。

8.10 生死存亡。对于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人，本条第八条授予的获得赔偿和垫付费用的权利应继续存在，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人 。

8.11 废除或修改的效力。对本第八条的任何修订、更改或废除不应对任何人在该等修订、更改或废除之前发生的任何作为或不作为所享有的权利或保障造成不利影响。

8.12 某些定义。就本条第八条而言，凡提及“公司”，除指所产生的法团外，亦应包括因合并或合并而被吸收的任何组成法团(包括组成公司的任何组成部分)，而如果合并或合并继续分开存在，则本应有权保障其董事、高级职员、雇员或代理人的权力和权力，使任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应该组成法团的要求而担任另一公司、合伙、合营企业、董事的高级职员、雇员或代理人的任何人士，信托或其他企业，根据本条第八条的规定，对于产生的公司或尚存的公司，其地位应与该人如果继续单独存在时对于该组成公司的地位相同。 就本条第八条而言，“其他企业”应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税(不包括经修订的1986年《国内税法》第280G和4999节所指的任何“降落伞付款”)； 对“应公司要求提供的服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员 或代理人对雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任的任何服务，或涉及上述董事就雇员福利计划、其参与者或受益人提供的服务的任何服务；任何人如真诚行事，且其行事方式合理地 相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益，则应被视为以本条第VIII条所指的“不违反本公司最大利益”的方式行事。

第九条--一般事项

9.1 公司合同和文书的执行。除法律、公司章程或本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员、或一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合约或签署任何文件或文书；这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。 除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或员工均无权 通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用或使其承担任何目的或任何金额的责任。

9.2 财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定，董事会可以更改。

9.3 封印。公司可以采用公司印章，公司印章由董事会采用并可以更改。 公司可以通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。

9.4 构造；定义。除文意另有所指外，本细则的解释应以《国内法》中的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括实体和自然人。

第X条--修正案

本章程的任何条款或规定可由出席公司董事会任何会议的董事以出席会议法定人数的过半数在董事会的绝对自由裁量权下，随时更改、修订或废除，或可随时通过新的章程。

* * * * *

美国黄金矿业公司。

附例采纳证明

签署人兹证明他是内华达州一家公司美国黄金矿业公司(以下简称“公司”)正式选出的、合格的代理部长，并于2022年8月30日采用上述附例作为公司的附例。