正如 于2022年11月3日秘密提交给美国证券交易委员会

本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，此处的所有信息 均严格保密。

注册编号333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

注册 语句

根据1933年《证券法》

美国黄金矿业公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

佐治亚西街1030号

套房 1830

加拿大温哥华

V6E 2Y3

电话： (604)388 9788

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

Incorp 服务公司

3773霍华德·休斯Pkwy#500

拉斯维加斯，内华达州89169

电话： (800)2462677

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

请将美国证券交易委员会的通知和通信副本发送至：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

单位

每个单位由一股普通股和

一份购买普通股股份的认股权证

美国黄金矿业公司。

这是内华达州公司美国黄金矿业公司的首次公开募股。我们正在发售 个单位，每个单位包括(I)一股我们的普通股，每股票面价值0.001美元和(Ii)一个 认股权证，或“认股权证”。每份认股权证的持有人有权以$的行使价购买 股普通股。只有完整的认股权证才能行使。每份 认股权证将在发行之日起一段时间内立即行使。

在此次发行之前，我们的普通股或认股权证一直没有公开市场。我们预计首次公开募股价格为每股 $。

我们 已申请将我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所美国交易所上市，代码分别为“USGO”和“USGOW”， 。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅第17页开始的标题为“风险因素”的部分，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

(1) 首次公开发行价格和承销折扣对应于(I)普通股每股公开发行价$ 和(Ii)每份认股权证公开发行价$。

(2) 代表承保折扣和佣金，相当于承销商每单位向我们支付的购买总价的7.0%。 但是，向某些购买者出售的毛收入将支付2.0%的减少承保折扣。我们还同意 报销承销商代表的某些费用。请参阅“承销“了解有关承保人总薪酬的其他 信息。

(3) 不包括行使认股权证的收益。

我们 已授予承销商购买最多额外普通股的权利 和/或购买最多普通股的认股权证 ，以弥补超额配售。承销商可以在本招股说明书发布之日起30天内随时行使这项权利。 如果承销商全面行使选择权，我们应支付的承销折扣和佣金总额为$ ，扣除费用前给我们的总收益为$。

根据联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些 降低的报告要求，并可能在未来的备案文件中这样做。

Gold Mining Inc.是根据加拿大法律成立的公司，也是我们的母公司和大股东，假设不行使上述超额配售选择权，在本次发行完成后， 将控制我们普通股约%的投票权。因此，正如《纽约证券交易所美国公司指南》所定义的那样，我们是一家“受控公司”。作为《纽约证券交易所美国公司指南》中定义的受控公司，我们希望 利用《纽约证券交易所美国公司指南》中规定的某些公司治理豁免。请参阅“风险因素 -与我们的证券和本次发行相关的风险”.

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计于2022年左右在纽约交割付款后单位。

唯一的 图书管理经理

H.C. 温赖特公司

联席经理

招股说明书 日期为2022年。

目录表

到2022年(包括本招股说明书发布之日后第25天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。此 是交易商作为承销商和未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充 。

除 本招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息或陈述外，我们和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商均不对 承担任何责任，也不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书是一项仅出售此处提供的单位的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的 信息仅截至本招股说明书封面上的日期为最新信息，无论本招股说明书的交付时间 或单位的任何销售。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。

演示基础

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的“美国黄金矿业”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指内华达州的美国黄金矿业公司。

除另有说明外，本招股说明书中的所有金额均以美元表示。对“$”和“US$”的引用是指美元，对“C$”的引用是对加拿大元的引用。

我们 对本招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在 某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

市场、行业和其他数据

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，均基于行业出版物等各种来源的信息、我们基于此类数据和其他类似来源所做的假设以及我们对产品市场的了解。这些数据涉及 许多假设和限制。我们尚未独立核实任何第三方信息。

此外，由于各种因素，对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，这些因素包括题为“风险因素”、“有关前瞻性陈述的告诫说明”的章节以及本招股说明书中其他部分所述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立缔约方和我们所作估计中的结果大相径庭。

同时提供 加拿大招股说明书

我们 打算向加拿大除魁北克以外的每个省和地区的证券监管机构提交招股说明书。与此相关，我们需要准备并向加拿大证券监管机构提交一份关于我们的物质财产的技术报告， 根据National Instrument 43-101-《矿产项目信息披露标准》(“NI 43-101”)， 这是一种由加拿大证券管理人开发并由省和地区证券委员会管理的工具，管理加拿大发行人如何向公众披露有关其矿产项目的科学和技术信息。

关于矿物披露的通知

本文件所包括的位于阿拉斯加的惠斯勒项目的技术报告摘要是根据S-K规则1300小节编写的-从事采矿业务的注册人的披露，或由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)发布的“S-K1300”， (“证券法”)规范矿业注册人的信息披露。此类技术报告摘要作为本招股说明书的一部分包含在注册说明书的附件96.1中。

“推断的矿产资源”的存在及其经济和法律可行性存在不确定性。与推断的矿产资源相关的地质不确定性水平太高，无法应用可能影响经济开采前景的相关技术和经济因素，从而有助于评估经济可行性。

有关本招股说明书中某些技术术语的含义，请参阅《技术术语词汇表》。

由于本次发行是在美国和加拿大进行的，我们关于我们矿产资产的披露是根据 S-K 1300和NI 43-101编制的。这两个报告标准在传达对所报告的披露的适当置信度方面有着相似的目标，但这些标准体现了略有不同的方法和定义。

在我们在美国和加拿大的公开文件中，我们报告了S-K 1300和NI 43-101中定义的指示和推断资源。 按照目前的报告，我们在S-K 1300和NI 43-101中披露的测量、指示和推断资源没有实质性差异。与已探明和可能的矿产储量估算相比，对指示矿产资源量的估计存在更大的不确定性和经济上的可行性，因此告诫投资者不要假设所有 或指示矿产资源量的任何部分都将被转换为符合S-K 1300或NI 43-101的矿产储量。与其他类别矿产资源的估计 相比，对推断矿产资源量的估计涉及对其存在和经济可行性的更大不确定性，因此不能假设推断矿产资源量的全部或部分将 升级至更高类别。因此，告诫投资者不要假设推断的矿产资源 全部或任何部分存在，或认为它们可以合法或经济地开采。

词汇表

缩写

在 本招股说明书中，以下缩写用于表示元素：

在本招股说明书中，以下缩写用于表示计量单位：

术语表

本招股说明书使用以下定义的术语：

术语“指示矿产资源”或“指示资源”是指矿产资源的一部分，其数量和质量、品位或质量、密度、形状和物理特征能够以足以适当应用技术和经济参数的置信度进行估计，以支持矿山规划和对矿床的经济可行性进行评估。该估计基于通过 适当技术从露头、壕沟、坑道、工作面和钻孔等位置收集的详细和可靠的勘探和测试信息，这些位置的间距足够紧密 ，以便合理假设地质和品位的连续性。

术语“激发极化”或“激电”是指利用电流确定矿化标志的地面地球物理测量方法。

术语“推断矿产资源”或“推断资源”是指矿产资源中数量、品位或质量可根据地质证据和有限的抽样进行估计的部分，并合理地假设地质和品位的连续性。这一估计是基于通过适当的 技术从露头、战壕、矿井、工作面和钻孔等地点收集的有限信息和采样。

根据NI 43-101，术语“已测量的矿产资源”是指矿产资源中数量、品位或质量、密度、形状和物理特征已确定的部分，可以有足够的信心对其进行估计，以便能够适当应用技术和经济参数，以支持生产规划和对矿床的经济可行性进行评估。该估计基于通过 适当技术收集的详细和可靠的勘探、采样和测试信息。

术语“矿产储量”是指至少经过初步可行性研究证明的已测量矿产资源或指示资源的经济可开采部分。这项研究必须包括关于采矿、加工、冶金、经济和其他相关因素的充分信息，以证明在本报告所述时，经济开采是合理的。矿产储量包括稀释材料和开采该材料时可能发生的损失。

术语“矿产资源”是指地壳中或地壳上的钻石、天然固体无机材料或天然固体有机化石材料，包括贱金属和贵金属、煤炭和工业矿物 ，其形式和数量以及品位或质量具有合理的经济前景。矿产资源的位置、数量、品位、地质特征和连续性是根据具体的地质证据和知识来了解、估计或解释的。

术语“初步经济评估”或“PEA”是指S-K 1300和NI 43-101中定义的初步经济评估。

术语“可能矿产储量”是指已指明的矿产资源的经济可开采部分，在某些情况下，是指已测量的矿产资源。

术语“已探明矿产储量”是指至少通过初步可行性研究证明的已测量矿产资源的经济可开采部分。这份初步可行性研究报告必须包括关于采矿、加工、冶金、经济和其他相关因素的充分信息，这些信息表明，在报告时，经济开采是合理的。

术语“QA/QC”意为质量保证/质量控制。

汇总 历史财务数据

美国黄金矿业公司于2015年6月30日在阿拉斯加注册成立，名称为“一带一路阿拉斯加公司”。2022年9月8日，美国黄金矿业公司迁至内华达州，并从“BRI阿拉斯加公司”更名为“BRI Alaska Corp.”致“美国黄金矿业公司”

以下表格概述了我们的财务数据。截至 30、2020和2021财年的运营数据摘要报表来自本招股说明书中其他部分包含的经审计财务报表。您应阅读此摘要 数据以及本招股说明书中其他地方包含的财务报表和相关附注，以及本招股说明书中标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中的信息。 本部分中的财务摘要数据并不是为了取代本招股说明书中其他地方包含的财务报表和相关附注。

(1) 调整以反映2022年9月22日完成的1股2.714286股普通股拆分。

风险因素

投资我们的证券是投机性的，风险很高。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表及其附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响，我们证券的价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书 还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫 说明”。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的成功取决于惠斯勒项目的勘探开发和运营，这是一个勘探阶段的项目，目前是我们唯一的项目。

目前，我们唯一的矿产资产是我们在惠斯勒项目中持有的权益，该项目正处于勘探阶段。除非我们 获得或开发更多矿产，否则我们将完全依赖该矿产，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们成功勘探和开发惠斯勒项目的能力，包括此类勘探和开发工作的结果 。若吾等未收购其他矿产，任何影响吾等业务及进一步勘探或开发惠斯勒项目的不利发展，可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

我们 不经营任何矿山，将我们的矿产项目开发成矿山具有高度投机性，可能不会成功 ，也可能永远不会导致正在运营的矿山的开发。

惠斯勒项目正处于勘探阶段，没有已探明的矿产储量。我们对任何采矿业务 或正在开发的矿山没有任何兴趣。

矿产勘探和矿山开发具有高度的投机性，涉及许多不确定性和风险，经常不成功。 矿产勘探旨在展示矿藏的规模、位置和矿物特征，评估矿产资源，评估矿藏对采矿和加工情景的适应性，以及估计潜在的矿藏规模。一旦发现矿化 ，从最初的勘探阶段开始，可能需要数年时间才能进行矿物开发和生产，在此期间，项目的潜在可行性可能会发生不利变化。

矿化 对采矿来说可能不经济。要以已探明的矿产储量和可能的矿产储量的形式建立经济矿化，确定提取金属的工艺，并在必要时建造采矿、加工和尾矿设施，并获得开发采矿作业所需的土地和资源(包括资本)的权利，通常需要大量的时间、多项研究和大量支出。

此外，如果我们发现矿化成为矿产储备，从最初的勘探阶段到生产可能需要几年到十年甚至更长的时间。在此期间，生产的经济可行性可能会发生变化。由于这些不确定性，我们可能无法成功开发具有商业可行性的生产矿。

此外，开发生产矿在经济上是否可行将取决于许多其他因素，其中大部分是我们无法控制的，包括所需开发资金和劳动力的可用性和成本、商品价格的变动、确保和维护矿产和其他产权的所有权，以及获得开发矿山所需的所有同意、许可和批准 。开发项目的经济可行性基于许多因素，包括矿产资源和矿产储量估计的准确性 ；冶金回收率；资本和运营成本；与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、进出口和环境保护有关的政府法规；以及高度波动的金属价格。发展项目还必须成功完成可行性研究，发放必要的政府许可证，并获得足够的资金。这些因素中的任何一个都可能导致我们无法成功开发具有商业可行性的运营矿山。

资源勘探开发是一项高风险、高投机性的业务。

虽然发现矿体可能会带来丰厚的回报，但被勘探的矿藏最终会被开发成 生产矿。大多数勘探项目不会发现可商业开采的矿藏。资源勘探和开发是一项投机性业务，其特点是存在一系列重大风险，其中包括不仅由于未能发现矿藏，而且由于发现矿藏而导致的无利可图 ，这些矿藏虽然存在，但在数量或质量上都不足以从生产中获得利润。我们收购或发现的矿产的适销性可能会受到许多我们无法控制和无法准确预测的因素的影响，例如市场波动、磨矿设施、矿物市场和加工设备的邻近程度和产能，以及政府法规等其他因素，包括与允许生产、矿物进出口和环境保护有关的 法规，这些 因素加在一起可能导致我们无法获得足够的投资资本回报。

不能保证我们的矿产勘探和开发活动会发现任何商业矿体。我们业务的长期盈利能力将在一定程度上与我们勘探项目的成本和成功直接相关，这可能会受到多种因素的影响。要通过钻探建立储量，并在任何选定的采矿地点开发采矿和加工设施及基础设施，需要大量支出。虽然大型矿化矿床的发现可能会带来重大利益，但不能保证发现的矿物数量足以证明商业运营的合理性，也不能保证开发所需的资金能够及时获得。

此外，发现商业矿石、将成功勘探成果商业化，以及通过支付适用税金、预付特许权使用费和其他费用来维持矿产特许权和其他权利，都需要大量资本投资。矿藏的商业可行性取决于许多因素，其中包括：(I)矿藏属性，如大小、品位 以及是否接近基础设施；(Ii)当前和未来的金属价格；以及(Iii)政府法规，包括与 价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿物进出口和必要供应以及环境保护有关的法规。 这些因素的全部影响不能完全预测，它们的影响可能导致我们的 无法实现足够的投资资本回报。

我们在寻找和评估矿藏方面的支出是否会导致发现商业数量的矿石并不确定。

矿产资源估计基于解释和假设，在实际 条件下可能不准确或产量低于当前估计。这些估计中的任何重大变化都可能影响惠斯勒项目的经济可行性， 我们的财务状况和盈利能力。

本报告对矿产资源的估计仅为估计，不能保证达到预期的吨位和品位 。评估矿产资源存在许多固有的不确定性，包括许多我们无法控制的因素。 此类评估是一个主观过程，任何矿产资源评估的准确性都取决于可用数据的数量和质量，以及工程和地质解释中使用的假设和判断。此外， 不能保证小规模实验室测试中的黄金回收将在现场条件下或生产过程中的较大规模测试中重复 。如果我们的实际矿产资源量低于目前的估计，或者如果我们未能通过实现已确定的矿化潜力来开发我们的矿产资源基地，我们的经营业绩或财务状况可能会受到重大 和不利影响。矿产资源的评估时有发生，可能会根据进一步的地质解释、钻探结果和金属价格而发生变化。推断的矿产资源类别往往是最不可靠的矿产资源类别 ，受变异性最大的影响。我们定期评估我们的矿产资源，并考虑提高其整体矿产资源可靠性的优点。

我们 可能无法获得将我们的任何物业投入生产所需的所有许可和许可证。我们未来的业务可能需要获得各政府部门的许可，并将受到有关勘探、开发、采矿、生产、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、土地利用、环境保护、矿山安全和其他事项的法律法规的管辖。不能保证我们将能够获得进行勘探活动或开始建造或运营惠斯勒项目矿山设施所需的所有必要许可证、许可和批准。此外， 不能保证我们为未来勘探或未来可能的开发可能需要的所有许可证和许可证都可以获得 或以合理的条款获得。

采矿和勘探活动也受与环境保护有关的各种法律法规的约束。尽管我们 相信我们的勘探活动目前是根据所有适用的规章制度进行的，但不能保证不会颁布新的规章制度或不会以可能限制或限制惠斯勒项目生产或开发的方式实施现有规章制度 。对管理我们运营和活动的现行法律法规进行修订或更严格地执行可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 不遵守适用的法律、法规和许可要求，可能会导致根据这些法律、法规和许可要求采取执法行动，包括监管或司法当局发布的导致停止或缩减运营的命令，可能包括需要 资本支出、安装额外设备或补救措施的纠正措施。从事采矿作业的各方可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚 。

对规范矿业公司经营和活动的现行法律、法规和许可证的修订 或更严格的执行 可能会对我们产生重大不利影响，并导致勘探费用、资本支出或生产成本增加， 生产资产的生产水平下降，或放弃或延迟开发新的采矿资产。

我们 的经营活动现金流为负。

我们 自注册成立至本招股说明书日期止期间的经营活动现金流为负。我们预计， 我们将使用此次发行收益的一部分，为未来运营活动的预期负现金流提供资金。 鉴于我们没有运营收入，而且在可预见的未来不会产生运营收入，我们预计 为运营活动提供资金的支出将由融资提供。不能保证未来的融资能够以可接受的条款完成或根本不能完成，而我们在需要时未能筹集资金可能会限制我们在未来继续运营的能力。

我们 没有盈利或矿产生产的历史，目前在惠斯勒项目上也没有已知的商业储量。

我们 没有收入或矿产生产的历史，可能永远不会从事矿产生产。惠斯勒项目目前尚无已知的商业储量。惠斯勒项目的开发和我们可能在 收购的任何其他项目只有在进一步的勘探工作以及地质和其他研究取得令人满意的结果后才会出现。勘探 和开发自然资源涉及高度风险，被勘探的资产很少最终被开发为生产资产。不能保证我们的勘探和开发活动会发现任何商业矿体 。我们业务的长期盈利能力将在一定程度上直接关系到我们勘探项目的成本和成功，这可能会受到许多因素的影响。即使发现了大量的商业矿物，惠斯勒项目也可能不会进入商业生产状态。一旦发现矿藏，其商业可行性也取决于各种因素，包括矿藏本身的细节、与基础设施的距离、金属价格以及允许开发的电力和水的供应 。

此外， 我们面临许多矿产勘探公司常见的风险，包括资本不足、现金短缺、 在人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入。不能保证我们将成功地实现股东的投资回报，必须根据其早期运营来考虑成功的可能性。

我们 将需要额外的融资来资助勘探，如果有保证，还将用于开发和生产。如果无法获得额外融资 可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能给我们未来继续运营的能力带来不确定性。

我们 没有盈利历史，而且，由于我们业务的性质，不能保证我们会盈利。自公司成立以来，我们一直没有为我们的普通股或任何其他证券支付股息，预计在可预见的 未来也不会这样做。我们目前唯一可用的资金来源是通过出售我们的股权。即使勘探结果 令人鼓舞，我们也可能没有足够的资金进行进一步勘探，以确定惠斯勒项目的任何部分是否存在可商业开采的矿床。虽然我们可能会通过进一步的股权发行来产生额外的营运资金，但不能保证任何此类资金将以可接受的条款提供，或者根本不能。如果可行，未来的股权融资可能会对股东造成严重稀释。目前无法确定可能需要多少额外的 资金。

惠斯勒项目或我们未来可能收购的任何其他项目的开发将面临与建立和运营新的采矿作业相关的所有 风险。

如果 惠斯勒项目或我们未来可能收购的任何其他项目的开发在经济上是可行的，而我们 寻求开发正在运营的矿山，则此类矿山的开发将需要获得许可证，并为矿山本身、加工厂和相关基础设施的建设和运营提供资金。因此，我们将面临与建立 新采矿作业相关的某些风险，包括：

此外，我们可能会发现开发惠斯勒项目或任何其他未来项目的成本、时间和复杂性都比我们预期的要大 。随着项目中更详细的工程工作的完成，成本估算可能会大幅增加。在采矿作业中，在建设、开发和矿山启动过程中遇到意想不到的成本、问题和延误是很常见的。因此， 我们的活动可能不会给我们的矿产带来有利可图的采矿业务。

我们的增长战略和未来的勘探开发努力可能不会成功。

为了实现业务增长和长期发展战略，我们可能会寻求收购更多的矿产权益，或与 合并，或投资新的公司或机会。收购或投资的失败可能会限制我们的增长。在寻求收购和投资机会的过程中，我们面临着来自具有类似增长和投资战略的其他公司的竞争，其中许多公司的资源可能比我们多得多。对这些收购或投资目标的竞争可能导致 收购或投资价格上涨，风险增加，可供收购或投资的企业、服务或产品池减少。此外，如果我们失去或放弃我们在任何矿产项目中的权益，不能保证我们将能够 收购另一个有价值的矿产，也不能保证此类收购将获得适用监管机构的批准。

由于各种原因，我们 可能会不时增发普通股，导致现有股东的股权可能大幅稀释 。

我们被授权发行的普通股数量为300,000,000股，因此，我们可以出于各种原因不时增发普通股，包括但不限于筹集资金(包括为勘探和开发工作提供资金)或获得额外权益的目的。我们还可能根据股权激励计划 不时增发普通股。我们普通股的这些进一步发行可能会对我们普通股的价格产生抑制作用， 将稀释我们现有股东的投票权和我们普通股每股的潜在价值。

我们 可能面临压力，要求我们证明，除了寻求为股东创造回报外，其他利益相关者也会从我们的活动中受益。

自然资源公司面临着越来越多的公众对其活动的审查。我们可能会面临压力，要求我们证明，除了寻求为股东创造回报外，其他利益相关者也会从我们的活动中受益，包括地方政府和其物业周围或附近的社区。这些压力的潜在后果包括声誉损害、诉讼、不断增加的社会投资义务，以及增加税收、未来特许权使用费或对地方政府和周围社区的其他贡献的压力。这些压力还可能削弱我们成功获得运营所需的许可和批准的能力。

我们的矿产勘探活动受到广泛的法律法规的约束，涉及勘探、勘探、开发、生产、税收、劳工标准和职业健康、矿山安全、有毒物质、土地使用、废物处理、水使用、当地 人民的土地主张、历史和考古遗址保护、矿山开发、濒危和受保护物种保护以及其他事项。

与我们的运营相关的可能需要政府和社区/利益相关者的批准。如果需要此类批准而 未获得批准，我们可能会被限制或禁止继续我们的勘探或采矿作业，或继续进行计划中的 矿产勘探或开发。

如果 不遵守适用的法律、法规和许可要求，可能会导致根据这些法律、法规和许可要求采取执法行动，包括监管或司法机构发布的导致停止或缩减运营的命令，可能包括需要 资本支出、安装额外设备或补救措施的纠正措施。从事采矿作业或勘探或开发矿产的各方可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。

我们的矿产勘探活动可能会受到不同程度的不利影响，原因是政府改变了与采矿业相关的法规，或政治条件的变化增加了应支付的特许权使用费或与我们的活动相关的成本，或维持了惠斯勒项目。有关生产限制、价格管制、政府征收的特许权使用费、索赔费用、出口管制、所得税和财产征收、环境立法和矿山安全等方面的政府法规也可能在不同程度上影响运营。这些因素的影响无法准确预测。

立法提案 将对采矿业和我们的业务产生重大影响。

近年来，美国国会议员多次提出法案，以取代或更改 美国一般矿业法的规定。如果获得通过，此类立法除其他事项外，可能取消或极大限制矿产专利权，对位于美国联邦土地上的非专利采矿主张的矿产生产征收联邦特许权使用费，导致在用于勘探和开发的大量资金支出后， 采矿许可证被拒绝，减少对矿产储量的估计，并 减少美国联邦土地上未来勘探和开发活动的数量，所有这些都可能对我们的运营能力及其现金流、运营结果和财务状况产生重大和不利的 影响。

我们的活动受环境法律法规的约束，这可能会增加我们的业务成本并限制我们的运营。

本公司的活动受本公司所在司法管辖区的环境法规约束。环境立法 一般对泄漏、排放或排放到空气中、排放到水中、管理废物、管理危险物质、保护自然资源、古物和濒危物种以及开垦受采矿作业干扰的土地作出限制和禁止。某些类型的运营需要提交和批准环境影响评估。 环境立法正在向以下方向发展：更严格的标准和执行、对不符合规定的罚款和处罚增加、对拟议项目进行更严格的环境评估以及对公司及其管理人员、董事和员工承担更高的责任。遵守环境法律和法规以及这些法律和法规的未来变化可能需要 巨额资本支出，导致我们当前和计划中的运营以及未来活动发生重大变化或延迟，并降低运营的盈利能力。这些法律或法规未来的变化可能会对惠斯勒项目或我们业务的某些部分产生重大不利影响，导致我们届时重新评估这些活动。

可能影响我们当前业务并可能影响未来业务和运营的当前美国联邦法律的示例包括但不限于：

综合环境、反应、补偿和责任法案(“CERCLA”)和类似的州法规 规定场地的现任和前任所有者和经营者以及处置或安排处置在此类场地发现的危险物质的人负有严格的连带责任。政府提出索赔，要求采取清理行动，要求补偿政府产生的清理费用或自然资源损害，或者邻近的土地所有者和其他第三方就据称排放到环境中的有害物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔，这种情况并不少见。联邦资源保护和回收法案(“RCRA”)和类似的州法规管理固体废物和危险废物的处置，并授权对违反规定的行为处以巨额罚款和处罚，以及对纠正措施的要求。CERCLA、RCRA和类似的州法规可以规定在勘探、采矿和加工地点的活动完成后很长一段时间内清理地点和处置在这些地点发现的物质的责任。

《清洁空气法》(“CAA”)限制许多来源的空气污染物的排放，包括采矿和加工活动。我们的采矿作业可能会产生空气排放，包括固定设备、存储设施以及卡车和重型建筑设备等移动来源的使用产生的逃逸粉尘和其他空气污染物，这些都受到CAA和州空气质量法律的审查、监测 或控制要求。新设施可能需要在开工前获得许可， 而现有设施可能需要产生资本成本才能保持合规。此外，许可规则可能会对我们的生产水平施加 限制，或导致额外的资本支出以遵守这些规定。

《国家环境政策法》(“国家环境政策法”)要求联邦机构通过评估其拟议行动的环境影响，包括向采矿设施发放许可证，并评估这些行动的替代方案，将环境因素纳入其决策过程。如果拟议的行动可能对环境产生重大影响，该机构必须准备一份详细的声明，称为环境影响声明(EIS)。美国环境保护局、其他联邦机构和任何感兴趣的第三方将审查和评论《环境影响报告书》的范围以及草案和最终《环境影响报告书》中阐述的内容和结论。如果惠斯勒项目允许，我们被要求承担《国家环境政策法》的程序。《国家环境政策法》程序可能导致所需许可证的延迟发放或导致项目发生变化以减轻其潜在的环境影响，这反过来又会影响拟议项目的经济可行性或建设或运营惠斯勒项目或其他物业的能力，并可能使它们完全不经济。

《清洁水法》(“CWA”)和类似的州法规对向美国水域排放污染物施加了限制和控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合环保局或类似的国家机构颁发的许可证的条款。CWA监管雨水开采设施，并要求为某些活动发放雨水排放许可证。此类许可证要求受监管设施对其运行中的雨水径流进行监测和采样。CWA及其实施的条例还禁止在湿地和美国其他水域排放疏浚和填埋材料，除非获得适当颁发的许可证的授权。CWA和类似的州法规规定了对未经授权排放污染物的民事、刑事和行政处罚，并要求负有责任的各方对排放造成的环境破坏的清理费用和排放造成的自然资源损害承担责任。

安全饮用水法(“SDWA”)和地下注水控制(“UIC”)计划据此颁布，规范地下注水井的钻探和操作。环保局在一些州直接管理UIC计划，而在其他州，该计划的责任已委托给该州。该计划要求在钻探处置井或注水井之前获得许可。违反这些规定或采矿相关活动污染地下水可能 导致罚款、处罚和补救费用，以及根据SDWA和州法律的其他制裁和责任。此外，土地所有者和其他各方可提出第三方索赔，要求赔偿替代供水、财产损失和人身伤害。

我们 可能无法及时或根本无法获得必要的许可来勘探、开发或开采惠斯勒项目。

勘探、开发和采矿活动将需要某些许可和其他政府批准。我们可能无法及时、或以优惠条款或根本不成功地获得此类许可和批准。

阿拉斯加州要求提交阿拉斯加采矿许可证申请书(“APMA”)，以获得所有勘探、采矿或运输设备和维护营地的许可证。这些许可证由相关的州和联邦机构审查，这些机构可以对拟议的工作计划进行评论并要求对其进行具体修改，以将对环境的影响降至最低。我们已于2022年9月22日向阿拉斯加自然资源部(“ADNR”)提交了一份APMA，以批准 与惠斯勒项目相关的矿产未来勘探工作，并于2022年9月22日批准了Hardrock勘探-Skwentna River-Yentna矿区的多年期 2022-2026勘探和复垦许可证， 此外还批准了第2778号的复垦计划。

任何未能获得许可和其他政府批准的 都可能延误或阻止我们按计划完成预期的活动 ，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

采矿和项目开发具有固有的风险，并受某些条件或事件的影响，其中一些情况或事件是我们无法控制的，这些情况或事件可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们与惠斯勒项目的勘探和开发以及我们未来可能收购的任何其他项目相关的活动 受到采矿业固有的危险和风险的影响。这些风险包括但不限于落石、岩爆、坍塌、地震活动、洪水、环境污染、机械设备故障、设施性能问题以及因恶劣或危险天气条件造成的周期性中断。此类风险可能导致人身伤害或死亡、设备或基础设施损坏、环境破坏、延误、暂停或永久停止活动、金钱损失以及可能的法律责任。

我们的采矿、加工、开发和勘探活动有赖于充足的基础设施。采矿、加工、开发和勘探活动在某种程度上依赖于适当的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源和供水是影响资本和运营成本的重要决定因素。异常或罕见的天气现象、破坏和政府或其他 对维护或提供此类基础设施的干预可能会对公司的运营、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们对惠斯勒项目和未来矿物资产的所有权的有效性可能会受到其他声称拥有全部或部分此类资产所有权的人的争议。

取得矿业权是一个非常详细和耗时的过程。矿产特许权的所有权和面积可能存在争议。尽管我们相信我们已采取合理措施确保对我们物业的权益拥有适当的所有权，但不能保证任何此类物业的所有权不会受到挑战或损害。第三方可能对我们权益的 部分拥有有效的索赔，包括先前未登记的留置权、协议、转让或索赔，所有权可能会受到未发现的缺陷等因素的影响。此外，我们可能无法对允许的物业进行操作，也无法强制执行其对此类物业的权利。

我们 未来可能与关联方进行交易，此类交易可能存在利益冲突。

我们 未来可能与关联方进行交易，此类交易可能存在利益冲突。黄金开采、 或其他关联方可能在此类交易中拥有与我们证券持有人的利益不符的利益。如果此类交易 不是与关联方进行的， 不能保证我们是否能够获得更优惠的条款，包括价值和其他关键条款。

我们 未来可能会与我们的董事会和其他关联方持有所有权权益的实体进行交易。 我们预计本次发行后与关联方的重大交易(如果有)将由我们的提名 和公司治理委员会或我们的审计委员会审查和批准，在本次发行完成后，每个委员会都将完全由独立董事组成。然而，不能保证任何此类交易的条款将比此类交易不与关联方达成的条款更有利于我们。此外，如果没有与关联方达成此类交易，我们可能会获得更优惠的条款，在这种情况下，这些交易，无论是单独的还是总体的，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

我们 面临与健康流行病、流行病或其他健康危机相关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。

疫情、流行病或新冠肺炎等其他健康危机的爆发，以及政府和私人行为者随后对此类健康危机的应对，可能会对公司的业务、运营和财务状况造成实质性的不利影响。 截至本报告日期，新冠肺炎大流行及其控制其传播的努力已显著限制了人员、货物和服务在全球的流动 。政府对企业和个人实施的紧急措施，包括隔离、旅行限制、社会距离、关闭非必要企业和就地避难命令等措施，已经影响并可能进一步影响我们的劳动力和运营。

新冠肺炎疫情可能会给员工的健康和安全带来风险，并可能导致惠斯勒项目的任何勘探活动放缓或暂停 。公司勘探和开发计划的实施可能会受到影响或延迟，原因是员工流动受限、旅行限制和就地避难令，这可能会限制或阻止公司 访问其矿产资源的能力。任何此类限制、限制和命令都可能对公司矿产正在进行的勘探计划产生重大不利影响，并最终对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，作为潜在项目收购尽职调查的一部分，世界各国政府实施的旅行和其他限制措施使得完成现场访问变得困难，这可能会推迟我们执行长期收购战略的能力 。

虽然这些影响预计是暂时的，但目前无法确定国际业务中断的持续时间和相关的财务影响 。新冠肺炎疫情继续快速发展，它可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的勘探支出计划和其他可自由支配项目造成的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测。

新冠肺炎的爆发已经并可能进一步扰乱公司的业务和运营计划。此类中断 可能是由于：(I)政府和社区为应对新冠肺炎疫情而实施的限制；(Ii)公司及其承包商和分包商为确保员工和其他人的安全而实施的限制；(Iii)员工短缺和/或无法获得承包商和分包商；和/或(Iv)公司依赖的第三方供应中断。 此外，目前无法预测这些中断的程度或持续时间。这些中断可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大的 不利影响，这可能是迅速和意想不到的。

增加对ESG问题和保护措施的关注可能会对我们的业务产生不利影响。

增加对公司应对气候变化和其他环境和社会影响的关注和社会期望，以及投资者和社会对自愿披露ESG的期望，可能会导致成本增加和获得资金的机会减少。虽然我们可能会在未来宣布各种自愿的ESG目标，但这些目标是有抱负的。此外，我们可能无法按照最初设想的方式或时间表实现此类目标，包括但不限于与实现此类结果相关的不可预见的成本或技术 困难。

此外，向投资者提供有关公司治理和相关事项的信息的组织还制定了评级流程，以评估公司对ESG事项的处理方式。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们的负面情绪增加 ，并可能影响我们获得资金的机会和成本。此外，如果ESG事件对我们的声誉产生负面影响， 我们可能无法在招聘或留住员工方面进行有效竞争，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 依赖第三方承包商。

由于我们继续勘探和推进惠斯勒项目以及我们未来可能收购的任何其他项目，工程的及时和经济高效的完成将在很大程度上取决于我们承包商的表现。如果这些承包商或顾问中的任何一个没有达到公认或预期的标准，我们可能需要聘请不同的承包商来完成任务，这可能会影响 时间表，并增加惠斯勒项目和我们未来可能收购的任何其他项目的成本，在某些情况下，还会导致重大的 风险和损失。重大承包商违约或未能妥善管理承包商绩效可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们 受到各种法律法规的约束，遵守这些法律法规所产生的成本可能会导致重大延误，并需要大量现金和财务支出，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 受到各种法律法规的约束。与遵守此类法律法规相关的成本可能导致重大延误，并需要大量现金和财务支出，这可能会对我们或惠斯勒项目的发展以及我们未来可能收购的任何其他项目产生实质性的不利影响。

我们 在法律、环境合规、银行、融资和税务方面依赖各种法律、顾问和顾问，以确保符合与我们的运营相关并影响我们运营的重大法律、法规和政府发展。 然而，我们可能无法遵守法律或监管要求，这可能会导致某些权利被撤销或 罚款或费用，以及根据这些要求采取的执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致业务停止或缩减，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或 补救行动的纠正措施。

从事勘探作业的各方可能被要求赔偿因勘探活动而蒙受损失或损害的人 ，并可能因违反适用法律或法规，特别是违反环境法而被处以民事或刑事罚款或处罚。上述任何事项都可能对我们或惠斯勒项目的发展以及我们未来可能收购的任何其他项目产生重大不利影响 。

我们 依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们的声誉 和有效运营我们业务的能力。

我们的运营依赖于信息技术(IT)系统。这些IT系统可能会受到各种来源造成的网络中断的影响，包括计算机病毒、安全漏洞和网络攻击，以及由电缆中断、物理工厂损坏、自然灾害、恐怖主义、火灾、断电、破坏和盗窃等事件造成的中断。我们的运营 还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及为降低故障风险而预先支付的费用。上述和其他任何事件都可能导致IT系统故障、延迟和/或增加资本支出 。IT系统或信息系统组件的故障可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于此类故障的性质。

虽然 到目前为止，我们还没有遇到任何与网络攻击或其他信息安全漏洞相关的重大损失，但不能保证我们将来不会遭受此类损失。我们的风险和对这些问题的暴露不能完全减轻，因为除其他外，这些威胁的演变性质。因此，网络安全以及旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和实践的持续发展和增强仍然是当务之急。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费更多资源来继续修改 或增强保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。

全球金融市场可以对全球经济产生深远影响，特别是对采矿业。

许多行业，包括贵金属采矿业，都受到动荡的市场状况的影响。全球金融状况仍然受到应对经济冲击的突然和迅速的不稳定因素的影响。金融市场或其他经济状况的放缓，包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本的波动、消费者债务水平、可用信贷的缺乏、金融市场状况、利率和税率可能会对我们的增长和财务状况产生不利影响。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定都可能影响我们在未来以有利的条件或根本不会获得股权或债务融资的能力。在这种情况下，我们的运营和财务状况可能会受到 不利影响。

黄金和其他大宗商品价格的波动可能会对未来的任何业务产生不利影响，如果有必要，还可能影响我们开发 物业的能力。

我们 面临大宗商品价格风险。黄金或其他大宗商品的价格波动很大，可能受到许多我们无法控制的因素的影响 ，包括但不限于各种中央银行和金融机构出售或购买大宗商品、利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、全球和地区供需、政治和经济气候以及世界主要矿产生产国的状况。

黄金、贱金属和其他矿物的市场价格下跌 可能会对我们筹集资金或吸引合资伙伴的能力产生不利影响，以便为我们的持续运营提供资金，并履行期权和其他矿产权益协议项下的义务。 大宗商品价格下跌还可能减少我们将惠斯勒项目出售给第三方所获得的金额。此外，必须在收到第一批生产收入之前很久才能决定是否投产，并为此承担必要的资金。黄金价格下跌可能会阻止对财产进行经济开采 ，或导致因金价下跌而减值的资产被注销。

采矿业所有阶段的竞争都非常激烈，我们与许多拥有更多财务和技术资源的公司竞争。

采矿业所有阶段的竞争都非常激烈，我们与许多拥有更多财务和技术资源的公司竞争。贵金属采矿业的竞争主要是为了：(I)可以经济地开发和生产的矿产丰富的资产；(Ii)发现、开发和运营该等资产的技术专长；(Iii)运营该资产的劳动力； 为该等资产提供资金的资金。许多竞争对手不仅勘探和开采贵金属，还在全球范围内开展精炼和营销业务。此类竞争可能导致无法获得所需物业、招聘或保留合格员工，或无法获得为其运营和开发采矿物业提供资金所需的资本。采矿业现有或未来的竞争可能会对我们未来的矿产勘探和成功前景产生重大不利影响。

我们 目前正处于经济不确定和资本市场中断的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突， 地缘政治不稳定对此产生了重大影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和其他全球市场正在经历动荡和破坏。据报道，2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。此外，俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得额外的资金。

上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断 还可能放大本招股说明书中描述的其他风险的影响。如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，我们的普通股价格可能会受到不利影响。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们的普通股价格可能会受到不利影响。

我们 可能无法保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订 ，并且我们不能确保我们将持续得出结论，即我们对财务报告 具有有效的内部控制。我们未能持续、及时地满足适用法律的要求，可能会导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务，并对其股票或其他证券的交易价格和市值产生负面影响。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致其无法履行其报告义务。

我们 可能无法保持其披露控制的充分性。披露控制和程序旨在确保我们在提交给证券监管机构的报告中要求披露的信息 被及时记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给我们的管理层，以便及时做出关于要求披露的决定。

任何评估都不能完全保证我们的财务和披露控制将发现或揭露公司内部人员未能披露其他需要报告的重要信息的所有情况。对于财务报告和财务报表编制的可靠性，控制系统无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。 我们的控制和程序的有效性也可能受到简单错误或错误判断的限制。

我们的 运营结果可能会受到汇率波动的影响。

我们 以美元和加元等货币开立账户。虽然此次发行是以美元进行的，但该公司根据所涉业务的地点和所涉及的付款义务，同时使用上述货币进行业务。因此，公司的经营结果受到货币汇率风险的影响。到目前为止，该公司还没有进行任何正式的对冲计划来降低这些风险。货币汇率的波动可能会对公司未来的财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们 依赖于关键人员，这些人员的缺席可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能会遇到吸引和留住合格人才的困难。

我们的成功取决于或将依赖于相对较少的关键管理人员、员工和顾问。这些技能和知识包括许可、地质、钻井、冶金、后勤规划、工程和勘探计划的实施，以及财务和会计。失去一名或多名此类关键管理人员的服务可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们管理勘探和未来开发活动的能力，以及我们的成功，将在很大程度上取决于这些个人的努力。我们面临着对合格人才的激烈竞争，我们无法保证 我们能够吸引和留住这些人才。

诉讼 或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。

我们可能会不时地参与各种索赔和诉讼程序。所有行业，包括采矿业，都受到法律要求的约束，无论有无正当理由。法律索赔的辩护和和解成本可能很高，即使对于没有法律依据的索赔 也是如此。由于诉讼过程的固有不确定性，我们可能受到的任何特定法律程序的解决可能会对我们的财务状况、运营结果或我们的采矿、项目开发业务产生重大影响 并可能转移我们管理层的注意力。

我们的某些董事和高管还担任其他参与自然资源勘探和开发的公司的董事和高管， 这可能会导致他们存在利益冲突。

我们的某些董事和高级管理人员还担任参与自然资源勘探和开发的其他公司的董事和/或高级管理人员，因此，这些董事和高级管理人员存在冲突的可能性。此外，黄金开采公司首席执行官阿拉斯泰尔·斯蒂尔和董事黄金开采公司董事石榴特·道森也是本公司的董事。 我们的首席执行官蒂姆·史密斯也是黄金开采勘探部门的总裁副总裁。Pat Obara，我们的首席财务官、秘书兼财务主管，也是首席财务官兼黄金开采秘书。由于他们在金矿方面的地位，他们可能在与惠斯勒项目相关的持续事务上存在潜在的利益冲突。此外，我们的董事和担任其他公司董事和/或高级管理人员所需的时间和注意力可能会限制他们专注于我们的业务并影响我们的业务的能力。

我们 期望任何涉及我们业务的董事和高级管理人员作出的任何决定都将根据他们的职责和义务做出，以公平和真诚地处理，以期实现公司和我们股东的最佳利益，但在这方面不能 作出保证。

将会有与我们的采矿活动相关的重大危险，其中一些可能不在保险范围内。如果我们必须支付与此类风险相关的成本，我们的业务可能会受到负面影响。

在勘探、开发和生产矿产的过程中，可能会发生某些风险，特别是意外或不寻常的地质作业条件，包括岩爆、塌方、火灾、洪水和地震。该等事故可能导致 矿产或其设施受损、人身伤亡、本公司财产或他人财产的环境破坏、采矿延误、金钱损失及可能的法律责任。

尽管我们以我们认为合理的金额为某些风险提供保险，但我们的保险不会涵盖与我们的业务相关的所有潜在风险。我们也可能无法将保险维持在经济上可行的保费水平，以承保某些风险。此外，保险覆盖范围可能无法继续提供，或可能不足以覆盖任何由此产生的负债。 如果出现此类负债，它们可能会降低或消除任何未来的盈利能力，并导致成本增加和我们证券的价值下降。

此外，采矿业公司一般不能按可接受的条款投保勘探和生产造成的环境污染或其他危险等风险的保险。因此，我们可能要承担可能未投保的污染或其他危险的责任。 这些事件的损失可能会导致我们产生重大成本，这可能会对我们的财务业绩和运营结果产生实质性的不利影响。

关于我们当前和未来开发项目和矿山的资本和运营成本估计可能被证明不准确。

关于我们当前和未来开发项目和矿山的资本和运营成本估计可能被证明不准确。资本和运营成本是根据对地质数据的解释、可行性研究、预期气候条件和其他因素进行估算的。在本文描述的其他事件和不确定性中，以下任何事件都可能影响此类估计的最终准确性：(I)待开采和加工矿石的品位和吨位的意外变化；(Ii)做出工程假设的不正确数据；(Iii)施工进度延迟和意外的运输成本；(Iv)主要设备和施工成本估算的准确性；(V)劳资谈判；(6)政府规章的变化(包括关于矿物出口的价格、消耗品成本、特许权使用费、关税、税收、许可和生产配额限制的条例)； 和(7)所有权主张。

我们 可能会使用某些金融工具，使我们面临许多固有风险。

我们 在上市公司的投资受到市场价格波动的影响，并且是与我们某些投资的看跌期权和备兑看涨期权合约相关的衍生金融工具的一方。认购期权合同由我们拥有的 标的股票涵盖，如果我们被要求交付标的股票，则从 标的股票的销售中获得的收益仅限于认购期权合同中规定的执行价格。我们还持有看跌期权合同 ，如果我们被要求购买标的股票，我们必须按看跌期权合同中规定的执行价格购买标的股票。标的投资价格的重大变化可能导致我们 确认与此类合同相关的损失。

此外， 我们可能会不时使用某些金融工具来管理与黄金和其他商品价格、利率和外币汇率变化相关的风险。金融工具的使用涉及某些固有风险，除其他外包括：(1)信用风险，即与我们订立此类交易的交易对手拖欠我们的款项的违约风险；(2)市场流动性风险，即任何此类头寸无法通过清算此类金融工具或建立抵销头寸而迅速平仓的风险。以及(Iii)未实现按市价计价风险，即就某些金融工具而言，商品、货币或利率的市场价格的不利变动将导致我们就该等衍生产品产生未实现按市价计价的损失的风险。

与我们的证券和本次发行相关的风险

上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)和适用的加拿大证券法的报告要求。此外，我们将受制于其他报告和公司治理要求，包括纽约证券交易所美国证券交易所的某些要求、加拿大证券管理人的规则和条例，以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的某些条款，这将对我们施加重大的合规义务。我们还将被要求确保我们有能力及时编制完全符合所有适用报告要求的财务报表。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求 。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度报告 。萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所实施的规则，加强了监管和信息披露，并要求加强上市公司的公司治理实践。我们努力遵守不断变化的公司治理法律、法规和标准 可能会导致管理费用增加，并将管理层的时间从创收活动转移到合规活动上。这些变化将需要投入大量额外资源 。我们未来可能需要雇佣更多员工来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

我们 可能无法成功实施这些要求，而实施这些要求可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外， 如果我们未能执行有关内部会计和审计职能的要求，我们及时准确报告运营结果的能力可能会受到影响。如果我们不及时或充分遵守这些要求，我们可能会受到美国证券交易委员会或纽约证交所美国证券交易所等监管机构的制裁或调查。任何此类行动都可能损害我们的声誉以及与我们有业务往来的投资者、客户和其他第三方的信心，并可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们普通股的交易价格下跌。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，而这种投资可能会导致一般和行政费用的增加 。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管或管理机构的预期活动因实践相关的含糊不清而不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们 还预计，作为一家上市公司，以及这些新规则和法规的适用性，将使我们 获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的费用 才能获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求 ，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家“新兴成长型公司”，我们就可以选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不要求我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条审计我们对财务报告的内部控制，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行投票的要求。在本次发行完成后，我们可能会在长达五年的时间内成为“新兴的成长型公司”。但是，如果我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元或收入超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股在任何给定财年第二财季的最后一天市值超过7亿美元，我们将从下一个财年起停止成为新兴成长型公司 。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍有资格成为“较小的报告公司”，这将允许我们利用许多相同的披露要求豁免，包括 不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 。如果我们选择依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的证券吸引力下降 。如果一些投资者因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的证券吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们少数股东可能会对我们的业务产生重大影响。

我们 预计，在完成发售后，假设承销商不行使购买额外普通股和/或认股权证以弥补超额配售的选择权，黄金矿业将拥有我们已发行普通股的约% 。因此，黄金开采将能够对需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易，如合并或以其他方式出售公司或我们的资产。这种所有权集中可能会使其他股东更难对公司进行重大改变 ，可能会延迟、防止或加快(视情况而定)公司控制权的变更，并且 可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，黄金开采或任何其他重要股东可能在短时间内出售其全部或大部分证券的可能性可能对我们股票的交易价格产生不利影响。 此外，该股东的利益可能并不符合所有股东的最佳利益。

我们 将是纽约证券交易所美国公司治理规则所指的“受控公司”。因此，我们将有资格获得美国某些公司治理要求的豁免，此类豁免可能会对我们的公众股东产生不利影响。

我们 已申请在纽约证券交易所美国证券交易所上市我们的普通股和认股权证。本次发行结束后，黄金开采将继续 控制我们的大部分普通股。因此，我们将成为纽约证券交易所{br>美国公司治理标准所指的“受控公司”。《纽约证券交易所美国公司指南》规定，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

尽管我们目前不打算依赖《纽约证券交易所美国公司指南》中提供的“受控公司”豁免，但我们 未来可以选择依赖这一豁免。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的证券对某些投资者的吸引力下降 ，或者以其他方式损害我们普通股的交易价格。

我们证券的市场价格可能会波动，这可能会导致在此次发行中购买证券的投资者蒙受巨大损失。

此次发行后，我们证券的市场价格可能会出现大幅波动，并可能跌破发行价 。此外，全球证券市场已经并可能继续经历价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会使我们证券的市场价格受到广泛的价格波动，而无论我们的经营业绩如何。可能导致我们证券市场价格波动的一些因素包括：

此外，股票市场在历史上经历了价格和成交量的大幅波动。广泛的市场和行业因素可能会 损害我们证券的市场价格。因此，我们证券的市场价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们证券的市场价格，而无论我们的经营业绩如何。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会产生巨额成本， 我们管理层的注意力和资源可能会转移，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

一个活跃、流动和有序的证券交易市场可能无法发展。.

目前没有市场可以出售我们的证券，如果我们证券的市场没有发展或持续下去，您可能无法转售在此次发行中购买的证券。这可能会影响我们证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、我们证券的流动性以及发行人监管的程度。我们证券的首次公开募股价格是通过我们与承销商之间的谈判确定的。首次公开发行价格 可能不代表本次发行后我们证券的市场价格。如果我们的证券没有活跃的交易市场 ，投资者可能无法以或高于首次公开募股价格出售其证券。我们无法预测我们证券的交易价格。

未来大量出售我们的证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们证券的价格大幅下降， 即使我们的业务表现良好。

向公开市场大量出售我们的普通股，或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券，包括因行使期权或认股权证而发行的普通股，可能会降低此类证券的现行市场价格，并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集额外资本的能力。即使 如果我们的普通股或认股权证没有大量出售，仅凭对这些出售可能性的看法就可能压低我们普通股或认股权证的市场价格，并对我们未来筹集资金的能力产生负面影响。

此外，我们的大量普通股或认股权证在公开市场上出售时，可能会在《承销“本招股说明书的一节(或更早，如果承销商免除了禁售期)。这些出售，或者市场认为持有我们普通股或认股权证的大量股票 的持有者打算出售我们的普通股或认股权证，可能会显著降低我们普通股的市场价格，市场价格可能会跌破首次公开募股价格。我们无法预测未来公开出售我们普通股或认股权证的这些股份，或出售我们普通股或认股权证的这些股份或认股权证将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有)。如果我们普通股的市场价格因此下跌，这可能会阻碍我们 筹集额外资本的能力，并可能导致剩余股东损失全部或部分投资。

此外， 我们无法预测我们普通股或其他证券未来发行的规模，也无法预测未来我们证券的发行和销售将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售我们的证券，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

单位是股权，将从属于我们未来发行的债务或优先股。

我们的 单位是股权，不构成负债。因此，这些单位将低于我们可能产生的任何债务，以及 针对我们的其他非股权债权和我们可用于偿还针对我们的债权的资产，包括在清算中。此外，我们普通股的持有者享有优先股持有人的优先股息和清算权，只要我们在未来发行优先股，且当时优先股仍未发行。我们的董事会被授权 发行类别或系列的优先股，而不需要我们普通股的持有者采取任何行动，我们被允许 产生债务。清算后，任何未偿还债务证券和优先股的贷款人和持有人将优先于普通股持有人获得我们可用资产的分配。

我们 预计不会支付现金股息，因此，股东必须依靠股票升值才能获得投资回报。

我们 从未为我们的普通股支付过任何股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金，并预计在可预见的 未来，我们不会宣布或支付任何普通股现金股息。请参阅“股利政策“。”因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值将是您投资收益的唯一来源。寻求现金股息的投资者不应投资于我们的普通股。

此次发行的投资者 支付的价格将远远高于我们普通股的账面价值，因此您的投资将立即大幅稀释 。

我们普通股的首次公开募股价格将大大高于普通股每股有形账面净值 基于本次发行后我们有形资产的总价值减去我们的总负债。因此，如果您在此次发行中购买了 个单位，您将立即体验到每股约$ 的大幅摊薄，这相当于我们的备考金额与本次 以单位数美元的首次公开发行价生效后调整后每股有形账面净值之间的差额，假设单位中包含的认股权证没有价值。在承销商行使其超额配售选择权的范围内，您将经历进一步的稀释。请参阅“稀释”.

纽约证券交易所美国人未来可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们 已申请将我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所美国交易所上市，交易代码分别为“USGO”和“USGOW”， 我们不能向您保证我们的证券将继续在纽约证券交易所美国交易所上市。如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的任何证券从其交易所退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

美国 我们的董事、高级管理人员或本招股说明书中提到的某些专家可能无法承担民事责任。同样， 投资者可能很难对我们、我们居住在美国境外的董事和管理人员执行民事责任。

我们 根据内华达州法律注册成立，并在加拿大设有办事处。我们的许多董事和高级管理人员以及本文中提到的某些专家居住在美国以外，他们的部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向该等董事、高级职员或专家送达法律程序文件，或在任何诉讼(包括基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任规定的诉讼)中，在美国法院执行针对该等人士的判决。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。我们不能向您保证分析师会报道我们或提供有利的报道。 如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会 下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

任何优先股的发行都可能使其他公司难以收购我们，或者可能对我们普通股的持有者造成不利影响，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行完成后，我们的董事会将有权发行优先股，并决定优先股的优先股、限制和相对权利，以及确定构成任何系列的股票数量和该系列的名称，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以通过清算、股息和其他 高于我们普通股权利的权利来发行。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更 ，阻止以高于市场价格的溢价收购我们的普通股，并对我们普通股持有人的市场价格和其他权利产生不利影响 。

根据加拿大税法，我们的 证券不能在“指定证券交易所”上市，我们的证券可能 要缴纳加拿大的处置税。

2017年7月，被加拿大财政部列为“指定证券交易所”的NYSE MKT更名为“NYSE American”。加拿大财政部尚未确认纽约证券交易所美国证券交易所是《加拿大所得税法》(加拿大)和《所得税条例》(统称为《加拿大税法》)所指的“指定证券交易所”。 因此，尚不清楚我们的证券是否会被视为在“加拿大税法”所指的“指定证券交易所”上市。在这种情况下，如果在过去60个月内的任何特定时间，股票公平市值的50%以上直接或间接源自以下一项或任何组合：(I)位于加拿大的不动产或不动产，(Ii)“加拿大 资源财产”(该术语在加拿大税法中定义)，则我们的证券将被视为“加拿大税法规定的加拿大应税财产”。(Iii)“木材资源财产”(该术语在加拿大税法中有定义)和(Iv)与上述任何财产有关的选择权或其权益或民事法律权利，而不论该财产是否存在。我们鼓励读者就处置我们证券的加拿大税收后果咨询税务顾问。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包括加拿大证券法和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述和前瞻性信息，统称为前瞻性陈述。前瞻性 陈述包括可能与我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、 资本支出、融资需求和其他非历史信息相关的陈述。其中许多声明特别出现在标题“招股说明书摘要“， “风险因素“、”管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析“和”业务“。前瞻性表述通常可以通过使用诸如“服从”、“相信”、“预期”、“计划”、“目标”、 “预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“展望”、“可能”、 “将”、“应该”、“将”、“可能”、“可以”、“可以”等术语及其否定、变体和类似表述，或者通过讨论战略来识别。此外，任何提及预期、信念、计划、预测、目标、绩效或未来事件或情况的其他描述的陈述，包括任何潜在的假设，均为前瞻性陈述。特别是，本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

这些 前瞻性陈述基于我们的意见、估计和假设，根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及我们目前认为在这种情况下适当和合理的其他因素，包括：

尽管有仔细的过程来准备和审查前瞻性陈述，但不能保证基本的意见、估计和假设将被证明是正确的。

前瞻性 陈述必须基于我们认为适当和合理的一些意见、估计和假设，这些意见、估计和假设可能会受到已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致 实际结果、活动水平、业绩或成就与此类 前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同，包括但不限于标题下更详细描述的风险因素。风险因素 “。”如果这些风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的， 实际结果可能与前瞻性陈述中描述的大不相同。

这些 因素不应被解释为详尽的，应与本招股说明书中的其他警示性声明一起阅读。尽管我们已尝试确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要风险因素，但可能存在我们目前未知的其他风险因素，或者我们目前认为不重要的其他风险因素，这些因素也可能导致实际结果或未来事件与此类前瞻性陈述中表述的结果或未来事件大不相同。不能保证 此类信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与 此类信息中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述仅反映截止日期 。本招股说明书中包含的前瞻性陈述代表了我们在本招股说明书发布之日(或以其他方式声明的日期)的预期，在该日期之后可能会发生变化。但是，我们不承担任何意图或义务 ，也不承诺因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。 除非适用证券法另有要求。

由于我们的业务性质和惠斯勒项目目前的勘探状况，对我们的投资是投机性的，涉及很高的风险。请仔细考虑在此列出的风险因素“风险因素“，从第17页的 开始。

本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均明确符合前述警示声明。投资者 应阅读整个招股说明书，并咨询他们自己的专业顾问，以确定和评估他们在我们的证券投资中的所得税、法律、风险因素和其他方面。

使用收益的

我们 估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从出售我们提供的单位中获得$或$ 的收益，如果承销商完全行使其超额配售选择权，则基于每单位首次公开发行价格$br}。

主要用途

本次发行的主要目的是向本公司提供资本，以便在惠斯勒项目进行计划中的勘探工作。 我们目前打算将此次发行的所得款项净额用于勘探和开发活动以及社区咨询、 许可/报告和环境基线及遗产研究、偿还金矿开采和/或其子公司垫付的资金、 一般营运资金，包括重新激活惠斯勒项目的现有勘探营地以及用于一般企业用途。

截至最近一个日历月末，我们的营运资金约为百万美元。 下表列出了可用资金的预期用途，即扣除承保折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后的预计净收益 美元。

(1) 见“MD&A-流动性和资本资源”

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。 截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途。我们将在“勘探和开发活动”类别中对净收益的应用拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行收益的应用的判断。 根据我们业务活动的结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的比例来应用此次发行的净收益。我们估计，我们将利用大约 美元的可用资金，用于惠斯勒项目未来的直接或间接勘探和开发活动。截至本文件发布之日，尚无关于这些资金支出的具体 拟议收购或其他明确计划。因此，所有拨款 将由我们的管理层和董事会自行决定。请参阅“风险因素“。

预计上市完成后12个月的一般和行政费用总额约为$ 如下：(I)百万美元用于专业费用；(Ii)$ 百万美元用于管理和董事费用；以及(Iii)百万美元用于行政成本。我们 预计其他一般营运资金需求将主要用于惠斯勒勘探营地、厂房和设备维修 和采购。

业务目标和里程碑

我们 是一家勘探阶段公司，目前我们唯一的项目是惠斯勒项目。惠斯勒项目是一个金铜勘探项目，位于安克雷奇西北约150公里处的阿拉斯加燕特纳矿区。我们未来还可能评估 ，并在美洲的黄金和金铜项目中获得更多权益。

本次发售完成后，我们预计将实现我们的主要业务目标--进行价值驱动勘探，以增强和增长惠斯勒项目的估计矿产资源，以便通过经济评估和研究推进该项目，以支持矿山规划和开发的详细可行性和进展。此外，我们未来可能会调查和执行收购更多黄金和金铜项目的机会。为了完成我们关于惠斯勒项目勘探和开发的目标，要实现的主要里程碑是成功完成阶段性勘探 计划，该计划包括大约20,000米的钻探，以支持能够支持初步经济评估的最新矿产资源。此类勘探和项目推进的初始成本如上所述，可能会随着项目进展而变化。 完成初步经济评估所需的大约时间也将随勘探和相关资源定义钻探的成功而变化 ，目前估计约为两年。将该项目开发成有利可图的采矿业务的长期可行性将在一定程度上与我们勘探项目的成本和成功直接相关，这可能会受到多种因素的影响。请参阅“风险因素“。

持续的新冠肺炎疫情以及相关的流动性、旅行和其他限制预计将继续影响我们完成 现场访问和对潜在收购机会的尽职调查的能力，这反过来可能会影响我们在当前预算的时间表上完成既定业务目标的能力。请参阅“风险因素“和”管理层的讨论和对财务状况和经营结果的分析“。

无 正运营现金流

我们 在截至2021年11月30日的年度没有正的运营现金流。如果我们未来继续没有正现金流， 可能需要分配净收益来为我们的运营提供资金。我们预计未来我们的经营活动将出现负现金流 。我们依赖出售股权资本和/或获得信贷来为我们的勘探业务提供资金。 见“风险因素“。

分红政策

我们 从未宣布或支付我们的普通股或任何其他证券的任何股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金股息 。未来是否派发现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、未来任何债务的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2021年11月30日的现金和现金等价物以及我们的资本：

阅读此 表时应结合“收益的使用”, “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及我们的历史财务报表及其相关附注，请参阅本招股说明书的其他部分。

注：

(1) 股票和相关金额是基于我们已发行普通股的9,500,001股，这反映了2022年9月22日生效的普通股1股换2.714286股 以及2022年9月22日生效的普通股面值增加到0.001美元。

(2) 假设承销商未行使超额配售选择权。

上表中的 流通股信息不包括根据我们的基于股份的补偿计划为未来发行预留的普通股 ，这是基于我们的普通股 预计在完成发售后将流通股的数量。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的单位，您的权益将被摊薄，稀释程度为首次公开发行单位价格与本次发行后紧接我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计值之间的差额，假设 单位中包含的认股权证没有价值。截至2021年11月30日，我们普通股的历史有形账面净值为美元，或基于截至2021年11月30日已发行普通股的9,500,001股计算的每股美元，该金额反映了2022年9月22日生效的1股我们普通股的2.714286股拆分。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以我们在2021年11月30日的普通股流通股数量。

在 在本次发售中按假设的公开发行价每单位$收到我们出售单位的净收益后，扣除承销 折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2021年11月30日的调整有形账面净值的预计金额为100万美元，或每股普通股 。这意味着现有股东的调整后有形账面净值立即增加，现有股东的调整后有形账面净值为每股$ ，假设单位所包括的认股权证没有价值可归因于购买本次发行我们普通股的新投资者，普通股每股立即稀释$ 。

下表说明了对新投资者的每股摊薄(未经审计)：

下表概述了截至2021年11月30日，我们普通股的总股数，以及现有股东支付给我们的总对价和每股平均价格，以及在本次发行中收购我们普通股的新投资者将支付的总对价和每股平均价格，假设单位中包含的认股权证不产生任何价值。

(1) 包括635,000股本公司以业绩为基础的限制性普通股，由我们和黄金矿业的某些执行人员和董事持有。

以上 表假设承销商没有行使购买额外普通股和/或认股权证以弥补超额配售的选择权。 如果全面行使承销商购买额外普通股和/或认股权证以弥补与此次发行相关的超额配售(如果有)的选择权，则本次发行后现有股东持有的我们普通股的股份数量 将减少至本次发行后我们已发行普通股总数的百分比。而新投资者持有的我们普通股的股份数量将增加到我们普通股的 股，或本次发行后已发行普通股总数的百分比 。

上表中的 已发行普通股信息不包括根据我们的基于股份的补偿计划为未来发行预留的普通股 ，这是基于预计在发售完成后将发行的普通股数量 。

管理层的讨论和分析
财务状况和经营结果的

本 管理层讨论和分析(“MD&A”)提供了对其财务状况和本招股说明书中其他部分的运营结果的分析。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论应与公司根据美国公认会计原则编制的截至2021年11月30日和2020年11月30日的年度经审计财务报表以及相关附注和本招股说明书中其他部分包括的其他财务信息一起阅读。由于四舍五入，表格中包含的小计、合计和百分比差异的金额可能无法使用表格中显示的数字进行求和或计算。本讨论包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于各种因素，公司的实际结果、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括下文和本招股说明书中讨论的因素，特别是在“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中 。”.

本管理层讨论和分析中包含的 信息截至本文件日期是最新的。

概述

公司是一家勘探阶段公司，目前唯一的项目是惠斯勒项目。惠斯勒项目是一个位于阿拉斯加的黄金、白银和铜项目。我们还可能在未来评估和收购黄金、金铜或其他项目的更多权益。有关惠斯勒项目的更多信息，请参阅“企业-物业、厂房和设备”。

本MD&A乃与本公司的财务报表一并编制，财务报表乃以“分拆”方式编制，包括与金矿服务及支援职能有关的若干资产、负债及开支的分配，而黄金矿业认为该等资产、负债及开支按比例分配，以合理反映该等公司于本年度向金矿附属公司提供的服务的使用情况。管理层认为，财务报表所依据的假设和分配在目前情况下是合理和适当的。因此，这些财务报表不一定代表本公司在报告年度内作为一个独立的法人实体运营时将取得的业绩，也不一定代表未来的经营业绩。

参见 “业务了解有关公司资产和业务的更多信息。

经营业绩

截至2021年11月30日的年度与截至2020年11月30日的年度比较

截至2021年11月30日的年度，公司的勘探费用为565,813美元，而截至2020年11月30日的年度为357,628美元。本期勘探费用包括向提供地质和技术服务的供应商支付的咨询费、营地维护费用、每年支付的土地费以及与道路通道研究相关的费用。成本增加主要是由于在截至2021年11月30日止年度内完成了惠斯勒项目的新矿产资源估计及道路通道研究的额外工作。

截至2021年11月30日的一年中，一般和行政支出为113,882美元，而截至2020年11月30日的年度为128,785美元。这主要包括本公司从金矿分配的费用、薪金和基于股份的薪酬 黄金开采管理层成员和其他员工代表本公司所花费的时间。减少主要是由于分配给惠斯勒项目的金矿管理时间减少。

截至2021年11月30日的年度，折旧和增值费用为17,616美元，而截至2020年11月30日的年度为108,597美元。减少的主要原因是设备在2020年8月全部摊销，导致2021财年的折旧减少。

截至2021年11月30日的财年，公司运营亏损为697,311美元，上一财年为595,010美元。

公司在2021年11月30日和2020年11月30日没有产生所得税支出。

该公司截至2021年11月30日和2020年11月30日的年度净亏损分别为697,311美元和595,010美元。

流动性 与资本资源

资本资源主要由黄金开采贡献的现金组成。

截至2021年11月30日，公司的现金为5,630美元，而截至2020年11月30日的现金为4,445美元。于截至二零二一年十一月三十日及二零二零年十一月三十日止年度内，流动资金需求由我们的母公司金矿业提供资金满足。

截至2021年11月30日，流动负债为497,506美元，而截至2020年11月30日，流动负债为494,481美元。截至2021年11月30日的流动负债包括3,025美元的应收账款和应计负债，以及欠黄金矿业子公司的494,481美元的费用预付款。 此类预付款在截至2021年11月30日的年度后结清。自2021年11月30日以来，我们收到了应支付给金矿开采的额外费用 预付款，我们预计将用首次公开募股的收益偿还这笔费用。见“使用 收益”。

2021年1月，我们根据与Gold Mining签订的协议，向Gold Royalty Corp.发出1.0%的NSR。此外，公司已转让与项目现有第三方特许权使用费相关的某些回购权利，使GRC有权根据此类回购权利以5,000,000美元收购项目的0.75%净收益(包括权益区域)。考虑到我们 同意发放此类特许权使用费，金矿业同意，除其他事项外，为某些符合条件的勘探支出提供资金，金额 高达2,570,700美元，受其中的条款和条件限制。此类承诺后来由加拿大不列颠哥伦比亚省(“US Gold Canada”)法律规定成立的美国黄金矿业公司(U.S.Gold Mining Inc.，“US Gold Canada”)和根据不列颠哥伦比亚省法律成立的BRI Alaska Holdings(“BRI Holdings”)(“BRI Holdings”)转让和承担。于2022年9月，金矿业与吾等同意全额清偿资金承诺 抵销其先前预支予吾等的若干款项，以满足吾等申报的资本回报。

此外，截至本招股说明书日期，由于金矿和/或其子公司向我们预支的费用 ，我们还有未偿还的美元。我们预计，在完成首次公开募股之前，我们将获得额外的预付款。我们 打算将首次公开募股所得的一部分用于全额偿还此类预付款。黄金开采预支给我们的金额不计息。请参阅“收益的使用”.

我们 相信，在首次公开招股完成后，我们的财务资源将足以支付上市结束后至少12个月的一般、行政和勘探成本的预期支出 。我们的长期资本需求主要受我们正在进行的勘探计划的影响。参见 “收益的使用”.

我们 尚未从运营中产生任何收入，到目前为止，唯一的资金来源是来自金矿开采的预付款。 我们履行义务和为勘探活动融资的能力取决于我们通过私募和短期或长期贷款发行普通股 产生现金流的能力。资本市场可能不会接受来自国库或债券的新股发行，无论是以私募还是公开发行的方式。我们普通股的流动性有限，限制了一些机构投资者的进入，这可能会使情况变得更加复杂。我们的增长和成功依赖于外部 资金来源，而这些资金来源可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。

现金流量汇总表

操作 活动

在截至2021年11月30日的年度内，运营活动使用的现金为636,117美元，而截至2020年11月30日的年度为427,895美元。截至2021年11月30日及2020年11月30日止年度的开支主要由采金支付，并拨入本公司的经营报表内。在截至2021年11月30日的年度中，运营中使用的现金净亏损697,311美元，与截至2020年11月30日的年度的595,010美元相比，主要被非现金变化所抵消，包括截至2021年11月30日的年度的基于股票的薪酬为50,540美元，而截至2020年11月30日的年度为59,625美元，与截至2020年11月30日的年度的108,597美元相比，折旧和增值为17,616美元 ，截至2021年11月30日的年度的预付款增加了9,987美元 。截至二零二一年十一月三十日及二零二零年十一月三十日止年度的营运开支主要为勘探开支。

投资 活动

在截至2021年11月30日的年度内，投资活动提供了316,214美元的现金，而截至2020年11月30日的年度为零。与出售公司惠斯勒项目特许权使用费相关的投资活动提供的现金 。

为 活动提供资金

于截至2021年及2020年11月30日止年度内，融资活动提供的现金净额分别为321,088美元及428,217美元，主要与代表本公司进行金矿开采所支付的开支有关。

合同义务

于二零二一年十一月三十日、二零二一年及二零二零年十一月三十日，根据任何合约义务，于其后五年期间并无任何应付款项。

保持惠斯勒项目良好声誉所需的支出

公司每年需要向ADNR支付218,560美元的土地费用，以保持惠斯勒项目的良好状态。 此外，我们对惠斯勒项目的年人工要求为106,000美元，以保持其良好状态，为此，我们可能会支付相当于每年人工需求价值的代现金 。该公司注意到，上述支出已 支付，惠斯勒项目信誉良好。

表外安排 表内安排

于二零二一年及二零二零年十一月三十日及二零二零年十一月三十日，本公司并无任何表外安排(定义见《S-K规例》第303(A)(4)(Ii)项)。

重要的会计估计和判断

根据美国公认会计原则编制这些财务报表需要管理层作出判断和估计，并 形成影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及本年度收入和支出报告金额的假设。管理层持续评估其对资产、负债、收入和支出的判断和估计。管理层使用历史经验和其认为在特定情况下合理的各种其他因素作为其判断和估计的基础。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。管理层作出的重大估计包括但不限于探矿权的估值、资产报废债务、长期资产的减值、递延税项资产和负债的估值以及金矿开采支出的分配。

关于财务风险的定性和定量披露

金融工具

公司截至2021年11月30日和2020年11月30日的金融资产包括现金。本公司的财务负债包括应付及应计负债及应付BRI Holdings的款项。本公司金融负债的账面价值 因其到期期限较短而接近公允价值。

财务 风险管理目标和政策

公司经营产生的财务风险包括信用风险、流动性风险和货币风险。这些风险源于正常的运营过程，所进行的所有交易都是为了支持公司未来继续运营的能力 。与这些金融工具相关的风险以及本公司如何缓解这些风险的政策如下 。管理层管理和监测这些风险，以确保及时有效地实施适当的措施。

信贷风险

信用风险 如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务，发生意外损失的风险。 公司的信用风险主要与公司的银行余额有关。该公司通过在大型、信誉良好的金融机构持有现金来降低与其银行余额相关的信贷风险。

流动性风险

流动性风险是指公司将无法清偿或管理其与金融负债相关的债务的风险。为管理流动资金风险，本公司密切监控其流动资金状况，以确保有足够的资金来源为其项目和运营提供资金。截至2021年11月30日，公司的营运资本为负474,839美元，而截至2020年11月30日的营运资本为负482,986美元。本公司的应收账款和应计负债以及欠BRI Holdings的金额预计将在一年内分别变现或清偿。

货币风险

该公司以美元报告其财务报表。本公司在进行交易并以本公司本位币以外的货币持有资产和负债时，面临外汇风险。本公司目前不从事外汇货币套期保值。截至2021年11月30日及2020年11月30日，本公司以外币计价的金融工具的货币风险微乎其微。

工作 法案

2012年4月，颁布了《就业法案》。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们 继续评估依赖其他豁免和根据《就业法案》减少报告要求的好处。 在符合某些条件的情况下，作为一家新兴成长型公司，我们可能依赖其中某些豁免，包括但不限于，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至：(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入为10.7亿美元或更多；(Ii)上市完成五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在之前三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则我们被视为大型加速申请者的日期。

生意场

本文中包含的有关惠斯勒项目的信息来自S-K 1300报告。如在此所使用的，所引用的“S-K 1300报告”是指根据S-K 1300编写的题为“S-K 1300技术报告概要初始评估，用于阿拉斯加中南部惠斯勒项目的技术报告摘要”，该技术报告摘要由Moose Mountain技术服务部门编写，生效日期为2022年9月22日。惠斯勒技术报告作为注册说明的附件96.1提交，本招股说明书是其中的一部分。

业务 概述

我们是一家在美国注册的勘探阶段公司，目前我们唯一的项目是惠斯勒项目。惠斯勒项目是一个金铜勘探项目，位于阿拉斯加州安克雷奇西北约150公里的Yentna矿区。参见 “业务--物业、厂房和设备了解有关惠斯勒项目的更多信息。我们还可能在未来评估和收购美洲黄金和金铜项目的更多权益。

我们 于2015年6月30日在阿拉斯加注册为“BRI Alaska Corp.”。于2015年8月5日，根据本公司、Gold Mining、Kiska Metals Corporation及GeoInformation Alaska Explore，Inc.于2015年7月20日订立的资产购买协议(“收购协议”)，我们收购了惠斯勒项目的100%权益及若干相关资产。在此次收购之后 以及在本次发行之前的三个完整财政年度内，未发生任何公司事件、收购或处置。 于2022年9月8日，我们将注册地迁至内华达州，并将我们的名称更名为“U.S.Gold Mining Inc.”。我们是2009年注册成立的多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市贵金属勘探开发公司Gold Mining的子公司， 其披露的战略是通过资源期黄金项目的增值交易扩大其物业组合，并推动其物业走向开发。

我们的办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华温哥华西乔治亚街1030号1830室，加拿大不列颠哥伦比亚省V6E 2Y3和301 Calista Court，200室，美国阿拉斯加安克雷奇，203号办公室，99518，美国。我们的网站地址是www.us.Golddmining.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或 可通过本网站访问的信息。

我们的 战略是提升和增加我们资产的价值，重点是探索和推进阿拉斯加的惠斯勒项目。 我们的长期战略可能包括寻找具有吸引力的收购机会，以提高我们资产的价值，并通过勘探和开发展示 显著增长的潜力。

我们的管理团队和董事会拥有丰富的矿业相关经验，包括勘探、开发、运营和资本市场经验。我们打算利用这一重要经验来推进我们的惠斯勒项目 ，并遵循致力于当地社区安全、环境和可持续发展的最佳实践来发展我们的业务。

作为我们战略的一部分，我们希望通过与高效、经验丰富的团队合作，并在可能出现的机会和需求时调用第三方资源来补充我们的技能，从而利用经济高效的业务模式。这一战略应使我们能够在成本结构中保持高度的灵活性。我们相信，这也将有助于确保我们的业务模式是可扩展的 ，并应使我们能够以经济高效和价值提升的方式寻求新的增长机会。

竞争

总体而言，采矿业所有阶段的竞争都非常激烈，该公司与许多拥有更多 财务和技术资源的公司竞争。贵金属采矿业的竞争主要是为了：可以经济地开发和生产的矿产丰富的资产；发现、开发和运营此类资产的技术专长；运营这些资产的劳动力；为此类资产提供资金的 和资本。许多竞争对手不仅勘探和开采贵金属，还在全球范围内开展精炼和营销业务。该等因素可能导致本公司无法收购所需物业， 招聘或保留合资格的员工或获取为其营运及开发矿业物业提供资金所需的资本。采矿业现有或未来的竞争可能会对本公司的矿产勘探前景及未来的成功造成重大不利影响。请参阅“风险因素”.

环境、社会和治理

我们 从项目勘探和开发的最早阶段起就将ESG标准嵌入到我们的决策框架中，致力于我们项目的可持续发展。影响我们决策的主要考虑因素包括但不限于在我们未来的采矿作业中使用清洁和可再生能源、优化和最大限度地减少我们的水资源利用、最大限度地减少我们的环境足迹、确保劳动力多样性和从当地社区招聘、健康、安全和环境绩效 以及文化遗产和生物多样性保护。

监管

政府 法规

采矿前景的勘探和开发受到多个联邦和州政府当局的监管。这些机构包括美国环保局和美国土地管理局(“BLM”)以及各种州环境保护机构。这些法规涉及许多与空气、土壤和水污染有关的环境问题，并适用于许多与采矿相关的活动，包括勘探、矿山建设、矿物开采、矿石磨矿、用水、废物处理和有毒物质的使用。此外，我们还必须遵守与劳动标准、职业健康和安全、矿山安全、一般土地使用、矿产出口和税收有关的规定。许多法规要求获得许可证或许可证，并提交意向书和运营计划，如果没有或无法获得，将对我们进行勘探、开发和运营活动的能力造成不利影响。不遵守许可证和许可证的规定和条款 可能会导致罚款或其他处罚，或吊销许可证或许可证或失去潜在客户。

为了根据阿拉斯加州法律进行钻探和其他勘探活动，公司需要在阿拉斯加提交APMA。 公司于2022年6月30日向ADNR提交了APMA，ADNR于2022年9月22日批准了Hardrock勘探-Skwentna River-Yentna矿区的多年期2022-2026勘探和复垦许可证编号2778，此外， 还批准了复垦计划批准编号2778。

联邦制

在美国拥有的土地上，采矿权受1872年修订后的《一般采矿法》管辖，该法律允许在发现有价值的矿藏并符合选址要求的情况下在某些联邦土地上提出采矿权要求。 采矿财产的勘探以及矿山的开发和运营受联邦和州法律的管辖。管理联邦土地上的采矿主张、地点和维护以及采矿作业的联邦法律一般由联邦土地管理局管理。管理矿山安全和健康的其他联邦法律也适用。州法律还要求在开始勘探、开发或生产操作之前获得各种许可和批准。除其他事项外，通常必须编制和批准填海计划，并与预计的填海成本金额进行担保。保证金用于确保进行适当的回收，并且在此之前不会解除保证金。当地司法管辖区也可以施加许可要求(例如有条件的使用许可或分区批准)。

阿拉斯加州

在阿拉斯加，低影响、初始阶段的地表勘探，如水系沉积物、土壤和岩屑取样，不需要任何许可证。 阿拉斯加州需要APMA勘探许可证，才能进行所有实质性的地表干扰，如挖沟、筑路和钻探。这些许可证还由相关的州和联邦机构审查，这些机构可以对拟议的工作计划进行评论并要求对其进行具体修改，以将对环境的影响降至最低。重大骚乱的许可程序一般需要30天的处理时间，所有工作都必须有担保。由于北部气候，阿拉斯加部分地区的勘探工作可能会因积雪过多和寒冷的气温而受到限制。一般来说，地面采样工作仅限于5月至9月，地面钻探工作仅限于3月至11月，尽管一些地点为全年勘探作业提供了机会，而其他地点，如湿地地区，可能只有在冬季结冰时才能进行勘探。在阿拉斯加的许多地点，露天采矿和地下采矿都是全年进行的。

组织结构

我们 目前是一家子公司Gold Mining，目前拥有并控制9,500,001股我们的普通股，占截至本公告日期我们已发行普通股的93.73%。预计在本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外普通股和/或认股权证以弥补超额配售的选择权，黄金矿业将拥有和 控制我们已发行普通股的大约%。

下面的图表显示了截至本次发售之日及本次发售完成前我们目前的公司组织结构。

(1)金矿业持有本公司100%已发行及已发行普通股，减去本公司若干高管及董事持有的635,000股以业绩为基础的限制性普通股 。请参阅“高管薪酬和 董事薪酬”.

员工

截至2022年9月13日，我们有两名全职员工和三名兼职员工。我们还利用独立顾问协助我们进行财务报告、勘探和其他与惠斯勒项目相关的活动。

物业， 厂房和设备

惠斯勒项目是一个金铜勘探项目，位于安克雷奇西北约150公里处的阿拉斯加燕特纳矿区。惠斯勒项目包括304个阿拉斯加州采矿权，总面积约为172平方公里。在斯温特纳河附近建立了轮式飞机的大本营和砾石跑道。营地配备了柴油发电机、卫星通信链路、木地板上的帐篷结构和几座木结构建筑。虽然夏令营主要用于夏季野外项目，但它是冬季露营的。营地状况良好，尽管一些帐篷结构已被大雪损坏，需要修复或更换。我们对惠斯勒项目的权利是在2015年8月根据我们、黄金矿业、Kiska和GeoInformation之间的资产购买协议获得的。

设施

我们在阿拉斯加州安克雷奇的203号办公室，200号套房，301Calista Court租赁和维护办公室，邮编：99518。我们还在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1030号1830号套房维护办公空间。我们目前没有任何房地产。我们相信我们有足够的空间来满足我们的预期需求，并将根据需要以合理的商业价格提供适当的额外空间。

法律程序

我们可能会不时卷入法律诉讼，或在正常业务过程中受到索赔的影响。我们 目前不是任何重大诉讼程序的一方。无论结果如何，由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响，并且不能保证会获得有利的结果 。

惠斯勒项目

以下信息浓缩并摘自S-K 1300报告，由Sue Bird，P.Eng编写。穆斯山技术服务。 苏·伯德是一名合格的人员，独立于公司。

项目 描述、位置和访问

惠斯勒项目是一个金铜勘探项目，位于安克雷奇西北约150公里处的阿拉斯加燕特纳矿区。

惠斯勒项目包括304个阿拉斯加州采矿权，总面积约172公里²。该物业的中心位于西经152.566°，北纬61.983°。该项目位于斯温特纳河的排水系统中。海拔从谷底的海拔400米到最高峰的5000米以上不等。

在斯温特纳河附近建立了轮式飞机的大本营和砾石飞机跑道。营地配备了柴油发电机、卫星通信链路、木地板上的帐篷结构和几座木结构建筑。虽然夏令营主要用于夏季野外项目，但它是冬季露营的。营地状况良好，尽管一些帐篷结构已被大雪损坏，需要修复或更换。

下面的地图说明了惠斯勒项目的位置。

我们 根据我们、Gold Mining、Kiska和 GeoInformation公司之间的资产购买协议，于2015年8月获得了惠斯勒项目的权利。根据该协议，我们获得了几项相关基本协议下的权利和承担了义务。惠斯勒项目相关的基本协议如下：

此外，我们还与Gold Royalty Corp.签订了日期为2021年1月11日的版税协议。本协议授予Gold Royalty Corp.对构成惠斯勒项目的惠斯勒、Raintree West和Island Mountain矿藏/物业各收取1.0%的NSR特许权使用费。

历史

惠斯勒地区的矿产勘探由Cominco于1986年发起，并一直持续到1989年。在此期间，发现了惠斯勒和岛山金铜斑岩，并通过钻探进行了部分测试。1990年，Cominco停止了勘探 ，惠斯勒地区的所有岩心都捐赠给了阿拉斯加州，财产被允许失效。

1999年，肯特·特纳在惠斯勒对阿拉斯加州的25个采矿权进行了押注，并将其出租给了肯纳科特。从2004年到2006年，肯纳科特公司对惠斯勒地区进行了广泛的勘探，包括地质测绘、土壤、岩石和水系沉积物采样、地面激发极化测量、评估惠斯勒地区15个岩心钻孔(7948米)的金铜赋存状态，以及在惠斯勒地区(4,184米)其他目标进行勘察 岩心钻探。在此期间，肯纳科特公司在勘探方面投资了超过630万美元。

2007年6月，地理信息公司宣布有条件地收购惠斯勒项目，作为与肯尼科特公司战略联盟的一部分。

从2007年到2008年，GeoInformation在惠斯勒矿藏钻了12个洞，总计5,784米，在惠斯勒地区的其他勘探目标上钻了6个洞，总计1,841米。地理信息学公司对惠斯勒矿藏进行了钻探，以将矿藏填充到间隔为75米的 区段，并测试矿藏的南北延伸。地球信息学在惠斯勒地区的勘探钻探 针对Raintree和Rainmaker地区的地球物理异常，使用与Kenneott相同的基本斑岩勘探模型。

2009年，Kiska由GeoInformation和Rimfire Minerals Corporation合并而成。Kiska总共完成了224线公里的3D 激发极化地球物理、40线公里的2D激电地球物理、327线公里的切割线、3D IP网格上的地质测绘、重要Au-Cub远景的详细 测绘、收集109个岩石样本和61个土壤样本、从23个钻孔 (总长度均大于200米)钻探8,660米钻石、对岛屿山的矿化进行岩石学分析、初步审查惠斯勒资源的冶金 以及对岛屿山发现的角砾岩进行矿化的冶金测试。2010年8月，基斯卡向肯纳科特提交了一份报告，总结了已完成的触发程序的结果。2010年9月，肯纳科特通知Kiska，它不会在该项目上行使回收权，因此保留了该物业2%的NSR。

从这一点开始，Kiska在2010年和2011年的田野赛季中继续钻探和探索惠斯勒项目。这项工作的大部分工作包括惠斯勒地区(也称为惠斯勒走廊)的浅网格钻探(基岩钻探顶部25米至50米)，惠斯勒地区探矿的常规步进钻探，岛屿山区矿藏的步进钻探， 岛屿山区的航空电磁调查，Muddy Creek的侦察钻探，以及惠斯勒矿藏的小型加密钻探，随后公布了最新的资源估计。

地质背景、成矿作用和矿床类型

地质环境

惠斯勒项目位于阿拉斯加山脉。阿拉斯加山脉是太平洋海岸山脉的延伸，呈弧形横跨北太平洋，代表着一个长寿的大陆弧，其特征是在约70 Ma至30 Ma之间发生了多起岩浆事件，并与广泛的贱金属和贵金属热液硫化物成矿有关。惠斯勒项目的地质特征是白垩纪至早第三纪(约97至65 Ma)火山沉积 岩被侏罗纪至中第三纪的一套不同的深成岩侵入。

惠斯勒项目区有两个主要的侵入性套间：

金矿 因其蕴藏岩浆热液金和铜矿化的潜力而获得该项目。岩浆热液矿床是指与岩浆侵入地壳有关的热液流体循环进入裂隙岩石而形成的一个广泛的矿物族。

矿化 与矿床类型

肯纳科特、地理信息学和基斯卡对惠斯勒项目的勘探 确定了斑岩式金铜矿化的三个主要勘探目标。这些矿藏包括惠斯勒矿藏、Raintree West矿藏和岛山矿藏。惠斯勒地区的所有斑岩远景都具有相似的蚀变、矿化、脉状和横切关系，这通常是与相对氧化的岩浆系列(A和B型石英脉网状、黄铜矿-黄铁矿矿化组合、硫酸盐的存在、钾质蚀变核心具有发育的外围千叶状蚀变带)有关的斑岩系统的典型特征。

惠斯勒和岛屿山区还拥有多种斑岩远景，包括钻探、异常土壤样本、蚀变、脉化、地表岩石样本、激发极化电荷率/电阻率异常、航空磁异常和航空电磁异常。这些区域包括Raintree North、RainMaker、Circle Mountain、Punilla、Snow Ridge、Dagwood、Super Conductor、Howell Zone和 Cirque Zone。

岛 山表现出不同风格的蚀变、脉状和硫化物矿化。主要产出与金铜矿化有关的磁黄铁矿和毒砂，钠钙蚀变强烈，缺乏明显的硫酸盐，少量热液石英，弱至不明显的叶状蚀变。因此，岛山斑岩系统可能属于斑岩铜金矿床的“还原”亚类。

Muddy Creek地区是一个额外的勘探目标，可能拥有大量与侵入有关的金矿。 MillRock Resources Inc.对与Muddy Creek地区地质相似的直接毗邻地区的勘探取得了令人鼓舞的初步结果。与岛山一样，Muddy Creek矿化有别于惠斯勒斑岩系统 ，与廷蒂纳金矿带特有的与侵入体有关的金矿系统更相似。Muddy Creek的侵入杂岩主要是二长岩分级到更多的镁铁质边缘相，但相对于惠斯勒地区的 闪长岩，其成分通常更长。矿化仅限于具有窄毫米级细脉的片状脉带，以及石英、长石、电气石和硫化物(包括毒砂、少量黄铜矿和黄铁矿-磁黄铁矿)的伟晶细脉。金矿化 主要局限于微小细脉，而夹在中间的侵入岩大部分未发生蚀变和未矿化。

探索

自获得该项目以来，我们 一直没有在惠斯勒进行勘探工作。我们的战略是提升和增加我们资产基础的价值，重点是探索扩大就地矿产资源评估，并推进惠斯勒项目的采矿、环境和遗产研究 。2022年到目前为止，我们已于2022年6月30日开始规划活动，向ADNR提交了APMA ，以便在2023年开始勘探现场工作。2022年9月22日，ADNR批准了Hardrock勘探-Skwentna River-Yentna矿区多年期2022-2026勘探和复垦许可证编号2778，此外， 还批准了复垦计划批准编号2778。计划的实地工作和研究包括2023-2024年的初步两年工作计划，目标是在该期间结束时发布PEA。自2022年年中开始的项目工作包括：与主要业务合作伙伴和专题专家顾问的确定和参与、利益相关者和社区咨询、对现有惠斯勒营地状况的评估、初步环境基线数据收集，以及桌面地质数据库对潜在钻探目标的验证、解释和分析。惠斯勒2022-2026年勘探和复垦许可证允许我们进行勘探，包括钻探、运营和维护营地，包括储存燃料、运输设备和消耗品 。本公司计划于2023年上半年启动勘探计划，目前计划包括约20,000米的钻探、地表勘探(包括土壤地球化学采样和地球物理测量)，以及收集采矿和选矿数据，包括冶金、岩土和水文地质数据。环境基线和遗产调查，包括考古和传统土地利用研究，也将在2023年进行。在拟议的勘探钻探计划完成后，将于2024年上半年启动地质建模、矿产资源评估、矿山设计和财务建模，预计将于2024年下半年发布矿山范围研究(PEA)。

钻探

从1986年到2011年底，康明科公司、肯纳科特公司、地理信息公司和基斯卡公司在惠斯勒项目上总共完成了257个孔70,247米的钻石钻探。在这些钻孔中，已在惠斯勒矿区钻了52个孔21,132米，在Raintree区钻了94个孔20,479米 ，在36个孔钻了14,410米，构成了岛屿山资源区。在三个资源区以外的区域，有75个洞，14226米 。

采样、分析和数据验证

我们 尚未完成任何采样，也未进行任何金矿采样。没有关于Cominco的采样和 分析的可用文档。以前的运营商肯尼科特、地理信息技术公司和Kiska使用行业标准做法收集、处理和分析2004-2011年期间收集的土壤、岩石和岩心样本。这些程序记录在描述勘探数据收集和管理的相关方面的详细报告中。

所有 化验样本均在阿拉斯加州费尔班克斯的阿拉斯加化验实验室(2004年和2009年)或位于不列颠哥伦比亚省温哥华的经认可的ALS-Chemex实验室 进行化验。样品制备是在阿拉斯加完成的，要么在阿拉斯加化验实验室，要么在阿拉斯加安克雷奇的ALS-Chemex制备实验室。样品用火试金和一系列元素，包括银和铜，用王水或多酸消化和电感耦合等离子体原子发射光谱分析。在惠斯勒的勘探过程中，运营商肯内科特、地理信息学、 和Kiska使用了行业标准的质量控制实践。S-K 1300报告披露，对QA/QC数据的分析 表明，化验数据具有足够的数量和质量，可用于资源评估。

S-K 1300报告的作者苏·伯德于2022年9月14日进行了实地考察。没有观察到与之前发布的信息相矛盾的信息。化验数据库没有附在样品ID上的证书编号，这是S-K 1300报告的作者在可能的范围内完成的。证书检查发现了一些小错误，这些错误在资源建模之前已更正。并非数据库中的所有化验数据都得到证书和QA/QC的完全支持。然而，证书和QA/QC完全支持的数据的百分比与大多数钻探在2010年前完成并经历了多次所有权变更的类似项目是一致的。S-K 1300报告披露，化验数据库被确定为具有足够的质量和准确性，可用于资源评估。

矿物加工和冶金测试

冶金测试分三个阶段进行，从2004/05年度在盐湖城进行的初步测试开始，一直到2010至2012年间，在凯斯卡的监督下，在坎卢普斯的G&T实验室进行了两个阶段的初步测试。

惠斯勒矿床初步冶金试验包括重选或浮选回收铜和金。从冶金测试结果和随后的分析来看，惠斯勒矿床似乎在冶金上符合常规浮选 路线，以生产可销售的高质量含金铜精矿，尽管原矿品位较低，而且铜和金的回收率 和升级水平对进料品位相对不敏感。我们认为，没有加工因素或有害的 元素可能对潜在的经济开采产生重大影响。

初步试验表明，所测试的海岛山材料可浮选回收铜，金 是相对自由的磨矿。试验结果表明，在90%的范围内，可采用全矿石浸出或尾矿浮选与浸出相结合的方法回收潜在金。进一步的浮选工作预计将提高铜的潜在回收率和金的精矿回收率。

对于这两个矿床，需要进一步的冶金开发和评估工作，以制定关于资本和运营成本、金属回收率和整体经济的最佳流程图。

截至本报告日期，尚未对Raintree West矿床的岩石进行冶金测试，然而，鉴于Raintree West与惠斯勒矿床在地质背景、主岩、矿化和蚀变方面的相似之处 ，金矿开采公司已假设惠斯勒矿床确定的冶金过程和金属回收率是目前Raintree West矿床的合理近似值。

金属 惠斯勒项目资源评估报告的回收率包括铜83%、金70%和银65%，银品位 低于10克/吨。

矿产 资源估算

下表列出了S-K 1300报告中提出的矿产资源评估，生效日期为2022年9月22日。

备注：

管理

执行官员和董事

下表列出了我们每一位董事和高管的姓名及其所在省份或州和国家/地区、他们在我们的职位和职位、他们目前的主要职业和过去五年的各自主要职业，以及 截至本招股说明书之日他们各自持有的普通股股份数量。每名董事的任期将于下一届股东周年大会结束时届满，除非他或她在该时间前辞职或以其他方式离任 。我们董事和高管的地址是C/o U.S.Gold Mining Inc.，1030 W.George Street，Suite 1830， 温哥华，BC V6E 2Y3。

备注：

以下信息简要介绍了每位高管和董事的业务经验。

首席执行官蒂姆·史密斯和总裁

史密斯先生于2022年9月12日被任命为公司首席执行官和总裁。史密斯先生目前也是金矿勘探部副总裁，自2022年4月7日起担任该职位。Smith先生是一名专业地质学家，拥有27年的矿产行业经验，主要从事金矿勘探，并在黄金矿物系统方面拥有专业知识，在澳大利亚和加拿大的多个地点专门从事造山型金矿。场地选择、项目生成、勘探策略和项目评级。在加入本公司之前，Smith先生于2019年6月至2022年3月在纽蒙特公司担任北美地区董事Productive Explore ，并于2016年8月至2019年6月在Goldcorp Inc.担任董事勘探公司职务。

首席财务官帕特·奥巴拉

小原先生于2022年9月12日被任命为公司首席财务官，并于2015年9月被任命为公司秘书。Obara先生目前担任首席财务官和黄金开采秘书，分别于2011年和2009年担任该职位 ，并自2015年以来担任铀矿开采和勘探公司铀矿能源公司的首席财务官、财务主管兼秘书，该公司是一家在纽约证券交易所美国交易所上市的铀矿开采和勘探公司。在此之前，Obara先生在2022年2月至2022年9月期间担任美国加拿大黄金公司的秘书、财务主管和董事顾问，并在企业管理、财务和行政领域担任多家私营公司的顾问。 Obara先生拥有不列颠哥伦比亚理工学院建筑技术、土地和建筑经济学学位。

阿拉斯泰尔·斯蒂尔，董事董事长

先生于2022年9月12日仍然被任命为我公司董事的董事，并自2022年9月12日起担任董事会主席。斯蒂尔先生是一位经验丰富的采矿业专业人士，拥有超过25年的经验，包括为黄金矿工工作。先生目前仍担任董事黄金开采首席执行官和黄金特许权使用费技术服务公司首席执行官，分别于2021年4月1日和2020年10月1日担任该职位。2020年至2021年，他还曾担任纽蒙特公司的执行副总裁总裁和黄金开采部首席开发官，以及纽蒙特公司企业发展部的董事。从2015年到2020年。在2015年之前，他还在其他金矿公司工作，包括Placer Dome Inc.、Kinross Gold Corporation和Agnico Eagle Mines Limited。他在加拿大国内和国际上担任过矿山运营和项目开发的各种领导角色，包括作为董事项目领导收购、批准和建设阿根廷塞罗内格罗金矿 。先生仍在企业发展方面拥有丰富的经验，之前担任执行副总裁总裁， 黄金开采首席开发官。先生毕业于新不伦瑞克大学，拥有理科学士学位(一等，荣誉)和女王大学理科硕士学位(构造地质学)。先生仍在不列颠哥伦比亚省地球科学委员会技术咨询委员会任职，是不列颠哥伦比亚省专业工程师和地球科学家以及安大略省专业地球科学家的成员。我们相信，斯蒂尔先生丰富的矿业经验和领导经验使他有资格担任董事公司的董事。

石榴石 道森，董事

道森先生于2022年9月12日被任命为本公司董事总裁，预计将被任命为本公司薪酬委员会主席。道森先生于2015年至2022年9月12日期间担任本公司的总裁。自2018年以来，Dawson先生一直担任在纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所上市的上市公司Gold Mining和多伦多证券交易所上市公司Freegold Ventures Limited的董事会成员。道森先生自2022年10月以来一直担任西班牙山金有限公司的董事会成员。2015年至2021年4月，他担任黄金开采首席执行官 。道森先生是一名地质学家，在勘探和采矿业务方面拥有40年的经验，曾在美洲、欧洲、非洲和中国的资深和初级矿业公司工作过。他曾在多家加拿大矿业公司担任高管职务，包括2014年至2021年担任Gold Mining Inc.首席执行官，巴西黄金勘探公司副总裁总裁，以及欧洲锌矿业公司勘探公司副总裁总裁。在加入EuroZinc之前，他在加拿大巴特尔山公司、不列颠哥伦比亚省地质调查局和埃索矿业加拿大有限公司担任过多个国际咨询和职位。道森先生是不列颠哥伦比亚省工程师和地球科学公司的注册专业地质学家，并拥有马尼托巴大学的地质学理学学士学位和不列颠哥伦比亚大学的经济地质学理学硕士学位。我们相信，道森先生丰富的勘探和采矿业务经验使他有资格担任本公司的董事。

罗斯 董事《神探夏洛克》

罗斯·夏洛克于2022年9月12日被任命为本公司董事的董事，预计将担任本公司审计委员会和薪酬委员会的成员。夏洛克博士是一位专业地质学家，在矿业和学术研究方面拥有30多年的经验。自2017年以来，罗斯先生一直担任萨德伯里劳伦蒂安大学哈奎尔地球科学学院探索目标的正式教授和研究教授。在Laureation，罗斯是矿产勘探研究中心和金属地球项目的董事负责人。在此之前，他曾在主要矿业公司担任高级职务，包括2015年至2016年在金罗斯黄金公司担任地球科学副总裁总裁，2008年至2015年在金田担任北美勘探经理，并于2004年至2008年在美丽华矿业公司/纽蒙特矿业公司担任项目经理兼高级地质师。在此之前，他是加拿大地质调查局的研究地球科学家和SRK咨询工程师的高级地质学家。夏洛克博士在加拿大不列颠哥伦比亚大学ꞌ矿藏研究部获得博士后学位，在滑铁卢大学获得博士学位，在莱克黑德大学获得理学硕士学位，在加拿大麦克马斯特大学获得荣誉学士学位。他是不列颠哥伦比亚省专业工程师和地球科学家协会成员，以及安大略省专业地球科学家协会成员。我们相信，夏洛克博士作为地质学家的经验和在矿业公司的职位使他有资格 担任公司董事的一员。

丽莎 韦德，董事

韦德女士于2022年9月12日被任命为董事公司董事，预计将担任公司提名和公司治理委员会成员以及公司可持续发展委员会主席。韦德女士在2021年至2022年8月被Orla矿业有限公司收购之前，曾担任在纽约证券交易所美国和多伦多证券交易所上市的上市公司Gold Standard Ventures Corp.的董事会成员。韦德女士是一名环境工程师，在采矿业拥有超过25年的经验。韦德女士曾在多家矿业公司担任环境工程、社区关系、许可、管理和行政职位。从2005年到2019年，韦德女士在中美洲的Goldcorp Inc.担任了越来越多的高级职位 ，然后担任副总裁，负责环境、填海和关闭。韦德女士拥有蒙大拿州巴特市蒙大拿理工学院环境工程专业的理学学士和理学硕士学位。我们相信，韦德女士作为一名环境工程师的经验和在矿业公司的职位，使她有资格担任董事公司的董事。

劳拉 (劳里)施密特，董事

施密特女士于2022年9月12日被任命为董事公司董事，预计将担任公司审计和可持续发展委员会成员以及公司提名和公司治理委员会主席。施密特女士是一名全球高管，在壳牌石油/天然气/新能源行业拥有30多年的全球经验。她目前在壳牌上游董事会的供应链部门工作，自1990年以来一直在壳牌工作，在全球范围内担任各种高级领导职务。Schmidt女士担任过许多高级职位，包括壳牌阿拉斯加州副总裁、壳牌天然气和新能源综合事业部安全与环境副总裁、壳牌上游和项目与技术事业部审计主管，以及工程和运营职位。Schmidt女士拥有弗吉尼亚理工大学机械工程理学学士学位(以优异成绩毕业)、休斯顿大学环境工程理学硕士学位和法学博士学位(以优异成绩毕业)。 她是一名注册专业工程师、美国专利律师以及科罗拉多州和德克萨斯州的注册律师。她是英国特许采购与供应学会的会员。在参加欧洲工商管理学院的国际董事课程后，她获得了公司治理证书。她还是斯坦福大学董事学院和哈佛商学院女性董事项目的校友。我们相信，施密特女士在石油/天然气/新能源行业的经验使她有资格担任公司的董事 。

亚历山大·布卡切娃，董事

布卡切娃女士于2022年9月12日被任命为本公司董事的成员，预计将担任本公司薪酬、提名和公司治理委员会的成员以及本公司审计委员会的主席。Bukacheva女士 目前是Probe Metals Inc.(她自2022年6月7日以来一直在该公司任职)和Monage Gold Corp.(自2021年以来一直在蒙太奇黄金公司任职)的董事会成员，并从2018年至2021年5月一直是Battle North Gold Corporation的独立董事董事，之后被Evolution Mining Limited收购。布卡切娃女士是Element 29 Resources Inc.企业发展部执行副总裁总裁，从2018年9月至2020年11月，她是一名初级勘探者，专注于秘鲁的铜资源开发。她也是吉普斯兰勘探私人有限公司的董事用户。该公司是一家澳大利亚私营公司，于2020年10月被出售给Battery Minerals Limited。2013年至2016年，布卡切娃女士担任蒙特利尔银行资本市场的股票研究分析师贱金属。布卡切娃是资源投资和咨询公司阿布扎比咨询公司的董事董事总经理。布卡切娃女士获得了理学硕士学位。2005年在伦敦政治经济学院。她还于2016年在不列颠哥伦比亚大学获得矿业研究证书，并持有特许金融分析师资格。我们相信，Bukacheva女士在资本市场和金融行业的经验，尤其是金属和采矿行业的经验，使她有资格担任公司的董事。

停止交易命令、破产、处罚或制裁

截至本招股说明书之日，本公司无 董事或高管 在本招股说明书日期前十年内担任过任何公司(包括本公司)的董事首席执行官或首席财务官，并且：(A)董事或高管在以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时， 被禁止交易令，即类似于停止交易令或禁止相关公司根据证券法获得任何豁免的命令；或(B)受停止交易令、类似于停止交易令的命令或禁止有关公司根据证券法获得任何豁免的命令的约束，该命令是在董事或首席执行官 不再是董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，并且是由于 该人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件造成的。

我们没有 任何董事、高管或持有足够数量的我们证券的股东对我们公司的控制产生实质性影响：(A)截至本招股说明书日期，或在本招股说明书日期前十年内，任何公司(包括本公司)的董事或 高管在以该身份行事时，或在该 人停止以该身份行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议，或 受到或提起任何诉讼，与债权人达成协议或妥协，或指定接管人、接管人或受托人来持有其资产；(B)在本招股说明书公布日期前十年内，破产、根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或成为或与债权人提起任何诉讼、安排或妥协，或获委任接管人、接管人或受托人以持有董事、主管人员或股东的资产； (C)曾受与证券法例有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议；或(D)受到法院或监管机构可能认为对合理投资者作出投资决定很重要的任何其他处罚或制裁 。

董事会 领导结构和风险监督

董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。董事会目前作为一个整体执行其风险监督职能。董事会通过章程，设立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及可持续发展委员会。每个董事会委员会将对其集中区域进行风险监督，并将重大风险报告给 董事会进一步审议。

目前，董事长的角色与首席执行官的角色是分开的。我们的首席执行官负责向董事会建议战略决策和资本分配，并确保建议计划的执行 。董事长的职责包括确保我们的董事会作为一个有凝聚力的开放沟通的团队一起工作，并建立一个程序，通过该程序可以定期评估我们董事会、其委员会及其个人董事的有效性。董事长也是我们董事会和管理层之间的联络人。虽然我们的章程和公司治理准则并不要求我们的董事长和首席执行官职位 分开，但我们的董事会认为，分离职位是我们这次 的合适领导结构，并表明我们对良好公司治理的承诺。

任期

董事 任职至下一届股东年会，直至选出继任者并取得资格。高级职员的任命由我们的董事会自行决定。

董事 独立

我们 已申请将我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所美国交易所上市。根据纽约证券交易所美国证券交易所的规则，独立董事必须在本次发行完成后的特定期限内在上市公司董事会中占多数。 此外，规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员都是独立的。根据加拿大国家文件58-101-公司治理实践的披露或“NI 58-101”，如果董事在加拿大国家文件52-110-审计委员会或“NI 52-110”第1.4节的含义内是独立的，则被视为独立。根据这些规则，董事只有在 该公司董事会认为该人的关系不会干扰董事履行其职责时行使独立判断的情况下，才有资格成为“独立董事”。

审计委员会成员还必须满足《交易法》规则10A-3中规定的独立性标准。根据规则10A-3，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(I)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(Ii)上市公司或其任何附属公司的关联人。我们打算在本次发行结束时满足规则10A-3对审计委员会独立性的要求。

关于此次发行，我们的董事会将对每个董事的独立性进行审查，并考虑 每个董事是否与我们存在实质性关系，从而影响其在履行职责时行使独立判断的能力 。作为审查的结果，我们的董事会预计，罗斯·夏洛克、丽莎·韦德、亚历山德拉·布卡切娃和劳里·J·施密特将成为美国证券交易委员会适用规则和规定以及纽约证券交易所美国证券交易所上市要求和规则所界定的“独立董事”，代表我们六名董事中的四名。根据适用的纽约证券交易所美国公司指南标准和NI 58-101，阿拉斯泰尔·斯蒂尔和加内特·道森不被视为独立，因为他们之前在公司或金矿公司担任过或现在担任过高管职位。在做出这些决定时，我们的董事会将审查和讨论董事和我们提供的有关每个董事的业务和个人活动以及当前和以前的关系的信息，因为这些信息可能与我们和我们的管理层有关，包括每个非员工董事对我们的 股本的实益所有权，以及标题为“某些关系 和关联方交易”一节中描述的任何涉及他们的交易。

董事会的组成和董事的选举

我们的章程规定，我们的董事会应由一名或多名董事组成。我们董事会的规模目前固定为6名董事，并可由我们的董事会决议改变。我们的董事会主席是阿拉斯泰尔·斯蒂尔。

董事是在年度股东大会上任命的，每名董事的任期将于我们下一次年度股东大会时间 届满。

我们 预计在此次发行时，我们的董事会将由大约67%的独立董事组成。为了增强董事会的独立判断能力，预计我们的独立董事将与管理层成员和未出席的非独立董事举行闭门会议，作为董事定期 董事会会议的一部分。独立董事之间的公开和坦诚的讨论是由于我们的董事会规模相对较小，独立董事的观点和意见将被赋予很大的权重。

我们的董事会主席是阿拉斯泰尔·斯蒂尔，他不是独立的董事公司。主席的角色是以一种促进有意义的讨论的方式主持我们董事会的所有会议，并为我们的董事会提供领导，以提高我们董事会履行其职责和履行向管理层提供建议和独立监督的角色的效率。董事长的职责包括确保我们的董事会作为一个有凝聚力的开放沟通的团队一起工作，并建立一个程序，通过该程序可以定期评估我们董事会、其委员会及其个人董事的有效性。董事长还充当我们董事会和管理层之间的联络人，以确保我们的董事会和管理层之间的关系是专业的和建设性的，并确保 我们董事会和管理层之间的责任分配和边界被清楚地理解。

我们的 董事会没有采用董事的任期限制或其他自动换届机制。我们董事会的提名和公司治理委员会将为整个董事会和个别董事制定技能和能力矩阵，而不是采用正式的任期限制、强制性的年龄相关退休政策和其他董事会续签机制。 提名和公司治理委员会还将对我们的董事会、每个委员会 和每个董事的有效性和贡献进行评估，并将定期向董事会 报告评估结果。

董事会议

我们的董事会将定期召开季度会议和不定期的临时会议。我们董事会的独立成员 在董事会 会议之前或之后也将在没有非独立董事和管理层成员的情况下定期开会。

在本公司董事会或其所服务的任何委员会处理的事项中有重大利害关系的 董事，在董事获悉此事后，应立即披露该利害关系。如果董事在本公司董事会或其所服务的任何委员会审议的事项中有重大利害关系，该董事可被要求在就该事项进行讨论和投票时退席。

董事会授权

我们的董事会负责我们公司的管理，并对我们的业务和事务的管理进行监督，包括为管理层提供指导和战略监督。

我们的 董事会没有书面授权。在履行其职责时，我们的董事会负责除其他事项外：(I)我们的战略规划；(Ii)监督我们的财务业绩、财务报告、财务风险管理和监督政策和程序；(Iii)审查并酌情批准重大公司行动和内部控制； (Iv)评估我们面临的风险并审查缓解这些风险的选择；(V)确保我们的业务按照最高的道德行为标准和适用的法律法规进行；(Vi)任命高级管理人员，确保他们 胜任其职责，并不时酌情规划他们的成功；及(Vii)酌情设立和监督董事会委员会，批准他们的授权和批准其成员的任何薪酬。

职位描述：

我们的董事会尚未为每个董事会委员会的主席和主席制定单独的书面职位说明。我们的每个审计委员会以及提名和公司治理委员会预计都将完全由独立董事组成，这有助于确保我们独立董事的意见在这些委员会上得到有效表达。董事会主席和各委员会主席的职责是主持董事会的所有会议，领导董事会或委员会定期审查和评估其授权的充分性和履行授权的有效性，如果是各委员会的主席，则就委员会的活动向董事会报告。

我们的董事会和首席执行官没有为首席执行官制定书面职位说明。 但是，首席执行官的主要职责和责任是规划我们的战略方向，为公司提供 领导，担任我们的发言人，向股东报告，并监督我们的执行管理。

多样性

我们 尚未就董事会中女性和其他不同属性的确定和提名采取正式政策 。制定和实施关于董事会中的多样性和女性代表性的政策将是我们未来将考虑的因素。目前我们的董事会中有三名女性。我们致力于提高董事会中女性代表的水平，同时考虑到董事会及其委员会在特定时间所需要的技能、背景、经验和知识，因为董事会更迭时有发生。因此，考虑担任董事的女性人数，以及考虑董事会中其他不同属性是否得到充分代表，将是未来新董事遴选过程的重要组成部分。

我们的 提名和公司治理委员会将在其职权范围内负责将多样性作为整个董事遴选和提名过程的一部分进行考虑，并将识别女性候选人 作为搜索标准。我们董事会的性别多样性将通过持续监测女性代表的水平来实现 ，并在适当的情况下，在需要时通过空缺、增长或其他方式招聘合格的女性候选人来填补职位。

我们的董事会没有通过关于董事会中女性人数的目标，因为它已经确定，目标不会是确保更大多样性的最有效方式。然而，我们的董事会将考虑未来采用这种 目标是否合适。

在任命个人担任高管职位时，我们权衡了一系列因素，包括职位所需的技能、经验和个人属性，以及女性在我们高级管理团队中的代表性水平。目前，我们的执行官员都不是女性。然而，我们致力于在未来增加我们高管的性别多样性。我们没有为担任执行干事职位的妇女人数制定目标，因为我们已经确定，目标不是确保更大多样性的最有效方式。然而，我们的董事会将在未来考虑采用这样的目标是否合适。

交易限制

我们的所有高管、其他员工和董事将受到我们的内幕交易政策的约束，该政策将禁止在拥有有关我们的重大未披露信息的情况下进行证券交易 。根据这项政策，此类个人也将被禁止进入涉及我们证券的对冲交易，如卖空、看跌和看涨。此外，我们将允许高管，包括我们的“指定高管”，仅在规定的交易窗口内交易我们的证券。

董事会委员会

我们的董事会设有独立的常设审计委员会、提名和公司治理委员会、薪酬委员会和 可持续发展委员会。

审计 委员会信息

在我们首次公开募股结束之前，我们将有一个董事会审计委员会，该委员会预计将由亚历山大·布卡切娃、劳里·J·施密特和罗斯·夏洛克组成，根据纽约证券交易所美国公司指南，预计他们每个人都将是独立的。亚历山德拉·布卡切娃将被评为美国证券交易委员会规章制度 定义的审计委员会财务专家。亚历山大·布卡切娃将担任审计委员会主席。审计委员会的职责将在我们的审计委员会章程中明确，包括但不限于：

审计 委员会独立性

我们的董事会将必须确定我们的审计委员会的每一名成员都符合独立性要求，包括纽约证券交易所和NI 52-110对审计委员会成员提高的独立性标准。

审计委员会在任何时候都将完全由 “独立董事”组成，这是根据纽约证券交易所美国公司指南和美国证券交易委员会的规则和规定为审计委员会成员所定义的，他们“财务熟练”。 “财务熟练”通常指具有财务或会计工作经验，必要的会计专业资格证书，或任何其他类似的经验或背景，使个人能够阅读、理解和编制基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。 此外，我们的董事会将必须确定我们的审计委员会的每个成员都具有金融知识，包括NI 52-110所指的 。亚历山德拉·布卡切娃预计将被指定为审计委员会财务专家，这是美国证券交易委员会规则和条例 定义的。

审计费用、审计相关费用和税费

Marcum LLP自2022年7月7日以来一直担任我们的审计师。于过去两个财政年度内，本公司并无就以下事项招致任何审计费用：(A)审计服务；(B)前一段(A)项未包括在内的担保及相关服务；及(C)由我们的外聘核数师提供的税务合规、税务建议及税务筹划专业服务。

此后 至该期限结束为止，我们的外聘审计师向我们开出的帐单如下：

非审计服务的预审批程序

我们的审计委员会还负责预先批准我们的审计师向我们提供的所有非审计服务。

提名 和公司治理委员会信息

在我们首次公开募股结束之前，我们将有一个董事会提名和公司治理委员会， 预计将由Laurie J.Schmidt、Lisa Wade和Aleksandra Bukacheva组成，根据纽约证券交易所美国公司指南，他们每个人都将是独立的 。劳里·J·施密特预计将担任提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：

我们的董事会、提名和公司治理委员会将审查我们的战略，以确定董事会的组成和在年度股东大会上被提名为董事的适当候选人。本审查将考虑保持技能、经验和背景平衡的可取性。

在确定新的董事会候选人时，提名和公司治理委员会将考虑我们的董事会作为一个整体应该具备哪些胜任能力和技能，并评估每个现有的董事拥有哪些胜任能力和技能。 考虑到我们的董事会是一个整体，以及每个董事的个性和其他素质，因为这些可能最终决定 董事会的活力。

提名和公司治理委员会将负责定期评估我们的董事会和董事长以及所有董事会委员会及其主席的整体效率。作为其任务的一部分，提名和公司治理委员会将对我们的董事会、每个委员会和每个董事进行评估，以评估其 或其有效性和贡献，并定期向董事会报告评估结果。

薪酬 委员会信息

在首次公开募股结束之前，我们将有一个董事会薪酬委员会，该委员会预计将 由Garnet Dawson、Ross Sherlock和Aleksandra Bukacheva组成，根据纽约证券交易所美国公司指南，Sherlock先生和Bukacheva女士预计将各自独立。丽莎·韦德担任薪酬委员会主席。请参阅这些委员会成员的传记 “管理层-执行干事和董事”.

薪酬委员会的职责将在我们的薪酬委员会章程中规定，包括但不限于：

薪酬委员会除其他外，将每年审查和批准与首席执行官薪酬有关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的业绩，并根据这一评估确定首席执行官的薪酬水平。薪酬委员会在批准首席执行官的薪酬时，将在高管不在场的情况下召开会议。请参阅“高管和董事薪酬 ”.

可持续发展委员会

在我们首次公开募股结束之前，我们将有一个董事会可持续发展委员会，预计该委员会将 由Laurie J.Schmidt、Lisa Wade和Alastair Stay组成。根据《纽约证券交易所美国公司指南》，施密特女士和韦德女士预计都将独立。预计丽莎·韦德将担任可持续发展委员会主席。可持续发展委员会的职责将在我们的可持续发展委员会章程中规定，包括但不限于：

可持续发展委员会将就重大可持续发展和与ESG相关的活动和 事项与公司管理层举行会议。

商业行为和道德准则

在首次公开募股结束之前，我们将采用一套商业行为和道德准则，称为“行为准则”，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事。这包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长，或执行类似职能的人员。我们的行为准则全文 将发布在我们的网站www.us.Goldmining.com上。我们打算在我们的网站上披露未来对《行为准则》的任何修订 或豁免任何高管、首席会计官或财务总监、执行类似职能的人员或我们的 董事遵守《行为准则》的规定。《行为准则》规定了我们的基本价值观和行为标准，对于我们业务的各个方面，我们的董事、高级管理人员和员工都应该这样做。它的目标是为维护我们的诚信、声誉和诚实提供准则，目标是始终尊重他人对我们的信任。

我们的 审计委员会负责定期审查和评估《行为准则》，并将建议对其进行任何必要或适当的更改，以供董事会审议。

投诉 举报和举报人政策

为了营造一个开放和诚实的氛围，任何对涉嫌违反法律、我们的行为准则或我们的任何政策的担忧或投诉，或任何不道德或可疑的行为或行为，董事会将采取举报人政策，要求我们的员工及时报告此类违规或可疑违规行为。为了确保可以举报违规行为或可疑违规行为，而无需担心报复、骚扰或不利的雇佣后果，我们的举报人政策将包含旨在促进我们员工进行保密、匿名提交的程序。

家庭关系

我们的任何高管和董事之间没有家族关系。

高管 和董事薪酬

概述

以下讨论包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和有关未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。此讨论还反映了对我们薪酬计划的某些预期更改，这些更改将 在此次发售完成时实施，并视情况而定。我们未来采用的实际补偿金额和形式以及 补偿政策和做法可能与本部分总结的当前计划方案有很大不同。

本节概述了首席执行官Tim Smith、首席财务官Pat Obara和前总裁Garnet Dawson的薪酬。下表“高管和董事薪酬-薪酬汇总 表提供了关于我们唯一的“被任命的执行官”加内特·道森的信息。道森先生辞去总裁职务，自2022年9月12日起生效。Smith先生和Obara先生没有被任命为高管，因为他们于2022年9月12日开始受雇于我们 ，但其中包含了有关他们薪酬安排的某些信息，我们认为这有助于 全面了解我们的高管薪酬计划。

我们高管薪酬理念的目标是吸引、激励、留住和奖励一支精力充沛、目标驱动、高素质和经验丰富的管理团队，并鼓励他们在可计算的风险框架内达到并超过业绩预期。 我们的薪酬委员会将定期开会，审查薪酬的充分性和形式，以确保它真实反映 成为一名有效的董事或高管所涉及的责任和风险，并且薪酬使我们能够吸引合格的 候选人。

薪酬要素

薪酬计划旨在根据个人、业务和公司业绩奖励每位高管，也旨在激励这些高管推动组织的年度和长期业务目标，以对股东公平合理的方式促进我们的可持续增长 。

以下关键原则指导我们的整体薪酬理念：

由于我们最近才推出公司，目前我们不会通过基准或同行小组来评估我们的薪酬。

在审查高管薪酬时，我们的薪酬委员会考虑以下目标：

工资： 对于获得薪酬的执行干事，基本工资是此类薪酬的基础，旨在以竞争性方式进行薪酬 。我们希望基本工资足够高，以确保有才华、合格和有效的人员，当与基于绩效的薪酬相结合时，提供个人成就和我们整体成功之间的直接关联。 工资是固定的，因此不受不确定性的影响，并用作确定其他薪酬要素的基数。

奖金： 年度奖金是总现金薪酬的可变组成部分，旨在奖励高管个人业绩，使 年度经营业绩最大化，包括与我们的收购和增长计划相关的业绩。年度奖金(如果有的话)是可自由支配的 ，旨在激励管理层在其控制范围内采取行动和作出决定，因此，业绩标准 不包括管理层控制之外的事项，尤其是大宗商品定价。

股权激励 ：虽然我们没有关于向高管授予股权激励奖励的正式政策，但我们相信股权授予为我们的高管提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了一种所有权文化，并 有助于协调我们高管和股东的利益。此外，我们认为，具有基于时间的归属的股权授予 特征可促进高管留任，因为该特征激励我们的高管在归属期间留任 。

2022年9月23日，我们通过了一项股权激励计划(“传统激励计划”)，规定以期权和基于业绩的普通股限制性股票的形式提供股权激励。2022年9月23日，我们根据传统激励计划向我们和金矿的某些高管和董事授予了总计635,000股基于业绩的普通股限制性股票。这些奖励受基于绩效的限制， 如果在特定时间段内满足某些绩效条件，则这些限制将被取消。预期该等以业绩为基础的普通股(股份) %将根据以业绩为基础的普通股限制性股份的条款而归属，且不再受此等限制 因本次发售完成而产生的条件的满足而归属。将不会根据旧激励计划 提供更多奖励。请参阅“高管和董事薪酬– 传统激励计划”.

在本次发行完成之前，我们预计已采用长期激励计划(“2022年激励计划”)， 规定股权激励奖励的形式为非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、 限制性股票单位、业绩奖励、限制性股票奖励和其他现金和股权奖励。关于此次发行，我们计划授予某些非雇员董事购买最多40,000股普通股的期权，价格等于本次发行的要约价 。此外，我们可能会根据我们长期激励计划的条款和适用的股票交易政策，不时向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和其他人员授予股票激励期权，以购买我们的普通股和其他股权激励。

我们的薪酬委员会将就定期向关键员工和高管授予期权和其他激励 向董事会提出建议。薪酬委员会将根据我们的个人表现、在我们内部的职位和我们的整体表现，根据我们的规模，酌情提出这些建议。我们的薪酬委员会在考虑向员工和高管发放新的股权激励时，将 考虑以前的奖励。董事会将 完全依赖我们薪酬委员会关于定期向关键员工和高管发放股权激励的建议。请参阅“高管和董事薪酬– 2022年激励计划”.

风险管理

公司已采取措施确保其高管薪酬计划不会激励不适当的风险。我们目前采用和预计在本次发售完成之前将采用的一些风险管理计划如下：

薪酬 治理

请 查看“管理获取有关我们的薪酬委员会及其章程、职责和政策的信息。

2022年激励计划

2022激励计划预计将在本次发售完成之前获得我们董事会的批准并由我们采纳 (该生效日期即“生效日期”)。除非我们的董事会提前终止，否则2022年激励计划将终止，并在生效日期的十周年时到期。在2022激励计划到期日之后，不能根据该计划进行奖励，但在此之前作出的奖励可以延续到该日期之后。

《2022年激励计划》旨在激励本公司或其子公司的员工、董事及某些顾问和顾问继续为本公司或其子公司服务，为他们提供收购本公司所有权 权益的机会，以便他们尽最大努力为本公司的利益服务，并帮助本公司吸引 有能力的人进入本公司及其子公司的服务。2022年激励计划规定授予不合格的 股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票单位、业绩奖励、限制性股票奖励 以及其他基于现金和股权的奖励。

共享 授权。在奖励方面，根据2022年奖励计划预期可发行的普通股总数将等于截至生效日期确定的已发行和已发行股票总数的10%，其中100%的可用股票可根据奖励股票期权(“ISO限制”)交付。尽管 如上所述，在本公司向任何人士发行任何股份后的第一个交易日(“调整日期”)，根据2022年奖励计划可发行的普通股数量应增加，以使根据2022年奖励计划可发行的股份总数等于截至调整日期确定的已发行和已发行股份总数的10%，但此类调整不会对ISO额度产生任何影响，但以下概述的任何调整除外。

将发行的股份 可通过授权但未发行的普通股、本公司在其库房持有的普通股、或本公司在公开市场或其他方面购买的普通股获得。在2022年激励计划的有效期内，公司将始终保留和保留足够的普通股，以满足2022年激励计划的要求。如果2022年奖励计划下的奖励被取消、没收或到期， 全部或部分，受该等被没收、过期或取消奖励的股票可根据2022年奖励计划再次奖励。

可通过发行普通股、现金或其他对价获得的奖励 应计入根据2022年奖励计划可发行的普通股的最大数量，只有在奖励尚未完成期间，或者如果奖励最终通过发行普通股来满足的话。 为支付行使价或预扣税款的目的而在行使或归属奖励时扣留的普通股股份，应视为交付给参与者，并应计入可用股票的最大数量 。奖励不会减少可能发行的普通股数量，但是，如果裁决的结算不需要发行普通股。根据2022年激励计划，只有没收回公司的股份、因终止、到期或失效而被取消的股份，才可再次授予激励 股票期权，但不得增加上文所述的最高普通股数量，作为根据激励股票期权可交付的普通股的最大数量。

管理。 2022年激励计划将由董事会的薪酬委员会或董事会指定的其他董事会委员会(“委员会”)管理。根据1934年《证券交易法》的第16b-3条规定，委员会的成员应仅限于独立董事，他们是非雇员董事。委员会可将2022年激励计划中规定的某些职责委托给公司的一名或多名高级管理人员。 委员会将决定奖励对象，确定奖励的类型、规模和条款，解读2022年激励计划，建立和修订与2022年激励计划相关的规章制度，并做出其认为管理2022年激励计划所需的任何其他决定。

资格。 公司或其子公司的员工(包括同时是董事或高级管理人员的任何员工)、承包商和非员工董事的判断、倡议和努力对公司的成功业绩做出了贡献或可能有望做出贡献的员工 有资格参加2022年激励计划。

获奖的财务影响。除非在授予限制性股票或限制性股票单位时另有规定，否则本公司将不会收到根据2022年奖励计划授予奖励的任何金钱代价。除向参与者行使购股权时发行的普通股股份的期权价格外，本公司不会收到任何其他货币代价，而本公司亦不会因行使股票增值权而获得任何货币代价。

股票 期权。委员会将被授权授予根据守则第422条符合条件的激励性股票期权或不符合条件的 股票期权，前提是只有公司及其子公司(不是公司的子公司)的员工 有资格获得激励股票期权。股票期权不得在授予股票期权之日以低于普通股公平市场价值100%的期权价格授予。如果奖励股票期权授予拥有或被视为拥有公司所有类别股票(或任何母公司或子公司)合计投票权10%以上的 员工，期权价格应至少为授予日普通股公平市场价值的110%。委员会将在授予时决定每个股票期权的条款，包括但不限于向参与者交付股票的方式或形式。每项期权的最长期限、每项期权可行使的时间，以及要求在雇佣或服务终止时或之后没收未行使期权的条款，一般由委员会确定，但委员会不得授予期限超过10年的股票期权。

股票期权的接受者可以(I)现金、支票、银行汇票或汇票支付期权行权价， (Ii)向公司交付参与者已经拥有的普通股股票，其公平市值等于期权行权总价，(Iii)向公司或其指定代理人交付已签署的不可撤销期权行使 表格，以及参与者向经纪或交易商发出的不可撤销指令，该格式是公司合理接受的，出售因行使购股权而购买的若干普通股股份，或将该等股份质押予经纪，作为向经纪贷款的抵押品，并向本公司交付支付购买价格所需的出售或贷款所得款项，及(Iv)以委员会全权酌情接纳的任何其他形式的有效代价。

股票 增值权利。委员会将被授权授予股票增值权(“SARS”)作为独立的 奖励(或独立的SARS)，或与根据2022年激励计划授予的股票期权(或串联SARS)一起授予。特别提款权是指在行使行权之日收到相当于普通股公允市值超出行权价格的金额的权利。行权价格可以等于或大于授予之日普通股的公允市场价值。委员会可全权酌情就行使特别行政区的权力而支付的款额设定上限，但任何此类限额须在授予特别行政区时指明。与股票期权同时授予的特别行政区将 要求持有人在行使时，就行使特别行政区的股份数量交出相关的股票期权。委员会将在授予时决定每个特别行政区的条款，包括但不限于， 向参与者交付价值的方法或形式(无论是普通股、现金或两者的组合)。每个特别行政区的最长任期、可行使特别行政区的时间以及要求在终止雇佣或服务时或之后没收未行使的特别行政区的条款一般由委员会确定，但任何独立特别行政区的任期不得超过10年，串联特别行政区的任期不得超过与串联特别行政区一起授予的选择权的任期。

受限股票和受限股票单位。委员会将被授权授予限制性股票和限制性股票单位。受限股票 由公司转让或出售给参与者的股票组成，但面临极大的没收风险 以及参与者对其出售或其他转让的限制。限制性股票单位是指在达到委员会指定的某些条件(包括被没收的重大风险以及参与者出售或以其他方式转让股票的限制)后，有权根据授予条款在未来日期收到普通股股票的权利。 委员会将决定向哪些合格参与者授予受限股票或受限股票单位，以及授予的时间、授予的股份或单位的数量、支付的价格(如果有的话)、此类授予所涵盖的 股份将被没收的时间、限制终止的时间以及授予的所有其他 条款和条件。限制或条件可能包括但不限于：实现业绩目标 (如下所述)、连续为公司服务、时间流逝或其他限制或条件。委员会确定，限制性股票单位的价值可用普通股、现金或两者的组合支付。

表演 奖。委员会将被允许在规定的业绩期间结束时，以现金、普通股或两者的组合形式发放业绩奖励。付款将视业绩期末实现预先设定的业绩目标(如下所述)而定。委员会将决定绩效期限的长短、奖励的最高支付价值，以及支付之前所需的最低绩效目标，只要这些规定与2022年奖励计划的条款 不相抵触，并且在奖励受守则第409a节约束的情况下，符合守则第409a节的适用要求和任何适用的法规或指南。关于绩效奖励 如果委员会因公司业务、运营、公司结构的变化或委员会认为满意的其他原因，自行决定既定的绩效衡量标准或目标不再适用 ，委员会可修改绩效衡量标准或目标和/或绩效期限。

其他 奖项。如果委员会确定其他形式的奖励符合2022年奖励计划的目的和限制，委员会将被允许授予以现金或普通股支付的其他形式的奖励。此类其他形式奖励的条款和条件应在赠款中具体说明。此类其他奖励可不以现金代价授予， 按适用法律要求的最低代价授予，或以赠款指定的其他代价授予。

股息 等值权利。委员会将被允许授予股息等价权，作为另一项裁决的组成部分或作为单独的裁决。股息等价权的条款和条件应由授权书规定。计入股息等价权持有人的股息等价物 仅在适用奖励授予或可能被视为再投资于额外普通股的情况下支付。任何此类再投资应按当时的公允市场价值进行。股息 等值权利可以现金或普通股结算。不得就股票期权或特别行政区授予股息或股息等价权 。

绩效 目标。根据《2022年激励计划》，限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和其他奖励(无论是与现金还是普通股有关)可根据与一个或多个业务标准有关的业绩目标而作出，可由一个或多个或以下标准的任意组合组成：现金流；成本；收入；销售额；债务与债务加股本的比率；净借款、信用质量或债务评级；税前利润；经济利润；息税前收益；利息、税项、折旧和摊销前收益；毛利率；每股收益(税前、税后、营业或其他基础上)；营业收益；资本支出；费用或费用水平；经济增加值；营业收益与资本支出或任何其他营业比率的比率；自由现金流；净利润；净销售额；每股资产净值； 完成合并、收购、处置、公开发行或类似的非常业务交易；销售增长；公司普通股价格；资产、股权或股东权益回报率；市场份额；库存水平、库存 转向或减少；或股东的总回报(“业绩标准”)。任何业绩标准都可以用来衡量整个公司或公司的任何业务部门的业绩，并且可以相对于同级组或指数进行衡量。任何业绩标准可能包括或排除(I)性质不寻常或表明发生频率不高的事件，(Iii)税务或会计法规或法律的变化，(Iv)合并或收购的影响，如公司的 季度和年度收益报告所确定的，或(V)其他类似事件。在所有其他方面，业绩标准应根据公司的财务报表、普遍接受的会计原则或委员会在颁发奖励之前建立的方法计算 ，该方法在经审计的财务报表(包括脚注)或公司年度报告的薪酬讨论和分析部分中一致适用和确定。

奖励的归属；没收；转让。委员会将被允许自行确定适用于奖励的授予条款，但在任何情况下均须遵守2022年奖励计划的条款。委员会将被允许在授予时或之后对任何奖励施加委员会确定的附加条款和条件，包括在参与者终止服务的情况下要求丧失奖励的条款。委员会将具体说明在什么情况下，如果参与者在履约期结束或奖金结清前终止服务，可丧失绩效奖。除委员会另有决定外，参赛者在适用的限制期内终止服务时，限制性股票将被没收。

根据《2022年奖励计划》授予的奖励 一般不能转让或转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法， 但委员会可酌情并根据奖励协议的条款，允许将不受限制的股票期权或SARS转让给：(I)参与者(“直系亲属”)的配偶(或前配偶)、子女或孙辈；(Ii)为此类直系亲属的专有利益而设立的信托；(Iii)合伙企业，其中仅有的合伙人是(1)此类直系家庭成员和/或(2)由参与者和/或直系家庭成员控制的实体；(Iv)根据《守则》第501(C)(3)节或任何后续条款免除联邦所得税的实体；或 (V)《守则》第2522(C)(2)节或任何后续条款所述的分割利益信托或集合收益基金，但不得对任何此类转让进行任何考虑，(Y)授予此种奖励所依据的适用奖励协议必须得到委员会的批准，并必须明确规定这种可转让性，以及(Z)此后不得转让转让的奖励 ，遗嘱或继承法和分配法规定的除外。

资本变化时的调整 。如果任何股息或其他分配、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、配股、重组、合并、合并、拆分、合并、拆分、拆分、合并、拆分、回购或交换公司普通股或其他证券、发行认股权证或购买公司普通股或其他证券的其他权利，或其他类似的公司交易或事件影响 奖励的公允价值，则委员会应调整下列任何或所有事项，使紧接交易或事件之后的奖励的公允价值等于紧接交易或事件之前的奖励的公允价值(I)此后可能成为奖励标的的普通股(或证券或财产)的股份数量和类型，(Ii)普通股(或其他证券或财产)的股份数量和类型，(Iii)每项未完成奖励的期权价格，(Iv)金额，如有，本公司根据2022年激励计划的条款支付被没收的普通股 计划，以及(Vi)之前授予的已发行非典型肺炎普通股的数量或行使价格，以及根据2022年激励计划未行使的普通股的数量或行使价格，直至本公司在每个情况下的已发行普通股和已发行普通股的相同比例 将继续按相同的总行使价格行使；但是，任何奖励的普通股(或其他证券或财产)的股数应始终为整数。尽管有上述规定，如果此类调整会导致2022年奖励计划或任何股票期权违反守则第422节或守则第409a节，则不得进行或授权进行此类调整。所有此类调整必须按照公司所属的任何证券交易所、股票市场或股票报价系统的规则进行。

修改或终止2022年激励计划。董事会将被允许在未经参与者同意的情况下，随时、随时、全部或部分地更改、修改、修改、暂停或终止2022年激励计划；但条件是：(I)为使2022年激励计划和2022年激励计划下的任何奖励继续符合守则第421和422条(包括这些条款的任何继承者，或其他适用的法律)或公司股票在其上上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何适用要求，除非该修正案获得有权就修正案进行投票的公司股东的必要投票批准，否则该修正案不得生效；及(Ii)除非法律另有规定，否则未经受影响参与者同意，董事会就修订或终止2022年奖励计划而采取的行动，不得对任何参与者的权利或本公司对任何参与者的义务产生不利影响。

未对股票期权或SARS进行重新定价。未经公司股东批准，委员会不得对任何股票期权或特别提款权“重新定价”。就2022年激励计划而言，“重新定价”是指下列或具有相同效果的任何其他行动：(1)修改股票期权或特别提款权，以降低其行权价或基本价格， (2)在其行权价或基本价格超过普通股股票的公平市场价值时取消其股票，以换取现金或股票期权、特别提款权、授予限制性股票或其他股权奖励，但行权价或基本价格低于原始股票期权或特别提款权的行使价或基本价格，或(3)采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，但不得阻止委员会在资本化发生变化时(X)对奖励进行调整；(Y)在合并、合并或资本重组时交换或取消奖励， 或(Z)在《2022年奖励计划》允许的范围内，用奖励取代其他实体授予的奖励。

重述的补偿 。委员会将获准在董事会不时批准的公司追回政策(如有)重述公司财务报表的情况下，通过奖励收回支付给参与者的任何股份或现金的全部或任何部分。

传统 激励计划

遗产激励计划于2022年9月23日由我们的董事会批准并通过。除非我们的董事会提前终止 ，否则传统激励计划将在董事会采纳传统激励计划之日起十周年时终止并失效。在旧激励计划到期日之后，不能根据该计划进行奖励，但在此之前作出的奖励可能会延续到该日期之后。

遗留激励计划的目的是为本公司或其子公司的员工、董事以及某些顾问和顾问提供激励，鼓励他们继续为本公司或其子公司服务，并向他们提供收购本公司的所有权权益的机会，以便他们尽最大努力为本公司的利益服务，并帮助本公司 吸引有能力的人进入本公司及其子公司的服务。传统激励计划仅规定授予 限制性股票奖励。

我们 不打算在此次活动后根据我们的传统奖励计划提供任何进一步的奖励。

共享 授权。经若干调整后，我们已预留合共1,000,000股普通股，以根据传统奖励计划 发行奖励。截至本公布日期，根据传统激励计划，635,000股基于业绩的普通股限售股 在不符合某些业绩条件的情况下可被注销。 预计这些普通股限售股中的635,000股将被授予，不再受此等限制 因本次发行完成所产生的条件得到满足而受到的限制。

将发行的股份 可通过授权但未发行的普通股、本公司在其金库中持有的普通股或本公司在公开市场或其他方面购买的普通股获得。在遗产奖励计划的有效期内，公司将始终保留和保留足够的普通股，以满足遗产奖励计划的要求 。若遗产奖励计划下的奖励被全部或部分取消、没收或失效，则受该被没收、到期或取消奖励的 股票可再次根据遗产奖励计划奖励。

管理。 遗产激励计划将由我们的董事会管理。我们的董事会将确定奖励对象，确定奖励的类型、规模和条款，解释遗产奖励计划，建立和修订与遗产奖励计划相关的规则和法规，并作出其认为管理遗产奖励计划所需的任何其他决定。

资格。 公司或其子公司的员工(包括同时是董事或高级管理人员的任何员工)、承包商和非员工董事的判断、倡议和努力对公司的成功业绩做出了贡献或可能有望做出贡献的 有资格参加遗留激励计划。

获奖的财务影响。除非在授予限制性股票时另行提供购买价格，否则公司将不会收到根据传统激励计划授予奖励的任何金钱代价。

受限 库存。根据传统激励计划，我们的董事会有权授予限制性股票。限制性股票由本公司转让或出售给参与者的股份组成，但面临被没收的重大风险，并受参与者出售或以其他方式转让的限制。我们的董事会决定向哪些合格参与者授予限制性股票，以及授予的时间、授予的股票数量、支付的价格(如果有的话)、此类授予所涵盖的股份将被没收的时间、限制终止的时间以及授予的所有其他条款和条件。限制或条件可能包括但不限于：实现绩效目标、持续为公司服务、时间流逝或其他限制或条件。

奖励的归属；没收；转让。我们的董事会可自行决定适用于 奖励的授予条款，但在任何情况下均受传统激励计划条款的约束。我们的董事会可以在授予时或之后对任何奖励施加由我们的董事会决定的附加条款和条件，包括在参与者终止服务的情况下要求没收奖励的条款。我们的董事会将具体说明在什么情况下，如果参与者在绩效期限结束或裁决结束前终止服务， 绩效奖励可能被没收。除非我们的董事会另有决定，在适用的限制期内，参与者终止服务时，限制性股票将被没收。

根据遗产奖励计划授予的奖励 通常不能转让或转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。

资本变化时的调整 。如果任何股息或其他分配、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、配股、重组、合并、合并、拆分、合并、拆分、拆分、合并、拆分、回购或交换公司普通股或其他证券、发行认股权证或购买公司普通股或其他证券的其他权利，或其他类似的公司交易或事件影响 奖励的公允价值，然后，我们的董事会将调整以下任何或所有事项，使紧接交易或事件之后的奖励的公允价值等于紧接交易或事件之前的奖励的公允价值(I)此后可能成为奖励标的的普通股(或证券或财产)的数量和 类型的普通股(或证券或财产)，(Ii)受未偿还奖励的普通股(或其他证券或财产)的数量和 类型的股份，以及(Iii)金额，如果有， 公司根据遗产激励计划的条款支付被没收的普通股；然而， 任何奖励的普通股(或其他证券或财产)的股份数量应始终为整数。 尽管有上述规定，但不得进行或授权进行此类调整，因为此类调整将导致传统激励计划违反准则第409a条。所有此类调整必须按照本公司所属的任何证券交易所、股票市场或股票报价系统的规则进行。

下表列出了受上述转让和其他限制的普通股基于业绩的限制性股份 。

备注：

修订 或终止传统激励计划。董事会可在未征得参与者同意的情况下，随时、随时更改、修改、修改、暂停或终止全部或部分遗产激励计划；但是， (I)任何需要股东批准才能使遗留激励计划和遗留激励计划下的任何奖励继续符合公司股票在其上上市或交易的证券交易所或交易商间报价系统的任何适用要求的修正案，除非该修正案获得有权就修正案进行表决的公司股东的必要投票批准，否则将无效；及(Ii)除非法律另有规定，否则未经受影响参与者同意，董事会就修订或终止遗留奖励计划而采取的行动，不得对任何参与者的任何权利或本公司对任何 参与者的任何义务产生不利影响。

重述的补偿 。如果重述公司的财务报表，如董事会不时批准的公司追回政策(如果有)，我们的董事会可以收回支付给参与者的任何股份或现金的全部或任何部分，并给予奖励。

汇总表 薪酬表

下表列出了各个会计年度的薪酬汇总信息。就本招股说明书而言，一名指定的高管是我们的首席高管，也是适用财年薪酬最高的两名高管(本财年没有任何高管)。在本招股说明书中，我们将这些人称为我们的“指名高管”。加内特·道森(Garnet Dawson)是我们唯一的“被任命的首席执行官”。我们在以下条款中描述了与我们现任执行官员史密斯先生和小原先生的雇佣安排。“高管和董事薪酬-雇佣协议和安排； 终止和控制权变更。下表列出了指定执行干事在各自 期间赚取的所有报酬，无论这些数额是否在该期间实际支付：

(1) 道森先生于2015年至2022年9月12日担任本公司总裁。道森先生为吾等母公司黄金矿业的前行政总裁 ，并以本公司总裁的身份临时提供服务，与本公司并无直接协议 。Dawson先生没有因其为公司提供的服务而单独获得补偿。金额不包括道森先生从金矿获得的补偿。蒂姆·史密斯是公司现任首席执行官，自2022年9月12日以来一直担任首席执行官。

雇佣 协议和安排；终止和变更控制权

以下是根据协议或安排授予、赚取、支付或支付给我们的高管的实质性薪酬条款的摘要说明。 我们预期于本次发售完成后，与我们的行政人员就其聘用事宜订立新的安排 ，预计将按惯常条款进行，包括控制权变更及离职福利、采矿业类似规模的公司及与我们行政人员的职位及职责相称的 。

我们与管理层成员的雇佣协议包括惯常的保密和保密条款。此类协议 包括限制此类个人招揽我们的员工和顾问的能力的条款，并禁止窃取公司机会，但不包括以其他方式限制此类个人在不再受雇于我们后参与竞争业务的能力的条款。

蒂姆·史密斯。2022年8月4日，黄金矿业与史密斯先生签订了经修订并重述的雇佣协议，自2022年4月7日起生效，内容涉及史密斯先生受雇于黄金矿业担任勘探副总裁总裁，并被任命为我们的 首席执行官。史密斯先生可提前至少60天向黄金矿业公司发出书面通知，在协议有效期的头12个月内终止协议。如 所述，在为期12个月后，协议可由Smith先生终止，或在事先向Smith先生发出书面通知后至少30天以淘金方式终止。如因采金而终止，则该等终止须受加拿大不列颠哥伦比亚省法律(包括当地适用的普通法)所规定的适用通知期所规限。本协议可随时以采金方式终止，无须另行通知或支付代偿费用。

协议规定，Smith先生将有资格不时参加长期薪酬和奖励计划以及其他福利计划，这些计划可能会根据他的职位和职责而不时通过和实施。

史密斯先生不直接从我们那里领取基本工资。该协议进一步规定，在符合资格的融资(将包括本次要约)后，本公司和Smith先生将尽快真诚地谈判，以敲定并签订高管 聘用协议，条款包括薪酬，该条款与其职位和责任相称，并且 是采矿业类似情况下公司的惯例。

2022年9月，史密斯先生根据传统激励计划获得了50,000股基于业绩的普通股限制性股票。根据基于业绩的普通股限制性股份的条款，预计将有%的这些基于业绩的普通股(股份)被授予，并且不再因完成本次发行而满足 的条件而受到此类限制。如果不满足某些业绩条件，剩余的此类限制性股票将被退回和注销 。由于在2022年9月23日收到了50,000股我们普通股的基于业绩的限制性股票，史密斯先生放弃了他的雇佣协议中包括的购买最多10,000股我们普通股的选择权。请参阅“高管和董事薪酬– 传统激励计划”.

帕特·小原。小原先生受聘为我们的母公司黄金矿业的首席财务官。Obara先生作为 首席财务官临时向公司提供服务，与公司没有直接协议。2022年9月12日，我们与Obara先生签订了一项赔偿协议，任命他为公司首席财务官。

小原先生目前没有基本工资，但他未来可能会拿到基本工资。

2022年9月，根据传统激励计划，小原先生获得了40,000股我们普通股的限制性股票。预期该等以业绩为基础的普通股(股份) %将根据以业绩为基础的普通股限制性股份的条款而归属，且不再受此等限制 因本次发售完成而产生的条件的满足而归属。如果不符合某些业绩条件，则剩余的此类限制性股票将被退回和注销。请参阅“高管和董事薪酬 – 传统激励计划”.

奖励 计划奖励-预计在2022财年获得或赚取的价值

我们 目前没有任何未偿还的股票期权。然而，我们预计在发行完成后，将向我们的某些 董事发行总计40,000份股票期权。

下表列出了史密斯先生和小原先生在2022财政年度根据他们的 条款预计将获得的基于期权的奖励的价值(假设每名指定的执行干事继续受雇)。

注：

2022年9月，我们分别向首席执行官和首席财务官发行了50,000股和40,000股基于业绩的普通股限制性股票。预计将根据普通股业绩限制股的条款 授予这些基于业绩的普通股(和股份)的百分比 ，并且不再因本次发行完成所产生的条件的满足而受到此类限制。其余的受到某些条件的限制，我们 目前无法确定2022财年是否会满足任何此类条件。请参阅“高管和 董事薪酬-传统激励计划”.

养老金 计划福利

我们 目前不向我们的董事、高管、员工或顾问提供任何固定福利或养老金计划。

财政年度末未偿还的 股权奖励

截至2021年11月30日，我们与我们指定的高管没有任何未完成的股权奖励。

董事 薪酬

以下讨论 描述了此次发行后董事会及其委员会成员预期薪酬计划的重要内容。我们董事的薪酬将旨在吸引和留住承诺和合格的董事，并使他们的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。身为雇员的董事将无权 因担任董事而获得任何补偿。

董事 费用

我们 在2021财年没有向非雇员董事支付任何董事费用。

我们的董事会将根据我们薪酬委员会的建议，负责审查和批准对董事薪酬安排的任何更改 。本次发行完成后，我们预计将开始向我们的非雇员董事支付董事会费用以及参与我们董事会委员会的费用。预计这类费用将与支付给其他类似情况的上市公司董事的费用相称。

董事 可报销与其董事活动直接相关的差旅费和其他费用。兼任员工的董事不会因其担任董事的服务而获得额外报酬。

我们 希望在本次发行完成后，向某些非雇员董事授予购买最多40,000股普通股的期权。 我们也可能不时向非雇员董事发放额外的基于期权和基于股份的奖励。 然而，除本文披露的以外，目前尚未就此类潜在的未来奖励做出决定，我们的董事会 正在研究这方面的替代方案。

在2022年9月，我们根据传统激励计划向Garnet Dawson发行了20,000股基于业绩的普通股限制性股票。 预计，根据基于业绩的普通股限制性股票的条款，这些基于业绩的普通股 (股票)中的%将被授予，并且不再由于本次发行完成 所产生的条件的满足而受到此类限制。其余部分受到某些条件的限制，目前我们无法确定是否会在2022财年满足任何此类条件 。请参阅“高管和董事薪酬– 传统激励计划“.

2022年9月，我们根据传统激励计划向阿拉斯泰尔发行了100,000股基于绩效的普通股限制性股票。 预计这些基于绩效的普通股限制性股票( 股)中的%将根据基于绩效的普通股限制性股票的条款被授予，不再因本次发行完成 所产生的条件而受到此类限制。其余部分受到某些条件的限制，目前我们无法确定是否会在2022财年满足任何此类条件 。请参阅“高管和董事薪酬– 传统激励计划“.

下表列出了我们每位非雇员董事在本次发行完成后预计将持有的基于期权的未偿还奖励的信息 。

备注：

(1) 预计本公司每位非雇员董事将于本次发售完成后获得购买本公司普通股的选择权，并于授出日期起计6个月、12个月及18个月后的每一天获得25%的认购权。每股股票期权使持有者 有权以每股$的行使价获得一股普通股。

(2) “未行使现金期权的价值”是以普通股每股$ 为基础计算的。

某些 关系和关联方交易

与相关人员的交易

在 “高管和董事薪酬“以下是对以下重要条款的描述：(I)在过去三个财政年度内，我们作为缔约方，而我们的任何董事、高管或股东(直接或间接)实益拥有或控制超过10%的任何类别的未偿还有表决权证券，或上述人士的任何联系或关联公司，拥有、曾经或将会拥有直接或间接重大利益的交易；以及(Ii)我们在过去两个财政年度内作为缔约方的任何其他重要合同(在正常业务过程中签订的合同除外)。

最初，黄金矿业计划利用美国加拿大黄金公司作为实体，寻求上市交易，以分离惠斯勒项目。然而，在审查其公司结构后，决定直接通过公司进行此次首次公开募股。 2022年9月，为了表彰我们过去的服务并激励我们业务计划的执行、我们公司的增长以及此次发行的完成，美国加拿大黄金公司向我们和Gold Mining的某些高管和董事授予了基于业绩的限制性股票奖励，其中包括585,000股基于业绩的限制性普通股 。由于公司决心进行首次公开募股，我们于2022年9月同意发行同等数量的基于业绩的限制性普通股，并向管理层的一名成员发行了50,000股基于业绩的限制性普通股 。这些限制和以业绩为基础的条件与美国加拿大黄金公司之前授予的普通股限制性股票的限制条件基本相同。为此，我们于2022年9月根据传统激励计划向我们和金矿的某些高管以及董事和顾问发行了635,000股基于业绩的普通股限制性股票。

2021年1月，我们根据与Gold Mining签订的协议，向Gold Royalty Corp.发出1.0%的NSR。考虑到我们同意发放该等特许权使用费，黄金矿业同意根据协议中的条款和条件，为某些符合条件的勘探支出提供资金，金额最高可达2,570,700美元。这一承诺后来由我们的母公司美国加拿大黄金公司(US Gold Canada)和BRI Holdings转让和承担，当时这两家公司尚未解散，进入金矿开采行业。于2022年9月，黄金矿业及 我们同意以之前预支给我们的若干金额作全额结算资金承诺，以满足我们申报的资本回报。

此外，截至本招股说明书的日期，我们还有未偿还的 美元，这是由于黄金开采和/或其子公司向我们预付的费用。我们预计，在首次公开募股完成之前，我们将获得额外的预付款 。我们打算将首次公开募股所得资金的一部分用于偿还此类预付款。通过开采黄金预支给我们的款项不计息。请参阅“收益的使用”.

赔偿 协议和董事及高级职员责任保险

我们 为董事和高级管理人员购买董事和高级管理人员责任保险。

我们 已经与我们每一位现任董事和高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议一般 要求我们在法律允许的最大范围内对因受赔方作为董事和高级管理人员向我们提供服务而产生的责任进行赔偿并使其不受损害，如果受赔方诚实诚信地行事以维护本公司的最佳 利益，并且如果受赔方有合理理由相信他或她的行为是合法的，则对于通过 罚款执行的刑事和行政行为或其他非民事诉讼，我方应对其进行赔偿并使其免受损害。赔偿协议 还规定由我方垫付被保险人的辩护费。

董事、高管和员工负债情况

我们的董事、高管、员工、前董事、前高管或前员工及其联系人均不欠我们或其他实体的债务，这些实体的债务是我们提供的担保、支持协议、信用证或其他类似 协议或谅解的标的。

未来 笔交易

根据我们的行为准则条款，我们与我们的高级管理人员、董事、主要股东及其关联公司之间的所有未来交易将由审计委员会或由完全独立的董事组成的类似委员会批准。

主要股东

下表显示了截至 本公司普通股的实益拥有权的信息，在紧接本次发售之前和之后， 本次发售中所持有的单位由：(I)我们所知的持有超过5%的已发行普通股的实益所有者；(Ii)我们的每一位董事；(Iii)我们的每一位高管；以及(Iv)我们的所有董事、董事被提名人和高管作为一个 组。

截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行的普通股数量为 。以下“发行前实益拥有的股份”项下显示的所有权百分比信息以此金额为基础。以下“发行后实益拥有的股份”项下的所有权百分比信息假设承销商没有行使超额配售选择权，并基于紧随发行后将发行的普通股的股份 。

我们 根据美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外， 规则包括根据股票期权的行使或在2022年后60天内可行使或可转换的证券转换而发行的普通股。就计算该人的持股百分比而言，该等股份被视为已发行及由持有该等购股权的人士实益拥有，但就计算任何其他人士的持股百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中确定的个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法 。我们董事和高管的地址是C/o U.S.Gold Mining Inc.，1030 W.George Street，Suite 1830， 温哥华，BC V6E 2Y3。

备注：

* 不到流通股的1%。

本公司主要股东的投票权与持有本公司股票的非大股东的投票权并无不同。 上述每种上市证券均有权在本公司的股东大会上投一票。

股本说明

以下是本公司的股本及本公司的公司章程、附例及其他协议的主要条款的说明。本公司及本公司的股东均为本公司及本公司股东于本次发售结束后签订的协议。

一般信息

我们的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.001美元和1,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行的普通股已由股东登记在案。本次发行结束后，我们的法定股本将包括总计300,000,000股我们的普通股，其中我们的普通股将在本次发行结束后立即发行和发行。我们普通股中的每一股此类流通股都将有效发行、全额支付和不可评估。

我们的公司章程的主要条款和条款将在我们首次公开发行结束时生效，并影响我们股本持有人的权利， 说明如下。本说明仅作为摘要 。

单位

每个单位包括(I)一股我们的普通股，每股票面价值0.001美元和(Ii)一份认股权证。每份认股权证的持有人 有权以$的行使价购买普通股。

普通股 股票

投票。 我们普通股的持有者有权就该股东持有的每一股已发行普通股在每一件适当地提交给股东投票的事项上投一票。股东无权累计投票选举董事 。除董事选举由多数票选出外，根据我们的公司章程和章程，通常需要普通股股东的多数票才能采取行动。

转换， 赎回和优先购买权。我们普通股的持有者没有转换、赎回、优先购买权、认购权或类似的权利。

分红。 普通股流通股的持有者有权从合法可用的资产中获得股息，股息的时间和金额由我们的董事会不时决定。普通股持有者将在董事会宣布的任何股息中以每股 为基础平等分享。

清算在本公司清算、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权在向债权人付款后按比例分享所有可供分配给普通股股东的净资产。

优先股 股票

我们 有权发行最多10,000,000股“空白支票”优先股。董事会将有权 发行一个或多个系列的优先股，并确定股份数量和相对权、转换权、投票权和赎回条款(包括偿债基金条款)和清算优先权，而不需要 股东进一步投票或采取行动。如果发行具有投票权的优先股，这种发行可能会通过增加拥有投票权的流通股数量以及创建类别或系列投票权 来影响我们普通股持有人的投票权。如果董事会批准发行带有转换权的优先股，我们已发行普通股的股份数量可能会增加到授权金额。在 某些情况下，发行优先股可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们普通股持有人的权利产生不利影响。此外，在股息和清算权方面，优先股可以优先于我们的普通股(和其他优先股系列)。我们目前没有发行任何优先股的计划。

认股权证

一般信息。 以下是特此提供的认股权证的主要条款和规定的摘要。本摘要以认股权证的形式作为注册说明书的证物，并以认股权证的形式对其全文进行限定，本招股说明书是其一部分。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整说明 。

持续期 和行权价。本次发售的每个单位包括一股普通股和一股认股权证。每份完整认股权证 应可按每股普通股$ 的行使价行使为普通股。认股权证将可即时行使，并于发行日期起计一年内立即行使。如果股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股，行使时可发行的普通股的行权价格和行权股票数量将受到适当的 调整。根据吾等与大陆证券转让信托公司(作为认股权证代理人或后续认股权证代理人)之间的权证代理协议，认股权证将以簿记形式发行，并将以一份或多份全球认股权证作为代表存托信托公司或DTC的托管人存放于 认股权证代理人处，并以CEDE&Co.、DTC的代名人 的名义登记，或由DTC另行指示。

可运动性。 认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知 ，并随附全数付款，以支付在行使认股权证时购买的普通股股数(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(连同其关联公司)不得行使持有人认股权证的任何部分，条件是持有人在紧接行使认股权证后将拥有超过4.99%(或在持有人选择时，超过9.99%)的已发行普通股 。然而，在持有人向吾等发出通知后，持有人可减少或增加持有人的实益 所有权限额，该限额不得超过紧接行使权利后的普通股流通股数目的9.99%，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的，但实益所有权限额的任何增加 须在通知吾等后61天方可生效。

无现金锻炼 。如果在持有人行使认股权证时，根据《证券法》登记的登记声明(I) 可行使认股权证的普通股的发行或(Ii)持有人可行使认股权证的普通股的回售不再有效，也不能分别用于发行或转售该普通股， 则不是在行使认股权证时向我们支付预期的现金付款，而是支付总行使价格 ，相反，持有人可选择在行使该等权力时(全部或部分)收取根据认股权证所载公式厘定的普通股股数 。

可转让性。 在将认股权证连同适当的转让文书交回吾等后，持有人可选择转让认股权证 。

零碎的 股。在认股权证行使时，不会发行普通股的零碎股份。相反，根据我们的选择，将发行的普通股股份数量将向上舍入到最接近的整数，或者我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易 市场。任何权证都没有既定的交易市场。虽然我们已申请将认股权证在纽约证券交易所美国证券交易所上市，但我们认股权证的活跃交易市场可能永远不会发展，或者如果发展起来，也可能无法持续。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利 。除非认股权证另有规定或凭藉持有人对本公司普通股的所有权， 认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等认股权证持有人行使其认股权证。

基本交易 。如果发生认股权证中所述的基本交易，一般包括任何重组， 我们普通股股份的资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，认股权证持有人在行使认股权证时，将有权获得认股权证持有人在紧接该等基本交易前行使认股权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类及金额。

豁免和修正案 。未经认股权证持有人书面同意，不得修改或放弃认股权证条款。

股本历史

关于惠斯勒收购协议，我们于2015年8月5日与黄金矿业和BRI控股公司签订了换股协议，根据该协议，我们以每股0.46加元的价格向BRI Holdings发行了350万股普通股。

于2022年9月22日，吾等向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书(“修订证书”) ，以对本公司已发行及已发行的普通股股份 或由本公司作为库存股持有的普通股进行2.714286比1的股票拆分，自该日期起生效(“股票拆分”)。

作为股票拆分的结果，每一股已发行和已发行普通股自动拆分为2.714286股已发行普通股和 已发行普通股，每股面值不变。没有因股票拆分而发行零碎股份。股票拆分本来会产生的任何零碎股份都被四舍五入到下一个整数。 股票拆分将普通股的流通股数量从3,500,000股增加到9,500,001股。

2022年9月23日，我们根据授予我们和金矿的某些高管和董事的限制性股票奖励，发行了635,000股基于业绩的普通股限制性股票。请参阅“高管和董事薪酬-传统激励计划 ”.

购买证券的选项

我们 预计在本次发行完成后，不会有任何购买我们已发行普通股的选择权。然而，在此次发行完成后，我们预计将向我们的某些非雇员董事 发行购买总计40,000股普通股的期权，并可能向董事、高级管理人员和其他人员额外发行购买普通股的期权。 请参阅“高管和董事薪酬”。

反收购 内华达州法律和我们的公司章程和章程的各种条款的影响。

内华达州公司法以及我们的公司章程和章程的条款 可能会使通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们变得更加困难，或者更难罢免现任高级管理人员和董事。这些条款概述如下，预计 将阻止我们董事会可能认为不充分的某些类型的强制收购做法和收购要约，并鼓励 寻求控制我们的人首先与我们谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的能力的好处将超过阻止收购或收购提议的缺点 ，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善 。

空白 检查优先股。我们的公司章程允许我们的董事会发行具有投票权、转换权和交换权的优先股，这可能对我们普通股股东的投票权或其他权利产生负面影响，董事会 可以在没有股东批准的情况下采取这一行动。我们优先股的发行可能会推迟或阻止公司控制权的变更。

董事会 由其余董事而非股东填补的空缺。我们的章程规定，董事会的任何空缺，包括任何新设立的董事职位，将由当时在任的其余董事中的大多数人投赞成票来填补，即使这些董事构成的法定人数不足法定人数，或者由董事唯一剩余的董事填补。

股东罢免董事 。我们的章程和《内华达州公司法》规定，只有在有权在 股东大会上投票的已发行股本的至少三分之二投票权的股东投赞成票的情况下，股东才能罢免董事。为了通过书面同意移除董事，该同意必须由有权投票选举董事的所有已发行股票的持有者签署。

股东 操作。我们的章程禁止股东召开特别会议。我们的章程要求股东对选举董事或罢免董事采取书面同意的行动，除非此类书面同意是由有权投票选举董事的所有已发行股票的持有者签署的。

董事提名和股东提案提前通知 。我们的章程包含股东提名董事候选人或将其他业务提交年度股东大会的事先通知程序。根据我们的章程，董事提名和供股东考虑的业务建议只能根据会议通知、在董事会的指示下或由有权在会议上投票且已遵守我们章程中规定的提前通知程序的股东进行。

为了及时，股东对董事的提名或股东向年会提交的业务通知必须在上一年年会第一周年 周年之前不少于45天但不超过75天送交我们的主要执行办公室的秘书；但是，如果年会日期比周年纪念日提前30天以上或推迟60天以上，股东为及时发出通知， 必须不早于120^这是在该年会前一天，但不迟于以下较后一项的截止日期 ：(I)^这是在该周年大会举行前一天；或。(Ii)^这是会议日期首次公布的次日，以最先发生的日期为准。

在召开股东特别会议以选举一名或多名董事的情况下，任何有权投票的股东均可提名本公司章程中规定的一人或多人，但前提是股东通知必须在以下较晚的时间送交我们的秘书：^这是该特别会议的前一天；或(Ii)^这是首次公布特别会议日期的翌日 及本公司董事会建议在该会议上选出的提名人选。

对我们的公司章程和章程进行修订。根据《内华达州公司法》，对公司章程的修订要求 董事会决议提交股东批准，然后由股东批准。本公司章程可由本公司董事会自行决定修改、修订或废除。

无 累计投票。我们的公司章程禁止在董事选举中进行累积投票。

股票 交易所上市

在此次发行之前，我们的证券并不存在公开市场。我们已申请将我们的普通股和认股权证分别在纽约证券交易所和美国证券交易所上市，代码分别为“USGO”和“USGOW”。上市将取决于满足纽约证券交易所美国上市公司的所有 上市要求。

转接 代理、注册器和授权代理

本次发行结束后，我们普通股的转让代理和登记处以及认股权证的认股权证代理将是大陆股票转让和信托公司，这是一家纽约有限责任信托公司，其办事处位于纽约道富广场1号，邮编：10004。

有资格在未来出售的股票

于本次单位发售完成后，假设首次公开招股价为每单位$ ，我们将拥有普通股流通股(假设单位内包括的认股权证不获行使，且承销商不行使超额配售选择权以额外购买 股普通股及/或认股权证)，亦不会有优先股。本次发行的所有普通股均可自由转让，不受《证券法》的限制或进一步注册。除持有期要求外，我们关联公司购买的股票 将受规则144转售限制的约束，如下所述。在公开市场出售大量我们的证券可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。本次发售完成后，我们将拥有普通股的流通股，但须遵守规则 144(假设不行使单位所包括的认股权证，亦不行使承销商购买额外 股普通股及/或认股权证的选择权)。

在此次发行之前，我们的证券尚未公开上市，虽然我们已申请将我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所美国交易所上市 ，但我们不能向您保证我们的普通股将发展成一个常规的交易市场。未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为此类出售可能会发生，可能会不时对当前的市场价格产生不利影响 。

规则 144

总体而言，根据目前有效的证券法第144条，自本招股说明书发布之日起90天起，实益拥有吾等股份至少六个月的“联属公司” 有权在任何三个月内出售不超过当时已发行股份的1%或吾等股份在美国证券交易委员会提交表格144之前四周内在纽约证券交易所美国交易所的平均每周交易量 的股份。 根据证券法第144条进行的此类出售也须受有关出售方式、通知和获得有关吾等当前公开信息的 规定的要求所规限。

根据规则144，任何人在出售前90天内的任何时间都不被视为我们的关联公司，并且 实益拥有拟出售的股票至少六个月，包括除关联公司以外的任何先前持有人的持有期， 有权不受限制地出售该等股票，前提是我们在出售前90天遵守了我们在交易所 法案下的报告要求。如果我们的联属公司出售其股份，而不是根据规则144或登记声明 ，买方根据规则144进行出售的持有期从联属公司转让的日期开始 。

规则 701

总体而言，根据现行《证券法》第701条，在本次发行结束前根据补偿性股票计划或其他书面协议从我们手中收购我们普通股的每一名员工或董事都有资格 根据规则144转售此类股票，但不遵守规则144中包含的一些限制，包括持有期。

第 S条

条例一般规定，在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的登记或招股说明书交付要求的约束。

加拿大 转售限制

根据加拿大证券法，任何构成“控制权分配”的普通股出售(通常是一个人或一群持有我们已发行有表决权证券20%以上投票权的人的出售)，除上述限制外，还将受适用的加拿大证券法的限制。除非出售符合向加拿大证券监管机构提交的招股说明书，或者在出售前至少七天向加拿大证券监管机构提交了出售通知，且已遵守有关出售方式、佣金支付、当前公开信息的报告和可用性以及遵守适用的加拿大证券法的某些其他要求和限制 。

锁定协议

有关我们和我们的股东就此次发行达成的锁定安排的说明，请参阅“承销”.

材料：美国联邦所得税考虑因素

以下是与购买、拥有和处置在本次发行中购买的普通股和认股权证有关的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要，但仅供一般参考，并不是对与此相关的所有潜在税务考虑事项的完整分析。本摘要基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)的规定、根据该法规颁布的现有和拟议的财政条例、行政裁决和司法裁决，所有这些都截至本条例生效之日。这些权限可能会发生更改，可能具有追溯力，从而导致 美国联邦所得税和遗产税后果与下文所述不同。不能保证美国国税局(“IRS”)不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们没有也不打算从美国国税局获得关于购买、拥有或处置我们普通股或认股权证的美国联邦所得税考虑因素的意见或裁决。

本摘要不涉及任何其他最低税额考虑因素、与净投资收入征税有关的任何考虑因素，或根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或任何非所得税法律(包括 美国联邦赠与税和遗产税法律)产生的税收考虑因素，但以下列出的有限范围除外。此外，本摘要不涉及适用于投资者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税务考虑因素，包括但不限于：

此外，如果合伙企业(或按美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股或认股权证，则合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 因此，持有我们普通股或认股权证的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

我们敦促您 就美国联邦所得税法适用于您的特定情况、 以及购买、拥有和处置根据美国联邦遗产税或赠与税法或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约而产生的普通股和认股权证的购买、所有权和认股权证的任何税收后果，咨询您自己的税务顾问。

一般 单位处理和购进价格分配

出于美国联邦所得税的目的，持有者在本次发行中购买我们的普通股和相关认股权证应被视为由一股我们的普通股及其相关认股权证组成的“单位”。 每个持有人必须根据各自在发行时各自的相对公平市价，在我们的普通股及其相关认股权证之间分配其购买价格。购买价格的这一分配将为我们普通股及其相关认股权证的每一股美国联邦所得税确立持有人的初始纳税基础。

就美国联邦所得税而言，任何单位的处置都应被视为对普通股份额和构成该单位的一份认股权证的处置，处置变现的金额应根据普通股和认股权证在处置时的 各自的相对公平市场价值(由每个单位持有人根据所有相关事实和情况确定)在普通股和认股权证之间进行分配。对于美国联邦所得税而言，普通股和组成单位的认股权证的分离不应是应税事件。

对普通股和认股权证股份的上述处理以及持有人的购买价格分配对国税局或法院不具约束力。由于没有当局直接处理与联检组类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。因此，敦促每个潜在投资者就投资某一单位(包括该单位的替代特征)的税务后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的平衡假设上述单位的描述符合美国联邦所得税的目的。

对美国持有者的影响

以下是适用于我们普通股或认股权证美国持有人的美国联邦所得税后果摘要。 在本讨论中，如果出于美国联邦所得税的目的，您是我们普通股或认股权证的实益所有者，即：

分配

正如 在“股利政策”一节中所述，我们尚未宣布或支付普通股的现金股利， 在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何股息。但是，如果我们确实对我们的普通股进行了分配，这些支付将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累计的 收益和利润支付。如果这些分配超过我们当前的 和我们的累计收益和利润，超出的部分将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股 中的基数，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益，如下所述-出售、交换 或普通股的其他应税处置。

股息 只要满足最短持有期和其他限制和要求，可按适用于长期资本利得的税率向个人美国持有者征税。我们支付给通常为应税公司的美国持有者的任何股息 将有资格获得允许美国公司就从其他美国公司收到的股息进行的股息扣除 ，相当于收到的股息的一部分，但受该扣除的一般适用限制的限制。美国持有者应就持有期和其他必须满足的要求咨询他们自己的税务顾问，才有资格享受降低的股息税率或收到的股息扣除。

建设性的分配

认股权证的 条款可能允许在某些情况下改变认股权证的行使价格。改变权证的行权价格 ，允许持有人在行权时获得更多普通股，可能会增加持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益。在这种情况下，该持有者可能会被视为收到了我们普通股形式的应税分配。例如，如果调整行权价格以补偿股东向我们的股东分配现金或财产，则通常会产生应税推定股票分配。

然而，并非所有行权价格的变化都会导致持有人在行权时获得更多普通股，这将被视为增加了持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益。例如，行权价格的变化 可以简单地防止持有者在股票拆分或资本结构的其他变化时稀释权益。这种 类型的变更，如果根据真正合理的调整公式进行，则不会被视为用于这些目的的推定股票分配。 相反，如果发生稀释股东利益的事件，而行权价格没有调整，则由此导致的股东比例利益的增加 可能被视为对我们的股东的应税股票分配。

因更改或未能更改认股权证的行权价格而产生的任何应税推定股票分配，将被视为普通股分配，在美国联邦所得税方面的处理方式与以现金或其他财产支付的普通股分配 相同，从而向接受者支付应税股息，范围为我们当前或 累计收益和利润(接受者的普通股或认股权证的纳税基础，视情况而定，按股息金额增加 )。任何超出的部分都被视为资本返还或资本收益。美国持股人应咨询其自己的税务顾问，了解任何应税的推定股票股息是否符合适用于长期资本收益的税率或“-分派”中所述的股息收入扣除，因为必要的适用持有期 要求可能不被视为满足。

普通股的出售、交换或其他应税处置

美国持有者通常会在出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股时确认资本收益或损失。 损益金额将等于出售时实现的金额与此类 普通股的美国持有者的纳税基础之间的差额。变现金额将包括任何现金的金额和任何其他财产的公平市场价值，以换取此类普通股。如果美国持有者持有普通股超过一年，则收益或亏损将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

权证的出售、交换、赎回、到期或其他应税处置

在对认股权证进行出售、交换、赎回、到期或其他应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，其金额等于处置时实现的金额(如果有)与该美国持有人在认股权证中的纳税依据之间的差额。变现金额将包括任何现金的金额和任何其他财产的公平市场价值，以换取认股权证。美国权证持有人在权证中的纳税基础通常等于权证持有人为权证支付的金额。如果美国持有者持有认股权证超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额受到一定限制。

执行授权

除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的 以外，美国持有者一般不会确认在行使现金认股权证时收购普通股的应税收益或损失 。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股份额中的计税基准通常为美国持有人在认股权证中的初始投资 (即美国持有人分配给认股权证的单位购买价格部分，如上文“- 单位的一般处理和购买价格分配”中所述)和行使价格之和。尚不清楚 美国持有人对行使认股权证时收到的普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从行使认股权证之日起算；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的时间。

无现金行使认股权证对美国联邦所得税的影响尚不清楚。无现金行使可能是免税的，因为 行使不是变现事件，或者因为行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。 在这两种免税情况下，美国持有者在收到的普通股中的基准将等于持有者在为此行使的认股权证中的基准 。如果无现金行使被视为非变现事件，尚不清楚美国持有者在普通股中的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从行使权证之日起开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果将无现金行使视为资本重组，普通股的持有期将包括因此而行使的认股权证的持有期。

可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出等同于普通股股数的认股权证，其价值等于将行使的认股权证总数的行使价。美国持有人将确认的资本收益或损失的金额 等于就被视为已交还的认股权证而收到的普通股的公平市场价值与被视为已交出的权证中美国持有人的纳税基础之间的差额。在这种情况下，收到的普通股中的美国持有人的税基将等于就被视为已交出的认股权证而收到的普通股的公平市场价值和 美国持有人在行使的权证中的税基之和。或者，也可以将无现金操作视为普通股认股权证的全额应税交换，在这种情况下，只要普通股的公平市场价值超过美国持股权证持有者在换取认股权证的基础上，美国持有者通常会确认应税收益。尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始，还是从行使认股权证之日开始；无论是哪种情况，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的期间。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理没有权威，包括美国持有者对收到的普通股的持有期将从何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解无现金行使认股权证的税务后果。

对非美国持有者的后果

以下是适用于我们普通股或认股权证的非美国持有人的美国联邦所得税后果摘要。 非美国持有人是我们普通股或认股权证(合伙企业、实体或安排除外)的实益拥有人，对于美国联邦所得税而言，该普通股或认股权证不是美国持有人。

分配

分发 将按照上述“对美国持有者的后果-分发”进行处理。根据下面关于有效关联收益的讨论，支付给非美国持有人的任何股息，包括因某些调整、 或未能进行调整而产生的任何应税推定股票股息(如上文“对美国持有人的后果-推定 分配”中所述)，一般将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的条约费率，非美国持有者必须向我们提供IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8，以适当证明 降低费率的资格。这些表格必须定期更新。根据所得税条约，有资格享受降低的美国预扣税税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款 。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理持有我们的普通股或认股权证，则非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件，然后可能需要 直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理提供证明。

如果非美国持有者满足某些证明和披露要求，则非美国持有者收到的股息 如果与其在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，一般可免除此类预扣税。要获得此豁免，非美国持有者必须向我们提供IRS Form W-8ECI或其他适用的IRS Form W-8，以正确证明此类豁免。这种有效关联的股息虽然不需要缴纳预扣税，但在扣除某些扣减和抵免后，按适用于美国持有者的相同的美国联邦累进所得税税率征税。此外，非美国公司 持有人收到的与其在美国进行贸易或业务有关的股息，也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税务条约咨询他们自己的税务顾问 。

建设性的分配

推定的 分发将按照上面的“对美国持有者的后果-推定分发”中所述的方式处理。

出售、交换或其他普通股或认股权证的应税处置收益

根据以下有关备份预扣和外国帐户的讨论，非美国持有者一般不需要为出售、交换或以其他应税处置我们的普通股或认股权证而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

我们 认为，我们目前不是，也不会成为美国联邦所得税的USRPHC，本讨论的其余部分 是这样假设的。然而，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。 然而，即使我们成为USRPHC，如果我们的普通股在既定的证券市场上定期交易(如 适用的财政部法规所定义)，只有在非美国持有人处置我们的普通股或非美国持有人持有我们的普通股之前的较短的五年期间内的任何时间，非美国持有人实际或建设性地持有此类常规交易普通股的5%以上，该普通股才被视为美国不动产权益。此外， 只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易(如适用的财政部法规所定义)， 对于非美国持有人而言，认股权证不会被视为美国不动产权益，如果该持有人实际上并不拥有 或建设性地，在收购之日(以及任何其他权证获得之日)的总公平市价超过我们所有普通股在该日(及任何其他权证获得之日)5% 的公平市价的权证。

如果 上述第一个项目符号中描述的非美国持有人，将被要求为销售、交换或根据美国联邦所得税累进税率进行其他应纳税处置而获得的净收益缴税，并且上述 第一个项目符号中描述的非美国企业持有人也可能按30%的税率或适用的 所得税条约指定的较低税率缴纳分行利得税。上述第二项中描述的非美国个人持有人将被要求为销售、交换或其他应税处置所获得的收益支付统一的30%的税(或适用所得税条约规定的较低税率)， 收益可能被当年的美国来源资本损失抵消(前提是非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税 报税表)。非美国持有者应就任何适用的所得税或可能规定不同规则的其他 条约咨询自己的税务顾问。

执行授权

非美国持有者一般不会因向我们普通股的股票行使认股权证而缴纳美国联邦所得税。 但是，如果非现金行使认股权证导致应税交换，如“对美国持有人的后果--行使认股权证”中所述，则适用上述“出售、交换或普通股或认股权证的出售、交换或其他应税处置的收益”中所述的规则。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解无现金操作的税务后果 。

联邦遗产税

普通股或权证在死者去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的定义)的个人在死亡时受益拥有的普通股或认股权证，通常可包括在死者的总遗产中，用于美国联邦遗产税 纳税。因此，除非适用的遗产税条约另有规定，否则此类证券可能需要缴纳美国联邦遗产税。

备份 预扣和信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。 我们将向您发送类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，如果您居住在美国境外，美国国税局可以将这些报告 提供给您居住的国家的税务机关。

我们向您支付的普通股或认股权证的股息或收益可能需要进行信息报告 和备用扣缴。除非您(I)向付款人提供正确的纳税人识别码并遵守适用的认证要求，或(Ii)建立豁免，例如通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8上适当地证明您的非美国身份，否则备份预扣可能适用24%的当前费率。尽管如此， 如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道您是不是豁免收件人的美国人，则可能适用备份扣留和信息报告。

BACKUP 预扣不是附加税；相反，接受BACKUP预扣的人员的美国联邦所得税应缴税额将按预扣税额减去 。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般可从国税局获得退款或抵免。

外国 账户税务合规法

《外国账户税收合规法》(FATCA)一般对支付给外国金融机构(根据本规则特别定义)的普通股或认股权证的股息征收30%的预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，除其他事项外，预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人)的大量信息。以及某些具有美国所有者的外国实体的帐户持有人)或以其他方式 建立豁免。FATCA还一般对支付给“非金融外国实体”(根据本规则的特别定义)的普通股或认股权证的股息或认股权证征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向 扣缴代理人提供识别该实体的某些主要直接和间接美国所有者的证明，证明 没有或以其他方式确定豁免。FATCA下的预扣条款一般适用于我们支付的股息。 在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。非美国持有者 应咨询其自己的税务顾问，了解本立法可能对其投资于我们的普通股或认股权证的影响。

每个潜在投资者应就购买、拥有和处置我们的普通股或认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国后果 咨询其自己的税务顾问，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下摘要介绍了《所得税法(加拿大)》和《所得税法》或《税法》(统称为《税法》)规定的加拿大联邦所得税的主要考虑因素，该税法一般适用于根据本次发行收购我们的普通股和认股权证的购买者，并且在任何相关时间，就税法而言：(I)是或被视为居住在加拿大；(Ii)与公司和承销商保持一定距离的交易；(Iii)与公司或承销商没有关联；(V)持有本公司的普通股、认股权证及于有效行使认股权证后可发行的普通股(“认股权证 股份”及统称为“证券”)作为资本财产(在本节中称为“持有人”)。 一般而言，证券将为持有人的资本财产，只要持有人在经营业务的过程中或在经营业务或作为贸易性质的冒险或业务的一部分时，不会收购或持有该等证券。就税法第39(4)款下不可撤销的选择而言，该证券将不是“加拿大证券”。因此，持有者将无权作出 或依靠这样的选择将我们的普通股视为资本财产。不持有本公司普通股作为资本财产的持有者应就其具体情况咨询自己的税务顾问。

本摘要不适用于：(I)权益为“避税投资”的持有人；(Ii)就某些规则而言属“按市值计价规则”的“金融机构”的持有人；(Iii)“指定金融机构”的持有人；(Iv)根据税法第一部分属合伙企业或获豁免缴税的持有人；(V)以加拿大货币以外的货币报告其 “加拿大税务结果”的持有人；(Vi)根据“股息租赁安排”或作为“股息租赁安排”的一部分而获得普通股股息的持有人；或(Vii)已就或将就我们的普通股订立“综合处置安排”或“衍生远期协议”的持有人，两者均见税法的定义 。本文未讨论的其他考虑因素可能适用于作为交易或事件或一系列交易或事件的一部分的公司的持有人，该交易或事件或一系列交易或事件包括为税法212.3节中的外国关联公司倾销规则的目的收购由非居民 个人或非居民团体控制的证券。此类 持有者应咨询其自己的税务顾问。

此 摘要基于税法的当前条款，以及对加拿大税务局当前管理政策和评估做法的理解，并在此日期之前以书面形式发布。本摘要考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修订《税法》的所有具体建议(“拟议的 修正案”)，并假定所有拟议的修正案都将以拟议的形式颁布。然而，鉴于拟议的修正案将按拟议的方式制定，或者根本不能保证， 无法保证。本摘要不会以其他方式考虑或预期法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、行政或司法行动，也不会考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税务立法或考虑因素，这可能与本文讨论的情况不同。

根据《税法》，本摘要 假定我们是，并且在任何相关时间都将是加拿大非居民。如果就税法而言，我们是(或 成为)加拿大居民，则加拿大联邦所得税对持有人的影响可能与本摘要中所述的结果大不相同。

本摘要仅为一般性摘要，不是、也不打算为证券的任何潜在购买者或持有人提供法律或税务建议 。这一摘要并不是加拿大联邦所得税考虑因素的全部。因此，证券的潜在购买者应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

在 添加中，请参阅“与我们的证券和此次发行相关的风险-我们的普通股可能不会在加拿大税法规定的“指定证券交易所”上市，我们的普通股可能需要缴纳加拿大的处置税“. 其股份可能构成”加拿大应税财产“的非加拿大持有者应咨询他们自己的税务顾问。

币种折算

通常， 就税法而言，所有与购买、持有或处置证券有关的金额都必须根据税法确定的汇率兑换成 加元。持有者的收入和实现的资本收益或资本损失需要计入的股息金额 可能会受到加元/美元汇率波动的影响。

股票

分红

持股人将被要求在计算其纳税年度的收入时包括从我们的普通股收到的任何股息的金额。 如果持股人是个人，则此类股息将不受适用于从应税加拿大公司获得的应税股息的总和和股息税收抵免规则的约束。作为公司的持有人无权在计算其应纳税所得额时扣除此类股息的金额。股息的全部金额，包括就股息扣除的美国预扣税 税款(如果有)，必须包括在收入中。如果就我们普通股支付的股息 支付美国预扣税，则此类税额一般将符合 税法的详细规则和限制，符合外国税收抵免或扣除待遇。

建议持有者 根据其 的具体情况，就是否可获得抵免或扣减向其自己的税务顾问咨询。

处置

一般而言，在处置或当作处置本公司普通股(包括认股权证股份)时，持有人将获得的资本收益(或资本亏损)等于出售收益扣除任何合理处置成本后超过(或低于)紧接处置或视为处置前股份持有人的调整成本基础的金额(如有)。

根据是次发售购入本公司普通股(包括认股权证股份)的持有人的 经调整成本基础，将通过将该股份的成本与紧接该时间之前持有人所拥有的所有其他本公司普通股的经调整成本基础(如有)平均而厘定。

资本利得和资本损失的征税

通常情况下，持有者在计算一个课税年度的收入时，需要包括该年度实现的任何资本利得或“应纳税资本利得”金额的一半。根据税法的规定，持有者必须从该年度实现的应税资本收益中扣除该纳税年度实现的任何资本损失或“允许资本损失”的一半，该年度超过应税资本收益的允许资本损失可以在之前三个纳税年度的任何一个年度结转并扣除，或者在随后的任何一个纳税年度结转并从该年度实现的应纳税资本收益净额中扣除。作为个人或信托的持有人实现的资本收益，除了某些指定的信托外，可能会产生税法规定的替代最低税额的责任。

根据 因处置或视为处置我们普通股(包括认股权证股票)而实现的资本利得在美国缴纳的程度，此类税款通常符合税法下详细的 规则和限制，有资格享受外国税收抵免待遇。建议持有者在考虑到他们的具体情况后，就是否可以获得 抵免咨询他们自己的税务顾问。

认股权证

行使权证

就税法而言，行使认股权证收购认股权证股份将被视为不构成财产处置。 因此，持有人在行使认股权证收购认股权证股份时不会获得任何收益或损失。当一份认股权证获行使时，持有人因此而取得的认股权证股份的成本将相等于持有人就该认股权证的经调整 成本基础与为该认股权证股份支付的行使价的总和。持有人就如此收购的认股权证股份 的经调整成本基准将通过将认股权证股份的成本与经调整成本基础平均至持有人于紧接收购前拥有的所有股份(如有)作为资本财产而厘定。

其他 认股权证处置

持有人处置或视为处置认股权证(行使认股权证为认股权证股份除外)，通常应导致持有人实现资本收益(或，在税法某些规则的规限下，资本亏损)，相当于处置收益，扣除要求作为利息计入持有人收入的任何金额，超过(或 低于)持有人的调整成本基础和任何合理的处置成本的总和。此类资本收益 (或资本损失)应适用以下所述的税务处理“-股份--资本利得和资本损失的征税 ”.

额外的 可退税

在整个纳税年度内，“加拿大控制的私人公司”(根据税法的定义)的持有者可能 对其“总投资收入”承担额外税款(在某些情况下可退还)，在税法中定义 包括就我们的普通股(包括认股权证股票)收到或被视为收到的股息，但不包括在计算股息接受者的应纳税所得额时可扣除的股息或视为股息。2022年8月9日公布的拟议修正案 旨在将该等拟议修正案所界定的“总投资 收入”的额外税项及退税机制扩展至“实质的CCPC”。建议持有者咨询他们自己的税务顾问 。

国外 物业信息报告

一般而言，持有人如为某课税年度或财政期间的“指定加拿大实体”，且在该课税年度或财政期间的任何时间“指定外国财产”(如税法所界定)的总成本额 超过100,000加元，则须提交该课税年度或财政期间的资料报税表，并披露某些规定的 资料。除某些例外情况外，居住在加拿大的纳税人通常是指定的加拿大实体。

证券将符合税法所指的“指定外国财产”的定义。如果持有者未能根据税法及时提交关于该持有者的“指定外国财产”的所需信息申报单，将受到处罚。

《税法》中的报告规则非常复杂，本摘要并不旨在解释可能需要报告的所有情况。

持有人 应咨询他们自己的税务顾问，了解他们是否必须遵守这些申报要求。

承销

我们 已与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”) 以及(与Wainwright一起)作为本次发行的承销商和账簿管理人的代表 签订了承销协议，日期为2022年。在符合承销协议的条款和条件的情况下，承销商已同意购买在其姓名下方列出的数量的我们的证券。

承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书封面所载的首次公开招股价格 直接向公众发售单位。承销商出售给证券交易商的任何单位将以首次公开发行价格减去不超过每单位$的出售优惠出售。

除魁北克外，该产品同时在美国和加拿大各省区同时推出。我们的产品将通过在美国注册的承销商和承销商指定的其他注册经销商在美国销售。这些单位将通过承销商指定的其他注册交易商在加拿大除魁北克以外的每个省和地区 出售。在符合适用法律的情况下，承销商或承销商指定的承销商在美国和加拿大以外的其他注册交易商或其他实体可向承销商提供美国和加拿大以外的单位。并且未在加拿大任何司法管辖区注册为投资交易商，因此只在加拿大境外销售单位。两者均未在美国注册为经纪公司，因此，除了通过其在美国注册的附属公司进行销售外， 只能在美国以外的地区销售产品。

承销协议规定，承销商购买本次发行中的证券的义务受制于承销协议中包含的条件。根据承销协议的条款，承销商可在发生某些事件时自行终止承销协议。然而，承销商有义务接受并支付以下超额配售选择权所涵盖的普通股和/或认股权证以外的所有 发售单位(如果有)。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。承销协议的副本已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

我们的 产品由承销商提供，但要满足多个条件，包括：

在加拿大，承销商将在不迟于 本招股说明书日期后42天的日期或之前认购证券。

我们或承销商尚未采取任何 行动，允许在需要为此采取行动的任何 司法管辖区公开发行本次发行中包括的证券。本次发售中包含的任何证券不得直接 或间接发售或出售，本招股说明书或任何其他发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议收到本招股说明书的人士告知自己，并遵守与本次证券发行和本招股说明书分发有关的任何限制。本招股说明书 既不是在任何司法管辖区出售股票的要约，也不是在不允许或 合法的任何司法管辖区邀请购买股票的要约。

与本次发行有关的，部分承销商或证券交易商可以电子方式分发招股说明书。

我们 已被代表告知，承销商不打算在我们的证券上做市。

承保折扣和费用

下表汇总了我们支付给承销商的承保折扣和佣金。

(1) 首次公开发行价格和承销折扣对应于(I)普通股每股公开发行价$ 和(Ii)每份认股权证公开发行价$。

(2) 单位销售的承保折扣和佣金为7.0%。但是，对于出售给某些购买者的毛收入，将支付减少的承保折扣 2.0%。

(3) 不包括行使认股权证的收益。

我们 估计，此次发行的总费用(不包括承保折扣和佣金)约为 美元，由我们支付。在遵守FINRA规则5110(G)的前提下，我们同意补偿代表人与此次发行相关的自付费用，包括最高350,000美元的律师费，以及15,950美元的清算费用。

超额配售 选项

我们 已向承销商授予不迟于本招股说明书发布之日起30天内行使的选择权，可购买最多        的普通股和/或认股权证额外 股。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本次发行相关的超额配售，如有，则为超额配售。以此方式购买的任何普通股和/或认股权证应按本招股说明书封面所列的首次公开募股 单位价格减去承销折扣和佣金出售。如果根据此选项购买了任何额外的普通股和/或认股权证，承销商将按照与在此发售其他普通股和认股权证相同的条款提供这些额外的普通股和/或认股权证。

锁定协议

我们的高级管理人员、董事和主要股东已与代表达成协议，本次发行结束后的禁售期为180天 。这意味着，在适用的禁售期内，此类人士不得将任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换的证券直接或间接出售、签订出售合同、出售、出售、分销、授予购买、质押、质押或以其他方式处置的任何期权、权利或认股权证，但符合某些惯例例外情况。在承销协议中，我们还同意在未经代表同意的情况下，在本次发行结束后的几天内对我们的证券的发行和销售施加类似的锁定限制，但受某些惯例例外的限制。代表人可在不另行通知的情况下，自行决定放弃任何这些禁售协议的条款。

发行价的确定

在此次发行之前，我们的普通股或认股权证没有公开市场。本招股说明书所发行证券的首次公开发行价格 由吾等与承销商协商确定。在确定单位的首次公开募股价格时考虑的因素包括：

本招股说明书封面上所述的首次公开募股价格不应被视为单位实际价值的指标。首次公开招股价格是由市场状况和其他因素决定的，我们不能向您保证 个单位可以在首次公开募股价格或更高的水平上转售。

联属

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司未来可能会不时与我们接洽，并在正常业务过程中为我们提供服务，为此他们将收取惯常的费用和开支。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有多种投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和客户账户的交易，此类投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或 发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

稳定， 空头头寸和罚金出价

在此次发行中，承销商可能会参与稳定交易、超额配售交易、涵盖 交易的辛迪加交易以及与我们的普通股相关的惩罚性出价。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格 ，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们在公开市场上的普通股价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。 这些交易可能会在场外交易或其他方面对纽约证券交易所美国人产生影响，如果开始，可能会在任何时候停止 。

根据加拿大某些证券监管机构的规则和政策声明以及加拿大市场的环球市场诚信规则(UMIR)，承销商不得在分销期间的任何时间 竞购或购买普通股。但是，上述限制受此类规则和策略 声明和UMIR允许的例外情况的限制。这些例外包括此类规则和政策声明以及与市场稳定和市场平衡活动有关的UMIR允许的投标或购买，以及在未征求订单的情况下代表客户进行的投标或购买。

在本次发行中，承销商还可以在本次发行开始发售或出售普通股之前的一段时间内，根据M规则，对我们的普通股进行被动做市交易，直至分销 完成。一般来说，被动做市商的报价必须不超过该证券的最高独立报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过特定购买限制时，出价必须 降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在比公开市场上普遍的价格高出的水平，如果开始，可以随时停止。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商和选定交易商的某些责任，包括根据《证券法》产生的某些债务，或支付承销商或选定交易商可能被要求为这些债务支付的款项。

其他 关系

代表及其附属公司未来可以在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。代表们今后可就这些交易收取惯常的手续费和佣金。

纽约证券交易所 美国上市

在此次发行之前，我们的普通股或认股权证还没有公开市场。我们已申请在纽约证券交易所美国证券交易所上市我们的普通股和认股权证，代码分别为“USGO”和“USGOW”。上市将取决于满足纽约证券交易所美国证券交易所的所有上市要求。

致投资者的通知

澳大利亚

本招股说明书并非澳大利亚2001年《公司法》(Cth)或《公司法》的披露文件，也未向澳大利亚证券与投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免 个人。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书：

您 确认并保证您是：

如果您无法确认或担保您是《公司法》所规定的豁免的成熟投资者或专业投资者，则根据本招股说明书向您提出的任何要约均无效，且无法接受。

您 保证并同意，在证券发行后12个月内，您不会将根据本招股说明书发行给您的任何股票在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约豁免公司法第708条规定的出具披露文件的要求 。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国，本招股说明书计划发行的任何证券尚未或将在该成员国向公众发出要约，但招股说明书已经或将会就已获该成员国主管当局批准或在适当情况下在另一成员国批准并根据招股说明书指令通知该成员国有关主管当局的此类证券的要约除外。但可向该成员国的公众发出此类证券的要约：

就本条款而言，“向公众要约”一词与任何成员国的任何证券有关 是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为在该成员国 可以通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施来改变这种情况，而“招股指令”是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修订指令)，并包括成员国的任何相关执行措施，“2010 PD修订指令”一词指的是2010/73/EU指令。

瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准 。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本招股说明书以及与证券或此次发售有关的任何其他发售或营销材料 不得在瑞士公开分发或公开提供。

本招股说明书或与此次发行、公司或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将 提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA或FINMA，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券的发售 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的权益收购人提供的 投资者保障，并不延伸至证券收购人。

联合王国

本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于合格投资者(在招股说明书指令中定义为 )的人士，他们也是(I)符合经修订的《金融服务和市场》2005年法令(金融促进)令第19(5)条范围内的投资专业人士，和/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值 实体，以及可能被合法传达或安排传达的其他人。每一个这样的人在本文中被称为“相关人士”。

本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国境内的任何其他人。任何在英国的非相关人员都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

任何从事投资活动的邀请或诱因(符合《金融服务和市场法》第21条的含义)，只能在《金融服务和市场法》第21条第(1)款不适用的情况下，在与证券的发行或销售有关的情况下传达或促使传达。对于任何人在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由Ballard Spahr LLP为我们传递。其他法律问题 将由纽约的Haynes and Boone LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由Ellenoff Grossman&Schole LLP 转交给承销商。

专家

本招股说明书中显示的美国黄金矿业公司截至2021年和2020年11月30日的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审计，其报告载于本招股说明书的其他部分，并依据该公司作为会计和审计专家的授权而包括在内。

本文中包含的与惠斯勒项目有关的技术和科学信息源自由P.Eng的Sue Bird编写的S-K 1300报告，并通过引用将其并入其中。慕斯山技术服务部的。Sue Bird，P.eng 对于该报告所涵盖的事项以及在提供该报告方面是一名合格的人员。截至本招股说明书日期， 该等人士并不拥有本公司任何已发行普通股。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格的注册说明书，包括修订以及相关的证物和附表，涵盖了此次发行中将出售的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，概述了我们在招股说明书中引用的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息，因此您应阅读注册说明书及其附件和时间表，以获得有关我们和证券的 进一步信息。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，也可以在美国证券交易委员会的网站上获得 ，网址为http://www.sec.gov.

本次发行完成后，我们将立即 遵守交易所法案的定期报告和其他信息要求 ，并将向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在www.us.Goldmining.com 上有一个网站，您可以在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或向其提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费访问。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。

我们 还将遵守加拿大所有省和地区(魁北克除外)证券委员会的信息要求，但须遵守可获得的豁免。我们邀请您阅读和复制我们打算向适用的加拿大省和地区证券委员会备案的任何报告、声明或其他信息，但机密文件除外。这些文件也可以从加拿大版的美国证券交易委员会电子文件收集和检索系统(http://www.sedar.com)，)获得。在SEDAR上提交的文件不是、也不应被考虑为本招股说明书的一部分。

合并财务报表索引

美国黄金矿业公司。

(原为阿拉斯加BRI Corp.)

财务报表

截至 年度

11月30日、2021年和2020年

(除非另有说明，否则以美元表示)

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

美国黄金矿业公司(前身为BRI Alaska Corp.)

对财务报表的意见

我们 审计了美国黄金矿业公司(前身为BRI Alaska Corp.)的资产负债表。(“本公司”)截至2021年11月30日、2021年11月及2020年11月30日的相关经营报表、截至2021年11月30日止两个年度各年度的股东权益及现金流量变动报表及相关附注(统称为“财务报表”)。 本公司认为，财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年11月30日及2020年11月30日的财务状况，以及截至2021年11月30日止两个年度各年度的经营业绩及现金流量。 符合美利坚合众国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马尔库姆有限责任公司

Marcum 有限责任公司

我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2022年11月3日

美国黄金矿业公司。

(原为阿拉斯加BRI Corp.)

资产负债表 表

附注是这些财务报表的组成部分。

¹ 股份及相关金额已追溯重述，以反映2022年9月已发行及已发行普通股的每股已发行及已发行股份按2.714286比1拆分，其法定普通股股份由10,000,000股增至 300,000,000股，以及面值增至0.001美元(见附注14)。

美国黄金矿业公司。

(原为阿拉斯加BRI Corp.)

运营报表