shls-20230331
假的00018316513/31Q1202300018316512023-01-012023-03-310001831651US-GAAP：普通阶级成员2023-05-01xbrli: 股票0001831651US-GAAP：B类普通会员2023-05-0100018316512023-03-31iso421:USD00018316512022-12-31iso421:USDxbrli: 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最低成员SHLS：高级担保信贷协议成员2023-03-310001831651美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最大成员SHLS：高级担保信贷协议成员2023-03-310001831651SHLS：限制型和绩效型股票单位会员2023-01-012023-03-310001831651SHLS：限制型和绩效型股票单位会员2022-01-012022-03-310001831651US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001831651US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-03-310001831651Shls：2021 年激励计划成员2021-01-260001831651US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001831651SRT: 最低成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001831651SRT: 最大成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001831651US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001831651US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-03-310001831651US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-03-310001831651SRT: 最低成员US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001831651SRT: 最大成员US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001831651US-GAAP：绩效股成员2022-12-310001831651US-GAAP：绩效股成员2023-03-31shls: 投票0001831651shls: Shoalsparent LLC 会员2023-03-310001831651shls: Shoalsparent LLC 会员2022-03-310001831651US-GAAP：担保债券成员2023-03-310001831651shls: 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-39942

浅滩科技集团有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华85-3774438
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主识别号）
1400 Shoals Way波特兰田纳西37148
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）(615)451-1400

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A 类普通股，面值 0.00001 美元SHLS纳斯达克全球市场

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。☒ 是的☐ 不是

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的☐ 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是 ☒没有

截至 2023 年 5 月 1 日，注册人已经 169,820,407A 类普通股的股票以及 不已发行和流通的B类普通股。

i
目录


目录

项目页面
第一部分
第 1 项。财务报表（未经审计）
1
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
19
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
27
第 4 项。控制和程序
27
第二部分
第 1 项。法律诉讼
28
第 1A 项。风险因素
28
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
31
第 3 项。优先证券违约
第 4 项。矿山安全披露
31
第 5 项。其他信息
32
第 6 项。展品
32
签名
34


ii
目录

前瞻性陈述
本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营业绩、业务战略、技术发展、融资和投资计划、股息政策、竞争地位、行业和监管环境、潜在增长机会以及竞争影响的信息。前瞻性陈述包括非历史事实的陈述，可以通过 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将” 或类似表达方式以及这些术语的否定词来识别。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本报告发布之日的信念和假设。在阅读这份报告时，你应该明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。
可能导致实际业绩与预期存在重大差异的重要因素包含在第一部分的第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和第二部分的第1A项 “风险因素” 中，以及我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的第一部分第1A项 “风险因素”。
除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括：
•如果对太阳能项目的需求没有继续增长或增长速度低于我们的预期，我们可能无法达到预期的增长水平，我们的业务将受到影响；
•我们的行业历来是周期性的，经历了周期性的衰退；
•当前的宏观经济事件，包括通货膨胀加剧、利率上升和潜在的衰退，可能会影响我们的业务和财务业绩；
•我们的产品或其部件（包括第三方制造的零件）的缺陷或性能问题可能导致客户流失、声誉受损和收入减少，我们可能面临因缺陷产品而产生的保修、赔偿和产品责任索赔；
•来自国际供应商的部件和材料流动的中断扰乱了我们的供应链，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用；
•如果我们未能留住关键人员并吸引更多合格人员，包括首席执行官继任者，或者我们或我们的供应商面临与工会的纠纷，我们可能无法实现预期的增长水平，我们的业务可能会受到影响；
•我们的产品主要由我们在田纳西州的生产设施制造和发货，这些设施的任何损坏或中断都可能损害我们的业务；
•如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权和其他所有权，包括那些受我们向国际贸易委员会和两个地区法院提起的投诉所涉及的知识产权和其他专有权利，或为此承担了巨额成本，我们的业务和经营业绩可能会受到重大损害；
iii
目录

•收购、合资企业和/或投资以及未能整合收购的业务，可能会扰乱我们的业务和/或稀释或对我们的普通股价格产生不利影响；
•我们在制造业务中可能会遇到延迟、中断或质量控制问题，部分原因是供应商集中；
•我们在电动汽车（“EV”）充电市场的未来增长在很大程度上取决于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿；
•售电价格的大幅下跌可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景；
•进一步提高利率，减少全球金融市场中税收优惠或项目债务资本的可用性，可能会使终端客户难以为太阳能系统的成本融资，并可能减少对我们产品的需求；
•我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这可能使我们的未来表现难以预测，并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期，从而导致我们的A类普通股价格下跌；
•我们的信息技术系统（包括由第三方管理的系统）的妥协、中断或关闭，无论是故意还是无意，都可能导致我们的业务运营延迟，如果严重或极端，则会影响我们的运营业绩；
•我们的债务可能会对我们的财务灵活性和竞争地位产生不利影响；
•我们的债务可能会限制我们当前和未来的运营，这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响；
•替代技术的发展可能会对我们产品的需求产生重大不利影响；
•现有的电力行业、可再生能源和太阳能政策和法规以及随后的任何变化都可能对购买和使用太阳能系统构成技术、监管和经济壁垒，这可能会显著减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力；
•美国贸易环境的变化，包括征收进口关税、反倾销和反补贴税，可能会对我们的收入金额或时间、经营业绩或现金流产生不利影响；
•我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在Shoals Parent的权益（定义见附注1——组织和业务），因此，我们的运营业绩、现金流和分配依赖Shoals Parent及其合并子公司；
•未来我们的A类普通股的销售，或者认为可能发生此类销售，可能会压低我们的A类普通股价格；
•我们的公司注册证书和章程中的规定可能具有延迟或防止控制权变更或管理变更的效果；
•我们的公司注册证书还规定，特拉华州大法官法院将是处理我们与股东之间几乎所有争议的唯一法庭，这可能会限制我们的股东获得有利司法论坛解决与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力；以及
•如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务产生不利影响。
iv
目录

第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）。
浅滩科技集团有限公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和面值除外）

3月31日
2023		2022年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$6,460 $8,766 
应收账款，净额75,415 50,575 
未开单应收账款19,661 16,713 
库存，净额73,729 72,854 
其他流动资产8,094 4,632 
流动资产总额183,359 153,540 
不动产、厂房和设备，净额18,388 16,870 
善意69,941 69,941 
其他无形资产，净额54,563 56,585 
递延所得税资产476,283 291,634 
其他资产6,067 6,325 
总资产$808,601 $594,895 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$21,936 $9,481 
应计费用和其他17,382 17,882 
递延收入23,450 23,259 
长期债务——流动部分2,000 2,000 
流动负债总额64,768 52,622 
循环信贷额度45,000 48,000 
长期债务，减去流动部分188,836 189,063 
其他长期负债3,917 4,221 
负债总额302,521 293,906 
承付款和意外开支（附注13）
股东权益
优先股，$0.00001面值- 5,000,000授权股份； 无截至2023年3月31日和2022年12月31日已发行和未付清
— — 
A 类普通股，$0.00001面值- 1,000,000,000授权股份； 169,820,407和 137,904,663分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票
2 1 
B 类普通股，$0.00001面值- 195,000,000授权股份； 无和 31,419,913分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票
— 1 
额外的实收资本457,304 256,894 
累计收益48,774 34,478 
归属于肖尔斯科技集团公司的股东权益总额506,080 291,374 
非控股权益— 9,615 
股东权益总额506,080 300,989 
负债和股东权益总额$808,601 $594,895 

参见简明合并财务报表的附注。
1
目录


浅滩科技集团有限公司
简明合并运营报表（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
截至3月31日的三个月
20232022
收入$105,086 $67,976 
收入成本56,829 41,684 
毛利48,257 26,292 
运营费用
一般和管理费用19,992 13,919 
折旧和摊销2,165 2,366 
运营费用总额22,157 16,285 
运营收入26,100 10,007 
利息支出，净额(5,996)(3,836)
所得税前收入20,104 6,171 
所得税支出(3,121)(1,522)
净收入16,983 4,649 
减去：归属于非控股权益的净收益2,687 2,009 
归属于Shoals Technologies集团公司的净收益$14,296 $2,640 
截至3月31日的三个月
20232022
A类普通股的每股收益：
基本$0.10 $0.02 
稀释$0.10 $0.02 
已发行A类普通股的加权平均股数：
基本146,409 112,211 
稀释147,107 112,240 

参见简明合并财务报表的附注。
2
目录

浅滩科技集团有限公司
股东权益变动简明合并报表（赤字）（未经审计）
（以千计，股票除外）

在截至2023年3月31日的三个月中
A 级
普通股		B 级
普通股		额外的实收资本累计收益非控股权益股东权益总额
股份金额股份金额
截至2022年12月31日的余额137,904,663 $1 31,419,913 $1 $256,894 $34,478 $9,615 $300,989 
净收入— — — — — 14,296 2,687 16,983 
基于股权的薪酬— — — — 7,523 — — 7,523 
基于权益的薪酬计划下的活动— — — — (4,219)— 687 (3,532)
对非控股权益的分配— — — — — — (2,628)(2,628)
限制性股票单位的归属495,831 — — — — — — — 
将B类普通股兑换成A类普通股，净额31,419,913 1 (31,419,913)(1)186,745 — — 186,745 
非控股权益的重新分配— — — — 10,361 — (10,361)— 
截至2023年3月31日的余额169,820,407 $2 — $— $457,304 $48,774 $— $506,080 

在截至2022年3月31日的三个月中
A 级
普通股		B 级
普通股		额外的实收资本累计赤字非控股权益股东赤字总额
股份金额股份金额
截至2021年12月31日的余额112,049,981 $1 54,794,479 $1 $95,684 $(93,133)$(10,051)$(7,498)
净收入— — — — — 2,640 2,009 4,649 
基于股权的薪酬— — — — 5,636 — — 5,636 
基于权益的薪酬计划下的活动— — — — (2,944)— 1,647 (1,297)
对非控股权益的分配— — — — — — (2,938)(2,938)
限制性股票单位的归属308,416 — — — — — — — 
截至2022年3月31日的余额112,358,397 $1 54,794,479 $1 $98,376 $(90,493)$(9,333)$(1,448)

参见简明合并财务报表的附注。
3
目录


浅滩科技集团有限公司
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
截至3月31日的三个月
20232022
来自经营活动的现金流
净收入$16,983 $4,649 
为将净收益与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销2,507 2,694 
摊销/注销递延融资成本350 276 
基于股权的薪酬7,523 3,831 
信贷损失准备金308 — 
为过时或流动缓慢的库存编列经费2,322 — 
递延税2,999 1,419 
资产和负债的变化：
应收账款(25,148)(25,388)
未开单应收账款(2,948)(2,616)
库存(3,197)(11,111)
其他资产(3,281)(3,421)
应付账款12,521 (2,106)
应计费用和其他(1,217)1,124 
递延收入191 4,790 
经营活动提供的（用于）的净现金9,913 (25,859)
来自投资活动的现金流
购置不动产、厂房和设备(2,003)(882)
用于投资活动的净现金(2,003)(882)
来自融资活动的现金流
对非控股权益的分配(2,628)(2,938)
与净结算股权奖励相关的员工预扣税(3,532)(1,297)
定期贷款机制的付款(500)(500)
循环信贷额度的收益5,000 35,000 
循环信贷额度的还款(8,000)— 
其他(556)— 
融资活动提供的（用于）的净现金(10,216)30,265 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）(2,306)3,524 
现金、现金等价物和限制性现金——期初8,766 9,557 
现金、现金等价物和限制性现金——期末$6,460 $13,081 


补充现金流信息：
支付利息的现金$5,193 $2,710 
缴纳税款的现金$181 $37 
非现金投资和融资活动：
记录与将B类普通股转换为A类普通股相关的递延所得税资产和资本出资$187,648 $— 

参见简明合并财务报表的附注。
4

目录

浅滩科技集团有限公司
简明合并财务报表附注（未经审计）

1.    组织和业务
Shoals Technologies Group, Inc.（“公司”）成立于2020年11月4日，是一家特拉华州公司，旨在促进首次公开募股（“IPO”）和其他相关组织交易，以开展Shoals Parent LLC及其子公司（“Shoals Parent”）的业务。2021年1月29日进行的首次公开募股和相关重组交易使公司成为Shoals Parent的唯一管理成员，公司对Shoals Parent的管理层拥有唯一的投票权和控制权。截至2023年3月31日，公司与新成立的全资子公司Shoals中间母公司共同拥有 100% 的浅滩父母.
Shoals Parent是一家特拉华州有限责任公司，成立于2017年5月9日。该公司总部位于田纳西州波特兰，是太阳能、电池存储和电动汽车充电应用的电气平衡系统（“EBOS”）解决方案和组件的制造商，主要向美国和国际客户销售。Shoals Parent 通过其全资子公司 Shoals 中级控股有限责任公司（“中级”）和 Shoals Holdings LLC（“Holdings”）拥有 四其开展基本所有业务的其他子公司：Shoals Technologies, LLC、Shoals Technologies Group, LLC、Solon, LLC（统称为 “Shoals”）和Shoals Connect LLC。Shoals Parent 于 2017 年 5 月 25 日收购了 Shoals。
二次发行
2023 年 3 月 10 日，由我们的创始人（“创始人”）迪恩·索隆控制的某些实体组成的出售股东完成了二次发行，包括 24,501,650A类普通股的股票。二次发行结束后，创始人不再拥有我们的任何B类普通股或Shoals Parent的会员权益（“LLC Interestes”）。在本次发行中，公司没有从卖出股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。
Shoals Technologies Group, Inc. 在 Shoal
2023年3月，继上述二次发行之后，所有持续股权所有者（定义见附注11——股东权益）将所有有限责任公司权益和他们实益拥有的公司B类普通股的相应股份交换为公司的A类普通股。因此，此类交易所生效后，浅滩母公司的所有有限责任公司权益均由公司持有，其他持有人不拥有有限责任公司权益 不B类普通股已流通。

2.    重要会计政策摘要
会计和列报基础
简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）按应计制编制的。
整合原则
简明合并财务报表包括公司及其子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。
改叙
5

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浅滩科技集团有限公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
某些上期数额已重新分类，以符合本期列报方式。
非控股权益
简明合并运营报表中的非控股权益是归属于公司子公司Shoals Parent经济权益的一部分，该子公司以前由持续股权所有者持有（定义见附注11——股东权益）。简明合并资产负债表上的非控股权益代表公司净资产中归属于持续股权所有者的部分，基于此类单位持有人拥有的有限责任公司权益的部分。截至2023年3月31日，公司与新成立的全资子公司Shoals中间母公司共同拥有 100% 的浅滩父母.
未经审计的中期财务信息
随附的截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表、截至2023年3月31日和2022年3月31日的运营报表、股东权益（赤字）变动和现金流均未经审计。未经审计的中期财务报表的编制基础与经审计的年度财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了公司截至2023年3月31日的财务状况以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的经营业绩和现金流的公允表所必需的所有调整，其中仅包括正常的经常性调整。这些附注中披露的与截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月有关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月业绩不一定表示截至2023年12月31日的财年、任何其他过渡期或任何未来一年或期间的预期业绩。此处包含的截至2022年12月31日的资产负债表来自截至该日的经审计的财务报表。中期简明合并财务报表中某些披露已被压缩或遗漏。这些简明的合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表及其相关附注一起阅读。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。重要估算包括收入确认、信贷损失备抵金、不动产、厂房和设备以及其他无形资产的使用寿命、长期资产的减值、过时或流动缓慢的库存备抵金、递延所得税资产的估值补贴、基于权益的薪酬支出和产品保修负债。
趋势和不确定性
2022 年，高水平的通货膨胀增加了能源价格、运费和其他运营成本，这些水平在 2023 年第一季度保持在较高水平。由于通货膨胀，在2022年和2023年第一季度，美联储提高了利率。正如附注8长期债务所定义的那样，这种利率的提高导致了与我们的优先担保信贷协议相关的利率上升。美联储可能会继续提高利率，任何此类额外加息都将相应提高根据我们的优先担保信贷协议收取的利率。在我们的预测期内，更高的政府赤字和债务、更紧缩的货币政策以及可能更高的长期利率的最终影响可能会推动资本成本的上涨。
6

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浅滩科技集团有限公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
2022 年，以及在 2023 年第一季度，部分原因是新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情和其他宏观经济事件，我们从国内和国际供应商那里获得制造部件和系统解决方案所需原材料的能力以及确保进出设施的入境物流的能力受到影响，其他延误与国际边境口岸以及相关的批准和文件有关。该公司不直接从欧洲采购原材料。但是，乌克兰持续的冲突减少了可以在欧洲采购的某些材料的供应，从而增加了采购我们产品中使用的某些投入和材料的全球物流成本。我们预计这些趋势将在全年持续下去。此外，过去几年中美为应对各种政治问题而发生的国际关系和关税制度的变化以及中台关系的不确定性加剧，可能会对我们零部件的供应以及相应的我们在目标水平上生产零部件的能力产生重大不利影响，尽管我们在2023年第一季度没有受到这样的负面影响。我们正在持续监控供应链状况，评估我们的采购战略和供应链，以减少对我们的业务、财务状况和经营业绩的任何负面影响。
为了应对供应链的限制，我们在2022年增加了某些原材料库存，部分原因是为了限制短期内原材料供应链问题的潜在影响。在 2023 年第一季度，我们的库存继续增加。
2023 年 3 月，各种金融机构持续出现流动性问题。尽管联邦存款保险公司和其他政府机构进行了干预，但市场对银行系统，尤其是区域银行的稳定仍存在不确定性。如果我们或我们的客户持有我们现金的银行和金融机构进入破产管理阶段或破产，我们的流动性和财务业绩可能会受到威胁。
截至2023年3月31日，除了利息支出增加外，我们的财务业绩没有因上述事件和趋势而受到重大不利影响。
限制性现金
在核对简明合并现金流量表中显示的期初和期末总额时，限制性现金包含在现金和现金等价物中。限制性现金的提取或使用受到限制。在应收税款协议（“TRA”）终止之前，根据有限责任公司协议（“LLC协议”），Shoals Parent向公司支付的税收分配受到限制，用于未来根据TRA支付的款项，总额为美元10.5截至2022年3月31日，有百万人。曾经有 不自 2023 年 3 月 31 日起限制性现金。
3月31日
2023		3月31日
2022
现金和现金等价物$6,460 $2,534 
限制性现金包含在其他流动资产中— 4,222 
限制性现金包含在其他资产中— 6,325 
现金、现金等价物和限制性现金总额$6,460 $13,081 
客户集中度
截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司的收入集中度如下，占收入的10％或以上，截至2023年3月31日和2022年12月31日，相关的应收账款集中度为：
7

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浅滩科技集团有限公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
20232022
收入百分比账户
应收账款%		收入百分比账户
应收账款%
客户 A19.0 %20.7 %16.4 %8.4 %
客户 B0.5 %8.3 %12.2 %12.6 %
客户 C0.1 %1.1 %10.5 %1.6 %
客户 D6.6 %7.3 %10.0 %0.1 %
最近的会计公告
已通过
2021年10月，财务会计准则委员会发布了第2021-08号会计准则更新（“ASU”）， 业务合并（主题 805）与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计。该ASU要求根据主题606确认和衡量在业务合并中获得的合同资产和合同负债。在收购之日，收购方应根据Topic 606对相关收入合同进行核算，就好像其签订合同一样。该指导对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括该财年的过渡期。 2023 年 1 月 1 日该准则的通过并未对公司的简明合并财务报表产生影响。
尚未通过
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前获得通过，都不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

3.    应收账款
应收账款，净额包括以下内容（以千计）：
3月31日
2023		2022年12月31日
应收账款$76,191 $51,061 
减去：信用损失备抵金(776)(486)
应收账款，净额$75,415 $50,575 

4.    库存
库存，净值由以下内容组成（以千计）：
3月31日
2023		2022年12月31日
原材料$78,975 $75,778 
过时或流动缓慢的库存备抵金(5,246)(2,924)
库存，净额$73,729 $72,854 

8

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浅滩科技集团有限公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
5.    不动产、厂房和设备
不动产、厂房和设备，净包括以下内容（以千计）：
预计使用寿命（年）
3月31日
2023		2022年12月31日
土地不适用$840 $840 
建筑和土地改善
5-40
9,551 9,031 
机械和设备
3-5
13,670 12,371 
家具和固定装置
3-7
1,948 1,787 
车辆
5
125 125 
26,134 24,154 
减去：累计折旧(7,746)(7,284)
不动产、厂房和设备，净额$18,388 $16,870 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的折旧费用为美元0.5百万和美元0.4分别为百万。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，美元0.4百万和美元0.3分别将百万美元的折旧费用分配给收入成本和美元0.1百万和美元0.1分别有百万美元的折旧费用分配给运营支出。

6.    商誉和其他无形资产
善意
商誉与收购Shoals和ConnectPV, Inc.有关。在截至2023年3月31日的三个月中，商誉账面金额没有变化。商誉总计 $69.9截至2023年3月31日和2022年12月31日，有百万人。
9

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简明合并财务报表附注（未经审计）
其他无形资产
其他无形资产，净值包括以下内容（以千计）：
预计使用寿命（年）3月31日
2023		2022年12月31日
可摊销：
成本：
客户关系13$53,100 $53,100 
开发的技术1334,600 34,600 
商标名称1311,900 11,900 
待办事项1600 600 
非竞争协议52,000 2,000 
可摊销的无形资产总额102,200 102,200 
累计摊销：
客户关系23,998 22,925 
开发的技术15,526 14,860 
商标名称5,513 5,230 
待办事项600 600 
非竞争协议2,000 2,000 
累计摊销总额47,637 45,615 
其他无形资产总额，净额$54,563 $56,585 

与无形资产相关的摊销费用为美元2.0百万和美元2.3截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。

7.    应计费用及其他
应计费用和其他费用包括以下内容（以千计）：
3月31日
2023		2022年12月31日
应计补偿$2,791 $4,917 
应计利息7,627 7,226 
其他应计费用6,964 5,739 
应计费用和其他费用总额$17,382 $17,882 

8.    长期债务
长期债务包括以下内容（以千计）：
10

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简明合并财务报表附注（未经审计）
3月31日
2023		2022年12月31日
定期贷款机制$194,750 $195,250 
循环信贷额度45,000 48,000 
减去：递延融资成本(3,914)(4,187)
扣除递延融资成本的债务总额235,836 239,063 
减去：当前部分(2,000)(2,000)
长期债务，净流动部分$233,836 $237,063 

高级担保信贷协议
Holdings签订了优先担保信贷协议（经修订的 “优先担保信贷协议”），包括（i）a $350.0百万名老年人获得担保 六年定期贷款额度（“定期贷款额度”）和（ii）a $150.0百万循环信贷额度（“循环信贷额度”）。
截至2023年3月31日，定期贷款机制的利率为SOFR以上 5.75%，或 10.59%，在循环信贷额度上，SOFR plus 3.25%，范围从 7.88% 至 8.09%。截至 2023 年 3 月 31 日，有 $194.8定期贷款机制下未偿还的百万美元45.0循环信贷额度下的未偿还额度为百万美元，公司有 $105.0其下有数百万的可用性。
优先担保信贷协议包含肯定和负面契约，包括限制公司产生债务、产生留置权、处置、投资、收购、限制性付款以及与关联公司交易的契约。优先担保信贷协议还包括惯常的违约事件，包括控制权变更的发生。
循环信贷额度还包括合并杠杆率财务契约，该契约将在每个财政季度的最后一天进行测试。为了遵守财务契约，截至任何季度的最后一天，Shoals Intermedial Holdings的合并杠杆率不能大于 6.50到 1.00。截至2023年3月31日，公司遵守了所有必要的契约。

9.    每股收益（“每股收益”）
A类普通股的基本每股收益是通过将归属于公司的净收益除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数计算得出的。A类普通股的摊薄后每股收益的计算方法与基本每股收益类似，唯一的不同是加权平均已发行股票的加权平均值增加到包括按if转换法交易B类普通股的额外股票，以及使用库存股法假定行使的任何普通股等价物（如果具有摊薄作用）。为此，公司的限制性股票和绩效股票单位被视为普通股等价物。
A类普通股的基本和摊薄后每股收益计算如下（以千计，每股金额除外）：
截至3月31日的三个月
20232022
分子：
归属于Shoals Technologies集团公司的净收益——基本$14,296 $2,640 
从假设的B类普通股交易中重新分配归属于非控股权益的净收益— — 
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简明合并财务报表附注（未经审计）
截至3月31日的三个月
20232022
归属于Shoals Technologies集团公司的净收益——摊薄$14,296 $2,640 
分母：
已发行A类普通股的加权平均股数——基本146,409 112,211 
稀释性证券的影响：
限制性/性能库存单位698 29 
B 类普通股— — 
已发行A类普通股的加权平均股数——摊薄147,107 112,240 
A类普通股每股收益——基本$0.10 $0.02 
A类普通股每股收益——摊薄$0.10 $0.02 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，B类普通股假定交换中归属于非控股权益的净收益的重新分配以及B类普通股对已发行A类普通股的加权平均股的摊薄效应被排除在外，因为它们具有抗摊薄作用。

10.    基于股权的薪酬
2021 年长期激励计划
Shoals Technologies Group, Inc. 2021年长期激励计划（“2021年激励计划”）于2021年1月26日生效。2021 年激励计划已获批准 8,768,124新股，可根据2021年激励计划进行调整。
限制性股票单位
在截至2023年3月31日的三个月中，公司授予了 203,498限制性股票单位（“RSU”）仅限于公司的某些员工和高级职员。RSU 的授予日期公允价值从 $ 不等23.94到 $28.26按单位计算，通常会大大超过 3年份。
2021 年 RSU 激励计划下的活动如下：
三个月已结束
2023年3月31日
受限
库存单位		加权平均价格
未付，期初1,736,975 $22.34 
已授予203,498 $27.15 
被没收(29,863)$21.70 
既得(592,160)$20.30 
期末未付1,318,450 $24.01 

高性能库存单位
在截至2023年3月31日的三个月中，公司共授予了 143,810某些高管的绩效股票单位（“PSU”）。之后的 PSU 悬崖背心 3与某人见面多年后
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简明合并财务报表附注（未经审计）
收入和毛利率目标，并包含某些修改因素，这些修改量可能会增加或减少向高管发行的A类普通股的最终数量。PSU的估值使用授予当日A类普通股的市值从美元不等26.55到 $28.26.
2021 年 PSU 激励计划下的活动如下：
三个月已结束
2023年3月31日
性能
库存单位		加权平均价格
未付，期初256,305 $11.89 
已授予143,810 $28.19 
被没收(79,533)$10.42 
既得(53,144)$10.42 
期末未付267,438 $21.38 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认了美元7.5百万和美元3.8分别为百万美元以股权为基础的薪酬。截至2023年3月31日，该公司的股价为美元32.5百万美元未确认的补偿费用，预计将在一段时间内确认 2.1年份。

11.    股东权益
Shoals 家长所有权
公司是Shoals Parent的唯一管理成员，拥有Shoals Parent的唯一投票权并控制其管理层。截至2023年3月31日，公司拥有 100% 的浅滩父母.拥有之前 100Shoals Parent的百分比，即Shoals Parent的剩余权益，由有限责任公司权益和我们的B类普通股的直接或间接持有人持有，包括创始人和某些现任和前任执行官、员工及其各自允许的受让人（统称为 “持续股权所有者”），他们可以不时全部或部分交换各自的有限责任公司权益（以及相同数量的Class权益）B 普通股（随后立即取消了哪些股票）以换取现金或新发行我们的A类普通股的股票。因此，公司合并了Shoals Parent的财务业绩，并在其简明的合并财务报表中报告了非控股权益。根据Shoals Parent LLC协议，Shoals Parent已向其成员分配了现金，其金额足以支付成员在Shoals Parent应纳税收入中所占份额的纳税义务（如果有）。Shoals Parent向持续股权所有者支付的这些现金分配在随附的简明合并股东权益（赤字）表和简明合并现金流量表中记录为对Shoals Parent LLC权益持有人的分配。

普通股经济和投票权
A类普通股和B类普通股（如果有已发行股份）的持有人有权 一每股投票，除非另有要求，否则就股东通常有权投票的所有事项作为一个集体进行表决。B类普通股（如果有任何已发行股份）的持有人无权获得股息，也无权在公司清算、解散或清盘时获得任何分配。B 类普通股的股票只能发行给
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维持所需的程度 一持续股权所有者持有的有限责任公司权益数量与持续股权所有者持有的B类普通股数量之间的比率。截至2023年3月31日，有 不B 类普通股或 LLC 已发行权益的股份，以及 不B类普通股目前可发行。B类普通股的股票只能与相同数量的有限责任公司权益一起转让。

12.    非控股权益
截至2023年3月31日，公司拥有 100% 的浅滩父母. 下表总结了Shoals Parent所有权变更对权益的影响：
截至3月31日的三个月
20232022
归属于非控股权益的净收益$2,687 $2,009 
向非控股权益的转让
由于基于股票的薪酬计划下的活动而增加687 1,647 
从税收分配减少到非控股权益(2,628)(2,938)
非控股权益的重新分配(10,361)— 
归属于非控股权益的净收益和向非控股权益的转让的变动$(9,615)$718 

发行额外的有限责任公司权益
根据有限责任公司协议，当公司额外发行A类普通股时，公司必须促使Shoals Parent向公司发行额外的有限责任公司权益。除了与发行与股权激励计划相关的A类普通股外，公司还必须向Shoals Parent缴纳因发行此类额外A类普通股而获得的净收益和财产（如果有）。公司必须让Shoals Parent发行相当于已发行的A类普通股数量的有限责任公司权益，这样公司持有的有限责任公司权益数量始终等于A类普通股的已发行股数。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司促使Shoals Parent向公司共发行了 495,831和 308,416根据2021年激励计划授予的奖励的归属分别为有限责任公司权益。
税收分配
作为一家有限责任公司（出于所得税目的被视为合伙企业），Shoals Parent不承担大量的联邦、州或地方所得税，因为这些税主要是其成员的义务。根据有限责任公司协议的授权，Shoals Parent必须在Shoals Parent有可用现金的范围内，按比例向其成员分配现金，以支付成员在Shoals Parent中每个成员在Shoals Parent应纳税收入中所占份额的纳税义务（如果有）。Shoals Parent根据适用于其成员的适用于预计年初至今应纳税所得的单一最高边际税率，每季度向其成员进行此类税收分配，并在确定实际应纳税收入或亏损后进行最终核算。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，向非控股有限责任公司权益持有人的税收分配为美元2.6百万和美元2.9分别是百万。


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13.    承付款和或有开支
诉讼
公司不时受到法律诉讼和索赔的约束，这些诉讼和索赔是在其正常业务过程中产生的。管理层和法律顾问认为，除非下文披露，否则可能蒙受的亏损或收益金额（如果有）不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
2023 年 5 月 4 日，公司向美国国际贸易委员会（“ITC”）对总部位于加利福尼亚州丘拉的公司 Hikam America, Inc. 及其相关外国实体（合称 “Hikam”）和总部位于北卡罗来纳州教堂山的有限责任公司 Voltage LLC 及其相关外国实体（合称 “Voltage”）提起专利侵权诉讼。投诉主要要求国际贸易委员会 (i) 调查某些光伏连接器和组件的非法进口，该公司指控这些连接器和组件侵犯了公司拥有的与改进太阳能电池板射线连接器有关的两项有效且可执行的专利；(ii) 对Hikam被告和Voltage被告发布有限排除令和停止令，禁止他们进口、营销、分销、销售、出售、许可、广告、转让或以其他方式使用侵权行为光伏发电美国境内和进入美国的连接器和组件。同样在2023年5月4日，公司就同一主题向美国加利福尼亚南区地方法院对Hikam被告提起诉讼，并在美国北卡罗来纳州中区地方法院对Volte被告提起诉讼。这些投诉寻求禁令救济和赔偿，以弥补合理的特许权使用费和利润损失。公司打算大力采取这些行动。但是，在现阶段，公司无法预测结果或对其业务和财务业绩的影响。公司将此事列为意外收益，如果意外开支得到解决，公司将在未来一段时间内根据以下规定记录任何此类收益 ASC 450 突发事件.
担保债券
公司根据正常业务过程中发起的某些交易的要求向各方提供担保债券，以保证公司根据合同或法律义务的履行。截至2023年3月31日，担保债券的最大潜在还款义务为美元9.0百万。
产品质保
公司为其产品提供不包含服务元素的制造商缺陷的保证型保修。对于这些保障类型的保修，如果与保修费用相关的未来估计成本是可能且可以合理估算的，则会记录这些预算。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的估计应计保修负债为美元0.4百万和美元0.6分别是百万。
某些客户已通知该公司，其EBOS解决方案中使用的一部分线束在连接点会导致电线绝缘层过度回拉（“收缩”）。根据公司的初步评估，该公司认为缩水与一家特定供应商提供的一部分特定彩色电线有关。尽管根据截至本季度报告发布之日可获得的有限信息，包括受影响场地的范围、潜在解决方案以及从电线供应商处收回的可能性，公司可能会承担与维修或更换受影响线束相关的成本，但无法合理估计这些成本。该公司正在继续调查此事，以确定行动方针，并已基本停止使用该供应商的相关电线。随着更多信息的获得，公司预计
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增加其估计的应计保修负债，该负债可能很大。公司不为产品保修提供保险，如有必要，公司打算向第三方供应商寻求赔偿。

14.    所得税
2022 年 8 月，美国总统签署了 2022 年《通货膨胀减免法》（“IRA”），该法修订了美国税法，包括对某些大公司征收 15% 的新企业替代性最低税（“CAMT”），对股票回购征收 1% 的消费税，以及提供应对气候变化的激励措施，包括引入先进制造业生产税收抵免。IRA的规定通常在2022年之后开始的纳税年度有效。鉴于IRA的复杂性，有待美国国税局和美国财政部提供技术指导和监管，我们将继续关注这些事态发展，评估未来对我们经营业绩的潜在影响。
公司作为C分章公司纳税，需要缴纳联邦和州所得税。该公司的唯一物质资产是Shoals Parent，这是一家有限责任公司，出于美国联邦以及某些州和地方所得税的目的，作为合伙企业征税。Shoals Parent的净应纳税收入和相关税收抵免（如果有）将转给其成员，并包含在成员的纳税申报表中。
Shoals Parent在各州均需缴纳和申报实体级税。公司在根据美国公认会计原则的简明合并财务报表中未报告向非控股权持有人征税的收益的所得税负担。因此，公司的有效税率可能与法定税率存在重大差异，具体取决于非控股权益的所有权百分比。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的有效所得税税率为 15.5% 和 24.7分别为％。
根据ASC Topic 740，在计算临时所得税准备金时，估计的年度有效税率适用于年初至今的普通收入。在每个过渡期结束时，公司估计了预计适用于整个财年的有效税率。
在年度期间，公司使用资产和负债法核算所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是按估计的未来税收后果进行确认的，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基之间的差异。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产变现的可能性是否更大。递延所得税资产和负债是通过适用现行税法和预计在预计收回或结清这些临时差额的年份中适用于应纳税所得的税率来计算的。税率变更对递延所得税资产和负债的影响在税率变更颁布的当年予以确认。
公司使用确认和衡量在纳税申报表中采取或预计将采取的纳税立场的门槛来考虑所得税的不确定性，这些立场有待联邦和州税务机关的审查。当税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后，不确定税收状况所产生的税收优惠很可能得以维持时，就会得到确认。确认的税收优惠金额是最终结算时实现的可能性超过50％的福利的最大金额。资产和负债的有效税率和税基反映了管理层对各种税收不确定性最终结果的估计。公司确认与准备金（收益）中不确定税收状况相关的罚款和利息
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随附的简明合并运营报表中的所得税项目。截至2023年3月31日的季度，公司已录得美元1.0数百万美元的未确认税收优惠总额，包括利息和罚款，如果得到确认，将对有效税率产生有利影响。公司在随附的简明合并运营报表中确认了与所得税支出项目内不确定税收状况相关的罚款和利息。
公司提交美国联邦和某些州的所得税申报表。公司的所得税申报表在不同的时间段内接受美国联邦和州税务机关的审查，具体取决于这些司法管辖区的规定，通常是在提交所得税申报表之后。

15.    收入确认
收入分类
根据主题606的规定，公司根据产品类型对与客户签订的合同的收入进行细分。按产品类型划分的收入按系统解决方案和组件分列。系统解决方案是公司提供多种产品的合同，通常与整个 EBOS 系统的设计和规格有关。组件代表单个组件的销售额。
下表显示了按产品类型分列的公司收入（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
系统解决方案$91,299 $46,829 
组件13,787 21,147 
总收入$105,086 $67,976 

合约余额
收入确认、账单和现金收取的时间导致在每个报告期末按合同逐项记录在简明合并资产负债表上的已计账应收账款、未开票应收账款（合同资产）、预留金（合同资产）和递延收入（合同负债）。
公司的合同余额包括以下内容（以千计）：
(*)3月31日
2023		2022年12月31日
已开单的应收账款应收账款，净额$71,091 $48,571 
保留金应收账款，净额$4,324 $2,004 
未开单应收账款未开单应收账款$19,661 $16,713 
递延收入递延收入$23,450 $23,259 

(*) 在简明合并资产负债表上的位置。
公司的大部分合同金额是根据商定的合同条款随着工作进展而计费的，这些条款通常与项目一个或多个阶段的发货相吻合。账单有时在确认收入之后发生，从而导致未开具账单的应收账款。该
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未开票应收账款的变化与公司随时间推移确认的收入计费时间的波动有关。
某些合同包含保留金条款。Retainage是一种合同资产，相当于公司因已完成的工作而获得的合同价格的一部分，但在公司达到规定的里程碑之前，作为一种担保，留作客户付款。公司通常在工作进行时开具预留金额。保留金条款不被视为重要的融资组成部分，因为它们旨在在合同规定的部分或全部义务未履行的情况下保护客户。预留金的变化与预留金计费时间的波动和特定里程碑的实现有关。
公司还以客户存款的形式获得递延收入。客户存款是短期的，因为相关的履约义务通常在12个月内完成。递延收入的变化与客户存款和履约义务履行时间的波动有关。在截至2023年3月31日的三个月中，美元10.1截至2022年12月31日记录的百万递延收入已计入收入。

16.    关联方交易
作为有限责任公司协议的一部分，我们被要求向非控股权持有人支付税收分配，其中一些股权在分配时被视为关联方。见附注12——非控股权益。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年表格10-K”）和本10-Q表季度报告中包含的相关附注和其他财务信息一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。为此，本10-Q表格中包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制上述内容的前提下，诸如 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预期”、“估计” 或 “继续” 之类的词语或类似术语旨在识别前瞻性陈述。由于许多因素，包括我们在2022年10-K表格和标题为 “前瞻性陈述” 和 “风险因素” 的10-Q表格部分中讨论的因素，我们选定事件的实际业绩和时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后摊薄后每股收益的列报，这些列报不符合美国公认的会计原则（“GAAP”）。之所以公布调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后的摊薄后每股收益，是因为它们为公司、投资者和本10-Q表的读者提供了更多关于我们相对于前期和相对于竞争对手的运营业绩的见解。我们不打算用调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益取代任何公认会计原则财务信息。本10-Q表的读者应仅将调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后摊薄后每股收益与归属于Shoals Technologies Group, Inc.的净收益和净收益（最具可比性的GAAP财务指标）结合使用。调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后摊薄后每股收益与相应最具可比性的GAAP指标的对账以及调整后的摊薄加权平均已发行股票的计算载于 “—Non-GAAP财务指标”。
概述
我们是太阳能、电池存储和电动汽车（“EV”）充电应用的电气平衡系统（“EBOS”）解决方案和组件的领先提供商，主要向美国和国际客户销售。EBOS 包括将太阳能电池板产生的电流输送到逆变器并最终输送到电网所需的所有组件。EBOS 组件是任务关键型产品，故障会带来严重的后果，包括收入损失、设备损坏、火灾损坏，甚至严重的人身伤害或死亡。因此，我们相信客户在选择 EBOS 解决方案时优先考虑可靠性和安全性而不是价格。
我们生产的 EBOS 组件包括电缆组件、串联保险丝、合路器、断路器、重组器、无线监控系统、接线盒、过渡外壳和接线盒。我们的大部分收入来自销售 “系统解决方案”，这些解决方案是完整的 EBOS 系统，其中包括我们的多款产品，其中许多是为客户的项目定制的。我们相信我们的系统解决方案在行业中是独一无二的，因为它们将设计和工程支持、专有组件和创新的安装方法集成到单一产品中，否则客户很难从单一供应商那里获得或根本获得这些产品。
我们的太阳能产品主要出售给建造太阳能项目的工程、采购和建筑公司（“EPC”）。但是，鉴于EBOS的任务关键性质，使用我们产品的决定通常涉及EPC和太阳能项目所有者的意见。我们的系统解决方案的定制性质和太阳能项目的长开发周期通常使我们有12个月或更长的时间来报价、设计、生产和运送收到的每份订单，而且我们不会储存大量的成品。
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在整个 2023 年第一季度，我们一直专注于我们的增长战略，包括将客户转向我们的即用即用系统，以及为快速增长的电动汽车充电基础设施市场开发产品。我们认为，根据《太阳能世界》杂志的报道，截至2023年3月31日，排名前25位的太阳能EPC中有14家和17家在其项目中使用了我们的即用即用系统。截至本报告发布之日，我们正在将另外15名EPC和开发人员过渡到我们的系统。此外，在2021年第四季度，我们为电动汽车充电市场推出了四个新产品系列，并于2022年第一季度开始接受订单和发货部分组件产品。我们的电动汽车系统解决方案的订单流和交付一直持续到2023年第一季度，规模化生产正在进行中。2022 年和 2023 年 3 月 31 日之前推出的所有产品均已通过 UL 标准认证。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们约有86.9％的收入来自系统解决方案的销售。同期，我们的所有收入基本上都来自美国客户。截至2023年3月31日，我们有5.275亿美元的积压订单和已授予的订单，2.276亿美元的积压订单代表已签署的采购订单或带收即付条款的合同最低购买承诺以及2.999亿美元的已授予订单是我们正在记录合同但合同尚未签署的订单。截至2023年3月31日，积压和已授予的订单与去年同期相比增加了75％，与2022年12月31日相比增加了23％。
二次发行
2023年3月10日，由我们的创始人（“创始人”）迪恩·索隆控制的某些实体组成的出售股东完成了由24,501,650股A类普通股组成的二次发行。二次发行结束后，创始人不再拥有我们的任何B类普通股或Shoals Parent的会员权益（“LLC Interestes”）。在本次发行中，公司没有从卖出股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。
有限责任公司权益交换
2023年3月，包括创始人在内的某些持续股权所有者（定义见附注11——股东权益），将总计31,419,913股有限责任公司权益和相同数量的B类普通股换成了31,419,913股新发行的A类普通股。因此，此类交易所生效后，浅滩母公司的所有有限责任公司权益均由公司持有，其他持有人不拥有有限责任公司权益，也没有已发行B类普通股。截至2023年3月31日，该公司拥有Shoals母公司100％的股份。
趋势和不确定性
2022 年，高水平的通货膨胀增加了能源价格、运费和其他运营成本，这些水平在 2023 年第一季度保持在较高水平。由于通货膨胀，在2022年和2023年第一季度，美联储提高了利率。正如附注8长期债务所定义的那样，这种利率的提高导致了与我们的优先担保信贷协议相关的利率上升。美联储可能会继续提高利率，任何此类额外加息都将相应提高根据我们的优先担保信贷协议收取的利率。在我们的预测期内，更高的政府赤字和债务、更紧缩的货币政策以及可能更高的长期利率的最终影响可能会推动资本成本的上涨。
2022 年，以及在 2023 年第一季度，部分原因是新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情和其他宏观经济事件，我们从国内和国际供应商那里获得制造部件和系统解决方案所需原材料的能力以及确保进出设施的入境物流的能力受到影响，其他延误与国际边境口岸以及相关的批准和文件有关。该公司不直接从欧洲采购原材料。但是，乌克兰持续的冲突减少了某些可以在欧洲采购的材料的供应，从而增加了全球物流成本
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用于采购我们产品中使用的某些投入和材料。我们预计这些趋势将在全年持续下去。此外，过去几年中美为应对各种政治问题而发生的国际关系和关税制度的变化以及中台关系的不确定性加剧，可能会对我们零部件的供应以及相应的我们在目标水平上生产零部件的能力产生重大不利影响，尽管我们在2023年第一季度没有受到这样的负面影响。我们正在持续监控供应链状况，评估我们的采购战略和供应链，以减少对我们的业务、财务状况和经营业绩的任何负面影响。
为了应对供应链的限制，我们在2022年增加了某些原材料库存，部分原因是为了限制短期内原材料供应链问题的潜在影响。在 2023 年第一季度，我们的库存继续增加。
2023 年 3 月，各种金融机构持续出现流动性问题。尽管联邦存款保险公司和其他政府机构进行了干预，但市场对银行系统，尤其是区域银行的稳定仍存在不确定性。如果我们或我们的客户持有我们现金的银行和金融机构进入破产管理阶段或破产，我们的流动性和财务业绩可能会受到威胁。
截至2023年3月31日，除了利息支出增加外，我们的财务业绩没有因上述事件和趋势而受到重大不利影响。
我们运营业绩的关键组成部分
以下讨论描述了我们简明的合并运营报表中的某些细列项目。
收入
我们通过销售用于本土运行和组合即用架构、电池存储和电动汽车充电基础设施的 EBOS 系统和组件来创收。我们的客户包括 EPC、公用事业、太阳能开发商、独立电力生产商、太阳能组件制造商和充电点运营商。我们的大部分收入来自销售太阳能系统解决方案。当我们销售太阳能系统解决方案时，我们会与客户签订合同，涵盖所购买产品的价格、规格、交货日期和保修等。我们的太阳能系统解决方案的合同交付期可能从一到三个月不等，而制造通常需要更短的时间框架。太阳能系统解决方案合同的价值从几十万美元到几百万美元不等。
我们的收入受到客户购买的太阳能系统解决方案和组件的价格、数量和组合变化的影响。我们的系统解决方案和组件的价格和数量是由对我们的太阳能系统解决方案和组件的需求、本机运行和组合随用随用的 EBOS 之间的产品组合变化、客户的地域组合、竞争对手的产品供应实力以及我们产品的最终用户获得的政府激励措施所推动的。
我们的收入增长取决于每年建造的太阳能项目数量的持续增长，以及我们在目前竞争和计划未来竞争的地区增加需求份额的能力，也取决于我们继续开发和商业化满足客户不断变化的技术和性能要求的新型创新产品的能力。
收入成本和毛利
收入成本主要包括系统解决方案和组件成本，包括购买的原材料，以及与运输、客户支持、产品保修、人员和制造和测试设备折旧有关的成本。收入成本中的人事成本既包括直接人工成本，也包括归因于任何个人的成本，其活动与将原材料或部件转化为成品或向客户运输材料有关。我们的产品成本受到包括铜和铝在内的原材料的潜在成本的影响；组件成本，包括
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保险丝、树脂、外壳和电缆；技术创新；规模经济导致组件成本降低；以及生产过程和自动化方面的改进。我们目前不对冲原材料价格的变化。其中一些成本，主要是间接人员成本以及制造和测试设备的折旧，不受销量的直接影响。毛利可能因年而异，主要受我们的销售量、产品价格、产品成本、产品组合、客户组合、地域组合、运输方式和保修成本的影响。
运营费用
运营费用包括一般和管理成本以及折旧和摊销费用。人事相关成本是我们运营支出中最重要的组成部分，包括工资、股权薪酬、福利、工资税和佣金。从2022年3月31日到2023年3月31日，我们总务和行政部门的全职员工人数从95人增加到115人，我们预计将来会雇用新员工来支持我们的增长。这些额外招聘的时机可能会对我们在任何特定时期的运营支出产生重大影响，无论是按绝对美元计算还是按占收入的百分比计算。我们预计将投资更多资源以支持我们的增长，这将增加我们的运营支出。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括工资、股权薪酬支出、与我们的高管以及我们的销售、财务、人力资源、信息技术、工程和法律组织相关的员工福利和工资税、差旅费用、设施成本、营销费用、保险、坏账支出和专业服务费用。专业服务包括审计、税务、会计、法律、内部控制、信息技术、投资者关系和其他成本。随着我们向新的地域市场扩张，我们预计将增加销售和营销人员。我们目前几乎所有的销售都在美国。我们目前在美国、亚太地区、欧洲、拉丁美洲和非洲都有销售业务。我们打算扩大我们在当前地理市场的销售影响力和营销工作，并将来扩展到其他国家。
折旧
我们运营费用中的折旧包括与未用于制造我们产品的财产、厂房和设备（“PP&E”）相关的成本。我们预计，随着收入以及一般和行政人员人数的增加，我们将投资额外的PP＆E以支持我们的增长，从而增加折旧支出。
摊销
无形资产的摊销包括在预期使用期内对客户关系、已开发的技术、商品名称、积压协议和非竞争协议的摊销。
营业外开支
利息支出
利息支出包括与我们的优先担保信贷协议相关的利息和其他费用。
所得税支出
Shoals Technologies Group, Inc. 就我们在Shoals Parent任何应纳税净收入中的可分配份额在多个司法管辖区缴纳美国联邦和州所得税。Shoals Parent是用于联邦所得税目的的直通实体，但在某些州司法管辖区需要缴纳所得税。

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运营结果

下表总结了我们的经营业绩（千美元）：
截至3月31日的三个月增加/（减少）
20232022
收入$105,086 $67,976 $37,110 55 %
收入成本56,829 41,684 15,145 36 %
毛利48,257 26,292 21,965 84 %
运营费用
一般和管理费用19,992 13,919 6,073 44 %
折旧和摊销2,165 2,366 (201)(8)%
运营费用总额22,157 16,285 5,872 36 %
运营收入26,100 10,007 16,093 161 %
利息支出，净额(5,996)(3,836)2,160 56 %
所得税前收入20,104 6,171 13,933 226 %
所得税支出(3,121)(1,522)1,599 105 %
净收入16,983 4,649 12,334 265 %
减去：归属于非控股权益的净收益2,687 2,009 678 34 %
归属于Shoals Technologies集团公司的净收益$14,296 $2,640 $11,656 442 %

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
收入
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，收入增加了3,710万美元，增长了55％，这得益于对太阳能EBOS的总体需求增加，尤其是我们的即用即用系统解决方案的需求增加，在较小程度上价格上涨。我们认为，不断提高客户对我们的即用即用系统好处的认识，将继续增加对我们产品的需求。与 2022 年同期相比，2023 年的系统解决方案项目数量和每个项目的平均收入都有所增加。
收入成本和毛利
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，收入成本增加了1510万美元，增长了36％，这主要是由于收入的增加。毛利占收入的百分比从2022年的38.7％增加到2023年的45.9％。毛利占收入百分比的增加归因于我们系统解决方案的价格上涨，原材料投入成本略有降低，制造过程的改善和效率以及对固定成本的额外杠杆作用。
运营费用
一般和行政
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用增加了610万美元，增长了44％。一般和管理费用的增加主要是由于股权薪酬增加了340万美元，这主要与我们的前首席执行官因伤残而被解雇，工资和相关税收增加了200万美元，这是由于为支持我们的增长而增加了员工人数，以及30万美元的专业费用。
折旧和摊销
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与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用减少了20万美元，下降了8％，这是由于确定的活期无形资产在2022年进行了全部摊销。
利息支出
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，利息支出净增加了220万美元，增长了56％，这主要是由于借款利率的提高被借款减少部分抵消。在 2022 年和 2023 年第一季度，美联储提高了利率，这导致与我们的优先担保信贷协议相关的利率上升。美联储进一步提高利率将相应增加根据我们的优先担保信贷协议收取的利率。
所得税支出
截至2023年3月31日的三个月，所得税支出为310万美元，而截至2022年3月31日的三个月，所得税支出为150万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的有效所得税税率分别为15.5％和24.7％。

非公认会计准则财务指标
调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后摊薄后每股收益（“EPS”）
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损）加上（i）净利息支出，（ii）所得税支出，（iii）折旧费用，（iv）无形资产摊销和（v）股权薪酬。我们将调整后净收益定义为归属于Shoals Technologies Group, Inc.的净收益加上 (i) 截至报告所述最早期初假定将B类普通股兑换为A类普通股所产生的净收益影响，(ii) 无形资产摊销，(iii) 递延融资成本的摊销和 (iv) 基于股权的薪酬，均扣除适用的所得税。我们将调整后的摊薄后每股收益定义为调整后净收益除以适用期内已发行A类普通股的摊薄后的加权平均股，假设在报告的最早期初将所有已发行的B类普通股兑换为A类普通股。
调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后的摊薄后每股收益旨在作为业绩的补充指标，既不是公认会计原则所要求的，也不是根据公认会计原则列报的。我们之所以列出调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后的摊薄每股收益，是因为我们认为它们排除了我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，从而有助于投资者和分析师持续比较我们在报告期内的业绩。此外，我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后的摊薄每股收益：（i）在确定激励薪酬时作为评估管理层业绩的因素；（iii）用于评估业务战略的有效性；（iii）因为我们的信贷协议使用与调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后摊薄每股收益相似的衡量标准来衡量我们对某些契约的遵守情况。
除其他限制因素外，调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后的摊薄后每股收益不反映我们的现金支出，也不反映未来资本支出或合同承诺的要求；不反映由于我们认为不代表我们持续运营的事项而产生的某些现金费用的影响；并且我们行业中其他公司的计算可能与我们不同或根本不是，这可能会限制它们作为比较衡量标准的用处。
由于这些限制，不应单独考虑调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后的摊薄后每股收益，也不得将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。您应查看下方归属于Shoals Technologies Group, Inc.的净收益和净收益与调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后的摊薄每股收益的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
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净收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
净收入$16,983 $4,649 
利息支出，净额5,996 3,836 
所得税支出3,121 1,522 
折旧费用484 424 
无形资产的摊销2,022 2,270 
基于股权的薪酬7,523 3,831 
调整后 EBITDA$36,129 $16,532 

归属于Shoals Technologies Group, Inc.的净收益与调整后净收益的对账（千美元）：
截至3月31日的三个月
20232022
归属于Shoals Technologies集团公司的净收益$14,296 $2,640 
假设将B类普通股兑换成A类普通股对净收益的影响 (a)
2,687 2,009 
调整所得税准备金 (b)
(653)(475)
受税影响的净收入16,330 4,174 
无形资产的摊销2,022 2,270 
递延融资成本的摊销350 276 
基于股权的薪酬7,523 3,831 
调整的税收影响 (c)
(2,404)(1,508)
调整后净收益$23,821 $9,043 
(a)    反映了假设交换创始人和管理层持有的相应B类普通股所得的A类普通股的净收入。
(b)    Shoals Technologies Group, Inc. 对于其在Shoals Parent LLC任何应纳税净收入中所占的应分配份额，还需缴纳美国联邦所得税，此外还需缴纳州和地方税。假设Shoals Technologies Group, Inc.拥有Shoals Parent LLC的100％股份，对所得税准备金的调整反映了以下的有效税率。
截至3月31日的三个月
20232022
美国联邦法定所得税税率21.0 %21.0 %
永久调整0.3 %0.1 %
州和地方税（扣除联邦福利）3.0 %2.5 %
调整后净收入的有效所得税税率24.3 %23.6 %

(c)    代表所有调整后净收益附加回扣的估计税收影响，不包括账面与税收之间永久差异的扣除额。
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摊薄后的加权平均已发行股份与调整后的摊薄后加权平均已发行股份的对账（以千计，每股除外）：
截至3月31日的三个月
20232022
已发行A类普通股的摊薄后的加权平均股，不包括B类普通股147,107 112,240 
假设将B类普通股兑换为A类普通股23,110 54,794 
调整后的摊薄后加权平均已发行股数170,217 167,034 
调整后净收益$23,821 $9,043 
调整后的摊薄每股收$0.14 $0.05 

流动性和资本资源
截至3月31日的三个月
20232022
由（用于）经营活动提供的净现金
$9,913 $(25,859)
用于投资活动的净现金
(2,003)(882)
由（用于）融资活动提供的净现金
(10,216)30,265 
现金和现金等价物的净增加（减少）
$(2,306)$3,524 
我们主要通过运营现金流以及短期和长期借款为我们的运营融资。我们从运营中产生正现金流的能力取决于我们的毛利率以及我们快速周转营运资金的能力。根据我们过去的表现和当前的预期，我们认为循环信贷额度下的运营现金流和可用性将足以满足我们未来的短期和长期现金需求。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们从经营活动中产生的现金为990万美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为2590万美元。截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物为650万美元，比截至2022年3月31日的250万美元有所增加。截至2023年3月31日，我们的未偿借款为2.398亿美元，低于截至2022年3月31日的2.869亿美元。截至2023年3月31日，我们还在1.5亿美元的循环信贷额度下有1.05亿美元可用于额外借款。
经营活动
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金为990万美元，这主要是由于经营业绩包括1,700万美元的净收入，其中包括1,600万美元的非现金支出，以及应付账款和应计支出增加了11.3美元。这些现金流入被应收账款和未发票应收账款增加2,810万美元部分抵消，这主要是由收入增加、增加原材料库存以支持增长和减少原材料供应商出现供应链问题的可能性所导致的库存增加320万美元，以及其他资产增加了330万美元，这主要与董事和高级管理人员保险单的预付款有关。
投资活动
26

在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为200万美元，全部归因于购买不动产和设备。
融资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为1,020万美元，主要是由于与净股份结算股权奖励相关的360万美元税收、300万美元的循环信贷额度净付款以及向非控股权益持有人的260万美元分配。
债务义务
有关我们债务义务的讨论，请参阅本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表中的附注8——长期债务。
担保债券
有关我们的担保债券义务的讨论，请参阅本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表中的附注13——承诺和意外开支。
产品质保
有关我们的产品保修的讨论，请参阅本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表中的附注13——承诺和意外开支。

关键会计政策和会计估算
除下文所述外，截至2023年3月31日，我们的关键会计政策或估算程序的应用与2022年表格10-K中提供的政策或估算程序相比没有重大变化。

产品质保
公司为其产品提供针对制造商缺陷的保证型保修，并且不包含服务要素。对于这些保障类型的保修，如果与保修费用相关的未来估计成本是可能且可以合理估算的，则会记录这些预算。这笔经费的依据是关于每个产品系列索赔的性质、频率和平均成本的历史资料。如果对未成熟产品系列的经验很少或根本没有，则根据可比产品系列进行估算。一旦根据估计的更正费用发现此类储备金数额存在问题，即设立具体准备金。使用现有最佳信息不断对这些估计数进行重新评估，并在必要时对估计数进行修订。鉴于我们的销售历史相对较短，这些估计本质上是不确定的，与我们的假设和判断不同的实际业绩可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在2022年表格10-K中披露的市场风险没有重大变化。

第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序”，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（1）在规定时间内得到记录、处理、汇总和报告
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美国证券交易委员会规则和表格中规定的期限，以及（2）累积并告知我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
我们的管理层在临时首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据评估，我们的临时首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与与我们的运营和业务中产生的索赔有关的诉讼，这些索赔涵盖广泛的事项，包括知识产权事务、合同和雇佣索赔、人身伤害索赔、产品责任索赔和保修索赔。除下文讨论的情况外，我们认为没有任何索赔或诉讼会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，无法肯定地预测当前或未来任何诉讼的结果，无论结果如何，我们都可能因诉讼而承担巨额成本并分散管理资源。
2023 年 5 月 4 日，我们向美国国际贸易委员会 (“ITC”) 对总部位于加利福尼亚州丘拉的公司 Hikam America, Inc. 及其相关外国实体（合称 “Hikam”）和总部位于北卡罗来纳州教堂山的有限责任公司 Voltage LLC 及其相关外国实体（合称 “Voltage”）提起专利侵权诉讼。投诉主要要求国际贸易委员会 (i) 调查某些光伏连接器和组件的非法进口，该公司指控这些连接器和组件侵犯了公司拥有的与改进太阳能电池板射线连接器有关的两项有效且可执行的专利；(ii) 对Hikam被告和Voltage被告发布有限排除令和停止令，禁止他们进口、营销、分销、销售、出售、许可、广告、转让或以其他方式使用侵权行为光伏发电美国境内和进入美国的连接器和组件。同样在 2023 年 5 月 4 日，我们就同一主题向美国加利福尼亚南区地方法院对 Hikam 被告提起诉讼，向美国北卡罗来纳州中区地方法院对 Volte 被告提起诉讼。这些投诉寻求禁令救济和赔偿，以弥补合理的特许权使用费和利润损失。我们打算积极采取这些行动。但是，在现阶段，我们无法预测结果或对我们业务的影响。

第 1A 项。风险因素
除下文所述外，我们在2022年表格10-K中披露的风险因素没有重大变化。

28

我们的产品或其部件（包括第三方制造的零件）的缺陷或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和收入减少，我们可能面临因缺陷产品而产生的保修、赔偿和产品责任索赔。
EBOS 组件，包括电缆组件、直插式保险丝、合路器、断路器、重组器、无线监控系统、接线盒、过渡外壳、接线盒、传统的本机运行 EBOS 系统解决方案和 Combine-as-you-go EBOS 系统解决方案，无论是由我们还是第三方供应商制造，都是会因故障而产生严重后果的产品和系统，包括设备损坏、火灾损坏，甚至是高电压导致的严重伤害或死亡涉及的火灾和可能发生火灾。此外，EBOS 系统的接线故障，无论是由于产品故障、缺陷还是安装不当所致，都可能导致太阳能项目的电气故障。故障通常发生在两根电线连接处发生自然热膨胀和收缩，使绝缘层松动并允许水分进入接头时。故障可能导致客户生产损失、设备损坏、火灾和受伤或死亡，具体取决于故障的严重程度以及人员是否在现场。
尽管我们对产品进行质量评估，并且这些产品有严格的质量要求，但它们可能包含未被发现的错误或缺陷，尤其是在首次推出或新一代产品发布时。错误、缺陷、产品故障、损坏或性能不佳可能由于设计缺陷、原材料或部件缺陷或制造困难而产生，这会影响产品的质量和产量。我们产品的任何实际或感知的错误、缺陷或性能不佳都可能导致我们的产品更换或召回、发货延迟、我们的产品被拒绝、我们的声誉受损、收入损失、我们的工程人员无法参与我们的产品开发工作以及客户服务和支持成本的增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
此外，有缺陷的组件可能导致我们向我们提出的保修、赔偿或产品责任索赔，金额超过我们从受影响产品中获得的任何收入或利润。我们的有限质保涵盖正常使用和服务条件下我们产品的材料和工艺缺陷。因此，在我们售出产品并确认收入很久之后，我们就要承担保修索赔的风险。虽然我们会为保修索赔累积储备金，但如果未来的产品与保修期内的前一代产品不兼容，我们对以前销售的产品的估计保修成本可能会发生变化。我们的应计保修额基于我们的假设，我们做出此类假设的历史不长。因此，这些假设可能与我们系统的实际性能存在重大差异，导致我们将来在维修或更换有缺陷的产品或补偿有缺陷产品的客户方面承担大量意想不到的费用。我们未能准确预测未来的索赔可能会导致意想不到的波动，并对我们的财务状况产生重大不利影响。
某些客户通知我们，我们的 EBOS 解决方案中使用的一部分线束会导致连接点的电线绝缘回拉过大（“收缩”）。根据我们的初步评估，我们认为收缩与一家特定供应商提供的一部分特定彩色电线有关。尽管根据截至本季度报告发布之日可获得的有限信息，包括受影响场地的范围、潜在解决方案以及从电线供应商处收回的可能性，我们很可能会承担与维修或更换受影响线束相关的费用，但无法合理估计这些成本。我们正在继续调查此事，以确定行动方针，并已基本停止使用该供应商的相关电线。随着更多信息的获得，我们预计将增加估计的应计保修负债，该负债可能很大。我们不为产品保修提供保险，如有必要，我们打算向第三方供应商寻求赔偿。
如果我们的某款产品，包括包含上述电线的产品，对他人造成伤害或造成财产损失，包括由于产品故障、缺陷或安装不当所致，我们可能会面临产品责任索赔。如果我们，我们可能会承担巨额的成本和负债
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被起诉，如果我们获得了损害赔偿。此外，我们面临的任何产品责任索赔，包括与上述电线相关的索赔，都可能花费大量的辩护，并可能转移管理层的注意力。成功向我们提出产品责任索赔，包括与上述线束缺陷相关的索赔，可能会导致巨额金钱损失、罚款或罚款；使我们受到负面宣传；损害我们的声誉和竞争地位；并对我们产品的销售产生不利影响。此外，太阳能行业其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会给整个行业带来不利的市场条件，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，从而损害我们的增长和财务业绩。

如果我们未能获取、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权和其他专有权利，或为此承担了巨额成本，我们的业务和经营业绩可能会受到重大损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权和其他所有权的能力。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法，以及保密和许可协议以及其他合同条款相结合来建立和保护我们的知识产权和其他所有权。此类手段可能只能为我们的知识产权提供有限的保护，不得 (i) 阻止我们的竞争对手复制我们的流程或技术；(ii) 阻止我们的竞争对手获得我们的专有信息和技术；或 (iii) 允许我们获得或保持竞争优势。
我们通常根据当时的事实和情况，在我们认为适当的情况下寻求或申请专利保护。我们已经在美国申请了专利，其中一些已经颁发。我们无法保证任何待处理的专利申请或其他知识产权注册申请将获得颁发或授予，也不能保证我们现有和未来的知识产权将足够广泛，足以保护我们的专有技术。尽管对颁发给我们的美国专利存在有效性推定，但无法保证我们的任何专利、专利申请或其他知识产权不会全部或部分遭到反对、争议、质疑、无效、规避、围绕设计或变得不可执行。任何此类减值或其他未能获得充分知识产权保护的行为都可能阻碍我们推销产品的能力，对我们的竞争地位产生负面影响，损害我们的业务和经营业绩，包括迫使我们对受影响产品进行品牌重塑或重新设计。此外，我们的专利和专利申请可能仅涵盖我们产品的特定方面，竞争对手和其他第三方可能能够绕过我们的专利，或者为更有效的技术、设计或方法开发和获得专利保护。如果不侵犯我们拥有的专利，就无法保证第三方不会创造出能取得相似或更好结果的新产品或方法。如果发生这些事态发展，可能会对我们的销售或市场地位产生不利影响。
在我们尚未申请专利保护、商标或其他知识产权注册的国家，或者有效的专利、商标、商业秘密和其他知识产权法律和司法系统的适用范围可能与美国不同，我们的所有权被规避、盗用、侵权或以其他方式侵犯的风险可能更大。
我们在很大程度上依赖商业秘密和保密协议来保护我们未获得专利的专有技术、技术和其他专有信息，维持我们的竞争地位。我们力求通过与有权访问这些信息的各方（例如我们的员工、顾问和其他第三方）签订保密和保密协议来保护我们的竞争地位。但是，我们不能保证我们已经与拥有或可能已经获得我们的专有信息、专有技术和商业秘密的各方签订了此类协议。此外，无法保证这些协议将有效控制对我们所有权的访问、分发、使用、滥用、挪用或披露
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信息、专门知识和商业机密，或者防止我们的竞争对手独立开发与我们的基本等同或优越的技术。
我们拥有的注册或未注册的商标或商品名称可能会受到质疑、侵权、规避、宣布为通用、失效或被认定侵犯或削弱其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称中的权利，这是我们建立名称知名度所必需的。此外，第三方可能会申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌形象的能力，并可能导致市场混乱。如果我们无法根据我们的商标和商品名称建立名称认可度，我们可能无法有效竞争。
我们已经并且将来可能需要提起侵权索赔或诉讼，以保护或执行我们的知识产权。正如在第二部分第1项 “法律诉讼” 中披露的那样，我们于2023年5月4日向国际贸易委员会和美国地方法院提起了专利侵权投诉，他们试图禁止以我们指控侵犯公司可执行专利的方式在美国进口、营销、分销、出售、提供销售、许可、广告、转让或以其他方式使用侵权光伏连接器和组件。我们打算大力采取这些行动，但是，在现阶段，我们无法预测结果或对我们业务的影响。无论我们是原告还是被告，诉讼都可能既昂贵又耗时，并且可能会分散我们管理层和其他人员的精力，无论此类诉讼是否得出对我们有利的裁决，这都可能损害我们的业务。在世界所有国家执行我们的知识产权可能昂贵得令人望而却步，我们可能会选择在某些司法管辖区放弃此类活动。诉讼，包括上述投诉，也使我们的专利或其他知识产权面临失效或被狭义解释的风险，我们的专利申请或其他知识产权注册申请面临不签发的风险。如果我们对针对Hikam和Voltuge的专利侵权投诉不成功，则涉嫌的假冒产品可能会继续在美国进口和销售。在这种情况下，我们可能会损失被告以及可能销售类似产品的其他各方的潜在收入。此外，对我们的专利或其他知识产权的任何强制执行都可能促使第三方对我们提出反诉。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。


第 2 项。未注册出售股权证券和所得款项的使用
近期未注册股权证券的销售
在截至2023年3月31日的三个月中，没有未注册的股权出售。
在截至2023年3月31日的三个月中，根据Shoals母公司有限责任公司协议的条款，持续股权所有者将总计31,419,913股有限责任公司权益和同等数量的B类普通股兑换为31,419,913股新发行的A类普通股。这些A类普通股是根据1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的。

第 3 项。优先证券违约
没有。

第 4 项。矿山安全披露
不适用。
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第 5 项。其他信息
没有。

第 6 项。展品

展览索引
以引用方式纳入
数字文件描述表单申报日期展品编号
3.1
2021 年 1 月 28 日经修订和重述的 Shoals Technologies Group, Inc. 公司注册证书

8-K1/29/20213.1
3.2
2021 年 1 月 28 日修订和重述的 Shoals Technologies Group, Inc. 章程

8-K1/29/20213.2
10.1
杰森·惠特克与Shoals Technologies Group, Inc.签订的日期为2023年2月24日的分离协议
8-K2/27/202310.1
10.2
Shoals Technologies 集团公司高管遣散计划
8-K2/27/202310.2
10.3*
RSU 拨款通知和奖励协议的形式
10.4*
PSU 拨款通知和奖励协议的形式
31.1*
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第 302 条的要求对首席执行官进行认证

31.2*
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第 302 条的要求对首席财务官进行认证

32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的要求，对首席执行官和首席财务官进行认证

101.INSXBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中
101.SCH*XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
32

展览索引
以引用方式纳入
数字文件描述表单申报日期展品编号
101.PRE*XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中
________
* 随函提交。
** 随函提供。
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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

浅滩科技集团有限公司
日期：2023年5月8日来自：/s/Jeffery Tolnar
姓名： 杰弗里·托尔纳
标题：总裁兼临时首席执行官
日期：2023年5月8日来自：/s/Dominic Bardos
姓名：多米尼克·巴多斯
标题：首席财务官




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