附录 10.1

VEECO INSTRUMENTS INC. 2019 年股票
业绩限制型股票单位奖励通知 (2023)

Veeco Instruments Inc.（“公司”）很高兴确认向下述员工（“受赠方”）授予限制性股票单位（“奖励”），但须遵守本业绩限制性股票单位奖励通知（2023）（“通知”）的条款和条件，即Veeco Instruments Inc.不时修订的2019年股票激励计划（“计划”）和随附的Veeco Instruments Inc.限制性股票单位奖励条款和条件（2023）（“条款和条件”），内容如下。除非此处另有规定，否则本通知中的术语应与本计划中定义的术语具有相同的含义。

受赠方：
获奖日期：
授予的限制性股票单位的目标数量（“单位”）：
演出周期：	2023年3月13日至2026年3月12日

单位的赚取应基于公司三年期股东总回报率（“TSR”）与业绩期结束时衡量的罗素2000指数（“指数”）的三年股东总回报率。在不违反受赠方的持续服务以及本通知、条款和条件及计划中规定的其他限制的前提下，单位应根据附录 A 中规定的时间表获得并且 “归属”。就本通知和条款和条件而言，“归属” 一词是指就任何单位而言，公司将不再没收此类单位。如果受赠方将归属于一个单位的一部分，则在受赠方归属于整个单位之前，该单位不得归属。

除非公司与受赠方之间的任何其他协议或政策的条款另有具体规定，否则归属应在受赠方出于任何原因（包括死亡或残疾）终止持续服务之日起终止，如果受赠方出于包括死亡或残疾在内的任何原因终止持续服务，则受赠方在终止持续服务时持有的任何未归属单位将被没收。

附加条款：

本奖励应受本计划及条款和条件中规定的条款和条件的约束，包括但不限于条款和条件第2.2、2.3、4.1至4.5、6.5和6.6节的限制性活动没收、回扣、管辖法律以及地点和管辖权条款。

重要通知

受赠方必须签署本通知并在 2023 年 4 月 28 日当天或之前将其退还给公司的高级副总裁兼首席行政官。将已执行的通知邮寄至：罗伯特·布拉德肖，邮寄至纽约普莱恩维尤码头大道 1 号 11803，或发送电子邮件至 RBradshaw@Veeco.com。如果受赠方通过公司的电子邮件收到本通知，并且如果受赠方无法在上述日期当天或之前签署和退回通知，则受赠方可以在上述日期当天或之前通过回复电子邮件接受奖励，说明 “我接受”（或与此相关的文字）。

请注意，您接受该奖励也将表示接受并同意遵守绩效限制型股票单位奖励的条款和条件，包括但不限于条款和条件第2.2、2.3、4.1至4.5、6.5和6.6节的限制性活动、回扣、管辖法律以及地点和管辖权条款。

VEECO 仪器有限公司

姓名：Robert Bradshaw头衔：高级副总裁、首席行政官

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受赠人日期

VEECO INSTRUMENTS INC. 2019 年股票
的条款和条件
限制性股票单位奖励 (2023)

这些限制性股票单位奖励（2023）的条款和条件（以下简称 “条款和条件”）适用于特拉华州的一家公司Veeco Instruments Inc. 对限制性股票单位的任何奖励，但须遵守Veeco Instruments Inc.2019年股票激励计划（可能不时修订，即 “计划”）规定的某些限制，该计划特别提到了这些条款和条件。

第 1 条
单位发行

公司特此向业绩限制性股票单位奖励通知（2023）（“通知”）中提及的受让方（“受赠方”）颁发通知（“单位”）中规定的限制性股票单位奖励（“奖励”），但须遵守本通知、本条款和条件以及本计划的条款和规定，该计划以引用方式纳入此处。除非此处另有规定，否则这些条款和条件中的条款应与本计划中定义的条款具有相同的含义。

第二条
单位转换和股票发行

2.1 一般信息。在不违反下文第2.2至2.4节的前提下，归属后应为每个受奖励约束的单位（“股份”）发行一股普通股。此后，公司将在履行任何必要的税收或其他预扣税义务后，立即或在行政上可行的情况下尽快向受赠方转让适当数量的股份。奖励全部归属后剩余的任何部分单位均应丢弃，不得转换为部分股份。尽管如此，相关数量的股票应不迟于奖励颁发日历年度的次年3月15日发行。但是，公司可以自行决定支付现金以代替股票的发行，金额等于一股普通股的价值乘以受奖励的单位数量。根据本计划第10节，应根据影响股票的任何股票分红按比例调整奖励所涵盖的股票数量。

2.2 因受限活动而没收。受赠方承认，除其他原因外，公司提供本奖项的额外补偿是为了激励受赠方留在公司并促进公司的最大利益，保护公司的资产，包括其商誉、机密信息（定义见下文）和商业机密，这些是公司的合法商业利益，从事 “限制性活动”（如下文第 4 条所述）将对公司造成损害公司的合法商业利益。因此，作为本奖项的交换，尽管本条款和条件或其他条款中有任何相反的规定，但如果受赠方从事 “限制性活动”（如下文第 4.1 至 4.5 节所述），(a) 所有未归属单位将被立即没收，(b) 受赠方必须 (i) 返回公司，

在公司向受赠方提出请求后的10个工作日内，根据奖励获得的所有由受赠方直接或间接拥有的股份、任何现金股息等价物以及代替发行股份的任何现金付款，以及 (ii) 在公司向受赠方提出请求后的10个工作日内向公司支付等于总额超出部分（如果有）的金额税后收益（考虑到因支付此类收益而申请损失后可收回的所有税款还款年份）受赠方在出售或以其他方式处置根据奖励获得的所有股份（“税后收益”）时获得的款项。除本计划下所有奖励的结算、本奖励因任何原因终止或到期，以及公司与受赠方之间的任何雇佣协议或其他协议的条款失效后，本第 2.2 节和第 4 条的限制性活动条款的没收应继续有效。

2.3Clawback。本奖励、根据该奖励获得的所有单位、根据该奖励获得的所有由受赠方直接或间接拥有的普通股、代替股票发行的任何现金付款、任何现金股息等价物以及任何税后收益均应受公司制定、不时修订的薪酬补偿政策或任何类似或后续政策的约束。

2.4延迟发行股份。公司应在遵守《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条（涉及向某些上市公司的某些 “特定员工” 支付的款项）所必需的范围内推迟根据本第 2 条发行的任何股份；在这种情况下，受赠方在受赠方终止持续服务之日后的六 (6) 个月内本应有权获得的任何股份都将推迟发行可在这六 (6) 个月期限到期后的第一个工作日发行。

第三条
股份权

除非本协议另有规定，否则在奖励通过向受让人发行此类股份来解决奖励之前，受赠方对根据该奖励可发行的任何股份（包括任何投票权）没有任何权利。尽管如此，尽管一股或多股股票仍受本奖励的约束，但受赠方有权累积现金股息等价物。就本文而言，“现金股息等价物” 是指对于受奖励约束的每股股份，现金支付等于受赠方在记录日期持有该现金分红时应支付给该股份的现金分红（如果有）。现金股息等价物将受奖励的所有条款和条件的约束，包括现金股息等价物将根据与其相关的单位相同的条款和时间进行归属、支付以及被没收和回扣。

第四条
没收受限制的活动

4.1 限制性活动。为避免疑问，公司和受赠方同意，受赠方可以自由参与本第 4 条所述的活动，公司不会试图禁止或以其他方式阻止受赠方参与任何此类活动

限制性活动（但前提是公司保留法律或股权领域和/或根据公司与受赠方达成的任何其他协议，包括但不限于 Veeco Instruments Inc. 员工保密和发明协议（“ECIA”）中可能存在的权利），但如果受赠方从事此类活动，则公司应拥有第 2.2 节中规定的与奖励、所有股份或现金有关的所有权利根据该裁决获得的收入以及任何税后收益。

4.2 公司信息。在公司任职期间及之后的五年内，受赠方不得使用或向任何个人或实体披露公司的任何机密信息（定义见下文），除非（i）在履行受赠方对公司的职责时，（ii）经公司书面授权，或（iii）根据法律或法律程序的要求，前提是在进行任何此类必要披露之前，受赠方将通知公司要求披露信息，如有要求，受赠方将配合公司的努力防止或限制此类披露。受赠方理解，“机密信息” 是指：（a）向受赠方披露、了解或创建的与受赠方在公司（或现在由公司拥有或部分的前身公司）工作有关的任何信息，以及（b）公司视为专有、私密或机密的任何信息。机密信息可能包括但不限于与公司产品、服务和运营方法、公司员工、客户和供应商的身份和能力、商业秘密、专有技术、工艺、发明和公司相关发明（均定义见ECIA）、技术、数据、草图、化学配方、计算机软件、财务信息、运营和成本数据、研究数据库、销售和定价信息、业务和定价信息、商业和信息相关的信息营销计划和信息涉及潜在的收购、处置或合资企业。受赠方进一步理解，“机密信息” 不包括上述任何已公开或公开发布的项目（前提是信息不会因为受赠方违反保密规定而不再是 “机密信息”）。如果受赠方得知任何未经授权的使用或披露机密信息，则受赠方将立即通知公司。

4.3 第三方信息。受赠方承认，公司已经收到客户、供应商和贸易伙伴提供的机密或专有信息，并将来将从其客户、供应商和贸易伙伴那里获得机密或专有信息，但公司有责任维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限目的。受赠方同意严格保密所有这些机密或专有信息，除非在根据公司与此类第三方的协议为公司开展工作时有必要，否则不得将其披露给任何个人或实体，也不会使用这些信息。

4.4禁止竞争。在公司任职期间及此后的一年内，(a) 受赠方不得在公司销售产品或开展业务的任何州或国家拥有、管理、工作或以其他方式参与其产品、服务或活动与公司当前或目前正在考虑的产品、服务或活动竞争的任何企业，以及 (x) 受赠人参与的或 (y) 受赠人可以访问的机密信息，在每种情况下, 在终止之前的5年内, 但前提是,受让人最多可以拥有任何此类上市公司1％的证券（但不得以其他方式参与该公司的活动）

该企业）；以及（b）受赠方不得为自己或任何其他人：（i）诱使或试图诱使任何客户、供应商、许可方或业务关系停止与公司开展业务或以其他方式干扰公司与其任何客户、供应商、许可方或业务关系之间的关系；或（ii）招揽受赠方已知的任何为公司客户的人的业务，无论是受赠方是否就与产品竞争的产品或活动与该人有过个人接触或受赠方终止持续服务时公司已经存在或计划开展的活动。受赠方同意，本契约的范围、地理区域和期限是合理的。

4.5禁止拉客。在公司工作期间及之后的一年内，受赠人不得为自己或任何其他人：(a) 诱使或试图诱使任何员工离开公司或以其他方式干扰公司与其任何员工之间的关系，或 (b) 雇用或雇用公司的任何现任或前任员工，过去一年内未在公司工作的前雇员除外。受赠方同意，本契约的范围和期限是合理的。

4.6可分割性。本通知或这些条款和条件的任何部分、段落或条款（或其任何部分）的无效或不可执行性不应影响任何一个或多个其他段落或条款（或其其他部分）的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全的效力和效力。如果本通知或本条款和条件的任何条款被认为过于宽泛，则应通过限制和缩小该条款进行改革和解释，以便在法律允许的最大范围内强制执行。

4.7《捍卫商业秘密法》和其他受保护权利下的豁免通知。受赠方理解，根据2016年的《捍卫商业秘密法》，受赠方不会因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(a) 披露以下商业秘密：(i) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露；(ii) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (b) 是在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中提出的。受赠方还明白，如果受赠方因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，则受赠方可以向受赠方的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是受赠方：(a) 密封提交任何包含商业秘密的文件；(b) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。受赠方理解，通知、本条款和条件或计划中的任何内容均不限制受赠方向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的能力。受赠方进一步了解到，通知、这些条款和条件或计划中的任何内容均不限制受赠方在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。通知、本条款和条件或本计划中的任何内容均不限制受赠方获得奖励的权利

提供给任何政府机构的信息。

第五条
税

5.1 纳税责任。无论公司或任何关联实体对与奖励相关的任何预扣税义务采取任何行动，受赠方最终应对受赠方所欠的与奖项有关的所有税款承担责任和责任。公司或任何关联实体均未就与奖励的任何方面相关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺，包括单位的授予、归属、分配、发放或取消、股份交付、任何现金股息等价物的支付、随后出售归属时获得的任何股份以及收到任何股息或股息等价物。公司没有承诺也没有义务组织奖励以减少或取消受赠方的纳税义务。

5.2支付预扣税。在与奖项相关的任何活动之前 (例如，归属）如果公司认为可能产生任何预扣税义务，无论是美国联邦、州、地方还是非美国，包括任何社会保险、就业税、账款或其他税收相关义务（“预扣税义务”），受赠方必须安排以公司可以接受的方式履行此类预扣税义务的金额。

(a)通过预扣股份。如果适用法律允许，受赠方授权公司行使自行裁量权，从原本可向受赠方发行的足以履行适用的预扣税义务的全部股份中扣留。受赠方承认，扣留的股份可能不足以履行受赠方的预扣税义务。因此，受赠方同意在切实可行的情况下尽快向公司或任何关联实体支付上述股份预扣税义务中任何金额的预扣税义务，包括通过额外预扣工资来支付。

(b)通过出售股票。除非受让方决定根据下文 (c) 条款通过其他方式履行预扣税义务，否则受赠方接受本奖项即构成受赠方对公司和公司认为可以接受的任何经纪公司的指示和授权，目的是在行使公司完全自由裁量权后，代表受赠方出售公司认为适合向受赠方发行的股份中的整数股份产生足以满足适用条件的现金收益预扣税义务。此类股票将在此类预扣税义务产生之日出售（例如，归属日期）或在此之后尽快。受赠方将承担所有经纪人的费用和其他销售成本，受赠方同意赔偿并使公司免受与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害或开支。如果此类出售的收益超过受赠方的预扣税义务，则公司同意向受赠方支付多余的现金。受赠方承认，公司或其指定人员没有义务以任何特定价格安排此类出售，并且任何此类出售的收益可能不足以履行受赠方的预扣税义务。因此，受赠方同意在切实可行的情况下尽快向公司或任何关联实体付款，包括

通过额外工资预扣税，出售上述股份未履行的任何金额的预扣税义务。

(c)通过支票、电汇或其他方式。在任何预扣税义务产生前不少于五 (5) 个工作日（或署长确定的更少工作日数）的任何时间（例如，归属日期），受赠方可以选择通过以下方式履行受赠方的预扣税义务：(x) 向公司提供公司认为足以履行预扣税义务的金额，(x) 电汇到公司可能指示的账户，(y) 向公司交付应付给公司的经认证支票，或 (z) 管理员不时规定的其他方式。

尽管如此，公司或关联实体也可以通过抵消公司和/或关联实体应向受赠方支付的任何金额（包括但不限于工资、奖金和遣散费）来履行任何预扣税义务。此外，如果确定公司未能预扣一笔足以支付与奖励有关的所有预扣税的款项，则受赠方同意在收到公司书面要求后的五 (5) 个日历日内以现金向公司支付此类缺口，无论受赠方当时是否是公司的员工。

第六条
其他条款

6.1传输限制。除根据遗嘱或血统和分配法则（如果本计划允许）外，不得以任何其他方式转让单位。

6.2没有继续就业的权利。除非公司与受赠方之间签订的任何书面协议另有规定，否则本通知、本条款和条件或本计划中的任何内容均不赋予受让人继续为公司或任何关联实体提供服务的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制本公司或任何关联实体在任何时候以任何理由、有无理由解除受让人的权利。

6.3 “未来无权” 奖励。本通知、本条款和条件或本计划中的任何内容均不赋予受赠方有关本计划下未来奖励的任何权利，也不得赋予受赠方与公司或任何关联实体任何计划下的任何其他奖励有关的任何权利。

6.4 完整协议。本通知、本计划和这些条款和条件构成双方就本协议标的物的完整协议，完全取代了公司和受赠方先前就本协议标的物作出的所有承诺和协议，除非通过公司与受赠方签署的书面协议，否则不得对受赠方的利益进行不利的修改。为避免疑问，上文第 4.1 至 4.5 节中规定的限制不取代公司与受让方之间的任何其他协议，包括但不限于 ECIA。本通知、本计划和本条款和条件（除非其中明确规定）中的任何内容均无意向双方以外的任何人授予任何权利或补救措施。如果本通知、本计划或本条款和条件的任何条款被确定为非法或不可执行，则该条款应在法律允许的最大范围内执行，其他条款仍应有效并继续可执行。

6.5 适用法律。本通知、本计划和这些条款和条件应根据纽约州内部法律进行解释并受其管辖，不使任何可能导致除纽约州内部法律之外的任何司法管辖区的法律适用于双方的权利、义务和义务的法律选择规则生效。

6.6地点和管辖权。公司和受让方（“双方”）明确同意，因通知、计划或本条款和条件而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序应在美国纽约东区地方法院（或者，如果该法院缺乏审理此类诉讼、诉讼或诉讼的管辖权，则在拿骚县的纽约州法院提起），双方应接受此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖法院。在法律允许的最大范围内，双方不可撤销地放弃该方对为在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼提供地而可能提出的任何异议。双方同意并接受任一法院的属人管辖。双方进一步同意，本地点和管辖权对与通知、计划或本条款和条件有关的所有事项具有约束力，未经受赠方和公司的明确书面同意，不得通过任何其他安排或协议（包括雇佣协议）进行修改或修改。如果本第 6.6 节的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则各方的具体意图是应将此类条款修改到使其或其适用有效和可执行的最低必要程度。

6.7 施工。本通知和本条款和条件中使用的标题是为方便起见而插入的，不得将其视为奖励的一部分，用于解释或解释。除非上下文另有说明，否则单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则 “或” 一词的使用并不是排他性的。

6.8管理和解释。与通知、本计划或本条款和条件的管理或解释有关的任何问题或争议应由受赠方或公司提交给管理人。署长对此类问题或争议的解决是最终的，对所有人具有约束力。

6.9豁免陪审团审判。双方明确放弃他们拥有或可能拥有的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的陪审团审判的权利。

6.10可分割性。这些条款和条件中任何段落或规定的无效或不可执行性不影响任何其他段落或规定的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全的效力和效力。如果本条款和条件的任何条款被认为过于宽泛，则应通过限制和缩小该条款的形式对其进行改革和解释，以便在法律允许的最大范围内强制执行。

6.11 通知。本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，在亲自送达、由国际认可的快递快递服务交存或通过挂号信寄存在美国时（如果双方在美国境内）存放在美国时，应被视为已有效发出，邮资和费用已预付，

发往这些文书中显示的另一方当事人的地址, 或发送至该方可能不时向另一方当事人以书面形式指定的其他地址.

6.12 奖励的性质。在接受奖项时，受赠方承认并同意：

(a) 本计划由公司自愿制定，具有自由裁量性质，除非本计划和本条款和条件中另有规定，否则公司可以随时修改、修改、暂停或终止本计划；

(b) 该奖励是自愿和偶发的，即使单位过去曾多次获得奖励，也不构成任何获得未来单位奖励或代替单位福利的合同或其他权利；

(d) 受赠方参与本计划是自愿的；

(e) 受赠方参与本计划不构成在受赠方雇主工作的权利，也不得干扰公司或雇主随时终止受赠方雇佣关系（如果有）的能力；

(f) 该奖励不是任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终了补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或福利金或类似款项，在任何情况下均不应被视为对公司或任何关联实体过去服务的补偿或以任何方式与之相关；

(g) 如果受赠方不是公司或任何关联实体的员工，则奖励和受赠方对本计划的参与不会被解释为与公司或任何关联实体形成雇佣或服务合同或关系；

(h) 标的股票的未来价值未知，无法确定地预测；

(i) 作为奖励的对价，由于公司或任何关联实体终止受赠方的持续服务（无论出于何种原因，无论是否违反当地劳动法），奖励终止或授予奖励后获得的奖励或股份价值减少均不产生任何索赔或获得补偿或损害赔偿的权利，受赠方不可撤销地解除公司的责任以及可能产生的任何此类索赔所产生的任何关联实体；如果尽管如此如上所述，具有管辖权的法院认定任何此类索赔已经产生，那么，通过签署通知，受让方不可撤销地被视为放弃了就任何此类索赔或权利提出或寻求补救的权利；

(j) 如果受赠方的持续服务终止（无论是否违反当地劳动法），受赠方根据本计划获得奖励和授予此类奖励（如果有）的权利将自受赠方离职之日起终止

提供服务，并且不会在当地法律规定的任何通知期限内延长（例如，提供服务将不包括 “花园假” 期或当地法律规定的类似期限）；此外，如果受赠方的持续服务终止（无论是否违反当地劳动法），署长应有专属自由裁量权来决定受赠方何时不再为本奖项目的提供服务；

(k) 公司没有提供任何税收、法律或财务建议，也没有就受让人参与本计划或受让人收购或出售标的股份提出任何建议；以及

(l) 特此建议受赠方在采取与本计划有关的任何行动之前，就受赠方参与本计划的情况咨询受赠方自己的个人税务、法律和财务顾问。

6.13数据保护和隐私。受赠方明白，公司可以（a）收集、处理、存储、使用和披露受赠方的个人数据，（b）向公司的关联公司和子公司以及向公司提供产品或服务的某些适当第三方（例如人力资源服务提供商）提供此类数据，以及（c）向可能位于受赠方本国以外的公司信息系统传输、传输和存储此类数据，在数据保护和隐私法可能与参与者家乡不同的国家国家。任何此类收集、处理、存储、使用、披露、传输或转移只能用于合法目的，例如管理受赠方与公司的雇佣关系和管理公司的薪酬计划。欲了解更多信息，请查阅公司关于个人数据保护和隐私的适用政策，这些政策可能不时生效。

6.14 语言。除非适用法律另有规定，否则如果受赠方已收到这些条款和条件或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本与英文版本不同，则以英文版本为准。

6.15为满足第 409A 条的要求而进行的修改和延迟。受赠方承认，公司可以在未经受赠方同意的情况下，行使自行决定权，以任何方式修改或修改这些条款和条件，并将根据这些条款和条件发行的任何股票推迟发行，以满足《守则》第409A条的要求，在公司认为适当或可取的情况下，美国财政部法规或美国国税局的指导进一步扩大了该条款和条件的要求。此外，公司没有声明该奖项将符合《守则》第409A条，也没有承诺阻止《守则》第409A条适用于该奖项，也没有承诺减轻其对单位延期或付款的影响。鼓励受赠方就《守则》第409A条的潜在影响咨询税务顾问。

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附录 A

三年相对股东总回报率

赚取的单位数量应根据公司三年期股东总回报率（“TSR”）与罗素2000指数的三年股东总回报率（“TSR”）确定，该回报率是在绩效期结束时衡量的业绩期第一天（“指数”）。

性能范围	的百分位排名罗素 2000 指数	获得的单位百分比
最大值	75^第四百分位数或更高	200%
目标	55^第四百分位数	100%
阈值	25^第四百分位数	50%
低于阈值	小于 25^第四百分位数	0%

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获得的单位数应等于上表中目标单位数乘以获得的单位百分比。

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如果公司在绩效期的百分位排名等于或大于阈值，则获得的单位百分比将通过相关数据点（阈值、目标、最大值）之间的线性插值来确定。

●

如果公司的百分位等于或大于最大值，则将获得目标单位数的200％。

●

如果公司的百分位等级低于阈值，则单位将被没收。

●

尽管如此，如果公司的总回报率小于零，则可以获得的最大单位数应为目标单位数，即使公司在业绩期内的百分位排名超过50^第四百分位数。

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任何未获得的单位都将被没收。

●

公司和指数中每家公司的股东总回报率的计算方法是（x）将期末股价的商数除以期初股价的商数提高到1/3的乘方，然后减去（y），如下所示：

●

就计算股东总回报率而言：（i）公司或指数中公司支付的任何股息应视为已按除息日的收盘股价进行再投资；（ii）期初股价将是业绩期开始前20个交易日的平均收盘股价；（iii）期末股价将是截至业绩期最后一天的20个交易日的平均收盘价履约期，如果是公司交易，则在变更之日结束控制权或更早的日期，由管理员确定。

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公司相对于指数的百分位排名将以百分比表示，四舍五入到最接近的十分之一百分点，所有百分之一等于或大于 5 的百分点四舍五入到最接近的十分之一百分点。

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该指数中在业绩期内被收购、私有化或不再在美国公开交易的公司将被从指数中删除，不包括在确定所赚取的单位数时。

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指数中在业绩期内破产、清算或解散或以其他方式停止运营的公司将被视为业绩期内的股东总回报率等于-100％。

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在绩效期内发生公司交易后，(i) 如果奖励（或其中的一部分）既未被承担也未被取代，则该奖励（或其中未被承担或取代的部分）应在该公司交易的指定生效日期之前立即自动全部归属，前提是受赠人的持续服务在该日期之前未终止；(ii) 如果奖励（或其中的一部分）被承担或取代，适用于奖励（或部分）的基于服务的归属条件（假定或替换）将在绩效期的最后一天之前一直有效，但基于绩效的归属条件应根据署长在公司交易之日之前确定的（A）假定目标绩效实现和（B）实际绩效中较高者视为已达成。就上述第 (i) 条而言，此类奖励中应全部归属的部分应基于（A）假定目标绩效实现情况和（B）署长在公司交易之日确定的实际绩效中较大者。

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公司确定获得的单位数量的日期是此类单位被视为已全部归属的日期。

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薪酬委员会应就获得的单位数量做出所有决定和解释。