附件 10.54

本文拟设立的交易所旨在符合修订后的1933年证券法第3(A)(9)节的要求。

交换 协议

本交换协议(以下简称“协议”)于2023年1月6日由犹他州巴克敦资本有限责任公司(贷款人)与美国内华达州公司Smart Powerr Corp.(f/k/a中国循环能源公司)签订。本协议中使用的未定义的大写术语应具有原注(定义如下)中赋予它们的含义。

A.借款人 先前根据贷款人与借款人之间于2021年4月2日订立的某项证券购买协议(“购买协议”)，向贷款人出售及发行日期为2021年4月2日的某项本金金额为5,250,000.00美元的本金票据(“原始票据”)(“购买协议”，连同原始票据及与此相关而订立的所有其他文件，称为“交易文件”)。

B.在符合本协议条款的情况下，借款人和贷款人希望从原始本票中分割一张本金为150,000.00美元的新本票(“分割本票”)，然后将原始本票的未偿还余额 减去等同于分割票据初始未偿还余额的金额。

C.根据本协议的条款和条件，借款人和贷款人进一步希望交换(这种交换被称为“票据交换”)分割票据，以根据本协议的条款和条件交付63,025股公司普通股，面值0.001美元(“普通股”，以及该等63,025股普通股，“交换股份”)。

D.票据交易所将包括贷款人交出分割票据以换取交易所股票，根据规则144，这些票据将在不受任何限制性证券传奇的情况下发行。除交出分割票据外，贷款人不得就本协议向借款人提供任何 种类的对价。

E.贷款人和借款人现希望按本协议规定的条款和条件，用分割票据交换交易所股份。

现在， 因此，出于良好和有价值的对价，在此确认收到和充分对价，双方同意如下：

1.独奏曲和定义。本协议双方承认并同意本协议中所述的上述陈述真实、准确，具有合同性质，特此纳入本协议，并成为本协议的一部分。

2.分割。 自本协议生效之日起，借款人和贷款人同意将分割票据从原始票据中分割出来。在将原始票据分割后，借款人和出借人同意原始票据继续保持全部效力，但条件是将原始票据的未偿还余额减去相当于分割的票据的初始未偿还余额的金额。

3.股票发行 。根据本协议的条款及条件，交易所股份将于2023年1月10日或之前交付贷款人，而票据交换将于自由交易日期 (定义见下文)向借款人交出分割票据。在自由交易日，分割票据将被取消，借款人在分割票据项下的所有义务将被视为已履行。根据本协议交付的所有交易所股票应通过DWAC交付至贷款人的指定经纪账户。在证券法律和法规的约束下，借款人同意提供可能需要的所有必要合作或协助，以使根据本协议交付的所有交易所股票成为自由交易(发生的第一个日期，“自由交易 日期”)。在本协议中，“自由交易”一词是指(A)交易所股票已由贷款人经纪公司的合规部门和为该经纪公司提供服务的结算公司进行清算并批准公开转售， 和(B)该等股票以为贷款人经纪公司提供服务的结算公司的名义持有，并已为贷款人的利益存入该结算公司的账户。

4.交易结束。 在将交易所股票交付给出借人的同时，交易的结束应发生在借款人和出借人通过电子邮件交换.pdf文件的方式共同商定的日期，但应被视为发生在Hansen Black Anderson Ashraft PLLC位于犹他州Lehi的办公室。

5.持有 期间、跟踪和法律意见。贷款人和借款人同意，就经修订的1933年证券法(“证券法”)第144条(“第144条”)而言，分割票据和交易所股票的持有期将包括出借人从2021年4月2日起持有原始票据的期限，该日期是原始票据最初发行的日期。借款人同意在任何文件、报表、环境或 情况下不采取与本第5条相反的立场。借款人同意采取一切必要行动，不受限制地发行交易所股票，且不包含任何限制性的 图例，无需出借人采取任何行动；前提是已满足适用的持有期。为进一步说明，在成交前，贷款人律师可自行决定：(A)交易所股票可根据规则144转售，而不受数量或销售方式的限制，也不存在当前的公开信息要求；及(B)本协议拟进行的交易及与此交易相关的所有其他文件符合证券法第3(A)(9)节的要求。借款人声明，截至本协议日期，其完全符合第144(I)(2)条规定的测试和标准。 发行交易所股票是为了取代和交换分割票据，而不是为了满足这种要求。交易所的股份不应构成对分割票据的更新或清偿和一致。借款人承认并理解， 借款人在第5节中的陈述和协议是贷款人决定完成本条款所述交易的重要诱因。

6.借款人的陈述、担保和协议。为了促使贷款人订立本协议，借款人本人及其附属公司、继承人和受让人特此确认、陈述、担保和同意如下：(A)借款人有完全的权力和授权订立本协议，并有权产生和履行本协议所载的所有义务和契诺，所有这些义务和契诺均已通过所有适当和必要的行动得到正式授权；(B)不需要同意、批准、向任何政府机构备案或登记或通知任何政府机构作为本协议的有效性或借款人履行本协议项下的任何义务的条件。 (C)除在此明确规定外，本协议中的任何规定不得以任何方式免除、减轻、修改或以其他方式影响借款人在原始票据项下的义务，(D)交易所股票的发行得到所有必要的公司行动的正式授权，且交易所股票有效发行、足额缴足且无需评估，免税、留置权、债权、质押、抵押、限制、义务、担保权益和任何种类、性质和描述的产权负担，(E)借款人未收到任何订立本协议的任何形式的对价(除交出隔拆票据外)，及(F)借款人 并未采取任何行动，导致任何人士就经纪佣金、配售代理或找寻人费用或借款人支付与本协议有关的其他类似款项提出任何索偿要求。

7.贷款人的陈述、担保和协议。为了促使借款人签订本协议，贷款人本人及其附属公司的继承人和受让人在此确认、陈述、担保和同意如下：(A)贷款人有完全的权力和权限订立本协议，并产生和履行本协议所载的所有义务和契诺，所有这些义务和契诺均已得到 所有适当和必要的行动的正式授权，以及(B)不需要同意、批准、向任何政府当局备案或向任何政府当局发出通知，作为本协议的有效性或贷款人履行本协议项下的任何义务的条件。

8.仲裁。 通过执行本协议，各方同意接受作为《采购协议》附件的仲裁条款(在《采购协议》中定义)的约束，双方同意根据《仲裁条款》将本协议或双方及其附属公司之间的任何交易文件或其他协议项下产生的所有索赔(在《采购协议》中定义)提交具有约束力的仲裁。

9.管辖 法律；场地。本协议应根据本协议的解释和执行进行解释和执行，有关本协议的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受犹他州的国内法律管辖，但不会使任何可能导致 犹他州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是犹他州还是任何其他司法管辖区)生效。采购协议中规定的用于确定任何纠纷的适当地点的条款通过本参考并入本文。借款人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁决本协议项下的任何争议，或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。

10.副本。 本协议可由任意数量的副本签署，其效力与所有签字方签署同一文件具有同等效力。 所有副本应一起解释，并构成相同的文书。通过传真或其他电子传输(包括电子邮件)交换本协议副本和签名页应构成本协议对双方的有效执行和交付，在任何情况下均可用于替代原始协议。各方通过传真或其他电子传输(包括电子邮件)传输的签名应被视为所有 目的的原始签名。

11. 律师费。如果发生任何法律或衡平法上的仲裁或诉讼，以强制执行或解释本协议的条款，胜诉方有权根据引起费用和费用的个别索赔或抗辩，额外获得胜诉方支付的与仲裁、诉讼和/或争议有关的全部律师费和费用，而不减少或分摊 。本条款不得限制或损害仲裁员的权力，也不得限制或损害法院裁决轻率或恶意抗辩的费用和开支的权力。

12.没有依赖 双方承认并同意，除本协议和交易文件明确规定外，另一方或该另一方的任何高级职员、董事、 成员、经理、股权持有人、代表或代理人均未向该方或其任何代理人、 代表、高级职员、董事或雇员作出任何陈述或保证，并且，在作出订立本协议所拟进行的交易的决定时，一方不依赖另一方或该另一方的高级职员、董事、成员、经理的任何陈述、保证、契约或承诺。股权持有人、 代理人或代表，本协议规定的除外。

13.可分割性。 如果本协议的任何部分被解释为违反任何法律，则应对该部分进行修改，以最大限度地实现各方的目标，本协议的其余部分应保持充分的效力和效力。

14.完整的 协议。本协议连同交易文件和本协议提及的所有其他文件，取代借款人、贷款人、其关联公司和代表借款人行事的人员之间关于本协议所述事项的所有其他 先前口头或书面协议，本协议和本协议引用的文书包含各方对本协议和本协议中所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议中明确规定外，贷款人和借款人均不就该等事项作出任何陈述、担保、契诺或承诺。

15.修正。 只有经双方书面同意，本协定方可修正、修改或补充。除非寻求强制执行本协议的一方以书面形式签署，否则不得放弃本协议的任何条款。

16.继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。 本协议或本协议项下贷款人受益或将由贷款人履行的任何可分割的权利和义务可由贷款人全部或部分转让给第三方，包括其融资来源。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或其在本协议中的任何义务。

17.继续 可执行性；文件之间存在冲突。除非本协议另有修改，否则原始票据和其他每一份交易文件应保持完全效力和效力，并可根据其所有原始条款和规定强制执行。 本协议在贷款人和借款人完全签署和交付之前，不具有效力或约束力。如果本协议的条款与原始票据或任何其他交易单据发生冲突，则以本协议的条款为准。

18.关键时刻。就本协定的每一项规定而言，时间是至关重要的。

19.通知。 除非本协议另有特别规定，否则本协议要求或允许向借款人或出借人发出的所有通知、要求或请求均应按照《购买协议》“通知”部分的规定发出。

20.进一步的保证。各方应按另一方的合理要求进行和执行或促使进行和执行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[交换协议的签名页]

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