根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将向机构和合格投资者（“购买者”）发行1,836,668股普通股（“股票”），每股面值0.001美元（“普通股”）。在我们与买方之间于2023年5月3日签订的证券购买协议（“SPA”）中，向买方购买的每股股票的购买价格为每股2.40美元。我们还向提供预先注资的认股权证（“预筹认股权证”，连同股份一起称为 “证券”），向购买者购买最多246,668股普通股，否则买方在本次发行中购买额外股份将导致及其关联方在消费之后立即实益拥有我们已发行普通股 9.99% 以上的已发行普通股此产品的提供。每份预先融资认股权证的购买价格等于2.3999美元，等于股票的销售价格减去每份预先融资认股权的行使价0.0001美元。预先注资认股权证可立即行使，可以随时行使，直到所有预先注资认股权证全部行使。本次发行还涉及行使预先融资认股权证时可发行的普通股。我们还向买方提供未注册的认股权证，用于购买我们在同时进行的私募中发行的普通股（“普通认股权证”），最多可购买2,604,170股。普通认股权证和行使普通认股权证时可发行的股票不是根据经修订的（“证券法”）注册的，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。普通认股权证是根据《证券法》第 4 (a) (2) 条和/或据此颁布的 D 条例中规定的《证券法》注册要求豁免而发行的。普通认股权证的行使价为每份认股权证3.23美元。普通认股权证可在发行后6个月行使，期限为自发行之日起五年半。股票和预先融资认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，发行后将立即分离。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，，代码为 “MIGI”。2023年5月3日，我们上次公布的普通股销售价格为每股3.23美元。预先融资认股权证没有的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们受S-3表格第一般指令I.B.6的约束，该指令限制了我们根据本招股说明书补充文件所包含的注册声明可以出售的金额。截至2023年5月3日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为45,720,757.33美元，这是我们根据截至2023年5月3日的14,371,373股已发行普通股计算得出的，其中12,735,587股由非关联公司持有，每股价格为3.59美元，这是我们2023年3月23日普通股的收盘价。根据S-3表格第I.B.6号通用指令，根据本招股说明书补充文件构成一部分的注册声明，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们绝不会出售价值超过非关联公司持有的已发行普通股总市值三分之一的证券。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月中，我们根据S-3表格第I.B.6号一般指示发行了745,551.00美元的证券。

自2023年5月4日起，我们提交了招股说明书补充文件，以修改、补充和取代2022年5月27日的招股说明书补充文件及其随附的2022年4月11日招股说明书（统称为 “2022 年 5 月招股说明书”）中包含的与通过 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）发售和出售普通股有关的某些信息，即销售代理，根据与温赖特签订的市场发行协议，在经修订的1933年《证券法》颁布的第415条中定义的 “市场上发行”自 2022 年 5 月 27 日起（“自动柜员机协议”）。招股说明书补充文件不时通过Wainwright将我们根据自动柜员机协议可能发行和出售的普通股数量减少至高达9,000,000美元的总发行价格。

我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理作为我们的独家配售代理，以尽其合理的最大努力来征求购买本次发行证券的报价。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数字或美元金额的证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-14页开头的 “分配计划”。

我们的某些股东拥有我们已发行普通股的5％或以上，已同意在本次发行中总共购买约100万美元的普通股。配售代理不会因出售给该股东的股票而获得现金配售费。

投资我们的证券涉及重大风险。请阅读本招股说明书补充文件第 S-4 页开头的 “风险因素” 标题下包含或以引用方式纳入的信息，以及在本招股说明书补充文件和随附招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中类似标题下的信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。

在此提供的证券预计将在或2023年5月8日左右交付，但须满足某些惯例成交条件。

本文件是我们使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是这两个部分的合并。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中的信息。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入每份文件中的文件包括有关我们、所发行的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件的部分中向您推荐的文件中的信息，标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入”。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处或其中纳入或视为以引用方式纳入的文件以及我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书。我们没有授权任何人向您提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息之外或与之不同的信息，配售代理也未授权任何人向您提供其他信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。我们和配售代理不提议在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书中包含的信息，或以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何自由书面招股说明书（视情况而定，）或以引用方式纳入的文件，无论何时均为此类文件的发布日期以外的任何日期都是准确的本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的交付或我们的任何出售证券。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、的经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还指出，我们在作为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件附录而提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺仅为此类协议各方的利益而制定，在某些情况下，包括出于在此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为陈述或契约担保给你。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、担保和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

除非本招股说明书补充文件中另有说明或上下文另有要求，否则所有提及 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Mawson” 的提法均指MAWSON INFRASTRUCTURE GROUP INC. 及其子公司。当我们在本招股说明书补充文件中提到 “Mawson AU” 时，我们指的是澳大利亚公司Mawson Infrastructure Group Pty Ltd.（前身为Cosmos Capital Limited）。

我们仅在允许报价和销售的司法管辖区提供出售和寻求买入我们的证券的报价。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及我们在某些司法管辖区发行证券可能会受到法律的限制。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。在美国以外司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附招股说明书的人必须了解并遵守对本次发行以及本招股说明书补充文件或适用于该司法管辖区的随附招股说明书的分发的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件及随附招股说明书中任何人提出的出售或购买要约或征求购买要约，也不得用于该等司法管辖区任何人提出此类要约或邀约的行为。

本招股说明书中使用的市场数据和某些行业数据和预测来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。行业调查、出版物、顾问调查和预测通常指出，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但无法保证此类信息的准确性和完整性。据我们所知，某些第三方行业数据，包括对未来时期的预测并未考虑全球冠状病毒疫情的影响。因此，第三方的预测可能被夸大了，不应给予过分的重视。预测尤其可能不准确，尤其是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们市场地位的陈述基于最新的可用数据。尽管我们没有发现有关本招股说明书中提供的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的因素。

仅为方便起见，我们在本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有® 或™ 符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们对这些商标和商品名称的权利。本招股说明书或随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

本招股说明书补充文件包含前瞻性陈述，涉及我们对产品开发工作、业务、财务状况、运营业绩、战略或前景等的预期、信念或意图。前瞻性陈述可以通过使用诸如 “相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该” 或 “预期” 等前瞻性词语来识别，也可以通过使用这些词语或其他类似词语的否定词或其他变体来识别，也可以通过这些陈述与历史或当前问题不严格相关这一事实来识别。这些前瞻性陈述可能包含但不限于我们向美国证券交易委员会提交的各种文件、由我们的授权高管官员发布或批准的新闻稿或口头陈述。前瞻性陈述与截至发表之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果有关。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，因此这些陈述本质上受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际活动或业绩与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异，包括但不限于下文总结的因素。

本招股说明书补充文件确定了可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所示结果存在重大差异的重要因素，尤其是上面以引用方式纳入的风险因素。上面以引用方式纳入的风险因素不一定是可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的所有重要因素。鉴于这些不确定性，提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异的因素包括但不限于：

我们提醒投资者，由于各种因素，包括但不限于和我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素部分以及我们随后提交的美国证券交易委员会文件中描述的因素，可能与前瞻性陈述中的预测或建议存在重大差异。这些警告性陈述对本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有前瞻性陈述全部明确限定。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。这些警示性陈述符合所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的信息。本摘要未包含您在决定投资投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书，包括本招股说明书中包含的 “风险因素” 部分以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告、我们的合并财务报表及其相关附注以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中包含的风险因素。

我们的公司

关于莫森基础设施集团公司

我们于 2012 年 2 月 10 日在特拉华州注册成立，最初名为 Opthalix Inc.，并于 2017 年 11 月 15 日将公司名称更名为 Wize Pharma, Inc.2021 年 3 月 17 日，我们将公司名称更改为 “Mawson Infrastructure Group Inc.”，以反映我们于 2021 年 3 月 9 日收购 Mawson AU 及其子公司，2021 年 4 月 27 日，我们将交易代码更改为 “MIGI”。自2021年9月29日以来，我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市。

我们的行政办公室位于宾夕法尼亚州沙龙市克拉克街 201 号 16146。我们的电话号码是 +61 8624 6130，我们的互联网地址是 www.mawsoninc.com。我们网站上或可能从访问的信息不是本招股说明书的一部分，在决定是否购买我们的证券时，您不应将我们网站上包含或可通过访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

随附的合并财务报表中列报的所有期间的所有股票和每股价值均已进行追溯调整，以反映2023年2月 9日发生的6比1的反向股票拆分。

我们是一家 “数字资产基础设施” 企业，拥有并经营（通过我们的子公司）生成比特币加密货币的数据中心（也称为 “Bitcoin 采矿”），主要位于美国。我们的数据中心主要由我们专有的模块化数据中心（“MDC”）组成，我们将继续开发我们的 MDC 技术以提高其性能。因为我们参与比特币挖矿，所以我们经常被称为比特币矿工。

我们的主要业务是在我们的数据中心内运营我们自己的特定应用程序集成电路（“ASIC”）计算机队伍，这些计算机被称为 “矿工”。矿工用于 “挖矿” 比特币。我们运营的矿工专注于数字采矿过程，特别是比特币的挖矿过程。

作为交换，我们可能会获得净能源收益或补偿，以应对当地电网网络的电力需求旺盛时期，我们从电网中抽取的电力或补偿。此外，在2022年，我们签订了一份新合同，允许我们交易能源以实现净能源收益。我们在资产负债表上确认了合约的衍生资产，该资产是按公允价值计量的，我们的运营报表中确认了公允价值的任何变化。在能源价格高企和比特币价格低迷的时期，这两种安排都特别有用，那时我们的比特币采矿业务利润较低。

我们向希望将矿工安置在我们的设施和 MDC 内的其他企业提供 “托管” 或 “托管” 设施。这些企业向我们支付使用我们的设施和相关服务的费用。

我们还定期出售新的和二手的加密货币采矿和MDC设备，但要视当前的市场状况和我们可能出现的任何盈余而定。

最近的事态发展

认股权证修正协议

作为加入SPA的条件，我们修改了先前根据2022年7月17日证券购买协议向本次发行中一位买方发行的认股权证，并在2022年7月19日提交的8-K表最新报告中进一步描述了以每股6.06美元的行使价共购买1,666,667股普通股（“现有认股权证”），生效本次发行结束后，经修订的现有认股权证的行使价将降低为每股3.23美元，因此将可行使6份在本次发行结束几个月后，并将于本次发行结束五年半后到期。

减少自动柜员机

根据2022年5月的招股说明书，我们最初根据自动柜员机协议注册了多达1亿美元的普通股进行要约和出售。但是，在2023年3月23日，即我们在截至2022年12月31日的10-K表上提交年度报告之日，我们的注册声明受到 S-3 表格一般指令 I.B.6 中规定的发行限额的约束。截至2023年5月3日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为约为45,720,757.33美元，这是我们根据截至2023年5月3日的14,371,373股已发行普通股计算得出的，其中 12,735,587股由非关联公司持有，每股价格为3.59美元，这是我们3月普通股的收盘价 23、2023。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月中，根据S-3表格第I.B.6号一般指示，我们发行了745,551.00美元的证券。

同时私募认股权证

根据SPA，我们已向买方提供未注册的普通认股权证，允许他们在本次发行的同时以私募方式购买最多2,604,170股普通股。普通认股权证和行使普通认股权证时可发行的股票未根据《证券法》注册，也未根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行。普通认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的法规中规定的对《证券法》注册要求的豁免发行的。普通认股权证的行使价为每份认股权证3.23美元。普通认股权证可在发行6个月后行使，自发行之日起为期五年半。

这份报价

总发行价格		$5,000,000

我们根据本招股说明书发行的普通股		我们的普通股为1,836,668股。

由我们提供的预先注资的认股权证		246,668份预先出资的认股权证，用于购买最多246,668股普通股。预筹认股权证是向投资者发行的，以代替我们的普通股，该投资者在本次发行中购买我们的普通股将使投资者及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上（或根据投资者选择，占9.99％）的已发行普通股。预先筹集的认股权证的行使价为每股普通股0.0001美元，可以立即行使，可以随时行使，直到全部行使。本次发行还涉及行使预筹认股权证后可发行的普通股。预先筹集的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市 “预先筹集的认股权证”。

同步私募配售		在同时进行的私募中，我们将向本次发行普通股的购买者发行普通认股权证，以每股3.23美元的行使价购买最多2,604,170股普通股，可在发行后6个月行使，期限自发行之日起为五年半。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，不发行普通认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股，而是根据《证券法》第第 4 (a) (2) 条规定的豁免发行的。参见本招股说明书补充文件第S-13页上的 “私募配售”。

本次发行后普通股将流通		16,454,709股普通股，假设本次发行中发行的预先融资认股权证全部行使，不行使同时私募配售中发行的普通认股权证，也没有行使根据我们的股权激励计划发行的未偿认股权证或未偿还期权。

所得款项的使用		我们打算使用本次发行的净收益继续建设我们的数字基础设施，用于潜在的战略交易，也用于一般公司用途，包括营运资金。参见本招股说明书第5页标题为 “收益的使用” 的部分。

风险因素		参见本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素” 以及我们的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，讨论了在决定投资我们的证券股票之前应仔细考虑的某些因素。

内部参与		我们的某些股东拥有我们已发行普通股的5％或以上，已同意在本次发行中总共购买约100万美元的普通股。

纳斯达克资本市场代码		“MIGI"。预先注资的认股权证不是，也不会在任何国家证券交易所或其他交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市交易

本次发行后将立即流通的普通股数量基于截至2023年5月3日的14,371,373股已发行普通股，不包括以下内容（截至2023年5月3日）：

	-	行使未偿认股权证后可发行的2,825,285股普通股；

	-	行使未偿还股票期权后可发行的417股普通股；

	-	在行使未偿还的限制性股票单位（已发行和未发行）时可发行的3,222,227股普通股；

	-	50万美元的可转换期票（假设没有违约事件，可转换为104,167股普通股，并且到期日的所有应计利息，不包括每月支付的利息，均转换为普通股）；

	-	行使私募交易中发行的普通认股权证时可发行的2,604,170股普通股；以及

	-	行使与本次发行相关的认股权证后可发行的116,667股普通股。

以上数字假设本次发行中发行的预先融资认股权证已全部行使。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的信息假设没有行使在同时进行的私募中发行的普通认股权证，而是假设本次发行中发行的预先筹资认股权证的全部行使。

投资我们的证券涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文讨论的风险因素以及我们于 2023 年 3 月 23 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中所包含的风险因素，该报告以引用方式纳入此处，以及后续文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新与美国证券交易委员会的关系。如果我们在美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

我们在使用本产品的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，并且所得款项的支出方式不会改善我们的经营业绩或提高普通股的价值。例如，管理层可以将所得款项投资于无法产生诱人回报的资产或资本项目，或者收购被证明没有吸引力或在其他方面不成功的房产或企业。相反，管理层可能无法识别和完成项目、投资或收购。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致普通股价格下跌。

本次发行中发行的大量股票以及我们已发行的普通股或某些可转换为普通股的工具，包括但不限于普通股认股权证以及我们的其他未偿认股权证，可能会在本次发行后在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

截至2023年5月3日，我们的已发行普通股共有14,371,373股。本次发行后我们的大部分已发行和流通股票，包括本次发行中发行的且可在行使预筹认股权证时发行的股票，以及我们的已发行普通股或某些可转换为我们的普通股股票的工具，包括但不限于我们的其他未发行认股权证，可以在本次发行后在市场上出售，并且可以自由交易，但我们的 “关联公司” 持有的任何股票除外，因为该术语在《证券法》第144条中有定义。

出售我们的大量普通股，包括股票由于可转换为或可行使为我们的普通股的工具而可能发行的普通股，包括但不限于本次发行后在公开市场上提供的预筹认股权证以及我们的其他未偿认股权证，或认为此类销售将发生，可能会压低我们普通股的市场价格。出售我们的大量普通股票，包括股票本次发行后在公开市场上可能因可转换或可行使为我们的普通股而发行的普通股，包括但不限于特此发行的预筹认股权证以及我们的其他未偿认股权证，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果可供出售的普通股股票的数量超过买家愿意购买的数量，那么我们的普通股的市场价格可能会跌至的市场价格，买家愿意购买已发行的普通股，而卖方仍然愿意出售这些股票。

除特定的例外情况外，我们已同意不发行签订任何发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物的协议，或者提交任何注册声明或对任何注册声明的任何修正或补充，但提交本招股说明书补充文件除外。

该限制在普通股股票交易收盘后终止，包括发行收盘后的第90天。

由于实益所有权限制，我们的认股权证持有人可能不被允许行使此类认股权证。

特此发行的预先筹资认股权证将禁止持有人行使认股权证，前提是这样做会导致该持有人实益拥有超过4.99％（或根据持有人在发行之日之前的选择，占9.99％）。在通知我们后，任何持有人均可将此实益所有权限额提高或降低至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是，如果此类实益所有权限增加限制，则此类通知要等到通知我们后 61 天后才会生效。因此，在对你有经济利益的时候，你可能无法行使你的认股权证购买我们的普通股。

我们在本次发行中提供的预先融资认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易系统上市预先注资的认股权证。如果没有成熟的市场，预先注资的认股权证的流动性可能极其有限或根本不存在。

如果我们不维持与行使预先出资认股权证时可发行的普通股相关的最新有效招股说明书，则持有人将只能在 “无现金基础上” 行使此类预先出资认股权证。

如果我们不维持与持有人希望行使此类认股权证时可发行的普通股有关的股票的最新有效招股说明书，他们将只能在 “无现金基础上” 行使，在任何情况下我们都无需向持有人支付任何现金或净现金结算此类认股权证。因此，持有人在行使预先融资认股权证后将获得的的普通股数量将少于此类持有人以现金行使预先融资认股权证时的数量。根据预先筹集的认股权证的条款，我们已同意尽最大努力维持与行使此类认股权证时可发行的普通股有关的最新有效招股说明书，直到此类认股权证到期。但是，我们不能向您保证我们能够做到。如果我们做不到，则持有人在我们公司的投资的潜在 “上行空间” 可能会减少。

除非预筹认股权证中另有规定，否则我们认股权证的持有人在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

在您行使预先融资认股权证后获得我们的普通股股份之前，您对此类认股权证所依据的普通股没有任何权利，但预先融资认股权证中规定的权利除外。行使认股权证后，您仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

特此提供的预筹资认股权证并未赋予其持有人普通股所有权的任何权利，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起，预筹认股权证的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使价收购行使此类认股权证后可发行的普通股。此外，本次发行后，预先融资认股权证的市场价值尚不确定，也无法保证预先融资认股权证的市场价值将等于或超过其公开发行价格。

本招股说明书补充文件提供的预先融资认股权证的某些条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或更加昂贵。预先融资认股权证禁止我们参与参与构成 “基本交易” 的某些交易，除非除其他外，幸存实体承担我们在预先融资认股权证下的义务。本招股说明书补充文件提供的预先融资认股权证的其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

为了筹集更多资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外股普通股或其他可转换为普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他产品的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可兑换或可兑换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们估计，在扣除我们应支付的配售代理费、咨询费和预计发行费用后，假设本次发行中发行的预先融资认股权证的全部行使，本次发行的净收益约为 4,48万美元。

我们打算将本次发行的净收益用于继续建设我们的数字基础设施，用于潜在的战略交易，也用于一般公司用途，包括营运资本。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定具体说明本次发行所得款项的所有特定用途。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将部分净收益投资于各种资本保值投资，包括短期计息工具和美国政府证券。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。未来支付股息的决定将由我们的董事会根据适用法律自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和董事会认为相关的其他因素。

下表列出了我们截至2023年12月31日的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券以及我们的市值：

您应将本信息与本招股说明书补充文件和随附招股说明书中其他地方包含的信息（包括 “收益的使用”）以及我们经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读，每份报表均包含在我们截至2022年12月31日的年度期间的10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入其中，以及本文件中包含或以引用方式纳入的其他财务信息招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

本次发行后将立即流通的普通股数量基于截至2023年5月3日的14,371,373股已发行普通股，不包括以下内容（截至2023年5月3日）：

上表不适用于任何未平仓的期权或认股权证的行使。如果期权和认股权证的行使，新投资者可能会进一步稀释。

有关普通股重要条款的描述，请参阅随附的招股说明书中的 “资本存量描述”。

以下对预先筹资认股权证的描述是摘要，不完整，完全受预筹认股权证条款的约束和限制，预筹认股权证的形式是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。它仅总结了预先注资认股权证中我们认为对您决定投资预先融资认股权证最重要的那些方面。但是，您应记住，定义您作为预先融资认股权证持有人的权利的是预先融资认股权证中的条款，而不是本摘要。预筹认股权证中可能还有其他条款对您也很重要。您应阅读预先注资认股权证的表格，以全面了解预筹认股权证的条款。

每份完整的预先融资认股权证的持有人有权以相当于每股0.0001美元的行使价购买一股普通股。预先注资的认股权证将在发行后立即行使，并且不会过期。

预先注资认股权证的行使，可以通过向公司发出正式执行的选择行使预先出资认股权证的通知并将行使价的现金支付交给公司来行使。在发出选择行使预先出资认股权证的书面通知并以现金支付行使价后，我们将根据预先注资认股权证的条款和条件，向该持有人交付或安排向该持有人交付持有人有权获得的整股股普通股数量，哪些股票应以账面记账形式交付。如果预先注资认股权证的行使少于该预先注资认股权证可行使的所有普通股，则应{ br} 持有人的要求并交出此类预先注资认股权证，我们将为剩余数量的普通股发行新的预先融资认股权证。

持有人（及其关联公司）不得行使预先融资认股权证的任何部分，前提是持有人（及其关联公司）在行使后将实益拥有超过4.99％（或在发行之日前由持有人选择的9.99％）。持有人可以在通知我们后，增加或将此实益所有权限额降低至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是，在增加此类实益所有权限制的情况下，此类通知要等到我们发出通知 61 天后才会生效。

如果且仅当与发行预先融资认股权证所依据的股票有关的注册声明当时不生效或其中的招股说明书无法使用时，预先注资认股权证的持有人可以在无现金的基础上行使预先注资认股权证，持有人根据预先融资认股权证中规定的公式获得预先注资的普通股认股权证的净值。但是，如果有效的注册声明和招股说明书可用于发行预先融资认股权证所依据的股份，则持有人只能通过现金行使来行使预先融资认股权证。根据无现金活动发行的股票将根据《证券法》第3 (a) (9) 条发行，此类无现金行使时发行的普通股将具有正在行使的预先融资认股权证的注册特征。

如果我们未能根据任何行使预先筹资认股权证及时交付普通股，并且该行使权证的持有人选择或被要求购买普通股（通过公开市场交易或其他方式），以满足该持有人出售行使此类预先融资认股权证的全部或部分普通股，那么我们将被要求通过现金交付一定数额的现金哪个持有人的购买价格（包括佣金）超过了要交付的普通股数量乘以卖出订单的执行价格，然后根据持有人的选择，恢复认股权证中未兑现的部分或交付普通股股票的数量。

如果在预先融资认股权证未偿还期间，我们在一项或多项关联交易中直接或间接进行基本交易，包括与另一个实体合并、出售我们的全部或基本全部资产、要约或交换要约或将我们的普通股重新归类为预筹认股权证中描述的其他，则每位持有人有权获得相同金额和种类的资产该持有人本应有权获得的证券、现金或财产如果持有人在此类基本交易之前是当时在行使该持有人的预先融资认股权证时可发行的普通股数量的持有人，则发生此类基本交易。我们、幸存实体或购买或以其他方式收购此类资产的公司的任何继任者均应承担向持有人交付预筹认股权证下的此类替代对价和其他义务的义务。

行使预先融资认股权证时可购买的行使价和股票数量可能会在某些重新分类、股票分红和股票拆分后进行调整。

如果在预先融资认股权证未偿还期间的任何时候，我们通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组、计划或其他类似安排对现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配）向普通股持有人宣布或向普通股持有人派发任何股息或其他分配) 或者我们授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利，证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股（在每种情况下均为 “分布式财产”）的记录持有人，则预先融资认股权证的每位持有人应获得在行使此类预先融资认股权证时可发行的普通股的记录持有人有权获得的分布式财产在该分布式财产的记录日期之前立即行使认股权证。

只要任何预先融资认股权证仍未兑现，就必须维持一定数量的授权和非预留普通股数量，等于行使当时已发行的所有预先融资认股权证时可发行的普通股数量。

行使预先注资认股权证时不会发行任何部分股份，但我们将支付现金调整或四舍五入与任何部分股份相关的下一整股。

除非预先注资认股权证中另有规定，否则预先注资的认股权证不赋予持有人作为公司股东的任何投票权或其他权利。

在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上，预先注资认股权证都没有已建立的公开交易市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市预筹认股权证。

美国联邦所得税的重大后果注意事项
适用于我们的普通股和预筹认股权证的持有人

我们敦促您就美国联邦所得税法对您的特定情况的适用，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定的购买、所有权和处置我们的普通股、预筹认股权证所产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

在本次发行中出售普通股和预先注资认股权证的同时，我们将向买方发行普通认股权证，以每股3.23美元的行权价格购买最多2,604,170股普通股，可在发行之日起6个月后行使，期限为自发行之日起五年半。只有在这些认股权证以作为现金行使的情况下，我们才会从并行私募交易中获得总收益。

行使此类认股权证时发行的普通认股权证和普通股未根据《证券法》注册，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4 (a) (2) 条和据此颁布的规则 506 (b) 中规定的豁免发行的。因此，投资者只能根据《证券法》下涵盖这些股票的转售的有效注册声明、《证券法》第 144 条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免，出售在行使普通认股权证时发行的普通股。

以下摘要不完整，完全受普通认股权证条款的约束和限定。普通认股权证将作为与本次发行有关的表格8-K报告的附录提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证形式的条款和规定，以全面了解普通认股权证的条款和条件。

根据SPA提供的每份普通认股权证将是购买一股普通股的认股权证，初始行使价等于每股3.23美元。下议院认股权证将在发行之日起6个月后行使，并将自发行之日起五年半到期。如果发生股票分红、股份分割、重组或影响我们的普通股和行使价的类似事件，行使价和行权时可发行的股普通股的行使价和数量有待适当调整。普通认股权证将与普通股和预先融资认股权证分开发行。

如果发生基本交易（定义见普通认股权证），则继承实体将继承并取代我们，并可能行使我们可能行使的所有权利和权力，将承担我们在普通认股权证下的所有义务，其效力与此类继任实体在普通认股权证本身中被命名时相同。如果我们的普通股持有人可以选择在此类基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人可以选择在此类基本交易后行使普通认股权证所获得的对价。此外，正如普通认股权证中更全面地描述的那样，在某些基本交易发生的情况下，普通认股权证的持有人将有权获得等于普通认股权证完成之日Black Scholes价值的对价。

我们还同意向H.C. Wainwright & Co., LLC（或其允许的受让人）发行配售代理认股权证，以每股普通股3.00美元的行使价购买最多116,667股普通股。配售代理认股权证将在发行之日起6个月后行使，并将自本次发行开始销售之日起五年到期。除非此处另有规定，否则配售代理认股权证的条款将与同时进行的私募中向买方发行的普通认股权证的条款基本相同。配售代理认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，完全受配售代理认股权证条款的约束和限制，将作为我们当前的8-K表格报告的附录提交，并将以引用方式纳入此处。

根据合作协议，我们已聘请H.C. Wainwright& Co., LLC担任我们本次证券发行的独家配售代理。配售代理已同意根据本招股说明书补充文件，尽最大努力安排证券的出售。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判而定。订约协议并未使配售代理承诺购买我们的任何证券，配售代理也不要求安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。配售代理将无权根据订约协议约束我们，配售代理也不保证它能够在任何潜在的发行中筹集新资金。配售代理可以聘请子代理人或选定的经销商来协助发行。

我们已直接与机构和合格投资者签订了证券购买协议，他们将在本次发行中购买我们的证券，向此类投资者提供我们的某些陈述、担保和承诺。

在收到用于购买根据本招股说明书补充文件提供的证券的投资者资金后，我们将向投资者交付发行的证券。我们预计将在2023年5月8日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的证券。

我们已同意向配售代理支付配售代理人安排的销售所筹集的总收益的7.0％的现金费。下表显示了每股普通股和随附的认股权证以及我们就本次发行向配售代理支付的配售代理费用总额。向拥有我们已发行普通股 5% 或以上的股东出售的股票，配售代理人将不会获得现金配售费。

此外，我们已同意向配售代理补偿高达 85,000美元的法律顾问费用和开支以及与本次发行及其清算费用有关的其他自付费用，金额为15,950美元。我们估计，我们将支付的本次产品的总发行费用（不包括配售代理费用和开支）约为69,050美元。

此外，我们已同意向配售代理或其指定人发行认股权证，购买最多116,667股普通股，行使价为每股3.00美元，可在发行之日后6个月行使，自本次发行开始销售之日起五个月到期（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证和行使认股权证时可发行的普通股未在此登记。

我们还同意向配售代理支付相当于本次发行的现金和认股权证补偿的尾费，前提是配售代理在参与期限内联系或介绍给我们的任何投资者，在我们与配售代理的合约到期或终止后的15个月内，通过任何公开或私募发行或其他融资或筹集交易向我们提供资金。

我们已与买方同意，根据本招股说明书，自发行结束之日起，封锁期为90天。这意味着，在适用的封锁期内，我们不得出售、合约出售、出售、分配、授予购买、质押、抵押或以其他方式直接或间接处置我们的任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换的证券，但惯例例外情况除外。此外，我们已同意在本发行截止日期后的一年内，不发行任何根据普通股交易价格或未来特定事件或偶然事件重置价格的证券，或者签订任何协议，在本次发行截止日期之后的一年内以未来确定的价格发行证券，但有例外情况。

配售代理及其各自的关联公司在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行了且将来可能在正常业务过程中进行投资银行、咨询和其他商业交易，他们已经收取并可能继续获得惯例费用和佣金。但是，除非本招股说明书中披露，否则我们目前没有与配售代理商就任何进一步的服务达成协议。配售代理目前是在我们现有的 “At the Market” 产品下担任销售代理，该发行于 2022 年 5 月开始，并因此获得补偿。

我们发行的证券的实际发行价格是我们、配售代理人和潜在投资者根据发行前普通股的交易情况等商定的，可能低于当前市场价格。在此发行的证券将以固定价格出售，直到发行完成。

除某些例外情况外，我们已授予 Wainwright 在自 2023 年 5 月 1 日之后的十二 (12) 个月内作为我们的独家承销商或配售代理人作为我们或任何子公司开展的任何进一步融资交易的独家承销商或配售代理人。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（11）条的含义，配售代理人可以被视为承销商，配售代理人收到的的任何佣金以及配售代理在担任委托人期间出售的证券所获得的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（“交易所法案”）的要求，包括但不限于《证券法》的第415（a）（4）条和《交易所法》第10b-5条和M条。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售证券的时间。根据这些规章制度，配售代理 (i) 不得参与任何与我们的证券有关的稳定活动；和 (ii) 在完成参与分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的除外。

我们已同意赔偿配售代理人和特定的其他个人承担某些责任，包括《证券法》规定的与配售代理在配售协议下的活动有关或产生的责任，并缴纳配售代理人可能被要求就此类负债支付的款项。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MIGI”。我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上市预先筹集的认股权证。

加利福尼亚州圣地亚哥的Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP将移交特此发行的证券的有效性。纽约州纽约市的Ellenoff Grossman & Schole LLP是配售代理人就本次发行提供的法律顾问。

在本招股说明书补充文件和注册声明其他地方以引用方式纳入的经审计的合并财务报表是根据独立注册公共会计师LNP Audit and Assurance International Pty Ltd的报告以引用方式纳入的。

我们每年使用表格10-K向美国证券交易委员会提交报告，使用10-Q表格上的季度报告和表格8-K的最新报告。在官方工作日上午 10:00 至下午 3:00，您可以在位于华盛顿特区东北 F 街 100 号的 SEC 公共参考室阅读和复制任何此类报告及其修正案。有关公共参考室的信息，请致电 1-800-SEC-0330 与 SEC 联系。此外，美国证券交易委员会还维护着一个网站，包含年度、季度和当前报告、委托书以及发行人（包括我们）以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是 http://www.sec.gov。你也可以从我们的互联网网站获取我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本，网址为 https://mawsoninc.com/。

本招股说明书只是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还在注册声明中提交了本招股说明书中未包含的附录和附表，您应参阅有关任何涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以在公共参考室免费查阅注册声明的副本，包括证物和日程表，或者在支付 SEC 规定的费用后从 SEC 获取的副本。

本招股说明书是向 SEC 提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。以下文件以引用方式纳入并成为本招股说明书的一部分：

我们还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他文件（在每种情况下，除这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分以外），直到根据注册声明终止或完成证券发行。

您可以致电 +61 02 8624 6130 或通过以下地址写信给我们，索取这些申报的副本，我们将免费为您提供这些申报的副本：

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售上述证券总额不超过500,000,000美元。本招股说明书为您提供证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间任何适用的收购价格、费用、佣金或折扣安排，或可根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页的 “风险因素” 部分以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件，这些文件涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “MIGI”。2022 年 4 月 6 日，我们在纳斯达克股票市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股 4.69 美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有否认本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。如本招股说明书所述，通过使用的上架注册声明，我们可以不时以一次或多次发行方式出售证券，总金额不超过 500,000,000美元的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关发行和出售证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性信息。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情参考招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的陈述，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅截至其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日准确无误，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、的经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都可能以引用方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，并在纳入的其他文件中以类似的标题命名参照本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则当我们在本招股说明书中提及 “我们”、 “Mawson” 和 “公司” 时，我们指的是 Mawson Infrastructure Group Inc.。当我们提到 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。当我们在本招股说明书中提到 “Mawson AU” 时，我们指的是澳大利亚公司 Mawson Infrastructure Group Pty Ltd.（前身为宇宙资本有限公司）、和Mawson AU的子公司，包括Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC，被称为 “Cosmos Infrastructure”、 Cosmos Manager LLC、Cosmos Grid Tech Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC、资产管理私人有限公司，简称 “Cosmos Asset Management”，和 Luna Squares LLC（前身为Innovative Property Management LLC），我们统称为 “莫森子公司”。

莫森基础设施集团公司^®，本招股说明书中出现的 Mawson 徽标和莫森的其他商标或服务标志是 Mawson 或其子公司的财产。本招股说明书中出现的其他公司的商品名称、商标和服务商标是其各自持有人的财产。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。那个网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.mawsoninc.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从 SEC 或我们获得，如下所示。契约形式和其他确定已发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的附录或以引用方式纳入注册声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件，在所有方面均有限定。您应参考实际文档，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站获得注册声明的副本。

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另外向美国证券交易委员会提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，只要本招股说明书中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明，则本招股说明书或先前以引用方式纳入的提交的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的下述文件（但不包括此类文件中提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息）：

在本发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何信息提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的也将以引用方式纳入本招股说明书并被视为本招股说明书的一部分招股说明书自此类报告和文件提交之日起算。

您可以写信或致电以下地址，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

澳大利亚新南威尔士州北悉尼太平洋公路 97 号 5 楼澳大利亚 2060

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

我们是一家 “数字资产基础设施” 企业，拥有并运营目前位于美国和澳大利亚的模块化数据中心（“MDC”）。在 MDC 中，我们运行名为 “矿工” 的特定应用程序集成电路（“ASIC”）计算机。矿工们专注于数字采矿过程，专门用于比特币。

我们对我们的 MDC 进行研究和开发，我们正在积极地在多种配置和地点进行测试，以确定适用于 ASIC 和替代计算用途的最佳配置，包括用于图形处理单元 (“GPU”) 系统和基于传统中央处理单元 (“CPU”) 的计算系统的计算系统。

我们为其他加密货币矿工提供基础设施，并提供维护服务，以便在我们的设施中操作其他矿工设备。

我们还对Cosmos Asset Management感兴趣，这是一家总部位于澳大利亚的加密投资管理公司，负责监督包括数字货币和指数基金在内的一系列数字资产，为投资者带来创新的风险敞口。Cosmos Asset Management 识别和开发专业的公募和私募股票，并使机构和散户投资者能够获得。Cosmos Asset Management在澳大利亚一家交易所拥有一家未上市的加密相关基金和一家上市的加密相关交易所交易基金（Cosmos Global Digital Miners Access ETF），并正在寻求在未来上市更多基金。

2022 年 2 月 23 日，我们的子公司 Luna Squares LLC（“Luna Squares”）与 Celsius Mining LLC（“Celsius Mining”）签订了托管协议，根据该协议，Luna Squares将为摄氏矿业提供托管设施、电力和互联网接入，用于安装、维护和运营摄氏矿业的ASIC机器（加密货币挖矿设备），按月支付基于功耗的服务费，加上基础设施费，再加上市场利润。此外，Celsius Mining向Luna Squares贷款了20,000,000美元（“本金”）的本金，用于为履行托管协议义务所需的基础设施提供资金， Luna Squares为此发行了本金等于本金的担保本票（“本票”）。期票每天累积利息，年利率为12％。Luna Squares必须按每季度15％的利率摊还贷款，本金还款从收盘后的第三季度开始。本票的到期日为2023年8月23日。如果Luna Squares从出售某些资产中获得现金收益，Luna Squares将被要求将这些现金收益转给Celsius Mining，这将用于期票下的未偿本金和利息。期票包括惯常的违约事件和补救措施。在这笔交易中，我们向Celsius Mining发行了认股权证，允许以每股6.50美元的行使价购买我们最多3,850,000股普通股。认股权证可以在发行后的任何时间行使，直到发行十八 (18) 个月周年纪念日和期票完全偿还之日为止。

2022 年 3 月 16 日，Luna Squares 与 Vertua Property, Inc 签订了宾夕法尼亚州默瑟县沙龙市一处房产的租约，Vertua Ltd持有 100% 的所有权。我们的首席执行官、董事兼重要股东詹姆斯·曼宁也是Vertua Ltd的董事，作为 Vertua Ltd 的大股东，在沙龙租约中拥有的实质性权益。该租约包含市场标准法律条款，的期限将为 5 年，Luna Squares LLC 有 2 个选项，每个期限为 5 年。审计委员会将租金和条款与我们签订的其他正常租约进行了比较，形成了租金与类似房产市场一致的观点。租金受东北地区消费者价格指数每年增长4％的影响，以较高者为准。第一年的基本租金金额为24万美元。根据电力供应和使用情况，每年可能需要支付可变的额外租金，每兆瓦和的固定费用从每月500美元到10,000美元不等，具体取决于通电情况和是否可用。根据审计委员会的建议，除詹姆斯·曼宁外，我们的董事都知道了有关曼宁先生在租约中的权益的重大事实，并在确定租约对我们公平后，真诚地授权我们签订租约。

我们于 2012 年 2 月 10 日在特拉华州注册成立，最初名为 Opthalix Inc.，并于 2017 年 11 月 15 日将公司名称更名为 Wize Pharma, Inc.2021 年 3 月 17 日，我们将公司名称更改为 “Mawson Infrastructure Group Inc.”，以反映我们于 2021 年 3 月 9 日收购 Mawson AU 和 Mawson 子公司；2021 年 4 月 27 日，我们将交易代码更改为 “MIGI”。自2021年9月29日以来，我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市。

我们的行政办公室位于澳大利亚新南威尔士州北悉尼太平洋公路 97 号 5 楼 2060。我们的电话号码是 +61 8624 6130，我们的互联网地址是 www.mawsoninc.com。我们网站上或可能从我们网站上访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑参照我们的最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告，以及我们在本招股说明书发布之日之后提交的任何后续10-K表年度报告、10-Q表季度报告或8-K表最新报告，以及本招股说明书中包含的所有其他信息或以提及方式纳入本招股说明书的所有其他信息，所有这些信息均由我们随后在交易所提交的文件中更新法案，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息在收购任何此类证券之前的任何适用的免费书面招股说明书。这些风险中的任何一种发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。

S-3 表上的本注册声明（此 “注册声明”）包含前瞻性陈述，涉及我们对产品开发工作、业务、财务状况、运营业绩、战略或前景等方面的预期、信念或意图。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “相信”、“期望”、“打算”、“计划”、 “可能”、“应该” 或 “预期”，也可以通过使用这些词语或其他类似词语或其他类似词语的其他变体来识别，也可以通过这些陈述与历史或当前问题不严格相关这一事实来识别。这些前瞻性陈述可能包含但不限于我们向美国证券交易委员会提交的各种文件、由我们的授权执行官发布或经批准的新闻稿或口头陈述。前瞻性陈述与截至发表之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果有关。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，因此这些陈述本质上受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际活动或业绩与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异，包括但不限于下文总结的因素。

本注册声明确定了可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所示结果存在重大差异的重要因素，尤其是上面以引用方式纳入的风险因素。上面以引用方式纳入的风险因素不一定是可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的所有重要因素。鉴于这些不确定性，提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异的因素包括但不限于：

所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述仅代表截至本注册声明发布之日，且全部由本注册声明中包含的警告陈述明确限定。在评估前瞻性陈述时，您应考虑这些风险和不确定性。

我们打算按照适用的招股说明书补充文件中的规定使用出售证券的净收益。

以下摘要描述了我们股本的重大条款。我们鼓励您阅读我们经修订的公司注册证书以及已向美国证券交易委员会提交的经修订和重述的章程。

我们股东的权利受经修订的特拉华州法律、公司注册证书和章程管辖。以下简要总结了我们的普通股和优先股股票的重要条款。我们敦促您阅读《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）、我们的公司注册证书和我们的章程的适用条款。

根据我们的公司注册证书，我们有权发行最多一亿二千万股（1.2亿股）普通股和一百万股（1,000,000）股优先股。

我们的普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股股票进行一票。我们的普通股持有人没有累积投票权。此外，我们的普通股持有者没有优先权或转换权或其他订阅权。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权分享在偿还所有负债和我们任何已发行优先股的清算优先股的清算优先权后剩余的所有资产。根据可能适用于优先股股票的任何已发行股票的优先权，我们的普通股持有人有权从我们的合法可用资产中获得我们的董事会（“董事会”）可能不时宣布的股息（如果有）。此类股息（如果有）以现金、财产或股本支付。

有权投注至少 33& 的普通股持有人¹/₃；在我们所有已发行股本的持有人有权投票的总票数中，亲自出席或由代理人出席，是构成任何会议的法定人数所必需的。如果达到法定人数，则有权就某一事项进行表决的股东的投票数超过反对该行动的票数，则有权就该事项进行表决的股东的行动将获得批准，但董事选举除外，董事选举需要在任何会议上构成业务交易的法定人数所必需的多数票，由亲自代表或由代理人代表。如果达到法定人数，则有权就某一事项进行表决的股东的行动获得批准，前提是赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，但董事选举除外，这需要投票的多数票。

优先股可以在未经股东批准的情况下发行，从开始，分成一个或多个系列，每个系列在发行任何股份之前，由我们的董事会决定，由区分字母或标题进行适当指定。我们的公司注册证书明确授权（根据我们的公司注册证书条款或任何规定发行该系列股票的决议或决议，根据任何系列优先股持有人的权利）在发行该系列股票后增加或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量），但不得低于该系列股票的发行数量无论如何大多数普通股持有者的投票DGCL 第 242 (b) (2) 条的规定。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会损害普通股持有人的投票权或其他权利。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或防止我们控制权变更的效果，并可能损害普通股的市场价格和普通股持有者的投票权和其他权利。

经董事会授权，可以不时以一个或多个系列发行优先股，无需股东批准。因此，与所发行的优先股有关的招股说明书补充文件将包括已发行的任何优先股的具体条款，包括（如果适用）：

任何系列或类别的优先股股票的过户代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会阻碍或使我们更难完成代理竞赛或其他管理变动，或使我们更难以完成大量有表决权股票的持有人收购控制权。这些条款可能会使更难完成，或者可能阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或我们最大利益的交易。这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策保持连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁我们控制权变更的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们受到未经请求的收购提案的脆弱性，并阻止某些可能用于代理人争夺的策略。此类规定还可能起到防止我们管理变更的作用。

DGCL 第 203 条禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东的交易之日后的三 (3) 年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非企业合并已获批准，或者该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。就第 203 条而言，“业务合并” 的定义广义为包括合并、资产出售或其他交易为利益股东带来经济利益，除某些例外情况外，“利益股东” 是指与其关联公司和关联公司一起拥有或在三 (3) 年前确实拥有公司 15% 或更多股份的人有投票权的股票。但是，我们选择退出第 203 条的规定。

我们的章程规定，为了让股东在股东大会上适当地提名董事会成员或其他业务，股东必须先将提案及时以书面形式通知我们主要办公室的秘书。对于年会，股东通知通常必须在我们首次邮寄上一年度股东大会的代理材料一周年前不少于 45 天或不超过 75 天送达。对于年会，通知通常必须在不迟于90年代晚些时候的营业结束之前送达 ^第四该年会的前一天或 10^第四在首次发布公告之日之后的第天。我们的章程中规定了有关通知形式的详细要求和通知中要求的信息。如果确定没有根据我们的章程在会议上适当地开展业务，则此类业务将不会在会议上进行。

股东特别会议只能由 (i) 我们的董事会主席、首席执行官或总裁召开，(ii) 我们的董事会根据在没有空缺的情况下获得的董事总人数的过半数通过的决议，或 (iii) 由有权由我们所有已发行资本股的持有人投票的总票数的20％的持有人召集在董事选举中普遍投票。

我们的每份公司注册证书和章程都允许我们的股东通过书面同意行事。

DGCL 通常规定，修改公司的公司注册证书或章程，除非公司的注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比，否则必须获得有权就任何事项进行表决的多数股票的赞成票。我们的公司注册证书需要至少 66& 的持有人投赞成票¹/₃；我们已发行有表决权的股票用于修改或废除我们章程中的任何条款，或修改或废除我们的公司注册证书中与董事责任限制、赔偿和费用预付或我们的公司注册证书或章程修正有关的任何条款。我们的公司注册证书的所有其他条款均可通过董事会的简单多数票进行修改或废除。

自成立以来，我们没有申报过普通股的任何现金分红，我们预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何现金分红。

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场上市，的交易代码为 “MIGI”。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的附加信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的重要条款和条款。我们可能会以一个或多个系列的形式发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能发行的未来任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件中提供的任何债务证券的条款可能与我们在下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到 “契约” 时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订这些契约。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已将这些文件的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为注册声明的附录提交，或将参照我们向美国证券交易委员会提交的报告纳入注册声明。

契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要受契约和适用于特定系列债务证券的任何补充契约的所有条款的约束，并经参照全部限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议制定，并按照高管证书或补充契约中规定的方式规定或确定。债务证券可以单独系列发行，不受本金总额的限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充文件中描述。此外，适用于任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的美国联邦所得税或其他后果可在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出条款，根据该条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券），也可以兑换为我们的普通股、优先股或其他证券。我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的股票数量将受到调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可兑换转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或合并或向其出售所有资产的人必须为将债务证券转换为债券证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券本应获得的证券做好准备。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何一系列债务证券的契约下的违约事件：

我们将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上述最后一点中规定的违约事件除外，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付本金、溢价（如果有）和应计费用利息（如果有）应立即到期支付。如果违约事件是由于某些特定的破产、破产或重组事件的发生而发生的，则每发行的未偿还债务证券的本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应到期支付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但违约或与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约事件除外，除非我们根据契约纠正了违约或违约事件。任何此类豁免均应纠正违约或违约事件。

在遵守适用契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续存在，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使在该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保，以应对任何损失，或费用。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提出任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

契约规定，如果违约事件发生且仍在继续，则受托人在行使其权力时必须像谨慎的人一样，谨慎行事。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者被受托人认为不当损害相关系列债务证券任何其他持有人的权利，或者会使受托人承担个人责任。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得赔偿，以弥补采取或不采取此类行动所产生的所有成本、费用和负债。

只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

契约规定，如果违约发生且仍在继续并且受托人的负责官员实际上知道违约情况，则受托人必须在违约发生后的45天内向每位持有人邮寄违约通知，除非此类违约得到纠正。除非拖欠契约中规定的任何债务证券或某些其他违约的本金或溢价或利息，否则只要董事会、执行委员会或信托董事委员会或受托人的负责官员真诚地确定预扣通知符合契约持有人的最大利益，则受托人应受到保护，扣留此类通知相关系列的债务证券。

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下特定事项更改契约：

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券总本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改：

每份契约都规定，在遵守契约条款和招股说明书补充文件中适用于特定系列债务证券的任何限制的前提下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下事项的义务：

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入的款项或政府债务，足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金以及任何溢价和利息。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，也可以作为账面入口证券发行，这些证券将存放在存托信托公司或我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中注明的其他存托机构或代表存管机构。

持有人可以选择，根据契约的条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额以及期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守适用的招股说明书补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券进行交换或转让登记、正式背书或以正式签署的转让形式出示债务证券 } 这个目的。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记征收任何服务费用，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的安全注册商以及除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或者通过批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们需要在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

除契约下的违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的保障和赔偿招致。但是，在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常的利息支付记录日期营业结束时以其名义注册的债务证券或一项或多项前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列的债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市受托人的公司信托办公室作为我们每个系列债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个付款地点保留的付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付任何在本金、溢价或利息到期和应付债务证券的本金或任何溢价或利息的款项都将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们付款。

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖和解释。

在招股说明书补充文件所述的范围内，次级债务证券将是无抵押的，在偿还我们的某些其他债务方面将处于次要地位，优先偿还我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券将是无抵押的，在我们所有其他优先无抵押债务的偿付权中将与相同。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股、普通股或上述证券的任意组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与我们在招股说明书补充文件中提供的的任何其他证券一起发行。认股权证可以附属于证券，也可以与证券分开。我们将根据认股权证代理人和我们之间签订的单独的认股权证协议发行每系列的认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，与认股权证持有人或实益所有者没有任何义务或代理或信托关系。以下概述了我们可能不时发行的认股权证的一些一般条款和条款。当我们发行认股权证时，我们将在招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书中提供认股权证的具体条款和适用的认股权证协议，此类条款可能与下述条款不同。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同或自由写作招股说明书，则应依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的信息。

以下描述以及招股说明书补充文件中包含的对认股权证的任何描述可能不完整，完全受适用认股权证协议的条款和条款的约束和限定。

我们将在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中描述所发行的优先股认股权证或普通股认股权证的条款、与优先股认股权证或普通股认股权证相关的认股权证的认股权证协议以及代表优先股认股权证或普通股认股权证的认股权证的条款，包括（如适用）：

除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中另有规定，否则股权认股权证持有人因是此类持有人而无权就任何股东会议进行投票、同意、获得股息，也无权以股东身份就任何股东大会进行投票、同意、获得股息，也无权作为股东行使任何权利。

除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中另有规定，否则在某些情况下，应支付的行使价和可购买的普通股或优先股数量将受到调整，包括向普通股或优先股持有人发放股票股息或股票拆分、反向股票拆分、合并、细分或重组普通股或优先股的分类。我们可以选择调整认股权证的数量，而不是在行使每份认股权证时调整可购买的普通股或优先股的数量。除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中另有规定，否则在所有累积调整都要求调整至少1％之前，无需调整认股权证行使时可购买的股票数量。行使认股权证时不会发行零份股票，但我们将支付任何其他可发行的部分股份的现金价值。尽管如此，除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中另有规定，否则如果对我们的全部或实质上资产进行任何合并、合并、出售或转让，则每份未兑现认股权证的持有人将有权获得股票和其他证券以及包括现金在内的应收财产的种类和金额普通股或优先股数量的持有人，每股持有该数量的普通股或优先股warrant 在特定触发事件发生之前可以立即行使。

我们将在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中描述所发行的债务认股权证的条款、与债务认股权证相关的认股权证协议和代表债务认股权证的债务认股权证证书，包括（如适用）：

在认股权证协议允许的情况下，持有人可以将债务认股权证换成不同面额的新债务认股权证，并可以在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中规定的任何其他办公室行使债务认股权证。在行使债务认股权证之前，债务认股权证的持有人将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权在行使债务认股权证时获得可购买证券的本金、溢价或利息。

每份认股权证将使认股权证持有人有权以适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中规定的行使价以现金购买正在发行的债务证券或优先股或普通股的本金。在适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中规定的到期日营业结束之前，持有人可随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

持有人可以按照适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何与所发行认股权证有关的免费书面招股说明书中所述行使认股权证。收到认股权证代理人的公司信托办公室或适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中规定的任何其他办公室正确填写和正式签发的款项和认股权证证书后，我们将尽快转发在行使认股权证时可购买的债务证券、优先股或普通股。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的的证券。

在发行相关单位系列之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告、描述我们提供的一系列单位条款的协议形式以及任何补充协议。以下单位的实质性条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并参照对其进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以以任意组合发行由一股或多股普通股、股优先股、债务证券和认股权证组成的单位。每件商品的发放将使该单位的持有人是同时也是该单位所含每种抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有持有人的权利和义务，每个持有人均包含担保。发行单位所依据的单位协议可能规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位所包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款以及 “我们可能发行的资本股描述”、“我们可能发行的债务证券描述” 和 “我们可能发行的认股权证描述 ” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何单位持有人承担任何义务或代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理人将没有义务或责任，包括提起任何法律诉讼或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。未经关联单位代理人或任何其他单位持有人同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位包含的任何担保下的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人可以出于任何目的将任何单位证书的已注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，并将其视为有权行使如此注册的单位所附权利的人，尽管有相反的通知。

我们可能会不时根据承销的公开募股、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券，或者通过承销商或交易商、代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可能会不时通过一项或多项交易进行分配：

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都将提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法，并规定发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的提议。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果交易商参与出售本招股说明书提供的证券，则证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，任何承销商的名称将在招股说明书补充文件中提供，承销商将使用该证券向公众转售。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或他们可能充当代理人的购买者的佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商确定。

向承销商、交易商或代理人支付的与发行证券有关的任何报酬，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括根据《证券法》承担的责任，或者为他们可能被要求支付的款项提供款项，并向这些人员偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克股票市场上市，但任何其他证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行证券的个人出售的证券数量超过出售给他们的证券数量。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或通过实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发行的交易商的卖出优惠可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的的水平。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易中的证券。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，也可以使用从我们收到的证券来结算这些衍生品的任何相关未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或同时发行其他证券的投资者。

与任何给定产品有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP 将移交特此发行的证券的有效性。任何承销商、交易商或代理商还将由自己的法律顾问告知证券的有效性和其他法律事务，该律师将在招股说明书补充文件中列出。

本招股说明书中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的Mawson Infrastructure Group Inc.及其子公司截至2021年12月31日和截至2020年12月31日的经审计的合并财务报表以及S-3表格注册声明中的其他地方都是根据独立注册公共会计师LNP Audit and Assurance and Assurance International Pty Ltd的报告，经该公司作为会计和审计专家的授权。

	每股		Per Pre- 已获资助搜查令		总计 (2)
公开发行价格	$	2.40	$	2.3999	$	5,000,000
配售代理费 (1)	$	0.168	$	0.168	$	280,000
扣除开支前的收益	$	2.232	$	2.2319	$	4,720,000

	页面
关于本招股说明书补充文件	s-ii
市场数据	s-iii
商标	s-iii
关于前瞻性陈述的警示说明	s-iii
招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-3
风险因素	S-4
所得款项的使用	S-6
股息政策	S-7
分配计划	S-13
法律事务	S-15
专家们	S-15
在这里你可以找到更多信息	S-15
以引用方式纳入	S-16

	●	我们筹集额外资本的需要和困难；

	●	加密货币行业的衰退；

	●	通货膨胀;

	●	提高利率；

	●	无法采购所需的硬件；

	●	采矿设备故障或故障，或互联网连接故障；

	●	获得可靠且价格合理的电力来源；

	●	网络安全威胁；

	●	我们获得和维持充足保险的能力；

	●	施工风险；

	●	银行和其他金融机构停止向我们的行业提供服务；

	●	比特币网络的协议和软件的更改；

	●	开采比特币的动机降低；

	●	与数字资产相关的交易费用增加；

	●	大型数字资产交易所的欺诈或安全故障；

	●	未来的数字资产、技术和数字货币的发展；

	●	比特币等数字资产的监管和税收；

	●	我们及时有效地实施 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条所要求的控制措施和程序的能力；

	●	监管机构和政府机构的重大诉讼、调查或执法行动；以及

	●	托管客户由于自身的财务困难和行业低迷而未能付款（或按时付款）。

	截至2022年12月31日
	实际的			Pro Forma
	（未经审计）
现金、现金等价物、限制性现金和有价证券	$	946,265		$	5,420,056
债务：	$	28,120,477		$	28,120,477

股东权益：	$			$
额外实收资本；普通股（已授权9,000,000股， 13,625,882股已发行和流通面值为0.001美元的股票）。A系列优先股（100万股授权股票；截至2022年12月31日，已发行和流通的股票为零）	$	194,308,185		$	198,782,241
累计其他综合亏损	$	5,021,467		$	5,021,467
累计赤字	$	(122,257,628	)	$	(122,257,628	)
股东权益总额	$	77,072,024		$	81,546,080

	页面
关于这份招股说明书	1
在这里你可以找到更多信息	2
以引用方式合并某些文件	2
该公司	3
风险因素	4
所得款项的使用	5
我们可能出价的股本描述	5
我们可能提供的债务证券的描述	9
我们可能提供的认股权证的描述	18
我们可能提供的单位描述	21
分配计划	22
法律事务	23
专家们	23

	每股		Per Pre- 已获资助搜查令		总计 (1)
公开发行价格	$	2.40	$	2.3999	$	5,000,000
配售代理费 (1)	$	0.168	$	0.168	$	280,000
扣除费用后给我们的收益	$	2.232	$	2.2319	$	4,720,000

	●	我们筹集额外资金的需求和能力，以及相应的条款；

	●	我们可能面临的竞争和技术挑战；

	●	数字资产系统的开发或接受的放缓或停止；

	●	更改任何数字资产网络的协议和软件；

	●	比特币挖矿激励的任何减少；

	●	我们可能面临的成长挑战；

	●	与数字资产挖矿相关的成本，包括电力、设备购买、设备维护和安全；

	●	安全威胁和恶意行为者；

	●	我们获得和维持充足保险的能力；

	●	我们可能会受到现有或未来的政府法规的约束，这些法规会增加经商成本，或者导致我们的部分或全部业务停止；

	●	我们受到数字资产，尤其是比特币市值波动的影响，以及这些数字资产对投资者、投机者和用户的相对吸引力支付网络服务相对于其他解决方案；

	●	我们在矿工和其他基础设施和硬件方面依赖第三方制造商；

	●	由疫情（例如 COVID-19）、短缺（计算机芯片）和地缘政治紧张局势（例如中国贸易禁令、乌克兰战争）导致供应链中断相关的风险；

	●	气候变化风险，包括来自风暴和洪水的直接风险，还包括可能导致能源成本上涨的政策的实施；

	●	政治或经济危机促使数字资产大规模销售；

	●	监管风险，包括地方和全球政府监管甚至禁止比特币或比特币采矿；

	●	未来股票销售对我们股价的影响；

	●	我们的普通股和认股权证可能缺乏流动性或波动性；

	●	可能无法维持对财务报告的有效内部控制；以及

	●	我们行业内部、和行业外具有竞争力的公司和技术（例如中央银行数字货币和量子计算）。

	●	收购下沉的基金或其他类似基金（如果有）的准备金，包括我们有义务根据或以其他方式赎回或由持有人选择购买该系列债务证券以及应支付债务证券的货币或货币单位（如果有）的日期和价格；

	●	与修改担保条款或证券持有人的权利有关的条款；