根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-239980

招股说明书补充文件

（致2020年9月30日的招股说明书）

3,333,333 股

BIOMERICA, INC.

根据本招股说明书补充文件，我们将发行3,333,333股普通股，每股面值0.08美元。每股普通股的公开发行价格为2.40美元。我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为BMRA。2023 年 3 月 1 日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股 2.69 美元。

普通股的每股公开发行价格由我们、承销商和投资者根据定价时的市场状况确定，可能低于普通股的当前市场价格。

本次发行是在坚定承诺的基础上承保的。承销商可以不时直接或通过代理人、在纳斯达克资本市场经纪交易中通过经纪人向交易商提供普通股，也可以通过谈判交易或混合此类销售方法向交易商提供普通股，或者以固定价格或价格向可能发生变化的固定价格或出售时的市场价格，以与此类现行市场价格相关的价格提供普通股。

截至2023年3月1日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为32,996,175美元，这是根据截至2023年3月1日非关联公司持有的12,266,236股已发行普通股计算得出的，每股价格为2.69美元，这是我们在纳斯达克最后一次公布的普通股于2023年3月1日的销售价格。在任何情况下，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7500万美元，我们就不会根据本招股说明书出售价值超过非关联公司在任何12个月内持有的普通股总市值的三分之一的股票。在本招股说明书补充文件发布之前的12个日历月中，根据2021年1月22日的招股说明书补充文件，我们共出售了约2,014,054股普通股，用于与发行和出售普通股有关的上市销售计划，总销售价格高达15,000,000美元。2023年3月2日，我们提交了此类招股说明书补充文件的补充文件，以终止根据该补充文件持续发行普通股，并暂停我们的市场销售计划，该计划自申报之日起生效。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细阅读并考虑标题为的部分中包含的信息风险因素从本招股说明书补充文件第S-7页开始，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件，用于讨论在投资普通股时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股的交付预计将在2023年3月7日左右完成，但须满足某些成交条件。

独家管理承销商

Craig-Hallum

本招股说明书补充文件的日期为2023年3月3日。

目录

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关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是S-3表格注册声明（文件编号333-239980）的一部分，该声明是使用上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的，由两部分组成。第一部分是招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。总的来说，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的合并。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的所有信息，以及标题为标题的部分中描述的其他信息在哪里可以找到更多信息。这些文件包含您在决定是否投资我们的普通股时应仔细考虑的信息。

本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息，前提是如果其中一份文件中的任何声明或以提及方式纳入其中任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，则日期较晚的文件中的声明将修改或取代先前的声明。任何经过修改的声明只有经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被如此取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处或其中以引用方式纳入的任何文件或我们可能向您提供的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供任何不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间或出售我们的普通股的时间如何，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅截至其相应日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成出售或征求购买与之相关的普通股以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何非法提供此类要约或招标的人出售或征求购买证券的要约。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关我们的行业和我们运营的市场的信息，包括市场机会、市场地位和竞争格局，均基于我们管理层的估计以及来自第三方进行的行业出版物、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，尽管我们认为行业出版物、调查和研究中包含的信息是从可靠来源获得的，但无法保证此类信息的准确性和完整性，我们也没有独立验证这些第三方来源中包含的任何数据。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件，包括基于各种假设和估计的陈述，这些假设和估计受到许多已知和未知风险和不确定性的影响。标题为的部分描述了其中一些风险和不确定性风险因素从本招股说明书补充文件第 S-7 页开始，标题为风险因素在我们截至2022年5月31日财年的10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入招股说明书。这些因素和其他重要因素可能导致我们的未来业绩与这些假设和估计所产生或暗示的预期结果存在重大差异。您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，以及此处及其中以引用方式纳入的文件，并理解未来的业绩可能与我们的预期存在重大差异和更差。请参阅标题为的部分中包含的信息关于前瞻性陈述的警示说明.”

除非另有说明或上下文另有要求，否则公司、Biomerica、我们、我们和我们指的是特拉华州的一家公司 Biomerica, Inc. 及其前身和合并子公司。

S-1

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以提及方式纳入本招股说明书的文件包含了《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》（依赖1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款）所指的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关我们产品的成功、安全性和有效性、产品批准、产品销售、收入、开发时间表、产品收购、流动性和资本资源及趋势的陈述，以及其他包含前瞻性词语的陈述，例如、相信、可能、将、期望、打算、估计、预期、计划、寻求或继续或否定或其变异或类似术语（尽管不是所有前瞻性陈述）包含这些单词）。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层做出的假设和目前可用的信息。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化；因此，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。风险和不确定性包括我们在美国证券交易委员会文件或任何适用的招股说明书补充文件中指出的风险和不确定性。

我们敦促您在评估本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些警告性陈述明确规定了所有可归因于我们公司或代表我们行事的人员的书面或口头前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。除非法律要求我们这样做，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

S-2

目录

招股说明书补充摘要

本招股说明书补充摘要讨论了此次发行的关键方面，并重点介绍了本招股说明书补充文件和随附招股说明书以及本文及其中以引用方式纳入的文件中其他地方出现的某些信息。但是，它并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书补充文件第S-7页开头的标题为 “风险因素” 的部分和我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中提供的信息，因此我们在本招股说明书补充文件发布之日后向美国证券交易委员会提交的其他文件可能会不时更新，以及（ii）标题为 “管理层讨论与讨论” 的部分中提供的信息财务状况和经营业绩分析，以及我们的财务报表和相关附注，见我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及我们在本招股说明书补充文件发布之日后向美国证券交易委员会提交的其他文件。

公司概述

我们是一家生物医学技术公司，开发、专利、制造和销售先进的诊断和治疗产品，这些产品用于医疗点（医生办公室以及通过药店和在线购买的非处方药）以及医院/临床实验室，用于检测和/或治疗疾病和疾病。我们的诊断检测试剂盒用于分析患者的血液、尿液、鼻腔或粪便物质，以诊断各种疾病、食物不耐症和其他医疗并发症，或者测量可能以极低的浓度存在于人体内的特定激素、抗体、抗原或其他物质的水平。我们的产品旨在增进人们的健康和福祉，同时降低总医疗成本。

我们的主要重点是研究、开发、商业化，并在某些情况下批准基于我们的 inFoods® Technology 平台的专利、诊断指导疗法 (DGT) 产品，这些产品旨在治疗肠易激综合征 (IBS) 等胃肠道疾病和其他炎症性疾病。这些基于InFoods® 的产品针对的是广泛而常见的慢性炎症性疾病，因此适用于非常大的市场。我们推出的第一款使用获得专利的InFoods® 技术的产品是我们的 inFoods® IBS 产品，它使用简单的血液样本，旨在识别患者特定的食物，这些食物从饮食中去除后可能会缓解 IBS 症状，例如疼痛、腹胀、腹泻、抽筋和便秘。InFoods® IBS 产品的作用不是广泛且难以控制的饮食限制，而是识别出对特定食物免疫反应性高于正常水平的患者。因此，大多数患者只需要从饮食中去除少量被确定会导致异常免疫反应的食物。这可以帮助缓解 IBS 症状。我们的计划是最初通过经CLIA认证的高复杂实验室设施将我们的InFoods® IBS产品作为实验室开发的测试（LDT）进行商业化推出。在截至2023年2月28日的财政季度中，InFoods® IBS产品商业销售和作为LDT在CLIA实验室运行所必需的所有验证研究均已成功完成，我们还将第一批患者血液样本送往经CLIA认证的实验室进行测试。我们目前正在与有兴趣向患者提供该产品的主要胃肠病学（GI）医生团体合作。因此，我们预计在截至2023年5月31日的本财季中，我们的inFoods® IBS产品将产生收入。由于该产品的专有（专利）性质和市场规模，我们认为我们的inFoods® IBS产品有可能成为重要的收入机会。

在 2022 财年，我们完成了 inFoods® IBS 产品的终点确定临床试验。该试验在佛罗里达州和亚利桑那州的梅奥诊所中心、Beth Israel Deaconess Medical Center Inc.、哈佛医学院教学医院、休斯敦卫理公会、密歇根大学和其他机构进行。该试验对肠易激综合征患者进行了为期8周的监测，以确定我们的inFoods® IBS产品在改善患者肠易激综合征症状或终点方面的功效。主要试验结果已于2022年2月公布。多个终点显示出统计学上的显著改善，表明消除特定食物可以显著减轻所有患者亚型（包括肠易激综合征便秘、肠易激综合征腹泻和肠易激综合征混合患者）的肠易激综合征症状。在第一线数据中，最大的临床改善，包括但不限于腹痛和腹胀。终点研究的目的是确定疗效产品。次要目的是确定主要症状终点或可用于最终关键试验的终点，该试验旨在获得申请美国食品药品监督管理局（FDA）批准该产品所需的验证数据。虽然我们的当务之急是未经美国食品药品管理局批准销售该产品，但通过经CLIA认证的高复杂实验室设施销售该产品，该设施目前以LDT的形式提供该产品，我们还预计该产品将寻求FDA的批准。因此，我们正在审查完整的数据集，并选择用于关键试验的目标终点，以获得可用于FDA提交该产品的数据。我们还在为这次试验准备协议。预计该试验将包括进行终点试验的大型医疗机构参与者，以及其他新机构和临床研究组织。

S-3

目录

继公司成功完成InFoods® IBS临床试验并取得积极结果之后，我们看到了胃肠道医生的浓厚兴趣，他们希望立即向患者提供InFoods® IBS产品。因此，在我们继续开展为该产品寻求FDA批准所需工作的同时，我们目前的大部分工作都集中在推动InFoods® IBS产品作为LDT的收入上。因此，我们正在与表示有兴趣向其IBS患者提供LDT的大型医生团体合作。

我们还开始选择至少一种新疾病（例如溃疡性结肠炎或偏头痛），在这些疾病中，有证据表明，某些食物可能触发或导致这些适应症中发现的症状。我们预计，我们靶向的任何新疾病都将遵循与InFoods® IBS相似的发展路径，同时寻求FDA对该产品的批准，同时还将该产品作为LDT推出。

我们还将继续评估与美国和跨国公司的合作/许可机会，这些机会可以帮助我们在美国和海外将inFoods® 产品商业化。

我们现有的医疗诊断产品主要在全球两个市场销售：（1）临床实验室和（2）即时护理（医生办公室和非处方药店，如沃尔玛和沃尔格林）。诊断检测试剂盒用于分析患者的血液、尿液、鼻腔或粪便样本，以诊断各种疾病、食物不耐受和其他医疗并发症，方法是测量或检测可能存在于患者体内、粪便或血液中的特定细菌、激素、抗体、抗原或其他物质的存在和/或水平，通常浓度极低。

在 2022 财年，我们完成了幽门螺杆菌诊断测试的开发，该测试可以表明患者是否感染了幽门螺杆菌。幽门螺杆菌感染极为常见，如果不及时治疗，可能导致溃疡，甚至可能导致胃癌。在 2022 财年第四季度，我们通过510 (k) 的上市前申报申请了该产品的FDA批准。我们已经与美国食品和药物管理局进行了多次沟通，回答了某些后续问题，并根据要求提供了其他数据。我们目前正在根据美国食品和药物管理局的要求收集和提供其他数据。一旦获得批准，我们将开始在美国市场销售该产品。

由于 2019 年 SARS-CoV-2 新型冠状病毒全球大流行，2020 年 3 月，我们开始开发 COVID-19 产品，以表明某人是否已感染 COVID-19 或目前已感染。虽然我们最初提供了 COVID-19 抗体诊断测试以确定一个人以前是否感染过 COVID-19 病毒，但我们 2022 和 2023 财年的所有 COVID-19 收入都来自我们的 COVID-19 抗原测试的国际销售，这些测试使用患者的鼻液样本来检测患者目前是否感染了该病毒。由于需求下降，在截至2022年11月30日的六个月中，我们约有13％的收入来自我们的 COVID-19 相关产品的销售。

实际上，我们所有的研发工作都集中在非COVID-19相关产品的开发和商业化上，例如我们的幽门螺杆菌产品和我们的inFoods® IBS产品。

在截至2022年11月30日的六个月中，我们的非COVID-19产品约占我们收入的87％，主要用于胃肠道疾病、食物不耐症和某些深奥的测试。这些诊断测试产品采用免疫分析技术。我们的大多数产品都已获得 CE 标志和/或出售，用于诊断，并由每个国家/地区的监管机构注册。此外，一些产品已获美国食品药品管理局批准在美国销售。

知识产权

美国专利商标局已向该公司颁发了两项专利，其主张范围广泛，旨在保护这款 InFoods® IBS 产品。澳大利亚、日本、韩国、墨西哥和新加坡等国家也颁发了专利。与inFoods® IBS产品有关的其他专利申请已在美国和其他国家提出。我们还在利用InFoods® 技术平台开发针对其他疾病的产品，并已申请了专利，这些产品包括：功能性消化不良、克罗恩斯病、溃疡性结肠炎、胃食管反流病、偏头痛、抑郁和骨关节炎。2021 年 8 月，我们在日本批准了第一项针对肠易激综合征以外的疾病/疾病的专利。该专利涵盖了使用我们的 inFoods® 技术诊断和治疗抑郁症患者。

S-4

目录

企业信息

我们最初于 1971 年 9 月在特拉华州注册成立，名为 Nuclear Medical Systems, Inc.。我们有两家全资子公司，分别是用于组装和制造的 BioErope GmbH 和 BioEurope GmbH，该公司在某些市场分销我们的产品。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州尔湾市冯卡尔曼大道 17571 号 92614，我们的电话号码是 (949) 645-2111。我们的公司网站地址是 www.biomerica.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅是无效的文本参考文献。

S-5

目录

本次发行

以下摘要包含有关我们普通股和发行的基本信息，并不完整。它不包含所有可能对您很重要的信息。要更全面地了解我们的普通股，您应该阅读本招股说明书补充文件中标题为 “资本股描述” 的部分。

除非另有说明，否则招股说明书补充文件中的信息基于截至2022年11月30日已发行的13,479,413股普通股，不包括以下内容：

• 截至2022年11月30日，我们的2,338,616股普通股可在行使已发行股票期权时发行；

• 截至2022年11月30日，根据已获得董事会和股东批准的股权激励计划，储备了174,551股普通股可供未来发行；

• 根据我们的2022年股票激励计划，我们保留了120万股普通股供将来发行。截至2022年11月30日，该计划已获得董事会的批准，截至本招股说明书补充文件发布之日，尚待股东进一步批准；以及

• 根据我们的市场销售计划，我们在2023年2月发行和出售了8,900股普通股，截至本招股说明书补充文件发布之日，该计划已暂停，此类发行也已终止。

S-6

目录

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑下述风险，并在我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论，该部分由我们随后向美国证券交易委员会提交的文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中进行了修订或补充。我们预计将在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告中不时更新这些风险因素。任何此类更新的风险因素均以引用方式纳入本招股说明书。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现目标，普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。如果发生任何这些风险，我们的普通股的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

以下某些陈述是前瞻性陈述。请参阅本招股说明补充文件中的信息，该信息包含在标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分中。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

如果您购买本次发行的股票，您的投资将立即被稀释。

根据本招股说明书补充文件发行的普通股的公开发行价格大大高于我们普通股的每股净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买普通股，则普通股每股的预计有形账面净值将比您为普通股支付的每股价格立即大幅摊薄。参见标题为的部分稀释在本招股说明书补充文件第S-10页上，更详细地说明了如果你参与本次发行将遭受的稀释。

管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用.

由于我们尚未将本次发行的净收益金额指定用于任何特定目的，因此我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于发行时所设想的目的以外的目的。我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会改善我们的财务状况或市场价值。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这些财务损失可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌并推迟我们产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。

未来出售大量普通股或可能发生此类出售的可能性可能会对普通股的市场价格产生不利影响.

未来发行或出售我们的普通股，或者市场上认为我们大量股票的持有人打算出售此类股票，可能会降低我们普通股的市场价格，这将降低普通股的价格，削弱我们通过出售额外股票证券筹集资金的能力。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，我们的大量已发行普通股是可以不受限制地自由交易或进一步注册的，本次发行时出售的普通股将不受限制或进一步注册。

根据我们截至2022年11月30日的已发行普通股数量，假设没有行使未偿还的股票期权，本次发行完成后，我们的普通股将流通16,812,746股。在这些股票中，约有1,222,077股由我们的执行官和董事实益拥有，将受与承销商签订的与本次发行有关的封锁协议的约束。该协议限制在本次发行截止之日起的90天内出售由这些方实益拥有的普通股，但可根据协议条款延期。但是，本次发行中出售的所有股票以及本次发行之前已发行的剩余普通股不受与承销商达成的封锁协议的约束，除非此类股票由我们的关联公司持有，否则将不受证券法限制地自由交易。

S-7

目录

我们的普通股价格可能会继续大幅波动。

最近和过去几年，我们普通股的交易价格一直波动。我们认为，由于各种因素，我们的股价已经并将继续受到大幅波动的影响，包括以下因素：

• 我们的财务和经营业绩逐期出现的实际或预期波动；

• 我们对额外资本的实际或预期需求来为我们的运营提供资金，以及对我们最近和任何未来融资交易的摊薄影响的看法；

• 对我们财务稳定的总体看法，包括我们维持业务运营和实现盈利的能力；

• 我们获得美国食品和药物管理局对我们正在开发的产品和产品的批准的能力；

• 我们当前产品和正在开发的产品的市场接受度，以及我们品牌的认可度；

• 介绍我们或我们的竞争对手提出的产品、技术或治疗技术；

• 我们或我们的竞争对手发布的重大合同、收购或资产剥离的公告；

• 我们在美国境外的产品或竞争对手的产品获得监管部门的批准，或者未能在预计的时间表内获得此类批准或根本没有获得此类批准；

• 市场参与者的投机交易行为；

• 发行证券分析师报告或建议；

• 威胁或实际诉讼和政府调查；

• 我们雇用和留住成功执行业务计划所需的关键人才的能力；

• 我们根据需要遵守适用的规章制度的能力，以制造和销售我们的产品以及作为上市公司运营；

• 我们的员工、董事或主要股东出售我们的普通股；以及

• 一般政治或经济状况。

这些因素和其他因素可能导致我们普通股的市场价格大幅波动。我们股价的波动可能会对普通股的流动性产生负面影响，这可能会进一步影响我们的股价。

近年来，股票市场经历了显著的价格和交易量波动。这种波动对许多行业的许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化可能在不考虑受影响公司的财务状况或经营业绩的情况下发生。因此，我们的普通股价格可能会根据与我们公司几乎无关的因素而波动，而这些波动可能会显著降低我们普通股的市场价格。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

将来我们可能需要筹集额外资金，为我们的业务增长和运营提供资金。为了筹集更多资金，我们可能会以可能与本次发行股票的公开发行价格不同的价格提供额外的普通股或其他可兑换为普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的价格出售任何其他产品的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的价格。

S-8

目录

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，我们在本次发行中出售普通股的净收益约为7,359,999美元。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于开展和开展临床研究、扩大现有和新产品的销售和营销活动、研究和开发新产品、收购、资本支出以及其他一般营运资金需求。我们可能会将净收益暂时投资于短期计息工具或其他投资级证券。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。我们实际使用收益的金额和时间将因多种因素而异，包括标题为的部分中描述的因素风险因素从本招股说明书补充文件第 S-7 页开始，标题为风险因素在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中。总的来说，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。

S-9

目录

稀释

如果您投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至每股公开发行价格与本次发行后经调整后的每股净有形账面价值之间的差额。我们通过将有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以普通股的已发行股票数量来计算每股有形账面净值。

截至2022年11月30日，我们的有形账面净值约为7,085,201美元，按已发行13,479,413股普通股计算，约为每股普通股0.53美元。在本次发行中以每股2.40美元的公开发行价格出售3,333股普通股生效，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，截至2022年11月30日，我们调整后的有形账面净值约为14,445,200美元，约合每股普通股0.86美元。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加了每股0.33美元，而在本次发行中以公开发行价格购买我们普通股的投资者将立即摊薄每股1.54美元的有形账面净值。下表说明了每股摊薄情况：

上述讨论和相关表格中的信息基于截至2022年11月30日我们已发行的13,479,413股普通股，不包括以下内容：

• 截至2022年11月30日，我们的2,338,616股普通股可在行使已发行股票期权时发行；

• 截至2022年11月30日，根据已获得董事会和股东批准的股权激励计划，储备了174,551股普通股可供未来发行；

• 根据我们的2022年股票激励计划，我们保留了120万股普通股供将来发行。截至2022年11月30日，该计划已获得董事会的批准，截至本招股说明书补充文件发布之日，尚待股东进一步批准；以及

• 根据我们的市场销售计划，我们在2023年2月发行和出售了8,900股普通股，截至本招股说明书补充文件发布之日，该计划已暂停，此类发行也已终止。

S-10

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股息政策

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们目前预计在可预见的将来不会申报或支付股本的现金分红。我们目前打算保留未来的所有收益（如果有），为我们的业务运营和扩张提供资金。未来与我们的股息政策有关的任何决定都将由我们的董事会酌情作出，并将取决于多种因素，包括未来的收益、资本要求、未来前景、合同限制和契约以及董事会可能认为相关的其他因素。

S-11

目录

承保

我们已经与作为本次发行的唯一账面管理人和承销商Craig-Hallum Capital Group LLC签订了承保协议。根据承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售普通股数量，承销商也同意，以每股公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承销折扣和佣金，下表中普通股的名称对面列出的普通股数量：

折扣和佣金

承销商告知我们，它提议按照本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行普通股。承销商提议以相同的价格向某些交易商发行股票，减去每股不超过0.0864美元的特许权。如果所有股票均未以公开发行价格出售，则承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。

承销商将发行普通股，但须事先出售，如果发行给承销商并获得承销协议中规定的其他条件，则必须获得法律事务的批准和承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

下表显示了我们向承销商支付的与本次发行相关的每股以及承销折扣和佣金总额：

	Per 分享		总计
公开发行价格	$ 2.400		$ 7,999,999
承保折扣和佣金(1)	$ 0.144		$ 480,000
扣除开支前的收益	$ 2.256		$ 7,519,999

(1)	承销商应获得本协议下总收益的6.0％的承保折扣。

我们估计，我们应付的费用和支出总额（不包括承保折扣和佣金）约为75,000美元。此外，我们还同意向承销商偿还部分费用，金额不超过85,000美元。

对承销商的赔偿

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的债务，或者为承销商可能被要求为这些负债支付的款项缴纳款项。

封锁协议

根据某些 封锁协议，未经承销商事先书面同意，我们的执行官和董事已同意，不直接或间接提议出售、出售、质押或以其他方式转让或处置我们的任何普通股（或就此类股票达成任何交易、互换、对冲或其他安排），不进行任何全部或部分转移给他人的任何经济利益或风险的互换或其他衍生品交易普通股的所有权，提出任何要求或行使任何权利或安排就任何普通股或可转换为普通股或可行使或交换为普通股或我们任何其他证券的证券的注册提交注册声明，包括其任何修正案，或者在自发行截止之日起九十 (90) 天内公开披露进行上述任何活动的意图，但惯例例外情况除外。

尾费

如果承销商就本次发行联系过或介绍给我们的任何投资者，在本次发行完成之日后的六个月内，通过公开或私募或融资交易向我们提供任何资本，我们将就此类投资者的总收益向承销商支付一定的现金补偿。

S-12

目录

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为BMRA。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

为了促进发行，承销商可以在发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体而言，承销商出售的普通股数量可能超过我们出售给他们的普通股，从而为自己的账户创建普通股的空头头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过承销商在发行中必须购买的数量。承销商可以通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场上竞标或购买普通股来稳定或维持普通股的价格，并可以进行罚款出价。如果实施罚款出价，则只要回购了先前在发行中分配的普通股，无论是与稳定交易有关还是与稳定交易有关的，则允许向任何参与发行的辛迪加成员或其他经纪交易商提供的出售优惠将被收回。这些交易的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。罚款出价还可能影响普通股的价格，以至于不利于普通股的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响尚不确定。这些交易可能会在纳斯达克或其他地方进行，如果开始，则可以随时终止。承销商还可能对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克显示出价，受独立做市商价格的限制，并根据订单流进行受这些价格限制的买入。美国证券交易委员会颁布的M法规第103条限制了每个被动做市商可以进行的净购买量以及每次出价的显示规模。被动做市可以将普通股的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可以随时终止。

转账代理

我们普通股的过户代理是发行人直接交易。转账代理地址为 1981 East 4800 So，Suite 100，犹他州盐湖城 84117。

在纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为BMRA。

电子分销

电子格式的招股说明书补充文件可以在承销商维护的网站上公布，承销商可以通过电子方式分发招股说明书和招股说明书补充文件。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件和随附招股说明书构成其一部分的注册声明的一部分，未经我们或承销商批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

隶属关系

在其正常业务过程中，承销商及其某些关联公司不时与我们和我们的关联公司进行商业银行或投资银行交易，并将来可能进行商业银行或投资银行交易。

外国监管机构对购买特此发行的证券的总体限制

任何司法管辖区（美国除外）已经或将不会采取任何行动，允许公开发行本招股说明书发行的证券，或在需要为此目的采取行动的司法管辖区拥有、流通或分发本招股说明书或与我们或在此发行的证券有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发行或出售特此发行的证券，除非遵守任何适用的规章制度，否则不得在任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或与本发行的证券有关的任何其他发行材料或广告。

S-13

目录

承销商可以在允许的情况下安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过关联公司出售本招股说明书提供的证券。

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法律事务

某些法律事务将由位于加利福尼亚州纽波特海滩的 Stradling Yocca Carlson & Rauth, P.C. 移交给我们。某些法律事务将由纽约、纽约的Ellenoff Grossman & Schole LLP转交给承销商。

专家们

独立注册会计师事务所Haskell & White LLP审计了我们截至2022年5月31日止年度的合并财务报表，这些报表包含在我们截至2022年5月31日财年的10-K表年度报告中，如他们的报告所示，该报告以引用方式纳入此处。PKF San Diego, LLP 是一家独立的注册会计师事务所，已审计了我们截至2021年5月31日的财年的合并财务报表，这些报表包含在我们截至2022年5月31日的10-K表年度报告中，如他们的报告所示，该报告以引用方式纳入此处。此类财务报表和相关报告是根据这些公司作为会计和审计专家各自的权限编制的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可从美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 获得，该网站包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式提交的发行人的其他信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分，但不包含注册声明中包含的所有信息。注册声明包含有关我们和我们的证券的更多信息，包括某些证物。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会获得注册声明的副本，也可以从美国证券交易委员会的网站获得注册声明的副本。

S-15

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以引用方式纳入某些文件

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-239980）注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略了。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附录和附表，可按本文所述获取。

美国证券交易委员会允许我们将参考信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

• 我们于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年5月31日财年的10-K表年度报告；

• 我们分别于2022年10月13日和2023年1月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年8月31日和2022年11月30日的财季10-Q表季度报告；

• 我们于2022年9月27日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2022年5月31日财年的10-K表年度报告中的信息；

• 我们于 2022 年 12 月 9 日、2022 年 12 月 16 日、2022 年 12 月 29 日和 2023 年 3 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

• 2016年8月23日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中列出的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告。

我们还以引用方式将我们在本招股说明书终止任何证券发行之前根据《交易法》第12（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件纳入本招股说明书，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件。本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息（包括但不限于根据表格8-K第2.02或7.01项提供的信息，以及与此类信息有关的任何证物）。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应视为已修改或取代，前提是本招股说明书或适用的招股说明书补充文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不得被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取此处以引用方式纳入的文件的副本，包括以引用方式特别纳入的此类文件的附录：

Biomerica, Inc.

17571 Von Karman Ave

加利福尼亚州欧文 92614

电话：(949) 645-2111

注意：投资者关系

本招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，投资者都被提及作为注册声明附录提交的合同副本或其他文件的副本，每份此类声明及其附录和附表在各个方面都受到了限定。

S-16

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$90,000,000

BIOMERICA, INC.

普通股

卖出股东发行的571,429股普通股

本招股说明书涉及我们的首次发行和本招股说明书中确定的卖方股东的二次发行。

我们可能会不时发行和出售总收益高达9,000,000美元的普通股。

本招股说明书还涉及发行和转售卖出股东持有的或在出售股东持有的A系列可转换优先股、每股面值0.08美元或我们的A系列优先股的股票转换后发行的多达571,429股普通股。卖出股东可以出售本招股说明书提供的任何、全部或不出售任何证券，我们不知道在本注册声明生效之日之后，卖出股东何时或以多少金额出售其在本招股说明书下的普通股。我们不会从卖出股东转售普通股中获得任何收益。

本招股说明书概述了我们和卖出股东可能发行的普通股。每次我们出售普通股时，我们都将在招股说明书补充文件中提供具体的发行条款。如果卖出股东转售任何证券，则卖出股东可能需要向您提供招股说明书补充文件，其中包含有关卖出股东的具体信息和发行的具体条款。

我们或卖方股东向您提供的任何招股说明书补充文件都可以在本招股说明书中添加、更新或更改信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成普通股的出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为BMRA。2020年7月17日，我们上次公布的普通股销售价格为每股10.96美元。

我们可能会通过不时指定的代理人直接向投资者出售普通股，也可以连续或延迟地向承销商或交易商出售或通过承销商或交易商出售普通股。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何普通股，则此类代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类股票的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第5页开头的风险因素标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2020年9月30日。

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关于这份招股说明书

这份招股说明书是 这是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会在一次或多次发行中出售普通股，总发行价不超过9,000,000美元。本招股说明书还涉及发行和转售卖出股东持有的总计571,429股普通股或在转换卖出股东持有的A系列优先股后发行的普通股。本招股说明书在 “卖出股东” 标题下确定了卖出股东。本招股说明书向您概述了我们和卖出股东可能提供的普通股。

所有提及我们、我们或我们公司的内容仅指 Biomerica, Inc.

每次我们出售普通股时，我们都将在招股说明书补充文件中提供具体的发行条款。如果卖出股东转售我们的任何普通股，则卖出股东可能需要向您提供招股说明书补充文件，其中包含有关卖出股东的具体信息和发行的具体条款。我们或卖方股东向您提供的任何招股说明书补充文件都可以在本招股说明书中添加、更新或更改信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何随附的招股说明书补充文件之间存在冲突， 你应该依赖招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书以及随附的任何招股说明书补充文件包括与根据本注册声明进行的发行有关的所有重要信息。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及此处以 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。

除了本招股说明书、任何随附招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的与本招股说明书、任何随附招股说明书的要约有关的任何相关自由书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息或陈述外，我们和任何代理人、承销商、经销商、销售人员或其他个人均未授权任何人提供任何信息或任何陈述 补充文件或任何相关的免费写作招股说明书。您不得将本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述，就好像我们已批准一样。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成出售或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何非法提出此类要约或在该司法管辖区内向任何人出售或征求购买证券的要约。

您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在各自日期之后的任何日期都是正确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期以引用方式纳入的任何信息都是正确的，即使本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书可能会在以后交付或出售证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分、任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书。

在投资我们的证券之前，您还应仔细阅读标题为 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 部分中描述的其他信息。

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关于前瞻性信息的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述存在重大风险和不确定性。这些前瞻性陈述旨在有资格获得1995年《私人证券诉讼改革法》规定的免于承担责任的安全港。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。我们试图使用诸如可能、相信、将、可能、预测、预期、期望、估计、应该、继续、潜在、计划、预测、目标、寻求、打算、这些词语的其他形式或类似的词语或表达方式来识别前瞻性陈述。

我们的前瞻性陈述基于我们对影响我们业务和行业的趋势以及其他未来事件的预期和预测。尽管除非我们认为自己有合理的依据，否则我们不会发表前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。前瞻性陈述存在重大风险和不确定性，可能导致我们未来的业务、财务状况、经营业绩或业绩与我们的历史业绩或任何前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述了可能导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的结果不同的某些风险和不确定性。此外，由于额外的风险和不确定性，实际业绩可能会有所不同，而我们目前尚未意识到这些风险和不确定性或我们目前认为这些风险和不确定性对我们的业务不重要。出于这些原因，提醒投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述。

您应完整阅读本招股说明书以及随附的任何招股说明书补充文件、我们作为本招股说明书一部分的注册声明附录提交的文件，以及我们以引用方式纳入本招股说明书和任何随附招股说明书补充文件的文件，前提是我们的未来业绩可能与我们目前的预期存在重大差异。我们所做的前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非适用法律或纳斯达克股票市场规则要求，否则我们明确表示无意或义务在本协议发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使此类陈述与实际业绩或我们的观点或预期的变化保持一致。如果我们确实更新或更正了任何前瞻性陈述，则投资者不应得出我们将进行更多更新或更正的结论。

我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

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关于该公司

以下是我们认为业务中最重要的方面的摘要。请阅读标题为 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 部分中的其他信息。

我们的公司

我们是一个 全球医疗器械公司，开发、专利、制造和/或销售用于医疗点（家庭和医生办公室）和医院/临床实验室检测和/或治疗疾病的先进诊断和治疗产品。该公司的产品旨在改善人们的健康和福祉，同时降低总医疗成本。我们的诊断检测试剂盒用于分析患者的血液、尿液或粪便样本，以诊断各种疾病和其他医疗并发症，或者测量可能以极低的浓度存在于人体内的特定激素、抗体、抗原或其他物质的水平。

我们的主要重点是 胃肠道、食物不耐受和炎症性疾病，公司正在开发多种诊断和治疗产品。为了应对 COVID-19 疫情，我们启动了各种血清学测试，以寻找是否存在针对新型冠状病毒 (SARS-CoV-2) 的抗体。血清学检测到的抗体可以表明一个人对SARS-CoV-2有免疫反应，无论症状是由感染引起的，还是感染没有症状。

我们的 inFoods® IBS 产品目前正在美国进行临床试验，旨在让医生识别出患者特定的食物（例如鸡蛋、西兰花、小麦、土豆、玉米等），这些食物从饮食中去除后可以缓解或改善个人的肠易激综合征症状，包括但不限于便秘、腹泻、腹胀、疼痛和消化不良。InFoods IBS 产品是一种获得专利的诊断引导疗法，目前正在测试中，允许采用针对特定患者的指导性饮食方案，以改善肠易激综合症 (IBS) 的预后。据估计，美国目前有4,500万人患有肠易激综合症，这使其成为患者就诊的主要原因。

我们主要专注于胃肠道疾病、食物不耐症、糖尿病和某些深奥测试的产品。这些诊断测试产品采用免疫分析技术。我们的产品已获得 CE 标志和/或在世界各地销售用于诊断或治疗，并由每个国家的监管机构注册。此外，一些产品已获准出售

美国由美国食品药品监督管理局（FDA）颁发。

我们的总部设在加利福尼亚州尔湾，在那里我们负责管理、产品开发、销售和营销、客户服务和部分制造业务。我们的部分制造和装配业务位于墨西哥墨西卡利，目的是降低制造成本并在全球范围内更有效地竞争。我们在墨西哥和德国设立了全资子公司。我们在研究和开发某些新产品上花费了大量资金，这些产品可以诊断并在某些情况下设计用作几种主要医学疾病的疗法。这些产品既是内部开发的，也是由其他人许可的。我们利用经验丰富的技术人员来改进现有产品，开发新产品，评估和许可或购买第三方拥有的技术，这些技术可以应用到我们销售的产品中。我们目前正在为胃肠道市场和其他与患者食物不耐受相关的疾病状态开发多种检测方法，以及几种用于识别 COVID-19 病毒感染者的诊断测试。

企业信息

我们最初于 1971 年 9 月在特拉华州注册成立，名为 Nuclear Medical Systems, Inc.。我们还有两家全资子公司，即墨西哥生物美利卡公司和在某些市场分销BioEurope GmbH。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州尔湾市冯卡尔曼大道 17571 号 92614，我们的电话号码是 (949) 645-2111。我们的公司网站地址是 www.biomerica.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅是无效的文本参考文献。

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成为一家规模较小的申报公司的意义

根据1934年《证券交易法》或《交易法》的定义，我们是一家规模较小的申报公司，并已选择利用小型申报公司可获得的某些规模化披露信息。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑（i）我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告以及随后的季度、年度和其他报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险，这些部分均以引用方式全部纳入本招股说明书；（ii）随后向美国证券交易委员会提交的文件，包括任何适用的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中反映的对我们风险因素的任何修正或更新。欲了解更多信息，请参阅标题为 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况或经营业绩。

本招股说明书和我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。有关更多信息，请参阅关于前瞻性信息的特别说明。

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所得款项的使用

我们将对以下各项的使用保留广泛的自由裁量权 出售我们特此发行的普通股的净收益。除非在任何招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将出售特此发行的普通股的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、债务偿还、研发、销售和营销以及一般和管理费用。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何此类收购或投资任何此类收购或投资的计划、承诺或协议，但我们也可能将部分净收益用于收购或投资与我们自身互补的业务、产品和技术。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中列出我们打算用于出售根据招股说明书补充文件或自由写作招股说明书出售的任何普通股所获得的净收益。我们的管理层在分配本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权。

在净收益使用之前，我们可能会将净收益投资于美国政府的短期、投资等级、计息证券、存款证或直接或担保债务。

我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。

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股本的描述

以下是我们第一次修订和重述的公司注册证书、章程和经更正的A系列指定证书（经更正的指定证书）中规定的股本的所有实质性特征的摘要。该摘要并不完整，其完整性参照了我们的首次修订和重述的公司注册证书、章程和指定证书，这些证书的副本已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

普通股

我们可能会不时发行普通股。我们被授权发行25,000,000股普通股，面值每股0.08美元。截至2020年7月17日，已发行和流通的普通股共有11,752,589股。普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对每股登记在册的股票进行一票。的持有者 普通股无权在董事选举方面获得累积投票权，因此，少数股东将无法仅凭投票选举董事。根据可能适用于未来发行的任何优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权从我们的董事会宣布的合法可用资金中按比例获得股息。如果我们公司进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还负债和当时已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均已全额支付，本次发行完成后将流通的所有普通股均已全额支付且不可征税。

我们第一次修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律条款的反收购效力

我们受《特拉华州通用公司法》第203条规定的约束。第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为利益股东后的三年内与利益相关股东进行业务合并，除非该企业合并以规定的方式获得批准。业务合并包括合并、资产出售和其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，利益股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内确实拥有公司有表决权股票15％或以上的人。

除其他外，我们的首次修订和重述的公司注册证书和章程禁止在董事选举中进行累积投票。第一份经修订和重述的公司注册证书授权董事会发行多达500万股优先股并决定这些优先股的权利、偏好和特权，无需股东进行任何进一步的投票或行动，并规定只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。股东特别会议只能由董事会、董事会主席或总裁或秘书召开。上述规定可能产生使第三方更难处理的效果 收购我们大部分已发行有表决权的股票，或推迟、阻止或阻止我们的股东可能获得股票溢价的合并、收购或要约、代理竞赛或我们管理层的其他变动。

优先股

根据 根据我们第一次修订和重述的公司注册证书条款，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多500万股优先股，面值每股0.08美元，不时确定每个系列中应包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东都没有采取进一步行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或防止我们的控制权变更或管理层的解散，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

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A 系列优先股

2020年2月4日，我们向特拉华州国务卿提交了A系列5％可转换优先股的指定、优先和权利证书，该证书将我们的571,429只优先股指定为A系列优先股，其权力、优先权和权利在其中规定。截至2020年7月17日，已发行和流通的A系列优先股共有321,429股。

投票权。

除非特拉华州法律、其他适用法律或指定证书另有规定，否则我们的A系列优先股的持有人无权对提交普通股持有人投票的任何事项进行投票。除其他外，需要征得我们A系列优先股中至少大部分已发行股份持有人同意，(i) 修改、修改或对我们的A系列优先股的任何权利、偏好或特权进行不利的修改，(ii) 以任何可能损害或减少我们 A 系列优先股权利的方式修改我们的首次修订和重述的公司注册证书或章程，或 (iii) 修改、更改或废除指定证书的任何条款。

分红。

我们的A系列优先股的股票按每股0.175美元的比率累积年度优先股息，这些股息将在董事会宣布时支付。我们的A系列优先股已发行股票的持有人还有权在申报的普通股分红之前或同时获得每股A系列优先股股息，等于（i）我们的A系列优先股该股份应计的股息和（ii）转换该A系列优先股时可发行的每股普通股的应付股息，其中较高者为准股票。

清算优先权。

如果公司发生清算、解散或清盘，或者发生认定清算事件（定义见指定证书），我们的A系列优先股的持有人有资格获得以下两项中较高者（i）等于每股3.50美元的金额（如果出现任何股票分红、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则需进行适当调整）（原始发行价格），再加上原始发行价格），等于该股息的应计和未付股息的金额，或 (ii) 每股该金额如果在此类清算、解散、清盘或视为清算事件之前立即将我们的A系列优先股的所有股份转换为普通股，则本应支付同样的款项。

转换。

持有人可以随时选择将我们的A系列优先股转换为我们的普通股，转换率由原始发行价格除以每股3.50美元（在出现以下情况时需进行适当调整）来确定 任何股票分红、股票拆分、合并、资本重组、股息、分配和某些普通股发行）（转换价格）。该公式最初得出一比一的转换率。如果我们的普通股或可转换证券进行某些摊薄发行，则转换价格将受到惯例加权平均反摊薄调整的影响。

如果我们的普通股连续五（5）个交易日的收盘销售价格等于或超过9.00美元，在此期间每天的最低平均交易量为35,000股，则我们可能需要转换A系列优先股的所有已发行股份；前提是在此日期，我们的A系列优先股转换后可发行的普通股已根据《证券法》或其他方式登记转售根据该规则第144条，有资格转售。

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尽管如此，在获得适用交易市场（定义见股票购买协议）规章制度所必需的公司股东的所有批准（如果有）之前，我们的A系列优先股不得转换为普通股：（i）总计不得转换为发行日前已发行普通股的19.99％以上，但在股票拆分时需要进行适当调整、股票分红、合并或其他类似情况资本重组，或 (ii) 由任何受益持有人（该术语定义见《交易法》第13d-3条）或集团（该术语定义见《交易法》第13d-5条）（此类受益持有人或集团，上限持有人）进行，前提是（A）此类转换时向该上限持有人发行的普通股总数以及上限持有人当时持有的任何转换股份，再加上（B）上限持有人在此时持有的作为我们A系列优先股基础的普通股数量（生效后）此类转换）加上（C）该上限持有人在发行日前持有的普通股总数，总计将超过发行日前已发行普通股的19.99％（不考虑本第5（n）节规定的任何转换限制），则该上限持有人有权转换相应数量的我们A系列优先股的总和第 (A)、(B) 和 (C) 条（此类转换生效后）等于 19.99%在每种情况下，在发行日前夕已发行的普通股，如果进行股票分割、股票分红、合并或其他类似的资本重组，均需进行适当调整。持有人选择转换但由于前一句而未进行转换的任何A系列优先股应被视为持有人未选择转换，此类A系列优先股将继续流通。

排名。

就任何清算时的分配而言，我们的A系列优先股排名高于普通股，与我们的任何类别或系列的股本持平，此后专门根据其条款与我们的A系列优先股进行平价排名，次于我们此后特别创建的任何类别或系列的股本，按其条款优先于我们的A系列优先股。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为BMRA。2020年7月17日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为每股10.96美元。

过户代理人和注册商

普通股的过户代理和注册机构是发行人直接公司。转账代理和注册商地址为 1981 East 4800 So，Suite 100，犹他州盐湖城 84117。

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目录

出售股东

本招股说明书涉及下表中确定的股东不时发行和转售最多571,429股普通股，我们在本招股说明书中将其称为卖出股东。

卖出股东发行的普通股包括已发行和转换向卖出股东发行的A系列优先股后可发行的普通股。有关发行我们的A系列优先股以及转换后已发行和发行的普通股的更多信息，请参阅下文与卖出股东签订的股票购买协议。

该表列出了有关卖出股东的某些信息，包括（i）卖出股东的身份，（ii）本次发行前卖出股东实益拥有的普通股数量，（iii）本次发行中卖出股东发行的普通股数量，以及（iv）卖出股东完成后实益拥有的普通股数量和百分比假设本招股说明书中发行的所有股票均为已售出。

表格和随附脚注中的信息基于销售股东向我们提供的信息。根据美国证券交易委员会的适用规定，实益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股，以及该人有权在2020年7月17日后的60天内通过行使任何期权、认股权证或权利或通过转换任何可转换证券收购的任何普通股。 实益拥有的股份百分比基于截至2020年7月17日已发行和流通的11,752,589股普通股。除非表格脚注中另有说明，并受共同财产法（如适用）的约束，否则我们认为本表中列出的卖出股东对列为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

出售股东

本次发行前实益拥有的普通股 (1)

本次发行中发行的普通股

本次发行完成后实益拥有的普通股 (2)

本次发行完成后实益拥有的股份百分比

Palm Global 小型股主基金 LP

571,429

571,429

-

*

* 代表我们不到 1% 的已发行股份的实益所有权。

(1) 由 (i) 25万股普通股和 (ii) 321,429股A系列优先股组成，可转换为321,429股普通股。

(2) 假设根据本招股说明书构成其一部分的注册声明代表卖方股东注册的所有普通股均在本次发行中出售，并且出售的股东在本招股说明书发布之日之后和本次发行完成之前不会额外收购我们的普通股。

出售股东根据本招股说明书登记转售的所有股票都是在本招股说明书所包含的注册声明的原始提交日期之前发行和流通的。

表中列出的普通股的注册并不意味着卖出股票的股东将出售或以其他方式处置全部或任何这些证券。卖出股东可以出售本招股说明书提供的任何、全部或不出售任何证券，我们不知道在本注册声明生效之日之后，卖出股东何时或以多少金额出售其在本招股说明书下的普通股。有关出售股东的信息可能会不时更改，如有必要，我们将根据美国证券交易委员会规则的要求修改或补充本招股说明书。

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目录

与卖方股东签订的股票购买协议

2020年2月21日，我们与卖出股东签订了股票购买协议（股票购买协议），并完成了571,429股A系列优先股的私募配售。根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的D条例第506（b）条提供的豁免，股票的发行和出售未根据《证券法》进行登记。

关于股票购买协议，我们与卖方股东签订了注册权协议（注册权协议），根据该协议，我们同意提交一份注册声明，登记在转换根据股票购买协议向卖出股东发行的A系列优先股后可发行的普通股的转售。

截至2020年7月17日，卖出股东持有我们的A系列优先股的321,429股，并将根据股票购买协议购买的其余25万股A系列优先股转换为我们的普通股。

董事会观察员协议

关于股票购买协议，我们与卖出股东签订了董事会观察员协议（董事会观察员协议）。董事会观察员协议规定，在股票购买协议交易完成后的三年内，或者只要卖出股东持有我们的A系列优先股的任何股份，卖出股东就有权任命一个人出席和观察我们的董事会会议，但某些例外情况除外。

没有实质性关系

除上述情况外，我们与销售股东之间没有实质性关系，在过去三年中也没有实质性关系。此外，我们被告知，卖方的股东不属于任何经纪交易商或承销商，也不隶属于任何经纪交易商或承销商。

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分配计划

我们或卖出股东可能会不时通过承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售我们的普通股。我们或卖方的股东可以向承销商或交易商、代理商或直接向一个或多个购买者出售普通股。我们或卖出股东可能会不时通过一项或多项交易出售我们的普通股：

· 以固定价格或可能变更的价格；

· 按销售时的市场价格计算；

· 按与此类现行市场价格相关的价格；或

· 按协商价格。

根据《证券法》第415条的定义，我们或卖出股东还可以在市场发行中出售本注册声明所涵盖的普通股。此类发行可以在固定价格以外的交易中进入此类证券的现有交易市场，任一是：

· 在纳斯达克资本市场或出售时我们的普通股可能在上市、报价或交易的任何其他证券交易所或报价或交易服务上或通过这些设施上市、报价或交易服务；和/或

· 向或通过纳斯达克资本市场或其他证券交易所、报价或交易服务以外的做市商。

此类市场发行（如果有）可由承销商作为委托人或代理人进行。

招股说明书补充文件或补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述我们普通股的发行条款，包括在适用范围内：

· 我们和/或卖出股东是否会根据该协议出售我们的普通股；

· 任何承销商、经销商或代理人的姓名或名称（如果有）；

· 普通股的购买价格以及我们或卖出股东将从出售中获得的收益；

· 承销商可以从我们这里购买额外普通股的任何超额配股期权或 卖方股东；

· 任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

· 任何公开发行价格；

· 任何允许、重新允许或向经销商支付的折扣或优惠；以及

· 我们的普通股可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件中提供的普通股的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的账户收购普通股，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售普通股。承销商购买普通股的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们或卖出的股东可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商向公众发行我们的普通股。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有普通股，但须遵守某些条件。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们或卖方股东可能会使用与我们或卖方股东有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件，点名承销商，描述任何此类关系的性质。

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我们或卖方的股东可以直接出售我们的普通股，也可以通过我们不时指定的代理人出售我们的普通股。我们将列举参与发行和出售普通股的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们或卖出股东将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力行事。

根据延迟交割合同，我们或卖出股东可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格从我们或卖出股东那里购买普通股的提议，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们或卖方股东为招标这些合约而必须支付的佣金。

我们或出售股票的股东可以向代理人和承销商提供赔偿，以弥补与根据本招股说明书进行的任何发行有关的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人或承销商可能就这些负债支付的款项缴款。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们或卖方股东进行交易或为其提供服务。

任何承销商均可根据《交易法》第M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。这种卖空头寸可能涉及弥补性卖空或裸卖空头寸。弥补性卖空是卖空 金额不超过承销商在发行中购买额外股票的超额配股期权。承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场上购买我们的普通股来平仓任何有保障的空头头寸。为了确定如何平仓担保空头头寸，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，以及通过超额配股权购买股票的价格。裸卖空是指超过超额配股权的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心，在定价后的公开市场中，股票价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸空头头寸。只要稳定出价不超过规定的最高限额，稳定交易允许投标者购买标的证券，以确定证券的价格。罚款出价允许承销商在补偿交易中购买最初由交易商出售的证券以弥补空头寸时，收回该交易商的卖出特许权。

任何在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或我们在出售普通股时可能上市的合格做市商的承销商，都可以在发行定价前的工作日内，在我们的普通股开始要约或出售之前，根据M条第103条，在纳斯达克资本市场或其他此类证券交易所进行我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过我们普通股的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。

与其他购买交易类似，承销商为弥补集团卖空或稳定普通股的市场价格而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或缓解普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果罚款出价阻碍股票的转售，也可能对普通股的价格产生影响。

我们和承销商均未就上述交易可能对本招股说明书提供的普通股价格产生的任何陈述或预测。如果此类交易已开始，则可随时终止，恕不另行通知。

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法律事务

某些法律问题，包括本招股说明书发行的普通股的有效性，将由位于加利福尼亚州纽波特海滩的Stradling Yocca Carlson & Rauth, P.C. 为我们处理。

专家们

独立的注册会计师事务所PKF, LLP已审计了截至2019年5月31日和2020年5月31日的Biomerica, Inc.及其子公司截至2019年5月31日和2020年5月31日的年度报告中包含的Biomerica, Inc.及其子公司的合并财务报表，该报告以引用方式纳入本招股说明书和本注册声明的其他地方。Biomerica, Inc.及其子公司的此类合并财务报表是根据PKF、LLP的报告以引用方式纳入的，这些报告是在会计和审计专家等公司的授权下提供的。

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以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们在招股说明书中纳入我们在其他文件中向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过引用包含该信息的其他文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的信息以及我们将来向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息 在本招股说明书中自动修改和取代先前提交的信息，包括先前提交的文件或报告中以引用方式纳入本招股说明书的信息，前提是新信息与旧信息不同或不一致。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的信息均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

我们于2020年8月31日向美国证券交易委员会提交的截至2020年5月31日财年的10-K表年度报告；

我们于2019年9月24日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（以引用方式纳入截至2019年5月31日财年的10-K表年度报告第三部分）；

我们分别于2020年6月2日、2020年6月17日、2020年6月29日和2020年9月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告；以及

对我们普通股的描述包含在我们于2016年8月23日向美国证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式纳入了我们在首次提交注册声明之日之后和本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（根据表格8-K第2.02或7.01项提供的最新报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外），前提是本招股说明书中的任何内容均不得视为包含本招股说明书已提供但未向美国证券交易委员会提交的部分文件或信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。

即使本招股说明书或任何招股说明书补充文件已交付或证券是在稍后出售的，您也不应假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息在各自日期之后的任何日期都是正确的。

我们将根据口头或书面要求，免费向每位收到招股说明书的受益所有人（包括任何受益所有人）提供以引用方式纳入的任何文件的副本。应向以下各方提出请求：

扎卡里伊拉尼

BioMerica, Inc. 董事长兼首席执行官

加利福尼亚州尔湾市冯卡尔曼大道 17571 号 92614
(949) 645-2111

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在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可从美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 免费向公众公开。

本招股说明书构成了根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（构成注册声明的一部分）不包含注册声明中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定完整，您应阅读作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

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3,333,333 股

BIOMERICA, INC.

招股说明书补充文件

唯一 管理承销商

Craig-Hallum

2023年3月3日