遗产金融公司

2023 年综合股权计划

基于绩效的限制性股票单位

奖励协议

根据Heritage Financial Corporation 2023年综合股权计划（“计划”），华盛顿的一家公司Heritage Financial Corporation（“公司”）特此向下述参与者授予基于业绩的限制性股票单位奖励（“奖励”）。该奖励应受本计划条款和本限制性股票单位奖励协议（“奖励协议”）中规定的条款的约束。

第 1 节奖励。公司特此向参与者授予限制性股票单位奖励（每个此类单位均为 “RSU”），其中每个 RSU 代表参与者在限制期结束后将来获得一股股份的权利，但须遵守本奖励协议和计划的条款。

第 2 节限制性股票单位奖励条款。以下与该奖项相关的单词和短语具有以下含义：

(a) “参与者” 是 ______________________________。

(b) “授予日期” 为 ______________________________。

(c) “限制性单位” 的目标数目是 ______________________________。

(d) “限制性单位” 的最大数量为 ______________________________。

除本奖励协议中另有定义的单词和短语外，本奖励协议中任何大写的单词或短语均具有本计划中规定的含义。

第 3 节限制期。

(a) 下表中列出的每期 RSU（每期均为 “分期付款”）的 “限制期” 应从补助日开始，并按照下表中列出的时间表所述结束；前提是参与者在此之前没有终止服务：

分期			限制期将于：			性能指标
100% 的限制性单位						[在附录 A 上出发]

(b) 尽管有本第 3 节的上述规定，但所有 RSU 的限制期应立即终止，在参与者因参与者残疾或参与者死亡而终止服务后，根据目标水平的业绩，此类限制性单位应立即全部归属。

(c) 控制权变更后，应根据本计划第4.1节对待奖励。

(d) 参与者因参与者退休而终止服务后，部分限制性单位的奖励应暂时归属于部分限制性单位，其比例与适用绩效期开始后至退休之日相对于适用的绩效期（已过的月数除以36）。如果根据前一句暂时归属部分限制性单位，则只有在实现上述绩效衡量标准后，该部分奖励才归属。RSU中未临时归属的部分应自退休之日起没收。

就本奖项而言，“退休” 一词是指参与者在年满 65 岁时或之后终止工作（因故除外）。根据本计划第8.1（ee）节，如果参与者在退休之日前担任董事并在退休之日后继续担任董事，则参与者的终止服务要等到参与者不再是董事后才会终止，如果此类终止服务发生在适用的绩效期结束之前，则该日期应用于确定上述暂时归属的限制性股票单位的数量。

(e) 除非上文第 3 (b) 节、第 3 (c) 节和第 3 (d) 节另有规定，(i) 如果参与者的服务终止发生在一个或多个限制期到期之前，则参与者应丧失截至服务终止时仍受限制期的任何分期付款的所有权利、所有权和权益，以及 (ii) 任何未归属的限制性单位，因为未能达到上述绩效衡量标准的部分应在适用的绩效期结束时予以没收。

第 4 节 RSU 的结算。本奖励协议和本计划下的股份或其他金额的交付应遵守以下条件：

(a) 股份交割。公司应在相应的限制期结束后的30天内向参与者免费交付一股股股票，结算每份既得和非限制性限制性股票单位时不受任何限制。

(b) 遵守适用法律。无论本奖励协议或本计划有其他条款，除非此类交付或分配符合所有适用法律以及任何证券交易所或类似实体的适用规则，否则公司没有义务根据本奖励协议或本计划交付任何股份或进行任何其他利益分配。

(c) 不需要证书。如果本奖励协议和计划规定发行股份，则此类发行可以在非认证基础上进行，前提是适用法律或任何证券交易所或类似实体的适用规则不加禁止。

第 5 节预扣税。根据该奖项交付的所有股份均应预扣所有适用税款。公司有权要求参与者（或如果适用，允许的受让人、继承人和指定受益人）在与奖励相关的任何股份交付日期之前向公司汇出足以满足任何税收要求的款项。在委员会不时允许的情况下，此类预扣义务可以由参与者选择 (a) 通过参与者支付现金，(b) 通过交出参与者已经拥有的股份，或 (c) 通过放弃参与者根据本计划有权获得的股份来履行；但是，除非委员会另有明确规定，否则第 (c) 条规定的此类股份不得用于支付超过该条款规定的股份每种适用税的最高个人法定税率司法管辖区，或公司规定的较低金额。

第 6 节奖励的不可转让性。除非参与者根据遗嘱、血统和分配法或根据家庭关系命令指定，否则奖励或其任何部分不可转让。除非前一句另有规定，否则参与者不得以任何方式转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置奖励，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本协议规定的转让、转让、质押、抵押或其他处置裁决的企图，或对裁决征收任何扣押或类似程序的行为，均属无效，无效。

第 7 节股息等价物。参与者有权获得相当于就限制性股票支付的任何股息和分配的价值的款项（股息和分配除外）

在限制期内（“股息等价物”），在根据本计划第3.4节进行调整的范围内，通过任何公司交易可能发行的股票分配（“股息等价物”）；但是，在授予日之前或参与者规定的日期（如果有）当日或之后发生的此类股息或分配的记录日期，不得向参与者支付任何股息等价物，也不得向参与者支付股息等价物没收了限制性单位。股息等价物应在支付相应的股息或分配时记入账户，并应累积，不计利息，并且应遵守适用于标的限制性股票单位的相同限制。

第 8 节无股东权利。在根据上文第 4 (a) 节结算限制性股票之前，参与者不应拥有股东对限制性股票单位的任何权利，包括但不限于投票权。

第 9 节继承人和继承人。本奖励协议对公司及其继任者和受让人以及任何收购公司全部或基本全部资产或业务的人具有约束力，并对公司有利。如果参与者去世时参与者的任何权利或根据本奖励协议可分配给参与者的福利尚未结算或分配，则应根据本奖励协议和本计划的规定解决此类权利并将此类福利分配给指定受益人。“指定受益人” 应是参与者以委员会可能要求的形式向委员会提交的书面文件中指定的一个或多个受益人。参与者可以根据委员会规定的任何程序修改或撤销参与者对受益人的指定。如果参与者未能指定受益人，或者如果指定受益人无法在参与者身上存活，则本应提供给参与者遗产的任何福利应提供给参与者遗产的法定代表人。如果参与者指定了受益人并且指定受益人幸存下来但在根据本奖励协议提供指定受益人福利之前死亡，则本应提供给指定受益人遗产的任何福利均应提供给指定受益人遗产的法定代表人。

第 10 节管理。管理和控制本奖励协议和本计划的运作和管理的权力应属于委员会，委员会应拥有与本奖励协议有关的所有权力，就像对待本计划一样。委员会对本奖励协议或计划的任何解释以及委员会就本奖励协议或本计划做出的任何决定均为最终决定，对所有人具有约束力。

第 11 节计划管辖。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但本奖励协议应受本计划条款的约束，该计划的副本可由参与者从公司获得。本奖励协议应受委员会不时颁布的所有解释、修正、规则和条例的约束。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但如果公司的公司记录与本奖励协议之间存在任何差异，则以公司的公司记录为准。

第 12 节不是雇佣合同。奖励和本奖励协议均不得赋予参与者继续在公司或子公司工作或其他服务方面的任何权利，也不得以任何方式干涉公司或子公司可能拥有的任何权利，以其他方式随时终止或修改参与者的雇佣或其他服务条款。

第 13 节修正。在不限于下文第16节和第17节的前提下，本奖励协议可以根据本计划的规定进行修改，也可以由参与者和公司在未经任何其他人同意的情况下以书面形式修改。

第 14 节适用法律。除非被适用的联邦法律取代，否则本奖励协议、本计划以及就此采取的所有行动均应受华盛顿州法律管辖并根据华盛顿州法律进行解释，不提及法律冲突原则。

第 15 节有效性。如果本奖励协议的任何条款因任何原因被确定为非法或无效，则所述非法性或无效性不影响本奖励协议的其余部分，但本奖励协议的解释和执行应视为此类非法或无效条款从未包含在此处。

第 16 节 409A 条修正案。该奖励旨在免受《守则》第 409A 条的约束，本奖励协议应根据此类意图进行管理和解释。委员会保留在未经参与者同意的情况下单方面修改本奖励协议的权利（包括委托此类权利的权利），以便继续排除在《守则》第 409A 条的适用范围之外或维持对本条款的遵守；参与者特此承认并同意委员会的此类权利。

第 17 节 Clawback。根据任何适用的公司或子公司回扣政策（“政策”）或任何可能不时生效的适用法律的条款，奖励和根据本计划获得的任何金额或福利可能被取消、补偿、撤销、回款或其他行动。参与者特此承认并同意公司或子公司适用、实施和执行 (a) 本政策以及公司或子公司制定的可能适用于参与者的任何类似政策，无论是在本奖励协议签订之日之前还是之后通过，以及 (b) 与取消、撤销、偿还或补偿有关的适用法律的任何条款，并同意公司或子公司可以采取此类措施为执行本政策、任何类似政策而可能需要采取的行动，和适用法律，无需进一步考虑或采取行动。

为此，公司以其名义和代表公司促成本奖励协议的执行，参与者承认自授予之日起理解、接受并同意本奖励协议的条款，以昭信守。

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参与者

        

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附录 A

基于绩效的限制性股票单位

性能指标

绩效标准和归属百分比

(1) 在此期间，相对于已定义的同行公司群体的相对基础1 [___]通过 [___]（假设该期间的股息在支付之日再投资于公司股票中计算）。如果Heritage的股东总回报率在业绩期内为负，则无论Heritage的相对业绩排名如何，则股东总回报绩效指标的支付不得超过目标的100％。

(2) 使用公司和同行指标的平均值，对照已定义的同行公司群体的相对基础 [___]年之间 [___]和 [___]，每年单独计算。

在国际、联邦、州、地方或其他税法或公司使用的此类会计规则发生任何影响此类绩效指标计算的变更时，公司保留调整每个绩效指标的上述最低、目标和最高绩效指标阈值的权利。

[公司还保留在出现以下情况时调整每个绩效指标的上述最低、目标和最大绩效指标阈值的权利 [____________]在授予日期当天或之后。] 2

RSU 奖励机会（占目标 RSU 奖励的百分比）

1 [遵守拨款时向薪酬委员会提供的同行群体]就本奖励协议而言，定义的同行公司群体将是所有上市的美国商业银行，其总资产占公司总资产的50％至200％ [___]截至目前为十亿 [___]。我们估计这个同龄人总数将为 [___]与之的公司 [___]比公司还大 [___]比公司小。那些年底还不存在的公司 [___]-年度业绩期将从用于比较公司业绩的同行公司名单中删除。

2 遗产注意事项：为避免做出此类变更后可能产生的不利会计后果，在与参与者签订奖励协议时，请考虑包含本声明。本声明无需包含在本表奖励协议的公开提交版本中。或者，在任何奖励协议中都可以省略该声明，如果提出任何变更，则只需将会计后果与此类变更的成本/收益分析一起考虑即可。