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附录 4.5

遗产金融公司

2023 年综合股权计划

限制性股票单位奖励协议

根据Heritage Financial Corporation 2023年综合股权计划（“计划”），华盛顿的一家公司Heritage Financial Corporation（“公司”）特此向下述参与者授予限制性股票单位奖励（“奖励”）。该奖励应受本计划条款和本限制性股票单位奖励协议（“奖励协议”）中规定的条款的约束。

第 1 节奖励。公司特此向参与者授予限制性股票单位奖励（每个此类单位均为 “RSU”），其中每个 RSU 代表参与者在限制期结束后将来获得一股股份的权利，但须遵守本奖励协议和计划的条款。

第 2 节限制性股票单位奖励条款。以下与该奖项相关的单词和短语具有以下含义：

(a) “参与者” 是 ______________________________。

(b) “授予日期” 为 ______________________________。

除本奖励协议中另有定义的单词和短语外，本奖励协议中任何大写的单词或短语均具有本计划中规定的含义。

第 3 节限制期。

(a) 下表中列出的每期 RSU（每期均为 “分期付款”）的 “限制期” 应从补助日开始，并按照下表中列出的时间表所述结束；前提是参与者在此之前没有终止服务：


分期			限制期将于：
__% 的 RSU			日期/事件/其他条件

(b) 尽管有本第 3 节的上述规定，但所有 RSU 的限制期应立即终止，此类限制性单位应在参与者因参与者残疾或参与者死亡而终止服务后立即全部归属。

(d) 除非上文第 3 (b) 节和第 3 (c) 节另有规定，否则如果参与者的服务终止发生在一个或多个限制期到期之前，则参与者应丧失自终止服务时仍受限制期限的任何分期付款的所有权利、所有权和权益。

第 4 节 RSU 的结算。本奖励协议和本计划下的股份或其他金额的交付应遵守以下条件：

(a) 股份交割。公司应在相应的限制期结束后的30天内向参与者免费交付一股股股票，结算每份既得和非限制性限制性股票单位时不受任何限制。

(b) 遵守适用法律。无论本奖励协议或本计划有其他条款，除非此类交付或分配符合所有适用法律以及任何证券交易所或类似实体的适用规则，否则公司没有义务根据本奖励协议或本计划交付任何股份或进行任何其他利益分配。

第 5 节预扣税。根据该奖项交付的所有股份均应预扣所有适用税款。公司有权要求参与者（或如果适用，允许的受让人、继承人和指定受益人）在与奖励相关的任何股份交付日期之前向公司汇出足以满足任何税收要求的款项。在委员会不时允许的情况下，此类预扣义务可以由参与者选择 (a) 通过参与者支付现金，(b) 通过交出参与者已经拥有的股份，或 (c) 通过放弃参与者根据本计划有权获得的股份来履行；但是，除非委员会另有明确规定，否则第 (c) 条规定的此类股份不得用于支付超过该条款规定的股份每种适用税的最高个人法定税率司法管辖区，或公司规定的较低金额。

第 6 节奖励的不可转让性。除非参与者根据遗嘱、血统和分配法或根据家庭关系命令指定，否则奖励或其任何部分不可转让。除非前一句另有规定，否则参与者不得以任何方式转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置奖励，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本协议规定的转让、转让、质押、抵押或其他处置裁决的企图，或对裁决征收任何扣押或类似程序的行为，均属无效，无效。

第 7 节股息等价物。在限制期内（“股息等价物”），参与者有权获得相当于就限制性股票支付的任何股息和分配（在根据本计划第3.4节进行调整的范围内，通过任何公司交易可能发行的股票分红和分配除外）的款项（“股息等价物”）；但是，前提是不得向参与者支付任何股息等价物，也不得向参与者支付任何股息等价物记录之前发生的此类股息或分配的日期授予日期或参与者没收 RSU 的日期（如果有）或之后。股息等价物应在支付相应的股息或分配时记入账户，并应遵守适用于标的限制性股票单位的相同限制。

第 8 节无股东权利。在根据上文第 4 (a) 节结算限制性股票之前，参与者不应拥有股东对限制性股票单位的任何权利，包括但不限于投票权。

第 9 节继承人和继承人。本奖励协议对公司及其继任者和受让人以及任何收购公司全部或基本全部资产或业务的人具有约束力，并对公司有利。如果参与者去世时参与者的任何权利或根据本奖励协议可分配给参与者的福利尚未结算或分配，则应根据本奖励协议和本计划的规定解决此类权利并将此类福利分配给指定受益人。“指定受益人” 应是参与者以委员会可能要求的形式向委员会提交的书面文件中指定的一个或多个受益人。参与者可以根据委员会规定的任何程序修改或撤销参与者对受益人的指定。如果参与者未能指定受益人，或者如果指定受益人无法在参与者身上存活，则本应提供给参与者遗产的任何福利应提供给参与者遗产的法定代表人。如果参与者指定了受益人并且指定受益人幸存下来但在根据本奖励协议提供指定受益人福利之前死亡，则本应提供给指定受益人遗产的任何福利均应提供给指定受益人遗产的法定代表人。

第 10 节管理。管理和控制本奖励协议和本计划的运作和管理的权力应属于委员会，委员会应拥有与本奖励协议有关的所有权力，就像对待本计划一样。委员会对本奖励协议或计划的任何解释以及委员会就本奖励协议或本计划做出的任何决定均为最终决定，对所有人具有约束力。

第 11 节计划管辖。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但本奖励协议应受本计划条款的约束，该计划的副本可由参与者从公司获得。本奖励协议应受委员会不时颁布的所有解释、修正、规则和条例的约束。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但如果公司的公司记录与本奖励协议之间存在任何差异，则以公司的公司记录为准。

第 12 节不是雇佣合同。奖励和本奖励协议均不得赋予参与者继续在公司或子公司工作或其他服务方面的任何权利，也不得以任何方式干涉公司或子公司可能拥有的任何权利，以其他方式随时终止或修改参与者的雇佣或其他服务条款。

第 13 节修正。在不限于下文第16节和第17节的前提下，本奖励协议可以根据本计划的规定进行修改，也可以由参与者和公司在未经任何其他人同意的情况下以书面形式修改。

第 14 节适用法律。除非被适用的联邦法律取代，否则本奖励协议、本计划以及就此采取的所有行动均应受华盛顿州法律管辖并根据华盛顿州法律进行解释，不提及法律冲突原则。

第 15 节有效性。如果本奖励协议的任何条款因任何原因被确定为非法或无效，则该非法性或无效性不影响本协议的其余部分，但本奖励

协议应被解释和执行，就好像此类非法或无效条款从未包含在此处一样。

第 16 节 409A 条修正案。该奖励旨在免受《守则》第 409A 条的约束，本奖励协议应根据此类意图进行管理和解释。委员会保留在未经参与者同意的情况下单方面修改本奖励协议的权利（包括委托此类权利的权利），以便继续排除在《守则》第 409A 条的适用范围之外或维持对本条款的遵守；参与者特此承认并同意委员会的此类权利。

第 17 节 Clawback。根据任何适用的公司或子公司回扣政策（“政策”）或任何可能不时生效的适用法律的条款，奖励和根据本计划获得的任何金额或福利可能被取消、补偿、撤销、回款或其他行动。参与者特此承认并同意公司或子公司适用、实施和执行 (a) 本政策以及公司或子公司制定的可能适用于参与者的任何类似政策，无论是在本奖励协议签订之日之前还是之后通过，以及 (b) 与取消、撤销、偿还或补偿有关的适用法律的任何条款，并同意公司或子公司可以采取此类措施为执行本政策、任何类似政策而可能需要采取的行动，和适用法律，无需进一步考虑或采取行动。

* * * * *

为此，公司以其名义和代表公司促成本奖励协议的执行，参与者承认自授予之日起理解、接受并同意本奖励协议的条款，以昭信守。

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