美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

根据1933年的《证券法》

遗产金融公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

Kaylene M. Lahn						小约翰·F·布雷耶
高级副总裁兼公司秘书						Breyer & Associ
传统金融公司 西南第五大道 201 号						格林斯伯勒大道 8180 号 785 套房
华盛顿州奥林匹亚 98501						弗吉尼亚州麦克莱恩 22102
电话：(360) 943-1500						电话：(703) 883-1100
（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据美国证券交易委员会（“委员会”）根据1933年《证券法》颁布的第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给Heritage Financial Corporation 2023年综合股权计划的参与者。本文件未向委员会提交，但构成了符合1933年《证券法》第10（a）条要求的招股说明书（以及根据本文件第二部分第3项以提及方式纳入本注册声明的文件）。

第二部分。注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

特此将Heritage Financial Corporation（“注册人”）先前或同时向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明和本注册声明所涉及的招股说明书（“招股说明书”）：

(a) 注册人于2023年2月24日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（文件编号000-29480）；

(b) 自上文第 3 (a) 项所述的 10-K 表年度报告所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的所有其他报告；以及

(c) 注册人根据《交易法》第 12 (b) 条于1998年1月6日提交的注册人普通股登记声明（不含每股面值）中对注册人普通股的描述，不包括每股面值，以及为更新此类描述而提交的所有修正案或报告（文件编号000-29480）。

注册人根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向委员会提交的所有文件（不包括此类文件中已经 “提供” 但未为《交易法》目的 “提交” 的任何部分），以及提交生效后修正案之前提交的表明特此发行的所有证券均已出售或注销当时剩余所有证券的生效后修正案未售出，应以提及方式视为已纳入本注册声明并已成为其中的一部分自此类文件提交之日起生效。就本注册声明和作为本声明一部分的招股说明书而言，在此纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本注册声明和作为本声明一部分的招股说明书的一部分。

本注册声明中出现的所有信息均受本注册声明中以引用方式纳入的文件中包含的包括财务报表在内的详细信息的完整限定。

第 4 项。证券描述

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿

注册人公司章程第16条规定，注册人将向注册人及其子公司的董事和高级管理人员兼董事偿还和补偿其判决、罚款或罚金、罚款、和解和合理开支，包括该人因该人是或曾经是董事或高级管理人员兼董事而在任何诉讼、诉讼或程序中实际产生的律师费，除非责任和开支已在考虑范围内的行为最终被判定为恶劣行为如公司章程所定义。此外，第16条规定，除非该行为最终被裁定为公司章程中定义的严重行为，否则注册人的董事和高级管理人员不应对注册人作为董事或高级董事的行为承担个人金钱损害赔偿责任。

注册人是根据《华盛顿商业公司法》（“WBCA”）组建的，该法一般授权华盛顿公司赔偿因某人是或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人而成为威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政或调查，也无论是正式还是非正式，公司采取的行动或权利的行动除外该公司的董事，或正在或曾经应公司的要求担任董事，如果该人本着诚意行事，并且有理由认为符合或不违背公司或其股东的最大利益，并且就刑事诉讼或诉讼而言，如果该人没有合理的理由认为自己的行为是非法的，则支付其他企业的高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人支付的费用，包括律师费、判决、在和解中支付的金额、罚款和罚款。如果某人被裁定获得了不正当的个人利益，则华盛顿公司不得向与此类诉讼有关的个人提供赔偿。

WBCA还授权华盛顿公司就与公司或其权利有关的行为或诉讼向此类人员提供类似的赔偿，前提是该人本着诚意行事，并且有理由认为该人符合或不反对公司或其股东的利益，除非该人被裁定对公司负有责任。

如果获得华盛顿公司公司章程或其股东的授权，华盛顿公司可以在不考虑上述限制的情况下向上述人员提供赔偿和预付费用，前提是此类赔偿不涵盖最终被认定为故意不当行为或故意违法行为的个人的行为或不行为，也不涵盖最终被裁定涉及违反WBCA第23B.08.310条（与某些非法分销有关）的行为，以及最终与之相关的任何交易裁定该人领取了该人在法律上无权领取的补助金。除非受到华盛顿公司公司章程的限制，否则WCBA进一步规定，华盛顿公司应向根据案情或其他原因完全成功为该董事因担任公司董事而参与的任何诉讼进行辩护的董事提供赔偿，以补偿该董事在诉讼中产生的合理费用。

WBCA还允许华盛顿公司代表该人购买和维持以此类身份产生的责任的保险。Heritage已获得董事和高级管理人员责任保险单。

WBCA进一步允许华盛顿公司限制董事因违反信托义务而承担的个人责任。但是，WBCA并未取消或限制董事对以下任何行为的责任：（i）涉及董事故意不当行为或董事故意违法的行为或不行为；（ii）违反WBCA第23B.08.310条的行为；或（iii）董事个人将从中获得董事无权获得的金钱、财产或服务利益的任何交易。

注册人持有董事和高级管理人员责任保险单，为其董事和高级管理人员提供某些责任的保险。

第 7 项。申请豁免注册

不适用。

第 8 项。展品

以下证物以提及方式归档或并入本 S-8 表格注册声明：

(1) 参照注册人于 2010 年 5 月 18 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 (B) 纳入其中。

(2) 参照注册人于 2011 年 3 月 18 日提交的附表 14A 的最终委托书注册成立。

(3) 参照注册人于 2020 年 6 月 30 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.3 纳入其中。

(4) 参照注册人于 1997 年 10 月 29 日提交的 S-1/A 表格注册声明附录 4 注册成立。

(5) 参照注册人于2023年3月22日提交的附表14A的最终委托书而成立。

(6) 随函提交。

第 9 项。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

1. 在任何要约或出售期间提交本注册声明的生效后修正案：(i) 纳入1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表着根本性变化在注册声明中规定的信息中。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高端的任何偏差，都可以在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中反映出来生效的 “注册费计算” 表注册声明；以及 (iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中此类信息的任何重大变更；但是，如果注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中包含这些条款生效后修正案中要求包含的信息，则第 (i) 和 (ii) 条不适用 1934 年的《证券交易法》是以引用方式纳入注册声明。

2. 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

3. 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的以提及方式纳入该法的员工福利计划的年度报告（如适用）注册声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述条款或其他规定允许对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违背了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向注册人提出

具有适当管辖权的法院关于其此类赔偿是否违反1933年《证券法》所规定的公共政策的问题，将由该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年5月8日在华盛顿州奥林匹亚市代表其签署本注册声明。

委托书

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定身份和日期签署。特此签名见下文的每一个人创造、组成和任命 Jeffrey J. Deuel 或 Donald。J. Hinson 是他或她的真实合法代理人，拥有代表该人签署的全部权力，该人的姓名和身份如下所示，并拥有对本注册声明的任何和所有修正案的全部替代权，特此批准并确认该人对任何和所有修正案的签名。