附录 5.1

南第三大道 150 号，2800 套房

田纳西州纳什维尔 37201

(615) 742-6200

2023年5月5日

拖拉机供应公司

5401 弗吉尼亚路

田纳西州布伦特伍德 37027

回复：

拖拉机供应公司2033年到期的5.250％优先票据

我们曾担任特拉华州的一家公司拖拉机供应公司的法律顾问（公司），与 发行公司2033年到期的5.250％优先票据的本金总额为7.5亿美元有关（注意事项），根据公司在S-3表格上的注册声明（文件号：333-249595）（注册声明），包括日期为2020年10月22日的基本招股说明书（基本招股说明书)，向 证券交易委员会（佣金) 根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》)，以及根据《证券法》第 424 (b) 条于 2023 年 5 月 3 日向 委员会提交的日期为 2023 年 5 月 1 日的招股说明书补充文件（与基本招股说明书合称招股说明书”).

这些票据将根据截至2020年10月30日的契约的规定发行（Base 契约），经第二份补充契约修订和补充，日期为2023年5月5日（第二份补充契约；经第二份 补充契约修订和补充的基本契约以下称为契约），分别在公司和地区银行之间，作为受托人（受托人”).

本意见是根据《证券法》第 S-K 法规第 601 (b) (5) 项的要求提供的，除此处与 明确规定的关于票据发行的 内容外，本文不就与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何问题发表任何意见。

关于本意见，我们审查并依赖了我们认为构成下文所述意见基础的必要或适当的记录、文件、 证书和其他文书。在所有这些审查中，我们假设原始文件上的签名是真实的， 作为经核证的副本、合格副本或照相副本提交给我们的所有副本都符合此类原始文件，对于公职人员证书，我们假设签名是正确提供的，而且是准确的。至于与本意见有关的 事实问题，我们依赖于公司代表和公职人员的陈述和陈述。

就本意见而言，我们假设 (a) 受托人根据其组织司法管辖区的法律 ，已正式组建、有效存在且信誉良好；(b) 受托人拥有签署、交付和履行每份契约和票据规定的义务所需的权力和权限；(c) 受托人已正式授权、执行和 交付了每份契约和票据；(d)) 每份契约和票据均构成受托人具有法律效力和约束力的协议，可在受托人强制执行根据其条款；以及 (e) 受托人总体上遵守所有适用的法律法规，以及在根据契约担任受托人方面，受托人遵守所有适用的法律法规。

2023 年 5 月 5 日

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如果我们在下文中提出的意见与选择新 纽约法律以及契约和票据中选择纽约法院条款的可执行性有关，则我们的意见是根据纽约将军奥布利格发表的。第 §5-1401、5-1402 和 N.Y. C.P.L.R. 327 (b) 号法律，其限制条件是，此类可执行性可能受到任何司法管辖区的公共政策考虑的限制，但寻求执行此类条款或 对包含此类条款的协议的判决的纽约州法院除外。至于对本文表达的观点具有重要意义的事实，我们依赖于公司高级管理人员和其他代表、公职人员和 其他人的陈述和陈述。

在与我们在本文的意见相关的范围内，我们在此提出的意见仅限于《特拉华州通用公司法》、 和纽约州法律，根据我们的经验，这些法律适用于票据，以及在司法或监管命令、法令或同意、批准、许可、许可、授权、验证、备案、记录或 向政府机构注册相关的范围内，仅限于此类要求的内容法律（上述所有内容均称为涵盖的法律）。我们不对除涵盖法律以外的任何司法管辖区 的法律发表任何意见，也不就任何此类非受保法律对本文所述意见的影响或任何其他司法管辖区的证券法或蓝天法发表任何意见。此 意见信中表达的观点严格限于本意见信中所述的事项，不得暗示任何其他观点。

基于和 ，但须遵守上述规定以及本文规定的限制、资格、例外情况和假设，假设票据已由受托人根据契约进行正式认证，并由 购买者交付和支付，我们认为票据将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据契约条款对公司强制执行。

上段中提出的意见受以下例外情况、限制和限定条件的约束：（一） 破产、破产、重组、欺诈性转让和欺诈性转让、暂停或目前或以后生效的与债权人的权利和救济有关的其他类似法律的影响；（ii） 一般衡平原则（包括但不限于实质性、合理性、诚信概念）的影响；公平交易以及可能无法获得具体业绩，禁令救济和其他公平补救措施），无论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中考虑的 ；（iii）在某些情况下，在法律或法院判决中，如果规定向一方当事人提供赔偿或分担责任的条款与公共政策相违背，则该条款不可执行；以及（iv）任何要求支付律师费的条款不可执行（如果此类付款）违反法律或公共政策。

我们不发表任何意见 (i) 对适用法律、司法管辖权、地点、诉讼送达、 仲裁、补救措施或司法救济的同意或限制，(ii) 对索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、时效规定、陪审团或法律审理或其他 程序权利的同意或限制，(iii) 任何豁免的可执行性与中止法、延期法或高利贷法有关的权利或抗辩理由，(iv) 关于票据加速发行是否可以影响申明本金中任何部分 的可收回性，该部分可能被确定为构成未赚取的利息；(v) 任何条款的可执行性，前提是该条款要求任何一方在法院以另一种货币作出判决后向任何其他人补偿在获得 应得的货币时蒙受损失，或者 (vi) 涉及任何规定所有权利或补救措施是累积性的，除此之外还可以行使任何其他权利或补救措施，或者选择某种特定补救措施 具有的任何其他权利或补救措施不排除诉诸一项或多项其他手段。上段中提出的意见不包括关于遵守与允许利率有关的法律的意见。

在发表上述意见时，我们假设公司执行和交付契约和票据以及 公司履行契约和票据规定的义务没有也不会违反、冲突或构成公司或其财产所遵守的任何协议或文书的违约。我们特此同意向 提交本意见

2023年5月5日

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佣金作为表8-K最新报告的注册声明的附录。我们还特此同意在注册声明和招股说明书中的 标题下提及我们的公司。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》 第7条或根据该法颁布的委员会规则和条例需要征得同意的人员类别。除非另有明确说明，否则本意见自本文发布之日起表达，我们不承诺就此处陈述的事实或 假设的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。